EXECUTION VERSION DB1/ 133650928.13 TERM LOAN CREDIT AGREEMENT by and among CRYSTAL FINANCIAL LLC D/B/A SLR CREDIT SOLUTIONS, as Agent, THE LENDERS THAT ARE PARTIES HERETO, as the Lenders, NAUTILUS, INC., NAUTILUS FITNESS CANADA, INC., and THOSE ADDITIONAL PERSONS THAT ARE JOINED AS A PARTY HERETO, as Borrowers Dated as of November 30, 2022 TABLE OF CONTENTS Page -i- DB1/ 133650928.13 1. DEFINITIONS AND CONSTRUCTION. ..................................................................................... 1 1.1 Definitions ......................................................................................................................... 1 1.2 Accounting Terms .......................................................................................................... 54 1.3 Code and PPSA .............................................................................................................. 54 1.4 Construction ................................................................................................................... 54 1.5 Time References ............................................................................................................. 56 1.6 Schedules and Exhibits .................................................................................................. 56 1.7 Divisions .......................................................................................................................... 56 1.8 Rates ................................................................................................................................ 56 1.9 Exchange Rates; Excess Resulting for Exchange Rate Changes. .............................. 56 2. LOANS AND TERMS OF PAYMENT ....................................................................................... 57 2.1 Term Loan ...................................................................................................................... 57 2.2 Protective Advances ....................................................................................................... 58 2.3 Notation; Independent Obligations .............................................................................. 58 2.4 Payments; Prepayments ................................................................................................ 59 2.5 Promise to Pay; Promissory Notes ............................................................................... 63 2.6 Interest Rates; and Rates, Payments, and Calculations ............................................. 63 2.7 Crediting Payments ....................................................................................................... 65 2.8 Designated Account ....................................................................................................... 65 2.9 Maintenance of Loan Account; Statements of Obligations ........................................ 65 2.10 Fees .................................................................................................................................. 65 2.11 Defaulting Lenders ........................................................................................................ 66 2.12 Adjusted Term SOFR .................................................................................................... 67 2.13 Capital Requirements .................................................................................................... 68 2.14 Incremental Facilities .................................................................................................... 69 2.15 Joint and Several Liability of Borrowers. .................................................................... 72 3. CONDITIONS; TERM OF AGREEMENT ................................................................................. 74 3.1 Conditions Precedent to the Borrowing ....................................................................... 74 3.2 [故意省略]. ................................................................................................. 74 3.3 [故意省略]. ................................................................................................. 74 3.4 Effect of Maturity .......................................................................................................... 75 3.5 Early Termination by Borrowers ................................................................................. 75 4. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES ............................................................................. 75 4.1 Due Organization and Qualification; Subsidiaries ..................................................... 75 4.2 Due Authorization; No Conflict .................................................................................... 76 4.3 Governmental Consents ................................................................................................ 76 4.4 Binding Obligations; Perfected Liens .......................................................................... 76 4.5 Title to Assets; No Encumbrances ................................................................................ 77 4.6 Litigation......................................................................................................................... 77 4.7 Compliance with Laws .................................................................................................. 77 4.8 No Material Adverse Effect........................................................................................... 77 4.9 Solvency .......................................................................................................................... 77 4.10 Employee Benefits; Canadian Pension Plan Compliance .......................................... 78 4.11 Environmental Condition .............................................................................................. 78

DB1/ 133650928.13 TABLE OF CONTENTS (continued) Page -ii- 4.12 Complete Disclosure ...................................................................................................... 78 4.13 Patriot Act, Etc. .............................................................................................................. 79 4.14 Indebtedness ................................................................................................................... 79 4.15 Payment of Taxes ........................................................................................................... 79 4.16 Margin Stock .................................................................................................................. 79 4.17 Governmental Regulation ............................................................................................. 79 4.18 OFAC; Sanctions; Anti-Corruption Laws; Anti-Money Laundering Laws ............ 80 4.19 Employee and Labor Matters ....................................................................................... 80 4.20 Material Customers ....................................................................................................... 80 4.21 Leases .............................................................................................................................. 80 4.22 Eligible Accounts; Eligible Credit Card Receivables ................................................. 81 4.23 Eligible Inventory .......................................................................................................... 81 4.24 Eligible IP ....................................................................................................................... 81 4.25 Location of Inventory .................................................................................................... 81 4.26 Inventory Records .......................................................................................................... 81 4.27 ABL Loan Documents ................................................................................................... 81 4.28 [故意省略] .................................................................................................. 81 4.29 Immaterial Subsidiaries ................................................................................................ 81 4.30 Hedge Agreements ......................................................................................................... 82 4.31 Credit Card Arrangements ........................................................................................... 82 4.32 Material Contracts ......................................................................................................... 82 5. AFFIRMATIVE COVENANTS .................................................................................................. 82 5.1 Financial Statements, Reports, Certificates ................................................................ 82 5.2 Reporting ........................................................................................................................ 83 5.3 Existence ......................................................................................................................... 83 5.4 Maintenance of Properties ............................................................................................ 83 5.5 Taxes ............................................................................................................................... 83 5.6 Insurance ........................................................................................................................ 83 5.7 Inspection ........................................................................................................................ 84 5.8 Compliance with Laws .................................................................................................. 85 5.9 Environmental ................................................................................................................ 85 5.10 Disclosure Updates ......................................................................................................... 86 5.11 Formation of Subsidiaries ............................................................................................. 86 5.12 Further Assurances ........................................................................................................ 87 5.13 Joinder of Nautilus Dutch and Nautilus Swiss ............................................................ 87 5.14 Location of Inventory; Chief Executive Office............................................................ 88 5.15 Compliance with ERISA and the IRC ......................................................................... 88 5.16 OFAC; Sanctions; Anti-Corruption Laws; Anti-Money Laundering Laws ............ 89 5.17 Material Contracts ......................................................................................................... 89 5.18 Post-Closing Obligations ............................................................................................... 89 5.19 Cash Management ......................................................................................................... 89 5.20 ABL Borrowing Base ..................................................................................................... 90 6. NEGATIVE COVENANTS ......................................................................................................... 90 6.1 Indebtedness ................................................................................................................... 90 6.2 Liens ................................................................................................................................ 90 DB1/ 133650928.13 TABLE OF CONTENTS (continued) Page -iii- 6.3 Restrictions on Fundamental Changes ........................................................................ 90 6.4 Disposal of Assets ........................................................................................................... 91 6.5 Nature of Business ......................................................................................................... 91 6.6 Prepayments and Amendments .................................................................................... 91 6.7 Restricted Payments ...................................................................................................... 92 6.8 Accounting Methods ...................................................................................................... 93 6.9 Investments ..................................................................................................................... 93 6.10 Transactions with Affiliates .......................................................................................... 93 6.11 Use of Proceeds ............................................................................................................... 94 6.12 Limitation on Issuance of Equity Interests .................................................................. 94 6.13 Inventory with Bailees ................................................................................................... 94 6.14 Acquisition of ABL Obligations .................................................................................... 94 6.15 Employee Benefits; Canadian Defined Benefit Plan ................................................... 94 6.16 Credit Card Agreements ............................................................................................... 95 6.17 Immaterial Subsidiary ................................................................................................... 95 7. FINANCIAL COVENANTS ........................................................................................................ 95 7.1 Minimum Excess ABL Availability .............................................................................. 95 7.2 Fixed Charge Coverage Ratio ....................................................................................... 95 8. EVENTS OF DEFAULT .............................................................................................................. 95 8.1 Payments ......................................................................................................................... 95 8.2 Covenants ....................................................................................................................... 96 8.3 Judgments ....................................................................................................................... 96 8.4 Voluntary Bankruptcy, etc. ........................................................................................... 96 8.5 Involuntary Bankruptcy, etc. ........................................................................................ 96 8.6 Default Under Other Agreements ................................................................................ 96 8.7 Representations, etc. ...................................................................................................... 97 8.8 Guaranty ......................................................................................................................... 97 8.9 Security Documents ....................................................................................................... 97 8.10 Loan Documents ............................................................................................................ 97 8.11 Change of Control .......................................................................................................... 97 8.12 Pension Matters .............................................................................................................. 97 8.13 Credit Card Agreements ............................................................................................... 98 8.14 Intercreditor Provisions ................................................................................................ 98 8.15 Term Pushdown Reserve ............................................................................................... 98 8.16 Breach of Contractual Obligations. .............................................................................. 98 8.17 Material Customers. ..................................................................................................... 98 9. RIGHTS AND REMEDIES ......................................................................................................... 98 9.1 Rights and Remedies ..................................................................................................... 98 9.2 Remedies Cumulative .................................................................................................... 99 10. WAIVERS; INDEMNIFICATION .............................................................................................. 99 10.1 Demand; Protest; etc. .................................................................................................... 99 10.2 The Lender Group’s Liability for Collateral .............................................................. 99 10.3 Indemnification .............................................................................................................. 99

DB1/ 133650928.13 TABLE OF CONTENTS (continued) Page -iv- 11. NOTICES .................................................................................................................................... 100 12. CHOICE OF LAW AND VENUE; JURY TRIAL WAIVER; JUDICIAL REFERENCE PROVISION ............................................................................................................................... 101 13. ASSIGNMENTS AND PARTICIPATIONS; SUCCESSORS .................................................. 102 13.1 Assignments and Participations .................................................................................. 102 13.2 Successors ..................................................................................................................... 106 14. AMENDMENTS; WAIVERS .................................................................................................... 107 14.1 Amendments and Waivers .......................................................................................... 107 14.2 Replacement of Certain Lenders ................................................................................ 109 14.3 No Waivers; Cumulative Remedies ............................................................................ 109 15. AGENT; THE LENDER GROUP .............................................................................................. 109 15.1 Appointment and Authorization of Agent ................................................................. 109 15.2 Delegation of Duties ..................................................................................................... 110 15.3 Liability of Agent ......................................................................................................... 110 15.4 Reliance by Agent ........................................................................................................ 111 15.5 Notice of Default or Event of Default ......................................................................... 111 15.6 Credit Decision ............................................................................................................. 111 15.7 Costs and Expenses; Indemnification ........................................................................ 112 15.8 Agent in Individual Capacity ...................................................................................... 112 15.9 Successor Agent ............................................................................................................ 112 15.10 Lender in Individual Capacity .................................................................................... 113 15.11 Collateral Matters ........................................................................................................ 113 15.12 Restrictions on Actions by Lenders; Sharing of Payments ...................................... 115 15.13 Agency for Perfection .................................................................................................. 115 15.14 Payments by Agent to the Lenders ............................................................................. 115 15.15 Concerning the Collateral and Related Loan Documents ........................................ 115 15.16 Field Examination Reports; Confidentiality; Disclaimers by Lenders; Other Reports and Information ............................................................................................. 116 15.17 Several Obligations; No Liability ............................................................................... 116 15.18 Appointment as Hypothecary Representative.. ......................................................... 117 16. WITHHOLDING TAXES .......................................................................................................... 117 16.1 Payments ....................................................................................................................... 117 16.2 Exemptions ................................................................................................................... 118 16.3 Reductions .................................................................................................................... 119 16.4 Refunds ......................................................................................................................... 120 17. GENERAL PROVISIONS ......................................................................................................... 120 17.1 Effectiveness ................................................................................................................. 120 17.2 Section Headings .......................................................................................................... 120 17.3 Interpretation ............................................................................................................... 120 17.4 Severability of Provisions ............................................................................................ 120 17.5 [故意省略] ................................................................................................ 120 17.6 Debtor-Creditor Relationship ..................................................................................... 120 DB1/ 133650928.13 TABLE OF CONTENTS (continued) Page -v- 17.7 Counterparts; Electronic Execution .......................................................................... 120 17.8 Revival and Reinstatement of Obligations; Certain Waivers .................................. 121 17.9 Confidentiality .............................................................................................................. 121 17.10 Survival ......................................................................................................................... 122 17.11 Patriot Act; Due Diligence........................................................................................... 122 17.12 Integration .................................................................................................................... 123 17.13 Nautilus as Agent for Borrowers ................................................................................ 123 17.14 Acknowledgement and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions ....... 124 17.15 Acknowledgment Regarding Any Supported QFCs ................................................. 124 17.16 Erroneous Payments .................................................................................................... 125 17.17 Intercreditor Provisions .............................................................................................. 127 17.18 Canadian Interest Rate Limitation ............................................................................ 127

-VI-DB1/133650928.13展示和安排表A-1轉讓和驗收表B-1定期借款基礎證書表C-1符合證格式J-1合格證表格N-1信用卡通知表P-1完美證書表A-1代理人賬户表C-1承諾表C-2海關經紀人表D-1指定賬户表P-1允許投資表P-2允許留置權表3.1條件表4.1(B)借款人資本化情況表4.1(C)貸款方子公司資本化附表4.1(D)認購，期權、認股權證、催繳通知附表4.10員工福利附表4.11環境事項附表4.14準許負債附表4.20重要客户附表4.25庫存地點附表4.31信用卡安排附表4.32重要合同附表5.1財務報表、報告、證書附表5.2抵押品報告附表5.18結算後債務附表6.5業務性質DB1/133650928.13信貸協議本信貸協議自2022年11月30日起簽訂，由本合同簽名頁上指定的貸款人(每個貸款人連同其繼承人和允許的受讓人在下文中進一步定義)、Crystal Financial LLC D/B/A SLR Credit Solutions，特拉華州的有限責任公司Crystal Financial LLC D/B/A SLR Credit Solutions，作為貸款人集團每個成員的行政代理(以該身份，連同其繼承人和以該身份受讓人，稱為代理)，Nautilus，Inc.，華盛頓一家公司(“Nautilus”)，Nautilus Fitness Canada，Inc., 根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司(“Nautilus Canada”)，以及通過簽署作為附件J-1的合併形式加入本協議的其他個人(每個人與Nautilus和Nautilus Canada均為“借款人”，以及單獨和集體、共同和各自的“借款人”)。雙方同意如下：1.定義和解釋。1.1定義。在本協定中使用的下列術語應具有以下定義：“2024年財務報表交付日期”具有“調整日期”的定義中規定的含義。“ABL代理人”指(A)富國銀行，其根據ABL信貸協議作為ABL貸款人的代理身份，(B)富國銀行的任何繼承人，通過轉讓或其他方式，以及(C)根據ABL信貸協議可能成為與再融資、續訂或替換相關的代理或受託人的任何其他方。“ABL可用性”是指“ABL信用協議”中定義的“可用性”。“ABL借款基數”是指ABL信貸協議中定義的“借款基數”。“ABL借款基礎證書”是指ABL信貸協議中定義的“借款基礎證書”，自本合同生效之日起生效。“ABL信貸協議”是指借款人、ABL貸款人和ABL代理人之間於2020年1月31日簽訂的某些信貸協議，該協議根據日期為2020年10月14日的特定綜合發放、修訂、有限豁免和重申協議進行了修訂，並由日期為2020年12月30日的《信貸協議同意和修正案1》進一步修訂，並經日期為2021年5月13日的貸款文件修正案進一步修訂, 經日期為2021年9月15日的信貸協議下的同意進一步修訂、日期為2021年10月29日的貸款文件修訂及於截止日期當日的信貸協議及貸款文件的若干修訂第4號修訂(“ABL第四修訂”)及可能不時進一步修訂、修訂及重述、補充、延長或以其他方式修訂，以及根據任何與此有關的再融資債務而訂立的任何替代信貸協議(個別情況下均按照本協議及債權人間協議的條文)而進一步修訂。“ABL現有定期貸款”是指在本合同生效日期之前生效的“ABL信貸協議”中定義的“定期貸款”。

DB1/133650928.13 2“信貸協議第四修正案”具有“信貸協議”定義中賦予該術語的含義。“ABL貸款人”指在本合同生效之日生效的“ABL信貸協議”中定義的“貸款人”(或任何類似術語)。“ABL額度上限”指ABL信貸協議中定義的“額度上限”。“ABL流動資金”是指“ABL流動資金”，該術語在ABL信貸協議中定義為自本合同生效之日起生效。“ABL貸款文件”是指“貸款文件”(定義見ABL信貸協議)，可根據本協議和債權人間協議的規定不時修改。“ABL義務”指ABL信貸協議中定義的自本合同生效之日起生效的“義務”。“ABL優先抵押品”具有《債權人間協議》中賦予這一術語的含義。“ABL備付金”是指ABL信貸協議中定義的“備付金”。“ABL循環貸款”是指自本合同生效之日起生效的“ABL信貸協議”中定義的“循環貸款”。“可接受的評估”是指，就存貨或知識產權的評估而言，指代理人(A)在代理人許可的酌情決定權下(包括但不限於，只要代理人在代理人許可酌情決定權下的代理人滿意的情況下)滿意的評估公司對此類財產的最新評估；(B)代理人許可酌情決定權下代理人滿意的評估範圍和方法(在相關範圍內，包括該評估公司所採用的任何抽樣程序)；以及(C)在代理人許可酌情決定權下代理人滿意的結果。“可接受的評估師/現場審查員”是指, 對於ABL借用基地和借用基地中包括的庫存的任何商業現場檢查和/或評估，現場審查員和/或評估師在其允許的自由裁量權範圍內可被代理人接受。“帳户”係指帳户(該術語在《守則》或PPSA(視情況而定)中定義)，也指獲得支付貨幣債務的權利，無論是否通過履行獲得，(A)已經或將出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置的財產，或(B)已提供或將提供的服務。“賬户”一詞不包括(A)由動產紙或票據證明的支付權，(B)商業侵權債權，(C)存款賬户，(D)投資財產，或(E)信用證權利或信用證。“賬户債務人”是指對賬户、動產票據或一般無形資產負有債務的任何人，包括但不限於信用卡發行商或信用卡處理商。“會計變更”是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會(或其繼任者或任何具有類似職能的機構)頒佈任何規則、法規、聲明或意見所要求的會計原則的變更。DB1/133650928.13 3“賬户預付率”是指(A)對於國內借款人，15%；但是，如果從2023年3月31日起及之後，這種預付率應在每個日曆季度的最後一天自動減去相當於0.625%的數額，直至這種預付率等於10%；(B)對於加拿大借款人，90%；但從2023年3月31日起及之後, 該預付率應在每個日曆季度的最後一天自動減少相當於0.625%的金額，直至該預付率等於85%。“收購”指(A)個人或其附屬公司購買或以其他方式收購任何其他人士的全部或實質所有資產(或其任何部門或業務線)，或(B)個人或其附屬公司購買或以其他方式收購任何其他人士的所有股權(不論以合併、合併、合併或其他方式)。為免生疑問，任何收購均須事先獲得代理商的書面同意，並自行決定。“附加文件”具有本協議第5.12節規定的含義。“定期貸款的附加部分”具有本協議第2.14節中為其規定的各自含義。“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR和(B)1.00%加(B)期限SOFR調整兩者中較大者。“調整日期”係指每個財政月的第一天，從代理人收到貸款方及其子公司根據本協議附表5.1節和第(A)款的規定收到截至3月31日的財政年度的年度經審計財務報表後的第一個財政月開始, 2024年(此處稱為“2024年財務報表交付日期”)。“行政借款人”具有本協議第17.13節規定的含義。“行政調查問卷”具有本協議第13.1(A)節規定的含義。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“受影響的貸款人”具有本協議第2.13(B)節規定的含義。“附屬公司”，適用於任何人，指控制該人、被該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”是指通過一個或多箇中間人直接或間接地擁有指導某人的管理和政策的權力，無論是通過股權所有權、合同還是其他方式；但就合格賬户的定義、合格信用卡應收款的定義和本協議第6.10節而言：(A)如果任何人直接或間接擁有15%或15%以上的股權，對選舉某人的董事或管理機構的其他成員具有普通投票權，或某人(作為該人的有限合夥人除外)擁有合夥企業或其他所有權權益的15%或15%以上，則兩人應為對方的附屬公司，(B)一名人士的每名董事(或同等經理)應被視為該人士的聯營公司；及(C)一名人士為普通合夥人的每一合夥商行，均應被視為該人士的聯營公司。“代理商”具有本協議序言中規定的含義。

DB1/133650928.13 4“代理人相關人員”是指代理人及其附屬公司、高級職員、董事、僱員、律師和代理人。“代理人賬户”係指本協議附表A-1所列代理人的存款賬户(或代理人以書面形式指定給借款人和貸款人的其他代理人存款賬户)。“代理人留置權”是指每個借款方或其子公司根據貸款文件授予代理人的留置權，並保證其履行的義務。“總借款基數”是指(A)國內借款基數和(B)加拿大借款基數之和。“協議”是指經不時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改的本定期貸款信用協議。“反腐敗法”係指《反腐敗法》、經修訂的英國《2010年反賄賂法》、經修訂的《外國公職人員腐敗法》(加拿大)，以及在貸款方或其任何子公司或附屬公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區內與賄賂或腐敗有關的所有其他適用的法律和法規或條例。“反洗錢法”是指在任何貸款方或其任何子公司或附屬公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區適用的與洗錢、任何與洗錢有關的上游犯罪或與之相關的任何財務記錄保存和報告要求的法律或法規。“適用邊際”：(A)在2024年財務報表交付日期之前的所有時間，以下定價網格的“第二級”中規定的百分比；和(B)在2024年財務報表交付日期及之後的所有時間，在此後的每個調整日期, 適用保證金應從以下定價網格中確定，該定額保證金應根據在緊接該調整日期之前的每個財政月的最後一天結束的每個12個月期間的固定費用覆蓋率確定；但條件是，一旦發生違約事件，適用保證金應立即增加到“第二級”規定的保證金(即使已滿足不同水平的固定費用覆蓋率要求)；此外，如果任何合規證書中列出的信息被證明是虛假或不正確的，以致適用保證金將高於任何期間的有效保證金，而不構成對由此產生的任何違約或違約事件的豁免，則本協議項下的到期利息應立即按任何適用期間的較高利率重新計算，並應在要求時到期並支付。適用保證金比率適用保證金I>1.00至1.00 7.75%DB1/133650928.13 5 II≤1.00至1.00 8.25%“申請事件”指(A)借款人未能在到期日全額償還所有債務，或(B)違約事件以及代理人或所需貸款人選擇要求根據本協議第2.4(B)(Iii)條運用抵押品的付款和收益。“評估價值”是指，就符合條件的知識產權而言，經評估的強制清算價值，扣除與任何此類清算有關的成本和開支後的價值，應不時參照代理人由獨立評估師進行的、由代理人以其合理酌情權保留的最新合理可接受的估價來確定。, 或者，如果該合格知識產權不包括在該評估中，則參照代理商根據合格知識產權定義(E)條款收到的評估。“受讓人”具有本協議第13.1(A)節規定的含義。“轉讓和驗收”係指基本上以本協議附件A-1形式的轉讓和驗收協議。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”係指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“破產法”係指不時生效的“美國法典”第11章。“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.12(A)(3)(A)節取代了先前的基準利率。“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件, (A)代理人和行政借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排基準的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換應被視為下限。“基準替換調整”是指將當時的基準替換為未調整的基準替換、利差調整或計算方法

DB1/133650928.13 6或確定利差調整(可以是正值或負值或零)，該利差調整是由代理人和行政借款人選擇的，並適當考慮到：(A)任何利差調整的選擇或建議，或用於計算或確定利差調整的方法，以由相關政府機構以適用的未經調整的基準取代這種基準，或(B)任何演變中的或當時流行的市場慣例，用於確定利差調整或用於計算或確定利差調整的方法，以用於以美元計價的辛迪加信貸安排的適用的未經調整的基準取代這種基準。“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：(A)在“基準過渡事件”定義的(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期；或(B)在“基準過渡事件”的定義(C)款的情況下, “該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)由該基準(或其部分)的管理人或該基準(或其部分)管理人的監管監督人確定並宣佈為不具代表性、不符合或不符合《國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則》的第一個日期；但此類不具代表性、不符合或不一致將參照(C)款中提到的最新聲明或出版物來確定。“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：(A)由這種基準(或用於計算其計算的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息，永久或無限期地宣佈該管理人已停止或將停止提供這種基準(或其部分)，但在聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供此類基準(或其部分)；(B)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)、理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈, 聲明稱，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)；或(C)由該基準管理人(或計算該基準時所公佈的部分)的管理人或該基準(或其部分)管理人的監管主管發表的公開聲明或發佈的信息DB1/133650928.13 7，宣佈該基準(或其部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)的《財務基準原則》。“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。“基準不可用期間”是指從基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)(X)，如果在該時間, 對於本協議項下的所有目的以及根據第2.12(A)(I)和(Y)節的任何貸款文件，截至基準替換項為本協議項下的所有目的和根據第2.12(A)(I)節的任何貸款文件替換當時的當前基準時，沒有基準替換。《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。一個人的“BHC法案附屬公司”是指該人的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義和解釋)。“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會(或類似的經理)，或其正式授權代表董事會(或類似的經理)行事的任何委員會。“理事會”是指美國聯邦儲備系統的理事會(或任何繼任者)。“借款人”和“借款人”分別具有本協議序言中規定的含義。“借款人知識產權”是指借款人擁有的知識產權。“借款”是指每一貸款人根據第2.1節在結算日向借款人發放的定期貸款。“借款基數”是指加拿大借款基數和/或國內借款基數，視情況而定。“借款基礎證書”統稱為ABL借款基礎證書和定期借款基礎證書。“營業日”指週六、週日以外的任何一天。, 或紐約州或馬薩諸塞州聯邦儲備銀行停業或授權或規定銀行停業的其他日期。“加拿大反洗錢法”係指經修訂的(加拿大)《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》以及任何其他適用的反洗錢、反恐怖主義

DB1/133650928.13 8加拿大不時生效的融資、政府制裁和“瞭解您的客户”法律，包括其下的任何法規、指導方針或命令。“加拿大借款人”是指Nautilus Canada及其各自的加拿大子公司，他們應不時作為加拿大借款人加入聯營。“加拿大借款基數”是指在任何確定日期的結果：(A)信用卡應收賬款預付款利率乘以加拿大借款人的合格信用卡應收賬款的面值，減去與該合格信用卡應收賬款有關的任何攤薄準備金的金額，加上(B)賬户預付款乘以加拿大借款人的合格賬户的金額，減去與該合格賬户有關的攤薄準備金的金額(如果有)，加上(C)庫存預付款乘以在最近一次可接受的庫存評估中確定的淨回收百分比，再乘以當時加拿大借款人的合格成品庫存(可根據適用於不同類別的合格成品庫存的淨回收百分比進行確定)的價值(以成本或市場中的較低者計算)，加上(D)(I)$1,000，000和(2)備件庫存預付款乘以最近一次可接受的庫存評估中確定的淨回收百分比, 乘以當時加拿大借款人的合格備件庫存(可根據適用於不同類別的合格備件庫存的淨回收百分比來確定不同類別的合格備件庫存)的價值(在與加拿大借款人歷史會計慣例一致的基礎上以成本或市場中的較低者計算)，減去(E)代理商根據本協議第2.1(C)節不時建立的儲備總額(如果有)。“加拿大固定福利計劃”是指任何包含“固定福利規定”的加拿大養老金計劃，如《所得税法》(加拿大)第147.1(1)款所定義。“加元”或“C$”指的是加元。“加拿大擔保人”是指作為加拿大擔保人不時加入《加拿大擔保和擔保協議》的每一家加拿大子公司。“加拿大擔保和擔保協議”是指加拿大貸款方和代理人之間截止日期的“加拿大擔保和擔保協議”。“加拿大貸款方”是指加拿大擔保人和加拿大子公司的任何其他貸款方。“加拿大養老金事件”是指(A)終止或部分終止加拿大養老金計劃，或提交終止全部或部分加拿大養老金計劃的利益通知，或(B)任何政府當局提起訴訟，要求全部或部分終止加拿大養老金計劃，或指定一名替代管理人管理加拿大養老金計劃，或(C)可能構成全部或部分加拿大養老金計劃終止或清盤理由的任何其他事件或條件或聲明或申請, 或由任何政府當局任命一名替代管理人或受託人管理加拿大養老金計劃。“加拿大退休金計劃”是指根據加拿大聯邦或省級法律規定須登記的每個退休金計劃，該退休金計劃是由任何貸款方就任何人士在加拿大受僱於該貸款方而維持或供款，或有義務供款的，但不包括分別由加拿大政府或魁北克省政府維持的加拿大退休金計劃或魁北克退休金計劃，或由任何其他省份維持的任何類似計劃。“加拿大優先應付款準備金”是指根據準備金的定義為任何數額預留的準備金，不重複：(A)任何貸款方根據任何適用的法律、規則或條例有義務向加拿大政府當局或加拿大其他人匯款的數額，涉及(1)貨物和服務税、銷售税、僱員所得税、市政税和其他應付或應免除或扣繳的税款；(2)工人賠償金或就業保險；(Iii)《工薪族保護方案法》(加拿大)規定的工資、薪金、佣金和假期工資；以及(Iv)其他類似的費用和要求；在本條款(A)中的每一種情況下，加拿大政府當局或加拿大境內的任何其他人可以要求留置權、擔保權益、抵押權、信託或其他債權或其他留置權，或合理地預期優先於貸款文件中授予的一項或多項留置權或與其並列；和(B)任何貸款方的任何其他負債的總額(I)已對其施加信託或被視為信託，或在代理人允許的酌情決定權下, 可能合理地被施加於加拿大的任何抵押品上，以提供付款，(Ii)關於供應商根據《破產和破產法》(加拿大)第81.1條規定的權利或債權；(Iii)就退休金基金的債務而言，包括就未繳或未匯出的退休金計劃供款而言，代表任何無資金來源的負債、償付能力不足或清盤欠款的款額，不論是否就加拿大退休金計劃而到期的(包括“正常費用”、“特別付款”及就任何資金短缺或短缺而作出的任何其他付款)；。(Iv)以任何抵押品的留置權、抵押權益、質押、押記、權利或申索作為保證的款額(不包括不比代理人的留置權優先的準許留置權)，。或(Iv)在加拿大借款人為申請人的破產或破產程序中，以適用的加拿大法院發出的押記擔保的金額；在本(B)款中的每一種情況下，根據加拿大的任何適用法律、規則或法規，且該等留置權、信託、擔保權益、抵押權、質押、押記、權利、索賠或其他留置權的級別或在代理人允許的酌情決定權內，可合理地預期優先於貸款文件中授予的一項或多項留置權或與其並列。“加拿大子公司”是指任何貸款方的任何子公司，該子公司是根據加拿大或其任何省或地區的法律組織的。“資本支出”指任何人在任何期間內，該人及其附屬公司在該期間的所有開支的數額，而該等開支是按照公認會計原則釐定的資本開支，不論該等開支是以現金支付或籌措的，但不包括(A)在該期間內與更換有關的開支。, 根據本協議第2.4(E)(Iii)條替換或恢復資產或財產，以及(B)就在此期間與現有資產以舊換新基本上同時購買的資產的購買價格而言，該購買價格的總金額減去此類資產的賣方為當時正在以舊換新的資產授予的信用額度。

DB1/133650928.13 10“資本租賃”是指根據公認會計準則為財務報告目的而要求資本化的租賃。“資本化租賃債務”是指資本租賃項下要求按照公認會計準則資本化的債務部分。“現金管理事項”的含義與“擔保和擔保協議”中規定的含義相同。“現金管治期”的含義與“保證和擔保協議”中規定的含義相同。“現金等價物”是指(A)由美國發行或無條件擔保的、或由美國任何機構發行並由美國的全部信用和信用支持的可交易的直接債務，每種情況下都在購買之日起一年內到期；(B)由美國任何州或該州的任何行政區或其任何公共工具發行或完全擔保的、在購買之日起一年內到期的可交易的直接債務，且在購買時，具有可從標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司(穆迪)獲得的兩個最高評級之一，(C)自創建之日起不超過270天到期的商業票據，並且在收購時具有標準普爾至少A-1或穆迪至少P-1的評級，(D)存單，定期存款，根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何銀行或外國銀行的任何美國分行在收購之日起一年內到期的隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，其綜合資本和盈餘不低於1,000,000,000美元, (E)在(I)任何符合上文(D)款所述標準的銀行，或(Ii)根據美國或任何州的法律組織的任何其他銀行的存款賬户，只要在任何該等其他銀行維持的全數由聯邦存款保險公司承保；。(F)任何符合本定義(D)條規定的商業銀行的回購義務，或任何綜合資本及盈餘不少於1,000,000,000美元的認可證券交易商的回購義務，期限不超過7天。就符合上文(A)或(D)項標準的證券而言，(G)由符合上文(D)項所述標準的任何商業銀行簽發的備用信用證支持的、自購入日期起計六個月或以下期限的債務證券；及(H)對貨幣市場基金的投資，其資產基本上全部投資於上文(A)至(G)項所述的資產類別。“氟氯化碳”指受控外國公司(該術語在IRC中的定義)，其中任何貸款方都是IRC第951(B)條所指的“美國股東”。“法律變更”係指在本協定日期後發生以下情況：(A)任何法律、規則、條例、司法裁決、判決或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例、司法裁決、判決或條約的任何更改，或任何政府當局對任何法律、規則、條例、準則或條約的管理、解釋、實施或適用的任何更改，(C)任何新的，或對其進行的任何調整，理事會就“歐洲貨幣負債”規定的要求(如理事會條例D所界定)、聯邦存款保險公司規定的要求, 或任何國內或外國政府當局強加的或由於代理人或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)而產生的類似要求，並以任何方式與SOFR、術語SOFR參考利率、調整後的術語SOFR或術語SOFR有關，或(D)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令，無論是否具有法律效力；但即使本協議中有任何相反規定，(I)《多德-DB1/133650928.13 11弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國、加拿大或外國監管機構發佈的有關資本充足性的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下均應被視為“法律變更，“不論制定、採納或發佈的日期。“控制權變更”是指：(A)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人應直接或間接獲得行政借款人的股權(或其他可轉換為此類股權的證券)的實益所有權，佔行政借款人有權(不考慮是否發生任何意外情況)選舉行政借款人董事會成員的所有股權的總投票權的35%或更多；(B)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人應通過合同或其他方式獲得，或應已訂立合同或安排，在其完成後, 將導致其或他們獲得直接或間接地對行政借款人的管理或政策行使控制權的權力，或對有權在完全稀釋的基礎上投票選舉行政借款人董事會成員的人的股權的控制權(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類股權)，相當於該等股權的綜合投票權的35%或更多。(C)行政借款人董事會多數席位(空缺席位除外)隨時由以下人士佔據：(I)在本協議日期由股東提名、任命或批准供行政借款人董事會考慮選舉的行政借款人董事，(Ii)行政借款人董事會在當選前批准為董事候選人，或(Iii)由如此提名、任命或批准的董事任命的人，或(D)借款人未能直接或間接擁有和控制，對方貸款方100%的股權，且沒有任何留置權(以代理人和ABL代理人為受益人的留置權除外(受債權人間協議的約束))，除非此類失敗是由於貸款文件允許的交易或(E)發生ABL信貸協議所定義的任何“控制權變更”。“截止日期”是指在本協議項下發放定期貸款的日期。“代碼”係指“紐約統一商業代碼”, 就像經常發生的那樣。“抵押品”是指任何貸款方或其子公司現在擁有或今後獲得的所有資產和資產權益及其收益，該貸款方或其子公司根據任何貸款文件授予以代理人或貸款人為受益人的留置權。為免生疑問，“抵押品”不應包括被排除在外的資產或任何其他被明確排除在抵押品之外的資產(如《擔保和擔保協議》中所定義)。“抵押品訪問協議”是指出租人、倉庫管理人、加工商、收貨人、第三方物流供應商或其他擁有、留置權或對任何貸款方或其子公司的賬簿和記錄、設備或庫存擁有、留置權或權利或權益的出租人、倉庫管理人、加工者、收貨人、第三方物流提供者或其他人的房東免責書、受託保管書或確認協議，在每種情況下，其形式和實質都合理地令人滿意

DB1/133650928.13 12代理人(雙方商定，在履行義務之前，只要代理人是債務當事人和國內子公司的一方，只要代理人是代理人的一方，且該協議規定給予代理人的權利與代理人享有的權利相同，則在債權人間協議的約束下，資產證券化代理人僅就國內貸款方和國內子公司商定的格式應被視為代理人合理接受的格式)。“綜合線路上限”是指在任何確定日期，(I)ABL線路上限加上(Ii)線路上限的總和。“承諾”是指對每個貸款人的承諾，視情況而定，以及對所有貸款人的承諾，如上下文所需，在每一種情況下，此類美元金額列在本協議附表C-1適用標題下貸款人名稱的旁邊。“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。“合規證書”是指行政借款人的首席財務官或財務主管以本協議附件C-1的形式向代理人提交的證書。“機密信息”具有本協議第17.9(A)節規定的含義。“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或業務變更(包括對“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、增加“利息期”的概念、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的變更, 回顧期間的適用性和長度，以及其他技術、行政或操作事項)可能是適當的，以反映任何該等利率的採用和實施，或允許代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果代理人認為採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人確定不存在管理任何該等利率的市場慣例，則以代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。“控制協議”是指由貸款方、代理、ABL代理和適用的證券中介機構(針對證券賬户)或銀行(針對存款賬户)簽署和交付的控制協議，其形式和實質令代理人合理滿意。“著作權擔保協議”具有“擔保和擔保協議”中規定的含義。“公約測試期”是指(A)從借款人在觸發事件之前最近結束的財政月的最後一天開始，借款人必須根據本協議附表5.1向代理提交月度、季度或年度財務報表，以及(B)持續到(包括)ABL可用性等於或超過(I)合併額度上限的12.5%(不包括任何條款下推準備金的影響)的第一天，以及(Ii)11,000,000美元，連續30天的期間。“承保實體”係指下列任何一項：DB1/133650928.13 13(A)“承保實體”一詞的定義和解釋, 12 C.F.R.§252.82(B)；(B)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在12 C.F.R.第382.2(B)節中定義並根據其解釋的“擔保金融機構”。“被保險方”具有本協議第17.15節所規定的含義。“信用卡協議”是指現在或以後由任何借款人或為任何借款人的利益與任何信用卡發行商或任何信用卡處理商就涉及信用卡、借記卡或借記卡購買的銷售交易訂立的所有協議，包括但不限於本協議附表4.31中規定的協議。“信用卡發行者”指發行或其成員發行信用卡的任何人(貸款方除外)，包括但不限於萬事達卡或Visa銀行信用卡或借記卡或通過萬事達卡國際公司、Visa美國公司或Visa國際和美國運通、Discover、Diners Club、Carte Blanche和其他非銀行信用卡、借記卡或借記卡發行的其他銀行信用卡、借記卡或借記卡，包括但不限於：信用卡或借記卡由美國運通旅行相關服務公司、Novus Services，Inc.、PayPal、Synchrony以及代理商在其允許的酌情權下批准的其他發行商發行或通過發行。“信用卡通知”是指基本上以本協議附件N-1的形式或以其他方式發出的通知，其形式和實質令代理人合理滿意，並由貸款方簽署並交付給該貸款方的信用卡發行商或信用卡處理商。“信用卡處理商”是指促進、服務、處理或管理信貸授權的任何服務或處理代理或任何因素或金融中介。, 任何借款人的銷售交易涉及信用卡、借記卡或客户使用信用卡、借記卡或任何信用卡發行商發行的簽帳卡購買的任何銷售交易的賬單轉賬和/或支付程序。“信用卡應收賬款”係指信用卡髮卡人或信用卡處理人因貸款方客户在其正常業務過程中就貸款方發行的信用卡、借記卡或借記卡支付的費用或由該信用卡處理人處理的與貸款方銷售貨物或貸款方提供的服務有關的費用而欠貸款方的各項“無形付款”(如本守則所界定的或PPSA所界定的“無形資產”或“帳户”)，以及因此而欠貸款方的所有收入、付款和收益。“信用卡應收賬款預付率”是指：(A)對於國內借款人，預付率為10%；但自2023年3月31日起及之後，預付率應在每個日曆季度的最後一天自動減去相當於0.625%的金額，直至預付率等於5%；以及(B)對於加拿大借款人，預付率為90%；但是，自2023年3月31日起及之後，預付率應在每個日曆季度的最後一天自動減少相當於0.625%的金額，直至預付率等於85%。“報關人”是指本合同附件C-2所列人員，或行政借款人自本合同簽訂之日起，在行政借款人書面通知代理人後選定的、代理人合理接受的代辦收據業務的其他人員。

DB1/133650928.13 14在美國境內的庫存，或通過海關和邊境保護局或其他國內或國外出口管制當局清理庫存，或以其他方式執行入境口岸服務，以處理借款人從美國境外進口的庫存(此等人在本文中有時被單獨稱為“海關經紀人”)，條件是：(A)代理人應已收到該人以代理人為受益人的海關經紀人協議(形式和實質令代理人滿意)(雙方同意，在履行《反洗錢》義務之前，ABL代理人僅就國內貸款方和國內子公司同意的格式應被視為該代理人合理地接受，只要該代理人是該表格的一方，並且該協議規定給予該代理人的權利與提供給該ABL代理人的權利相同，(受債權人間協議的約束))由該人正式授權、簽署和交付，(B)該協議應具有充分的效力和作用，(C)該人應在所有重要方面遵守其條款。“DBRS”指DBRS，Inc.及其後繼者。“DDA”是指任何貸款方開立的每個支票、儲蓄或其他活期存款賬户。每個DDA中的所有資金(除存入任何例外賬户(根據擔保和擔保協議的定義)的金額外)應最終推定為抵押品和抵押品收益，代理人和貸款人沒有義務查詢任何DDA中存款金額的來源。“債務人救濟法”係指《破產法》、《破產和破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)、《清盤和重組法》(加拿大), 適用的加拿大公司法規的重組條款，以及美國、加拿大或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約”是指在發出通知後，時間流逝或兩者兼而有之的事件、條件或違約。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“違約貸款人”是指(A)未能在到期之日起兩(2)個工作日內向代理人或任何其他貸款人支付本合同規定的任何其他款項的任何貸款人，或(B)已經或擁有直接或間接母公司，並且已經(I)成為任何破產程序的標的，(Ii)為債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益為其指定了接管人、保管人、管理人、受託人、管理人、受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；前提是, 貸款人不得僅僅因為政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或為該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。代理人根據上述(A)和(B)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向行政借款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人。“存款賬户”是指任何存款賬户(該術語在本守則中有定義)。DB1/133650928.13 15“指定賬户”是指本協議附表D-1中確定的行政借款人的存款賬户(或借款人向代理人書面指定的位於指定賬户銀行的行政借款人的其他存款賬户)。“指定開户銀行”具有本協議附表D-1中為其指定的含義(或位於美國境內、由行政借款人向代理人書面指定的其他銀行)。“確定日期”是指結束日期和此後每個日曆月的第一個工作日。“攤薄”是指(A)對於賬户(信用卡應收賬款除外)，在任何確定日期，基於緊靠前12個月的經驗的百分比, 這是(I)借款人賬户的壞賬減記、貼現、廣告津貼、信用或其他稀釋項目的美元金額除以(Ii)借款人在此期間的賬户賬單總額，以及(B)信用卡應收賬款在任何確定日期的百分比，即(I)壞賬減記、折扣、廣告津貼、信用、或其他與借款人信用卡應收賬款有關的攤薄項目，(Ii)借款人在該期間與信用卡應收賬款有關的毛賬單。“攤薄準備金”是指，在任何確定日期，足以在攤薄超過0%的範圍內，將符合條件的賬户或符合條件的信用卡應收賬款的預付率降低的數額。“解除ABL債務”具有“債權人間協議”中為該術語規定的含義。“處置”或“處置”指任何人士對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分割進行)(包括任何出售和回租交易以及該人的附屬公司發行的任何股權)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)的任何股權。, 或在任何事件或條件發生時，(A)到期或可強制贖回(僅限合格股權除外)，依據償債基金義務或其他(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還貸款和所有其他應計和應支付的債務)，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回(僅限合格股權除外)，(C)就預定以現金支付股息作出規定，或(D)於到期日後91天前可轉換為或可兑換為債務或任何其他股權，而在每種情況下，該等債務或任何其他股權將構成不符合資格的股權。“被取消資格的機構”是指行政借款人在截止日期前通過書面通知指定為“被取消資格的機構”的任何人，並由代理及其各自的關聯公司批准；但“被取消資格的機構”應排除行政借款人通過不時向代理提交的書面通知而指定為不再是“被取消資格的機構”的任何人；此外，在與任何轉讓或

DB1/133650928.13 16就建議的轉讓或參與而言，受讓人或參與者是投資銀行、商業銀行、財務公司、基金或在任何這種直接競爭對手中只有經濟利益，而本身並不是行政借款人或其子公司的直接競爭對手的其他人，就本定義而言，不應被視為喪失資格的機構。為免生疑問，SLR及其關聯公司不應被視為喪失資格的機構。“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。“美元”或“$”是指美元。“國內借款人”是指行政借款人和各自的國內子公司，他們應不時地作為國內借款人訂立聯合協議。“國內借款基數”是指在任何確定日期，以下結果：(A)信用卡應收賬款預付款利率乘以國內借款人的合格信用卡應收賬款的面值，減去與該等合格信用卡應收賬款有關的任何攤薄準備金的數額，加上(B)賬户預支利率乘以國內借款人的合格賬户的金額，減去與此類合格賬户有關的攤薄準備金的金額(如有)，加上(C)庫存預付款乘以最近一次可接受的庫存評估中確定的淨回收百分比, 乘以當時國內借款人的合格產成品庫存(可根據適用於不同類別的合格產成品庫存的淨回收百分比對不同類別的合格成品庫存進行確定)的價值(以成本或市場中的較低者計算)，加上(D)在途庫存預付款乘以最近一次可接受的庫存評估中確定的淨回收百分比，乘以當時國內借款人符合條件的製成品在途庫存的價值(以成本或市場中的較低者計算，以符合國內借款人的歷史會計做法計算)(可根據適用於不同類別的產成品庫存的淨回收百分比對這些類別進行確定)；但包括在國內借款基數中的國內借款人的合格在途庫存和包括在ABL借款基數中的國內借款人的“合格在途庫存”(定義見ABL信貸協議)的總額在任何時候都不得超過7,500,000美元，加上(E)備件庫存預付款乘以最近可接受的庫存評估中確定的淨回收百分比的乘積, 乘以當時國內借款人的合格備件庫存值(按成本或市場中較低者計算，與國內借款人的歷史會計做法一致)(可根據適用於不同類別的合格備件庫存的淨回收百分比確定此類庫存)；DB1/133650928.13 17規定，包括在國內借款基礎中的國內借款人的合格備件庫存和包括在ABL借款基礎中的國內借款人的“合格備件庫存”(定義見ABL信貸協議)的總額在任何時候都不得超過1,000,000美元，加上(F)知識產權預付率乘以當時國內借款人的合格知識產權的評估價值(在最近的可接受的知識產權評估中確定)的乘積，減去(G)代理商根據本協議第2.1(C)條不時建立的準備金總額(如果有的話)。“境內貸款方”是指境內借款人和作為境內子公司的任何其他貸款方。“境內子公司”是指任何貸款方不是境外子公司的任何子公司。“提前終止保險費”的含義與費用函中規定的含義相同。“息税折舊及攤銷前利潤”，就任何一個會計期間和借款人及其附屬公司而言，是指根據公認會計原則在合併基礎上確定的：(A)綜合淨收益(或虧損)，減去(B)無重複的，在確定該期間的綜合淨收益(或虧損)時所包括的下列數額的總和：(I)非常或非經常性收益，(Ii)利息收入，加上(C)無重複的, 在確定這一期間的綜合淨收益(或損失)時扣除的下列數額的總和：(1)非現金非常或非經常性損失，(2)利息支出，(3)所得税，(4)折舊和攤銷，(5)在結算日之前的資金或發生的程度，現金遣散費，(6)在結算日之前資金或發生的程度，非經常性的重組費用，

DB1/133650928.13 18(Vii)在截止日期之前出資或發生的專業費用，包括董事會費用和開支，(Viii)與完成本協議和ABL信貸協議所擬進行的融資交易有關的交易成本和開支，以及本協議或其中的任何修改、重述、修正和重述、補充、修改、同意或豁免，以及(Ix)非現金補償費用(包括遞延非現金補償費用)，或其他非現金費用或費用，出售或發行股權、授予股票期權以及授予股票增值權和類似安排(包括任何該等股權、股票期權、股票增值權或類似安排的任何重新定價、修訂、修改、替代或變更)減去以現金支付的任何該等支出或費用的金額，但不得在計算淨收益(或虧損)時扣除。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”係指歐盟、冰島、列支敦士登的任何成員國, 還有挪威。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“合格賬户”是指借款人在其正常業務過程中創建的賬户(信用卡應收賬款除外)，這些賬户因借款人出售貨物或提供服務而產生，符合貸款文件中關於合格賬户的每一項陳述和擔保，並且不因下列一項或多項排除標準而被排除為不合格賬户；但此類標準可由代理人在代理人允許的情況下隨時修訂，以處理代理人在截止日期後獲悉的與借款人的業務或資產有關的任何信息的結果，包括代理人(或其代表)在截止日期後不時進行的任何實地審查。在確定要包括的金額時，應計算合格賬户的淨額，包括客户存款、未使用的現金、税款、財務費用、服務費、折扣、信用、津貼和回扣。符合資格的賬户不應包括信用卡應收款或下列賬户：(A)銷售條件不超過75天的賬户債務人在開票後120天或到期日60天內未能付款的賬户；(B)賬户債務人(或其關聯企業)所欠的賬户，其中該賬户債務人(或其關聯企業)所欠的所有賬户的50%或以上根據上述(A)條款被視為不符合條件；(C)銷售條件超過75天的賬户, DB1/133650928.13 19(D)賬户債務人是任何借款人的關聯方或借款人的僱員或代理人或借款人的關聯方的賬户，(E)賬户債務人是借款人或借款人的僱員或代理人的關聯方的賬户，(E)(I)在一項交易中產生的賬户，而在該交易中，貨物是託運的，或依據保證銷售、銷售或退貨、認可銷售、匯票和持有，或任何其他條款，使賬户債務人的付款可能是有條件的，或(Ii)付款條件為“C.O.D.”，交貨時現金或其他類似條款；(F)不應以美元或加拿大元支付的賬户；(G)賬户債務人(I)沒有在美國或加拿大設立其首席執行官辦公室，或(Ii)不是根據美國或加拿大或其任何州或省的法律組織的賬户，或(Iii)任何外國或主權國家、或任何州、省、市或其其他行政區的政府，或任何部門、機構、公共公司的政府，或其其他工具，除非(A)賬户由已交付給代理商的不可撤銷信用證支持(就形式、實質和出具人或國內保兑行而言)，並在代理人提出要求時可由代理商直接提取，或(B)賬户在形式、實質和金額上由信用保險承保，並由代理人合理滿意的保險公司承保，(H)賬户債務人是(I)美國或任何部門、機構、(Ii)美國的任何州或任何其他政府當局, 或(Iii)加拿大聯邦政府或加拿大任何省或地區，除非適用的貸款方已遵守《加拿大財務管理法》或任何其他類似適用的省或地區法規的條款，並且此類轉讓可針對下列政府機構強制執行：(I)賬户債務人是借款人的債權人的賬户，已經或已經主張退還或抵銷的權利，或對其支付全部或部分賬户的義務提出異議，但在該索賠、抵銷或抵銷的範圍內，(J)與賬户債務人有關的賬户，而該賬户債務人欠國內借款人的合資格賬户超過(I)迪克體育用品公司及其關聯公司的合資格賬户在綜合基礎上超過所有合資格賬户的50%，只要迪克體育用品公司及其關聯公司是投資級賬户債務人，(Ii)亞馬遜公司及其關聯公司的賬户在綜合基礎上超過50%(或僅由結算日起至2023年4月30日(包括該日在內)的期間內，只要Amazon.com，Inc.及其附屬公司是投資級賬户債務人，(Iii)沃爾瑪公司及其附屬公司(包括Walmart.com)在合併基礎上，只要沃爾瑪及其附屬公司(包括Walmart.com)是投資級賬户債務人，就佔所有合格賬户的50%)；(Iv)對於Best Buy Co.，Inc.及其附屬公司，在合併基礎上，佔所有合格賬户的50%。和其關聯公司是投資級賬户債務人，(V)對於Target Corporation及其關聯公司，在合併基礎上，只要Target Corporation及其關聯公司是投資級賬户債務人，就佔所有合格賬户的50%，(Vi)對於一個單一賬户債務人(及其關聯公司，在合併基礎上), 在確定時，維持企業信用評級和/或家庭評級(如適用)，標普、穆迪的BA或更高評級為BB或更高，或僅在無法獲得標準普爾或穆迪的評級的情況下，DBRS維持BB或更高的評級，在每一種情況下，只要(A)借款人向代理人提供不少於三(3)個工作日的書面通知，表明該賬户債務人的身份並證明符合本條款規定的所有標準，且(B)借款人在任何日曆年度內只能兩次更改該賬户債務人的身份，則在每個情況下，所有合格賬户的25%

DB1/133650928.13 20期間，以及(7)對於任何其他賬户債務人，所有合格賬户的15%(根據第(1)至(7)款適用於某一賬户債務人或綜合賬户債務人組的任何此類百分比，如果該賬户債務人或綜合賬户債務人組的信譽惡化，代理人可在其允許的酌情決定權下予以扣減)，但以該賬户債務人所欠債務超過該百分比為限；但在每一種情況下，因超過上述百分比而被排除的合格賬户的數額，應由代理人在實施基於上述濃度限制的任何抵銷之前，根據所有其他合格賬户確定；(K)賬户債務人正在進行破產程序、沒有償付能力、已經破產、或任何借款人已收到破產程序即將到來或該賬户債務人的財務狀況出現重大損害的通知的賬户；(L)代理人根據其允許的酌情決定權收集的賬户，相信是可疑的，包括由於賬户債務人的財務狀況，(M)不受有效和完善的第一優先權約束的賬户(如果是國內借款人的賬户，僅受根據本協議條款允許的以ABL代理人為受益人的留置權的約束)代理人的留置權，(N)以下賬户：(I)產生該賬户的貨物尚未發運並向賬户債務人開具賬單，或(Ii)產生該賬户的服務沒有履行並向賬户債務人開出帳單，。(O)賬户債務人是受制裁個人或受制裁實體的賬户。, (P)代表在適用借款人完成履行標的商品或服務合同之前應收到的進度付款或其他預付賬單的權利的賬户，或(Ii)代表信用卡銷售的賬户，或(Q)與許可投資有關的收購目標所擁有的賬户，或根據本協議的規定作為借款人加入本協議的個人所擁有的賬户，直至完成對該等賬户的現場審查，在每種情況下，均令代理人在其許可的酌情決定權下滿意。“合格信用卡應收款”是指借款人因出售貨物或提供服務而產生的信用卡應收款，符合貸款文件中有關合格信用卡應收款的每一項陳述和保證，並且不因下列一個或多個排除標準而被排除為不合格的；但此類標準可由代理人在代理人允許的情況下隨時修訂，以處理代理人在截止日期後獲悉的與借款人的業務或資產有關的任何信息的結果，包括代理人(或其代表)在截止日期後不時進行的任何實地審查。在確定要包括的金額時，合格的信用卡應收賬款應扣除客户存款、未使用的現金、税款、財務費用、服務費、折扣、信用、津貼和回扣。符合條件的信用卡應收賬款不應包括以下內容：(A)不構成“無形付款”(如本守則定義)或賬户的任何信用卡應收賬款, DB1/133650928.13 21(B)自出售之日起已拖欠超過五天的任何應收信用卡；。(C)賬户債務人是任何借款人的聯營公司或任何借款人的僱員或代理人或任何借款人的任何聯營公司的任何應收信用卡；。(D)在一項交易中產生的任何應收信用卡，而在該交易中，貨物是寄售或依據保證售賣、售賣或退貨、憑批准售賣、匯票及持有而出售的，或任何其他條款，藉以使賬户債務人的付款可能是有條件的，(E)任何不應以美元或加拿大元支付的信用卡，(F)賬户債務人是借款人的債權人，已經或已經主張退還或抵銷權利，或已就支付全部或任何部分賬户的義務提出爭議的任何應收信用卡，但在該申索、退還或抵銷權利或爭議的範圍內，(G)任何應收信用卡，而適用的信用卡髮卡人或信用卡處理人正就該信用卡進行破產程序、不具償債能力、已停業、或任何借款人已接獲有關該信用卡髮卡人或信用卡處理人的財務狀況即將進行破產程序或出現重大減值的通知；。(H)任何應收信用卡，而代理人根據其準許酌情決定權，相信該信用卡的收取有問題，包括由於適用的信用卡髮卡人或信用卡處理人的財務狀況。(I)不受有效和完善的第一優先權約束的任何信用卡應收款(僅限於國內借款人的信用卡應收款, 對根據本協議條款允許的ABL代理人的留置權)代理人的留置權，或(Ii)借款人對其沒有良好、有效和可交易的所有權，且沒有任何留置權(代理人的留置權和ABL代理人的留置權除外)，(J)適用的信用卡發行者或信用卡處理者是受制裁個人或受制裁實體的任何應收信用卡，(K)在適用的借款人完成履行商品或服務的標的合同之前，代表收到進度付款或其他預付賬單的權利的任何應收信用卡；。(L)任何應收信用卡，如果該應收信用卡或標的合同違反適用的任何法律、規則或條例，包括但不限於關於真實借貸、公平信用帳單、公平信用報告、平等信用機會、公平收債做法和隱私的規章制度，或標的合同的任何一方違反任何此類法律，規則或條例，(M)任何不是適用信用卡髮卡人或信用卡處理人對此有效的、可依法強制執行的義務的應收信用卡，(N)適用信用卡髮卡人或信用卡處理人在某些情況下有權要求貸款方從該信用卡髮卡人或信用卡處理人處回購信用卡應收款的任何應收信用卡

DB1/133650928.13 22(O)任何有爭議或有追索權的應收信用卡，或已就其提出申索、退款、抵銷、扣除或反申索、爭議或其他抗辯的任何信用卡(在該申索、退款、抵銷、扣除或反申索、爭議或其他抗辯的範圍內)；(P)任何由“動產紙”或任何種類的“文書”證明的應收信用卡，除非該等“動產紙”或“文書”是由代理人(或ABL代理人，根據債權人間協議的條款，為達到完美目的而以代理人身分行事)所管有，並在必要或適當的範圍內背書代理人；(Q)任何受任何累積及實際折扣、申索、信貸或信貸、促銷計劃津貼、價格調整、融資費用或其他補貼(包括借款人根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款可能有義務向客户、信用卡發行商或信用卡處理商回扣的任何金額)(在此類折扣、索賠、信用或信貸未決、促銷計劃補貼、價格調整、融資費用或其他補貼的範圍內)，(R)已就該等應收信用卡收取現金但適用借款人尚未運用以減少該等應收信用卡金額的任何應收信用卡款項(但僅限於已收到但該借款人尚未運用以減少該等應收信用卡金額的現金總額)，(S)反映為保修索賠或退款或欠欠賬人的款額而作合理準備的任何部分信用卡應收賬款，包括回扣、津貼、合作廣告等, 或其他扣除，或(T)根據本協議的規定作為借款人加入本協議的個人所擁有的信用卡應收賬款，直至完成對該信用卡應收賬款的現場審查，在每種情況下，代理商均根據其允許的酌情決定權滿意該信用卡應收賬款。“合格產成品庫存”是指符合條件的庫存，包括借款人在正常業務過程中持有的供銷售的優質產成品。“合格在途庫存”是指僅僅因為(I)(A)不是位於本協議附表4.25規定的美國本土借款人的一個地點(因為該附表4.25可根據第5.14節不時修訂)(或從一個地點運輸到另一個地點)而不符合資格的庫存項目，或(B)它們是從本協議附表4.25所列地點以外的地點運輸的(因為該附表4.25可根據第5.14節不時修改)，以及(Ii)國內借款人並不實際和專有地擁有這些庫存，但關於以下哪種情況，(A)此類庫存目前正在運輸中(無論是通過船隻、航空、(B)此類庫存的所有權已轉移至國內借款人，且代理人應已收到其可能不時要求的證據，DB1/133650928.13 23(C)此類庫存按損失、損壞、危險和風險的類型和金額投保, 代理人在其允許的酌情決定權內滿意，並且代理人應已收到一份與此相關的海運貨物或意外傷害保險證書的副本，其中以代理人可接受的方式將其指定為額外的被保險人和損失收款人，(D)除非代理人以書面形式就運輸中的庫存(無論是通過船隻、航空、從美國大陸以外的原產地到本協議附表4.25所述的國內借款人所在地(因為該附表4.25可根據第5.14節不時修改)，此類庫存是：(I)受美國境內一個州(A)的法律管轄的可轉讓提單的標的，(A)託運給代理人或其海關經紀人之一(直接或以背書方式)，(B)由管有受該提單規限的存貨的承運人(包括經營普通承運人的無船承運人)發出，及。(C)由代理人或海關經紀人(兩者均在美國大陸)管有，或。(Ii)為受美國境內某一州法律管限的可轉讓貨代的貨物收據的標的，且不是提單的標的(由集裝箱人或代理人託付並管有的可轉讓提單除外)，或其各自的代理人)，而該可轉讓貨物收據的表面上顯示作為承運人或多式聯運經營者的海關經紀人的名稱，並已由其以承運人或多式聯運經營者的身份或作為承運人或多式聯運經營者的指定代理人或代表簽署或以其他方式認證，在任何情況下，關於託運給代理人或其處理進口的海關經紀人之一的此類庫存(A), 此類庫存的運輸和交付(直接或以背書的方式)，(B)由關於標的庫存的集裝箱商簽發的，以及(C)由代理商或海關經紀人(在每種情況下都在美國大陸)所擁有，(E)此類庫存由已就其簽發提單或其他所有權文件的共同承運人(包括代表任何無船經營的共同承運人)或處理此類庫存的進口、運輸和交付的海關經紀人所擁有，(F)與此有關的所有權文件受有效和完善的第一優先權的約束(就國內借款人的所有權文件而言，僅受根據本合同條款允許的以ABL代理人為受益人的留置權的約束，並受債權人間協議的約束)，(G)代理人確定這類存貨不受以下條件的限制：(I)任何人的回收、拒收、中途停運或轉移的權利，或(Ii)任何其他人優先於(或能夠優先於)或與之同等的任何其他權利或要求，代理人或代理人的留置權確定，任何人的權利或主張直接或間接損害或幹擾代理人出售或以其他方式處置此類存貨實現或減少代理人可能實現的金額的能力，除非在未支付的貨運代理費和開支或與此類存貨相關的客户税和關税的情況下，行政借款人已向代理人提供估計，以便代理人就此建立適當的準備金，(H)行政借款人已向代理人提供(I)證明，據這些國內借款人最瞭解的情況, 這種庫存符合貸款文件中關於合格在途庫存的所有國內借款人的陳述和保證，它知道這種庫存在到達美國大陸時沒有理由不被這種國內借款人接受，並且文件所證明的裝運符合

DB1/133650928.13 24相關訂單文件，以及(Ii)應代理人的要求，提供與此有關的發票、裝箱單和艙單的副本，以及(I)此類庫存在運輸途中不得超過45天。“合格庫存”是指符合貸款文件中有關合格庫存的每一項陳述和保證的借款人庫存，且不因下列一個或多個排除標準而被排除為不合格；前提是，代理人可在代理人允許的酌情權下不時修訂這些標準，以處理截止日期後代理人知道的與借款人的業務或資產有關的任何信息的結果，包括代理人在截止日期後不時進行或收到的任何實地檢查或評估。在確定應包括的金額時，存貨應根據借款人的歷史會計慣例，以成本或市場中的較低者計價。在下列情況下，庫存項目不應包括在合格庫存中：(A)借款人沒有良好的、有效的和可出售的所有權，(B)借款人(直接或通過借款人的受託保管人或代理人)並不實際和專有地擁有該庫存項目，(C)該庫存項目不位於本協議附表4.25規定的美國大陸或加拿大大陸的一個地點(該附表4.25可根據第5.14節不時修訂)(或從一個地點運輸到另一個地點的途中)，(D)存放在持有該借款人庫存總值不足100,000美元的地點, (E)它是在前往或離開借款人所在地的途中(從本協議附表4.25所述的一個地點到本協議附表4.25所述的另一個地點的途中除外)，(F)它位於借款人租賃的不動產上、合同倉庫內或與受託保管人之間，除非(I)它受出租人倉庫保管員(視情況而定)簽署的抵押品獲取協議的約束，或(Ii)(A)代理人已就該地點設立業主儲備，或(B)代理人經其準許酌情決定不在當時就該地點設立業主儲備(該決定並不限制代理人在任何其他時間以其準許酌情決定權及根據本協議就該地點設立業主儲備的能力)，(G)它是提單或其他所有權文件的標的，。(H)它不受有效和完善的第一優先權的約束(就國內借款人的存貨而言，僅限於對依據本合同條款允許的ABL代理人的留置權，並受《債權人間協議》的約束)。代理人留置權，(I)它由借款人的客户退回或拒收的貨物組成；。(J)它由過時的、移動緩慢的、變質的或已過規定期限的貨物組成，根據客户的特定要求、在製品、原材料或組成包裝和運輸材料的DB1/133650928.13 25貨物製造。, 借款人業務中使用或消耗的物資、開票和持有貨物、缺陷貨物、“次品”或通過寄售獲得的庫存；(K)受第三方知識產權、許可或其他所有權的約束，除非代理商認為此類庫存可以在違約事件發生時和之後由代理商自由出售，儘管有這種第三方權利；或(L)此類庫存歸根據本協議規定作為借款人加入本協議的個人所有，直至完成對該庫存的可接受評估，並完成對該庫存的現場檢查，且代理商在其允許的酌情決定權下對該庫存感到滿意。“合格知識產權”是指國內借款人的知識產權，符合貸款文件中關於知識產權的每一項陳述和擔保，並且不因下列一項或多項排除標準而被排除為不合格；前提是，代理人可在代理人允許的酌情決定權下不時修訂此類標準，以處理代理人在截止日期後獲悉的與借款人業務或資產有關的任何信息的結果，包括代理人在截止日期後不時進行或收到的任何實地檢查或評估。在不限制前述規定的情況下，國內借款人的任何知識產權都不是合格的知識產權，除非：(A)國內借款人對該知識產權擁有良好和有效的所有權；(B)該國內借款人遵守了申述, 與該國內借款人的知識產權有關的本協議和其他貸款文件中規定的擔保和契約，且該知識產權符合貸款文件中的契約或陳述和擔保；(C)該知識產權應在美國專利商標局、美國版權局或加拿大知識產權局(視情況而定)或其他適用的同等外國備案或註冊局進行有效註冊；(D)代理人應已收到證據，證明代理人為根據適用法律在該知識產權上建立有效、完善和可強制執行的第一優先權留置權(包括但不限於向美國專利商標局或其他同等的外國備案或註冊局(視情況而定)提交的文件)已採取其合理地認為必要的所有行動，且該知識產權不受任何其他留置權的約束(準許留置權除外)；以及(E)對於未包括在代理商根據本協議收到的最新評估中的知識產權，或代理商沒有按照其允許的酌情決定權完成其法律和商業盡職調查的知識產權，代理商(I)應已收到對該知識產權的可接受的評估，(Ii)應已完成代理商允許酌情決定權所要求的法律和商業盡職調查，且該盡職調查的結果令代理商在其允許的酌情決定權下滿意；但是，任何此類評估或法律或商業盡職調查的費用應由借款人承擔，且不受第5.7節關於抵押品審計、審查次數的限制(且不應包括在內), 或代理商有權在任何期間獲得報銷的評估。“合格備件庫存”是指有資格作為合格庫存的庫存，包括不在敞開託盤或集裝箱中的一流備件的貨物。

DB1/133650928.13 26“僱員福利計劃”是指“僱員福利計劃”第3(3)條所指的任何僱員福利計劃，不論是否受僱員福利計劃的約束，(A)在過去六(6)年內或在過去六(6)年內由任何貸款方或僱員福利計劃附屬公司贊助、維持或出資，或(B)任何貸款方或僱員福利計劃附屬公司在前六(6)年內的任何時間有或有任何負債、或有或有負債或其他負債。“環境行動”係指來自任何政府當局或任何第三方的任何書面投訴、傳票、傳票、通知、指示、命令、索賠、訴訟、調查、司法或行政訴訟、判決、信件或其他書面通信，涉及違反環境法或釋放危險物質(A)來自任何借款人、任何借款人的任何子公司或其任何前身的任何資產、物業或企業，(B)來自毗鄰的物業或企業，或(C)來自或位於接收任何借款人產生的危險材料的任何設施，任何借款人的任何子公司，或其利息的任何前身。“環境法”是指任何適用的聯邦、州、省、地區、外國或地方法規、法律、規則、法規、條例、法典、具有約束力和可執行的指南、具有約束力和可強制執行的書面政策或普通法規則，在每一種情況下，或其任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令、同意法令或判決，在每一種情況下，都與環境、環境對員工健康的影響或危險材料有關的任何司法或行政命令、同意法令或判決對借款方或其子公司具有約束力。在每一種情況下，均不時修訂。“環境責任”是指所有責任、金錢義務、損失、損害。, 成本和開支(包括所有合理的費用、律師、專家或顧問的支出和開支，以及調查和可行性研究的費用)、罰款、處罰、制裁以及因任何政府當局或任何第三方要求的任何索賠或要求或任何第三方採取的補救行動而產生的利息，並與任何環境行動有關。“環境留置權”是指任何政府環境責任主管機關享有的任何留置權。“設備”係指設備(該術語在本守則或PPSA中定義，視情況而定)。“股權”指某人擁有或擁有的所有股份、期權、認股權證、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權，包括股本(或其他所有權或利潤權益或單位)、優先股或任何其他“股權擔保”(定義見美國證券交易委員會根據交易法頒佈的“一般規則及條例”第3a11-1條)。“等值金額”是指在任何確定日，對於以一種貨幣(“第一種貨幣”)計價的債務或估值，另一種貨幣(“第二種貨幣”)的金額，即在確定日按適用的即期匯率或代理人自行決定的其他匯率將第一種貨幣的相關金額轉換為第二種貨幣所產生的金額。“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其任何後續法規。“ERISA關聯方”指(A)受ERISA約束的任何人，其僱員根據IRC第414(B)條被視為受僱於與任何貸款方的僱員相同的僱主, (B)受僱員權益監察委員會第414(C)條所指的任何行業或業務的僱員視為受僱於與任何貸款方的DB1/133650928.13 27僱員相同的僱主；。(C)僅為施行僱員權益法案第302節和《税務獨立審查委員會》第412條而受僱員權益監察委員會管轄的任何組織，如任何貸款方根據税務獨立審查委員會第414(M)條為其成員的附屬服務小組的成員，或(D)僅為施行《僱員補償及税務監察委員會》第302條和《税務獨立審查委員會》第412條，而該等組織是附屬服務團體的成員，根據IRC第414(O)條，與任何貸款方達成協議，且其員工與該貸款方的員工合計的任何受ERISA約束的個人。“錯誤付款”具有本協議第17.16節規定的含義。“錯誤的欠款轉讓”具有本協議第17.16節規定的含義。“錯誤付款影響的貸款”具有本協議第17.16節規定的含義。“錯誤的退款不足”具有本協議第17.16節中規定的含義。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“違約事件”具有本協議第8節規定的含義。“超額”具有本協議第2.14節規定的含義。“交易法”係指不時生效的1934年證券交易法。“除外資產”的含義與“擔保和擔保協議”中規定的含義相同。“除外互換義務”是指，就任何貸款方而言，在下列情況和範圍內的任何互換義務, 根據商品交易法或任何規則，該借款方的全部或部分擔保(包括根據第2.15節的連帶責任條款)，或該借款方授予擔保該互換義務(或其任何擔保)的擔保是或變得非法的，由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的規定中所界定的“合格合同參與者”，該借款方的擔保或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列任何税種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(1)對淨收入徵收的任何税項(包括任何分支機構利得税)，在該收款人所在的司法管轄區(或其任何政治分區或税務當局)或該收款人的主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區或税務當局)所施加的每宗案件中，或由於該收款人與徵税的司法管轄區或税務當局之間現時或以前的聯繫(但不包括純粹由該收款人籤立、交付、成為當事人或履行其義務或根據、收取或完善擔保權益而收取的付款)所產生的任何該等聯繫, 根據本協議或任何其他貸款文件強制執行其權利或補救措施，或從事任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)，

DB1/133650928.13 28(Ii)在貸款人的情況下，如果貸款人沒有遵守本協議第16.2條的要求，本不會徵收的預扣税，(3)根據外國貸款人成為本協議一方時有效的適用預扣税率對應付給該外國貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税(或指定一個新的貸款辦事處，但不是應貸款方的請求指定的)，但不包括的税款不得包括(A)該外國貸款人(或其轉讓人，如有)先前有權在該外國貸款人成為本協議一方(借款人的轉讓請求除外)或指定新的貸款辦事處時，根據本協議第16.1條就該預扣税收取的任何金額，以及(B)在該外國貸款人成為本協議的一方(借款人的轉讓請求除外)或指定新的貸款辦事處後，可能徵收的額外美國聯邦預扣税，由於法律、規則、法規、條約、命令或其他決定的變更或任何政府當局對上述事項的其他法律變更，(Iv)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，以及(V)因貸款人(A)不與貸款方保持一定距離(加拿大)進行交易而對貸款人應支付的金額徵收的任何加拿大預扣税, 或(B)貸款方的“指定非居民股東”或與貸款方的“指定股東”不保持距離的非居民人士(在每種情況下，均符合《加拿大所得税法》第18(5)款的含義)(非公平關係產生的情況除外，或貸款人是“指定股東”，或由於貸款人已成為“指定股東”的一方而不與“指定股東”保持距離交易，收到或完善貸款文件項下的擔保權益，或收到或執行貸款文件項下的任何權利)。“非常收據”是指(A)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，判決收益、和解收益或與任何訴因或索賠相關的任何其他代價，或任何退税，以及(B)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則任何貸款方或其任何子公司在正常業務過程中收到的任何付款(且不包括本協議第2.4(E)(Iii)節所述收益)，包括(I)判決收益、和解收益、或因任何訴因或索賠(不包括本協議第2.4(E)(Iii)節所述的收益，但包括業務中斷保險的收益)或任何退税、(Ii)賠款(除非此類賠款可立即支付給不是任何借款方或其任何子公司的關聯方的人)、(Iii)與任何採購協議相關的任何購買價格調整而收到的任何種類的其他代價。“FATCA”指IRC第1471至1474條, 截至本協議之日(或實質上具有可比性且遵守起來不會有多大麻煩的任何修訂或後續版本)，以及(A)當前或未來的任何法規或對其的官方解釋，(B)根據IRC第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及(C)美國簽訂的任何政府間協議(或根據與此相關的任何此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法)。“FCCR財務契約觸發日期”是指(I)在緊接該日期之前的財政月的最後一天結束的12個月期間的固定費用覆蓋比率至少為1.00至1.00的第一個日期，以及(Ii)ABL可用金額等於或大於20,000,000美元的第一個日期。“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。“聯邦基金利率”是指，在任何期間內，每年浮動的利率等於在該期間內的每一天由紐約聯邦DB1/133650928.13 29儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為代理人從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的平均報價(和，如果任何此類税率低於零，則根據本定義確定的税率應視為零)。“費用函”是指借款人和代理人之間的某些費用函，其日期與本協議的日期相同，其形式和實質均令代理人合理滿意。“固定費用覆蓋率”是指, 就任何會計期間及根據公認會計原則綜合釐定的借款人及其附屬公司而言，(A)該期間的EBITDA減去該期間已發生或已發生的未融資資本開支(如尚未於前一期間發生的部分)與(B)該期間的固定費用的比率。“固定費用”是指，就任何財政期間和根據公認會計原則確定的借款人及其附屬公司而言，(A)在該期間內需要支付的利息支出(扣除該人在該期間的利息收入淨額，不包括實物利息、融資費用、成本和支出的攤銷以及其他非現金利息支出)的總額，(B)就所支付的借款的債務所支付的本金(不論是自願的、強制性的、(C)在該期間內需要以現金支付的所有聯邦、州和地方所得税(淨收到以現金支付的退税)，但為免生疑問，不包括(X)與未償還的ABL循環貸款和定期貸款有關的本金付款，以及(Y)在結算日償還ABL現有定期貸款的本金)，(C)在此期間要求以現金支付的所有聯邦、州和地方所得税，但任何收到的退税應按相反的順序使用，(D)在該期間支付的所有限制性付款(無論是現金或其他財產，普通股權益除外)，以及(E)在該期間未從EBITDA中扣除的部分, 在此期間就任何養老金計劃的任何資金短缺或資金短缺或任何提取負債所需支付的所有款項。“洪水法”是指1968年的《國家洪水保險法》、1973年的《洪水災害保護法》，以及相關的法律、規章和條例，包括任何修正案或後續條款。“下限”是指利率等於1.00%。“資金流動協議”是指由借款人和代理人簽署並交付的資金流動協議，其日期與本協議的日期相同，其形式和實質令代理人合理滿意。“外國貸款人”指IRC第7701(A)(30)條所指的非美國人的任何貸款人。“外國子公司”是指任何貸款方根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律成立的任何直接或間接子公司。“資金損失”是指借款人在通知代理商後或本協議另有要求的情況下，未能在借款人指定的任何日期借入或預付任何SOFR貸款。“公認會計原則”是指在美國不時有效、一貫適用的公認會計原則。

DB1/133650928.13 30“管理文件”對任何人來説，是指此人的證書或公司章程、章程或其他組織文件。“政府當局”是指國家、州、領土、省、縣、市或任何其他級別的政府或其任何行政區的政府，以及行使政府(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力機構、機構、監管機構、中央銀行或其他實體。“擔保人”是指(A)為全部或部分債務提供擔保的每一個人，包括“擔保和擔保協議”項下的任何“擔保人”，以及(B)根據本協議第5.11節在截止日期後成為擔保人的每一個其他人。“擔保和擔保協議”是指由貸款各方簽署並交付給代理人的擔保和擔保協議，其日期與本協議的日期相同，其形式和實質均令代理人合理滿意。“危險材料”係指(A)在任何適用的法律或法規中被定義或列出或根據任何適用法律或法規以其他方式分類為“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”或任何其他旨在根據易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、生殖毒性或“EP毒性”等有害性質來定義、列出或分類物質的物質，(B)石油、石油或石油衍生物質、天然氣、天然氣液體、合成氣體、鑽井液、採出水和其他與勘探、開發有關的廢物, (C)任何易燃物質或爆炸物或任何放射性物質；以及(D)任何形式的石棉或任何含有多氯聯苯含量超過百萬分之50的油或電介質液的電氣設備。“套期保值協議”係指破產法第101(53B)(A)節所界定的“互換協議”。“對衝義務”指每一貸款方及其附屬公司根據與一個或多個對衝提供者訂立的對衝協議而產生、欠下或存在的任何及所有義務或負債，不論是絕對的或或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的。“對衝提供商”是指富國銀行或其任何附屬公司。“希爾科”指希爾科企業估值服務有限責任公司。“非實質附屬公司”統稱為(A)鸚鵡螺上海健身房及(B)美國辛烷健身房。“增加”具有第2.14節中為其指定的含義。“增加修正案”具有第2.14節中規定的含義。“增加日期”具有第2.14節中為其指定的含義。DB1/133650928.13 31“增加的報告事件”是指如果在任何時間ABL的可用性小於(A)合併線路上限的15.0%(不包括任何條款下推儲備的影響，如果有)和(B)$16,250,000的較大值。“增加的報告期”是指從增加的報告事件持續到連續30天沒有發生增加的報告事件之日起的一段時間。“負債”就任何人而言，指(A)該人對借入的款項所負的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據證明的所有義務, 或其他類似票據以及與信用證、銀行承兑匯票或其他金融產品有關的所有償還或其他義務；(C)該人作為承租人在資本租賃項下的所有義務；(D)由留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有義務或負債，不論該義務或負債是否被承擔；(E)該人支付資產遞延購買價的所有義務(在正常業務過程中產生並按照貿易慣例應償還的貿易應付款除外)，以及，為免生疑問，(F)該人在對衝協議項下所欠的所有貨幣義務(該數額應根據對衝協議在終止之日終止時應支付的金額計算)，(G)該人的任何不合格股權，及(H)該人擔保或打算擔保(不論是直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現，或在有追索權的情況下出售)任何其他人的債務，構成上述(A)至(G)款中任何一項的債務。就本定義而言，(1)擔保或其他類似票據所代表的任何債務的數額，應為已擔保且仍未清償的債務的本金金額和擔保人根據體現這種債務的票據條款可能承擔的最高金額之間的較小者；及(2)任何債務的金額如對某人是有限的或無追索權的，或其追索權僅限於確定的資產，則應按(A)中較小的金額進行估值, 此類債務的有限數額，以及(B)擔保此類債務的此類資產的公平市場價值(如適用)。“賠償責任”具有本協議第10.3節規定的含義。“受補償人”具有本協議第10.3節規定的含義。“保證税”係指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項或因其任何義務而徵收的税(不含税除外)，以及(B)在前述(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。“破產程序”是指任何人根據任何債務人救濟法啟動或針對任何人提起的任何程序，包括但不限於與債權人利益轉讓有關的任何法律、正式或非正式的暫緩執行、債務重整、一般與債權人的延期有關的法律、或尋求重組、安排或其他類似救濟的程序，以及允許債務人獲得債權人債權的暫緩或妥協的任何法律。“知識產權”係指“擔保與擔保協議”或“加拿大擔保與擔保協議”中定義的“知識產權”，視具體情況而定。“知識產權許可證”係指“擔保與擔保協議”或“加拿大擔保與擔保協議”中定義的“知識產權許可證”，視具體情況而定。“知識產權保留”是指代理商根據其允許的酌情決定權不時就符合條件的知識產權建立的保留，包括但不限於：(A)

DB1/133650928.13 32代理商實現合格知識產權的能力的障礙：(B)反映代理商確定的與合格知識產權變現相關的債權和責任；(C)反映對合格知識產權產生不利影響的標準、事件、條件、或有或有或風險；或(D)反映與合格知識產權相關的成本和開支(包括代理商根據其允許的酌情決定權確定可能需要支付的與合格知識產權變現相關的任何此類成本和開支)。“公司間從屬協議”是指一份公司間從屬協議，日期與本協議相同，由各借款方及其子公司和代理人簽署並交付，其形式和實質均令代理人合理滿意。“債權人間協議”是指(A)某些債權人間協議，該協議由ABL代理人和代理人之間以及在截止日期由ABL代理人和代理人之間簽署，並由貸款各方承認和同意，並根據其條款不時進行修訂、修改、重述或替換，或(B)代理人與任何代理人或受託人之間就ABL信貸協議或其任何再融資債務可接受的任何其他債權人間協議，該協議可根據本協議及其條款不時予以修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。“利息支出”是指在任何期間，借款人在該期間的利息支出的總和，根據公認會計原則在綜合基礎上確定。“債權人間條款”具有第8.14節規定的含義。“付息日期”是指(一)每個歷月的第一天，(二)任何預付款日期, 關於預付的定期貸款本金；及(Iii)到期日。“在途庫存預付率”是指10%；但是，如果從2023年3月31日起及之後，該預付率應在每個日曆季度的最後一天自動減少相當於0.625%的金額，直到該預付率等於5%.“庫存”係指庫存(該術語在本規範或PPSA中定義，視情況而定)。“庫存預付率”是指：(A)對於國內借款人，預付率為15%；但是，如果從2023年3月31日起及之後，預付率應在每個日曆季度的最後一天自動減少0.625%，直至預付率等於10%；(B)對於加拿大借款者，預付率為90%；但是，如果從2023年3月31日起及之後，預付款應在每個日曆季度的最後一天自動減少相當於0.625%的金額，直至預付率等於85%。“存貨函件協議”是指代理人、ABL代理人、貸款方及其子公司之間關於存貨的某些函件協議，其日期為截止日期。“庫存儲備”是指，在任何確定日期，(A)業主對庫存的儲備，(B)在符合條件的庫存的情況下，與此類庫存的淨回收百分比的計算相一致而不是重複的，代理商認為必要或適當的儲備，根據第2.1(C)節的規定，就符合條件的庫存建立和維護(包括用於緩慢移動庫存和庫存縮減的儲備)，包括基於評估結果；以及(C)對於符合條件的在途庫存, 為與DB1/133650928.13 33保持一致，且不重複此類庫存的淨回收百分比的計算，代理商認為有必要或適當的準備金，在其允許的酌處權範圍內，並在第2.1(C)節的約束下，就符合條件的在途庫存(I)尚未計入此類庫存的淨回收百分比的範圍，為與獲得此類合格在途庫存相關的未付運費、倉儲或儲存費、税費、關税和其他類似未付成本建立和維護準備金。加上(2)這類合格在途庫存的未付賣方的估計回收索賠。“投資”指，就任何人而言，該人以貸款、擔保、墊款、出資(不包括(A)在正常業務過程中向該人的高級職員和僱員支付的佣金、差旅和類似的墊款，以及(B)在正常業務過程中產生的真實應收賬款，但包括但不限於所有特別外國子公司投資)的形式對任何其他人(包括關聯公司)進行的任何投資，或收購債務、股權、或該另一人(或該另一人的任何部門或業務部門)的全部或幾乎所有資產，以及根據公認會計原則編制的資產負債表上被分類為或將被歸類為投資的任何其他項目。任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本，不對該投資的增減、減值、沖銷或沖銷進行任何調整。“投資級賬户債務人”是指在確定賬户債務人時, 維持企業信用評級和/或家庭評級，如適用，標準普爾或英國評級為BBB或更高，或穆迪更高。“知識產權”就任何國內借款人而言，是指該國內借款人的知識產權，以及向該國內借款人提供的、由他人擁有或控制的知識產權方面的知識產權許可證。“知識產權預付率”指65%；但是，如果從2023年3月31日起及之後，該預付率應在每個日曆季度的最後一天自動遞減相當於1.25%的金額，直至該預付率等於55%。“IRC”係指不時生效的1986年國內税法。“加盟”指實質上以本協議附件J-1形式的加盟協議。“房東儲備”是指，對於借款人擁有庫存或賬簿和記錄的每個地點，以及代理人尚未收到抵押品訪問協議的每個地點，相當於與該地點相關的租賃或其他適用協議項下三(3)個月租金、倉儲費、費用或其他金額的準備金，或者，如果代理人選擇，則相當於房東、受託保管人、倉庫管理人或其他財產所有人根據適用法律將擁有的月數租金、倉儲費、FESS或其他金額的準備金。在該借款人的庫存中的留置權，以確保根據租賃或與該地點相關的其他適用協議支付此類金額。“出借人”具有本協議序言中規定的含義，應包括根據本協議第13.1條的規定成為本協議一方的任何其他人，“出借人”是指每個出借人或其中任何一個或多個出借人。“貸款人集團”是指貸款人和代理人, 或者他們中的任何一個或多個。“貸方集團費用”是指所有(A)任何貸款方或其子公司根據下列任何條款要求支付的合理和有文件記錄的成本或費用(包括税費和保險費)

DB1/133650928.13 34貸款集團根據貸款文件支付、預付或產生的貸款文件，(B)貸款集團根據任何貸款文件與每一貸款方及其子公司進行交易而支付或發生的合理和有文件記錄的自付費用或收費，包括複印、公證、信使和信使、電信、公共記錄檢索、備案費用、記錄費、出版物、房地產勘測、房地產所有權政策和背書以及環境審計，(C)代理人因任何與任何貸款方或其附屬公司有關的背景調查或OFAC/PEP及/或加拿大反洗錢法規搜查而徵收或招致的慣常費用及收費；。(D)代理人就向任何借款人或為借款人的賬户(不論以電匯或其他方式)支付資金(或收取資金)而收取的合理及有文件證明的慣常費用及收費，連同與此有關而招致的任何合理及有文件證明的自付費用及開支。(E)代理人因不兑現由任何貸款方或向任何貸款方支付的支票而收取或招致的慣常費用；。(F)貸款人集團為糾正任何失責或強制執行貸款文件的任何規定而支付或招致的合理、有文件證明的自付費用及開支，或在違約事件持續期間，取得管有、維持、處理、保存、儲存、運送、出售、準備出售或刊登廣告出售抵押品或其任何部分的費用，而不論出售是否完成，。(G)實地審查。評估，以及代理人與任何現場考試、評估有關的評估費和開支, 在本協議第5.7(C)節規定的費用和收費範圍內，(H)在第10.3節的限制下，代理人和貸款人與第三方索賠或任何其他已支付或發生的訴訟或不利訴訟有關的合理、有據可查的成本和開支(包括合理且有文件記載的律師費和開支)，無論是在強制執行或抗辯貸款文件或與貸款文件預期的交易有關的情況下，代理人對抵押品的留置權，或貸款人集團與任何貸款方或其任何子公司的關係，(I)代理人在建議、組織、起草、審查、管理(包括差旅、餐飲和住宿)、辛迪加(包括與定期貸款評級有關的合理成本和支出)、中信銀團、DXSyndicate™、SyndTrak或與貸款工具的辛迪加相關的其他溝通成本中發生的合理和有據可查的成本和開支(包括合理和有文件記錄的律師費和盡職調查費用)，或修改、放棄或修改貸款文件所產生的費用，及(J)代理人及每間貸款人在終止、執行(包括律師、會計師、顧問及其他顧問的費用及開支)、終止、執行(包括律師、會計師、顧問及其他顧問的費用及開支)、終止、執行(包括律師、會計師、顧問及其他顧問的費用及與任何貸款方或其任何附屬公司的破產程序或行使貸款文件下的權利或補救措施有關的費用及開支)或為貸款文件辯護時發生的合理及有文件記錄的費用及開支，不論是否提起訴訟或其他不利程序。, 或對抵押品採取任何強制執行行動或任何補救行動(但條件是，在任何情況下，構成貸款人集團費用的律師的費用和支出應限於一名首席律師對代理人和一名貸款人的主要律師、每個合理必要管轄區的一名當地律師、代理人的一名專業律師、每個合理必要的專業領域(包括破產法)的一名專業律師，以及在一個或多個利益衝突發生時向貸款人額外收取的一名或多名律師)。“貸款人集團代表”具有本協議第17.9節規定的含義。“貸款人相關人”，就任何貸款人而言，是指該貸款人以及該貸款人的關聯方、高級職員、董事、僱員、律師和代理人。“留置權”指任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、押記、存款安排、產權負擔、地役權、留置權(法定或其他)、抵押或其他抵押安排，以及任何種類或性質的任何其他優惠、優先權或優惠安排，包括任何有條件銷售合約或其他所有權保留協議、資本租賃項下出租人的權益，以及與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何合成或其他融資租賃。“額度上限”是指在任何確定日期，以(A)當時定期貸款的未償還本金總額和(B)截至該確定日期的借款基礎總額中較小者為準。“貸款”是指在本合同項下發放(或將發放)的定期貸款。“貸款賬户”具有本協議第2.9節規定的含義。“貸款文件”係指本協議、控制協議、版權擔保協議、任何借用基礎證書, 信用卡通知、收費函件、擔保及擔保協議、公司間附屬協議、按揭、太平洋直接抵押品轉讓、專利擔保協議、商標擔保協議、加拿大擔保及擔保協議、債權人間協議、庫存函件協議、借款人就本協議籤立並應付予貸款人集團任何成員的任何票據，以及任何貸款方或其任何附屬公司及貸款人集團任何成員現在或將來就本協議訂立的任何其他文書或協議。“貸款方”是指任何借款人或擔保人。“保證金股票”，如董事會規則U所界定，並不時生效。“重大不利影響”係指(A)對貸款方及其子公司的業務、經營、經營結果、資產、負債或財務狀況產生的重大不利影響，(B)貸款方及其子公司作為一個整體履行其在貸款文件項下義務的能力的重大減損，或貸方集團強制履行義務或將抵押品變現的能力(由於採取或未採取的行動完全由代理人控制的情況除外)。或(C)代理人對抵押品的全部或重要部分的留置權的可執行性或優先權的重大損害。“實質性合同”對任何人來説，是指(A)太平洋直接許可協議和(B)所有其他合同或協議，而這些合同或協議的損失可以合理地預期會導致貸款文件以外的重大不利影響。“物質客户”是指，統稱為, 本協議附表4.20所列人員。“到期日”是指(A)2026年10月29日和(B)ABL信貸協議下的“到期日”中較早的一個。“穆迪”具有現金等價物定義中為其指定的含義。“抵押”是指貸款方或其子公司以代理人為受益人，以代理人合理滿意的形式和實質以不動產抵押品為抵押的一項或多項抵押、抵押、信託契約、債務擔保契約、抵押權契約或債權證。

DB1/133650928.13 36“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)節或第4001(A)(3)節所指的任何多僱主計劃，任何貸款方或ERISA關聯公司有義務對其作出貢獻，或有任何或有其他責任，或假設完全退出此類多僱主計劃，則可被評估為退出責任。“荷蘭鸚鵡螺”是指Nautilus Fitness International，B.V.，一家根據荷蘭法律成立的有限責任公司，是Nautilus的全資子公司。“荷蘭鸚鵡螺儲備”指1,000,000美元，如果荷蘭鸚鵡螺在2023年1月15日或之前沒有按照第5.13節的規定加入為貸款方，則該金額應在2023年1月15日及之後每十四(14)天增加500,000美元，直到Nautilus荷蘭公司作為貸款方加入並滿足第5.13(A)節規定的要求；但是，荷蘭鸚鵡螺儲備金的總額不得超過4,000,000美元，一旦荷蘭鸚鵡螺作為貸款方加入並滿足第5.13(A)節規定的要求，荷蘭鸚鵡螺儲備金將自動減少到0美元。《鸚鵡螺健身器材》是指鸚鵡螺(上海)健身器材有限公司，是根據人民Republic of China法律組建的有限責任公司，是鸚鵡螺的全資子公司。《鸚鵡螺上海健身》是指鸚鵡螺(上海)健身有限公司，是根據人民Republic of China法律組建的有限責任公司，是鸚鵡螺的全資子公司。“瑞士鸚鵡螺”指的是瑞士鸚鵡螺股份公司, 一家根據瑞士法律成立的公司，是鸚鵡螺的全資子公司。“現金收益淨額”是指：(A)就任何貸款方或其任何附屬公司出售或處置資產而言，該貸款方或該附屬公司或其代表不時(直接或間接)(作為初始對價或通過支付遞延對價)收到的現金收益的數額，在僅扣除(I)任何資產的任何許可留置權所擔保的任何債務(根據本協議或其他貸款文件欠代理人或任何貸款人的債務，以及(B)該資產的購買者承擔的債務)的數額後，(Ii)與該等出售或處置相關並須由該等資產償還的合理費用、佣金及開支，以及因該等出售或處置而須由該貸款方或該附屬公司支付的合理費用、佣金及開支，(Iii)該貸款方或該附屬公司就該等出售或處置而向任何税務當局支付或應付的税款，在每種情況下，範圍均為但僅限於在收到該等現金時，已扣除的款額是實際支付或應付予並非任何貸款方或其任何附屬公司的聯屬公司的人，並可恰當地歸因於該項交易；及。(Iv)所有預留作(A)調整該等資產購買價格的準備金的款額。(B)就與該項出售或意外事故有關的任何負債而言，以公認會計原則所規定的儲備金為限；及。(C)支付在該項出售或其他處置之日或之後30天內與出售或以其他方式處置的資產有關的未承擔負債。, 在每一種情況下，上述第(Iv)款所述資金均(X)存入第三方託管代理，或存放在一個單獨的存款賬户中，該賬户受以代理人為受益人的控制協議的約束，以及(Y)根據本協議第2.4(E)條的規定，在不再需要預留此類準備金時，支付給代理人作為適用義務的預付款；及DB1/133650928.13 37(B)就任何貸款方或其任何附屬公司發行或招致任何債務，或由任何貸款方或其任何附屬公司發行任何股權而言，指該借款方或該附屬公司或其代表不時(直接或間接)因該等發行或產生而收取的現金總額(不論是作為初始代價或透過支付或處置遞延代價而收取的)，並只扣除(I)合理的費用、佣金、以及(Ii)該借款方或該附屬公司就該等發行或發生而向任何税務機關支付或應付的税款，在每種情況下，但僅限於在收到該等現金時，已扣除的金額是實際支付或應付給並非任何貸款方或其任何附屬公司的關聯公司的人士，並可適當地歸因於該等交易。“淨收回百分比”是指在任何確定日期，借款人存貨賬面價值的百分比，估計可在這種存貨的有序清算中收回，但不包括這種清算的所有相關成本和費用。, 按每一類庫存確定的百分比，並應與最近的可接受的庫存評估中規定的百分比相同。“非同意貸款人”具有本協議第14.2(A)節規定的含義。“非違約貸款人”是指違約貸款人以外的每個貸款人。“通知事件”是指(A)發生ERISA第4043節所述的“可報告事件”，但PBGC發佈的適用條例尚未免除30天通知的要求；(B)在ERISA第4001(A)(2)節所界定的是“主要僱主”的計劃年度內，任何貸款方或ERISA附屬機構退出養老金計劃；(C)根據ERISA第4041節，終止養老金計劃、提交終止養老金計劃的意向通知或將養老金計劃修正案視為終止；如果計劃資產不足以支付所有計劃債務，(D)PBGC或任何養老金計劃或多僱主計劃管理人就任何養老金計劃提起終止程序，或就任何養老金計劃任命受託人，(E)根據ERISA第4042(A)條構成終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的任何其他事件或條件，(F)根據IRC或ERISA對任何養老金計劃施加留置權，或存在任何可合理預期導致施加留置權的事實或情況，(G)任何貸款方或ERISA附屬公司部分或全部退出多僱主計劃(根據本協議第8.12條不構成違約事件的任何退出除外)，(H)根據ERISA各節導致多僱主計劃破產的任何事件或條件, (I)任何事件或條件導致根據ERISA第4041a條終止一項多僱主計劃，或該機構由PBGC根據ERISA提起終止或指定受託人管理一項多僱主計劃的程序，(J)任何養老金計劃被確定為處於IRC第430(I)條所指的“危險狀態”，(K)任何多僱主計劃被確定為處於IRC第432(B)條所指的“瀕危狀態”或“危急狀態”，或任何多僱主計劃被書面確定為或預期任何多僱主計劃處於ERISA第四章所指的破產狀態，(L)對於任何養卹金計劃，任何貸款方或ERISA附屬公司導致ERISA第4062(E)條所指的業務大幅停止，(M)IRC或ERISA所指的“累積資金不足”(包括IRC第412條或ERISA第302條)，或任何養卹金計劃或多僱主計劃未能達到IRC或ERISA(包括IRC第412條或ERISA第302條)所指的最低籌資標準，在每種情況下，無論是否放棄，(N)就任何養卹金計劃或多僱主計劃提出豁免IRC或ERISA(包括IRC第412條或ERISA第302條)所指的最低籌資標準的申請；。(O)未能在到期日前就任何養卹金計劃或多僱主計劃支付所需的款項或供款；。(P)導致或可合理預期會發生的任何事件。

DB1/133650928.13 38導致貸款方根據《僱員權益保護法》第一章或税務局關於僱員福利計劃的消費税條款承擔債務，或任何導致或可以合理預期導致根據《僱員權益保護法》第四章或《消費者權益保護法》第401(A)(29)條對任何貸款方或僱員權益保護局附屬公司承擔責任的事件，或(Q)上述任何事項合理地可能在接下來的30天內發生；只要在上述(A)至(Q)條中的每一條中，可以合理地預期它會個別地或總體地導致實質性的不利影響。“債務”係指所有貸款(包括定期貸款)、債務、本金、利息(包括破產程序啟動後產生的任何利息，無論是否允許或允許全部或部分作為此類破產程序中的債權)、債務(包括賠償義務)、費用(包括但不限於費用函中規定的費用(包括但不限於提前終止保費)、貸款人集團費用(包括在破產程序開始後產生的任何費用或開支)，任何貸款方因本協議或任何其他貸款文件而產生的、根據本協議或任何其他貸款文件而產生的、根據本協議或任何其他貸款文件而產生的、根據本協議或任何其他貸款文件而產生的、與本協議或任何其他貸款文件有關的、或由本協議或任何其他貸款文件證明的任何其他種類和類型的任何其他契諾和義務，以及不論是為了支付款項，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的, 幷包括到期時未支付的所有利息以及貸款文件或法律或其他與貸款文件有關的任何貸款方必須支付或償還的所有其他費用或其他金額；但儘管前述規定有任何相反規定，債務應排除任何除外的互換義務。在不限制前述一般性的情況下，借款人在貸款文件下的義務包括支付(I)定期貸款本金、(Ii)定期貸款應計利息、(Iii)貸款人集團費用、(Iv)根據本協議或任何其他貸款文件應支付的費用以及(V)任何貸款方根據任何貸款文件應支付的賠償和其他金額的義務。本協議或貸款文件中對債務的任何提及應包括債務的全部或任何部分，以及在任何破產程序之前和之後的任何延期、修改、續簽或變更。“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。“發端貸款人”具有本協議第13.1(E)條規定的含義。“其他税項”是指所有現有或未來的印花税、法院税、消費税、增值税或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記，因收到或完善任何貸款單據下的擔保權益，或與之有關的其他方面而產生的。“Pacific Direct”指特拉華州的一家有限責任公司Pacific Direct，LLC。“太平洋直接抵押品轉讓”是指某些抵押品轉讓(包括其任何和所有補充)，日期為本合同日期，由Nautilus、Pacific Direct和代理人之間進行，並可予修訂，重述, 不時地補充或以其他方式修改。“太平洋直接許可協議”指Nautilus、Pacific Direct和特拉華州有限責任公司Schwinn Acquisition LLC之間於2001年9月20日簽訂的某些商標許可協議，該協議可根據太平洋直接抵押品轉讓的條款不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。“參與者”具有本協議第13.1(E)節規定的含義。“參與者名冊”具有本協議第13.1(I)節規定的含義。DB1/133650928.13 39“專利擔保協議”具有擔保和擔保協議中規定的含義。“愛國者法案”具有本協議第4.13節規定的含義。“收款方”具有本協議第17.16節規定的含義。“PBGC”是指養老金福利擔保公司或任何後續機構。“退休金計劃”是指任何僱員福利計劃，但多僱主計劃除外，該計劃須受任何貸款方或ERISA附屬公司贊助、維持或出資的第四章或ERISA第302節或守則第412或430節的規定所規限，或任何貸款方或ERISA附屬公司對其負有任何或有責任的任何責任。“完美證書”是指本協議附件P-1形式的證書。“允許的自由裁量權”是指在行使合理的(從有擔保的資產貸款人的角度來看)商業判斷時作出的決定。“允許處置”是指：(A)出售、廢棄或以其他方式處置嚴重磨損、損壞的設備, (B)在正常業務過程中向買方出售存貨，(C)以不受本協議或其他貸款文件條款禁止的方式使用或轉讓貨幣或現金等價物和允許的保單投資，(D)在正常業務過程中以非排他性方式許可專利、商標、版權和其他知識產權，(E)準許留置權的授予；。(F)出售或貼現在正常業務過程中產生的應收賬款(合資格賬款和合資格信用卡應收款除外)，但只限於與其妥協或收款有關的出售或折扣；。(G)任何非自願的財產損失、損壞或毀壞；。(H)通過行使徵用權或其他方式，或沒收或徵用財產的任何非自願的宣告、扣押或接管；。(I)在正常業務過程中租賃或轉租任何貸款方或其附屬公司的不動產；。(J)出售或發行行政借款人的股權(不符合資格的股權除外)；。(K)(I)任何貸款方或其任何附屬公司的註冊專利、商標、版權及其他知識產權失效，以致該行為在經濟上並不合宜。

DB1/133650928.13 40，或(Ii)在正常業務過程中放棄專利、商標、版權或其他知識產權，只要(在每種情況下均根據第(I)和(Ii)款)，(A)就版權而言，此等著作權不是產生著作權的實質性收入，且(B)此等失誤不會對貸方集團的利益造成重大不利，(L)根據本協議明確準許支付的限制性付款的支付，(M)允許進行的投資，(N)銷售，(I)從借款人向另一借款人轉讓或以其他方式處置資產；(Ii)在符合“允許投資”定義(O)條款的情況下，從任何借款方或其任何子公司(任何借款人除外)向借款方轉讓或以其他方式處置資產；以及(Iii)從任何非借款方的任何子公司向任何借款方的任何其他子公司轉讓或處置資產；但(X)任何國內貸款方對任何加拿大貸款方的此類銷售、轉讓和處置不得違反庫存函件協議，且僅應在正常業務過程中按照貸款方過去的做法進行，且(Y)借款方或其任何子公司不得向任何非實質性子公司進行此類出售、轉讓和處置，(O)處置設備或不動產，條件是(I)此類財產以類似重置財產的購買價格換取信用，或(2)這種處置的收益立即用於該重置財產的購買價格；但在被轉讓的財產構成抵押品的範圍內，這種替代財產應構成抵押品，(P)[保留區]，(Q)根據售後回租進行的財產處置：(I)以不低於該固定資產或資本資產公允市值的現金對價，並在借款方或該附屬公司收購或完成該固定資產或資本資產的建造後90天內完成，及(Ii)根據第(Q)款處置的所有資產的總公平市值不超過500,000美元，(R)出售或處置上文(A)至(Q)款所不準許的固定資產(包括與該等固定資產有關的無形財產)，但須以公平市價作出，而在財政年度內處置的所有資產(包括建議的處置)的總公平市價不得超過2,000,000元；但如在任何釐定日期當日，貸款當事人在該釐定日期當月的第一天起至該釐定日期為止的一段期間內，個別或合計涉及借款基礎及/或ABL借款基礎所包括的$500,000或以上的資產(以如此處置的資產的公平市值為基礎)(“門檻金額”)，則借款人應：在出售或處置導致在此期間處置的借用基礎和/或ABL借用基礎中包含的資產超過閾值金額之前，向代理商提交更新的借用基礎證書，該證書反映適用資產從適用的借用基礎和/或ABL借用基礎中移除。儘管本定義中有任何相反的規定，(A)除上文第(D)、(K)或(N)款所規定的外，借款人的知識產權不得成為任何轉讓、出售或處置的標的(在每種情況下, 根據處置、允許投資、允許留置權或其他方式)轉讓給任何非貸款方，或(B)在確定任何借款基礎或任何資產負債基礎時包括的任何其他資產(上文(D)、(K)或(N)DB1/133650928.13 41條所述處置除外)不得按照上述定義轉讓、出售或處置(在每種情況下，根據處置、準許投資、準許留置權或其他方式)給任何非貸款方，除非在任何此類處置生效之前和之後，違約事件不應發生且仍在繼續，行政借款人應在該處置完成前至少三(3)個工作日向代理人提交更新的借款基準證書，將受該處置影響的資產排除在其計算之外。“準許負債”係指：(A)與債務有關的債務，(B)截至本協議附表4.14所列截止日期的負債，以及與此種債務有關的任何再融資債務，(C)(I)準許購買資金負債，(Ii)根據準許處置定義第(Q)款允許的回售所產生的債務(借款債務除外)，以及(Iii)根據緊接前述第(I)和(Ii)款，就任何此種債務進行的任何再融資債務。(D)與背書票據或其他付款項目有關的債務；(E)債務，包括(1)在正常業務過程中就保證和上訴保證金、履約保證金、投標保證金、上訴保證金而產生的無擔保擔保, 完成擔保和類似債務；(2)與獲準處置有關的對買方的習慣賠償義務產生的無擔保擔保；以及(3)關於任何借款方或其子公司的債務的無擔保擔保，範圍是根據這種擔保負有義務的人可能已經產生的這種基本債務，(F)[保留區], (g) [保留區](H)在正常業務運作過程中根據履約保證金、投標保證金、保證金、法定保證金或上訴保證金而招致的債務；。(I)欠任何向任何貸款方或其任何附屬公司提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害、責任或其他保險的人的債務，只要該等債務的款額不超過該等保險的未付費用的款額，且該等債務只可延後發生該等債務的當年的保險費用，而該等債務只在該年度內尚未清償，即屬違法。(J)任何貸款方或其附屬公司根據套期保值協議所招致的負債，而該負債是為了真正對衝與該借款方或該附屬公司的經營有關的利率、商品或外幣風險而非為投機目的而招致的；。(K)在正常業務過程中因信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、商業卡(包括所謂的“購物卡”、“採購卡”或“p卡”)而招致的負債。或現金管理服務(如ABL信貸協議中自本協議之日起生效的定義)，

DB1/133650928.13 42(L)任何貸款方因回購或贖回截至結算日已發放給該等人士的行政借款人的股權而欠僱員、前僱員、前高級人員、董事或前董事(或上述任何人的任何配偶、前配偶或遺產)的無擔保債務，只要(I)沒有發生違約或違約事件，且該等債務的產生正在持續或將會導致，(Ii)在任何時候未清償的債務總額不超過100,000美元，以及(Iii)此類債務的償還權從屬於代理人合理接受的條款和條件下的債務，(M)任何貸款方因完成一項或多項收購而產生的任何賠償義務、購買價格調整、競業禁止或類似義務的或有負債，(N)包括允許投資的債務，(O)在每一種情況下，與淨額結算服務、透支保護和其他類似服務有關的無擔保債務，在正常業務過程中發生的費用和“現金管理服務”在本合同生效之日生效的ABL信貸協議項下和定義下的“現金管理服務”，(P)[保留區]，(Q)未償還本金總額在任何時候不超過1,000,000美元的債務，每個借款方的所有附屬公司都是氟氯化碳；但此類債務不得直接或間接向任何借款方或其各自的資產追索，(R)利息的應計、原始發行貼現的增加或攤銷，或在每種情況下，對構成許可債務的債務支付實物利息，(S)任何借款方或其任何子公司發生的任何其他無擔保債務，其未償債務總額在任何時候不得超過5,000,000美元，以及(T)根據ABL貸款文件產生的ABL債務；條件是ABL債務的最高本金金額不會超過ABL貸款的最高金額(如在本協議日期生效的債權人間協議中所定義)。“獲準公司間墊款”係指由以下各方發放的貸款：(A)在“準許投資”定義(O)條款的規限下，向另一貸款方提供貸款；(B)向非貸款方的貸款方的子公司提供貸款；(C)向貸款方以外的貸款方的子公司提供貸款，只要貸款方的當事人是公司間附屬協議的一方；或(D)向貸款方的子公司提供的貸款方不是貸款方的子公司：僅就第(D)款而言，(I)所有此類貸款(按類型劃分，而非借款人)在任何時間的未償還總額不超過2,500,000美元；(Ii)在發放貸款時，並未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約；及(Iii)借款人的資產負債表可用金額為40,000美元。, 在緊接每筆該等貸款生效後。“準許投資”係指：(A)現金和現金等價物的投資，DB1/133650928.13 43(B)在正常業務過程中存放或將存放以供託收的可轉讓票據的投資，(C)與在正常業務過程中購買貨物或服務有關的預付款，(D)為清償在正常業務過程中欠任何貸款方或其任何附屬公司的款項而收到的投資，或因涉及賬户債務人的破產程序或因任何有利於貸款方或其附屬公司的任何留置權的止贖或強制執行而欠任何貸款方或其任何附屬公司的投資；(E)在截止日期由任何貸款方或其任何附屬公司擁有並列於本協議附表P-1的投資；(F)允許負債的定義允許的擔保；(G)允許的公司間墊款，(H)因清償或強制執行應付或欠貸款方或其附屬公司的債項或債權(在客户或供應商破產時或在正常業務過程以外)而取得的股權或其他證券，或作為任何該等債項或債權的抵押而取得的股權或其他證券；。(I)在通常業務過程中為保證履行經營租約而存放的現金；。(J)(I)向僱員、高級人員提供的非現金貸款及墊款。貸款方或其任何附屬公司的董事，用於購買行政借款人的股權，只要這些貸款的全部收益用於購買行政借款人的股權, 及(Ii)貸款方或其任何附屬公司的僱員及高級人員在通常業務過程中為任何其他業務目的而獲得的貸款及墊款，而貸款及墊款總額在任何一次均不超過$250,000，[保留區]，(L)任何貸款方以出資和收購股權的形式對任何其他借款方進行的投資(對行政借款人的出資或收購股權除外)，(M)與允許負債定義(J)條款允許的義務簽訂協議而產生的投資，(N)法律要求保持最低淨資本要求或適用法律可能另有要求的任何貸款方對該借款方任何子公司的股權投資，(O)只要沒有發生現金支配權事件，並且正在繼續或將因此而產生，外國子公司特別投資；然而，如果現金管理事件已經發生並且仍在繼續，但沒有違約事件發生、正在繼續或將由此導致，則可以在任何月份僅出於支付Nautilus Swiss和/或Nautilus Fitness Equipments(視情況而定)的工資和/或租金的目的而進行特別外國子公司投資

DB1/133650928.13 44在正常業務過程中，金額不得超過850,000美元，並與過去的做法一致；此外，如果違約事件發生之日起及之後，該事件仍在繼續或將導致違約，則不得對外國子公司進行特別投資。為免生疑問，第(O)款所述限制不適用於自Nautilus Swiss和Nautilus Fitness Equipments根據本條款加入為貸款方之日起及之後的特別外國子公司投資，但在履行ABL義務之前，此類特別外國子公司投資應繼續受制於ABL信貸協議中規定的限制，(P)允許的保單投資，以及(Q)只要沒有發生違約事件，且正在持續或將導致違約的任何其他投資，總金額不超過5,000美元，000在本協議期限內。儘管本定義中包含任何相反的規定，但構成其定義(D)和(N)條款所述類型的允許處置的投資除外，(A)借款人的知識產權不得成為對任何非貸款方的任何投資的標的，或(B)任何借款基地或任何ABL借款基地的確定中包括的任何其他資產，不得成為符合上述定義的對任何非貸款方的任何投資的標的，除非在任何此類處置生效之前和之後，不得發生和繼續發生違約事件，並且，至少在完成此類處置前三(3)個工作日, 行政借款人應已向代理人交付更新的借款基礎證書，將受此類投資影響的資產排除在其計算之外。儘管本協議有任何相反規定，但根據第(E)款允許的投資除外，任何貸款方不得、也不得允許其任何子公司對任何非實質性子公司進行任何投資。“允許留置權”是指：(A)授予代理人或為代理人的利益而授予的留置權，以確保履行義務；(B)未繳税款、評税或其他政府收費或徵款的留置權，且(I)尚未拖欠，或(Ii)沒有優先於代理人的留置權，且相關税款、評税或收費或徵款是允許抗議的標的；(C)判決留置權完全是由於存在判決、命令、或根據本協議第8.3條不構成違約事件的裁決，(D)本協議附表P-2規定的留置權；但為符合許可留置權的資格，本協議附表P-2所述的任何此類留置權應僅擔保其在成交日擔保的債務及其任何再融資債務，(E)經營租賃項下出租人的利益和許可協議項下的非排他性許可人的利益，(F)固定資產上的購買貨幣留置權或資本租賃項下出租人的利益，只要此類留置權或利益確保許可購買款債務，且只要(I)此類留置權僅附屬於購買或獲取的固定資產及其收益，和(2)DB1/133650928.13 45這種留置權只擔保購買或獲得的固定資產所產生的債務或與此有關的任何再融資債務；(G)因法律實施而產生的有利於保管員的留置權, 房東、承運人、機械師、物料工、勞工或供應商，在正常業務過程中發生且與借款無關，且留置權(I)用於尚未拖欠的款項，或(Ii)為允許的抗議對象，(H)為確保任何借款人及其子公司在工人補償或其他失業保險方面的義務而存放的金額的留置權，(I)為確保任何借款人及其子公司在進行或進入投標、投標、(J)就任何借款人及其附屬公司在正常業務過程中取得的擔保債券或上訴債券的償還義務而存放的留置權；(K)對於並不實質幹擾或損害其使用或經營的任何不動產、地役權、通行權及分區限制；(L)在構成留置權的範圍內，專利、商標、根據“允許處置”定義(D)所允許的範圍內的版權和其他知識產權；(M)在原始債務是允許再融資債務的標的範圍內取代允許留置權的留置權；以及只要替換留置權只包括為原始債務提供擔保的那些資產；(N)以銀行或其他託管機構為受益人的資金存款的抵銷權或銀行家留置權，僅限於在正常業務過程中與維持此類存款賬户有關的部分, (O)在正常業務過程中對保險費中未賺取的部分給予的留置權，以保證為保險費融資，但以準許負債的定義允許的範圍為限；。(P)為保證支付與貨物進口有關的關税而產生的有利於海關和税務當局的留置權。[保留區], (r) [保留區](S)借款人與信用卡髮卡人或信用卡處理人的信貸餘額的留置權或抵銷權，或該信用卡髮卡人或信用卡處理人在正常業務過程中欠借款人的金額，但不包括借款人的任何其他財產或資產的留置權或抵銷權，以保證借款人因費用和退款而對信用卡髮卡人或信用卡處理人承擔義務，

DB1/133650928.13 46(T)根據允許處置的定義(Q)條款允許的回售所產生的留置權，(U)其他留置權，該留置權不擔保借入的資金或信用證的債務，並且由此擔保的債務總額不超過1,000,000美元，以及(V)以ABL代理人為受益人的留置權，該等留置權在所有方面均須遵守《債權人間協議》，並在此種留置權的範圍內遵守《債權人間協議》；但任何期限優先抵押品上的任何此類留置權，均應優先於擔保債務的定期優先抵押品上的留置權。“允許的保單投資”是指根據行政借款人在截止日期前交付給代理人的投資政策允許的投資，並由行政借款人董事會在截止日期生效或在與代理人協商後不時更新並以其他合理方式令代理人滿意的投資。“允許抗辯”是指任何貸款方或其任何子公司對任何留置權(擔保義務的任何留置權除外)、税收(工資税或屬於美國聯邦税收留置權標的的税收除外)或租金付款提出抗辯的權利；但條件是：(A)在借款方或其子公司的賬簿和記錄上按公認會計準則的要求建立了有關該義務的準備金；(B)該借款方或其子公司(視情況而定)本着善意迅速提起並努力起訴任何此類抗辯；以及(C)代理人合理地確信，在任何此類抗辯待決期間，不會損害可執行性, 税收或租金支付的有效性(除非代理人已提取準備金(或已選擇在借款人有足夠的資金時不提取準備金)，或代理人任何留置權的優先級。“允許購買資金負債”是指截至確定日的任何日期，在收購固定資產時或之後20天內為支付全部或部分購置成本而產生的債務(債務除外，但包括資本化租賃債務)，其本金總額在任何時候均不超過250萬美元。“人”係指自然人、公司、有限責任公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、信託、土地信託、商業信託或其他組織，不論其是否為法人，以及政府和機構及其政治分支。“PPSA”指《個人財產擔保法》(安大略省)，包括依據該法制定的條例和部長令，條件是，如果根據本協議或任何其他貸款文件在抵押品上設立的任何留置權的完美性或完美性或不完備性的效果或優先權受在加拿大安大略省以外的司法管轄區有效的關於個人財產安全的個人財產安全法或其他適用法律的管轄，“PPSA”係指為本協議有關完善的條款的目的，在加拿大其他司法管轄區內不時有效的《個人財產安全法》或其他適用的法律(包括《魁北克民法典》及其下的條例)。, 完美、不完美或優先的效果。“預測”是指借款人的預測(A)資產負債表、(B)損益表和(C)現金流量表，所有這些都是在與借款人的歷史財務報表一致的基礎上編制的，並附有適當的佐證細節和基本假設的陳述。DB1/133650928.13 47“按比例分攤”是指，截至任何確定日期：(A)就貸款人作出全部或部分定期貸款的義務而言，就該貸款人就該定期貸款收取利息、手續費和本金的權利而言，以及就與該定期貸款有關的所有其他計算和其他事項而言，其百分比為：(1)該貸款人的定期貸款除以(2)所有貸款人的定期貸款總額，(B)對於所有其他事項以及關於特定貸款人的所有其他事項(包括根據本協議第15.7條產生的賠償義務)，百分比的計算方法是：(I)該貸款人的定期貸款除以(Ii)所有貸款人的定期貸款總額，在任何情況下，適用的百分比可通過根據第13.1條允許的轉讓進行調整。“保護性預付款”具有第2.16節中規定的含義。“合格財務合同”具有中賦予術語“合格財務合同”的含義，並應按照, 《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條。“QFC信用支持”具有本協議第17.15節規定的含義。“合格股權”是指由行政借款人(而非其一個或多個子公司)發行的、不屬於不合格股權的任何股權。“不動產”是指任何貸款方或其子公司現在擁有或今後獲得的不動產或不動產權益及其改進。“房地產抵押品”是指任何貸款方或其子公司此後購買的公平市場價值超過50萬美元的任何房地產。“應收準備金”是指，在任何確定日期，攤薄準備金和代理人認為必要或適當的其他準備金，根據第2.1(C)條的規定，根據第2.1(C)節的規定，就合格賬户或合格信用卡應收款設立和維持。“收款人”是指任何貸款人和代理人。“記錄”是指記錄在有形媒體上或存儲在電子媒體或其他媒體中並可以可感知的形式檢索的信息。“債務再融資”是指債務的再融資、續期或延期，只要：(A)此類再融資、續期或延期不會導致如此再融資、續期或延期的債務本金增加，但增加的不是為此支付的保費和與此相關的費用和開支以及與此相關的無資金承諾額；(B)此類再融資、續期或延期不會縮短債務的最終規定到期日或平均加權到期日(以再融資、續期或延期衡量)。

DB1/133650928.13 48如此再融資、續期或延期的債務，其條款或條件在整體上也不是或可以合理地預期對貸款人的利益有重大不利的，(C)如果再融資、續期或延期的債務在償付權上排在債務之後，則再融資、續期或延期的條款和條件必須包括至少與適用於再融資、續期或延期債務的條款和條件一樣有利於貸款人集團的條款和條件，(D)除對再融資、續期或延期債務負有債務的人外，任何因債務而負有責任的人不得追索再融資、續期或延期的債務的任何人；(E)如果再融資、續期或延期的債務是無抵押的，則該再融資、續期或延期應為無抵押；及(F)如果再融資、續期或延期的債務是有擔保的，(I)該再融資、續期或延期是有擔保的，再融資、續期或延期的抵押品應與擔保的抵押品基本相同或更少，且(Ii)保證此類再融資、續期或延期的留置權的優先權不得高於擔保此類再融資、續期或延期的留置權。“登記冊”具有本協議第13.1(H)節規定的含義。“登記貸款”具有本協議第13.1(H)節規定的含義。“關聯基金”是指任何人(自然人除外)在正常過程中從事貸款和類似信貸的發放、購買、持有或投資，並受其管理, 由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯企業或(C)管理、諮詢或管理貸款人的實體的實體或關聯企業提供諮詢或管理。“相關政府機構”是指理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由理事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。“補救行動”是指為以下目的而採取的所有行動：(A)清理、移除、補救、包含、處理、監測、評估、評估或以任何方式處理室內或室外環境中的有害物質；(B)防止或儘量減少有害物質的釋放或威脅釋放，使其不遷移、危害或威脅公共健康或福利或室內或室外環境；(C)恢復或回收自然資源或環境；(D)進行任何補救前的研究、調查或補救後的操作和維護活動；或(E)根據環境法的要求，對有害物質採取任何其他行動。“替代貸款人”具有本協議第2.13(B)節規定的含義。“報告”具有本協議第15.16節規定的含義。“要求貸款人”是指在任何時候擁有或持有超過所有貸款人定期貸款風險總額50%的貸款人；條件是：(I)在確定要求貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的定期貸款風險，以及(Ii)在任何時候有兩個或兩個以上的貸款人(他們不是彼此的關聯方或違約貸款方)，“要求貸款方”必須包括至少兩個貸款方(他們彼此不是關聯方)。DB1/133650928.13 49“儲量”是指截至確定之日的庫存儲量、知識產權儲量, 應收儲備金、荷蘭鸚鵡螺儲備金和代理人認為必要或適當的其他儲備金，在其允許的酌情決定權下，並在第2.1(C)條的規限下，建立和維護(包括關於(A)任何貸款方或其子公司根據本協議任何部分或任何其他貸款文件被要求支付的款項(如税、評税、保險費，或在租賃資產的情況下，租金或根據此類租賃應支付的其他金額)的準備金，包括但不限於從價、房地產、個人財產、銷售、(B)任何借款方或其子公司對任何抵押品(允許留置權除外)的留置權或信託所擔保的欠任何人的金額，在代理人允許的酌情決定權下，留置權或信託很可能優先於代理人的留置權(如以房東、倉庫管理員、承運人、機械師、物料工、勞工或供應商為受益人的留置權或信託)，或根據適用法律給予優先權的從價税、消費税、銷售税或其他税項的留置權或信託)相對於總借款基數或任何借款基數)；但“儲備”不得與任何ABL儲備重複。在不限制前述一般性的原則下，準備金可包括(但不限於)代理人根據其允許酌情決定權不時根據以下條件確定為適當的準備金(但不限於)：(1)關於定期優先抵押品所在地的業主準備金；(2)工資, 應支付給任何借款人員工的工資和福利可能優先於代理人的利益；(I)優先抵押品；(Iii)合理預期的合資格知識產權的評估價值在兩次評估之間的變化；(Iv)知識產權儲備和(Vii)加拿大優先應付款項儲備。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“限制性支付”是指(A)直接或間接因行政借款人或其任何子公司發行的股權(包括與涉及行政借款人的任何合併、合併或合併有關的任何付款)或以行政借款人或其任何子公司的身份發行的股權的直接或間接持有人(行政借款人或其任何子公司發行的以合格股權支付的股息或分配除外)而直接或間接作出的任何聲明或支付或分配，或(B)任何購買、贖回、支付任何償債基金或類似付款，或其他收購或報廢以換取價值(包括與涉及行政借款人的任何合併、合併或合併有關)行政借款人或其任何附屬公司發行的任何股權，或(C)支付任何款項以註銷或獲得交出任何未償還的認股權證、期權或其他權利，以收購行政借款人現在或以後尚未償還的股權。“回租”是指行政借款人或其任何子公司(A)處置任何不動產或個人財產(賬户、信用卡應收款、存貨或知識產權除外)的任何交易或一系列相關交易。, (B)作為該等交易或該系列相關交易的一部分，其後租賃該等財產或其他財產，而該等財產或其他財產擬用作與如此處置的財產實質上相同的一項或多於一項目的。“受制裁實體”是指(A)一個國家或地區或一個國家或地區的政府，(B)一個國家或地區的政府機構，(C)由一個國家或地區或其政府直接或間接控制的組織，或(D)居住在或被確定為居住在一個國家或地區的個人，在(A)至(D)款中的每一種情況下都是制裁的目標，包括由OFAC或加拿大政府管理和執行的任何國家制裁計劃的目標。

DB1/133650928.13 50“受制裁的人”是指在任何時候(A)在OFAC維持的特別指定國民和受阻人名單、OFAC的非SDN綜合名單或任何政府當局(包括加拿大政府)維持的任何其他與制裁有關的名單上被指名的任何人，(B)作為制裁目標的個人或法律實體，(C)在受制裁實體中經營、組織或居住的任何人，或(D)由上文(A)至(C)款所述的任何一名或多名上述人士或其代表直接或間接擁有或控制(個別或整體)的任何人士。“制裁”分別是指個別和集體的任何和所有經濟制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運、反恐怖主義法和其他制裁法律、法規或禁運，包括由下列機構不時施加、實施或執行的制裁：(A)美利堅合眾國，包括由外國資產管制處、美國國務院、美國商務部實施的制裁，或通過任何現有或未來的行政命令實施的制裁；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國；。(D)聯合王國國庫；。(E)加拿大政府；或。(F)對貸方集團的任何成員或任何貸款方或其各自的附屬公司或關聯公司具有管轄權的任何其他政府當局。“標普”具有現金等價物定義中規定的含義。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會及其任何後繼機構。“證券賬户”係指證券賬户(該詞在本守則中有定義)。“證券法”係指經不時修訂的1933年證券法, 以及任何後續法規。“SLR”是指Crystal Financial LLC d/b/a SLR Credit Solutions和/或其作為貸款人的任何關聯方。“SOFR”是指相當於由SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限確定的利率計息的貸款。“有償債能力”指在任何釐定日期就任何人而言，(A)按公允估值，該人的債務(包括或有負債)的總和少於該人的全部資產；(B)該人並沒有從事或即將從事一項業務或交易，而就該業務或交易而言，該人的剩餘資產是不合理地小得不合理的，或留在該人手中的財產是不合理的小資本；(C)該人沒有、亦不打算招致或合理地相信將會招致，對於任何加拿大貸款方，(E)對於任何加拿大貸款方，該加拿大貸款方不是破產和破產法(加拿大)所定義的“無力償債人”。就本定義而言，任何時間任何或有負債的數額應根據當時存在的所有事實和情況計算, 表示可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的應計標準)。DB1/133650928.13 51“特別外國子公司投資”是指任何貸款方在正常業務過程中向Nautilus Swiss和/或Nautilus Fitness Equipments支付的任何款項、預付款或其他投資，無論是根據公司間服務協議或其他方式，該等支付、墊款或其他投資使Nautilus Swiss和/或Nautilus Fitness Equipments能夠(I)支付(I)工資、租金和/或名義上的差旅和辦公費用，視情況而定。在正常業務過程中，並符合過去的做法和/或(Ii)維持瑞士鸚鵡螺和/或鸚鵡螺健身器材的存在或解散或清算所需的費用，或適用法律另有要求的費用。“備件庫存預付率”是指：(A)對於國內借款人，預付率為10%；但是，如果從2023年3月31日起及之後，預付率應在每個日曆季度的最後一天自動減少0.625%，直至預付率等於10%；(B)對於加拿大借款者，預付率為90%；但是，如果從2023年3月31日起及之後，預付款應在每個日曆季度的最後一天自動減少0.625%，直至預付率等於85%。“彈跳觸發事件”是指在任何時候，如果ABL可用性小於(I)合併線路上限的12.5%(不包括任何條款下推準備金的影響)和(Ii)11,000,000美元中的較大者。“現貨匯率”是指在任何日期，由代理商決定, 路透社在其網站上公佈的在紐約時間當天上午11點左右出售適用貨幣兑換美元的即期賣出價；但如因任何原因沒有報出該現貨匯率，則現貨賣價須參考代理商合理選擇的可公開提供的顯示匯率的服務而釐定，或如沒有選擇該服務，則該現貨賣價應由代理商合理地釐定為當時正就適用貨幣進行外幣兑換操作的市場上的現貨匯率，時間為紐約市時間上午11時左右。在購買相關貨幣的適用日期，以便在兩個工作日後交付。“標的物持有人”具有本協議第2.4(E)(V)節規定的含義。“子公司”是指個人直接或間接擁有或控制股權的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體具有普通投票權，可選舉該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事會多數成員。“絕對多數貸款人”是指在任何時候擁有或持有超過所有貸款人定期貸款風險總額66-2/3%的貸款人；但條件是：(1)在確定絕對多數貸款人時，不應考慮任何違約貸款人的定期貸款風險；以及(2)在任何時候有兩個或兩個以上的貸款人(彼此不是關聯關係)。, “超級多數貸款人”必須包括至少兩個貸款人(他們既不是彼此的附屬機構，也不是違約貸款人)。“受支持的QFC”具有本協議第17.15節中為其指定的含義。“互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。“税務貸款人”具有本協議第14.2(A)節規定的含義。

DB1/133650928.13 52“税”係指任何司法管轄區或其任何政治分區或税務機關現在或以後所徵收的任何税項、徵費、徵用、關税、費用、評税、預提(包括備用預扣)或其他任何性質的費用或收費，以及與此有關的所有利息、罰金、税款附加費或類似債務。“定期貸款”具有本協議第2.1節規定的含義。“定期貸款金額”指30,000,000美元。“定期借款基礎證書”是指基本上採用本協議附件B-1形式的證書，這種形式的定期借款基礎證書可在代理人允許的情況下隨時修改、重述、補充或以其他方式修改(包括但不限於格式的改變)。“定期貸款風險”對於任何貸款人來説，是指在確定日期(A)為定期貸款提供資金之前，該貸款人的承諾額，以及(B)在為定期貸款提供資金之後，該貸款人持有的定期貸款的未償還本金金額。“定期貸款優先帳户”具有“債權人間協議”中為該術語規定的含義。“期限優先抵押品”具有“債權人間協議”中為該術語規定的含義。“定期借貸準備金”是指在任何時候，等於(A)$0和(B)定期貸款的未償還本金(為免生疑問，包括定期貸款的任何額外部分)超出總借款基數的數額(如有)兩者中較大者的數額。貸款雙方特此同意並確認，ABL代理已始終同意針對ABL借款基數實施和維持期限壓減準備金, 在適用的情況下。“SOFR術語”是指對於任何確定日期，期限為三(3)個月的SOFR參考利率在該確定日期第一天前兩(2)個美國政府證券營業日的當天(該日，“SOFR確定日”)，該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，該期限SOFR參考利率由SOFR管理人發佈；但如果如此確定的SOFR條款應始終小於下限, 則期限SOFR應被視為下限。“期限SOFR調整”指的是相當於每年0.26161%的百分比。“SOFR管理人”係指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。“商標擔保協議”具有“擔保與擔保協議”中規定的含義。“轉讓”具有第2.16節中規定的含義。DB1/133650928.13 53“轉移日期”具有第2.16節中規定的含義。“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。“無融資資本支出”是指資本支出：(A)不是由任何債務(任何資產負債表循環貸款或定期貸款除外)的收益、任何出售或發行股權或股權出資的收益提供資金, 任何資產出售(正常業務過程中出售庫存除外)的收益或任何保險收益，以及(B)在根據書面協議支付此類支出期間，第三方(不包括任何貸款方或其任何關聯公司)未償還的支出。“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。“美國特別決議制度”具有本協議第17.15節所規定的含義。“US Octane Fitness”是指US Octane Fitness Limited，一家根據香港法律成立的公司，為鸚鵡螺的全資附屬公司。“可撤銷轉讓”具有本協議第17.8節規定的含義。“富國銀行”指的是富國銀行，全國銀行協會，一個全國性的銀行協會。“退出責任”係指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第1部分中有定義。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，指適用的歐洲經濟區成員國的紓困立法所規定的該歐洲經濟區決議管理局不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力列於歐盟紓困立法附表中；及(B)就聯合王國而言, 適用的決議授權機構在自救立法下的任何權力，以取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合同或文書的形式，將該債務的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合同或文書將具有效力，猶如權利已根據該合同或文書行使一樣，或暫停與該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬的任何權力的任何義務。

DB1/133650928.13 54儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何提及ABL信貸協議或任何其他ABL貸款文件中定義的術語應指在本協議日期有效的該術語的定義(包括關於任何組件定義(或任何子組件定義))，但本協議或債權人間協議允許或代理人以其他方式同意的對其的任何修改或修改(或任何組件定義(或任何子組件定義)除外)。1.2會計術語。所有未在本文中明確定義的會計術語應按照公認會計原則解釋；但如果行政借款人通知代理人借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在截止日期之後或在其應用中發生的任何會計變更對該條款的實施的影響(或者如果代理通知行政借款人所需的貸款人為此目的要求對本條款的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在該會計變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，然後，代理人和借款人同意，他們將真誠地協商對本協議條款的修訂，這些修訂直接受該會計變更的影響，目的是使貸款人和借款人在該會計變更後的各自立場儘可能接近其在該會計變更生效之前的各自立場，並且，在所需的貸款人就任何該等修訂達成一致並達成一致之前，本協議中的條款應按未發生該會計變更的情況計算。當在此使用時, “財務報表”一語應包括附註和附表。凡在財務契約或相關定義中使用“借款人”一詞時，應理解為指在綜合基礎上的貸款方及其子公司，除非文意另有明確要求。儘管本報告有任何相反規定，(A)應編制根據本協議交付的所有財務報表，並計算本協議所載的所有財務契諾，但不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編第825號主題(或任何類似的會計原則)作出的任何選擇，該選擇允許任何人以其金融負債或負債的公允價值對其進行估值，(B)在不實施財務會計準則委員會會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何負債處理的情況下，以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等負債進行估值，而該等負債在任何時候均應以其所述的全數本金估值；及(C)本文所用的“無保留意見”一詞是指由會計師提供的意見或報告，該意見或報告(I)無保留，且(Ii)不包括任何解釋，補充意見，或關於適用人員作為持續經營企業的能力或關於審計範圍的其他意見。1.3代碼和PPSA。除非本協議中另有定義，否則本協議中使用的規範或PPSA中定義的任何術語應按規範或PPSA中所述進行解釋和定義；, 在本守則用於定義本準則中任何術語的範圍內，且該術語在本守則的不同條款中有不同的定義，則應以本守則第9條所載的該等術語的定義為準。1.4建造。(A)除非本協議或任何其他貸款文件的上下文另有明確要求，否則對複數的提及包括單數，對單數的提及包括複數，術語“包括”和“包括”不是限制性的，除另有説明的情況外，術語“或”具有由短語“和/或”所代表的包容性含義。本協議或任何其他貸款文件中的“本協議”、“本協議”及類似條款是指本協議或其他貸款文件的整體，而不是本協議或其他貸款文件的任何特定條款。除非另有説明，本協議的章節、子節、條款、附表和DB1/133650928.13 55附件均為本協議的參考。本協議或任何其他貸款文件中對任何協議、文書或文件的任何提及應包括適用的所有變更、修訂、變更、延期、修改、續訂、替換、替換、拼接和補充(受本協議中規定的此類變更、修改、變更、延期、修改、續訂、替換、替換、拼接和補充的任何限制)。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產。在此或在任何其他貸款文件中的任何引用，以令人滿意、償還, 或全額支付債務應指(A)全額支付或全額償還(1)所有未償還貸款的本金、應計利息和未支付的利息，以及支付適用於償還貸款的任何溢價；(2)無論是否已提出要求，已應計和未支付的所有貸款人集團費用；(3)根據本協議或任何其他貸款文件應計而未支付的所有費用；(B)[保留區], (c) [保留區](D)代理人收取現金抵押品，以保證在該時間或之前，或就代理人或貸款人在合理預期會導致任何損失、成本、損害或開支(包括律師費及法律開支)的事宜或情況下，或就任何其他或有債務提出申索或付款要求，而該等現金抵押品的金額由代理人合理釐定為擔保該等或有債務是適當的；及(E)全數支付或償還所有其他未清償債務，但未申報的或有彌償債務除外。本文中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人。本文件或任何其他貸款文件中包含的任何書面要求，應通過傳送記錄來滿足。(B)就位於魁北克省的任何抵押品或由任何抵押權人抵押的任何抵押品而言，以及就本協議或任何其他貸款文件的解釋或解釋可受魁北克省的法律或在魁北克省行使管轄權的法院或審裁處所規限的所有其他目的而言，(I)“動產”應包括“動產”，(Ii)“不動產”應包括“不動產”，(Iii)“有形財產”應包括“有形財產”，(Iv)“無形財產”應包括“無形財產”，(五)“擔保權益”、“抵押”和“留置權”應包括“抵押權”、“優先債權”和“解決條款”，(六)凡提及根據UCC或PPSA提交、登記或記錄的，應包括根據《魁北克省民法典》發佈, (Vii)凡提及留置權的“完美性”或“完美性”之處，須包括提及相對第三者的“可反對的”或“設立的”留置權；。(Viii)任何“抵銷權”、“抵銷權”或類似的詞句，須包括“補償權”；。(Ix)“貨物”應包括“有形動產”，但動產紙、所有權文件、文書、金錢及證券除外；。(X)“代理人”須包括“委託書”，(十一)“工程留置權”應包括“以參與建造或翻新不動產的人為受益人的法定抵押權”；(十二)“連帶”應包括獨佔，“共同及各別”應包括“獨佔”；(十三)“重大過失或故意的不當行為”應被視為“故意或嚴重過失”；(十四)“實益所有權”應包括“以他人的所有權作為強制令”；(十五)“地役權”應包括“勞役”，(Xvii)“勘測”應包括“位置和平面圖證書”，(Xviii)“費用簡單所有權”或“費用擁有”應包括“絕對所有權”和“所有權”(包括地上權下的所有權)，(Xix)“土地租賃”應包括“植物”或“有地上權的租約”(視何者適用而定)，(Xx)“帳户”和“應收賬款”應包括“索賠”，(Xii)“擔保”和“擔保人”應分別包括“保證”和“擔保人”。(Xxii)“止贖”應包括“行使抵押權收取付款”；。(二十三)“租賃權益”應包括“租賃產生的權利”。, 和(Xxiv)“租賃”應包括“租賃合同(crédit-baal)”。雙方在此確認，他們希望本協議及與本協議擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件僅以英文起草，並且本協議項下或與本協議相關的所有其他文件，包括通知，也應僅以英文起草。Les Party Aux Présenes確認Que c‘est Leur Volontéque

DB1/133650928.13 56 cette公約和文件自動生成的文件和語言的分離和文件，y compris tous avis，設想的標準的公約和文件的語言和語言的分離。1.5時間參考。除非本協議或任何其他貸款文件的上下文另有明確要求，否則所有提及的時間均指東部標準時間或東部夏令時，如馬薩諸塞州波士頓在該日生效。在計算從指定日期到較後指定日期的一段時間時，除非另有明確規定，否則“自”一詞係指“自幷包括”，而“至”及“至”指“至幷包括”；但就計算支付給代理人或任何貸款人的費用或利息而言，在任何情況下，該期間應至少包括一整天。1.6附表和展品。本協議所附的所有附表和附件應視為包含在本協議中作為參考。1.7個師。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。1.8%。代理人不保證或接受任何責任，也不承擔任何關於以下方面的責任：(A)繼續管理, 提交、計算術語SOFR參考率、調整術語SOFR、術語SOFR或任何其他基準、其任何組件定義或其定義中所指的費率，或與其任何替代、後續或替代率(包括任何當時的基準或任何基準替代)有關的事項，包括任何該等替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否類似於根據第2.12(A)(I)節可以或不可以調整的或產生與條款SOFR參考利率、經調整條款SOFR、條款SOFR或任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有與之相同的數量或流動性，在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。代理商及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，該等交易可能對借款人不利。代理商可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考率、調整術語SOFR或術語SOFR、或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中提到的費率，在每種情況下，均可根據本協議的條款，對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。, 任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。1.9匯率；因匯率變動而產生的超額。(A)除非另有説明，本協定項下的所有計算、比較、測量或確定均應以美元計算。為進行此類計算、比較、測量或確定，以其他貨幣計價的金額或收益應在計算、比較、測量或確定之日折算為等值的美元金額。除非另有明確規定，如提及美元金額，則DB1/133650928.13 57應視為美元金額，因此，其他每種貨幣均應折算成等值的美元金額。(B)如果在任何適用貨幣對美元匯率出現一次或多次波動後的任何時間，所有未償還貸款和債務的未償還本金餘額總額超過以美元為基礎的承諾額、借款基數總額或本合同項下任何其他限制的總額，貸款各方應不遲於下一個營業日支付必要的付款或償還款項，以將此類債務減少到消除超出部分所需的金額。2.貸款和付款條件。2.1定期貸款。(A)在符合本協議所列條款和條件的情況下，每家貸款人應在截止日期向借款人提供本金金額相當於其按比例分攤的3000萬美元(3000萬美元)的定期貸款(“定期貸款”)；但, 在任何情況下，任何貸款人發放的定期貸款不得超過(I)該貸款人的承諾額或(Ii)該貸款人在借款基數中所佔的比例(根據借款人於成交日期向代理商提交的定期貸款借款基準證)中的較小者。定期貸款不是循環信貸安排，如果償還，不得重新提取，定期貸款的本金的任何償還或提前償還將永久減少此類定期貸款。借款人不可撤銷地授權代理人和貸款人根據資金流動協議中規定的本協議條款，在成交日支付定期貸款的收益。在結算日作出定期貸款後，承諾將不可撤銷地終止。(B)未付本金餘額以及定期貸款和所有其他債務的所有應計和未付利息應在(I)到期日和(Ii)定期貸款到期並根據本協議條款支付的日期(以較早者為準)到期和支付。定期貸款的所有本金、利息和其他應付金額應構成本協議項下的義務。(C)儘管本第2.1條有任何相反規定，代理人有權(但無義務)在行使其允許的酌情權時，隨時針對每個借款基數和總借款基數建立和增加或減少準備金；但代理人應在建立或增加任何此類準備金時通知借款人，但代理人非故意不通知借款人不應違反本協議，也不得導致任何此類準備金的建立或增加無效。代理人建立的任何準備金的數額, 合格賬户、合格信用卡應收賬款、合格庫存、合格成品庫存、合格備件庫存、合格在途庫存和合格知識產權定義中規定的資格標準的任何變化，應與作為此類儲備或資格變化基礎的事件、條件、其他情況或事實有合理的關係，不得與建立和當前維護的任何其他儲備或資格標準重複。在接到準備金的通知或建立或增加準備金後，代理人同意隨時討論準備金或增加準備金，借款人可採取必要的行動，以使作為準備金或增加準備金基礎的事件、條件、情況或事實不再存在，方式和程度應令代理人在行使其允許的酌情權時合理滿意。在任何情況下，該通知和機會都不會限制代理人建立或更改該準備金的權利，除非代理人已在其允許的酌情決定權下確定作為該準備金或該變動基礎的事件、條件、其他情況或事實不再存在或借款人已經充分解決了該問題。

DB1/133650928.13 58(D)貸款各方同意，在期限下調準備金大於零的所有時間，資產負債表代理人應根據資產負債表借款基數建立、增加或減少期限下調準備金。2.2保護性進展。(A)代理人須獲授權在違約事件發生後及持續期間的任何時間，酌情決定代表所有貸款人向借款人提供貸款、墊款及墊款(“保護性墊款”)，而代理人在其準許的酌情決定權下，認為有需要或適宜(I)保存或保護任何抵押品或貸款當事人的業務運作，(Ii)加強債務的可收集性或償還性，或(Iii)支付根據本協議條款應由或必須由貸款各方支付的任何其他金額，包括支付本金、利息、手續費、保費(包括但不限於任何提前終止保費)、可償還的貸款人集團費用和根據貸款文件應支付的其他金額；但該保護性墊款的未償還本金總額不得超過4,000,000美元。所有保護性預付款應按第2.6(C)節規定的利率計息。所有保護性墊款應為抵押品擔保的債務，並應應代理人的要求由借款人支付。對保護性墊款的任何資助不應構成代理人或貸款人對任何違約事件的放棄。在任何情況下，借款人或任何其他貸款方均不得被視為本節的受益人，也不得被授權強制執行其任何條款。為免生疑問, 保護性墊款的償還不應收取保險費或罰款。(B)在代理人作出保護性墊款時(無論是在違約或違約事件發生之前或之後)，每一貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地從代理人處購買了保護性墊款，且沒有追索權或擔保，且沒有追索權或擔保，且按其在定期貸款中的比例按比例分享。每一貸款人應在向代理人提出要求時，立即將該貸款人就該等購買的權益及參與而未償還的保障墊款本金中該貸款人所佔的比例，按比例轉移至代理人指定的代理人賬户，但無論如何不得遲於下午3：00。(紐約市時間)，在所通知的營業日(如果工程師在下午12：00之前發出通知)(紐約市時間)，否則在緊隨營業日之後的第一個工作日(“轉賬日”)。轉移可能發生在違約或違約事件存在期間。如果任何貸款人在轉賬日未將任何此類款項轉給代理商，代理商有權按聯邦基金利率，從轉賬日起至付款日(但不包括向代理商付款之日)的每一天，按要求向該貸款人追回該金額及其利息。自任何貸款人被要求為其參與本合同項下購買的任何保護性墊款提供資金及資金之日起及之後，代理人應立即將資金分配給該貸款人, 該貸款人按比例分攤代理人就該保護性墊款收到的所有本金和利息以及抵押品的所有收益。2.3批註；獨立債務。(A)記數法。根據第13.1(H)條的規定，代理人作為借款人的非受託代理人，應不時保存一份登記冊，顯示欠每個貸款人的定期貸款部分的本金金額和聲明利息，以及每個貸款人在其中的權益，如果該登記冊沒有明顯錯誤，則應最終推定為正確和準確。(B)獨立義務。定期貸款應由貸款人同時按照其按比例分配的份額發放。雙方理解：(I)任何其他貸款人不履行其在本協議項下提供定期貸款(或其他信貸擴展)的義務，也不會因任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的義務而增加或減少任何貸款人的任何承諾，且(Ii)任何貸款人不履行本協議項下的義務，均不能免除任何其他貸款人在本協議項下的義務。2.4付款；預付款。(A)借款人的付款。(I)除本合同另有明確規定外，借款人的所有付款均應在不遲於下午4：30之前以貸方集團的代理賬户支付，並應以立即可用的資金支付。在此指定的日期；但為免生疑問，任何存入受控賬户的款項(如《擔保與擔保協議》或《加拿大擔保與擔保協議》所定義), 應視為代理商在任何營業日沒有收到)，除非在下午4：30之前已將立即可用的資金存入代理商的賬户。在這樣的營業日。代理商在下午4：30之前收到的任何付款，其賬户中的即時可用資金。應被視為在下一個營業日收到(除非代理商在收到之日選擇將其記入貸方)，任何適用的利息或費用應繼續計入，直至下一個營業日為止。(Ii)除非代理人在應付貸款人任何款項的日期前收到借款人的通知，表示借款人將不會在被要求時全數付款，否則代理人可假定借款人已於該日期以即時可用資金向代理人全額支付該等款項，而代理人可(但無須如此要求)在該到期日向每名貸款人分配相等於該貸款人當時到期款項的金額。如果借款人沒有在到期之日向代理人全額付款，則每個貸款人應按要求分別向代理人償還分配給該貸款人的該等款項，以及從該款項分配給該貸款人之日起至還款之日的每一天的利息，按下文第2.6(C)節規定的默認利率計算。(B)分攤及申請。(I)只要沒有發生和繼續發生申請事件，除非本協議另有關於違約貸款人的規定, 代理人收到的所有本金和利息應按比例在貸款人之間分攤(根據每一貸款人持有的與該等付款有關的債務的未償還本金餘額)，而代理人收到的所有手續費和開支(代理人單獨賬户的費用或開支除外)應按比例在與特定費用或開支有關的債務中按比例分攤。(Ii)除第2.4(B)(V)節、第2.4(D)節和第2.4(E)節另有規定外，借款人在本協議項下支付的所有款項均應匯給代理人，且代理人收到的所有此類款項和抵押品的所有收益，只要沒有發生申請事件且仍在繼續，即可用於減少未償還定期貸款的餘額，此後支付給借款人(電匯至指定賬户)或根據適用法律有權獲得的其他人。(Iii)在申請事件已經發生並仍在繼續的任何時候，除非本合同另有規定，否則所有匯給代理人的款項和代理人收到的抵押品的所有收益應按以下方式使用：

DB1/133650928.13 60(A)首先，支付由代理人提供資金的未償還的保護性墊款，(B)第二，支付貸款文件項下任何貸款人集團的費用(包括成本或費用報銷)或賠償，直至全部支付為止，(C)第三，支付貸款文件項下應付給代理人的任何費用或保費，直至全部支付，(D)第四，按比例支付貸款文件項下任何貸款人的任何貸款人集團費用(包括成本或費用報銷)或賠償，在全額支付之前，(E)第五，按比例支付當時根據貸款文件應付給任何貸款人的任何費用或保費，包括但不限於，適用的提前終止保費，直到全額支付為止；(F)第六，按比例支付定期貸款的應計利息，直到全額支付；(G)第七，按比例支付定期貸款的本金，直到全額支付；(H)第八，支付除對違約貸款人的債務外的任何其他債務；(I)第九，按比例償還對違約貸款人的任何債務，和(J)第十，支付借款人(電匯到指定賬户)或根據適用法律有權獲得的其他人的債務。(4)代理人應根據從各貸款人以書面形式收到的適用電匯指示，迅速將其有權獲得的資金分發給各貸款人。(V)在每種情況下，只要沒有發生或繼續發生申請事件，第2.4(B)(Ii)條不適用於借款人向代理人支付的、借款人指定用於支付本協議或任何其他貸款文件的任何規定下當時到期的、應支付(或預付)的特定債務的任何付款。(Vi)為施行第2.4(B)(Iii)條, 一類債務的“全額償付”是指以現金或立即可用資金支付因該類債務而欠下的所有金額，包括在任何破產程序開始後應計的利息、違約利息、利息和費用補償，無論上述任何一項在任何破產程序中是否全部或部分被允許或被禁止。(Vii)如果本第2.4條的優先權規定與本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他規定直接衝突，則本協議雙方的意圖是將這些規定一併閲讀，並儘可能充分地相互解釋。如發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以本第2.4條的條款和規定為準。(C)攤銷。借款人應在每個日曆季度的第一天以季度攤銷方式償還定期貸款，本金為562,500美元，第一筆付款將於2023年4月1日到期。為免生疑問，根據本合同條款為定期貸款支付的預定本金和利息不得收取保險費或罰金。(D)可選的預付款。借款人可在至少五個工作日前書面通知代理人，預付全部或部分定期貸款本金；但借款人應向貸款人支付提前終止保費(如適用), 關於與該預付款同時預付的金額。根據第2.4(D)條支付的每筆預付款應伴隨着預付金額的累計利息的支付，直至支付該預付款之日為止。每筆此類預付款應以期限貸款到期本金的剩餘分期付款為抵押(為免生疑問，在到期日到期和應付的任何金額均應構成分期付款)。(E)強制性提前還款。除下文(E)(Iii)款所述的任何金額外，僅就ABL優先抵押品而言，在ABL債務解除之前，只需根據ABL信貸協議的條款減少ABL債務，並實際用於根據ABL信貸協議的條款(否則受債權人間協議的條款約束)減少ABL債務：(I)現金管理權事件/停工通知。除非代理人單獨酌情同意，否則，如果現金管理事件已經發生且仍在繼續，或ABL代理人已向代理人發出停止通知(如庫存信函協議中所定義)，僅涉及任何定期貸款優先帳户(包括但不限於，Nautilus Canada自願或非自願出售或處置任何資產的任何現金淨收益)中抵押品的所有收款和收益，不得遲於任何貸款方或其任何子公司收到此類收益之日後的一(1)個營業日，借款人應提前支付相當於當時收到的收益的100%的定期貸款。(Ii)總借款基數。如果由於任何原因(代理人允許保留的保護性預付款除外), 在任何時候，定期貸款的未償還本金金額超過(X)總借款基數和(Y)針對ABL借款基數所保持的定期壓減準備金之和，借款人應立即預付相當於該超出部分的總金額的定期貸款。(Iii)處置。在任何貸款方或其任何子公司收到任何貸款方或其任何子公司的資產(ABL優先抵押品除外)的任何自願或非自願出售或處置的現金淨收益(包括保險或因意外損失或賠償而產生的現金淨收益)的一個營業日內，但不包括根據(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(J)、(K)、(L)、(M)條規定的允許處置的銷售或處置的現金收益淨額，(N)或(O)允許的處置)，借款人應按照第2.4(F)節預付債務的未償還本金，金額相當於該人就此類出售或處置收到的現金收益淨額的100%；前提是，

DB1/133650928.13 62(A)只要(1)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續發生，(2)借款人應事先向代理人發出書面通知，説明借款人有意將該等款項用於該等出售或處置的標的財產或資產的重置費用，或購買或建造對該借款方或其附屬公司的業務有用的其他資產的費用，(3)款項存放在一個存款賬户中，代理人在該賬户中擁有完善的優先擔保權益(以ABL代理人為受益人的留置權除外)，並且(4)借款方或其附屬公司(視情況而定)在最初收到該等款項後90天內完成該等更換、購買或建造，則貸款方或該貸款方的子公司的資產是該處置的標的，該貸款方或該貸款方的子公司應有權選擇將該款項用於該出售或處置標的資產的重置成本，或用於購買或建造對該貸款方或該子公司的業務有用的其他資產的成本，除非該適用期限已經到期而沒有進行或完成該重置、購買或建造，在這種情況下，應將上述第(3)款所述存款賬户中的任何剩餘金額支付給代理人，並按照第2.4(F)節的規定予以運用；但上述規定不應禁止代理人根據貸款文件的條款發出激活指令(如《擔保和擔保協議》中所定義)、啟動現金支配權或以其他方式對該存款賬户採取補救措施；, 任何貸款方或其任何子公司均無權在任何給定的財政年度使用該現金收益淨額進行超過2,500,000美元的替換、購買或建造；以及(B)本第2.4(E)(Iii)節所載內容不得允許任何貸款方或其任何子公司出售或以其他方式處置任何資產，除非按照第6.4條的規定。(Iv)非常收入。在任何貸款方或其任何子公司收到任何非常收據之日起的一個工作日內，借款人應根據第2.4(F)條預付債務的未償還本金，金額相當於該等非常收據的100%，不包括收取該等非常收據所產生的任何合理費用。(V)負債。在任何借款方或其任何附屬公司產生任何債務(許可債務除外)之日起的一個工作日內，借款人應按照第2.4(F)節的規定預付債務的未償還本金，金額相當於該人收到的與該債務相關的現金收益淨額的100%。本第2.4(E)(V)條的規定不應被視為對本協議條款所禁止的任何此類後果的默示同意。(Vi)股權。在任何貸款方或其任何附屬公司發行任何股權(A除外)的日期的一個營業日內，如果任何貸款方或其任何子公司根據本條款成立任何子公司，則該附屬公司向該貸款方或該附屬公司(視何者適用而定)發行股權, (B)行政借款人向在發行前是行政借款人的股權持有人的任何人(“主體持有人”)發行股權，只要該主體持有人沒有獲得行政借款人的任何股權，從而成為與該主體持有人同時或預期向該主體持有人發行該股權的主體持有人；。(C)根據董事會批准的員工股票期權計劃(或其他員工激勵計劃或其他補償安排)，向行政借款人及其子公司的董事、高級職員和僱員發行行政借款人的股權。和(D)貸款方的DB1/133650928.13 63附屬公司向其母公司或成員發行股權。就該母公司或成員向該子公司提供上述(A)至(E)款所述的發行收益而言)，借款人應按照第2.4節的規定預付債務的未償還本金，金額相當於該人收到的與該發行相關的現金收益淨額的100%。本第2.4(E)(Vi)節的規定不應被視為對本協議條款禁止的任何此類發行的默示同意。(F)付款的申請。根據第2.4(E)節規定的每筆預付款，(1)只要沒有發生申請事件且仍在繼續，則應用於定期貸款的未償還本金；(2)如果申請事件已發生且仍在繼續，則應按第2.4(B)(Iii)和(2)節所述的方式使用；如果申請事件已發生且仍在繼續，則應按第2.4(B)(Iii)節所述的方式使用，且在第(1)和(2)款的情況下, 連同支付(I)預付或償還金額的應計利息，及(Ii)就任何預付或償還定期貸款而須支付的提前終止保費(如有)。每筆此類定期貸款的預付款應以期限倒序的順序用來抵銷定期貸款本金的剩餘分期付款(為免生疑問，在到期日到期和應付的任何金額應構成分期付款)。2.5承諾付款；本票。(A)借款人同意在(I)適用的貸方集團支出首次發生之日後的下一個月的第一天，或(Ii)代理人就此提出要求之日(已確認並同意根據第2.6(C)節的規定將該等費用、支出或貸方集團支出計入貸款賬户，應視為就本款第(Ii)款而言構成付款要求)向貸方集團支付費用。借款人承諾在到期日全額支付所有債務(包括本金、利息、保費(如果有的話)、費用、成本和開支(包括貸款人集團費用))，或根據本協議條款在債務到期和應付之日(如果較早)全額支付。借款人同意，本條款第2.5(A)款第一句所載的債務應在全部其他債務得到償付或清償後仍然有效。(B)任何貸款人均可要求其所借貸款的任何部分以一張或多張本票作為證明。在這種情況下, 借款人應籤立並向貸款人交付要求付款給貸款人的本票，其格式由代理人提供併合理地令借款人滿意。此後，該等本票所證明的貸款部分及其利息，在任何時候均應由一張或多張按本票上所列收款人的指示付款的本票表示。2.6利率；以及利率、支付和計算。(A)利率。除第2.6(C)節另有規定外，已根據本條款計入貸款賬户的定期貸款和所有其他債務應按調整後期限SOFR加適用保證金計算的年利率計息。(B)[已保留]。(C)違約率。(I)在第8.4條或第8.5條下的違約事件發生時和持續期間，以及(Ii)在任何其他違約事件(第8.4或8.5條下的違約事件除外)發生時和持續期間，按照

DB1/133650928.13 64代理人或被要求的貸款人，並在代理人向借款人發出書面通知後(前提是，根據第8.1條規定的任何違約事件不需要該通知)，根據本合同條款記入貸款賬户的所有貸款和所有其他債務的年利率應為年利率的兩個百分點以上的利息，否則在違約事件發生後(或代理人全權酌情決定的較後日期)。(D)付款。除第2.10節或第2.12(A)節規定的相反範圍外，(I)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的所有利息和所有其他費用應在每個付息日期到期並以拖欠形式支付，(Ii)[保留區]，以及(Iii)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的所有成本和費用，以及所有其他貸方集團費用應於(X)截止日期、截止日期未付的貸方集團費用，以及(Y)在(A)首次發生適用的成本、費用或貸方集團費用的日期後的下一個月的第一天，或(B)代理人提出要求的日期(承認並同意對該等費用的任何收費，就本款(B)而言，根據以下句子的規定將費用或貸款人集團費用存入貸款賬户應被視為構成付款要求)。借款人特此授權代理人在不事先通知借款人的情況下，不時在每個月的第一天向貸款賬户(A)計入貸款賬户，(A)在每個月的第一天，(B)當發生或應計第2.10(A)或(C)節規定的所有費用和成本時，(C)在到期和應付時，根據本協議或任何其他貸款文件應支付的所有其他費用；(D)在結算日及此後發生或應計時，所有其他貸款人集團費用，和(E)在到期和應付時，根據任何貸款文件應支付的所有其他付款義務。(E)計算。貸款文件規定的所有利息和手續費應按利息或手續費產生期間的實際天數按一年360天計算。(F)將收費限制在最高合法税率的意圖。在任何情況下，根據本協議支付的一個或多個利率，加上與本協議相關支付的任何其他金額，不得超過任何法律允許的最高利率，即有管轄權的法院不得, 在最終裁定中，認為適用。借款人和貸款人集團在執行和交付本協議時，打算合法地商定協議中規定的一個或多個利率和付款方式；但儘管有相反規定，如果上述利率或付款方式超過適用法律所允許的最高限額，那麼，事實上，在本協議簽訂之日，借款人只需支付法律允許的最高金額，而從借款人那裏收到的超過法定最高限額的款項，無論何時收到，都應用於將債務的本金餘額減少到超出的程度。(G)術語SOFR符合變化。關於SOFR條款的使用或管理，代理商將有權隨時進行符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合條件更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方採取任何進一步行動或同意。代理人應立即通知行政借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理有關的符合性變更的有效性。(H)《利息法》(加拿大)。為了遵守《利息法》(加拿大)，明確規定，如果根據本條例計算利息的利率是根據一年中不同於實際天數的一段時間計算的(就本第2.6(H)節而言，為“第一利率”)。, 相當於第一利率的年利率或利率百分比是第一利率DB1/133650928.13 65乘以確定利率的日曆年度的實際天數，再除以較短期間的天數，加拿大貸款各方承認名義利率和有效利率之間存在實質性差異，他們有能力進行必要的計算以比較這些利率，並且本協議中的計算將使用名義利率方法，而不是基於任何影響利息再投資原則的基礎。每一加拿大貸款方特此確認，它完全理解並能夠根據本協議規定的計算年利率的方法計算適用於定期貸款的利率。每一加拿大貸款方在此不可撤銷地同意，在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟中，不以抗辯或其他方式抗辯或斷言，本協議項下應支付的利息及其計算沒有按照《利息法(加拿大)》第4節的要求向加拿大貸款方充分披露。2.7貸記付款。代理商收到的任何付款項目不應被視為預付款，除非該付款項目是將立即可用的資金電匯到代理商的賬户，或者直到該付款項目在提示付款時被兑現。如任何付款項目在提示付款時未獲承兑，則借款人應被視為未付款。儘管本文中包含了任何相反的內容, 任何付款項目只有在營業日下午4：30或之前收到代理商的賬户，才被視為代理商收到。如果在非營業日或下午4：30之後收到任何付款項目到代理商的帳户在營業日(除非代理商自行決定在收到之日貸記該匯票)，應視為在下一個營業日開盤時已收到。2.8指定賬户。借款人同意在指定賬户銀行設立和維持指定賬户，以收取借款人要求並由代理人或貸款人在本合同項下發放的定期貸款的收益。除非代理人和借款人另有約定，否則借款人要求並由代理人或貸款人在本合同項下發放的定期貸款應向指定賬户發放。2.9貸款賬户的維持；債務報表。代理人應在其賬簿上以借款人的名義開立一個賬户(“貸款賬户”)，借款人將在該賬户上承擔代理人或貸款人向借款人發放的定期貸款，並承擔本協議或其他貸款文件項下的所有其他付款義務，包括應計利息、手續費和開支以及貸款人集團費用。根據第2.7節的規定，代理人從借款人或借款人賬户收到的所有款項將記入貸款賬户。代理人應向借款人提供有關貸款賬户的每月報表，包括定期貸款本金、本協議項下應計利息、本協議或其他貸款文件項下應計或收取的費用，以及構成本協議或其他貸款文件項下貸款人集團費用的所有費用和費用的彙總表，以及每一份此類報表，無明顯錯誤, 應被最終推定為正確和準確，並構成借款人和貸款人集團之間陳述的賬目，除非在代理人首次向借款人提供此類陳述後30天內，借款人應向代理人提交書面反對意見，説明該陳述中包含的錯誤。2.10費用。(A)若干費用。借款人應在根據費用函條款到期並應支付的費用函中規定的費用時，由代理人承擔。(B)[已保留].

DB1/133650928.13 66(C)實地考試費及其他費用。在符合第5.7(C)節規定的任何限制的情況下，借款人應向代理人支付發生或應收取的實地檢查、鑑定和估價費用及收費，具體如下：(I)現場審查員的合理和有文件記錄的費用，加上代理人或其代表對任何借款方或其子公司進行的每次實地檢查的自付費用(包括差旅、餐飲和住宿)，以及(Ii)費用，如果代理人選擇僱用一個或多個第三人的服務來評估抵押品或其任何部分，則由代理人支付或發生的費用或費用。每一貸款方支付本第2.10節所述前述費用的義務將不會因該貸款方可能提出的任何索賠或爭議而受到反索賠或抵銷，或以其他方式受到影響。上述第2.10節中所述的所有費用，在任何情況下均不予退還，並應作為根據本協議和其他貸款文件應支付的任何其他費用、成本和開支之外的費用。2.11違約貸款人。儘管本協議有任何相反規定，代理人沒有義務將借款人為違約貸款人的利益向代理人支付的任何款項或任何抵押品收益轉移到違約貸款人，否則，在沒有向違約貸款人進行此類轉移的情況下，代理人應(A)首先將任何此類付款轉移給代理人，但以代理人支付的任何保護性預付款為限，並且要求違約貸款人支付但沒有支付的款項，(B)第二，根據其定期貸款風險敞口按比例向每個非違約貸款人支付(但在每種情況下, 第三，根據第2.4(B)(Iii)條第(I)款，從所有其他債務全部清償之日起及之後，向該違約貸款人支付定期貸款(或其他融資義務)的部分。僅為表決或同意與貸款文件有關的事項(包括按比例計算與此相關的份額)，該違約貸款人應被視為不是“貸款人”，且該貸款人的定期貸款風險應被視為零；但前述規定不適用於第14.1(A)(I)至(Iii)條規定的任何事項。本第2.11節的規定對違約貸款人有效，直至(Y)所有非違約貸款人、代理人和借款人以書面形式放棄對該違約貸款人適用本第2.11節的規定之日，或(Z)該違約貸款人支付其根據本條款有義務為其提供資金的所有款項的日期，向代理人支付違約貸款人根據本條款有義務為其提供資金的所有款項，如果代理人提出要求，為其履行本協議規定的未來義務的能力提供充分保證。第2.11節的實施不應被解釋為免除或免除違約貸款人或任何其他貸款人履行其在本條款下的職責和義務, 或免除或免除任何借款人履行其在本協議項下對代理人或貸款人(違約貸款人除外)的責任和義務。違約貸款人未能為其在本協議項下有義務提供資金的金額提供資金，應構成該違約貸款人對本協議的實質性違約，並應使借款人有權在書面通知代理人後，安排替代貸款人承擔該違約貸款人的定期貸款風險，該替代貸款人應為代理人合理接受。就此類替代貸款人的安排而言，違約貸款人無權根據本協議拒絕被替換，並同意以替代貸款人為受益人簽署和交付一份完整的轉讓和承兑表格(並同意，如果替代貸款人沒有這樣做，應被視為已簽署和交付該文件)，但條件是必須支付其應承擔的未償債務份額(包括可能到期和應支付的所有利息、費用和其他金額)；但對該違約貸款人的定期貸款風險的任何該等假設，不得當作構成放棄任何貸款人集團或借款人對任何該等違約貸款人的權利或補救，而該等權利或補救是因該違約貸款人不提供資金或與該等違約貸款人有關而產生的。如果第2.11節的優先權規定與本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他規定直接衝突，雙方的意圖是將這些規定一併閲讀，並儘可能將DB1/133650928.13 67解釋為彼此一致。如果發生上述無法解決的不可調和的實際衝突, 本第2.11節的條款和規定應予以控制和管轄。2.12調整後期限SOFR。(A)適用於調整後期限SOFR的特別規定。(I)代理人可根據預期對任何貸款人的調整期限SOFR進行調整，以考慮到在每種情況下，由於適用法律的變化，或根據法律的變化或理事會規定的準備金要求的變化而產生的任何額外或增加的成本(受第16條管轄的税項除外)，這些額外或增加的成本將增加在調整期限SOFR計息的貸款的融資或維持成本。在任何此類情況下，受影響的貸款人應向借款人和代理人發出有關該決定和調整的通知，代理人應迅速將該通知轉給其他貸款人，借款人在收到受影響貸款人的通知後，可通過通知受影響的貸款人(A)要求該貸款人向借款人提供一份合理詳細的聲明，説明調整後期限SOFR的依據和確定調整金額的方法，或(B)償還該貸款人與調整有關的SOFR貸款。(Ii)在符合以下第2.12(C)節的規定的情況下，如果任何貸款人合理地認為，在此日期之後的任何時間，市場條件的任何變化或法律的任何變化，使該貸款人為SOFR貸款提供資金或維持，或繼續此類資金或維持，或以SOFR參考利率、調整後的期限SOFR、期限SOFR或SOFR確定或收取利率是非法或不切實際的，則該貸款人應將這種變化的情況通知代理人和借款人，代理人應立即將通知傳遞給其他貸款人和代理人, 在與行政借款人協商後，應制定一個替代利率，該替代利率應適當考慮當時普遍存在的市場慣例，以確定與當時在美國的貸款類似的貸款利率，代理人和行政借款人應努力對本協議進行修訂，以反映該替代利率和本協議可能適用的其他相關變化。(3)基準替換設置。(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，代理和管理借款人可修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在代理人向所有受影響的貸款人及行政借款人張貼該等建議修訂後的第五(5)個營業日，只要該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.12(A)(Iii)節的規定用基準替換來替換基準。(B)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，代理商有權隨時做出符合要求的更改，並且，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，也有權進行實施此類更改的任何修訂

符合DB1/133650928.13 68的變更無需本協議其他任何一方或任何其他貸款文件的進一步行動或同意即可生效。(C)通知；決定和裁定的標準。代理應及時通知行政借款人和貸款人：(1)任何基準更換的實施情況，以及(2)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。代理人應根據第2.12(A)(Iii)(D)條及時通知行政借款人基準的任何期限已被移除或恢復。代理人或任何貸款人(如果適用)根據第2.12(A)(Iii)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.12(A)(Iii)節的明確要求。(D)基準不可用期限。在行政借款人收到基準不可用期間開始的通知後，任何未償還的受影響SOFR貸款將按代理和行政借款人商定的替代利率計息，該替代利率將適當考慮當時確定與美國貸款類似的貸款利率的當時市場慣例。(B)不需要匹配的資金。儘管本合同包含任何相反的內容，但代理人或任何貸款人, 或其任何參與者，實際上不需要為調整後期限SOFR或期限SOFR參考利率應計利息的任何義務提供資金。2.13資本要求。(A)如在本條例生效日期後，任何貸款人確定(I)有關銀行或銀行控股公司的資本、流動性或準備金要求的任何法律變更，或(Ii)該貸款人或其各自的母銀行控股公司遵守任何政府當局關於資本充足率或流動性要求的任何準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)，其效果是由於該貸款人的承諾、貸款、若貸款人或該控股公司在本協議項下的參與或其他義務低於該貸款人或該控股公司在法律或合規方面所能達到的水平(考慮到該貸款人或該控股公司當時關於資本充足率或流動性要求的現有政策，並假設該實體的資本得到充分利用)，則該貸款人可通知借款人及其代理人。在收到該通知後，借款人同意應要求向該貸款人支付該減少的資本返還的數額，該數額在該貸款人提交一份關於該數額的報表併合理詳細地列出該報表以及該計算所依據的假設後30天內支付(該報表在沒有明顯錯誤的情況下應視為真實和正確)。在確定這一數額時, 這類貸款人可以使用任何合理的平均化和歸屬方法。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不得要求借款人在貸款人向借款人通知法律變更導致此種減少的日期超過180日之前，根據本節向該貸款人賠償任何減少的回報DB1/133650928.13 69以及該貸款人要求賠償的意向；此外，如果這種索賠是由於具有追溯力的法律變更引起的，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。(B)如果任何貸款人要求第2.12(A)(I)節所指的額外或增加的費用或第2.13(A)節所指的金額，或根據第2.12(A)(Ii)節就變化的情況發出通知(該貸款人為“受影響的貸款人”)，則應行政借款人的要求，該受影響的貸款人應盡合理努力迅速指定一個不同的貸款辦事處，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處或分支機構，條件是：(I)根據受影響貸款人的合理判斷，這種指定或轉讓將取消或減少根據第2.12(A)(I)節或第2.13(A)節(視情況而定)應支付的金額，或將消除資助或維持SOFR貸款的不法性或不切實際，以及(Ii)受影響貸款人的合理判斷, 這種指定或轉讓不會使其承擔任何未償還的重大成本或開支，否則不會對其造成實質性不利。借款人同意支付受影響貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理的自付費用和費用。如果經過這種合理的努力後，受影響的貸款人沒有指定一個不同的貸款辦事處或將其權利轉讓給另一個辦事處或分支機構，以消除借款人根據第2.12(A)(I)條或第2.13(A)條(視情況而定)向受影響貸款人支付任何未來款項的義務，或使借款人能夠獲得SOFR貸款，則借款人(在不影響根據第2.12(A)(I)條或第2.13(A)條(視適用情況而定)當時應向受影響貸款人支付的任何金額的情況下)除非在任何此類轉讓的生效日期之前，受影響的貸款人撤回其根據第2.12(A)(I)條或第2.13(A)條(視情況而定)提出的追加金額的請求，或表明為SOFR貸款提供資金或維持SOFR貸款不再是非法或不切實際的，在每種情況下，可由代理人合理接受的貸款人或潛在貸款人來購買對受影響貸款人的債務和受影響貸款人在本合同項下的承諾(“替代貸款人”)，並且如果該替代貸款人同意購買，受影響的貸款人應將其債務和承諾轉讓給替代貸款人，在替代貸款人購買後，該替代貸款人應被視為本協議中的“貸款人”，而該受影響的貸款人將不再是“貸款人”(就本協議而言)。(C)即使本條例有任何相反規定，第2.12(A)條的保障, 和2.13應提供給每個貸款人(視情況而定)，而不考慮任何可能對法律、規則、條例、司法裁決、判決、準則、條約或其他已發生或施加的變更或條件的無效或不適用的爭議，只要受影響的貸款人習慣於遵守這些條款。儘管本協議有任何其他規定，任何貸款人不得根據本第2.13節要求賠償，如果該貸款人(視情況而定)當時的一般政策或慣例不是根據其他信貸協議的類似條款在類似情況下要求賠償的話(如有)。2.14增量設施。(A)在截止日期起至截止日期(但不包括截止日期的六個月)期間內的任何時間，借款人可選擇(但受以下(B)款所述條件的限制)一次性增加定期貸款金額，金額不超過15,000,000美元(該增加即“增加”)。代理人應邀請每一貸款人按代理人和借款人同意的利差按比例增加其在定期貸款金額中的比例份額(應理解，任何貸款人均無義務按比例增加其在定期貸款金額中的比例)，並且如果有足夠的貸款人不同意就該提議的增加按比例增加其在定期貸款金額中的比例份額，則代理人(在與借款人協商後)可邀請任何令代理人和行政借款人合理滿意的潛在貸款人成為與該提議相關的貸款人

DB1/133650928.13增加70。為免生疑問，雙方理解並同意，在任何情況下，增加的定期貸款總額不得超過15,000,000美元。(B)下列各項均應作為增加定期貸款金額和發放與此相關的定期貸款的額外部分(“定期貸款的額外部分”)的先決條件：(I)代理人或借款人已獲得一個或多個貸款人(或令代理人和行政借款人合理滿意的其他潛在貸款人)承諾提供增加貸款，並且任何該等貸款人(或該等潛在貸款人)和本協議的其他貸款人、借款人和代理人已簽署了對本協議的修正案(“增加修正案”)，在形式和實質上令代理人合理滿意，該等出借人(或潛在出借人)和本協議的其他出借人、借款人和代理人為當事一方，應包括(A)根據以下第(Vi)款將荷蘭鸚鵡螺作為“借款人”加入本協議，以及(B)修改本協議的借款基礎條款，包括由代理人可接受且類似於加拿大借款基礎概念的某些合格資產組成的借款基礎(但按代理人可接受的條款和條件(包括資格要求)，包括預付利率)，(Ii)每一借款方或其子公司的陳述和擔保(包括但不限於, 本協議或其他貸款文件中包含的(荷蘭鸚鵡螺屬)在所有重要方面均應真實和正確(但該重要性限定詞不適用於在增加日期或截至增加日期已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)，如同在該增加日期及截至該增加日期作出的一樣(除非該等陳述和保證僅與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(除非該重大限定詞不適用於截至該較早日期已經因重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)，(Iii)關於增持，如果任何貸款方或其任何子公司擁有或將收購任何保證金股票，借款人應向代理人提交一份更新後的U-1表格(為每個貸款人提供足夠的額外正本)，該表格由借款人正式簽署並交付，以及代理人合理要求的其他文件，為了使代理人和貸款人能夠遵守理事會T、U或X條例下的任何要求，(Iv)借款人已向代理人提交了貸款方及其子公司的最新備考預測(在實施適用的增額後)，以證明在緊接擬議的增支日期之後的12個月內(按月為基礎)符合第7條的規定(按《公約》測試期在整個12個月期間有效計算), (V)借款人應已與提供定期貸款額外部分的貸款人(或準貸款人)就適用於定期貸款額外部分的利差(該利差可以高於或等於在緊接作出額外部分定期貸款之日(如適用)之前本協議所列定期貸款所適用的利差)達成協議，增加日期))，並應已將該利差的金額通知代理商。經代理人同意，增額修正案可對本協議和其他貸款文件進行必要的修訂，以執行本第2.14節的規定(包括為實現定期貸款的額外部分的利差所需的任何修訂)。儘管本文包含任何相反的規定，如果適用於定期貸款的額外部分的利率(包括利差)或綜合收益率(包括利差、利率下限和任何原始發行折扣或與收益率相關的類似折扣或付款，但不包括任何與此相關的安排、包銷或類似的費用，而不是支付給提供定期貸款額外部分的所有貸款人)，則適用於定期貸款的額外部分的利率(包括利差)或綜合收益率(包括利差、利率下限、以及任何原始發行折扣或與收益率相關的類似折扣或付款，但不包括任何安排、承銷, 或不向所有提供定期貸款額外部分的貸款人支付的與此相關的類似費用)，在緊接適用的增加日期之前適用於本合同項下的定期貸款(綜合收益率較高的金額，“超額”)，則在緊接增加日期之前適用於定期貸款的利差應按超額部分的金額增加，在適用的增加日期生效，且無需本合同任何一方採取任何行動，由代理人決定；(Vi)與增資有關，荷蘭鸚鵡螺作為借款人(包括第2.15條下的所有目的)和貸款方加入，以及(A)貸款方應已按照或根據下列規定向代理人交付或安排交付所有相關協議、文件(包括但不限於習慣法律意見)和/或文書(在每種情況下，其形式和實質均令代理人合理滿意)，本協議第5.11節和第5.12節的條款(包括採取該等步驟以授予代理人對荷蘭鸚鵡螺所有資產和股本的完善擔保權益)，(B)荷蘭鸚鵡螺和其他貸款方應遵守本協議第5.11節和第5.12節條款的所有要求，(C)貸款雙方同意在Nautilus Dutch根據本協議第5.11節和第5.12節簽訂相關文件之前，向代理人和貸款人提供代理人和貸款人為完成其對Nautilus荷蘭公司的“瞭解您的客户”盡職調查(以代理人滿意的形式)所需的信息，以及(D)代理人應已收到適用於Nautilus荷蘭公司及其子公司庫存的淨回收百分比的評估, 其結果應令代理商滿意；及(Vii)不會發生任何失責或失責事件，亦不會因作出失責或失責事件而導致增加日期。(C)儘管本協議有任何相反規定，定期貸款的每一額外部分應在每個日曆季度的第一天開始分期償還，自定期貸款額外部分預付之日之後的第一個完整日曆季度開始，償還金額相當於定期貸款該額外部分金額的1.875(有一項諒解，即，只有在提供該額外部分定期貸款後產生的這種分期付款才應被要求支付，但這種分期付款應是第2.1節規定必須支付的付款之外的額外付款)。未償還的本金餘額和該額外部分的所有應計和未付利息應在(I)到期日和(Ii)根據本協議條款加速發放定期貸款的日期(以較早者為準)到期並支付。(D)除非本協議另有特別規定，否則本協議和任何其他貸款文件中對定期貸款的所有提及，除文意另有所指外，均應被視為

DB1/133650928.13 72包括根據第2.14節增加的定期貸款數額而發放的定期貸款的任何額外部分。(E)根據第2.14節確定的定期貸款和定期貸款金額應構成本協議和其他貸款文件項下的定期貸款和定期貸款金額，並有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於貸款文件產生的任何擔保和擔保權益。借款人應採取代理人合理要求的任何行動，以確保和證明貸款文件授予的留置權和擔保權益在設立任何此類新的定期貸款金額後，根據守則或其他方式繼續完善。2.15借款人的連帶責任。(A)每個借款人接受本協議和其他貸款文件項下的連帶責任，以考慮貸款人集團根據本協議將提供的財務通融，直接或間接為每個借款人的共同利益，並考慮到其他借款人承諾為該等義務承擔連帶責任。(B)每一借款人在此不可撤銷且無條件地接受，不僅作為擔保人，而且作為共同債務人，與其他借款人就支付和履行所有義務(包括根據第2.15款產生的任何義務)承擔連帶責任，本合同各方的意圖是，所有義務應是每一借款人的連帶債務，而不存在任何偏愛或區別。相應地，, 每一借款人特此放棄根據適用法律該借款人可獲得的任何和所有擔保抗辯。(C)如任何借款人在到期、提速或其他情況下未能就到期的任何債務支付任何款項，或未能按照其條款履行任何義務，則在每一種情況下，其他借款人將就該等債務支付款項或履行該等義務，直至所有債務全部清償為止，而無須要求付款、拒付或任何其他通知或手續。(D)每個借款人在第2.15節規定下的義務構成每個借款人在其財產和資產的全部範圍內可對每個借款人強制執行的絕對和無條件的全額追索權義務，無論本協議條款的有效性、規律性或可執行性(第2.15(D)節除外)或任何其他任何情況。(E)在不限制前述規定的一般性的情況下，除本協議另有明確規定外，每個借款人特此放棄提示、履行要求、抗議和通知，包括接受其連帶責任的通知、本協議項下或根據本協議的定期貸款通知、任何違約發生的通知、違約事件、不履行通知、抗議通知、退票通知、接受本協議的通知、存在、產生或招致新的或額外的債務或其他財務安排的通知，或本協議項下的任何付款要求的通知。代理人或貸款人根據或與任何義務有關的任何時間採取或不採取的任何行動的通知, 對任何其他借款人或任何其他人提起訴訟的任何權利，針對任何其他借款人或任何其他人持有的任何擔保進行訴訟或用盡其持有的任何擔保的權利，保護、擔保、完善或保險任何受其約束的財產的擔保權益或留置權的權利，或用盡對任何其他借款人、任何其他人或任何抵押品採取任何行動的權利，在貸方集團任何成員的任何權力、任何DB1/133650928.13 73勤勉要求或減輕損害方面的任何權利，以及在適用法律允許的範圍內的一般所有要求：與本協議有關的各種通知和其他手續(本協議另有規定的除外)，任何針對貸方集團任何成員的權利，每個借款人現在或以後任何時間可能針對任何其他借款人或對貸方集團任何成員負有責任的任何其他一方提出的任何抗辯、抵銷、反索賠或索賠，任何種類或性質的任何抗辯、抵銷、反索賠或索賠，直接或間接產生於當前或未來的不完善、充分、有效性、或義務或其任何擔保的可執行性，以及因基於貸方集團任何成員選擇的補救措施而提出的任何索賠或抗辯而產生的任何權利或抗辯，包括基於該借款人對任何其他借款人的代位權、報銷、分擔或賠償權利的減損或消除的任何抗辯。在不限制前述規定的一般性的原則下，每一借款人在此同意並不通知任何延長或推遲支付任何債務的時間、接受任何債務的付款、接受任何部分債務付款、任何豁免。, 代理人或貸款人在任何時間或多個時間就任何借款人違約履行或履行本協議的任何條款、契諾、條件或規定而同意或採取其他行動或默許，代理人或貸款人就任何義務作出任何和所有其他縱容，並在任何時間或任何時間就任何義務或任何借款人的全部或部分附加、替代或免除取得、增加、替代或免除任何擔保。在不限制前述一般性的情況下，每一借款人同意任何代理人或貸款人就任何借款人未能履行其各自的任何義務，包括未能嚴格或勤勉地主張任何權利或尋求任何補救或完全遵守其適用的法律或法規而採取的任何其他行動或延遲採取行動或未能採取任何行動，如果沒有第2.15節的規定，這可能為終止、解除或免除任何借款人在第2.15節項下的任何義務提供理由。每一借款人的意圖是，只要本合同項下的任何義務仍未得到履行，則每一借款人在第2.15節項下的義務不得被解除，除非履行，且僅限於該履行的範圍。每個借款人在本第2.15條下的義務不得因任何其他借款人或任何代理人或貸款人的任何清盤、重組、安排、清算、重建或類似程序而減少或無法執行。每個借款人在法律允許的最大程度上免除, 影響其在本合同項下的責任或本合同的執行的任何訴訟時效的利益。任何借款人的任何付款或其他情況，對任何借款人而言，具有徵收任何訴訟時效的效力，亦具有對每名借款人徵收訴訟時效的效力。每個借款人均放棄基於任何借款人或任何其他人的任何抗辯或因任何其他人的抗辯而產生的任何抗辯，但支付該等付款範圍內的債務除外，該等抗辯是基於任何借款人或任何其他人的殘疾，或該等債務或其任何部分的有效性、合法性或不可執行性，或因任何原因而終止任何借款人的責任，但支付該等付款範圍內的債務除外。在所需貸款人的選擇下，代理人可通過一項或多項司法或非司法出售或其他處置來止贖代理人持有的任何抵押品，無論此類出售的每一方面在商業上是否合理，或在其他方面未能遵守適用法律，或可行使代理人或貸款人集團任何其他成員在每種情況下針對任何借款人或任何其他人或任何擔保可能擁有的任何其他權利或補救措施, 不以任何方式影響或損害本合同項下任何借款人的責任，但已償付債務的部分除外。(F)每個借款人向代理人和貸款人陳述並保證，借款人目前已被告知借款人的財務狀況，以及勤勉的調查將揭示的所有其他情況，這些情況會導致債務無法償還的風險。每一借款人還向代理人和貸款人聲明並保證，該借款人已閲讀並理解貸款文件的條款和條件。每一借款人特此保證，借款人將繼續告知借款人的財務狀況以及與不付款或不履行債務風險有關的所有其他情況。

DB1/133650928.13 74(G)本第2.15節的規定是為了代理人、貸方集團的每一成員及其各自的繼承人和受讓人的利益而制定的，並可隨時由其針對任何或所有借款人強制執行，而無需代理人、貸方集團的任何成員的要求。或其任何繼承人或受讓人首先對其任何債權或對任何借款人行使其或他們的任何權利，或用盡其對任何借款人可用的任何補救辦法，或訴諸任何其他來源或手段以獲得本合同項下的任何義務的付款，或選擇任何其他補救辦法。本第2.15節的規定應保持有效，直至所有債務均已全額償付或以其他方式完全履行。如果在任何時候，代理人或任何貸款人在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下，就任何債務支付的任何款項或其任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則第2.15節的規定將立即恢復有效，就像沒有支付此類款項一樣。(H)每一借款人特此同意，其不會強制執行因第2.15節規定的存在、付款、履行或強制執行而產生的任何權利，包括代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與代理人或貸方集團任何其他成員對任何借款人的任何索賠或補救的任何權利，無論該等索賠、補救或權利是否產生於衡平法或合同、法規或普通法之下，包括直接或間接從任何借款人取得或獲得的權利，現金或其他財產，或以抵銷或任何其他方式, 僅因該索賠、補救或權利而支付或擔保，除非及直至所有債務均已全額現金清償。任何借款人可能就向本合同項下的任何代理人或貸款人集團的任何成員支付的任何款項而對任何其他借款人提出的任何索賠，在此明確規定，在償付權利方面，不限於本合同項下或其項下的債務的任何增加，優先於以現金全額支付債務的優先付款，如果根據任何司法管轄區的法律，涉及任何借款人、其債務或其資產的任何破產、破產、接管、清算、重組或其他類似程序，則不論是自願的還是非自願的，在向任何其他借款人作出任何性質的付款或分發之前，不論是以現金、證券或其他財產支付或分發，所有該等債務均須以現金全額償付。如果向任何借款人支付任何金額違反上一句話，該金額應為代理人的利益、為貸方集團的利益而以信託形式持有，並應立即支付給代理人，並根據本協議的條款將其貸記並用於本協議項下的債務和所有其他應付金額，無論是到期的還是未到期的，或作為本協議下隨後產生的任何義務或其他應付金額的抵押品。儘管本協議有任何相反規定，借款人不得對任何其他借款人(“喪失抵押品贖回權的借款人”)的任何財產或資產行使任何代位權、出資、賠償、補償或其他類似權利，也不得對其任何財產或資產進行追索，包括在全額償付債務之後。, 如果所有或任何部分的義務已根據本協議或以其他方式就該被止贖借款人的股權行使補救措施而得到履行。3.條件；協議條款。3.1借款的先決條件。本協議的有效性和每個貸款人在成交日期發放定期貸款的義務取決於代理人和每個貸款人對本協議附表3.1所列先決條件的履行情況。3.2[故意省略]. 3.3 [故意省略]。DB1/133650928.13 753.4成熟度效應。在到期日(除非根據本合同條款提前終止)，所有債務立即到期並在沒有通知或要求的情況下支付，借款人應被要求全額償還所有債務。貸款人集團債務的終止(全額償付債務除外)不得解除或解除任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件下的責任、義務或契諾，代理人在抵押品上的留置權應繼續擔保債務，並應保持有效，直到所有債務全部清償為止。當所有債務全部付清後，代理人將自費簽署和交付任何終止聲明(或以書面形式授權行政借款人或行政借款人指定的代表提交終止聲明，其格式已由代理書面批准)、留置權解除、擔保權益解除和其他合理需要的類似解除或解除文件(如果適用，以可記錄的形式)。代理人的留置權以及代理人之前提交的所有擔保權益和留置權通知，並返還其擁有的質押抵押品。3.5借款人提前終止合同。借款人有權在書面通知代理人前五(5)個工作日的任何時間全額償還所有債務，但須支付適用的提前終止保費。儘管如此，, (A)借款人可用第三方債務的收益撤銷與建議的全額付款有關的終止通知，但此種發出或產生的終止通知不在建議的終止日期當日或之前發生(在這種情況下，應要求就任何隨後的終止發出新的通知)，以及(B)經代理人同意，借款人可隨時延長終止日期(不得無理拒絕或推遲同意)。4.申述及保證。為了促使貸方集團簽訂本協議，每個借款人應在截止日期前向貸方集團作出以下陳述和保證，這些陳述和保證在所有重要方面都應真實、正確和完整(但該等重大程度限定詞不適用於任何已因其文本中的重大程度而受到限制或修改的陳述和保證)，且該等陳述和保證在本協議簽署和交付後仍然有效：4.1適當的組織和資格；子公司。(A)每一貸款方及其每一子公司(I)在其組織所在的司法管轄區的法律下是正式組織和存在的，且信譽良好，(Ii)有資格在任何州開展業務，如果不具備這樣的資格可能合理地導致重大不利影響，以及(Iii)擁有和經營其財產、按照現在進行的和建議進行的業務的所有必要權力和授權, 訂立其所屬的貸款文件，並進行該等文件所擬進行的交易。(B)本協議附表4.1(B)所載(該附表可不時更新以反映本協議所允許的交易所產生的變化)是按類別對每一貸款方的法定股權的完整而準確的描述，並於截止日期描述每一此類類別已發行及已發行的股份數目。(C)本協議附表4.1(C)(該附表可不時更新，以反映本協議允許的交易引起的變化)是貸款方的直接和間接子公司的完整和準確的清單，顯示：(1)為每一家此類子公司授權的每一類普通股和優先股權益的股份數量，以及(2)直接或間接擁有的每一類此類流通股的數量和百分比

DB1/133650928.13 76按行政借款人列出。每家該等附屬公司的所有未償還股權均已有效發行，並已悉數支付及不可評税。(D)除本協議附表4.1(D)所載外，並無與任何貸款方或其任何附屬公司的股權有關的任何股份的認購、期權、認股權證或催繳，包括任何未償還證券或其他文書項下的任何轉換或交換權利。任何貸款方均不承擔任何義務(或有或有)回購或以其他方式收購或註銷其股權的任何股份或可轉換為或可交換其任何股權的任何證券。4.2適當授權；無衝突。(A)對於每一借款方，借款方簽署、交付和履行其所屬貸款文件的行為，已由借款方採取一切必要的行動予以正式授權。(B)對於每一貸款方，該貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件不會也不會(I)違反適用於任何貸款方或其子公司的聯邦、州或地方法律或法規的任何重大規定，任何貸款方或其子公司的管理文件，或任何法院或其他政府當局對任何貸款方或其子公司具有約束力的任何命令、判決或法令，(Ii)與、導致違反、或構成任何貸款方或其子公司的任何重大合同或任何其他重大協議下的違約(在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)，而任何此類衝突、違約或違約可個別或總體合理地預期會產生重大不利影響, (Iii)導致或要求在任何貸款方的任何資產上設立或施加任何性質的任何留置權(允許留置權除外)，或(Iv)要求貸款方的任何股權持有人批准，或要求任何人根據任何貸款方的任何重大合同或任何其他重大協議獲得任何批准或同意，但已獲得且仍然有效的同意或批准除外，且在重大合同或其他重大協議的情況下，同意或批准除外，不能個別或合乎情理地預期未能取得該等資料會造成重大不利影響。4.3政府意見。每一貸款方簽署、交付和履行該借款方為一方的貸款文件，以及完成貸款文件中計劃進行的交易，不需要也不需要向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局發出通知或採取其他行動，但已取得且仍然有效的登記、同意、批准、通知或其他行動除外，但有關抵押品的備案和記錄將作出或以其他方式交付代理人存檔或記錄的除外。截至截止日期。4.4有約束力的義務；完善的留置權。(A)每份貸款文件均已由作為借款方的每一方正式簽署和交付，並且是該借款方的具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對該借款方強制執行，除非強制執行可能受到衡平法原則或破產、破產、重組、暫停或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制。(B)代理人的留置權是有效設定的, 完善的(除(I)受所有權證書約束的機動車輛、(Ii)金錢、(Iii)信用證權利(輔助義務除外)、(Iv)商業侵權索賠(根據擔保和擔保DB1/133650928.13 77協議的條款要求完善的除外)和(V)不受擔保和擔保協議第7(K)(Iv)節允許的控制協議約束的任何存款賬户和證券賬户，且僅限於提交融資報表，版權擔保協議的記錄(如有)和抵押的記錄(在每種情況下，均在適當的檔案處)和優先留置權，僅限於允許留置權，即非自願允許留置權、允許購買資金留置權、資本租賃項下出租人的權益，或根據本協議條款和債權人間協議允許的以ABL代理人為受益人的留置權。4.5對資產的所有權；沒有產權負擔。每一貸款方及其附屬公司均擁有(A)良好、充分及合法的所有權(就不動產的收費權益而言)、(B)有效的租賃權益(就不動產或動產的租賃權益而言)、及(C)對(就所有其他個人財產而言)其各自資產的良好且可出售的所有權(就所有其他個人財產而言)，在每種情況下，除自該等財務報表的日期起在本財務報表所允許的範圍內處置的資產外，均對其各自的資產擁有良好、充分及合法的所有權。除允許留置權外，所有此類資產都是免費的，沒有留置權。4.6訴訟。(A)沒有訴訟、訴訟或法律程序待決，或據任何借款人所知，在適當的調查後, 以書面形式威脅貸款方或其任何子公司，可以合理地預計其個別或整體將導致重大不利影響。(B)本協議的附表4.6(B)對每一訴訟、訴訟或訴訟程序進行了完整和準確的描述，這些訴訟、訴訟或程序的主張責任超過或可合理地預期導致超過1,000,000美元的負債，而截至截止日期，該等訴訟、訴訟或程序仍懸而未決，或據任何借款人所知，在適當的調查後，該等訴訟、訴訟或程序對貸款方或其任何附屬公司構成威脅。4.7遵守法律。貸款方及其任何子公司(A)不違反任何適用的法律、規則、法規、行政命令或法規(包括環境法)，而這些法律、規則、法規、行政命令或法規(包括環境法)可合理地個別地或總體地預期會導致重大不利影響，或(B)受任何法院或任何聯邦、州、市或其他政府部門、委員會、董事會、局、機關或機構的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例的制約或違約，無論是個別的，還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。4.8無實質性不良影響。借款人向代理呈交的所有與貸款方及其附屬公司有關的歷史財務報表均已按照公認會計原則編制(未經審核財務報表，因缺乏附註並須進行年終審核調整者除外)，並在各重大方面公平地列報貸款方及其附屬公司截至該日期的綜合財務狀況及截至該日止期間的經營業績。自2022年3月31日以來，沒有任何事件、情況, 或者發生了已經或可以合理預期會導致重大不利影響的變化。4.9償付能力。(A)每一貸款方都有償付能力。(B)任何貸款方均未轉讓任何財產，任何貸款方也未因本協議或其他貸款文件擬進行的交易而承擔任何義務，意圖阻礙、拖延或欺詐該借款方的現有或未來債權人。

DB1/133650928.13 78 4.10員工福利；加拿大養老金計劃合規性。(A)除附表4.10所述外，任何貸款方、其任何子公司或其任何ERISA關聯公司均不維持或向任何養老金計劃繳費。任何貸款方或其任何子公司均不維護或向任何加拿大養老金計劃繳費。(B)除非合理地預期不會導致個別或整體的重大不利影響，否則每一貸款方已在所有實質性方面遵守ERISA、IRC和有關每個員工福利計劃的所有適用法律。(C)除非合理地預期不會導致個別或總體的重大不利影響，否則每個員工福利計劃都基本上符合ERISA、IRC、所有適用法律和每個此類員工福利計劃的條款。(D)任何貸款方或ERISA聯營公司並無或預期任何貸款方或ERISA聯營公司就任何退休金計劃而招致或預期會招致任何退休金計劃的責任，但不會因個別或整體上預期會導致重大不利影響而向PBGC承擔任何責任(支付未逾期的現行保費除外)。(E)除個別或整體而言不會合理地預期會導致重大不利影響外，過去六年並無任何通知事件或加拿大退休金事件存在或發生。(F)除非合理地預期不會導致個別或整體的重大不利影響，否則貸款方或ERISA聯屬公司並無根據IRC第436條提供任何擔保。4.11環境條件。除本協議附表4.11所述外，(A)據各借款人所知, 貸款方及其子公司的任何財產或資產從未被借款方、其子公司或以前的所有者或經營者用於處置或生產、儲存、搬運、處理、釋放或運輸任何有害材料，其中此類處置、生產、儲存、搬運、處理、處理、釋放或運輸在任何實質性方面違反了任何適用的環境法，(B)據每個借款人所知，在適當的詢問後，借款方或其子公司的任何財產或資產從未根據任何環境保護法規以任何方式被指定或確定為危險材料處置場所；(C)借款方或其任何子公司均未收到任何通知，表明根據任何環境法產生的留置權已附加在借款方或其子公司擁有或經營的任何收入或任何不動產上；以及(D)貸款方及其任何子公司或其各自的任何設施或業務不受任何與任何人有關的未完成的書面命令、同意法令或和解協議的約束，無論是個別的，還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。4.12完全披露。貸款方或其子公司或其代表為本協議或其他貸款文件的目的或與本協議或其他貸款文件有關的目的或與本協議或其他貸款文件有關的目的，以書面形式向代理人或貸款人提供的所有事實信息(前瞻性信息和預測以及一般經濟性質的信息和關於任何貸款方或其子公司的行業的一般信息除外), 此後由貸款方或其附屬公司或其代表以書面形式向代理人或任何貸款人提供的所有其他事實信息(前瞻性信息和預測以及具有一般經濟性質的信息和關於任何貸款方或其附屬公司的行業的一般信息除外)在所有重要方面都將是真實和準確的，在該等資料的日期或核證日期，並不因遺漏任何必要的事實而不完整，以使該等資料(整體而言)在考慮到提供該等資料的情況下，在任何重要方面不會在任何重要方面具有誤導性。2022年11月9日提交給代理商的預測，在任何其他預測交付給代理商的日期，該等額外預測代表借款人在該等預測交付之日，基於借款人在向代理商交付時認為合理的假設，對借款方及其子公司在所涉期間的未來業績的誠意估計(應理解，此類預測受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多是貸款方及其子公司無法控制的，而且不能保證這種預測將會實現，雖然反映了借款人的善意估計，但基於借款人在編制這些預測時認為合理的方法和假設的預測或預測不應被視為事實，而且預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與預測或估計結果有實質性差異。截至截止日期, 受益人所有權證明中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。4.13《愛國者法案》等。在適用的範圍內，每一貸款方在所有實質性方面都遵守(A)經修訂的《與敵方貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，(B)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(2001年《美國愛國者法》，經修訂)(“愛國者法”)，以及(C)加拿大反洗錢法。4.14負債。本協議附表4.14載列各借款方及其附屬公司在緊接截止日期前未清償的所有債務的真實和完整清單，該列表將在本協議項下的截止日期生效後立即繼續清償，該附表準確地列出了截至截止日期該等債務的本金總額。4.15納税。除第5.5節另有許可外，每個借款方及其子公司要求其任何一方提交的所有納税申報單和報告均已及時提交，該等納税申報單上顯示的所有到期和應付的税款以及貸款方及其子公司及其各自的資產、收入的所有其他税款, 到期和應付的業務和特許經營權在到期和應付時已經支付。每一貸款方及其子公司均已根據公認會計準則為所有尚未到期和應付的税項計提了充足的撥備。任何借款人都不知道任何針對貸款方或其任何子公司的擬議納税評估沒有得到借款方或該子公司勤奮、真誠和適當程序的積極抗辯；但應已為此計提或撥備符合公認會計準則的準備金或其他適當準備金(如有)。4.16保證金股票。任何貸款方或其任何附屬公司概無擁有任何保證金股票，或主要從事或作為其重要活動之一，為購買或持有任何保證金股票而發放信貸。向借款人發放貸款的任何部分不得用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票的目的或為任何違反理事會T、U或X規則的目的而向他人提供信貸。任何貸款方或其任何附屬公司均不預期收購任何保證金股票。4.17政府監管。任何貸款方或其任何子公司都不受《聯邦權力法》或1940年《投資公司法》或任何其他聯邦或州法規或法規的監管，這些法規或法規可能限制其產生債務的能力，或可能以其他方式使

DB1/133650928.13 80所有或任何部分債務不可執行。任何貸款方或其任何子公司都不是“註冊投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”控制的公司，這些術語在1940年的“投資公司法”中有定義。4.18外國資產管制處；制裁；反腐敗法；反洗錢法。任何貸款方或其任何子公司均未違反任何制裁。借款方或其任何附屬公司，或據借款方所知，借款方或該附屬公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人或聯屬公司(A)為受制裁人士或受制裁實體，(B)在受制裁實體內有任何資產，或(C)從在受制裁人士或受制裁實體的投資或與受制裁人士或實體的交易中獲得收入。每個貸款方及其子公司都實施並保持了合理設計的政策和程序，以確保遵守制裁、反腐敗法和反洗錢法。每一貸款方及其附屬公司，以及據每一此類貸款方、每一此類貸款方、每一此類附屬公司的每一董事、高級職員、僱員、代理人和附屬公司，均遵守所有制裁、反腐敗法律和反洗錢法律。任何貸款收益不得用於資助在受制裁個人或受制裁實體中的任何業務、資助任何投資或活動、或向受制裁個人或實體支付任何款項，或以任何其他方式使用，以導致違反任何制裁。, 任何人(包括參與任何交易的任何貸款人或其他個人或實體)實施反腐敗法或反洗錢法。4.19僱員和勞工事務。(I)沒有針對任何借款方或其子公司的不公平勞動行為投訴待決，或據任何借款人所知，向任何政府當局提出針對任何貸款方或其子公司的威脅，也沒有因任何集體談判協議而引起或根據任何集體談判協議對任何借款方或其子公司提出的申訴或仲裁程序待決或受到威脅，且可合理預期會導致重大責任；(Ii)沒有針對任何貸款方或其子公司的罷工、勞資糾紛、減速、停工或類似的訴訟或申訴待決或以書面形式威脅，可合理預期會導致重大責任，或(Iii)據任何借款人所知，經適當詢問，任何貸款方或其子公司的員工不存在工會代表問題，任何貸款方或其子公司的任何員工也不存在任何工會組織活動。任何貸款方或其子公司均未根據《工人調整和再培訓通知法》或類似的州法律承擔任何責任或義務，而這些責任或義務仍未得到支付或未得到滿足。每一貸款方及其子公司的工作時間和支付給員工的款項並未違反公平勞動標準法或任何其他適用的法律要求，除非此類違規行為不能單獨或總體上合理地預期會導致實質性的不利影響。任何貸款方或其子公司因工資、員工健康和福利保險及其他福利而應付的所有物質付款，已作為借款人賬面上的負債支付或應計, 除非沒有這樣做，不能合理地預期個別或總體上不會導致實質性的不利影響。4.20個材料客户。附表4.20(該附表可根據本協議不時更新)是借款人根據第5.1條提供合規證書的最近日期的借款方及其子公司的重要客户；但借款人可修改附表4.20以增加額外的重要客户，只要在借款人提供合規證書之日以書面通知代理人的方式進行修改。4.21份租約。各貸款方及其附屬公司根據對其業務有重大影響的所有租約享有和平及不受幹擾的佔有權，且除經準許的抗議外，所有該等重大租約均屬有效及存續，而適用貸款方或其附屬公司在任何該等租約下並無重大違約。DB1/133650928.13 81 4.22合格賬户；合格信用卡應收賬款。對於借款人在提交給代理商的借款基礎證書中確定為合格賬户或合格信用卡應收賬款的每個賬户，此類賬户或信用卡應收賬款是(A)適用賬户債務人通過在借款人的正常業務過程中出售和交付庫存或向該賬户債務人提供服務而產生的真誠的現有付款義務，(B)欠借款人而沒有任何已知的抗辯、爭議、抵消、反索賠或退還或註銷權利，但其任何部分被反映為不符合任何抗辯、爭議、抵消、反訴, (D)就信用卡應收賬款而言，(D)就信用卡應收賬款而言，並未因符合資格信用卡應收賬款定義中的一項或多項排除標準(任何代理人自行決定的準則除外)而被排除為不合格。4.23符合條件的庫存。對於借款人在提交給代理商的借用基礎證書中確定為合格產成品庫存、合格備件庫存或合格在途庫存的每一項庫存，此類庫存(A)具有良好且可銷售的質量，沒有已知缺陷，以及(B)不因合格庫存定義中規定的一個或多個排除標準(除任何代理商自行決定的標準外)而被排除為不合格庫存(就合格在途庫存而言，在實施合格在途庫存定義中規定的任何排除標準後)。4.24符合條件的IP。對於借款人在提交給代理的借用基礎證書中標識為合格IP的每一項IP，該IP不會因合格IP定義中規定的一個或多個排除標準(除任何代理可自由支配標準外)而被排除為不合格。4.25庫存的位置。除附表4.25所述外，借款人及其子公司的庫存不與受託保管人、倉庫管理人或類似方一起儲存，僅位於受託保管人、倉庫保管人或其子公司之間, 本協議附表4.25中確定的地點(該時間表可根據第5.14節進行更新)。4.26庫存記錄。每一貸款方保持正確、準確的記錄，逐項列出並描述其及其子公司庫存的類型、質量和數量及其賬面價值。4.27 ABL貸款文件。借款人已向代理商交付了一份完整而正確的ABL材料貸款文件副本，包括在成交日期執行的所有時間表和證物。每一份ABL貸款文件的簽署、交付和履行均已由作為貸款方的每一方採取一切必要的行動予以正式授權。每一份ABL貸款文件是作為借款方的每一方的法律、有效和具有約束力的義務，在每一種情況下，都可以根據其條款對每一貸款方強制執行，但(I)受適用的破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利執行有關或普遍影響的類似法律的限制，以及(Ii)特定履行救濟或強制令或其他衡平法救濟的可用性取決於可向其提起任何訴訟的法院的酌情決定權。4.28[故意省略]。4.29非實質附屬公司。該等非重大附屬公司並無(A)擁有任何資產、(B)無任何負債及(C)從事任何商業活動。

DB1/133650928.13 82 4.30套期保值協議。在任何對衝提供商、借款方和其他貸款方簽署任何套期保值協議的每一天，均滿足《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節等，不時生效)和《商品期貨交易委員會條例》規定的所有資格、適宜性和其他要求。4.31信用卡安排。附表4.31對截至截止日期任何貸款方作為借款方的所有安排(包括但不限於所有信用卡協議)進行了合理詳細的描述，這些安排涉及該貸款方處理和/或向該借款方支付任何信用卡手續費、借記卡手續費和借記卡銷售手續費的收益。4.32份材料合同。附表4.32(該附表可根據本協議不時更新)是對借款人根據第5.1節提供合規證書的最近日期各借款方及其子公司的重要合同的合理詳細描述；但借款人可修改附表4.32以增加額外的重要合同，只要在借款人提供合規證書之日以書面通知代理人的方式進行修改。除個別或總體上不能合理地預期造成實質性不利影響的事項外，每一重大合同(正常條款期滿時已到期的合同除外)(A)完全有效，對適用的借款方或其附屬公司具有約束力並可強制執行，據每一借款人所知，在適當的詢問後，根據其條款，作為借款方的每一方的其他人, (B)未被以其他方式修改或修改(第6.6(B)條允許的修改或修改除外)，以及(C)不是由於適用借款方或其子公司的行動或不作為而違約。5.平權公約。各借款人約定並約定，直至付清全部債務：5.1財務報表、報告、證明。借款人(A)應將本協議附表5.1所列的每一財務報表、報告和其他項目的副本不遲於其中規定的時間提交給代理人，(B)同意借款方的任何子公司的會計年度將與行政借款人的會計年度不同，(C)同意維持使借款人能夠根據公認會計準則編制財務報表的會計制度，以及(D)同意他們將並將導致對方借款方，(I)保持一種報告制度，顯示所有增加、銷售、有關其及其附屬公司銷售的索償、退貨及津貼，及(Ii)維持其帳單系統及慣例於截止日期大體上有效，並在通知代理商及徵得代理商同意後方可對其作出重大修改。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議附表5.1要求交付的財務報表、報告和其他項目(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於行政借款人張貼此類文件的日期(X)交付, 或在行政借款人的互聯網網站上提供鏈接，網址為https://www.nautilusinc.com/investors/sec-filings/；或(Y)行政借款人代表行政借款人在EDGAR或每個貸款人和代理人均可訪問的其他因特網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站或代理人贊助的)上張貼此類文件的鏈接；但條件是：(1)借款人應將此類文件的紙質副本送交代理人或要求借款人交付紙質副本的任何貸款人，直至代理人或貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；(2)行政借款人應(通過電傳或電子郵件)通知代理人和各貸款人任何此類文件的郵寄情況，並以電子郵件向代理人提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。儘管DB1/133650928.13 83本合同有任何規定，但在任何情況下，借款人都應被要求向代理人提供本協議附表5.1所要求的合規證書的紙質副本。代理人沒有義務要求交付或維護上述單據的副本，在任何情況下也沒有責任監督貸款各方遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類單據的副本。5.2報道。借款人(A)應按本協議附表5.2規定的格式、範圍和細節，在本協議規定的時間內，將本協議附表5.2規定的每一份報告提交給代理商(如果代理商提出要求，還應提供每份報告的副本), 和(B)同意與代理人合作，利用商業上合理的努力，促進和實施電子抵押品報告系統，以提供該附表所列每一項目的電子報告。借款人和代理商特此同意，通過代理商不時自行決定批准的任何電子方法交付借款基礎證書，或通過代理商不時單獨酌情批准的其他電子輸入計算借款基礎或ABL借款基礎所需的信息，在任何情況下均應被視為滿足借款人交付該借用基礎證書的義務，其法律效力如同該借用基礎證書已由借款人手動簽署並交付給代理商一樣。5.3存在。除第6.3條或第6.4條另有允許外，每一貸款方將並將促使其每一子公司在任何時候都保持並充分有效地保持該人在其組織管轄範圍內的有效存在和良好地位，以及(除非合理地預期不會導致重大不利影響)相對於其有資格開展業務的所有其他司法管轄區的良好地位，以及與其業務有關的任何權利、特許經營權、許可、許可、認可、授權或其他批准材料。5.4物業的維護。每一貸款方將，並將促使其每一子公司維護和保存其在正確開展業務中所必需或有用的所有資產，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常磨損、撕裂、傷亡, 以及譴責和允許的處置除外(除非不能合理地預期未能如此維護和保存資產會導致重大的不利影響)。5.5個税種。每一貸款方將，並將促使其每一子公司在拖欠或任何延長期到期之前全額支付對其或其任何資產或其任何收入、業務或特許經營權徵收、徵收或評估的所有税款，但在任何時候未支付的税款不超過500,000美元且除非該税款的有效性是允許抗辯的標的除外。5.6保險。(A)每一貸款方將，並將安排其每一附屬公司自費為每一貸款方及其附屬公司的每一資產提供保險，包括通常由從事相同或類似業務且位置相近的其他人士承保的負債、損失或損害。所有此類保險單的財務狀況良好且信譽良好的保險公司應為代理人所接受(雙方商定，截至截止日期，在截止日期或大約截止日期交付給代理人的保險證書中所列的貸款方現有保險公司應被視為代理人可接受的)，其金額應一般按照類似業務中類似業務中的公司按照穩健的商業慣例進行，並且在任何情況下，在金額、充足性和範圍上都應令代理人合理滿意(雙方同意，以及截至截止日期有效的借款人保險單的範圍(代理人可接受)。所有財產保險單均為

DB1/133650928.13 84根據標準貸款人的應付損失背書的標準非出資“貸款人”或“擔保方”條款，為代理人和貸款人的利益而向代理人和貸款人支付，並應包含代理人可能合理要求的其他條款，以充分保護貸款人在抵押品和根據該等保單將支付的任何款項中的利益。所有財產證書和一般責任保險應交付給代理人，貸款人應支付的損失和以代理人為受益人的額外的保險背書，並應規定不少於30天(如果不付款的情況下為10天)提前書面通知代理人行使任何取消的權利。除非借款人向代理人提供本協議所要求的持續保險範圍的證據，代理人可以自費購買保險，以保護代理人和貸款人在抵押品上的利益。這種保險可以，但不需要，保護每個借款人和對方貸款方的利益。代理人購買的保險可以但不需要支付針對任何借款人或任何其他貸款方的與抵押品有關的任何索賠。借款人以後可以取消代理人購買的任何保險，但只有在向代理人提供借款人已獲得本協議所要求的保險範圍的證據之後。如上所述，如果代理人為抵押品購買保險，借款人將負責該保險的費用，包括利息和在投保時可能收取的任何其他費用, 直至保險取消或期滿的生效日期，保險費用可加至本協議項下所欠貸款的本金金額。保險的成本可能超過借款人自己能夠獲得的保險成本。(B)借款人應立即通知代理人任何貸款方或其子公司的意外傷害或業務中斷保險承保的任何超過500,000美元的損失。在違約事件發生時及持續期間，代理人有權就抵押品根據任何財產及一般責任保險單提出索償，收取、收取及免除根據該等保險單可能須支付的任何款項，並簽署任何及所有背書、收據、解除、轉讓、再轉讓或其他文件，以收取、妥協或結算任何該等保險單下的任何索償。(C)如果在任何時間，任何受抵押約束的不動產所在的區域在聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)發佈的任何洪水保險費率地圖中被指定為“洪水危險區域”，則應以代理人和所有貸款人不時滿意的總金額和條款獲得洪水保險，並在其他方面遵守洪水法律或代理人和所有貸款人滿意的其他條款。5.7檢查。(A)每一貸款方將並將安排其每一子公司允許代理人、任何貸款人及其各自的正式授權代表或代理人訪問其任何財產，檢查其任何資產或賬簿和記錄，檢查其簿冊和記錄並複製其簿冊和記錄，並與其討論其事務、財務和賬目，並就此向其提供諮詢, 在代理人或任何貸款人(視情況而定)指定的合理時間和間隔內，借款人的高級職員和員工(前提是應允許借款人的授權代表到場)，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，在合理的事先通知借款人和正常營業時間內，借款人將根據本協議和費用函的規定支付費用，但須遵守以下第5.7(C)節規定的限制。(B)每一貸款方將允許代理人及其經正式授權的每一名代表或代理人在代理人指定的合理時間和間隔內，根據本協議和費用函的規定支付借款人費用，並允許代理人及其每一家正式授權的代表或代理人進行實地檢查、評估或估價，但須遵守下述第5.7(C)節規定的限制。DB1/133650928.13 85(C)只要在一個日曆年度內沒有違約事件發生並繼續發生，借款人沒有義務在該日曆年度內償還代理人超過(I)兩(2)次現場考試(從2024年1月1日開始的日曆年度開始，每個日曆年度減少到一(1)次現場考試，如果ABL的可用性在該日曆年度內的所有時間都不低於合併線路上限的30%(不包括任何期限下推準備金的影響)，(2)在該日曆年進行兩(2)次庫存評估(如果從2024年1月1日開始的日曆年開始的每個日曆年，如果ABL可用性在該日曆年的所有時間都不低於合併線路上限的30%(不包括任何期限下推準備金的影響)，則減少到一(1)次庫存評估；(3)在該日曆年進行一(1)次知識產權評估, 在本條款5.7(C)項下的每一種情況下，與擬議收購(不論是否完成)相關的實地檢查和評估除外；只要(A)違約事件沒有發生並且仍在繼續，以及(B)ABL代理人和/或借款人向代理人提供關於國內借款人庫存的任何清單評估，以及由可接受的評估師/現場審查員根據ABL信貸協議的條款僅就國內借款人的資產進行的實地檢查，代理人和貸款人應依賴可接受的評估師/現場審查員對國內借款人的ABL優先抵押品進行的庫存評估和現場審查，而不是根據第5.7(C)節的條款對國內借款人的ABL優先抵押品進行獨立的庫存評估和現場審查(不言而喻，代理人和貸款人依賴可接受的評估師/現場審查員對國內借款人的ABL優先抵押品進行的庫存評估和現場審查，不得以任何方式限制或排除代理人和/或貸款人進行的能力，或導致進行，對任何其他借款人的任何資產的任何評估和實地審查，或對知識產權或任何其他抵押品的任何評估(在適用的範圍內)。儘管本協議有任何相反規定，代理商仍可在下列情況下進行額外的庫存評估、知識產權鑑定和實地檢查：(I)在其合理酌情認為必要或適當的情況下，由代理商自費；或(Ii)如果違約事件已發生且仍在繼續，或根據適用法律的要求, 費用由貸款方承擔。為免生疑問，本協議附表3.1第(M)款和第(N)款所述的評估和商業財務檢查不得包括在根據本第5.7(C)條確定是否可以進行評估或實地檢查的範圍內。5.8遵守法律。每一貸款方將並將促使其每一子公司遵守任何政府當局的所有適用法律、規則、法規和命令的要求，但法律、規則、法規和命令除外，這些法律、規則、法規和命令的個別或總體不能合理地預期不遵守會導致重大不利影響。5.9環境保護。每一貸款方將，並將促使其每一子公司：(A)使任何貸款方或其子公司擁有或經營的任何財產不受任何環境留置權的限制，或提供足以履行此類環境留置權所證明的義務或責任的擔保或其他財務保證；(B)在所有重要方面遵守環境法，並向代理人提供代理人合理要求的遵守情況的文件；(C)及時通知代理人任何貸款方知道從任何貸款方或其子公司擁有或經營的財產中釋放任何可報告數量的危險物質，並採取任何必要的補救措施，以減少這種釋放，或在所有實質性方面遵守適用的環境法，以及

DB1/133650928.13 86(D)迅速，但無論如何在收到後五個工作日內，向代理人提供下列任何事項的書面通知：(I)已對貸款方或其子公司的任何不動產或動產提起環境留置權的通知，(Ii)開始任何環境訴訟或將對貸款方或其子公司提起環境訴訟的書面通知，以及(Iii)政府當局的違反、傳喚或其他行政命令的書面通知。5.10披露更新。在任何情況下，如果向代理人或貸款人提供的任何書面信息、證物或報告在提供時包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使其中所包含的陳述根據所述情況不具誤導性，每一貸款方應迅速且在任何情況下，在任何情況下不遲於五個工作日通知代理人。儘管前述規定有相反規定，但根據前述規定發出的任何通知不會糾正或補救先前對重大事實的不真實陳述或遺漏任何重大事實的影響，任何此類通知也不具有修訂或修改本協議或本協議任何附表的效力。5.11子公司的組建。每一貸款方在截止日期後形成或收購任何直接或間接子公司時，將在該事件發生後十天內(或代理人自行決定允許的較後日期)(A)促使該新子公司(I)如果該子公司是國內子公司或加拿大子公司(視情況而定)，且行政借款人在徵得代理人同意的情況下要求該國內子公司或該加拿大子公司(視情況而定, 作為本協議項下的借款人加入，並(Ii)向代理人提供一份《擔保和擔保協議》或《加拿大擔保和擔保協議》(視情況而定)的一份加入書，並在每一種情況下，連同該等其他擔保協議(包括該新子公司所擁有的公平市場價值大於500,000美元的任何不動產的抵押)，以及適當的財務報表(以及關於受抵押、固定裝置備案的所有財產的擔保)，所有形式和實質內容都令代理人合理滿意(包括足以授予代理人對該新成立或收購的子公司的資產的優先留置權(受允許留置權的限制)，但不包括明確排除在抵押品之外的任何資產(如《擔保和擔保協議》或《加拿大擔保和擔保協議》所定義，))(雙方同意並理解，所有借款人(如在本協議生效之日生效的《ABL信貸協議》所界定的)應不時成為《ABL信貸協議》的一方，而所有擔保人(如《ABL信貸協議》或其他ABL貸款文件的定義)應不時成為《擔保和擔保協議》和/或《加拿大擔保和擔保協議》的一方。如果加入、加入《擔保和擔保協議》、加入《加拿大擔保和擔保協議》(如果適用), 如果提供此類協議將導致重大不利的税收後果，或貸款方提供此類擔保的成本(由代理人與借款人協商後確定)相對於由此提供的擔保或擔保給代理人和貸款人帶來的利益而言是不合理的過高的(由代理人與借款人協商確定)，則不應要求向代理人提供此類其他擔保協議，或促使適用的貸款方向代理人提供質押協議(或擔保和擔保協議的附錄)以及適當的證書和權力或財務報表，以代理人合理滿意的形式和實質，質押該新子公司的所有直接或受益所有權權益；但借款方的任何附屬公司(作為或可能是貸款方的任何附屬公司除外)的未清償有表決權權益總額的65%，如質押較大數額將導致重大的不利税收後果，或提供此類質押對貸款方的成本相對於由此提供的擔保給代理人和貸款人的利益而言是不合理的過高(由代理人與借款人協商後確定的)，則只需質押65%(如果代理人提出要求，質押應受該附屬公司司法管轄區的法律管轄)，以及(C)向代理人提供所有其他文件，包括該附屬公司的管理文件，以及代理人合理滿意的一份或多於一份DB1/133650928.13 87號或以上的律師意見，而代理人認為該意見對於上述適用文件(包括所有權保險的保單)的執行和交付是適當的, 洪水證明文件或與所有房地產相關的其他文件)。根據本第5.11節簽署或簽發的任何文件、協議或票據應構成貸款文件。5.12進一步保證。每一貸款方將，並將促使每一其他貸款方在代理人的合理要求下，隨時簽署或向代理人交付代理人合理要求的任何和所有財務報表、固定設備檔案、擔保協議、質押、轉讓、抵押、信託契據、律師意見和所有其他文件(“附加文件”)，以使代理人以合理滿意的形式和實質創建、完善、並繼續完善或更好地完善代理人對每一貸款方的所有資產(無論現在擁有或以後產生或獲得的，有形的或無形的、不動產或非土地的)(根據擔保和擔保協議第3節明確排除在抵押品之外的任何資產)的留置權，在任何其他貸款方以費用方式獲得和擁有的任何不動產上建立和完善代理人留置權，並充分完成本協議和其他貸款文件項下的所有交易；但前述規定不適用於借款方的任何附屬公司(借款人或可能是借款人的任何附屬公司)，如果提供此類文件將導致重大的不利税收後果，或提供此類文件對貸款方的成本相對於由此提供的擔保給代理人和貸款人帶來的好處而言是不合理的過高(由代理人與借款人協商確定的)。在適用法律允許的最大範圍內, 如果任何借款人或任何其他貸款方拒絕或未能在提出要求後不超過5個工作日的合理時間內簽署或交付任何合理要求的附加文件，各借款人和其他貸款方特此授權代理人以適用貸款方的名義簽署任何此類附加文件，並授權代理人在任何適當的歸檔辦公室存檔該等已簽署的附加文件。為促進但不限於前述規定，每一貸款方應採取代理人可能不時合理要求的行動，以確保債務由擔保人擔保，並由貸款方的幾乎所有資產擔保，包括每一借款人及其附屬公司的所有未償還資本股權(在每種情況下，根據擔保和擔保協議第3節明確排除在抵押品之外的任何資產除外)。儘管本合同(包括本合同第5.11條和本第5.12條)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(X)代理人不得接受任何貸款方交付的任何抵押，除非每個貸款人都已收到45天前的書面通知，並且代理人已收到每個貸款人關於該貸款人已完成其洪水保險盡職調查的確認，已收到所有洪災保險文件的副本，並已確認洪災保險合規已按防洪法的要求完成或在其他方面令貸款人滿意，並且(Y)代理人不得接受與非貸款方的任何貸款方的任何子公司有關的任何貸款文件的任何聯合交付, 如該附屬公司符合《實益所有權條例》下的“法人客户”資格，除非該附屬公司已提供與該附屬公司有關的實益所有權證明，且代理人已完成其愛國者法案檢索、加拿大反洗錢法規檢索(如適用)、OFAC/PEP檢索、加拿大反洗錢法規檢索(如適用)及該附屬公司的慣常個人背景調查，其結果應令代理人滿意。5.13荷蘭鸚鵡螺和瑞士鸚鵡螺合併。(A)在(I)第2.14節和(Ii)2023年1月15日(或代理人全權酌情商定的較晚日期)行使定期貸款的額外部分時，貸款雙方應促使荷蘭鸚鵡螺作為擔保人加入本協議(或僅在根據第2.14條行使定期貸款的額外部分時，作為借款人)，以及

DB1/133650928.13 88以代理人合理滿意的形式和實質執行代理人可能合理要求的所有其他文件，保證(包括在共同和若干基礎上)所有義務，並建立和完善代理人的留置權，繼續完善或更好地完善代理人對荷蘭鸚鵡螺所有資產的留置權(無論現在擁有或以後產生或獲得，無論是有形的還是無形的，實物的還是個人的)，創建和完善以代理人為受益人的留置權，並充分完成在此和其他貸款文件項下預期的所有交易(包括但不限於，代理人認為必要或建議的受外國法律管轄的任何安全文件)。(B)在2023年2月28日或之前(或代理人可自行決定的較後日期)，貸款各方應促使瑞士鸚鵡螺和鸚鵡螺健身器材公司作為擔保人加入本協議，並以代理人合理滿意的形式和實質執行代理人可能合理要求的所有其他文件，擔保(包括以共同和若干方式)所有債務並建立和完善代理人的留置權，並繼續完善代理人對瑞士鸚鵡螺和鸚鵡螺健身器材公司所有資產的留置權(無論是現在擁有的還是以後產生或收購的，建立和完善以代理人為受益人的留置權，並充分完成本合同和其他貸款文件項下的所有交易(包括但不限於代理人認為必要或可取的受外國法律管轄的任何證券文件)；前提是, 如果提供該等協議會導致重大不利的税務後果，或貸款當事人因提供該等擔保或該等擔保協議所產生的成本(由代理人與借款人磋商而釐定)相對於由此提供的擔保或擔保對代理人及貸款人的利益而言，則無須就該等聯名及該等擔保協議向代理人提供該等聯名及該等其他擔保協議。5.14庫存地點；首席執行官辦公室。每一貸款方將，並將促使其每一子公司：(A)僅在本協議附表4.25確定的地點保存其庫存(條件是借款人可以修改本協議的附表4.25，只要該修訂在該庫存移至該新地點的日期之前不少於10天以書面通知代理人，且該代理人已同意該修訂，且該新地點在美國大陸內)；以及(B)只能在《擔保和保安協定》附表7或《加拿大擔保和保安協定》附表7確定的地點設立其各自的行政首長辦公室。在第5.18節的約束下，每一貸款方將並將促使其每一子公司使用其商業上合理的努力，以獲得《擔保和擔保協議》附表7或《加拿大擔保和擔保協議》附表7以及本協議附表4.25中確定的每個地點的抵押品訪問協議。5.15遵守ERISA和IRC。除了並且不限制第5.8節的一般性, (A)在所有實質性方面遵守ERISA和IRC關於所有員工福利計劃的適用條款；(B)未經代理人和所需貸款人事先書面同意，不得采取任何行動或不採取任何行動，從而導致貸款方或ERISA關聯公司對PBGC或多僱主計劃承擔重大責任(支付正常過程中應支付的供款或保費除外)；(C)允許與一個或多個員工福利計劃有關的任何事實或情況存在，而總體上可合理地預期會導致重大不利影響，(D)不得參與任何可能導致非實質性民事懲罰消費税、受託責任或ERISA或IRC規定的糾正義務以外的被禁止交易，(E)以不會招致IRC(包括IRC第4980B條)項下任何重大税務責任的方式運營每個員工福利計劃，以及(E)應代理人的書面請求，向代理人提供任何貸款方或ERISA關聯公司合理地預期將為其招致任何重大責任的任何員工福利計劃的額外合理信息。就每項退休金計劃而言，除非個別或以DB1/133650928.13 89合計不能合理地預期會導致重大不利影響，否則貸款方及ERISA聯屬公司應(I)在不招致任何逾期付款或少付費用或罰款及不產生任何留置權的情況下，及時足額及及時地滿足IRC及ERISA的所有供款及資金要求；及(Ii)及時向PBGC支付或導致付款，而不會招致任何逾期付款或少付費用或罰款, 根據ERISA規定的所有保費。5.16外國資產管制處；制裁；反貪污法；反洗錢法。每一貸款方將並將促使其每一子公司遵守所有適用的制裁、反腐敗法和反洗錢法。每一貸款方及其子公司應執行並保持合理設計的政策和程序，以確保貸款方及其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司遵守制裁、反腐敗法和反洗錢法。5.17份材料合同。在根據第5.1條交付每個合規性證書的同時，借款人應向代理商提供以下內容的副本：(A)自上一份合規性證書交付以來簽訂的每一份材料合同，以及(B)自上一份合規性證書交付以來所簽訂的任何材料合同的每一份實質性修訂或修改。5.18結算後債務。貸款方應在不遲於附表5.18規定的時間或代理人書面同意的較晚日期內完成附表5.18中規定的各項任務和其他事項。5.19現金管理。在符合債權人間協議條款的情況下：(A)在現金管治期內的任何時間，貸款當事人應促使ABL代理人以與任何控制協議一致的方式，就現金管治期(如ABL貸款文件中的定義)採取所有行動，包括但不限於, 發出激活指令(如ABL貸款文件中的定義)，並要求貸款方每天至少以ACH或電匯(無論是否有任何未償債務)的頻率向受控制協議約束的存款賬户支付每個DDA中的所有存款金額以及從所有信用卡發行商和信用卡處理商收到的所有付款。(B)每項控制協議應要求，在代理人通知後，每一貸款方從所有來源收到的所有現金收款和收款，每天至少以ACH或電匯的頻率(不論是否有任何未償債務)到代理人指定的集中賬户，包括但不限於：(I)出售庫存的所有可用現金收據(X)，以及(Y)在債權人間協議的約束下，出售其他資產(不論是否構成抵押品)；(Ii)收款的所有收益；(Iii)貸款方從任何人或從任何來源或因任何處置或其他交易或事件而收到的所有現金淨收益和所有其他現金付款；(Iv)每個DDA當時的內容；和(V)所有信用卡手續費的收益。

DB1/133650928.13 90(C)在代理人的合理要求下，貸款方應至少每月向代理人提交銀行對帳單和/或其他報告，準確列出每個存款賬户中受控制協議約束的所有金額，以確保如上所述的適當資金轉移。(D)在截止日期起九十(90)天內(或代理人自行決定同意的較後日期)，貸款各方應已設立定期貸款優先帳户(受以代理人為受益人的控制協議的約束)。(E)除上文(D)款另有規定外，定期優先抵押品的所有收益均應匯入定期貸款優先賬户。(F)在ABL債務解除後，抵押品的所有收益應存入定期貸款優先帳户或代理人另有約定。(G)代理人和貸款人確認並同意在截止日期簽署並交付給代理人的控制協議滿足上文(B)款所述的要求。5.20 ABL借款基數。如果術語下推準備金在任何時候大於零($0)，則借款人應立即通知代理和ABL代理，並促使ABL代理針對ABL借款基數建立和維護術語下推準備金。借款人應迅速向代理人提交合理令人滿意的證據，證明該準備金已建立並正在維持。6.消極公約。各借款人約定並約定，直至付清全部債務：6.1債務。每一貸款方將不會也不會允許其任何子公司直接或間接地創造、招致、承擔、忍受存在、擔保或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔責任, 但準許負債除外。6.2留置權。每一貸款方不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地對其任何類型的資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)或由此產生的任何收入或利潤存在任何留置權，或與之相關的任何留置權。6.3對根本性變化的限制。每一貸款方不會，也不會允許其任何子公司(A)進行任何合併、重組或資本重組，或對其股權進行重新分類，但(I)貸款方之間的任何合併或合併除外；但借款人必須是其所屬的任何此類合併或合併的尚存實體，且不會因此而導致違約或違約事件；(Ii)借款方與並非貸款方的該借款方的附屬公司之間的任何合併或合併，只要該貸款方是任何此類合併的倖存實體；及(Iii)任何貸款方的非貸款方的附屬公司之間的任何合併或合併，DB1/133650928.13 91(B)將其自身清盤、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，除(I)有名義資產和名義負債的任何貸款方的非經營性子公司的清算或解散，(Ii)貸款方(任何借款人除外)或其任何全資子公司的清算或解散，只要該清算或解散的貸款方或子公司的所有資產(包括任何股權的任何權益)轉移到沒有清算或解散的貸款方, 或(Iii)非貸款方的任何貸款方的子公司的清算或解散(其股權(或其任何部分)受以代理人為受益人的留置權約束的子公司除外)，只要該清算或解散子公司的所有資產被轉移到未進行清算或解散的貸款方的子公司，(C)暫停或停止經營其大部分業務，除非依照上述(A)或(B)條的允許，或與第6.4條允許的交易有關，或(D)為美國聯邦所得税目的更改其分類/狀態。6.4資產處置。除第6.3條或第6.9條明確允許的允許處置或交易外，每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司轉讓、出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何資產(包括根據“分割計劃”在新拆分的有限責任公司之間分配資產，或根據回售或其他售後回租交易)。6.5業務性質。每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司按照本協議附表6.5所述對其或其任何子公司的業務性質進行任何改變，或收購與該等業務活動的開展沒有合理關係的任何財產或資產；但上述規定不得阻止任何貸款方及其子公司從事與其或其業務合理相關或附屬的任何業務。6.6預付款和修改。每一貸款方不會，也不會允許其任何子公司：(A)除非與6.1節允許的債務再融資有關，(I)有選擇地預付、贖回、作廢、購買, 或以其他方式獲得任何貸款方或其子公司的任何債務，但(A)根據本協議承擔的義務、(B)對衝義務、(C)在公司間附屬協議未禁止的範圍內、允許的公司間墊款、或(D)(1)強制或計劃支付ABL義務和(2)ABL義務的所有自願預付款之外，在每種情況下，根據ABL貸款文件的條款，或(Ii)支付在合同上從屬於債務的任何款項，但根據從屬條款和條件，這種付款在當時是不被允許的，或(B)直接或間接地修改、修改或改變以下任何條款或規定：(I)證明或關於允許的債務的任何協議、文書、文件、契據或其他書面形式(除(A)根據本協議承擔的義務，(B)對衝義務，(C)符合公司間從屬協議的規定，允許的公司間墊款，(D)(C)、(H)條所準許的債務

DB1/133650928.13 92、(J)和(K)允許負債的定義，以及(E)任何資產負債貸款文件或任何資產負債貸款文件下的任何債務再融資的協議，只要該等修訂、修改或豁免在未經代理人同意的情況下根據《債權人間協議》是被允許的)、(Ii)任何重大合同(太平洋直接許可協議除外)，但該等修訂、修改或變更不能個別地或整體地、任何信用卡協議，除非該等修訂、修改或變更不能個別或總體上對貸款人的利益造成重大不利，(Iv)任何貸款方或其任何附屬公司的管理文件，而其個別或整體的影響可合理地預期為對貸款人的利益有重大不利影響，或(V)太平洋直接許可協議，除非該等修訂、修改、或變更或根據太平洋直接抵押品轉讓條款允許變更。6.7限制付款。每一貸款方不會，也不會允許其任何子公司進行任何限制性付款；前提是，只要法律允許，(A)行政借款人可以因贖回行政借款人持有的股權而向行政借款人的前僱員、高級管理人員或董事(或上述任何人的任何配偶、前配偶或遺產)進行分配；, (I)行政借款人在本協議期限內贖回的債務總額加上根據允許負債定義第(L)款規定的未償債務總額不超過250,000美元，以及(Ii)如果以現金形式進行分配，則不會發生任何違約或違約事件，並且不會因此而繼續或將導致違約或違約事件；(B)只要不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或將導致違約或違約事件，行政借款人可以向行政借款人的前僱員、高級管理人員或董事(或任何配偶、前配偶或前述任何人的遺產)，僅以免除這些人因回購其持有的行政借款人的股權而欠行政借款人的債務的形式；只要這些人僅為獲得行政借款人的股權而產生這種債務，(C)行政借款人的子公司可向行政借款人分配(I)足以支付維持貸款方及其子公司合法存在所需的特許經營税和其他費用，只要行政借款人實際用於支付該等税款、成本和費用，以及(Ii)只要不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會發生，且其數額足以自掏腰包支付法律費用，貸款方及其子公司在日常業務過程中的會計和申報費用及其他間接費用；(D)每個借款人可以就其普通股宣佈並支付股息，僅以其普通股的額外股份支付，並就其優先股支付股息, 只以該優先股的額外股份或其普通股或DB1/133650928.13 93(E)任何附屬公司可向借款人作出限制性付款，而任何非貸款方的附屬公司可向另一附屬公司作出限制性付款。即使本協議有任何相反規定，未經代理人事先書面同意，借款人的知識產權或任何借款基地或ABL借款基地的確定中包括的任何資產，不得作為向任何非貸款方進行任何限制性付款的標的。6.8會計方法。每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司修改或改變其會計年度或會計方法(可能要求符合公認會計準則的除外)。6.9投資。每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接進行或獲得任何投資，或為任何投資或與任何投資相關的任何債務(包括或有債務)承擔任何債務，但許可投資除外。6.10與關聯公司的交易。每一貸款方將不會，也不會允許其任何子公司直接或間接與任何貸款方或其任何子公司的任何關聯公司達成或允許存在任何交易，但以下情況除外：(A)交易(除(X)支付管理、諮詢、監督、或諮詢費和(Y)在正常業務過程中的公司間活動，另一方面，符合該貸款方或其子公司與該貸款方或其子公司的任何關聯公司之間的“成本加成”安排和/或轉讓定價安排(其中第(X)和(Y)款不應被視為包括特別外國子公司投資)的慣例, 只要該等交易(I)在完成前已向代理人充分披露，且該等交易涉及借款方或其附屬公司就任何單一交易或一系列相關交易向非貸款方的關聯公司支付超過1,000,000美元的一筆或多筆款項，且(Ii)在適用的情況下，對該借款方或其附屬公司的整體利益不低於與非關聯公司的公平交易所獲得的優惠，(B)為借款方或其附屬公司的董事(或類似的管理人員)的利益而提供的任何彌償，只要該借款方或該附屬公司的董事會(或類似的管治機構)已按照適用法律批准，。(C)向僱員、高級人員或僱員福利安排支付合理的補償、遣散費或僱員福利安排，貸款方或其子公司的外部董事在正常業務過程中，只要已根據適用法律獲得該借款方或該子公司的董事會(或類似的管理機構)的批准，且符合行業慣例，(D)(I)僅在貸款方之間進行交易，(Ii)僅在非貸款方的子公司之間進行交易，(E)第6.3條、第6.7條或第6.9條允許的交易，或(F)在每一種情況下，為經營其業務的交易對手的目的，在貸款方及其子公司之間非排他性許可知識產權或分銷產品的協議，以及將任何借款方或其任何子公司的知識產權轉讓給任何借款方的協議。

DB1/133650928.13 946.11收益的使用。每一貸款方將不會，也不會允許其任何子公司將根據本協議發放的任何貸款的收益用於下列目的以外的任何目的：(A)在截止日期，(I)全額償還根據ABL現有定期貸款或與ABL現有定期貸款相關的未償還本金、應計利息和應計費用和開支，(Ii)部分償還在截止日期不少於19,273,541.11美元的ABL循環貸款，以及(Iii)支付費用、費用、以及與本協議、其他貸款文件以及在每種情況下計劃進行的交易有關的費用，如《資金流動協議》所述，以及(B)此後，在符合本協議的條款和條件的情況下，用於其合法和允許的目的；但(X)定期貸款收益的任何部分不得用於購買或持有任何此類保證金股票，或為購買或攜帶任何此類保證金股票的目的或為違反理事會T、U或X條例的任何目的而向他人提供信貸，(Y)定期貸款收益的任何部分不得直接使用，或據借款人適當謹慎和詢問後所知，間接用於向受制裁實體或受制裁個人支付任何款項，為下列項目的任何投資、貸款或捐款提供資金：或以其他方式向受制裁實體或受制裁個人提供此類收益，以資助受制裁實體或受制裁個人的任何運營、活動或業務，或以任何其他方式導致任何人違反制裁；以及(Z)定期貸款收益的任何部分不得直接使用，或借款人在適當謹慎和詢問後知道的情況下間接用於促進要約、付款、付款承諾。, 或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何制裁、反腐敗法或反洗錢法。6.12發行股權的限制。除行政借款人發行或出售合格股權外，各貸款方將不會、也不會允許其任何子公司發行或出售其任何股權。6.13與保管人的庫存。每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司在任何時間向受託保管人、倉庫管理人或類似方存儲其庫存，除非附表4.25所述(該時間表可根據第5.14節進行修訂)。6.14收購ABL債務。任何貸款方不得、也不得允許任何附屬公司或關聯公司直接或間接購買、贖回、投標或以其他方式獲得任何ABL債務。任何違反本第6.14條規定的購買、贖回或投標ABL義務的行為均為無效。為免生疑問，本第6.14節並不是有意的，也不應阻止借款人支付本協議或債權人間協議未禁止的任何ABL債務的付款或預付款。6.15員工福利；加拿大固定福利計劃。每一貸款方不會、也不會允許其任何子公司(A)以某種方式終止或允許任何ERISA關聯公司終止任何養老金計劃，或就任何養老金計劃採取任何其他行動，這可能合理地預期會導致任何貸款方或ERISA關聯公司對PBGC承擔任何重大責任。(B)沒有支付或允許任何ERISA附屬公司未能在到期時全額支付根據任何養卹金計劃、與之相關的協議或適用法律的規定, 任何貸款方或ERISA關聯公司，如果有理由預計此類違約將產生重大不利影響，則必須支付費用。(C)允許存在或允許任何ERISA附屬機構存在《ERISA》第302條或《守則》第412條所指的任何累積資金短缺，無論是否放棄DB1/133650928.13 95，涉及所有養卹金計劃總額超過2,000,000美元的任何養卹金計劃。(D)發起、維持、出資或以其他方式承擔加拿大固定收益計劃項下的責任。(E)向附表4.10未列明的任何多僱主計劃作出貢獻或承擔向該計劃作出貢獻的義務，或允許任何ERISA附屬公司向該計劃作出貢獻或承擔向該計劃作出貢獻的義務。(F)修改或允許任何ERISA附屬機構修改導致當前負債大幅增加的養老金計劃，從而要求貸款方根據IRC為該養老金計劃提供擔保。6.16信用卡協議。每一貸款方將不會，也不會允許其任何子公司在截止日期後就該借款方或該附屬公司的任何信用卡手續費、借記卡手續費和銷售的借記卡手續費的收益的處理和/或支付給該借款方或該附屬公司達成任何安排(包括但不限於信用卡協議)，除非代理人已收到與此相關的信用卡通知。6.17非實質性附屬公司。每一貸款方不得允許任何無形子公司(A)擁有任何資產、(B)有任何負債或(C)從事任何商業活動。7.財務契諾。每個借款人都承諾並同意, 直至付清全部債務：7.1最低超額可用額度。在FCCR財務契約觸發日期之前，借款人及其子公司應始終保持資產負債率不低於(A)10,000,000美元(或，如果已為定期貸款的任何額外部分提供資金，則為11,000,000美元)和(B)合併額度上限的12.5%(不包括任何期限下推準備金的影響，如果有)中的較大者。7.2固定收費覆蓋率。自FCCR財務公約觸發日期起及之後，在公約測試期持續期間，借款人及其子公司應維持固定費用覆蓋率，計算範圍為截至公約測試期發生前根據附表5.1交付財務報表和合規證書的最近一個財政月的最後一天結束的連續十二個財政月，以及之後每個財政月的最後一天結束的連續十二個財政月期間，每個期間至少為1.00至1.00。8.違約事件。下列任何一項或多項事件應構成本協議項下的違約事件(每個事件均為違約事件)：8.1付款。如果借款人在到期和應付時不付款，或在宣佈到期和應付時不付款，則：(A)所有或任何部分債務，包括貸款人集團到期的利息、手續費或收費，貸款人集團費用的償還，或構成債務的其他金額(構成本金的任何部分除外)(包括破產程序啟動後應計的任何部分，無論是否全部或允許全部或允許)

DB1/133650928.13 96在任何這類破產程序中作為債權的一部分)，並且這種違約持續三個工作日或(B)貸款的全部或部分本金；如果任何借款方或其任何子公司：(A)未能履行或遵守(I)第5.1、5.2、5.3條(僅限於任何借款人在其組織管轄範圍內不具良好信譽)、5.6、5.7(僅限於任何借款人拒絕允許代理人或其代表或代理人訪問任何借款人的財產、檢查其資產或賬簿或記錄、檢查和複製其賬簿和記錄、或討論借款人的事務、財務、和與任何借款人的高級職員和僱員的賬户)、本協議的5.10、5.11、5.13、5.16、5.18、5.19或5.20，(Ii)本協議的第6條，(Iii)本協議的第7條，(Iv)《擔保和擔保協議》的第7條，或(V)《加拿大擔保和擔保協議》的第7條；(B)未能履行或遵守本協議第5.3、5.4、5.5、5.8、5.12或5.17條中任何一項所包含的契諾或其他協議(借款人在其組織管轄範圍內不具備良好信譽的情況除外)，且在(I)任何借款人的高級職員首次知悉該不履行的日期，或(Ii)代理人向借款人發出書面通知之日後的十天內，仍未履行或遵守該協議；或(C)未能履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中所載的任何契諾或其他協議，但作為本第8條另一條款標的的任何此類契諾或協議除外(在這種情況下，適用本第8條的該另一條款), 而上述不履行的情況在(I)借款人的任何高級人員首次知悉該不履行事項的日期，或(Ii)代理人就此向借款人發出書面通知的日期後的三十天內持續；8.3判決。如果一項或多項涉及1,000,000美元或更多款項的判決、命令或裁決(保險人並未拒絕承保的保險全額承保(慣例免賠額範圍除外)除外)針對貸款方或其任何附屬公司或其各自的任何資產而登記或提交，且(A)在登錄任何該等判決、命令或裁決後的任何時間有一段連續三十天的期間，而在該期間內(I)該等判決、命令或裁決未獲履行、清償，(二)中止執行無效，或(二)根據上述判決、命令或裁決啟動執行程序；8.4如果借款方或其任何附屬公司啟動破產程序，則自願破產等；8.5非自願破產等。如果針對貸款方或其任何附屬公司啟動破產程序，並且發生下列任何事件：(A)該借款方或該附屬公司同意對其提起破產程序，(B)啟動破產程序的請願書未被及時抗辯，(C)啟動破產程序的請願書在提交之日起六十個歷日內未被駁回，(D)指定臨時受託人接管以下財產或資產的全部或任何主要部分，或經營該貸款方或其附屬公司的全部或任何主要部分業務, 或(E)濟助令已在其內發出或登錄；8.6其他協議下的違約：如果(A)借款方或其任何子公司是一方的一個或多個協議違約，而借款方或其任何子公司的債務與借款方或其任何子公司的債務有關，涉及的總金額為2,000,000美元或更多(除資產負債表貸款文件下的違約以外的其他DB1/133650928.13 97)，並且這種違約(I)發生在債務的最終到期日，或(Ii)導致該第三人的權利，無論是否行使，(B)貸款方或其任何子公司作為一方的一個或多個對衝協議的違約或非自願提前終止，或(C)已發生的“違約事件”(定義見ABL信貸協議)，該“違約事件”(定義見ABL信貸協議)並未由ABL代理人和所需的ABL貸款人根據ABL信貸協議的條款以書面放棄；8.7申述等。如有任何保證、申述、證明書、陳述, 本協議或任何其他貸款文件中作出的或以書面形式交付給代理人或任何貸款人的與本協議或任何其他貸款文件有關的記錄或記錄，在任何重要方面被證明是不真實的(除非該重要性限定符不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)；8.8擔保；8.8擔保。如果任何擔保人根據《擔保與擔保協議》所載擔保承擔的義務因法律的實施或該擔保人(不按照本協議的條款)的實施而受到限制或終止，或者任何擔保人拒絕或撤銷或聲稱拒絕或撤銷任何此類擔保；8.9擔保文件。如果《擔保與擔保協議》或任何其他旨在設定留置權的貸款文件因任何原因未能或停止對其所涵蓋的抵押品設定有效且完善的且(非協議允許留置權、允許購買貨幣留置權或資本租賃項下出租人的權益除外)優先留置權，除非(A)在本協議允許的交易中處置適用的抵押品，或(B)對於所有此類抵押品的總價值在任何時候都不超過的抵押品，100萬美元；8.10貸款文件。任何貸款文件的有效性或可執行性應在任何時候因任何原因(代理人採取行動或沒有采取行動的結果除外)被宣佈為無效，或由貸款方或其子公司或任何對貸款方或其子公司有管轄權的政府當局啟動訴訟程序, 尋求確定其無效或不可執行性，或借款方或其子公司應否認該借款方或其子公司有任何據稱是根據任何貸款文件而產生的責任或義務；或8.11控制權變更。控制權的變更應直接或間接發生。8.12退休金問題。發生下列任何情況：(A)任何貸款方或ERISA關聯公司未能在任何貸款方或ERISA關聯公司到期時全額支付任何貸款方或ERISA關聯公司作為養老金計劃、加拿大養老金計劃或多僱主計劃的繳款、分期付款或其他方式支付的或與之相關的所有款項，並且有理由預計這種不付款將導致任何貸款方的負債超過2,000,000美元；(B)就任何養老金計劃而言，發生或存在累計超過1,000,000美元的資金短缺或資金缺口，無論是否放棄，(D)任何貸款方或ERISA關聯公司完全或部分退出一個或多個多僱主計劃併產生總計超過2,000,000美元的提取責任，或未能在到期時支付任何提取責任。

DB1/133650928.13 98 8.13信用卡協議。發生下列任何事件時：(A)任何信用卡髮卡人或信用卡處理人應向任何借款人發出通知，説明它將停止向該借款人支付或暫停向該借款人支付到期或即將到期的款項，或應停止或暫停向該借款人付款，或應向該借款人發出通知，説明它將終止與該借款人的安排，或由於該等安排下的任何違約事件而終止該等安排，除非該借款人已與另一信用卡髮卡人或信用卡處理人訂立安排，否則該等安排鬚持續超過適用的治療期(如有的話)，在任何該等通知發出日期後60天內，或(B)任何信用卡髮卡人或信用卡處理人扣留應付借款人的款項，以提供儲備賬户的資金或以其他方式持有作為抵押品，或要求借款人將資金存入儲備賬户，或要求該信用卡髮卡人或信用卡處理人以其他方式持有作為抵押品，或任何借款人須向該信用卡髮卡人或信用卡處理人或以該信用卡髮卡人或信用卡處理人為受益人提供信用證、擔保、彌償或類似文書，使該儲備賬户內的所有該等資金合計，除作為抵押品持有的金額外，該等信用證、擔保、賠償或類似工具的金額不得超過該信用卡髮卡人或信用卡處理商在上一財政年度處理的信用卡應收賬款的10%或以上。8.14債權人之間的規定。(A)在解除ABL債務之前，《債權人間協議》或其任何規定(“債權人間規定”)應全部或部分, 終止或以其他方式失效或停止對任何貸款方、ABL代理或ABL義務的任何持有人(或任何貸款方、ABL代理或任何該等持有人以書面方式説明)具有約束力或可強制執行；或(B)債權人間協議的任何條款在該債權人間協議交付後的任何時間，將不再具有法律效力、約束力或可強制執行；或8.15期限推進準備金。在期限下推準備金大於零($0)的任何時候，ABL代理都不能針對ABL借款基礎實施和維護期限下推準備金。8.16違反合同義務。任何貸款方或其任何附屬公司未能就任何重大合同到期支付任何款項(不論是預定到期日、規定預付款、加速付款、催繳或其他)，或未能遵守或履行與任何該等重大合同有關或任何證明、擔保或與其有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或發生任何與此有關的任何其他事件，而其影響可合理地預期會產生重大不利影響。8.17個材料客户。貸款方或其任何附屬公司與任何重大客户之間的全部或實質所有交易關係均由該重大客户終止，而失去該等關係將合理地預期會產生重大不利影響。8.18庫存信函協議。Nautilus或任何外國子公司未能遵守庫存信函協議的條款，或拒絕或終止或聲稱拒絕或終止庫存信函協議。9.權利和補救辦法。9.1權利和補救措施。在違約事件發生和持續期間，代理人可以，並在所需貸款人的指示下，, 除根據本協議或任何其他貸款文件或適用法律規定的任何其他權利或補救措施外，還應採取下列任何一項或多項措施：DB1/133650928.13 99(A)向借款人發出書面通知，宣佈貸款和所有其他債務的本金和所有應計和未付的利息和費用，不論是由本協議或任何其他貸款文件證明的，都應立即到期和支付，屆時這些債務將成為立即到期和應付的，借款人有義務在沒有提示的情況下全額償還所有此類債務，要求、拒付或進一步通知或任何種類的其他要求，所有這些均由各借款人明確放棄；以及(B)行使代理人或貸款人根據貸款文件、根據適用法律或以衡平法享有的所有其他權利和補救措施。儘管如此，在發生第8.4條或第8.5條所述的任何違約事件時，除上述補救措施外，在沒有通知借款人或任何其他人或貸款人集團的任何行為的情況下，貸款和所有其他債務(包括提前終止保險費)的義務，包括本金，以及與之有關的任何和所有應計和未付的利息和費用，無論是由本協議或任何其他貸款文件證明的，應自動成為並立即到期和應付，借款人應自動有義務全額償還所有此類債務，而無需出示、要求、拒付或通知或任何其他要求，而所有這些都是借款人明確免除的。9.2累積補救。貸方集團在本協議、其他貸款文件下的權利和補救措施, 而所有其他協議應是累積性的。貸方集團應享有本守則、法律或衡平法規定的與本準則不牴觸的所有其他權利和補救措施。貸方集團對一項權利或補救措施的行使不應被視為選擇，貸方集團對任何違約或違約事件的放棄不得被視為持續放棄。貸方集團的任何拖延均不構成其放棄、選擇或默許。10.豁免；彌償。10.1要求、抗議等。每個借款人在貸款人可能以任何方式對其負有責任的任何時間，放棄要求、抗議、抗議通知、違約或退票通知、付款和不付款通知、到期不付款、放行、妥協、結算、延期或更新單據、票據、動產票據和擔保。10.2貸方集團對抵押品的責任。每一借款人特此同意：(A)只要代理人履行其在《守則》下的義務(如有)，貸方集團不以任何方式或方式對以下各項負責：(I)抵押品的保管，(Ii)因任何原因或以任何方式發生或引起的任何損失或損壞，(Iii)抵押品價值的任何減值，或(Iv)任何承運人、倉庫管理人、受託保管人、運輸代理或其他人的任何行為或過失，以及(B)所有損失、損害的風險，抵押物滅失的，由借款當事人承擔。10.3賠償。借款人應向代理人相關人員、貸款人相關人員和每個參與者(在法律允許的最大程度上)支付、賠償、辯護並使其免受任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、訴訟、責任、罰款、費用、罰款、罰金和損害賠償，以及律師、專家的一切合理費用和支出。, 或顧問，以及與執行本賠償有關或與執行本賠償有關的實際發生的所有其他成本和開支(當它們發生時，無論是否提起訴訟)，在任何時間對他們中的任何一個提出反對、強加或招致，或由於或與執行和交付有關(前提是，借款人不對任何貸款人在建議、組織、起草、審查、管理或辛迪加貸款文件)、執行、履行或聯合貸款文件時產生的費用和開支(包括律師費)負責。或管理(包括任何重組或調整

本協議的任何其他貸款文件，或據此或據此計劃進行的任何交易，或監測貸款當事人及其子公司遵守貸款文件條款的情況(但條件是，本條(A)項中的賠償不得僅限於(1)貸款人之間的糾紛，不涉及任何貸款方的任何作為或不作為，或(2)僅貸款人與其各自關聯公司之間的糾紛，不涉及任何貸款方的任何作為或不作為；雙方理解並同意，本條款(A)中的賠償範圍應擴大到代理人(但不包括貸款人，除非爭議涉及貸款方的作為或不作為)，涉及代理人與一個或多個貸款人或其一個或多個附屬公司之間的糾紛，或(Iii)任何税收索賠，應受第16條管轄，但代表任何非税收索賠產生的損失、索賠、損害等的任何税收除外)，(B)關於任何實際或預期的調查，與本協議有關的訴訟或程序、任何其他貸款文件、根據本協議提供的任何貸款的發放、或根據本協議提供的貸款收益的使用(無論任何受保障者是否為本協議的一方)，或以任何方式與之相關的任何行為、不作為、事件或情況，以及(C)與任何貸款方或其任何子公司擁有、租賃或運營的任何資產或財產或任何環境行動相關或因危險材料的存在或釋放而產生的危險物質。與任何貸款方或其任何子公司的任何此類資產或財產有關的環境責任或補救行動, “賠償責任”)。儘管有上述相反規定，借款人不應根據第10.3節對任何受補償人負有任何賠償責任，該責任由有管轄權的法院最終裁定為因受補償人或其高級職員、董事、僱員、律師或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。本條款在本協議終止和債務全額償還後繼續有效。如任何獲彌償保障者就借款人須向收取該項付款的獲彌償保障者作出彌償的法律責任而向任何其他獲彌償保障者作出任何付款，則作出該項付款的獲彌償保障者有權就該筆款項獲借款人彌償及獲發還。但不限於，上述彌償適用於每名受彌償人士，而該等受彌償法律責任全部或部分是由該受彌償人士或任何其他人的疏忽或不作為所引起或引起的。11.通知。除本協議另有規定外，所有與本協議或任何其他貸款文件有關的通知或要求應以書面形式發出，並且(可通過頭等郵件、預付郵資發送的財務報表和其他信息文件除外)應親自遞送或通過掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)、隔夜快遞、電子郵件(按一方根據本協議指定的電子郵件地址)或傳真發送。對於向任何貸款方或代理人發出的通知或要求，應將其發送到下述各自的地址：如果發給任何貸款方：C/O行政借款人鸚鵡螺, 電子郵件：akonold@nautilus.com傳真號碼：17750-859-8357電子郵件：Alan Chan，首席法務官兼祕書電子郵件：Achan@nautilus.com傳真號碼：360-859-2511DB1/133650928.13紐約10019收信人：萊斯利·普拉肯電子郵件：lplkon@sidley.com傳真號碼：212-839-5599收件人：Crystal Financial LLC d/b/a SLR Credit Solutions Two International Place，第17 Floor Boston，MA 02110電子郵件：Michael Stavrakos電子郵件：mstavrakos@slrCredit itsoltions.com電子郵件：Morgan，Lewis&Bockius LLP One Federal Street Boston，MA 02110電子郵件：Marc R.Leduc傳真號碼：：(617)341-7701電子郵件：marc.leduc@mOrganlewi.com以上述方式向另一方發出書面通知。根據第11條發出的所有通知或要求，應視為在實際收到之日或郵寄後三個工作日內收到；但(A)通過隔夜快遞服務發送的通知在收到時應被視為已經發出，(B)傳真通知在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為在收件人的下一個營業日開業時發出)和(C)通過電子郵件發送的通知應在發件人收到預定收件人的確認時被視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能)。, 回覆電子郵件或其他書面確認)。12.法律和地點的選擇；陪審團審判豁免；司法參考規定。(A)本協議及其他貸款文件的有效性(除非另一貸款文件就該等其他貸款文件另有相反規定)、本協議及本協議的解釋、解釋及執行、本協議及本協議各方就本協議項下、本協議項下或與本協議或本協議有關的所有事宜所享有的權利，以及根據本協議或根據本協議或與本協議或其有關而產生的任何索償、爭議或爭議，應由下列各項決定：並根據紐約州法律進行解釋(不包括適用於衝突或法律選擇的法律(紐約州一般義務法第5-1401條除外))。(B)雙方同意，與本協議和其他貸款文件有關的所有訴訟或程序只能在紐約州審判和訴訟，並在適用法律允許的範圍內，在紐約州的聯邦法院進行審判和訴訟；但任何尋求強制執行任何抵押品或其他財產的訴訟，可由代理人選擇在下列情況下在任何司法管轄區的法院提起

DB1/133650928.13 102代理人選擇提起此類訴訟，或在可以找到此類抵押品或其他財產的地方提起訴訟。在適用法律允許的範圍內，每一借款人和出借人集團的每一成員都放棄各自可能必須主張不方便法院原則的任何權利，或在根據第12(B)條提起任何訴訟的範圍內反對訴訟地點的權利。(C)在適用法律允許的最大範圍內，每個借款人和貸方集團的每個成員特此放棄他們各自的權利，以參加陪審團對任何直接或間接基於或引起任何貸款文件或其中任何交易的任何索賠、爭議、糾紛或訴訟因由的審判，包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠和所有其他普通法或法定索賠(每個A類索賠)。每個借款人和貸款人小組的每個成員都表示，每個人都審查了這一豁免，並且每個人都在知情的情況下自願放棄了與法律顧問協商後的陪審團審判權。在發生訴訟的情況下，本協議的副本可作為法院對審判的書面同意提交。(D)在因任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，每個借款人在此不可撤銷和無條件地服從紐約州和位於紐約州的聯邦法院的專屬管轄權, 或承認或執行任何判決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響代理人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。(E)本協議任何一方不得就因本協議或任何其他貸款文件所預期的交易或與之相關的交易或任何其他責任理論所引起或與之相關的任何違約索賠或任何其他責任理論，或與此相關的任何行為、遺漏或事件，向本協議的任何其他一方、或任何附屬公司、董事、高級職員、僱員、律師、代表、代理人或事實律師或他們中的任何人索賠任何特殊的、間接的、後果性的、懲罰性的或懲罰性的損害或損失，且本協議各方特此放棄、免除、並同意不就任何就該等損害賠償而提出的申索提起訴訟，不論該等損害賠償是否已產生，亦不論是否知道或懷疑存在對其有利的損害賠償。13.分配和參與；繼承人。13.1任務和參與。DB1/133650928.13 103(A)(I)在符合以下(A)(Ii)款所列條件的前提下，任何貸款人可將其在貸款文件下的全部或任何部分權利和義務(包括對其的債務)轉讓和轉授給一個或多個受讓人(每個受讓人均為“受讓人”)，但須事先獲得下列各方的書面同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)：(A)借款人；但(X)如果違約或違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人同意。, 或(2)與貸款人或貸款人的關聯方(自然人除外)的轉讓有關，以及(Y)借款人應被視為已同意建議的轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五個工作日內向代理人發出書面通知表示反對；及(B)代理人。(Ii)轉讓須受下列附加條件規限：(A)不得轉讓(I)只要失責事件並未發生且仍在繼續，則不得轉讓予喪失資格的機構，或(Ii)轉讓予自然人，(B)不得轉讓予貸款方或貸款方的關聯公司，(C)轉讓貸款人根據本協議及其他貸款文件所作的承諾及其他貸款文件項下的其他權利及義務，須受每項該等轉讓(在就該項轉讓而作出的轉讓及承兑交付代理人之日釐定)的最低款額(除非代理人放棄)為5,000,000美元(但該最低款額不適用於(I)任何貸款人向任何其他貸款人、任何貸款人的關聯公司或該貸款人的有關基金進行的轉讓或轉授，或(Ii)一組新的貸款人，(D)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下所有權利和義務的比例部分進行轉讓，(E)每一轉讓的當事人應簽署並向代理人交付轉讓和承兑；但借款人和代理人可繼續就如此轉讓給受讓人的利息單獨和直接與轉讓貸款人打交道，直至書面通知轉讓為止, 借款人和受讓人已將付款指示、地址和有關受讓人的相關信息提供給借款人和代理人，(F)除非代理人放棄，否則轉讓貸款人或受讓人已為代理人的單獨賬户向代理人支付了3,500美元的手續費，以及(G)受讓人，如果不是貸款人，應以代理人批准的格式向代理人提交行政調查問卷(“行政調查問卷”)。(B)自代理人收到籤立的轉讓和承兑，以及(如適用)支付所需手續費之日起及之後，(I)受讓人應

DB1/133650928.13 104本合同一方當事人應為“出借人”，並享有貸款文件規定的出借人的權利和義務；(2)出讓人在其根據上述轉讓和接受轉讓本合同和其他貸款文件所享有的權利和義務的範圍內，放棄其權利(第10.3條除外)，免除本協議下未來的任何義務(如果轉讓和承兑涵蓋了出讓方在本協議和其他貸款文件項下的全部或剩餘部分權利和義務，則該貸款人應不再是本協議和其他貸款文件的一方)；但本協議中包含的任何內容不得免除任何轉讓貸款人在本協議終止後仍然存在的義務，包括該轉讓貸款人在第15條和第17.9(A)條下的義務。(C)通過簽署和交付轉讓和承諾書，轉讓貸款人和受讓人確認並同意彼此以及本協議其他各方如下：(I)除轉讓和承兑規定外，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對本協議中或與本協議或本協議所提供的任何其他貸款文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值有關的任何陳述、擔保或陳述承擔任何責任, (Ii)對於任何貸款方的財務狀況，或任何貸款方履行或遵守本協議項下的任何義務或根據本協議提供的任何其他貸款文件的情況，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任，(Iii)該受讓人確認其已收到本協議的副本，以及其認為適當的其他文件和資料，以作出其認為適當的信用分析和決定，以便進行該轉讓和接受，(Iv)該受讓人將獨立且不依賴代理人，即該轉讓貸款人或任何其他貸款人，並且根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信用決定，(V)該受讓人指定並授權代理人根據本協議和本協議條款授予代理人的行動和行使該等權力，以及(Vi)該受讓人同意其將履行根據本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。(D)代理人收到所需的手續費(如果適用)並根據第13.1(B)條向轉讓貸款人遞交通知後，本協議應立即視為進行了必要的修改，以反映受讓人的增加和由此產生的債務調整。分配給每一受讓人的債務應減少轉讓貸款人的此類債務。(E)任何貸款人可隨時向一家或多家商業銀行、金融機構出售, 或其他人(“參與者”)參與其全部或任何部分義務的權益以及該貸款人(“發端貸款人”)在本協議和其他貸款文件項下的其他權利和利益；但條件是：(I)就本協議和其他貸款文件而言，發起貸款人仍為“貸款人”，接受本協議項下或其他貸款文件項下的“貸款人”義務和其他權利和利益的參與方不得構成“貸款人”，且發起貸款人在本協議項下的義務保持不變，(Ii)發起貸款人應對履行此類義務負全部責任，(Iii)借款人、代理人、貸款人應繼續就發起貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務單獨和直接與發起貸款人打交道，(Iv)貸款人不得轉讓或授予參與者有權批准對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、同意或豁免的任何參與權益，但對以下內容的修改除外：對本協議或任何其他貸款文件的同意或豁免將(A)延長該參與者參與的本協議項下債務的最終到期日，(B)降低適用於該參與者參與的本協議項下的債務的利率，(C)解除支持該參與者參與的本協議項下的義務的所有或基本上所有抵押品或擔保(在本協議明確規定的範圍內或在任何貸款文件中除外)，(D)推遲支付或減少, 通過貸款人支付給參與者的利息或費用(免除違約利息除外)，或(E)減少或推遲通過貸款人向參與者支付的預定本金償還金額或預付款或保費的到期日，(V)不得向自然人出售參與權，(Vi)不得向借款方或借款方的關聯公司出售參與權，(Vii)借款人根據本協議應支付的所有金額應按借款人未出售參與權的方式確定，但如果本協議項下未支付的金額是到期和未支付的，或在違約事件發生時已被宣佈或將到期應付，則每一參與者應被視為有權抵銷其根據本協議所欠的參與利息，其程度與其作為本協議下的貸款人直接欠其的參與利息的金額相同；(Viii)為免生疑問，每一借款人同意，每一參與者應有權享受本協議第16條的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第16.2條規定的要求(有一項理解，第16.2條規定的文件應僅交付給參與貸款人)，其程度與其作為貸款人並通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(無權根據第16條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何更多的付款, 除非這種獲得更多付款的權利是由於參與者獲得適用的參與後發生的法律變更所致。任何參與者的權利僅應通過該參與者參與的原始貸款人派生，任何參與者不得擁有本協議或其他貸款文件項下的任何權利，或對其他貸款人、代理人、借款人、抵押品或其他義務的任何直接權利。任何參與者都無權直接參與貸款人之間的決策。(F)在任何此類轉讓或參與或建議的轉讓或參與，或對其在本協議下的權利和利益的任何擔保權益的授予方面，貸款人可在符合第17.9節的規定的情況下，披露其現在或以後可能擁有的與任何貸款方及其子公司及其各自業務有關的所有文件和信息。(G)儘管本協議有任何其他規定，任何貸款人可隨時在本協議項下的全部或任何部分權利和利益中設定擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括根據聯邦儲備銀行條例A或美國財政部條例第31 CFR第203.24節以任何聯邦儲備銀行為受益人的任何質押，並且該聯邦儲備銀行可以適用法律允許的任何方式強制執行該質押或擔保權益；但該等質押並不解除該貸款人在本協議下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。(H)代理人(作為借款人的非受託代理人)應維持或安排維持, 在登記冊(“登記冊”)上記入每名貸款人的姓名或名稱及地址，作為該貸款人所持有的定期貸款(及其本金款額及述明的利息)的登記擁有人(每項貸款均為“登記貸款”)。除貸款人將其全部或任何部分定期貸款轉讓予該貸款人的聯屬公司或該貸款人的關連基金外，(I)登記貸款(以及證明該貸款的登記票據，如有的話)只可借在登記冊上登記該項轉讓或出售(而每張登記票據須明文規定)而全部或部分轉讓或出售；及(Ii)該等登記貸款的全部或部分的轉讓或出售(以及證明該項轉讓的登記票據，如有的話)，只可借將該項轉讓或出售登記而完成。

DB1/133650928.13 106在登記冊上出售，並交回由該登記票據持有人妥為背書(或連同其妥為籤立的書面轉讓或售賣文書)的登記票據(如有的話)，然後應指定受讓人或受讓人的要求，向指定受讓人或受讓人發行一張或多張本金總額相同的新的記名票據。在將任何已登記貸款(以及證明該已登記貸款的已登記票據(如有的話))的轉讓或出售登記前，借款人須將該已登記貸款(以及證明該已登記貸款的已登記票據(如有的話))以其名義登記的人視為該貸款的擁有人，以收取該貸款的所有付款，以及為所有其他目的，即使有相反的通知。如果出借人將其定期貸款的全部或任何部分轉讓給該出借人的關聯公司或該出借人的相關基金，而轉讓並未記錄在登記冊中，則轉讓出借人應代表借款人保存一份與登記冊相當的登記冊。(I)如果貸款人出售已登記貸款的參與權，則該貸款人作為非受信代理人代表借款人，應保存(或安排保存)一份登記冊，在登記冊上登記其持有的已登記貸款的所有參與人的姓名(以及此類已登記貸款中受此類參與權約束的部分的本金金額(及其説明的利息))(“參與人登記冊”)。已登記貸款(及已登記票據，如有的話), 只有通過在參與者名冊上登記這種參與，才能全部或部分參與(每一已登記的説明應明確規定)。此類已登記貸款的任何參與(以及證明其參與的已登記票據(如有))只能通過在參與者登記冊上登記此類參與才能生效。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。(J)代理人應提供一份登記冊副本，供借款人和任何貸款人在合理的事先通知後隨時查閲。(K)即使本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，(I)SLR及其任何關聯公司在涉及SLR的任何其他關聯公司或其任何貸款人或資金或融資來源的任何交易中，均不需要遵守本第13.1條, SLR及其任何關聯公司都沒有義務向任何人披露任何此類交易，並且(Ii)不應限制或限制(A)SLR或其關聯公司轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件、定期貸款或任何義務下的權利和/或義務的能力，或SLR的任何其他關聯公司或SLR或其任何關聯公司的融資或資金來源，或(B)任何此類貸款人或資金或融資來源轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件下的權利和/或義務的能力，定期貸款或任何債務；但條件是SLR應繼續根據本協議和其他貸款文件承擔“貸款人”的責任，除非該其他人遵守本協議的規定成為“貸款人”。本協議對雙方各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力；但條件是，未經貸款人事先書面同意，任何借款人不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，任何被禁止的轉讓從一開始就絕對無效。貸款人同意轉讓不得免除任何借款人的DB1/133650928.13第107號債務。貸款人可以根據第13.1款轉讓本協議和其他貸款文件及其在本協議和本協議項下的權利和義務，除非根據第13.1款明確要求，否則任何此類轉讓不需要任何借款人的同意或批准。14.修訂；豁免。14.1修正案和豁免。(A)不得修改、放棄或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件(費用函除外)的任何條款, 而就任何借款人的任何偏離而給予的同意，除非是由規定的貸款人(或應規定的貸款人的書面要求而由代理人簽署)及作為借款人的一方的貸款各方以書面作出並簽署，否則屬無效，而任何該等放棄或同意均屬有效，但只限於所給予的特定情況及為所給予的特定目的而如此；但除非以書面形式並由所有直接受其影響的貸款人和作為貸款方的所有貸款方簽署，否則該放棄、修訂或同意不得做出下列任何事情：(I)增加任何貸款人的任何承諾的金額或延長其到期日；(Ii)推遲或推遲本協議或任何其他貸款文件為支付本協議或任何其他貸款文件所規定的本金、利息、手續費或其他款項而確定的任何日期；(Iii)降低本金或利息，本協議項下的任何貸款或其他信用擴展，或減少根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額(A)與第2.6(C)節的適用性放棄有關(該放棄應在所需貸款人的書面同意下生效)，以及(B)對本協議中金融契約中使用的定義術語的任何修改或修改，不構成本條款第(Iii)款的利率降低或費用降低)，(Iv)修改、修改、或取消本節或本協議中規定所有貸款人同意或採取其他行動的任何條款，(V)修改、修改或刪除第3.1節，(Vi)修改、修改或取消15.11節，(Vii)除15.11節允許的情況外，解除任何抵押品中或在合同上從屬於任何抵押品的代理人留置權，(Viii)修改、修改, 或取消“所需貸款人”、“絕對多數貸款人”或“按比例分配股份”的定義，(Ix)除與本協議條款或其他貸款文件明確允許的此等人士的合併、合併、清算、解散或出售有關外，免除任何借款人或任何擔保人支付款項或同意任何借款人或任何擔保人轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件下的任何權利或義務的任何義務，

DB1/133650928.13 108(X)修改、修改或刪除第2.4(B)(I)、(Ii)或(Iii)節或第2.4(E)或2.4(F)節的任何規定，(Xi)在抵押品中包括任何不動產時，增加、增加、續期或延長本協議項下的定期貸款，直至完成防洪法要求的洪災盡職調查、文件編制和承保範圍，或以其他方式令所有貸款人滿意，或(Xii)修改、修改、或取消第13.1條中關於向貸款方或貸款方關聯公司的人員指派或參與的任何規定。(B)未經代理人和借款人的書面同意(且不得要求任何貸款人的書面同意)，任何修訂、放棄、修改或同意不得修改、修改、放棄或取消：(I)未經代理人和借款人的書面同意(且不得要求任何貸款人的書面同意)；(Ii)未經代理人、借款人和所需的貸款人的書面同意，不得修改、修改、放棄或取消以下各項：(I)未經代理人、借款人和所需貸款人的書面同意，修改、修改、放棄或取消以下各項：(I)未經代理人和借款人的書面同意(且不得要求任何貸款人的書面同意)；(Ii)第15條中關於代理人的任何條款，或代理人在本協議或其他貸款文件下的任何其他權利或義務；(C)(C)未經代理商、借款人和絕對多數貸款人的書面同意，任何修改、放棄、修改、取消或同意不得修改下列任何事項：(I)修改、修改或取消借款基數、國內借款基數、加拿大借款基數或任何定義術語的定義(包括合格賬户、合格信用卡應收款、合格庫存、合格成品庫存、合格備件庫存、合格在途庫存、和合格IP)，如果任何此類更改導致基於借款基數、國內借款基數或加拿大借款基數向借款人提供更多信用額度, (Ii)更改第2.1(C)條；但上述規定不得限制代理商更改、建立或取消任何儲備的酌情權；(D)[已保留]; (e) [已保留]；和(F)本第14.1條中的任何規定，儘管有相反規定，(I)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改、修改、取消、放棄、同意、終止或免除，或與本協議或任何其他貸款文件的任何條款有關，僅與貸款人集團之間的關係有關，且不影響任何貸款方的權利或義務，不應要求任何貸款方同意或同意，(Ii)任何修改、放棄、修改、取消、對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的同意或關於本協議或任何其他貸款文件的任何條款的同意，可在未經任何違約貸款人同意或經違約貸款人反對的情況下達成，但影響該貸款人的第14.1(A)(I)至(Iii)條所管轄的任何事項除外，以及(Iii)本協議第2.12(A)(I)條與基準過渡事件相關的任何修訂應按照本協議第2.12(A)(I)條的規定生效。DB1/133650928.13 109 14.2更換某些貸款人。(A)如果(I)貸款人集團或代理人根據本協議採取的任何行動需要得到所有貸款人或受其影響的貸款人的同意、授權或同意，並且如果該行動已得到所需貸款人的同意、授權或同意，但不是得到所有貸款人或受其影響的貸款人的同意、授權或同意，或(Ii)任何貸款人根據第16條提出賠償要求，則借款人或代理人可在至少五個工作日前發出不可撤銷的通知，永久替換任何未能給予同意、授權、或與一個或多個替代貸款人或未同意的貸款人或税務貸款人(視情況而定)達成賠償要求的任何貸款人(“税務貸款人”)或協議, 則無權拒絕根據本協議被替換。如適用，更換未經同意的貸款人或税務貸款人的通知應指明更換的生效日期，該日期不得晚於通知發出之日起15個工作日。(B)在該項更換的生效日期前，未經同意的貸款人或税務貸款人(視何者適用而定)及每名替代貸款人須籤立及交付轉讓及承兑書，但前提是該未經同意的貸款人或税務貸款人(視何者適用而定)須獲全數償還其在未清償債務中的份額(無任何溢價或任何形式的罰款，但包括(I)所有應付利息、手續費及其他款項，以及(Ii)資金損失)。如果非同意貸款人或税務貸款人(視情況而定)拒絕或未能在該替代生效日期之前簽署和交付任何此類轉讓和承兑，代理人可以(但不應被要求)以非同意貸款人或税務貸款人(視情況而定)的名義或以其名義籤立和交付該轉讓和承兑，而無論代理人是否籤立和交付該轉讓和承兑，該非同意貸款人或税務貸款人(視情況而定)應被視為已簽署和交付該轉讓和承兑。任何未經同意的貸款人或税務貸款人(視情況而定)的更換應根據第13.1條的條款進行。14.3無豁免；累積補救。代理人或任何貸款人未能行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法或選擇權，或代理人或任何貸款人延遲行使這些權利、補救辦法或選擇權，均不構成對其的放棄。代理人或任何貸款人的免責聲明除非是書面的，否則無效。, 然後，只有在明確規定的範圍內。代理人或任何貸款人在任何情況下的放棄，均不得影響或削弱代理人及各貸款人此後要求借款人嚴格履行本協議任何條款的權利。代理人和每個貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利將是累積的，不排除代理人或任何貸款人可能擁有的任何其他權利或補救措施。15.代理人；貸款方集團。15.1代理人的委任和授權。各貸款人在此指定並指定SLR為其在本協議和其他貸款文件項下的代理人，並在此不可撤銷地授權代理人代表其簽署和交付每份其他貸款文件，並根據本協議和每份其他貸款文件的規定代表其採取其他行動，並行使根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予代理人的權力和履行其職責，以及根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予代理人的權力。代理人同意按照本第15條所包含的條件作為貸款人的代理人或代表貸款人行事。本協議或任何其他貸款文件中包含的任何相反規定，代理人不應承擔任何義務或責任，除非本協議或其他貸款文件中明確規定的義務或責任，代理人也不具有或被視為與任何貸款人有任何信託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務或債務不得解讀為本協議或任何其他貸款文件或以其他方式對代理人不利。沒有限制

DB1/133650928.13 110前述條款的一般性、本協議或其他貸款文件中提及代理人的“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託義務或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的代表性關係。每一貸款人在此進一步授權代理人在任何抵押品上產生留置權的每份貸款文件中充當擔保方。除本協議另有明文規定外，代理人在行使或不行使任何酌情決定權，或採取或不採取代理人根據或根據本協議及其他貸款文件明確有權採取或主張的任何行動方面，應且可使用其唯一酌情權。在不限制前述或貸款文件中賦予代理人權利或權力的任何其他規定的一般性的情況下，貸款人同意只要本協議仍然有效，代理人應有權行使下列權力：(A)按照其慣例，保存反映債務、抵押品、抵押品付款和收益及相關事項狀況的分類賬和記錄，(B)簽署或提交任何和所有融資或類似聲明或通知、修改、續簽、補充、文件、票據、索賠證明，關於貸款文件的通知和其他書面協議，或對任何抵押品或貸款文件採取可能需要的任何其他行動，以完善和維持根據貸款文件對抵押品的擔保權益和留置權, (C)按貸款文件的規定為自身或貸款人提供定期貸款，(D)按照貸款文件的規定專門接收、運用和分配抵押品的付款和收益，(E)根據貸款文件為上述目的開設和維持代理人認為必要和適當的銀行賬户和現金管理安排，(F)履行、行使和強制執行貸款人集團關於任何貸款方或其子公司的任何和所有其他權利和補救措施、債務、抵押品、或以其他方式與貸款文件中規定的任何貸款集團有關，以及(G)產生並支付代理人可能認為必要或適當的貸款集團費用，以履行和履行貸款文件規定的職能和權力。15.2職責下放。代理人可通過或通過代理人、僱員或律師履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。代理人不對其選擇的任何代理人或律師的疏忽或不當行為負責，只要這種選擇沒有嚴重疏忽或故意不當行為即可。15.3代理人的責任。代理相關人士不會(A)對他們中的任何人根據本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而採取或沒有采取的任何行動(自身嚴重疏忽或故意不當行為除外)負責，或(B)對任何貸款方或其任何子公司或附屬公司、或其任何高級人員或董事在本協議或任何其他貸款文件或任何證書中所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保以任何方式向貸款人負責。, 本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方或其子公司或貸款文件的任何其他方未能履行其在本協議或任何其他貸款文件項下或項下的義務的報告、聲明或其他文件。任何與代理人有關的人士均無義務向任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或其條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或其附屬公司的簿冊及記錄或財產。如果任何貸款或其他信貸擴展請求未經適用借款人授權，代理相關人員不對任何貸款人、貸款方或其各自的任何關聯公司負有任何責任。代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使其承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律或法規的任何行動。DB1/133650928.13 111 15.4按代理列出的可靠性。代理人有權並應受到充分保護，依靠任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、電傳或其他電子傳輸方法、電傳或電話信息、聲明或其他文件或談話，相信它們是真實和正確的，並由適當的一人或多人簽署、發送或作出，並依靠法律顧問(包括借款人的律師或任何貸款人的律師)的建議和陳述, 代理人挑選的獨立會計師和其他專家。代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非代理人首先收到其認為適當的貸款人的建議或同意，並且在收到該等指示之前，代理人應採取或不採取其認為適當的行動。如果代理人提出要求，貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用作出合理程度的賠償。在所有情況下，代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人的請求或同意行事或不行事時應受到充分保護，該請求和根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。15.5違約通知或違約事件。代理人不得被視為已知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非已向代理人支付本金、利息、手續費及費用的違約，且除非代理人實際知悉違約事件，除非代理人已收到一名或多名貸款人就本協議發出的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。代理人應立即將其收到的任何此類通知或代理人實際知道的任何違約事件通知貸款人。如果任何貸款人得知任何違約事件的實際情況，該貸款人應立即通知其他貸款人和代理人該違約事件。各出借人應單獨負責向其參與者發出任何通知。, 如果有的話。在15.4節的規限下，代理人應根據要求貸款人根據第9節的要求，對違約或違約事件採取行動；前提是，除非代理人收到任何此類請求，否則代理人可以(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為適當的行動或不採取行動。15.6信貸決定。每一貸款人承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或擔保，代理人在下文中採取的任何行為，包括對任何貸款方及其子公司或關聯公司事務的任何審查，均不得被視為構成任何代理人相關人士對任何貸款人的任何陳述或擔保。每一貸款人向代理人表示，其已在不依賴任何代理人相關人士的情況下，根據其認為適當的盡職調查、文件及資料，對每一借款人或貸款文件任何其他當事人的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽，以及與擬進行的交易有關的所有適用銀行監管法律，作出本身的評估及調查，並自行決定訂立本協議及向借款人提供信貸。每家貸款人還表示，它將在不依賴任何與代理人有關的人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續進行自己的信用分析、評估和決定根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解業務、前景、運營、財產, 每一借款人或貸款文件任何其他當事人的財務和其他條件及信用狀況。除本合同明確要求代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何信用或其他信息，這些信息涉及任何借款人或貸款文件的任何其他當事人的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽，而這些信息可能歸任何代理人相關人士所有。每個貸款人承認代理人在最初或持續的基礎上不承擔任何義務或責任(除非有明確的規定

任何借款人、其關聯公司或其各自的任何業務、法律、金融或其他事務，無論此類信息是否在該借款人成為本協議當事方之前或之後落入代理人或其關聯公司或代表的管有，均不得向該貸款人提供有關該借款人、其關聯公司或其代表的任何信用或其他信息。15.7費用和費用；賠償。代理人可在代理人根據貸款文件合理地認為履行和履行其職能、權力和義務所需或適當的範圍內招致和支付貸款人集團費用，包括法庭費用、律師費和開支、財務會計師、顧問、顧問和評估師的費用和開支、外部催收機構收取的費用、拍賣人費用和開支以及為維持抵押品而支付的保安費用或保險費，無論借款人是否有義務根據本協議償還代理人或貸款人的此類費用。代理人被授權和指示從代理人收到的抵押品的付款或收益中扣除並保留足夠的金額，以便在將任何金額分配給貸款人之前償還代理人的此類自付費用和開支。如果代理人沒有得到貸款方及其子公司的補償，各貸款人在此同意，其有義務向代理人支付其應得的貸款人份額。無論在此預期的交易是否完成，每個貸款人都應按應繳差餉計算, 應賠償和保護代理人相關人士(以借款人或其代表未償還的範圍為限，並且在不限制借款人這樣做的義務的範圍內)任何和所有受賠償責任；但貸款人不對僅因代理人相關人士的嚴重疏忽或故意不當行為而向其支付此類賠償責任的任何部分負有責任，任何貸款人也不對任何違約貸款人因未能根據本合同進行任何信用擴展而對其義務負責。在不限制前述規定的情況下，各貸款人應在代理人提出要求時，向其償還代理人因準備、執行、交付、管理、修改、修正或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或與本協議或任何其他貸款文件下的權利或責任有關的法律建議而發生的任何費用或自付費用(包括律師、會計師、顧問和諮詢費)，只要代理人未得到借款人或其代表的補償。本節中的承諾在支付本合同項下的所有義務以及代理人辭職或更換後繼續有效。15.8代理人以個人身份。SLR及其聯營公司可向任何貸款方、其附屬公司、聯營公司及任何貸款文件的任何其他人士提供貸款、接受存款、取得股權，以及一般從事任何種類的銀行、信託、財務顧問、承銷或其他業務，猶如SLR並非本協議項下的代理人，且在任何情況下，無須通知貸款人集團其他成員或獲得其同意。貸方集團其他成員承認，根據這類活動，, SLR或其關聯公司可收到有關貸款方或其關聯公司或任何貸款文件的任何其他人方的信息，該信息以貸款方或該等其他人為受益人，並禁止向貸款人披露此類信息，貸款人承認，在這種情況下(在沒有免除此類保密義務的情況下，免除代理人將盡其合理努力獲得)，代理人沒有向他們提供此類信息的任何義務。術語“貸款人”和“貸款人”包括以個人身份的SLR。15.9繼任代理。代理人可在30天(如果違約事件已經發生並仍在繼續)之前書面通知貸款人(除非所需的貸款人放棄該通知)和借款人(除非借款人放棄該通知或違約或違約事件已經發生並仍在繼續)後辭去代理人的職務。如果代理人根據本協議辭職，所需貸款人有權(只要沒有違約事件發生且仍在繼續)徵得借款人的同意(該同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件)，有權為貸款人指定一名繼任代理人。如果在代理人辭職生效日期之前沒有指定繼任代理人，則DB1/133650928.13 113號代理人在與貸款人和借款人協商後，可指定一名繼任代理人。如果代理人嚴重違反或未能履行本協議或適用法律的任何實質性規定，則被要求的貸款人可書面同意借款人同意(只要未發生違約事件且仍在繼續)借款人的同意(不得無理拒絕、拖延)，從貸款人中撤換代理人並以繼任代理人取代代理人, 或有條件的)。在任何情況下，在接受其作為本協議項下的繼任代理人的任命後，該繼任代理人應繼承退休代理人的所有權利、權力和職責，術語“代理人”應指該繼任代理人和卸任代理人作為代理人的任命、權力和職責終止。在任何即將退休的代理人根據本協議辭去代理人職務後，就其在擔任本協議代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本第15條的規定應對其有利。如在退任代理人發出辭職通知後30天內，仍無任何繼任代理人接受委任為代理人，則卸任代理人的辭職應隨即生效，貸款人應履行本合同項下代理人的所有職責，直至貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。15.10以個人身份放貸。任何貸款人及其關聯公司均可向任何貸款方及其附屬公司和關聯公司以及任何貸款文件的任何其他當事人發放貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、獲取股權以及從事任何種類的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，猶如該貸款人不是本協議項下的貸款人一樣，而無需通知貸款人集團其他成員或徵得其同意。貸款人集團的其他成員承認，根據此類活動，貸款人及其各自的關聯方可以收到關於貸款方或其關聯方或任何貸款文件的任何其他人的信息，這些信息對貸款方或該其他人負有保密義務，並禁止向貸款人披露此類信息，貸款人承認, 在這種情況下(以及在沒有免除此類保密義務的情況下，貸款人將盡其合理的最大努力獲得這種豁免)，該貸款人沒有向其提供此類信息的任何義務。15.11附帶事項。(A)貸款人在此不可撤銷地授權代理人解除對任何抵押品的任何留置權(I)終止承諾，並由貸款方及其子公司全額償付和清償所有債務，(Ii)構成出售或處置的財產，如果與此相關的解除是必要或適宜的，並且如果借款人向代理人證明根據第6.4條允許出售或處置(代理人可最終依賴任何此類證明，無需進一步詢問)，(Iii)構成在授予代理人留置權時或之後的任何時間沒有貸款方或其任何子公司擁有任何權益的財產；(Iv)構成根據本協議允許的交易中已到期或終止的租約或許可證租賃或許可給借款方或其子公司的財產；或(V)與根據本15.11節授權的信用投標或購買有關的財產。貸款當事人和貸款人在此不可撤銷地授權代理人，根據所需貸款人的指示，(A)同意(直接或通過一個或多個實體間接)在根據《破產法》(包括《破產法》第363條或任何其他債務人救濟法)進行的任何出售中出售、信用投標或購買全部或任何部分抵押品，(B)在根據《破產法》條款進行的任何出售或其他處置中(直接或通過一個或多個實體間接)信用投標或購買全部或任何部分抵押品。, 包括根據守則第9-610或9-620條，或PSSA或(C)信貸出價或購買(直接或間接通過一個或多個實體)代理人在任何司法訴訟或訴訟中根據適用法律或通過行使任何法律或衡平法救濟進行或同意的任何其他出售或止贖時的全部或任何部分抵押品。就任何此類信貸投標或購買而言，(I)對貸款人的債務應有權並應為按比率計價的信貸投標(與或有或未清償債權有關的債務為

DB1/133650928.13 114為此目的估計的，如果其確定或清算不會損害或不適當地延遲代理人在抵押品的出售或其他處置時貸記出價或購買的能力，並且，如果不能在不損害或不適當地延遲代理人在該出售或其他處置中貸記出價的能力的情況下估計該或有或有或未清算的債權，則應忽略該等債權，而不是貸記出價。且無權獲得作為該信用投標或購買標的的抵押品的任何權益)，且其義務為信用投標的貸款人應有權在作為該信用投標或購買標的的抵押品中(或在用於完成該信用投標或購買的任何實體的股權中)獲得權益(基於其信用投標相對於信用投標的債務總額的比例)，以及(Ii)代理人可根據所需貸款人的指示接受非現金對價，包括用於完成信貸投標或購買的任何實體發行的債務和股權證券，與此相關，代理人可根據此類非現金對價的價值減少對貸款人的債務(按其債務信貸投標相對於如此信貸投標的債務總額的比例按比例計算)。除上述規定外，未經(Y)所有或幾乎所有抵押品、所有貸款人或(Z)所需貸款人的事先書面授權，代理人不會執行和交付任何抵押品的任何留置權的解除。應代理人或借款人隨時提出要求, 貸款人應書面確認代理人有權根據本15.11節解除對特定類型或項目的抵押品的任何此類留置權；但(1)儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，代理人不應被要求籤署任何文件或採取任何必要的行動來證明該放行，其條款是，在沒有追索權、陳述或擔保的情況下，可能使代理人承擔責任或產生任何義務或產生除解除該留置權以外的任何後果，以及(2)該放行不得以任何方式解除、影響或損害借款人對任何借款人保留的任何和所有利益的義務或任何留置權(明示解除的義務除外)，包括任何出售的收益，所有這些收益應繼續構成抵押品的一部分。每一貸款人在此進一步不可撤銷地授權代理人，在其選擇和全權酌情決定權下，(通過合同或其他方式)將代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何準許留置權的持有人，如果該準許留置權確保構成準許債務的購買資金債務(包括資本化租賃債務)，以及(B)代理人根據本第15.11條有權解除其對該財產的留置權。儘管有15.11節的規定，代理人應被授權解除位於聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊洪水危險的地區的任何建築物、構築物或改善設施的任何擔保權益，而無需任何貸款人的同意，也無需發生由出售、轉讓或其他處置組成的資產出售，只要該建築物, 結構或改進具有非實質性的公平市場價值。(B)代理人對任何貸款人無任何義務(I)核實或保證抵押品存在或由貸款方或其任何附屬公司擁有，或經照顧、保護、保險或已擔保，(Ii)核實或保證代理人的留置權已適當或充分或合法地設立、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，(Iii)核實或保證任何特定抵押品項目符合適用於其的資格標準，(Iv)施加、維持、增加、減少、實施或消除本合同項下的任何特定準備金，或確定任何準備金的金額是否適當，或(V)完全或以任何特定方式或根據任何謹慎、披露或忠實的義務，或繼續行使根據任何貸款文件授予或可用的任何權利、授權和權力，應理解並同意，在符合本合同所載條款和條件的情況下，就抵押品或與其相關的任何行為、不作為或事件，代理人可按其認為適當的任何方式行事。鑑於代理人本身作為出借人之一在抵押品中的利益，該代理人不應對任何出借人承擔任何其他責任或責任，除非本合同另有明確規定。DB1/133650928.13 115 15.12對貸款人行動的限制；分擔付款。(A)每一貸款人同意，未經代理人的明確書面同意，不得抵銷債務，並應代理人的書面要求，在其合法有權這樣做的範圍內，抵銷債務, 貸款人欠任何貸款方或其子公司的任何金額，或任何貸款方或其子公司現在或今後在該貸款人處保留的任何存款賬户。每一貸款人還同意，除非代理人以書面形式明確要求，否則不得采取或導致採取任何行動，包括啟動任何法律或衡平法程序，以強制執行任何借款人或擔保人的任何貸款文件，或取消對任何抵押品的任何留置權，或以其他方式強制執行任何抵押品的任何擔保權益。(B)如果任何貸款人在任何一個或多個時間通過付款、止贖、抵銷或其他方式收到任何抵押品收益或與債務有關的任何付款，但該貸款人根據本協議條款從代理人處收到的任何該等收益或付款除外，或(Ii)該代理人支付的款項超過該貸款人在該代理人所有該等分配中的比例份額，則該貸款人應立即(A)將該等款項以實物形式移交給代理人，並附有與代理人議付該等款項所需的背書，或立即可用的資金(視情況而定)，用於所有貸款人的賬户，並用於根據本協議適用的規定承擔債務，或(B)在沒有追索權或擔保的情況下購買不可分割的權益並參與對其他貸款人的債務，以使收到的超額付款應按照貸款人的比例按比例分配；但在購買方收到的多付款項此後被收回的範圍內，這些參與的購買應視情況全部或部分撤銷，並應將為此支付的購買價款的適用部分退還給該購買方。, 但不計利息，除非該買方被要求支付與追回多付款項有關的利息。15.13追求完美的機構。代理人特此指定對方貸款人為其代理人(各貸款人在此接受委託)，以完善代理人對資產的留置權，根據守則第8條或第9條(視情況而定)，PPSA或美國或加拿大的任何其他適用法律可以通過佔有或控制來完善這些資產。如果任何貸款人獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該貸款人應將此通知代理人，並在代理人提出要求時，應立即將該抵押品的所有權或控制權交給代理人或按照代理人的指示。15.14代理人向貸款人付款。代理人向貸款人支付的所有款項應根據各方通過書面通知為自己指定的電匯指示，通過銀行電匯立即可用的資金支付。在每筆此類付款的同時，代理人應確定此類付款(或其任何部分)是否代表債務的本金、保費、費用或利息。15.15關於抵押品和相關貸款文件。貸方集團的每個成員授權並指示代理人簽訂本協議和其他貸款文件。貸方集團的每一成員同意，代理人根據本協議或與抵押品有關的其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及代理人行使其中或本協議規定的權力，連同其他合理附帶的權力，應對所有貸款人具有約束力。

DB1/133650928.13 116 15.16實地審查報告；機密性；貸款人的免責聲明；其他報告和信息。成為本協議的一方後，每一貸款人：(A)被視為已要求代理人在每一份由代理人或應代理人要求編制的關於任何貸款方或其子公司的現場審查報告(每一份，“報告”)可用後，立即向其提供一份副本，代理人應向每一貸款人提供此類報告，(B)明確同意並承認代理人不(I)對任何報告的準確性作出任何陳述或保證，(Ii)對任何報告中包含的任何信息不負責任，(C)明確同意並承認這些報告不是全面的審計或審查，代理人或進行任何實地審查的其他方將只檢查關於貸款方及其子公司的特定信息，並將在很大程度上依賴借款人及其子公司的賬簿和記錄，以及借款人人員的陳述；(D)同意根據第17.9條以保密的方式保存有關貸款方及其子公司及其業務、資產和現有和預期的業務計劃的所有報告和其他材料、非公開信息；和(E)在不限制本協議所載任何其他賠償條款的一般性的原則下，同意：(I)使代理人和準備報告的任何其他貸款人不受賠償貸款人可能採取或不採取的任何行動或賠償貸款人可能得出或得出的任何結論的損害，或使賠償貸款人從與賠償貸款人已經或可能向借款人作出的任何貸款或其他信貸安排有關的任何報告中得出或得出任何結論，或使賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買, 借款人的一筆或多筆貸款，以及(Ii)支付和保護代理人及任何其他貸款人在準備報告時對代理人及任何其他貸款人的索賠、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括律師費和費用)的直接或間接結果，這些第三方可能通過賠償貸款人獲得任何報告的全部或部分。(F)除上述規定外，(X)任何貸款人可不時以書面要求該代理人向該貸款人提供一份由任何貸款方或其附屬公司向該代理人提供的任何報告或文件的副本，而該報告或文件並非由該貸款方或該附屬公司同時提供給該貸款人，而在收到該請求後，代理人應立即向該貸款人提供該報告或文件的副本，(Y)在該代理人根據貸款文件的任何規定有權要求任何貸款方或其附屬公司提供額外報告或資料的範圍內，任何貸款人可：代理應不時合理地要求代理人行使該貸款人向代理人發出的通知中規定的權利，因此代理人應立即向借款人索要貸款人合理指定的其他報告或信息，並且在從貸款方或附屬公司收到後，代理人應立即向該貸款人提供該報告或信息的副本，並且(Z)代理人向借款人提交有關貸款賬户的對賬單時，代理人應將該報表的副本發送給每一貸款人。15.17幾項義務；不承擔任何責任。儘管某些現在或以後的貸款文件可能或將僅由代理人以代理人身份簽署或以代理人的身份為受益人，而不是由貸款人或以貸款人為受益人, 代理人(如有)在本合同項下提供任何信貸的任何義務(如果有)應構成各自貸款人根據各自的承諾在可評税的基礎上承擔的若干(而不是共同的)義務，即在任何時間未償還的本金金額不得超過各自承諾的金額。DB1/133650928.13 117本條例所載任何條文，不得賦予任何貸款人在任何其他貸款人的業務、資產、利潤、虧損或負債中的任何權益，或使任何貸款人就任何其他貸款人的業務、資產、利潤、虧損或負債承擔任何法律責任。每一貸款人應單獨負責將與貸款文件有關的任何事項通知其參與者，但在可能需要通知的範圍內，任何貸款人均不對任何其他貸款人的任何參與者負有任何義務、義務或責任。除15.7節另有規定外，貸方集團任何成員均不對貸方集團任何其他成員的行為承擔任何責任。對於任何其他貸款人未能履行其在本協議項下提供信貸的義務，也不為該貸款人或其代表墊款，或代表該貸款人採取任何其他行動，或與本協議所設想的融資相關，貸款人不對任何借款人或任何其他人負責。15.18委任為副代表。在不限制代理人權力的情況下，為了持有根據魁北克省法律授予代理人(定義如下)的任何抵押權，以確保任何貸款方及時付款和履行任何義務，貸方集團的每個成員在此不可撤銷地指定和授權代理人，並在必要的範圍內批准代理人的任命和授權, 按照《魁北克省民法典》第2692條的規定，擔任債權人的抵押人代表(“代理人”)，併為債權人的利益訂立、取得和持有任何抵押物，並行使根據任何相關抵押權契據授予代理人的權力和職責。代理人應：(A)擁有根據任何該等抵押權契據和適用法律給予代理人的所有權利和補救的唯一和專有權利和權力，除非本合同條款另有明確限制，以及(B)受益於本合同中與代理人有關的所有條款，包括但不限於關於貸款人集團和貸款方的責任或責任以及賠償的所有條款。任何成為貸方集團成員的人，通過其籤立轉讓和接受，應被視為已同意並確認律師為前述抵押權的抵押人代表，並在其成為貸方集團成員之日起批准律師以該身份採取的所有行動。根據本第15條的規定替換代理人也構成替換律師。16.預繳税款。16.1付款。除適用法律另有要求外，任何貸款方在任何貸款文件下支付的所有款項都將是免費和明確的，不扣除或扣繳任何税款，如果需要扣除或扣繳任何税款(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定)，適用貸款方應進行必要的扣繳, 應迅速將預扣税款支付給適用的政府當局，並在根據適用法律規定應繳納任何此類税款之日後儘快向代理人提供證明貸款方已支付税款的税務收據正本或經認證的副本、報告該項付款的報税表副本或代理人合理滿意的其他付款證據。此外，如果任何此類税收是補償税或如此徵收或徵收的補償税，貸款各方同意全額支付此類補償税和必要的額外金額，以便每次支付本協議項下的所有應付金額、任何票據或貸款文件，包括因本協議項下的任何額外應付金額而扣繳或扣除任何補償税後根據本條款第16.1條支付的任何金額，均不少於本協議規定的金額。如代理人提出要求，貸款方應立即支付任何其他税款或向代理人償還該等其他税款。貸款各方應共同和個別地賠償每一受賠償人(定義見第10.3節)(統稱為“税務受償人”)，賠償任何貸款方因本協議或任何其他貸款文件或違反本協議而產生的全部受賠償税款(包括根據本第16條對應支付金額徵收或主張的或可歸因於該税款的任何受賠償税款)，以及所有合理的成本和開支

與此有關的DB1/133650928.13 118號(包括律師和其他税務專業人員的費用和支出)，在發生和發生時，無論是否提起訴訟，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張這種補償税。在本協議終止、代理人辭職和更換以及債務償還後，貸款方根據本條款第16條承擔的義務應繼續有效。由貸款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的該等付款或債務的數額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。16.2豁免。(A)如果貸款人有權要求免除或減少美國預扣税，該貸款人同意並以代理人為受益人，在收到本協議項下的第一筆付款之前，代表所有借款人向代理人和行政借款人交付下列其中一項：(I)如果貸款人根據證券組合利息例外規定有權要求免除美國預扣税，(A)貸款人在偽證處罰下籤署的聲明，表明它不是IRC第881(C)(3)(A)條所述的“銀行”，(Ii)任何借款人的10%股東(IRC第871(H)(3)(B)條所指的)，或(Iii)IRC第864(D)(4)條所指的與借款人有關的受控外國公司，以及(B)正確填寫和籤立的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8IMY(附適當附件，視情況而定)；(Ii)如貸款人根據美國税務條約有權申請豁免或減少預扣税，則須提交一份填妥並籤立的美國國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E, (Iii)如該貸款人有權聲稱根據本協議支付的利息因與該貸款人在美國的貿易或業務有實際聯繫而免於繳納美國預扣税，則應提供一份正確填寫並簽署的美國國税局W-8ECI表格副本；(Iv)如果貸款人有權要求根據本協議支付的利息免徵美國預扣税，因為該貸款人是中間人，則應提供一份正確填寫並簽署的美國國税局W-8IMY表格副本(包括預扣報表和支付給中間人的收益的實益所有人的税務證明文件的副本，如果根據W-8IMY表格上提供的狀況需要的話)；或(V)IRC或美國其他法律可能要求的任何其他一個或多個表格(包括IRS表格W-9)的正確填寫和簽署的副本，作為免除或減少美國預扣或備份預扣税的條件。(B)每一貸款人應在以前提交的任何表格到期或過時時提供新的表格(或後續表格)，並及時通知代理人和行政借款人任何可能改變或使所要求的任何豁免或減少無效的情況。(C)如果貸款人要求在美國以外的司法管轄區免除預扣税，則該貸款人或該參與人同意代理人和借款人並以其為受益人，向代理人和行政借款人(或在參與人的情況下，僅向准予參與的貸款人)交付該管轄區法律可能要求的任何一種或多種表格，如DB1/133650928.13 119關於在收到本協定項下的第一筆付款之前免除或減少外國預扣或備用預扣税的條件, 但前提是貸款人或參與者在法律上能夠交付此類表格，或者貸款人根據合理判斷提供或交付此類表格不會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或對貸款人(或其關聯公司)的法律或商業地位造成重大損害；此外，第16.2(C)條不得要求貸款人披露其認為保密的任何信息(包括其納税申報單)。每一貸款人應在以前提交的任何表格到期或過時時提供新的表格(或後續表格)，並及時通知代理人和行政借款人任何可能修改或使任何聲稱的豁免或減少無效的情況變化。(D)借款人同意，各參與方有權就其參與任何部分的承諾和義務享有第16條規定的利益，只要該參與方遵守第16條規定的與此有關的義務(有一項理解是，根據第16.2條所要求的文件應交付給批准參與的貸款人。(E)如果貸款人未能遵守FATCA適用的盡職調查和報告要求(包括IRC第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税, 該貸款人應在法律規定的時間和代理人合理要求的時間向代理人交付適用法律規定的文件(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及代理人或借款人合理要求的其他文件，以便代理人或借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA規定的貸款人義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(E)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。16.3減幅。(A)如果貸款人被徵收適用的預扣税，代理人可以從向該貸款人的任何付款中扣留相當於適用的預扣税的金額。如果16.2(A)或16.2(C)條要求的表格或其他文件未交付給代理人，則代理人可扣留向該貸款人或未提供該表格或其他文件的參與者支付相當於適用預扣税的金額。(B)如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何其他政府當局聲稱，由於貸款人方面的失誤(由於貸款人沒有交付適當的表格、沒有正確執行，或者因為貸款人沒有通知代理人使免除或減少預扣税無效的情況變化，或者貸款人沒有保存參與者登記冊，或由於任何其他原因)，代理人沒有適當地從支付給貸款人或為貸款人的賬户中預扣税款，則該貸款人應直接或間接賠償並使代理人不受損害，按代理人，如税或其他，包括罰款和利息, 幷包括任何司法管轄區對根據本第16條應支付給代理人的金額徵收的任何税款，以及所有成本和費用(包括律師費和開支)，無論此類税收是否正確或合法地徵收或由相關政府當局主張。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每名貸款人特此授權代理人在任何時間抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或代理人從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，抵銷根據本款(B)段應付給代理人的任何款項。貸款人在本款下的義務應在所有義務得到償付以及代理人辭職或更換後繼續存在。

DB1/133650928.13 120 16.4退款。如果代理人或貸款人自行決定，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，代理人或貸款人就已收到貸款當事人根據本第16條支付的任何補償税款的退款，並應代表貸款當事人向行政借款人支付此類退款(但僅限於貸款當事人根據本第16條就導致此類退款的補償税款支付或支付的額外金額的範圍)，扣除代理人或貸款人的所有自付費用，不含利息(適用的政府當局就退款支付的任何利息除外)；但條件是，在代理人或貸款人提出要求時，貸款方同意在代理人或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，將支付給貸款方的金額(加上適用的政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給代理人或貸款人。即使本協議有任何相反規定，本第16條不得被解釋為要求代理人或任何貸款人向貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的任何其他信息)，或要求代理人或任何貸款人根據第16.4條向補償方支付任何金額，而支付這筆款項將使代理人或該貸款人(或其附屬公司)處於較不利的税後淨額，而如果未扣除應受賠償並導致退款的税款，則代理人或該貸款人(或其附屬公司)的税後淨額將低於此人, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與這種税收有關的賠償款項或額外數額。17.一般條文。17.1有效性。根據第3.1節的規定，本協議在每個借款人、代理人和每個貸款人簽署時具有約束力，並被視為有效，這些借款人、代理人和貸款人的簽名都在本協議的簽名頁上規定。17.2節標題。此處列出的標題和編號僅為方便起見。除非上下文另有規定，否則每一節中所包含的一切都同樣適用於本協議的全部內容。17.3解釋。本協議或本協議中的任何不確定性或歧義不得被解釋為對貸款人集團或任何借款人不利，無論是否根據任何解釋規則。相反，本協議已由各方審查，並應按照所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現本協議各方的目的和意圖。17.4規定的可分割性。為確定任何特定條款的法律可執行性，本協議的每一條款應與本協議的所有其他條款分開。17.5[故意省略]。17.6債務人與債權人的關係。出借人與代理人、借款當事人之間的關係是單純的債權人與債務人的關係。貸方集團任何成員對任何貸款方並無因貸款文件或貸款文件擬進行的交易而產生或相關的任何受信關係或責任，而貸方集團成員與貸款方之間並無因貸款文件或貸款文件內擬進行的任何交易而產生的代理關係或合資關係。17.7對應方；電子執行。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付DB1/133650928.13 121時應被視為正本，而當所有副本合併在一起時，應僅構成一個相同的協議。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本協議的簽署副本應與交付本協議的原始簽署副本同等有效。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本協議簽署副本的任何一方也應交付本協議的原始執行副本，但未能交付原始執行副本不應影響本協議的有效性、可執行性和約束力。前述規定在必要時適用於彼此的貸款文件。17.8恢復和恢復債務；某些豁免。如果貸方集團的任何成員全部或部分償還、退款、恢復或返還, 以前支付或轉移給貸款人集團該成員的任何付款或財產(包括抵押品的任何收益)，用於全部或部分清償任何義務，或因任何貸款單據下任何貸款方的任何其他義務，因為根據任何與債權人權利有關的法律，包括任何適用的債務人救濟法關於欺詐性轉移、優惠、低價轉移或其他可作廢或可追回的義務或轉移(每一項均為“可撤銷轉移”)，上述支付、轉移或債務的產生被斷言或宣佈為無效、可撤銷或可追回的。或由於貸方集團的該成員在其律師的合理建議下選擇這樣做，而該索賠是或可能是可撤銷的轉移，則對於該貸方集團的該成員選擇償還、恢復或退還的任何此類可撤銷的轉移或其金額(包括依據與其有關的任何索賠的和解)，以及貸方集團的該成員的所有合理費用、開支和律師費，(I)貸款方關於已支付、退還、恢復或退還的金額或財產的責任將自動和立即恢復、恢復和恢復並將存在，以及(Ii)代理人確保該責任的留置權應有效、恢復並保持完全效力，在每種情況下，就像從未進行過這種可撤銷的轉移一樣。如果在上述任何一項之前，(A)代理人的留置權已經解除或終止，或(B)本協議的任何條款已經終止或取消，代理人的留置權或本協議的該條款應完全恢復有效，並且該先前的解除、終止, 取消或退還不得減少、免除、解除、損害或以其他方式影響任何貸款方對該責任或保證該責任的任何抵押品的義務。本條款在本協議終止和債務全額償還後繼續有效。17.9保密。(A)代理人及貸款人各自(並非共同或共同及個別地)同意，有關貸款方及其附屬公司、其營運、資產及現有及計劃中的業務計劃的重要非公開資料(“機密資料”)應由代理人及貸款人以保密方式處理，代理人及貸款人不得向非本協議當事人披露，但以下情況除外：(I)向貸款人集團任何成員的律師及其他顧問、會計師、審計師及顧問，以及向僱員、董事、附屬公司、貸方集團任何成員的高級管理人員和任何投資委員會或融資或資金來源(本款第(I)款中的人員，“貸方集團代表”)在與本協議和本協議擬進行的交易有關的“需要知道”的基礎上，並在保密的基礎上，(Ii)向貸方集團任何成員的子公司和附屬公司透露；但任何該等附屬公司或聯營公司應已同意在符合本第17.9條條款的情況下接收本協議項下的信息，(Iii)只要監管當局被告知此類信息的機密性，(Iv)法規、決定或司法或行政命令、規則或條例可能要求的信息；但條件是：(X)在根據第(Iv)款進行任何披露之前，披露方同意向借款人提供有關的事先通知, 在實際可行的範圍內，以及在允許披露方根據《

DB1/133650928.13 122適用的法規、決定或司法或行政命令、規則或條例，以及(Y)本條第(4)款下的任何披露應限於該法規、決定或司法或行政命令、規則或條例可能要求的保密信息部分，(V)借款人可能事先書面商定的，(Vi)任何政府當局根據任何傳票或其他法律程序提出或要求的；但(X)在根據第(Vi)款進行任何披露之前，披露方同意向借款人提供事先的書面通知，只要這樣做是切實可行的，並且在披露方被允許依據傳票或其他法律程序的條款向借款人提供事先書面通知的範圍內；及(Y)根據第(Vi)款進行的任何披露應僅限於政府當局根據該傳票或其他法律程序所要求的保密信息部分，(Vii)對公眾(代理人、貸款人或貸款人集團代表禁止披露除外)可獲得或變得普遍可用的任何此類信息，(Viii)與本協議項下任何貸款人權益的任何轉讓、參與或質押或任何潛在或潛在貸款人有關的信息；前提是，在收到保密信息之前，任何此類受讓人、參與者, 或質權人或該潛在或潛在貸款人應已書面同意在遵守本第17.9條的條款或根據與本第17.9條所包含的基本相似的保密要求(且該人可向其僱用或聘用的人披露上述第(I)款所述的保密信息)、(Ix)涉及本協議當事人的任何訴訟或其他對抗性訴訟程序涉及與本協議或其他貸款文件項下該等當事人的權利或義務有關的索賠的情況下，接受此類保密信息；但在根據第(Ix)款就涉及任何人(借款人、代理人、貸款人、其各自的關聯公司或其各自的律師)的訴訟向任何人(任何貸款方、代理人、任何貸款人、其各自的關聯公司或其各自的律師除外)進行任何披露之前，披露方同意就此向借款人提供事先的書面通知，並且(X)與根據本協議或根據任何其他貸款文件行使任何擔保債權人補救措施有關並在合理必要的範圍內。(B)儘管本協議有任何相反規定，代理人可向貸款辛迪加和定價報告服務機構或在其營銷或促銷材料中披露有關本協議和其他貸款文件的條款和條件的信息，這些信息包括交易條款和通常在此類出版物或營銷或促銷材料中找到的其他信息，並且可以在其他情況下使用任何借款人或其他貸款方的姓名、標識和其他徽章，以及在任何“墓碑”或其他廣告中提供的本協議下的承諾, 在其網站或代理商的其他營銷材料中。17.10生存。貸款當事人在貸款文件以及在與本協議有關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款的作出後繼續有效，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查如何，也不論該代理人或任何貸款人在根據本協議提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或違約事件或不正確的陳述或擔保，只要或根據本協議應支付的任何貸款、任何費用或任何其他金額的任何應計利息未付或未付。17.11愛國者法案；盡職調查。受愛國者法案和/或加拿大反洗錢法律要求的每個貸款人在此通知貸款當事人，根據愛國者法案和/或加拿大反洗錢法律的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，這些信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者DB1/133650928.13 123法案和/或加拿大反洗錢法律識別每個貸款方的其他信息。此外，代理人和每個貸款人有權定期對所有貸款方進行盡職調查, 他們的高級管理層和主要負責人以及合法和實益所有人。每一貸款方同意就此類盡職調查進行合作，並進一步同意，代理人進行此類盡職調查的合理成本和收費應構成本協議項下的貸方集團費用，並由借款人承擔。如果代理人已為加拿大反洗錢法的目的確定了任何加拿大貸款方或任何加拿大貸款方的任何授權簽字人的身份，則代理人：(A)應被視為已作為每個貸款人的代理人這樣做，本協議應構成適用的加拿大反洗錢法所指的每個貸款人與代理人之間在這方面的“書面協議”；並且(B)應向每個貸款人提供在此方面獲得的所有信息的副本，而不對其準確性或完整性作出任何陳述或保證。儘管有前述規定，除非另有書面約定，否則每個貸款人同意，代理人沒有義務代表任何貸款人確定任何加拿大貸款方或加拿大貸款方的任何授權簽字人的身份，或確認其從任何加拿大貸款方或任何該等授權簽字人那裏獲得的任何信息的完整性或準確性。17.12整合。本協議與其他貸款文件一起，反映了雙方對本協議擬進行的交易的完全理解，不得與任何其他口頭或書面協議相牴觸或加以限制, 在此日期之前。17.13鸚鵡螺作為借款人的代理人。各借款人特此不可撤銷地指定Nautilus為所有借款人(“行政借款人”)的借款代理人和事實代理人，該任命應保持完全效力，除非代理人事先收到由各借款人簽署的書面通知，表明該項委任已被撤銷，另一借款人已被指定為行政借款人。每一借款人在此不可撤銷地指定並授權行政借款人(A)向代理人提供為任何借款人的利益而獲得的關於定期貸款的所有通知以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他通知和指示(行政借款人提供的任何通知或指示應被視為由借款人在本協議項下發出，並對每一借款人具有約束力)，(B)接收貸方集團成員的通知和指示(貸方集團任何成員根據本協議條款向行政借款人提供的任何通知或指示應被視為已向每一借款人發出)。和(C)採取行政借款人認為適當的行動，以取得定期貸款，並行使合理附帶的其他權力，以實現本協議的目的。不言而喻，貸款賬户和抵押品的綜合處理，如本文所述，僅作為對借款人的通融，以便在借款人的要求下，以最有效和最經濟的方式利用借款人的集體借款權力，貸款人集團不會因此而對任何借款人承擔責任。每個借款人都期望直接或間接地獲得利益, 由於每個借款人的成功運作取決於綜合集團的持續成功業績，因此，以合併的方式處理貸款賬户和抵押品是不可能的。為促使貸方集團這樣做，並作為對價，各借款人特此共同及個別同意賠償貸方集團的每一成員，並使貸方集團的每一成員不因任何借款人或任何第三方因下列原因而對貸方集團產生或發生的任何及所有責任、費用、損失或損害或傷害索賠，或(Ii)貸方集團依賴行政借款人的任何指示，但借款人不會對有關代理人相關人士或貸款人負任何法律責任-

DB1/133650928.13 124本第17.13條規定的任何責任，而該責任已被有管轄權的法院最終裁定為完全由於該代理人相關人員或貸款人相關人員(視屬何情況而定)的嚴重疏忽或故意不當行為所致。17.14承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認受以下約束：(A)適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響金融機構)可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具, 並將接受該等股份或其他所有權文件，以取代與本協議或任何其他貸款文件項下的任何該等負債有關的任何權利；或(Iii)因行使適用決議授權機構的減記及轉換權力而更改該等負債的條款。17.15關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，轉讓該支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務, 如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何該等權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，遵守DB1/133650928.13 125的各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。17.16錯誤的付款。(A)每一貸款人和本合同的任何其他當事人在此各自同意，如果(I)代理人通知(該通知在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)該貸款人(或貸款人的關聯公司)或任何其他已從代理人或其任何關聯公司獲得資金的人，無論是為其自己的賬户還是代表貸款人(每個該等收款人，“付款收件人”)，該代理人已自行決定該付款收款人收到的任何資金被錯誤地傳輸到、或以其他方式錯誤地或錯誤地收到, 該付款接受者(不論該付款接受者是否知道)或(Ii)任何付款接受者從代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的任何付款、預付款或還款通知的金額或日期與代理人(或其任何關聯公司)就該付款、預付款或還款(視情況而定)發出的付款、預付款或還款通知中所指定的金額或日期不同，(Y)在該付款、預付款或還款(視情況而定)之前或未附有代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的付款、預付款或還款通知，如果適用，或(Z)該收款方以其他方式意識到錯誤發送或接收(全部或部分)錯誤，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本條款第17.16(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到的；無論是個別還是集體的“錯誤付款”)，則在每種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為已知曉該錯誤；但第17.16條的任何規定均不要求代理人提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對代理人退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。(B)在不限制前一(A)款的情況下，每一付款接受者同意，在上述(A)(Ii)款的情況下, 它應立即以書面形式將該事件通知代理商。(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於代理商的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為代理商的利益而持有，在代理人的要求下，付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向代理人返還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款(或部分)的金額，連同自付款接受者收到錯誤付款(或部分付款)之日起至償還給代理人之日為止的每一天的利息，以聯邦基金利率和代理人根據不時有效的銀行業同業賠償規則確定的利率中較大者為準。(D)在代理人按照緊接先前的(C)款提出要求後，代理人因任何理由未能向任何屬付款接受者或付款接受者的聯營公司的貸款人追討錯誤付款(或其部分)(對該貸款人而言，為“錯誤退款欠款”)，則根據代理人的全權決定權並在代理人向該貸款人發出書面通知後(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款的部分(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給代理人，或在代理人的選擇下，將其適用的貸款附屬公司(如受讓人，“代理人受讓人”)的某一金額轉讓給代理人

DB1/133650928.13 126相當於錯誤付款退還欠款(或代理人指定的較小金額)(錯誤付款影響貸款的貸款(但不是承諾)的轉讓，“錯誤付款不足轉讓”)加上該分配金額的任何應計和未付利息，未經本合同任何一方進一步同意或批准，也未由代理受讓人作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。在不限制其在本協議項下的權利的情況下，在錯誤的付款不足轉讓生效後，代理商可隨時通過書面通知適用的轉讓貸款人，向適用的付款不足轉讓貸款人進行無現金再轉讓，在重新轉讓後，根據錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有貸款應重新轉讓給該貸款人，而不需要任何付款或其他對價。雙方在此承認並同意：(1)本條款(D)所述的任何轉讓應在不要求適用受讓人支付或轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第13條的條款和條件發生衝突的情況下，應適用本(D)條的規定，以及(3)代理人可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人的進一步同意或行動。(E)本合同各方同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)無法從因任何原因收到該錯誤付款(或部分付款)的任何付款收件人處追回，則代理人(1)應取代該付款收件人的所有權利，(2)有權抵銷, (Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對借款人或任何其他貸款方所欠任何債務的付款、預付款、還款、解除或以其他方式清償借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款是，且僅就該錯誤付款的金額而言，該錯誤付款由代理人為支付該等債務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金組成，及(Z)在錯誤付款以任何方式或任何時間記入任何債務的付款或清償的範圍內，如此貸記的債務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利(視屬何情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到該等付款或清償一樣。(F)在代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務的轉移，或貸方終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後，每一方根據本第17.16條承擔的義務應繼續有效。(G)本第17.16節的規定與之相反, (I)本第17.16條中的任何規定均不構成放棄或免除任何一方因任何付款收件人收到錯誤付款而產生的索賠，以及(Ii)只有在代理人從付款收件人的即時可用資金中收到錯誤付款返還不足的情況下，才被視為追回錯誤付款，無論是直接從付款收件人那裏，由於代理人行使上述(E)款規定的代位權或抵銷權利，或由於代理人受讓人收到根據錯誤的付款不足轉讓而轉讓給代理受讓人的貸款的未償還本金餘額，但不包括與此有關的任何其他金額(雙方商定，代理受讓人根據錯誤付款不足轉讓而就轉讓給代理受讓人的貸款收到的任何利息、手續費、費用或其他金額(本金除外)付款應為代理受讓人的獨有財產，並不構成錯誤付款的追回)。DB1/133650928.13 12717.17債權人間規定。(A)借款人不得、亦不得允許任何附屬公司或任何其他人士對任何資產或財產授予或準許任何留置權以擔保任何ABL義務，除非借款人或附屬公司或該等人士已就該等資產或財產授予留置權以保證該等義務。(B)每個借款人同意並同意促使其各自子公司採取這種進一步行動，並應(以可記錄的形式)籤立和交付這種額外的文件和文書, 如有要求，代理人可合理地要求履行本協議及債權人間協議所預期的條款及留置權優先次序。(C)貸方集團各成員不可撤銷地委任、指定及授權代理人代表其訂立債權人間協議，並根據債權人間協議的規定代表其採取該等行動。貸方集團的每一成員同意受債權人間協議的條款約束。如果本協議的條款與債權人間協議的條款有任何衝突，應以債權人間協議的條款為準。(D)在本協議或任何其他貸款文件中提及債權人間協議或任何其他債權人間協議或附屬協議，不得解釋為規定任何貸款方是債權人間協議或該等其他協議的規定的第三方受益人，或可根據債權人間協議或該等其他協議或本第17.17條主張任何權利、抗辯或索賠，且每一貸款方同意債權人間協議或該等其他協議中的任何內容均無意或不得損害任何貸款方履行本協議項下義務的義務。或任何其他貸款文件根據其各自的條款到期並應支付時，或影響債權人對任何貸款方的相對權利，或(除非債權人間協議或關於貸款方義務的其他協議另有明確規定)該借款方的財產。17.18加拿大利率限制。在任何情況下，合計的“利益”(如刑法(加拿大)第347條所界定的)不應被修正, 任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件向代理人或貸款人支付(無論是以付款、催收或催繳的方式)的有效年利率超過本協議或該條款合法允許的此類其他貸款文件下的“預支信貸”的有效年利率，如果根據本協議或任何其他貸款文件根據本協議或任何其他貸款文件就“利息”(如該條款所定義)確定的任何付款、催收或催繳被確定為違反該條款的規定，這種支付、收款或索要應被視為代理人、貸款人和貸款方的共同錯誤所致，其“利息”被視為已被“刑法”部分視為已被追溯到最高利率或利率(視屬何情況而定)的調整，以使代理人和貸款人以不違反《刑法》部分的利率收取利息，這種調整應在必要的範圍內進行，如下所示：通過降低需要支付給代理人和貸款人的利息數額或利率；然後，通過減少需要支付給代理人或貸款人的任何費用、收費、佣金、保費、費用和其他金額，這將構成刑法部分規定的“利息”。儘管如上所述，在實施所有這些調整後，如果代理人或貸款人收到的金額超過刑法部分允許的最高金額，則適用的加拿大貸款方有權通過書面通知代理人和貸款人從代理人和貸款人那裏獲得相當於該超出部分的補償。[頁面的其餘部分故意留白；簽名頁面緊隨其後。]

水晶鰭社會有限責任公司D/B/A單反信用解決方案S，代理：--=..Lu...：.：：.=--姓名：邁克爾·斯塔夫拉科斯標題：董事[Nautilus-定期貸款信貸協議簽字頁)

水晶鰭社會特殊目的公司，作為貸款人：ll~姓名：邁克爾·斯塔夫拉科斯標題：董事[鸚鵡螺-定期貸款信貸協議簽字頁]DB1/133736390.4附件A-1轉讓和驗收協議本轉讓和驗收協議(“轉讓協議”)自(“轉讓人”)和(“受讓人”)之間簽訂。請參閲本合同附件一所述的協議(“信貸協議”)。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。1.根據《信貸協議》第13節的條款和條件，轉讓人特此向受讓人出售和轉讓，受讓人在此向轉讓人購買並承擔截至本協議之日貸款文件中轉讓人的權利和義務中的該權益以及轉讓人在貸款單據下的權利和義務，這些權利和義務涉及對轉讓人的債務和轉讓人承擔的部分承諾。2.轉讓人(A)表示並保證(I)它是其在本協議項下轉讓的權益的合法和實益所有人，且該權益不存在任何不利要求，(Ii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以簽署和交付本轉讓協議，並完成本轉讓協議中預期的交易；(B)對於(I)在貸款文件中或與貸款文件相關的任何陳述、陳述或保證，或(Ii)簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性，不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任, 對貸款文件或依據貸款文件提供的任何其他文書或文件的充分性或價值不作任何陳述或擔保；(C)對任何借款人或任何擔保人的財務狀況，或任何借款人或任何擔保人履行或遵守貸款文件或依據貸款文件提供的任何其他文書或文件規定的各自義務一事，不作任何陳述或擔保，亦不承擔任何責任；(D)表示並保證附件一所列購買價金額是借款人就本協議下所轉讓貸款中轉讓人在本協議下轉讓的貸款中所佔份額所欠借款人的金額，反映在出讓人的賬簿和記錄中。3.受讓人(A)確認其已收到《信貸協議》和其他貸款文件的副本，連同其中提及的財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和資料，以便作出自己的信用分析和訂立本轉讓協議的決定；(B)同意它將根據其當時認為適當的文件和信息，在採取或不採取貸款文件下的任何行動時，繼續獨立地作出自己的信貸決定，而不依賴代理人、轉讓人或任何其他貸款人；(C)委任和授權代理人以代理人的身分代表其採取行動，並行使貸款文件所賦予的權力，而該權力是借貸款文件的條款轉授予代理人的, 連同合理附帶的權力；(D)同意按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務；(E)附上美國國税局規定的表格，證明受讓人的地位，以確定受讓人根據信貸協議向受讓人支付的所有款項免除美國預扣税，或根據信貸協議或其他必要文件表明，所有這些付款按適用税收條約降低的税率繳納。4.在轉讓人和受讓人簽署本轉讓協議後，轉讓人將該轉讓協議交付給代理人，由代理人記錄。本轉讓的生效日期(“結算日期”)應為(A)轉讓人和受讓人簽署和交付本轉讓的日期，(B)代理人收到其唯一的收據之日。

DB1/133736390.4附件A--第1頁，共4頁，另記一筆3,500美元的手續費(如果信貸協議要求的話)，(C)收到代理人的任何必要同意，以及(D)附件一中規定的日期。5.自結算日期起，(A)受讓人應為信貸協議的一方，並在根據本轉讓協議轉讓的利息範圍內，享有貸款人在該協議和其他貸款文件項下的權利和義務，以及(B)轉讓人應：在根據本轉讓協議轉讓的利息範圍內，放棄其在信貸協議和其他貸款文件下的權利並免除其義務，但本協議所載任何內容不得免除任何轉讓貸款人在信貸協議終止後仍然存在的義務，包括該轉讓貸款人在信貸協議第15節和第17.9(A)節下的義務。6.在結算日，受讓人應向轉讓人支付購買價款(見附件一)。自結算日起及之後，代理人應向根據本協議轉讓的利息的持有人支付所有應付款項(包括本金、利息、手續費和其他金額的付款)給轉讓人，支付至結算日(但不包括結算日)的應計金額，並向受讓人支付自結算日起及之後應計的金額。在結算日，轉讓人應向受讓人支付相當於結算日前支付給轉讓人的利息、手續費或任何其他費用中因本協議項下所轉讓的利息而到期並應支付給受讓人的任何利息、手續費或任何其他費用中的一部分，只要這些利息, 手續費或其他費用是指自結算日起及之後的一段時間。7.本轉讓協議可一式兩份簽署，也可由本協議雙方分別簽署，每一份在簽署和交付時應為正本，但所有文本應共同構成一份相同的文書。本轉讓協議可通過傳真機或其他傳真機簽署和交付，其效力和效力與完全簽署和交付的原始手冊副本相同。8.本轉讓協議應遵守信貸協議第12節中關於法律和地點選擇、陪審團審判豁免和司法參考的規定，該等規定在必要的情況下併入本參考文件。DB1/133736390.4附件A-1第3頁(共4頁)，本轉讓協議及附件I由本協議雙方各自的官員在上述第一個日期簽署，特此證明。[ASSIGNOR名稱]，按名稱作為轉讓人：標題：[受讓人姓名或名稱]_[Nautilus，Inc.作為管理借款人，按名稱：標題：]1 1包括信貸協議第13.1(A)(I)(A)條所要求的範圍。

DB1/133736390.4附件A-1轉讓和驗收協議附件4第4頁1.借款人：華盛頓公司Nautilus公司、不列顛哥倫比亞省公司Nautilus Fitness加拿大公司以及作為借款人不時加入信貸協議的其他實體。2.信貸協議的名稱及日期：定期貸款信貸協議，日期為2022年11月30日(經修訂、重述、修訂及重述、補充或不時以其他方式修改)，由借款人(貸款人為“貸款人”)及Crystal Financial LLC d/b/a SLR Credit Solutions(“SLR”)作為貸款人集團各成員的代理人。3.轉讓協議日期：4.金額：a.已分配定期貸款金額5.結算日：6.購貨價款$_[請參閲附件]

日期名稱期間覆蓋(自/至)：AR截止：庫存截至：-$-淨IP可用淨美國應收賬款淨可用美國庫存淨加拿大應收賬款可用淨加拿大庫存-總SLR定期貸款借款基數-淨可用SLR定期貸款本金-淨可用SLR定期貸款借款基數-$TL BB下推準備金-TL抑制的可用性-$正式授權日期摘要頁面借款基礎證書SLR定期貸款借款基數簽署人，代表一家華盛頓公司(“Nautilus”)，作為代表其他借款方的行政借款人，根據日期為_貸款方Crystal Financial LLC d/b/a SLR Credit Solutions作為行政代理(以該身份，連同其繼任者和受讓人，“代理”)特此(A)向代理人證明上述項目按照信貸協議中的條款和定義計算是真實和正確的，並且每個借款人都遵守並將遵守信貸協議下目前要求的任何信貸延期的條款、條件, 及(B)向貸款人集團證明、陳述及保證(I)本證書的編制及交付已由每名借款人採取一切必要行動而妥為授權，(Ii)信貸協議或其他貸款文件中所載的每一貸款方或其附屬公司的陳述及擔保於本證書日期當日及截至該日在所有重要方面均屬真實及正確(但該等重大程度限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受限制或修改的任何陳述及保證)，如同在該日期及截至該日期作出(但該等陳述及保證僅與較早日期有關的範圍除外，在此情況下，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確的(但該重要性限定詞不適用於已因文本中的重要性而有所限制或修改的任何陳述及保證)；(Iii)並無發生任何違約或違約事件(定義見信貸協議)，(Iv)上述各項於上述計算的生效日期均屬真實無誤，及(V)本證書為貸款文件(定義見信貸協議)。DB1/133736390.4附件C-1第1頁，共6頁附件C-1合規性證書格式[淺談行政借款人的信頭]致：Crystal Financial LLC d/b/a SLR Credit Solutions Two International Place，17 Floor Boston，MA 02110收信人：Michael Stavrakos Re：日期為_Inc.，不列顛哥倫比亞省的一家公司，以及根據其條款通過簽署附件J-1所附的合併形式成為借款人的其他實體(每個實體都是“借款人”，以及單獨和集體地、共同和個別地“借款人”)、其簽名頁上標識的貸款人(每個此類貸款人及其繼承人和允許受讓人在下文中被稱為“貸款人”)和Crystal Financial LLC d/b/a SLR Credit Solutions(“SLR”)，作為貸方集團每一成員的代理人(以該身份，連同其繼承人和以該身份的受讓人“代理人”)。本文中使用的大寫術語，但未作明確定義，應具有信貸協議中賦予它們的含義。根據《信貸協議》第5.1節，以下籤署的行政借款人高級職員特此證明：1.本協議所附附表1所載借款人及其附屬公司的財務資料是按照公認會計準則編制的(未經審計的財務報表、年終審計調整及無腳註除外)。, 並在各重要方面公平地反映了借款人及其附屬公司截至合同所述日期的財務狀況。2.該高級職員已審查信貸協議的條款，並已或在其監督下對借款人及其附屬公司在根據信貸協議第5.1節提交的財務報表所涵蓋的會計期間的交易和財務狀況進行了合理詳細的審查。3.上述覆核並未披露在本覆核當日及截至該日，任何構成失責或失責事件的事件或條件的存在，而下文簽署人亦不知悉構成失責或失責事件的任何事件或條件的存在，但本覆核所附附表2所列的條件或事件除外，在每種情況下均指明其存在的性質及存續期，以及借款人及/或其附屬公司已就其採取、正採取或擬採取的行動。4.截至本協議簽署之日，各借款人及其附屬公司均遵守本協議附件附表3所示的信貸協議第7節所載的適用契諾。在不重複前一句話的情況下，本文件所附的附表3中還包括ABL可用性和固定值的計算，包括任何組件計算

DB1/133736390.4附件C-1第2頁，共6頁，該附表所列適用期間(不論《公約》測試期間是否有效)的收費覆蓋率(為免生疑問，包括EBITDA的詳細計算)。5.本符合性證書附有以下各項的真實、完整和正確的副本：(A)自上一份符合性證書交付以來簽訂的每一份材料合同，以及(B)自上一份符合性證書交付以來所簽訂的任何材料合同的每一項重大修訂或修改。6.本符合性證書附有一份書面報告，內容包括所有已註冊的或待處理的註冊申請的新專利、商標、版權和工業品外觀設計，以及對每一貸款方的業務行為至關重要的所有知識產權許可證，在每一種情況下，這些專利、商標、版權和工業品外觀設計是任何貸款方自交付上一份符合性證書以來獲得、註冊或提交的註冊申請，以及與意圖使用商標申請有關的任何使用聲明或聲稱使用的修改。[簽名頁面如下。]DB1/133736390.4附件C-1第3頁，共6頁，其中，本符合性證書由以下籤署人於20_月_日簽署。Nautilus，Inc.，一家華盛頓公司，作為行政借款人：名稱：標題：

DB1/133736390.4附表C-1附表1第4頁附表1財務信息DB1/133736390.4附表C-1附表6第5頁違約或違約事件

DB1/133736390.4附件C-1附表3財務契約第6頁；固定費用覆蓋率1.最低資產負債可獲得性2.借款人及其子公司在截至20_[是/不是]大於或等於同期信貸協議第7.1節規定的金額。2.固定收費覆蓋率。借款人及其子公司的固定費用覆蓋率，按月末計算，截至20_[，哪種比例[是/不是]大於或等於同期信貸協議第7.2節規定的比率。]3 2在FCCR財務公約觸發日期之前包括在內。3在FCCR財務公約觸發日期及之後的每個公約測試期內納入。DB1/133736390.4附件C-1附表1第1頁附表3(續)計算可用資產和固定費用覆蓋率[請參閲附件]

DB1/133736390.4附件J-1附件J-1第1頁附件J-1合併協議本聯合協議(本協議)於2022年11月30日由_“代理”)。W I T N N E S S E T H：根據截至2022年11月30日的特定定期貸款信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由簽署頁面上確定的貸款人(每個貸款人及其繼承人和獲準受讓人，“貸款人”)、代理人、Nautilus，Inc.、華盛頓公司(“Nautilus”)、Nautilus Fitness Canada，Inc.不列顛哥倫比亞省一家公司(“Nautilus Canada”)(連同新借款人、Nautilus、Nautilus Canada，以及通過簽署作為附件J-1的合併形式加入信貸協議一方的其他人，每個人都是“借款人”，以及單獨和集體、共同和個別地“借款人”)，貸款人集團同意根據貸款協議發放或發放貸款和其他某些財務融通；鑑於，此處使用但未定義的初始大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義；而根據由鸚鵡螺公司和鸚鵡螺之間簽署的日期為2022年11月30日的特定公司間從屬協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《公司間從屬協議》)，, Nautilus Canada及其在簽名頁上被列為債務人的每一家子公司(該等子公司與Nautilus和Nautilus Canada一起，在下文中分別稱為“債務人”，以及單獨和集體、共同和個別稱為“債務人”)和代理人，每個債務人已同意按照其中規定的條款，對彼此債務人欠該債務人的債務進行排序；鑑於，根據日期為2022年11月30日的特定費用函(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由Nautilus、Nautilus Canada和代理人之間，每個借款人已同意按照其中規定的條款向代理人支付一定的費用；而新借款人必須通過簽署本協議並將其交付給代理人等方式成為信貸協議的一方；鑑於，新借款人已認定，根據信貸協議的條款和條件，新借款人可不時獲得的財務通融，使本協議的簽署、交付和履行直接受益於新借款人，且符合新借款人的公司宗旨和最佳利益。因此，考慮到上文和本協議所載的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，本協議雙方同意如下：1.新借款人加入信貸協議。通過簽署本協議，新借款人特此(A)同意，自本協議之日起及之後，新借款人應作為“借款人”成為DB1/133736390.4附件J-1第2頁的“借款人”，並應受所有條款、條件、契諾的約束, (B)接受根據貸款文件的條款承擔的義務的連帶責任，及(C)確認在實施下文第2節所規定的信貸協議附表補充條款後，信貸協議第4節所載的陳述及保證均屬真實及正確，因其於本協議日期與新借款人有關。新借款人特此同意，在信貸協議和其他貸款文件中，每一次提及的“借款人”或“借款人”應包括新借款人。新借款人確認已收到信貸協議和其他貸款文件的副本，並已閲讀並理解其中的條款。2.更新的時間表。本合同附件為信貸協議的附表4.1(B)、附表4.1(C)、附表4.1(D)、附表4.6(B)、附表4.10、附表4.11、附表4.14、附表4.25、附表4.31和附表4.32的更新副本，經修訂後，其中包括要求提供的所有信息，包括與新借款人有關的信息。每一該等附表均應附於信貸協議，而在該日期及之後，任何貸款文件中對信貸協議任何該等附表的所有提及均指經如此修訂的該附表；但在信貸協議中有關新借款人的任何條文或經該附表修訂的任何資料中，任何使用“自該日期起”或任何類似含義的詞語，應視為指本協議的日期。3.新借款人加入公司間附屬協議。通過執行本協議, 新借款人特此(A)同意自本協議之日起及之後成為公司間附屬協議項下的債務人，猶如其為該協議的簽字人，並受該協議的所有條款約束；及(B)同意其須遵守及受制於該公司間附屬協議所載的所有條款、條件、契諾、協議及義務。新借款人特此同意，公司間從屬協議中每次提及的“債務人”或“債務人”應包括新借款人。新借款人承認，它已收到一份公司間從屬協議的副本，並已閲讀並理解其中的條款。4.新借款人在收費函件上加入。通過簽署本協議，新借款人特此(A)同意，自本協議之日起及之後，它將成為費用函的“借款人”方，就像它是費用函的簽字人一樣，並應受其所有條款的約束，以及(B)同意其應遵守並受制於適用於借款人的費用函中規定的所有條款、條件、契諾、協議和義務。新借款人特此同意，費用函中提及的“借款人”應包括“新借款人”。新借款人承認，它已收到費用信函的副本，並已閲讀並理解其中的條款。5.新借款人的申述及保證新借款人特此為貸款人集團的利益向代理陳述和擔保如下：(A)它(I)根據其組織的管轄權法律是正式組織的、存在的和良好的, (Ii)有資格在任何州經營業務，而未能達到上述資格可合理地預期會導致重大不利影響，及(Iii)擁有及經營其物業、按現時進行及建議進行的業務、訂立本協議及訂立其參與的其他貸款文件，以及進行據此及據此擬進行的交易所需的一切必要權力及授權。(B)本協議的簽署、交付和履行以及新借款人加入的任何其他貸款文件(I)已獲得所有必要的正式授權

DB1/133736390.4附件J-1新借款人採取的行動的第3頁，以及(Ii)不會也不會(A)違反適用於新借款人或其子公司的任何聯邦、州或地方法律或法規的任何實質性規定，新借款人或其子公司的管理文件，或任何法院或其他政府當局對新借款人或其子公司具有約束力的任何命令、判決或法令，(B)與、導致違反、或在新借款人或其附屬公司的任何重大協議下構成違約(經適當通知或逾期或兩者兼而有之)，而任何該等衝突、違約或違約可個別地或整體合理地預期會產生重大不利影響；(C)導致或要求對新借款人的任何資產設定或施加任何性質的留置權(準許留置權除外)；(D)要求新借款人的權益持有人批准或根據新借款人的任何重大協議獲得任何人的批准或同意；但已取得且仍有效的同意或批准除外，且除非就重大協議而言，就同意或批准而言，未能取得同意或批准不能個別或整體合理地預期會造成重大不利影響，或(E)要求任何政府主管當局登記、同意或批准，或向任何政府主管當局或向其發出通知或採取其他行動，但已取得並仍有效的登記、同意、批准、通知或其他行動除外，與抵押品有關的備案和記錄除外，或以其他方式交付代理人備案或記錄。(C)本協議和新借款人為一方的每份貸款文件是新借款人具有法律效力和約束力的義務, 可根據其各自條款對新借款人強制執行，除非強制執行可能受到衡平原則或破產、資不抵債、重組、暫緩執行或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制。(D)貸款文件中適用於作為借款人的新借款人的每一項其他陳述和保證，在本合同日期和截止日期在所有重要方面都是真實、正確和完整的(但該重大性限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)，如同是在該日期作出的(除非該等陳述和保證僅與較早的日期有關)。6.附加規定。在簽署和交付本協議的同時，代理商應收到下列文件，每份文件的形式和實質內容均令代理商滿意：(A)聯名號。_新借款人和代理人簽訂的、日期為本合同日期的《擔保和擔保協議》(“聯名號：__“)，連同代表《擔保與擔保協議》規定須質押的新借款人子公司的所有股權的原始股權證書(如有)以及新借款人的任何原始本票，連同空白簽署的未註明日期的股權授權書/轉讓表，應具有充分的效力和作用；(B)由_, (C)向新借款人國務祕書辦公室提交適當的融資説明書，以完善代理人對新借款人及其抵押品的留置權；(D)新借款人祕書出具的、日期為本協議日期的證書；(I)證明新借款人的決議[董事會][經理]授權其DB1/133736390.4附件J-1第19頁簽署、交付和履行本協議以及新借款人已經或將成為當事方的其他貸款文件，(Ii)授權新借款人的高級職員簽署，以及(Iii)證明新借款人的這些特定高級職員的在任和簽字；(E)新借款人的身分證明書，日期為最近的日期，該證明書由新借款人組織所屬司法管轄區的適當人員發出，並須顯示新借款人在該司法管轄區的地位良好；(F)有關新借款人的身分證明書，日期為最近的日期，而該等證明書須由有關司法管轄區(新借款人組織的司法管轄權除外)的適當人員發出，而在該等司法管轄區內，如沒有妥為合資格或不獲發牌會構成重大的不利影響，則該等證明書須顯示新借款人在該等司法管轄區內的地位良好；。(G)經新借款人祕書核證的經修訂、修改或補充至該日的新借款人管治文件的副本；。以及(H)證明新借款人已根據信貸協議第5.6條的規定加入貸款方的現有保險單的證據；(I)律師就代理人或其律師合理要求的有關新借款人事宜的慣常意見，而該意見在形式和實質上均令代理人合理滿意(有一項理解，即該意見應僅限於本協議及與本協議有關而籤立或交付的文件(包括針對新借款人的融資聲明))；及(J)該等其他協議、文書, 代理人在此日期之前要求的批准或其他文件，以創建、完善和確立任何貸款文件所涵蓋的任何留置權的第一優先權，或以其他方式保護任何留置權，或以其他方式實現新借款人受貸款文件中包含的所有條款、契諾和協議約束的意圖，並且在信貸協議和擔保和擔保協議規定的範圍內，新借款人的所有財產和資產應成為債務的抵押品。7.進一步保證。在代理人提出合理要求的任何時候，新借款人應立即簽署並向代理人提交代理人根據信貸協議合理要求的附加文件和其他貸款文件，在每種情況下，這些文件的形式和實質均應令代理人合理滿意。8.通知。向新借款人發出的通知應按照信貸協議第11節中為借款人規定的方式發出。9.法律和地點的選擇；陪審團的審判豁免；司法參照。本協議應遵守信貸協議第12節中關於法律和地點選擇、陪審團審判豁免和司法參考的規定，這些規定在作必要的必要修改後併入本參考。10.約束效果。本協議對新借款人和其他貸款方具有約束力，並有利於代理人和貸款人及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益。

DB1/133736390.4附件J-1第5頁，共19頁11.對貸款文件的影響(A)除預期在此補充外，信貸協議、收費函件、公司間附屬協議及其他貸款文件將繼續有效，並將繼續完全有效。除本協議明確規定外，本協議不應被視為對信貸協議、費用函、公司間從屬協議或其中提及的任何文書或協議的任何其他條款或條件的放棄、同意或修改或修訂，這些條款或條件可能會不時被修訂或修改。(B)在信貸協議和其他貸款文件中，凡提及“借款人”、“債務人”或提及借款人或債務人的類似詞句，應包括並提及新借款人；及。(B)在信貸協議、費用函件、公司間附屬協議或本“協議”、“下文”、“此處”、“其下”、“其下”、“其中”、“其”或提及信貸協議、費用函件的任何類似詞項中，均應包括並提及本“協議”、“費用函件”。公司間從屬協議或任何其他貸款文件應指由本協議補充的此類協議。12.雜項(A)本協定是一份貸款文件。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每份副本在簽署和交付時應視為正本，當所有副本合併在一起時，應視為正本, 應僅構成一個相同的協議。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本協議的簽署副本應與交付本協議的原始簽署副本同等有效。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本協議簽署副本的任何一方也應交付本協議的原始執行副本，但未能交付原始執行副本不應影響本協議的有效性、可執行性和約束力。(B)本協定中任何被禁止或不可執行的條款，在不使本協定其餘條款在該司法管轄區失效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該禁令或不可執行性範圍內無效。為確定任何特定條款的法律可執行性，本協議的每一條款應與本協議的所有其他條款分開。(C)此處列出的標題和編號僅為方便起見。除非上下文另有規定，否則每一節中所包含的一切都同樣適用於本協議的全部內容。(D)本協議或本協議中的任何不確定性或含糊之處不得被解釋為對貸方集團或新借款人的任何成員不利，無論是否根據任何解釋規則。本協議已經各方審查，並應按照所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現本協議各方的目的和意圖。(E)此處使用的代詞應酌情包括性別以及單數和複數, 而句子的語法結構應符合這一點。DB1/133736390.4附件J-1第19(F)頁第6頁本協議應遵守信貸協議第1.4節中規定的構造規則，這些構造規則經必要的變通後併入本參考文件。[本頁的其餘部分特意留空].

DB1/ 133736390.4 Exhibit J-1 Page 7 of 19 IN WITNESS WHEREOF, New Borrower and Agent have caused this Agreement to be duly executed by its authorized officer as of the day and year first above written. NEW BORROWER: _____________, a _________________ By: __________________________________ Name: __________________________________ Title: __________________________________ DB1/ 133736390.4 Exhibit J-1 Page 8 of 19 AGENT: CRYSTAL FINANCIAL LLC d/b/a SLR Credit Solutions By: __________________________________ Name: __________________________________ Title: __________________________________

DB1/133736390.4表J-1表19第9頁表A DB1/133736390.4表J-1表19第10頁附表4.1(B)借款人的資本化

DB1/133736390.4附表J-1 19附表4.1第11頁(C)貸款方子公司資本化DB1/133736390.4附表J-1附表4.1第12頁(D)認購、期權、認股權證、催繳

DB1/133736390.4附件J-1附表19第13頁(B)訴訟DB1/133736390.4附件J-1附表19第14頁10僱員福利

DB1/133736390.4附表J-1附表19第15頁11環境事宜DB1/133736390.4附表J-1附表19第16頁14準許負債

DB1/133736390.4附表J-1 19年第17頁附表4.25庫存地點DB1/133736390.4附表J-1 19年第18頁附表4.31信用卡安排

DB1/133736390.4附件J-1 19頁附表4.32材料合同DB1/133736390.4附件N-1附件N-1借款人信頭上準備的信用卡通知表格；每個信用卡發行商和每個信用卡處理商各一份_，202_：[信用卡處理商或髮卡行的名稱和地址](“處理器”)回覆：[__________](“公司”)商户帳號：[__________]尊敬的先生/女士：根據本公司、本公司的某些關聯公司和以下各項之間的各種協議：(A)富國銀行，國家銀行協會，一個全國性銀行協會，作為貸款人和其他信用方(“ABL信用方”)組成的辛迪加的行政代理(連同其繼承人和受讓人，“ABL代理”)，於2020年1月31日簽署的信貸協議(經修訂、修改、補充或重述，即“ABL信貸協議”)和(B)Crystal Financial LLC d/b/a SLR Credit Solutions，作為行政代理人(以這種身份與其繼承人和受讓人一起，稱為“代理人”；與ABL代理人一起，各自是貸款人和其他貸款方(“定期信用方”)辛迪加的“代理人”，並與ABL信用方共同簽署一份日期為2022年11月30日的定期貸款信用協議(經修訂、修改、補充或重述)；並連同ABL信貸協議(分別為“信貸協議”及統稱為“信貸協議”)，本公司已為各代理商的利益及其他適用貸方的利益，向每名代理商授予本公司存貨、賬目、一般無形資產、付款無形資產、設備及若干其他資產的抵押權益，包括但不限於加工者欠本公司的所有應付或將會到期的款項。在此使用的“控制代理”是指ABL代理；前提是，在ABL代理向加工方交付書面通知後，聲明ABL代理已不再是本協議項下的控制代理, “控制代理人”係指代理人一詞。為免生疑問，在任何給定時間內只能有一個控制代理人。根據信貸協議，公司有義務將公司賬户、應收賬款和庫存的所有收益交付(或安排交付)給控制代理人。該等收益包括本公司提交予處理商處理的有關貸方、借方及簽帳卡費用(“費用”)的所有付款，以及處理商因此而欠本公司的款項(“信用卡收益”)。即使卡處理協議或任何可能已給予處理者的任何先前指令中包含任何相反的內容，除非且直到處理者收到書面

DB1/133736390.4附件N-1控制性代理的高級職員發出的通知相反，所有可能不時從處理者向本公司轉賬的款項應繼續按以下方式轉賬：(A)通過ACH、存管轉賬支票或電子存管轉賬到本合同附表I所述的存款賬户之一，該附表可由公司的高級職員不時以書面補充，並由控制代理人的高級職員以書面確認；或(B)控制代理人的高級人員不時以書面指示處理員。應任何代理人的要求，應向該代理人提供一份由該代理人向公司提供的每個定期報表的副本，地址如下(該代理人向該代理人發出書面通知七(7)天即可更改該地址)：對於美國銀行代理人：富國銀行，National Association 10 S.Wacker Drive，26th Floor Chicago，Illinois 60606注意：貸款組合經理(鸚鵡螺)代理人：Crystal Financial LLC d/b/a SLR Credit Solutions Two International Place，17 Floor Boston，MA 02110收信人：Michael Stavrakos加工商在執行控制代理關於費用和信用卡收益的任何命令或指示時應受到充分保護，而不會就控制代理髮出該命令或指示的權利或授權或根據該命令或指示進行的任何付款的應用作出任何查詢。本信用卡通知只能通過處理商、本公司和每個代理的一名高級管理人員的書面協議進行修改，並且可以(I)針對ABL代理、僅通過ABL代理的高級管理人員簽署的書面通知和(Ii)針對代理一詞終止, 僅由術語代理簽署的書面通知。除本信用卡通知另有規定外，本公司無權終止或修改本信用卡通知。本信用卡通知可通過複印機或其他電子傳輸方式執行和交付，其效力和效果與手動執行和交付的副本相同。非常真誠地屬於你，[__________]，As Company DB1/133736390.4 Exhibit N-1 by：姓名：標題：CC：富國銀行，全國協會，作為ABL代理Crystal Financial LLC d/b/a單反信貸解決方案，作為定期代理

DB1/133736390.4信用卡通知存款賬户附表一銀行名稱：銀行地址：ABA號：賬户名稱：賬號：DB1/133736390.4附件P-1完美證書格式[請參閲附件]

完美證書[__], 202[_]茲提及(A)由Nautilus，Inc.、華盛頓一家公司(“Nautilus”)、在其簽名頁上標識為“借款人”的Nautilus子公司以及通過簽署附件(附件J-1)的形式成為借款人的其他實體之間簽署的日期為2022年11月30日的特定定期貸款信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“信貸協議”)(每個實體均為“借款人”及個別和集體地，共同和個別地，“借款人”，在其簽名頁上確定的貸款人(每個貸款人，連同其繼承人和允許的受讓人，在下文中統稱為“貸款人”)，以及Crystal Financial LLC d/b/a SLR Credit Solutions(“SLR”)，作為貸款人集團每個成員的行政代理(以該身份，連同其以“代理”的身份，及其繼承人和受讓人)，(B)日期為11月30日的某些擔保和擔保協議，2022年(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《美國擔保和擔保協議》)，由借款人和借款方的子公司(各自為“設保人”和合稱為“設保人”)和代理人之間簽訂，以及(C)日期為2022年11月30日的某些加拿大擔保和擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)；以及Nautilus Fitness Canada，Inc.之間簽訂的《美國擔保和擔保協議》(分別為《擔保和擔保協議》，統稱為《擔保和擔保協議》)。, 根據不列顛哥倫比亞省和代理商的法律成立的公司。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。除非本守則或信貸協議另有定義，本完美證書所使用的任何術語(不論大寫或小寫)均應按本守則所載解釋及定義；但如本守則用於定義本守則所使用的任何用語，且該用語在本守則的不同條款中有不同定義，則以本守則第9條所載的該等用語的定義為準。如本文所用，術語“貸款方”應指在信貸協議中定義的“貸款方”，而“代碼”應指該術語在擔保和擔保協議中定義的“代碼”。以下籤署人，即每一位設保人的祕書，特此證明(以設保人祕書的身份，而不是以我個人的身份)給代理人和貸款人集團的其他成員如下：1.姓名或名稱(A)附表1(A)列明瞭每一貸款方在其經核證的公司註冊證書、公司章程、成立證書或任何其他組織文件中所列的確切法定名稱。每個借款方是(I)在附表1(A)中其名稱旁邊披露的實體類型，以及(Ii)註冊組織，但在附表1(A)披露的範圍內除外。附表1(A)中還列出了作為註冊組織的每個借款方的州或省組織識別號或公司號(如果有的話, 每一貸款方的聯邦納税人識別碼或加拿大企業編號以及每一貸款方的成立管轄權。每一貸款方都有資格在附表1(A)所列的州開展業務。(B)本合同附表1(B)所列的是每一借款方在過去五年中擁有的任何其他法定名稱的清單，以及有關名稱更改的日期。2(C)附表1(C)列出的是每一貸款方在過去五年內的任何時間就其通過合併、收購、組織形式、性質或管轄權的改變或以其他方式成為繼承人的任何企業或組織所使用的所有其他名稱的清單，或在每種情況下向美國國税局或加拿大税務局提交的任何文件中使用的所有其他名稱。除附表1(C)所列外，在過去四個月內，任何借款方均未更改其組織管轄權。2.行政長官辦公室。每一貸款方的首席執行官辦公室位於本合同附表2所列的地址。3.不動產。(A)作為附表3(A)隨附的是所有(I)每一貸款方的不動產(如適用的擔保和擔保協議所界定)、(Ii)每一塊不動產的通用名稱、地址和用途(説明其上的改進)以及(Iii)該附表所要求的與此相關的其他信息的清單。除附表3(A)所述外：(A)貸款方並無以業主、出租人、轉讓人、許可人、特許經營人或設保人的身份，就附表3(A)及(B)所述的任何不動產訂立任何租賃、轉租、租賃、專營權協議、許可證或其他佔用安排。, 承租人或貸款文件所述交易的其他當事人。(B)附表3(B)列明管有貸款人的任何抵押品(包括存貨及設備)的所有第三者(“受託保管人”)，包括該受託保管人的姓名或名稱及地址、該受託保管人所管有的存貨及設備的描述，以及該等存貨及設備的位置(如無，請述明)。4.非常交易。除本合同所附附表4所述的購買、合併、收購、合併和其他交易外，每一貸款方在過去五(5)年內獲得的所有抵押品均由每一貸款方在正常業務過程中發起，或由該貸款方在正常業務過程中從從事此類貨物銷售業務的人員處獲得的貨物組成。5.股權及其他股權。作為附表5(A)附上的是每一貸款方及其子公司的所有授權、已發行和未償還的股權以及該等股權的記錄和實益所有人的真實和正確的清單。附表5(A)中還列出了每一貸款方的每項股權投資，這些股權投資佔該投資所在實體的股權的50%或以下。附件為附表5(B)，是借款人及其子公司真實、正確的組織結構圖。6.文書及動產紙。隨函附上一份真實無誤的清單，列明每一貸款方持有的所有承付票、票據(在正常業務過程中存入的支票除外)、有形動產紙、電子動產紙和其他債務證據，其總價值或面值超過250,000美元。, 包括任何兩個或兩個以上貸款方或其任何子公司之間或之間的所有公司間票據。7.知識產權。(A)附表7(A)提供了一份完整和正確的清單，其中列出了任何貸款方擁有的所有註冊版權(如適用的擔保和擔保協議中所界定的)、任何貸款方擁有的所有版權註冊申請、以及任何貸款方擁有的所有其他版權以及任何貸款方開展業務所需的材料。附表7(A)提供一份完整及

3任何貸款方擁有的所有專利(如適用的擔保和擔保協議中所定義的)和任何貸款方擁有的所有專利申請的正確清單。附表7(A)提供了任何貸款方擁有的所有註冊商標(在適用的擔保和擔保協議中定義)、任何貸款方擁有的所有商標註冊申請以及任何貸款方擁有的所有其他商標的完整和正確清單，以及任何貸款方開展業務所需的材料。附表7(A)提供了任何貸款方擁有的所有工業品外觀設計和任何貸款方擁有或許可的所有工業品外觀設計申請的完整和正確的清單。(B)附表7(B)提供了由任何貸款方簽訂的所有知識產權許可(在適用的擔保和擔保協議中的定義)的完整和正確的清單，根據該清單，(I)任何貸款方已將該借款方擁有或控制的知識產權(在適用的擔保和擔保協議中的定義)的任何許可或其他權利提供給任何其他人(在正常業務過程中授予的非獨家軟件許可除外)，或(Ii)任何人已向任何貸款方授予該人所擁有或控制的知識產權的任何許可或其他權利，而該許可或其他權利對該借款方的業務是重要的，包括借款方銷售、銷售、許可或分銷的任何庫存、軟件或其他產品中包含的任何知識產權。(C)以適當形式作為附表7(C)向美國專利商標局、美國版權局和加拿大知識產權局(視情況而定)提交的是必要的檔案，以保存, 保護和完善附表7(A)和附表7(B)所列的美國和加拿大商標、專利、版權、工業品外觀設計和知識產權許可的擔保權益，包括《專利擔保協議》、《商標擔保協議》和《版權擔保協議》(視適用情況而定)的正式簽署副本。8.商業侵權索賠。本合同附件為附表8，是各貸款方持有的超過250,000美元的所有商業侵權索賠的真實、正確的清單，包括其簡要描述。9.存款賬户和證券賬户。隨函附上一份真實、完整的清單，列明各貸款方開立的所有存款賬户和證券賬户(均在適用的擔保和擔保協議中定義)，包括持有該等賬户的各機構的名稱、各該等賬户的名稱以及持有各賬户的各實體的名稱。10.信用證權利。作為附表10，隨函附上一份真實、正確的信用證清單，其中列出了所有以任何貸款方為受益人、總價值或面額超過250,000美元的信用證。11.現金示意圖。隨函附上一份真實、正確的貸款方現金示意圖副本，顯示貸款方存款賬户之間的任何ACH、零餘額或其他聯繫。12.其他資產：貸款方擁有下列資產：飛機：是_船、船或船舶：是_鐵路車輛：_機動車輛或類似的標題抵押品。是_X_否_4如果對這些其他類型的資產中的任何一種的回答是肯定的, 請在附表12.13中説明加拿大退休金計劃。附表13包括每個加拿大貸款方所有福利和養老金計劃的真實和完整的清單，以及對其現狀和目的的簡要説明。14.聯邦納税申報單。作為附表14附上的是貸款方最近向美國國税局(或加拿大税務局)提交的聯邦納税申報單封面的真實、正確的副本，以及列出已提交此類聯邦納税申報單的子公司名稱的任何頁面。[此頁的其餘部分已故意留空]

[鸚鵡螺-簽名頁至完美證書]茲證明，自上述第一次簽署之日起，我們已在本證書上簽字。Nautilus，Inc.，華盛頓公司按：名稱：標題：Nautilus健身加拿大公司，根據不列顛哥倫比亞省法律組織的公司按：名稱：標題：附表1(A)法定名稱等。法定名稱註冊組織類型(是/否)組織編號/公司編號(或同等)聯邦納税人識別編號/加拿大企業編號(或同等)有資格開展業務的州的司法管轄區

附表1(B)以前的名稱貸款方更改日期附表1(C)公司名稱的變更；其他名稱貸款方名稱實體的行動日期成立日期過去五年向國税局或加拿大税務局提交的文件中使用的所有其他名稱清單

附表2首席執行官辦公室貸款方地址州/省附表3(A)記錄的不動產實體擁有的、租賃的或其他權益業主/所有人如租賃或其他權益，租賃或其他證明權益目的/用途改進的文件位於抵押或將由抵押備案辦公室擔保的不動產上的其他文件購買/優先購買權

附表3(A)不動產(續)所需的異議；貸款方持有房東/出讓人權益一.需要得到房東/租客同意二.任何貸款方持有房東/出讓人權益的租賃、分租、租賃、特許經營協議、許可證或其他佔用協議附表3(B)受託公司街道與縣和國家的地址及庫存和設備公司的權益描述(例如，業主、承租人或託管人)與地點有利害關係的第三方(例如，抵押權人、出租人、受託保管人或倉庫管理人)的名稱和地址

附表4非在通常業務過程中的交易貸款方交易描述包括交易各方交易日期附表5(A)(A)貸款方及附屬公司的股權目前的法人擁有的紀錄擁有人證明書編號不是的。質押股份/權益百分比(B)其他股權目前法人擁有的記錄所有者證書編號不是的。股份/權益

附表5(B)組織結構圖[請參閲附件。]附表6票據及動產票據1.本票：實體本金髮行日期利率到期日2.動產票據：

附表7(A)版權、專利、工業品外觀設計及商標版權：註冊：擁有權註冊編號申請：附表7(A)版權、專利、工業品外觀設計及商標(續)專利和工業品外觀設計：註冊：申請：公司類型知識產權國家/地區名稱註冊/出版/申請編號註冊或申請日期(M/D/Y)公司類型知識產權國家/地區名稱註冊/發佈/申請編號註冊或申請日期(M/D/Y)

附表7(A)版權、專利、工業品外觀設計及商標(續)商標：註冊：公司類型知識產權國家/地區標誌註冊/公佈/申請編號：地區層次或申請日期(M/D/Y)：公司類型知識產權國家/地區標誌註冊/發佈/申請編號註冊或申請日期(M/D/Y)附表7(B)知識產權許可證被許可人國家/州註冊/申請編號，如有任何描述

附表7(C)知識產權申請[見所附專利擔保協議、商標擔保協議和版權擔保協議]附表8商事侵權索賠

附表9存款賬户及證券賬户所有人賬户類型銀行或中介賬户編號附表10信用證權利

附表11現金示意圖[請參閲附件。]附表12其他資產設保人名稱描述所有權編號簽發地

附表13加拿大養老金計劃附表14聯邦納税申報單[請參閲附件。]

DB1/133984592.1表A-1代理人帳户美國銀行，N.A.聖保羅，明尼蘇達州ABA編號：091000022帳户號：104790617997帳户名稱：水晶金融SPV LLC DB1/133984592.1表C-1承付款貸款人承諾水晶金融SPV LLC$30,000,000.00合計$30,000,000.00

附表D-1指定賬户所有人賬户類型銀行或中介賬户編號鸚鵡螺公司經營賬户富國銀行4179516059

DB1/133797432.2 4881-6182-3034v.9附表P-1允許的投資1.鸚鵡螺公司持有Feed Media Inc.的少數股權2.Nautilus，Inc.持有Vi Labs Ltd.(F/K/a生命光束技術有限公司)的少數股權。3.鸚鵡螺公司持有Pacific Direct，LLC公司50%的股權。4.附表4.1(C)以引用的方式併入本文。DB1/133797432.2 4881-6182-3034v.9附表P-2允許留置權1.以摩根大通銀行為受益人的存款賬户轉讓日期為2020年1月29日，涉及海關保證金/信用證賬户#3822328655中的所有現金。2.BFG Corporation於2021年9月22日向華盛頓州許可部提交的2021-265-1948-4號文件中針對Nautilus，Inc.提交的UCC-1融資聲明，於截止日期生效(“BFG融資聲明”)。

DB1/133706632.5 Schedule3.1條件先決每一貸款人履行本協議規定的信貸擴展義務，並使每一貸款人滿意(任何貸款人的這種信貸擴展最終被視為其滿足或放棄下列條件)：(A)代理商應已收到UCC、PPSA、美國專利商標局、美國版權局和加拿大知識產權局(或同等的外國檔案局)、税務和判決留置權檢索的認證副本，或同等的報告或搜索，每個最近日期列出所有有效的融資報表、留置權通知或類似文件(連同此類融資報表和文件的副本)，這些融資報表、留置權通知或類似文件(連同此類融資報表和文件的副本)在任何貸款方組織或維持其主要營業地點的州、縣和省(視適用情況而定)的司法管轄區內存檔(對於加拿大貸款方，則為每個加拿大貸款方持有抵押品的每個司法管轄區)，以及代理人認為必要或適當的其他搜索。其中任何一項均不妨礙貸款文件所涵蓋或擬涵蓋的抵押品(準許留置權除外)；(B)代理人應已收到下列每份文件，其形式和實質令代理人滿意，並已正式簽署和交付，每份文件應具有充分的效力和效力：(I)(A)截至截止日期的完整的定期貸款借款基礎證書(該定期貸款借款基礎證書(1)應顯示國內借款基數和加拿大借款基數)，和(2)應根據本協議第5.2節的規定交付), 和(B)截至截止日期的完整的ABL借款基礎證書(該ABL借款基礎證書(A)應顯示ABL借款基礎)，以及(B)應根據本協議第5.2節的規定交付)，(Ii)關於以6034和6059結尾的Nautilus存款賬户的受控賬户協議，(Iii)關於以8099和5100結尾的Nautilus Canada存款賬户的受控賬户協議，(Iv)版權安全協議，(V)截至截止日期交付給本協議附表4.31所列信用卡發行商和信用卡處理商的信用卡通知副本，(Vi)費用函，(Vii)資金流動協議，(Viii)擔保和擔保協議，(Ix)加拿大擔保和擔保協議，(X)公司間從屬協議，DB1/133706632.5 2(Xi)貸款各方的完整證書，(Xii)專利擔保協議，(Xiii)《商標擔保協議》，以及(Xiv)所有文件和文書，包括UCC(包括在美國或加拿大的固定裝置備案)和PPSA融資聲明和知識產權備案，法律要求或代理商合理要求對其進行備案、註冊或記錄，以創建或完善擬在貸款文件下設立的留置權(具有貸款文件所規定的優先權)，並且所有此類文件和票據應已如此存檔、登記或記錄，使代理商滿意；(C)代理人應已收到各貸款方祕書或其他高級職員的證明：(I)證明貸款方董事會授權其簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議, (Ii)授權該借款方的特定人員簽署該協議，以及(Iii)證明該貸款方的該特定人員的在任情況和簽字；(D)代理人應已收到經修改、修改或補充至截止日期的每個借款方的管理文件的副本，這些管理文件應(I)由該借款方的祕書或其他官員認證，以及(Ii)關於作為美國貸款方的章程文件的管理文件，並在最近日期(不超過截止日期前30天)由適當的政府官員認證；(E)代理人應已收到(I)每一美國貸款方的身份證書，日期為截止日期後10天內，以及(Ii)每一加拿大貸款方的身份證書(或同等證書)，日期為成交日期的1個營業日內，每份該等證書將由該貸款方組織所在司法管轄區的適當官員出具，該證書應表明該貸款方在該司法管轄區內的信譽良好；(F)代理人應已收到每一貸款方的身份證書，每份證書的日期均為截止日期後30天內，該等證書將由有關司法管轄區(該貸款方所屬組織的司法管轄區除外)的有關人員簽發，而在該等司法管轄區內，如該借款方未能取得適當的資格或執照，則會構成重大的不利影響，而該等證書應表明該貸款方在該等司法管轄區內的信譽良好；(G)代理人應已收到本協議第5.6條所規定的保險證明書，其形式和實質應令代理人滿意；。[保留區]；(I)代理人應已收到(I)貸款當事人的首席美國律師、(Ii)貸款當事人的華盛頓律師Hillis Clark Martin&Peterson P.S.和(Iii)貸款當事人的加拿大律師Cassel Brock&Blackwell LLP的意見，在每種情況下，意見的形式和實質均令代理人滿意；(J)在實施本協議項下的信貸延期，並支付本協議、其他貸款文件、ABL信貸協議和/或其他ABL貸款文件規定借款人在成交日必須支付的所有費用和開支後，ABL流動資金應大於或等於40,000,000美元。為計算截至本合同日期的資產負債表流動資金，行政借款人應代表借款人向代理人證明所有賬户

DB1/133706632.5 3應付款項、租賃款項、債務(債務除外)項下的應付款項和税款(不包括善意糾紛和任何低於1,000,000美元的非實質金額)(為免生疑問，為免生疑問，任何超過1,000,000美元的款項應從資產負債表流動資金中扣除，以施行本條款(J))；(K)任何借款方的任何重大合同、資產負債表貸款文件或證明任何重大債務的任何文件或協議均不會發生任何違約；(L)代理人應已完成(I)愛國者法案檢索、OFAC/PEP檢索、加拿大AML法規檢索、每個貸款方的慣常個人背景調查和其他了解客户的盡職調查，以及(Ii)針對每個貸款方的高級管理層和主要負責人的OFAC/PEP檢索、加拿大AML法規檢索、慣常個人背景檢索和其他了解您的客户的盡職調查，其結果應令代理商滿意；(M)代理商應已收到(I)適用於借款人及其各自子公司庫存的淨回收百分比的評估，以及(Ii)借款人及其各自子公司知識產權的評估，在每種情況下，評估結果應令代理商滿意；(N)代理人應已完成其業務、法律和抵押品盡職調查，包括(I)現場審查和審查借款人及其各自子公司的賬簿和記錄，核實借款人對貸款人集團的陳述和擔保，(Ii)審查中期業績、業務線業績、納税申報單和銀行報表、董事材料董事會材料和應收賬款及應付賬款賬款，(Iii)檢查借款人及其各自子公司的庫存所在的每個地點, (4)審查貸款當事人及其各自子公司的重要合同，以及(5)與貸款當事人的高級管理人員舉行會議，每次會議的結果應令代理人滿意；(O)代理人應已收到(I)一套貸款方在截止日期後3年期間的預測(按年計算，並按月按月計算)，其形式和實質(包括範圍和基本假設)令代理人滿意，及(Ii)經審計的綜合資產負債表、損益表、現金流量表和股東權益表，包括貸款方及其附屬公司在截至3月31日的期間的經營情況，2022年(“已審計財務報表”)。代理人應合理地確信，提交給其的經審計的財務報表和預測公平地反映了貸款方的業務和財務狀況；(P)在結算日發放定期貸款的同時，借款人應已支付根據本協議或費用函的條款在結算日或之前到期並應支付的所有貸款人集團費用；(Q)在截止日期前至少十個工作日，任何符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格的貸款方應提交與該貸款方有關的實益所有權證書，該證書應在各方面完整和準確；(R)貸款各方及其各自的子公司應已獲得所有許可證, 任何政府當局就貸款方或其各自子公司執行和交付貸款文件和ABL貸款文件或完成其預期的交易而要求採取的其他行動的批准或證據；DB1/133706632.5 4(S)基本上在滿足本附表3.1中規定的其他先決條件的同時，借款人和其他貸款方應已訂立《資產負債法第四修正案》(其中應包括全額償還借款人及其各自子公司就資產負債表現有定期貸款所欠的所有債務所需的金額)，代理人應已收到(I)由資產負債表代理人、代理人簽署並經貸款方確認的《債權人間協議》副本，和(Ii)由行政借款人的一名官員簽署的證書，證明與ABL第四修正案(A)有關的所有重要文件的真實、正確和完整的副本已在截止日期或之前交付給代理人，以及(B)完全有效；(T)不得有任何訴訟或其他程序待決，而訴訟或其他程序的結果，無論是個別的或整體的，均可合理地預期會產生實質性的不利影響；。(U)在截止日期之前，任何影響貸款方或貸款人集團任何成員的政府規章或政策不得發生重大變化；。(V)代理人應已收到償付能力證書，其形式和實質均令其滿意。, (W)貸款人應已獲得信貸委員會對協議所擬進行的交易的批准；(X)自2022年3月31日以來，未發生任何重大不利影響或可合理預期導致重大不利影響的任何事件或情況，代理人應已收到行政借款人的首席財務官的證明；(Y)不適用限制、阻止或對協議、其他貸款文件或根據本協議作出的定期貸款施加實質性不利條件的任何法律或條例；(Z)不存在違約或違約事件，也不會因在結算日借入貸款或使用貸款收益而導致違約或違約事件；(Aa)代理人應已收到由行政借款人的一名負責人就將於結算日作出的貸款正式簽署的完整的借款請求和資金流動協議；(Bb)代理人應已收到一份日期為截止日期的證書，並由行政借款人的一名高級人員簽署：(I)確認滿足本附表3.1所列條件，(Ii)附上真實、正確和完整的重要合同副本；(Cc)貸款方和/或其子公司在截止日期或之前向代理人和/或貸款人提供的任何材料中不得有重大失實陳述或遺漏；和(Dd)與本協議預期的交易相關的所有其他文件和法律事項應已交付、簽署或記錄，且其形式和實質應令代理商滿意。

DB1/133797432.2 4881-6182-3034v.9附表4.1(B)借款人的資本化借款人的股權目前的法律實體擁有創紀錄的所有者股權類別和每類別Nautilus，Inc.各種所有者普通股的已發行和未償還股份數量。31,610,130股已發行和已發行股票(截至2022年5月8日)。鸚鵡螺健身加拿大公司普通股。DB1/133797432.2 4881-6182-3034v.9附表4.1(C)貸款方子公司的資本化目前的法人實體擁有的記錄所有者證書編號不是的。R4 65(普通股)100%Nautilus Fitness Canada，Inc.(普通股)100%Nautilus(Shanghai)Fitness Equipment Ltd.Inc.1 1(證書)65%Nautilus(Shanghai)Fitness Co.Ltd.未知65%Nautilus Fitness International B.V.Nautilus，Inc.-註冊條目75,000 65%Nautilus Fitness UK，Ltd.(F/k/a Octane Fitness UK Limited)Nautilus Fitness International B.V.(F/k/a Octane Fitness International B.V.)11 10%Nautilus Swiss AG(f/k/a VAY AG)Nautilus，Inc.1 1,000,000 65%US Octane Fitness Limited Nautilus，Inc.

DB1/ 133797432.2 4881-6182-3034v.9 SCHEDULE 4.1(d) Subscriptions, Options, Warrants, Calls None. DB1/ 133797432.2 4881-6182-3034v.9 SCHEDULE 4.6(b) Litigation None.

DB1/133797432.2 4881-6182-3034v.9附表4.10員工福利1.VZW BVG Sammelstiftung和Nautilus Swiss，AG(f/k/a VAY AG)於2021年7月21日簽署的協議，根據其條款自2020年7月1日起生效。2.Nationale-Nederlanden Levensverzekering Maatscappij N.V.與Nautilus Fitness International B.V.於2021年4月14日簽署並按其條款自2021年8月1日起生效的協議。DB1/133797432.2 4881-6182-3034v.9附表4.11環境事宜(A)無(B)沒有。(C)沒有。(D)沒有。

DB1/133797432.2 4881-6182-3034v.9附表4.14允許負債信用證號到期金額受益人NUSCGS03 0039 N/A美元900,000漢諾威保險公司IS000326548 U 2023年10月18日662,000美元同步銀行根據該特定租賃協議產生的信用證債務總額1,562,000美元-1，00購買選擇權(協議編號61974)由鸚鵡螺公司和BFG公司於2021年9月23日由Nautilus，Inc.和BFG Corporation(d/b/a署名金融集團)產生。DB1/133797432.2 4881-6182-3034v.9附表4.20材料客户1.亞馬遜公司及其附屬公司

DB1/133797432.2 4881-6182-3034v.9附表4.25庫存配送中心地點1.5415俄亥俄州格羅夫波特Centerpoint Parkway郵編：43125(鸚鵡螺公司)2.加利福尼亞州莫雷諾山谷布羅迪亞大道23850號，郵編：92553(鸚鵡螺公司)第三方物流公司和倉庫地點1.Seko Benelux BV Geyssendorfferweg 25,3088GJ鹿特丹，荷蘭(Nautilus Fitness International B.V.)2.Seko物流集團有限公司/Seko Farnborough物流有限公司1 M Albany Park，Camberley，GU16 7PL，英國(Nautilus Fitness UK，Ltd.)3.Im CLS Canada ULC 5050 Keaton新月，密西索加L5R3G3，加拿大(Nautilus Fitness Canada，Inc.)[下一頁續]DB1/133797432.2 4881-6182-3034 v.9保管人、倉庫人員等公司的權益(例如，所有者、承租人或託管人)與地點有利害關係的第三方的名稱和地址第三方的權益(例如，抵押權人、出租人、受託保管人或倉庫管理人)縣和國家的街道地址及庫存和設備描述Nautilus，Inc.承租人(配送中心所在地-俄亥俄州)Granite Reit(物業管理公司)77 King Street West，Suite 4010郵政信箱159，Toronto-Dominion Centre Toronto，Ontario M5K 1H1加拿大出租人(配送中心所在地-俄亥俄州)5415 Centerpoint Parkway，Groveport，OH 43125(成品/零件/庫存)鸚鵡螺公司承租人(配送中心位置-SO.Cal.)Brodiaea APG LLC 100 Bay view Circle，Suite310 Newport比奇，加利福尼亞州92660美國出租人(配送中心位置-SO.Nautilus Fitness International B.V.Bailor(庫存)Seko Benelux BV Naritaweg 2,1437El，Rozenburg，荷蘭倉庫工人(庫存)荷蘭鹿特丹Geyssdorfferweg 25,3088GJ(成品/零部件/庫存)Nautilus Fitness UK，Ltd.(庫存)Seko物流集團有限公司/Seko Farnborough物流有限公司，Mazars，30 Old Bailey，英國，G16 U16 7PL，英國

DB1/133797432.2 4881-6182-3034v.9(成品/零部件/庫存)DB1/133797432.2 4881-6182-3034v.9(成品/零部件/庫存)DB1/5054881-6182-3034v.9時間表4.31信用卡安排信用卡處理器實體與賬户商户賬號同步銀行170選舉驅動器，Suite 125 Draper，UT 84020 Nautilus，Inc.5348121680000210 Vive Financial 256 Data Drive，2 Floor Draper，UT 84020 Nautilus，Inc.8410 Wells Fargo Merchant Services 999 Third Ave Seattle，WA 98104 Nautilus，Inc.226145155991；227146959993 Wells Fargo Merchant Services 999 Third Ave Seattle，WA 98104 Nautilus Fitness Canada，Inc.479161811993；47916180995美國運通24-02-18郵政信箱53765菲尼克斯，亞利桑那州85027-3765；2468932645美國運通24-02-18郵政信箱53765菲尼克斯，AZ 85027-3765 Nautilus Fitness，Inc.9323468737；3991131822確認公司，加利福尼亞州街道650，舊金山12樓，CA 94108

DB1/133797432.2 4881-6182-3034v.9附表4.32材料合同1.商標許可協議，日期為2001年9月20日，由Pacific Direct，LLC，Schwinn Acquisition LLC和Nautilus，Inc.簽訂；2.許可協議，日期為2009年12月5日，由Nautilus，Inc.和Fit Dragon International，Inc.簽訂；3.商業許可協議，自2014年7月18日起生效，由Nautilus，Inc.和Core Health&Fitness，LLC簽訂。4.Nautilus，Inc.與True Fitness Technology，Inc.於2020年10月14日簽訂的股票購買協議5.Nautilus，Inc.與浙江Arcana Power Sports Tech於2021年11月15日簽訂的健身產品總供應協議。股份有限公司。6.Amazon.com Services，Inc.及其附屬公司的供應商條款和條件自2018年6月4日起生效，Nautilus，Inc.承認並接受與美國和加拿大業務相關的條款和條件。7.Amazon.com Services，Inc.及其附屬公司的供應商條款和條件自2018年6月4日起生效，Nautilus Fitness International B.V.承認並接受與歐洲業務相關的條款和條件。8.亞馬遜歐盟SARL及其附屬公司的供應商條款和條件自2018年11月起生效，Nautilus，Inc.承認並接受與英國業務相關的條款和條件。9.Amazon EU Sarl及其附屬公司的供應商條款和條件，由Nautilus Fitness International B.V.承認和接受，與法國業務有關。10.亞馬遜EU Sarl及其附屬公司的供應商條款和條件自2018年11月起生效，Nautilus Fitness International B.V.承認並接受與德國業務相關的供應商條款和條件。11.自2018年11月起生效的亞馬遜歐盟SARL及其附屬公司的供應商條款和條件, Nautilus Fitness International B.V.承認並接受與意大利業務相關的信息。DB1/133706675.9附表5.1財務報表、報告、證書在下列時間以代理商滿意的形式提交給代理商(如果代理商提出要求，併為每個貸款人提供副本)下列各財務報表、報告或其他項目：儘快可用，但無論如何，(X)向ABL代理商和ABL貸款人交付的日期或(Y)在借款人每個會計年度的每個月結束後30天(借款人的一個財政季度結束的情況下為45天)內，(A)未經審計的綜合和綜合資產負債表、損益表、現金流量表和股東權益表，其中包含借款人及其子公司在該期間的經營情況並與上一時期和計劃進行比較，以及對管理結果進行相應的討論和分析，兩者以較早者為準。和(B)合規證書以及基本計算，包括計算ABL可用性和固定費用覆蓋率(無論是否存在《公約》測試期)及其組成部分(包括但不限於EBITDA)。在任何情況下，(X)交付給ABL代理商和ABL貸款人的日期，或(Y)在借款人的每個財政年度結束後90天內，(C)借款人及其子公司每個該財政年度的綜合和綜合財務報表，由代理人合理地接受和認證的獨立註冊會計師審計，沒有任何資格(包括任何(I)“持續經營”或類似的資格或例外，(Ii)關於該審計範圍的限制或例外)，以較早者為準, 或(3)與任何項目的處理或分類有關的資格，而作為取消該資格的一個條件，該資格將要求對該項目進行調整，其效果將導致任何不符合《協議》第7條或《ABL信貸協議》第7條的規定，由該等會計師按照公認會計原則編制(該等經審計的財務報表須包括資產負債表、損益表、現金流量表及股東權益表，如已編制，亦須包括該等會計師致管理層的函件)；和(D)合規證書以及基本計算，包括計算ABL可用性和固定費用覆蓋率(無論是否存在《公約》測試期)及其組成部分(包括但不限於EBITDA)。

DB1/133706675.9 2儘快，但無論如何，(X)交付給ABL代理商和ABL貸款人的日期或(Y)在每個借款人財政年度開始前30天內，(E)借款人在其允許的酌情決定權下，令代理人滿意的未來三年、每年和即將到來的財政年度的、形式和實質(包括範圍和基本假設)令其滿意的借款人預測的副本，經行政借款人首席財務官或財務主管證明為該主管人員對借款人及其附屬公司在所涉期間的財務業績的真誠估計。僅在延長的報告期生效的情況下，只要可用，但無論如何，每天(但在ABL信貸協議下的任何信貸延期請求之前)(F)在按照ABL信貸協議的條款以代理商滿意的形式和實質要求在該日對任何信貸延期給予形式上的影響後，對未償還的ABL循環貸款進行前滾。如果且當行政借款人提交時，(G)Form 10-Q季度報告、Form 10-K年度報告和Form 8-K Current Reports，(H)任何借款人向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，以及(I)任何借款人一般向其股東提供的任何其他信息。在任何借款人知悉構成失責或失責事件的任何事件或情況後5天內，(J)有關該事件或情況的通知及借款人擬就該事件或情況採取的補救行動的陳述。在生效日期後立即支付，但無論如何在向任何借款方或其任何附屬公司送達法律程序文件後5天內, (K)由任何借款方或其任何子公司向任何政府當局提起或針對其提起的所有訴訟、訴訟或訴訟的通知，而這些訴訟、訴訟或訴訟有理由預期會導致重大不利影響。DB1/133706675.9 3交付給ABL代理商後，(L)根據ABL信貸協議的條款交付給ABL代理商的每一份合規證書(如《ABL信貸協議》中的定義)和任何其他財務報表、書面報告或其他項目的副本(如果該等報表、報告或其他項目沒有同時交付給代理商的話)。在代理人的要求下，(M)與借款人或其子公司的財務狀況有關的任何其他合理要求的信息。

DB1/133706714.4 Schedule5.2抵押品報告向代理人(如果代理人提出要求，向每個貸款人提供副本)在以下時間以代理人滿意的形式提供下列每一份文件：如果(X)沒有增加的報告期有效，則(1)交付給ABL代理人和ABL貸款人的日期或(2)每月(不遲於每月10日)，或(Y)延長的報告期生效，(1)交付給ABL代理商和ABL貸款人的日期或(2)每週(不遲於每週的星期三，從任何增加的報告期內出現的第一個這樣的日期開始)，(A)完整的借款基礎證書，其中應包括期限下推準備金的計算(該借款基礎證書應根據本協議第5.2條的規定交付)，(A)每個借款人的賬户和信用卡應收賬款的詳細賬齡合計，(B)(1)與借款人總賬的期初和期末應收賬款餘額掛鈎的月度賬户滾轉，(2)代理商酌情接受的與借款人總賬的期初和期末應收賬款掛鈎的每月信用卡應收賬款滾轉；(C)不符合借款基數條件的賬户和信用卡應收賬款的詳細計算。(D)(1)賬户債務人就每個借款人賬户提出的所有債權、抵銷或爭議的通知；以及(2)所有債權、抵銷或爭議的通知, 或由賬户債務人(包括信用卡發行商和信用卡處理商)對每個借款人的信用卡應收賬款提出的爭議，(E)按類別規定每個借款人存貨的成本和批發市場價值的庫存系統/永久報告，其中附加細節顯示對其的增減，以及對借款人總分類賬的核對，(F)不符合借款基礎資格的存貨類別的詳細計算，(G)按供應商對每個借款方的應付賬款和任何賬面透支的賬齡和按供應商的賬齡進行的彙總，(H)每一貸款方及其子公司的現金和現金等價物的詳細報告。DB1/133706714.4 2(以較早者為準)(1)交付給ABL代理商和ABL貸款人的日期或(2)每月(不遲於每月30日)，(I)借款人每月財務報表的帳目、信用卡應收款、應付帳款和庫存的對賬，包括與每一類別有關的任何賬面準備金，(J)關於每個貸款方及其子公司應計但未支付的從價税的報告，(K)完善性證書或完善性證書的附錄，以及(L)各貸款方及其子公司客户的詳細清單，以及地址和聯繫方式。在任何情況下，在任何貸款方獲得任何保證金股票後2天內，借款人應立即提交該項收購通知，連同保證金股票説明和U-1表格(為每個貸款人提供足夠的附加正本)，以及代理人合理要求的其他文件, 為了使代理人和貸款人能夠遵守聯邦儲備委員會T、U或X規則下的任何要求。交付給ABL代理後，(N)根據ABL信貸協議的條款向ABL代理交付的每個ABL借款基礎證書的副本和任何其他文件的副本，包括ABL循環貸款請求(如果此類文件沒有同時交付給代理)，以及(O)非書面形式的任何ABL循環貸款請求的通知。應代理人的要求，(P)任何借款方或其子公司購買的庫存和設備的採購訂單和發票的副本，(Q)發票副本連同相應的運輸和交付單據，以及貸方通知單連同相應的證明文件，涉及的發票和貸項通知單的金額超過代理人自行決定的金額時，(R)受益所有權證明中提供的信息的任何變化，將導致此類證明(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單的變化，和(S)代理人可能合理要求的關於任何借款方及其子公司的抵押品的其他報告。在任何情況下，在任何貸款方獲知(T)對知識產權提出的任何索賠有可能產生重大不利影響或可能導致貸款方的負債超過500,000美元的合理預期後5天內，貸款方應立即承擔超過500,000美元的債務。

DB1/133799698.4附表5.18成交後債務1.在成交日期後五(5)個工作日內(或代理人自行決定允許的較後日期)，貸款各方應向代理人交付或安排交付原始公司間票據(如公司間從屬協議中所界定)以及與之有關的背書原件。2.在截止日期(或代理人自行決定允許的較後日期)後五(5)個工作日內，貸款各方應向代理人交付或安排交付以下在貸款文件中質押的股票以及空白簽定的未註明日期的股票權力：質押公司記錄所有者證書編號。不是的。R4 65(普通股)Nautilus Fitness Canada，Inc.(普通股)Nautilus(Shanghai)健身器材有限公司1 1 Nautilus Swiss AG(f/k/a VAY AG)Nautilus，Inc.1 100,000,000 US Octane Fitness Limited Nautilus，Inc.在截止日期(或代理人自行決定允許的較後日期)後五(5)個工作日內，貸款各方應以代理人滿意的形式和實質向代理人交付或安排交付對Schwinn Acquisition LLC簽署的太平洋直接抵押品轉讓的確認書。4.在截止日期(或代理人自行決定允許的較後日期)後二十(20)天內，貸款當事人應向代理人交付或安排交付關於貸款當事人財產和責任保險單的保險背書, 根據信貸協議第5.6節的要求。5.在截止日期(或代理人自行決定允許的較晚日期)後二十(20)天內，貸款各方應向代理人提交或應促使代理人提交DB1/133799698.4號證據，證明根據華盛頓州許可部的第#2013-029-4509-3號文件，終止UCC-1財務報表的形式和實質令代理人滿意。6.在截止日期起四十五(45)天內(或代理人自行決定允許的較後日期)，貸款當事人應向代理人提交或應促使代理人以代理人滿意的形式和實質向代理人提交以(I)Nationsbank，N.A.並根據卷軸1457/Frame 0261記錄在USPTO和(Ii)Regent Capital Partners，L.P.根據卷軸1586/Frame 0521在USPTO記錄的轉讓終止證據。7.在截止日期起四十五(45)天內(或代理人自行決定允許的較後日期)，貸款各方應向代理人提交或應促使向代理人提交美國專利申請17/814、289和17/814、311以及向Nautilus轉讓專利註冊D815、702的證據，其形式和實質應令代理人滿意。8.在截止日期起三十(30)天內(或代理人自行決定允許的較後日期)，貸款各方應在商業上作出合理努力，就以下確定的每個地點獲得抵押品准入協議，每份協議的形式和實質都令代理人滿意：a.温哥華東南6路17750號，華盛頓州98683 b.5050基頓新月，密西索加，安大略省c.布羅迪亞大道23850號，莫雷諾山谷，加利福尼亞州92553 d.5415 Centerpoint Parkway，Groveport, Oh 43207 9.在截止日期起九十(90)天內(或代理人自行決定允許的較後日期)，貸款各方應已質押Nautilus Fitness Equipments、Nautilus Swiss和US Octane Fitness(統稱為“質押公司”和各自為“質押公司”)未償還表決權股權總額的100%，並根據本協議第5.11條簽署任何和所有其他文件，包括但不限於，向代理人交付代表該質押公司在貸款文件下質押的股權百分比的股票。連同空白籤立的未註明日期的權力；但借款方的任何附屬公司(屬於或可能是貸款方的任何附屬公司除外)的未清償有表決權權益總額的65%應被要求質押，如果質押更多數額將導致重大的不利税收後果，或提供此類質押的貸款方的成本相對於由此提供的擔保給代理人和貸款人的利益而言是不合理的過高(由代理人與借款人協商確定的)(如果代理人提出要求，質押應受該附屬公司司法管轄區的法律管轄)，在這種情況下，貸款各方應迅速向代理人交付相當於該子公司65%股權的新股票(連同空白簽署的未註明日期的權力)，並在代理人收到後應立即將先前根據本附表5.18第2段交付給代理人的代表該子公司100%股權的任何股票證書(連同未註明日期的權力)退還給貸款各方。

DB1/133797432.2 4881-6182-3034v.9業務性質各貸款方主要直接或間接通過其附屬公司從事設計、開發、採購和營銷高質量的有氧和力量健身產品、相關配件以及供消費者和商業使用的數字平臺的業務。