lvgo-20200630
0001639225錯誤12/312020Q2美國-GAAP：會計標準更新201409成員14,7750.50.5美國-公認會計準則：會計標準更新201602成員美國-公認會計準則：會計標準更新201602成員0.013232912.430.16.23.30.118.633.5P4Y0.02086個月零1天00016392252020-01-012020-06-30Xbrli：共享00016392252020-07-31ISO 4217：美元00016392252020-06-3000016392252019-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00016392252020-04-012020-06-3000016392252019-04-012019-06-3000016392252019-01-012019-06-3000016392252020-03-310001639225美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-03-310001639225US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-03-310001639225美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-03-310001639225美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-04-012020-06-300001639225US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-04-012020-06-300001639225美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-04-012020-06-300001639225美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-04-012020-06-300001639225美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-06-300001639225US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-06-300001639225美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-06-3000016392252019-03-310001639225美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-03-310001639225US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-03-310001639225美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-03-310001639225US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-04-012019-06-300001639225美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-04-012019-06-300001639225美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-04-012019-06-3000016392252019-06-300001639225美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-06-300001639225US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-06-300001639225美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-06-300001639225美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-12-310001639225US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001639225美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-12-310001639225美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-01-012020-06-300001639225US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-06-300001639225美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-01-012020-06-300001639225美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-01-012020-06-3000016392252018-12-310001639225美國-美國公認會計準則：普通股成員2018-12-310001639225US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2018-12-310001639225美國-公認會計準則：保留預付款成員2018-12-3100016392252018-01-012018-12-310001639225Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美國-公認會計準則：保留預付款成員2018-12-310001639225Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2018-12-310001639225US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-01-012019-06-300001639225美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-01-012019-06-300001639225美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-01-012019-06-300001639225US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-01-012019-06-300001639225美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-01-012019-06-300001639225美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-01-012019-06-300001639225美國-GAAP：IPO成員2019-07-012019-07-310001639225美國-GAAP：IPO成員2019-07-310001639225美國公認會計準則：超額分配選項成員2019-07-012019-07-3100016392252019-07-310001639225美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-07-012019-07-310001639225US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-07-012019-07-310001639225美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-07-012019-07-310001639225美國公認會計準則：可轉換債務成員LVGO：可轉換高級節點2025成員2020-06-30Xbrli：純0001639225美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-06-272019-06-270001639225Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-06-272019-06-270001639225Lvgo:AdjustmentForCapitalizationAndAmortizationOfDeviceCostsMemberLvgo:LivongoForHypertensionAndLivongoForPrediabetesAndWeightManagementMember2019-09-300001639225Lvgo:AdjustmentForCapitalizationAndAmortizationOfDeviceCostsMemberLvgo:LivongoForHypertensionAndLivongoForPrediabetesAndWeightManagementMember2019-09-302019-09-300001639225Lvgo:AdjustmentForCapitalizationAndAmortizationOfSalesCommissionsMember2019-01-012019-09-300001639225Lvgo:IncreaseInSellingAndMarketingExpenseMember2019-01-012019-09-300001639225Srt:RevisionOfPriorPeriodReclassificationAdjustmentMember2019-01-012019-06-300001639225美國公認會計準則：可轉換債務成員LVGO：可轉換高級節點2025成員2020-06-040001639225美國公認會計準則：可轉換債務成員LVGO：可轉換高級節點2025成員2020-06-042020-06-040001639225美國公認會計準則：可轉換債務成員美國公認會計準則：次要事件成員LVGO：可轉換高級節點2025成員2020-07-012020-08-070001639225LVGO：客户端成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2020-04-012020-06-300001639225LVGO：客户端成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2019-04-012019-06-300001639225LVGO：客户端成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2020-01-012020-06-300001639225LVGO：客户端成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2019-01-012019-06-300001639225LVGO：客户端成員美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2020-06-302020-06-300001639225LVGO：客户端成員美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2019-12-312019-12-310001639225LVGO：合作伙伴成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2020-04-012020-06-300001639225LVGO：合作伙伴成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2019-04-012019-06-300001639225LVGO：合作伙伴成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2020-01-012020-06-300001639225LVGO：合作伙伴成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2019-01-012019-06-300001639225LVGO：合作伙伴成員美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2020-06-302020-06-300001639225LVGO：合作伙伴成員美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2019-12-312019-12-310001639225LVGO：PartnerBMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2020-04-012020-06-300001639225LVGO：PartnerBMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2019-04-012019-06-300001639225LVGO：PartnerBMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2020-01-012020-06-300001639225LVGO：PartnerBMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2019-01-012019-06-300001639225LVGO：PartnerBMember美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2020-06-302020-06-300001639225LVGO：PartnerBMember美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2019-12-312019-12-310001639225Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2020-01-01LVGO：天0001639225美國公認會計準則：可轉換債務成員LVGO：可轉換高級節點2025成員Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMember2020-06-042020-06-040001639225美國公認會計準則：可轉換債務成員Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMemberLVGO：可轉換高級節點2025成員2020-06-042020-06-040001639225SRT：情景預測成員美國公認會計準則：可轉換債務成員美國公認會計準則：次要事件成員LVGO：可轉換高級節點2025成員2025-03-012025-03-010001639225美國公認會計準則：可轉換債務成員LVGO：可轉換高級節點2025成員Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodThreeMember2020-06-042020-06-040001639225美國公認會計準則：可轉換債務成員LVGO：可轉換高級節點2025成員Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodFourMember2020-06-042020-06-040001639225Lvgo:ConvertibleSeniorNotesDue2025LiabilityComponentMember美國公認會計準則：可轉換債務成員2020-06-040001639225美國公認會計準則：可轉換債務成員Lvgo:ConvertibleSeniorNotesDue2025EquityComponentMember2020-06-040001639225Lvgo:ConvertibleSeniorNotesDue2025LiabilityComponentMember美國公認會計準則：可轉換債務成員2020-06-300001639225美國公認會計準則：可轉換債務成員Lvgo:ConvertibleSeniorNotesDue2025EquityComponentMember2020-06-300001639225美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：可轉換債務成員LVGO：可轉換高級節點2025成員2020-06-300001639225美國公認會計準則：可轉換債務成員LVGO：可轉換高級節點2025成員2020-04-012020-06-300001639225美國公認會計準則：可轉換債務成員LVGO：可轉換高級節點2025成員2020-01-012020-06-300001639225美國公認會計準則：呼叫選項成員Lvgo：CappdCallTransactionMember2020-06-300001639225SRT：最小成員數美國公認會計準則：呼叫選項成員2020-06-042020-06-040001639225SRT：最大成員數美國公認會計準則：呼叫選項成員2020-06-042020-06-040001639225Lvgo：CappdCallTransactionMember2020-06-042020-06-040001639225US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2019-07-310001639225US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2019-07-012019-07-310001639225US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers美國-公認會計準則：優質費率成員2019-07-012019-07-310001639225US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2020-06-300001639225US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2019-12-3100016392252020-07-012020-06-3000016392252021-07-012020-06-300001639225美國-GAAP：會計標準更新201409成員Us-gaap:DifferenceBetweenRevenueGuidanceInEffectBeforeAndAfterTopic606Member2019-01-010001639225LVGO：設備成員2020-03-310001639225LVGO：合同成員2020-03-310001639225Lvgo：ExecutionCreditsMember2020-03-310001639225LVGO：設備成員2020-04-012020-06-300001639225LVGO：合同成員2020-04-012020-06-300001639225Lvgo：ExecutionCreditsMember2020-04-012020-06-300001639225LVGO：設備成員2020-06-300001639225LVGO：合同成員2020-06-300001639225Lvgo：ExecutionCreditsMember2020-06-300001639225LVGO：設備成員2019-03-310001639225LVGO：合同成員2019-03-310001639225Lvgo：ExecutionCreditsMember2019-03-310001639225LVGO：設備成員2019-04-012019-06-300001639225LVGO：合同成員2019-04-012019-06-300001639225Lvgo：ExecutionCreditsMember2019-04-012019-06-300001639225LVGO：設備成員2019-06-300001639225LVGO：合同成員2019-06-300001639225Lvgo：ExecutionCreditsMember2019-06-300001639225LVGO：設備成員2019-12-310001639225LVGO：合同成員2019-12-310001639225Lvgo：ExecutionCreditsMember2019-12-310001639225LVGO：設備成員2020-01-012020-06-300001639225LVGO：合同成員2020-01-012020-06-300001639225Lvgo：ExecutionCreditsMember2020-01-012020-06-300001639225LVGO：設備成員2018-12-310001639225LVGO：合同成員2018-12-310001639225Lvgo：ExecutionCreditsMember2018-12-310001639225美國-GAAP：會計標準更新201409成員LVGO：設備成員Us-gaap:DifferenceBetweenRevenueGuidanceInEffectBeforeAndAfterTopic606Member2019-01-010001639225LVGO：合同成員美國-GAAP：會計標準更新201409成員Us-gaap:DifferenceBetweenRevenueGuidanceInEffectBeforeAndAfterTopic606Member2019-01-010001639225美國-GAAP：會計標準更新201409成員Lvgo：ExecutionCreditsMemberUs-gaap:DifferenceBetweenRevenueGuidanceInEffectBeforeAndAfterTopic606Member2019-01-010001639225LVGO：設備成員2019-01-012019-06-300001639225LVGO：合同成員2019-01-012019-06-300001639225Lvgo：ExecutionCreditsMember2019-01-012019-06-300001639225Lvgo：RetrofitMembers2018-04-012018-04-300001639225Lvgo：RetrofitMembers2018-04-300001639225Lvgo：RetrofitMembersSRT：最大成員數2019-04-012019-06-300001639225Lvgo：RetrofitMembersSRT：最大成員數2019-01-012019-06-300001639225Lvgo：RetrofitMembers2019-04-012019-04-300001639225Lvgo：RetrofitMembersLVGO：FormerRetrofitStockholdersMember2019-04-012019-04-300001639225Lvgo：RetrofitMembers2020-06-012020-06-300001639225Lvgo：RetrofitMembersLVGO：FormerRetrofitStockholdersMember2020-06-012020-06-300001639225Lvgo：RetrofitMembers2020-06-300001639225Lvgo：RetrofitMembers2019-12-310001639225Lvgo：我的堅強成員2019-02-012019-02-280001639225Lvgo：我的堅強成員2019-02-280001639225Lvgo：我的堅強成員2019-04-012019-06-300001639225Lvgo：我的堅強成員2019-01-012019-06-300001639225Lvgo：我的堅強成員2019-12-012019-12-310001639225Lvgo：我的堅強成員2020-02-012020-02-280001639225Lvgo：我的堅強成員US-GAAP：客户關係成員2019-02-012019-02-280001639225Lvgo：我的堅強成員美國-GAAP：發達的技術權利成員2019-02-012019-02-280001639225Lvgo：我的堅強成員美國-公認會計準則：行業名稱成員2019-02-012019-02-280001639225Lvgo：我的堅強成員2019-01-012019-03-310001639225LVGO：ComputerEquipmentandSoftwareMembers2020-06-300001639225LVGO：ComputerEquipmentandSoftwareMembers2019-12-310001639225美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2020-06-300001639225美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2019-12-310001639225Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2020-06-300001639225Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2019-12-310001639225美國-公認會計準則：租賃改進成員2020-06-300001639225美國-公認會計準則：租賃改進成員2019-12-310001639225US-GAAP：客户關係成員2020-06-300001639225SRT：權重平均成員US-GAAP：客户關係成員2020-01-012020-06-300001639225美國-GAAP：發達的技術權利成員2020-06-300001639225SRT：權重平均成員美國-GAAP：發達的技術權利成員2020-01-012020-06-300001639225美國-公認會計準則：行業名稱成員2020-06-300001639225SRT：權重平均成員美國-公認會計準則：行業名稱成員2020-01-012020-06-300001639225US-GAAP：客户關係成員2019-12-310001639225SRT：權重平均成員US-GAAP：客户關係成員2020-01-012020-03-310001639225美國-GAAP：發達的技術權利成員2019-12-310001639225SRT：權重平均成員美國-GAAP：發達的技術權利成員2020-01-012020-03-310001639225美國-公認會計準則：行業名稱成員2019-12-310001639225SRT：權重平均成員美國-公認會計準則：行業名稱成員2020-01-012020-03-310001639225US-GAAP：客户關係成員2020-04-012020-06-300001639225US-GAAP：客户關係成員2019-04-012019-06-300001639225US-GAAP：客户關係成員2020-01-012020-06-300001639225US-GAAP：客户關係成員2019-01-012019-06-300001639225美國-GAAP：發達的技術權利成員2020-04-012020-06-300001639225美國-GAAP：發達的技術權利成員2019-04-012019-06-300001639225美國-GAAP：發達的技術權利成員2020-01-012020-06-300001639225美國-GAAP：發達的技術權利成員2019-01-012019-06-300001639225美國-公認會計準則：行業名稱成員2020-04-012020-06-300001639225美國-公認會計準則：行業名稱成員2019-04-012019-06-300001639225美國-公認會計準則：行業名稱成員2020-01-012020-06-300001639225美國-公認會計準則：行業名稱成員2019-01-012019-06-300001639225美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：銀行存款時間成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-06-300001639225美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則：銀行存款時間成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-06-300001639225美國-公認會計準則：銀行存款時間成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2020-06-300001639225美國-公認會計準則：銀行存款時間成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-06-300001639225美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-06-300001639225美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-06-300001639225美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2020-06-300001639225美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-06-300001639225美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2019-12-310001639225美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2019-12-310001639225美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2019-12-310001639225美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2019-12-310001639225美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：銀行存款時間成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2019-12-310001639225美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則：銀行存款時間成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2019-12-310001639225美國-公認會計準則：銀行存款時間成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2019-12-310001639225美國-公認會計準則：銀行存款時間成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2019-12-310001639225美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2019-12-310001639225美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2019-12-310001639225美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2019-12-310001639225美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2019-12-310001639225美國公認會計準則：現金會員2020-06-300001639225美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2020-06-300001639225美國-公認會計準則：銀行存款時間成員2020-06-300001639225美國公認會計準則：現金會員2019-12-310001639225美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2019-12-310001639225美國-公認會計準則：銀行存款時間成員2019-12-310001639225Lvgo：MeasurementInputRevenueVolatity成員2020-06-300001639225Lvgo:MeasurementInputRevenueDiscountRateMember2020-06-300001639225美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員2020-06-300001639225Lvgo：RetrofitMembers2020-01-012020-06-300001639225Lvgo：RetrofitMembers2019-01-012019-06-300001639225Lvgo：我的堅強成員2020-01-012020-06-300001639225SRT：最小成員數2020-06-300001639225SRT：最大成員數2020-06-3000016392252019-07-012019-07-310001639225SRT：最大成員數2019-04-012019-06-300001639225SRT：最大成員數2019-01-012019-06-300001639225Lvgo:SecondaryOfferingSharesFromExistingShareholdersMember美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-12-012019-12-310001639225Lvgo:SecondaryOfferingSharesFromExistingShareholdersMember美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-12-310001639225美國公認會計準則：保修成員2020-06-300001639225美國公認會計準則：保修成員2019-12-310001639225美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-06-300001639225美國-公認會計準則：員工股票期權成員2019-12-310001639225美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-06-300001639225美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2019-12-310001639225美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-06-300001639225美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-12-310001639225美國-公認會計準則：員工斯托克成員2020-06-300001639225美國-公認會計準則：員工斯托克成員2019-12-310001639225LVGO：可轉換高級節點2025成員2020-06-300001639225LVGO：可轉換高級節點2025成員2019-12-310001639225LVGO：保修期2025年2月到期2019-12-310001639225LVGO：保修期2025年2月到期2020-06-300001639225Lvgo：A2019EmployeeIncentivePlanMember2019-07-310001639225Lvgo:A2019EmployeeIncentivePlanTransferredFrom2014And2008StockIncentivePlansMember2019-07-310001639225Lvgo：A2019EmployeeIncentivePlanMember2019-07-012019-07-3100016392252019-12-312019-12-310001639225美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-01-012020-06-300001639225Lvgo:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2020-01-012020-06-300001639225美國公認會計準則：績效共享成員2020-01-012020-06-300001639225Lvgo:SharebasedPaymentArrangementOptionServiceAndMarketBasedMember2019-03-012019-03-310001639225Lvgo:ServiceAndMarketBasedRestrictedStockUnitsMember2019-01-012019-01-310001639225Lvgo:ServiceAndMarketBasedOptionsAndRestrictedStockUnitsMember2020-04-012020-06-300001639225Lvgo:ServiceAndMarketBasedOptionsAndRestrictedStockUnitsMember2019-04-012019-06-300001639225Lvgo:ServiceAndMarketBasedOptionsAndRestrictedStockUnitsMember2020-01-012020-06-300001639225Lvgo:ServiceAndMarketBasedOptionsAndRestrictedStockUnitsMember2019-01-012019-06-300001639225LVGO：取消基於市場的選項成員2019-01-012019-06-300001639225Lvgo:ServiceAndMarketBasedOptionsAndRestrictedStockUnitsMember2020-06-300001639225美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-01-012020-06-300001639225美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-03-012019-03-310001639225美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-04-012020-06-300001639225美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-04-012019-06-300001639225Lvgo:RestrictedStockUnitsRSUsAndPerformanceSharesMember2019-12-310001639225Lvgo:RestrictedStockUnitsRSUsAndPerformanceSharesMember2020-01-012020-06-300001639225Lvgo:RestrictedStockUnitsRSUsAndPerformanceSharesMember2020-06-300001639225LVGO：ServiceBasedRestratedStockUnitsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2020-01-012020-06-300001639225LVGO：ServiceBasedRestratedStockUnitsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2020-01-012020-06-300001639225LVGO：ServiceBasedRestratedStockUnitsMember2019-01-012019-01-310001639225LVGO：ServiceBasedRestratedStockUnitsMember2020-01-012020-06-300001639225LVGO：ServiceBasedRestratedStockUnitsMember2020-04-012020-06-300001639225LVGO：ServiceBasedRestratedStockUnitsMember2019-04-012019-06-300001639225LVGO：ServiceBasedRestratedStockUnitsMember2019-01-012019-06-300001639225美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2019-01-012019-01-310001639225Lvgo:RestrictedStockUnitsAndPerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2020-04-012020-06-300001639225Lvgo:RestrictedStockUnitsAndPerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2019-04-012019-06-300001639225Lvgo:RestrictedStockUnitsAndPerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2020-01-012020-06-300001639225Lvgo:RestrictedStockUnitsAndPerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2019-01-012019-06-300001639225Lvgo:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2019-04-012019-04-300001639225Lvgo:RestrictedStockUnitsRSUsAndPerformanceSharesMember2020-04-012020-06-300001639225美國-公認會計準則：員工斯托克成員LVGO：A2019員工股票採購計劃成員2019-07-310001639225美國-公認會計準則：員工斯托克成員LVGO：A2019員工股票採購計劃成員2019-07-012019-07-310001639225美國-公認會計準則：員工斯托克成員SRT：最大成員數LVGO：A2019員工股票採購計劃成員2019-07-012019-07-310001639225美國-公認會計準則：員工斯托克成員2020-01-012020-06-300001639225美國-公認會計準則：員工斯托克成員2020-04-012020-06-300001639225LVGO：RSUsVstedAndReleasedMembers2020-03-012020-03-310001639225美國-GAAP：銷售成本成員2020-04-012020-06-300001639225美國-GAAP：銷售成本成員2019-04-012019-06-300001639225美國-GAAP：銷售成本成員2020-01-012020-06-300001639225美國-GAAP：銷售成本成員2019-01-012019-06-300001639225美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2020-04-012020-06-300001639225美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2019-04-012019-06-300001639225美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2020-01-012020-06-300001639225美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2019-01-012019-06-300001639225美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2020-04-012020-06-300001639225美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2019-04-012019-06-300001639225美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2020-01-012020-06-300001639225美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2019-01-012019-06-300001639225美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2020-04-012020-06-300001639225美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2019-04-012019-06-300001639225美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2020-01-012020-06-300001639225美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2019-01-012019-06-300001639225Lvgo:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2020-01-012020-06-300001639225Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-04-012020-06-300001639225Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-04-012019-06-300001639225Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-01-012020-06-300001639225Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-01-012019-06-300001639225美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-04-012020-06-300001639225美國-公認會計準則：員工股票期權成員2019-04-012019-06-300001639225美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-01-012020-06-300001639225美國-公認會計準則：員工股票期權成員2019-01-012019-06-300001639225美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-04-012020-06-300001639225美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-04-012019-06-300001639225美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-01-012020-06-300001639225美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-01-012019-06-300001639225美國公認會計準則：保修成員2020-04-012020-06-300001639225美國公認會計準則：保修成員2019-04-012019-06-300001639225美國公認會計準則：保修成員2020-01-012020-06-300001639225美國公認會計準則：保修成員2019-01-012019-06-300001639225美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-04-012020-06-300001639225美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2019-04-012019-06-300001639225美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-01-012020-06-300001639225美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2019-01-012019-06-300001639225美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2020-04-012020-06-300001639225美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2019-04-012019-06-300001639225美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2020-01-012020-06-300001639225美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2019-01-012019-06-300001639225美國-公認會計準則：員工斯托克成員2020-04-012020-06-300001639225美國-公認會計準則：員工斯托克成員2019-04-012019-06-300001639225美國-公認會計準則：員工斯托克成員2020-01-012020-06-300001639225美國-公認會計準則：員工斯托克成員2019-01-012019-06-30LVGO：細分市場0001639225LVGO：ServiceProviderFeesMemberSRT：關聯實體成員2020-01-012020-06-300001639225美國公認會計準則：次要事件成員2020-08-050001639225Lvgo：TeladocMergerMember美國公認會計準則：次要事件成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-08-052020-08-050001639225Lvgo：TeladocHealthIncMember美國公認會計準則：次要事件成員2020-08-050001639225Lvgo：TeladocMergerMember美國公認會計準則：次要事件成員2020-08-052020-08-050001639225Lvgo：TeladocMergerMemberSRT：情景預測成員美國公認會計準則：次要事件成員2020-10-012020-12-310001639225Lvgo：TeladocMergerMemberSRT：情景預測成員美國公認會計準則：次要事件成員2020-12-31
目錄表
財務報表索引
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
___________________________________________
表格10-Q
_________________________________________
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末June 30, 2020
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期

委託文件編號：001-38983
___________________________________________
Livongo Health公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
___________________________________________
特拉華州26-3542036
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別碼)
西伊夫林大道150號, 150套房
山景, 加利福尼亞94041
(866) 435-5643
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
___________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元LVGO納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☐大型加速文件服務器☐加速文件管理器
☒非加速文件服務器☐規模較小的報告公司
☒新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

截至2020年7月31日，註冊人約有100,308,000普通股，每股面值0.001美元，已發行。

目錄表
財務報表索引
目錄
頁
關於前瞻性陳述的説明
2
第一部分-財務信息
第1項。
財務報表(未經審計)
4
簡明綜合資產負債表
4
簡明綜合業務報表
5
可贖回可轉換優先股與股東權益(虧損)簡明合併報表
6
現金流量表簡明合併報表
8
簡明合併財務報表附註(未經審計)
10
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
38
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
57
第四項。
控制和程序
57
第II部分--其他資料
59
第1項。
法律訴訟
59
第1A項。
風險因素
59
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
105
第三項。
高級證券違約
105
第四項。
煤礦安全信息披露
106
第五項。
其他信息
106
第六項。
陳列品
107
簽名
109


1
目錄表
財務報表索引
關於前瞻性陳述的説明
正如在這份Form 10-Q季度報告中所使用的，除明確説明或上下文另有要求外，對“Livongo”、“我們”、“本公司”以及類似的提法均指Livongo Health，Inc.及其合併子公司。
這份Form 10-Q季度報告包含符合《1933年證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》、《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》第21E節的前瞻性表述。這些前瞻性表述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，其中一些風險和不確定因素是無法預測或量化的。本報告中包含的除當前和歷史事實和條件之外的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略、計劃和我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語，或這些詞語或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述的否定意義。實際事件或結果可能與這些前瞻性陳述中表達的不同，這些差異可能是實質性的和不利的。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
•與Teladoc Health，Inc.的合併，包括合併的預期時間、完成情況和影響；
•我們有能力留住客户，並向新老客户銷售額外的解決方案；
•我們吸引和招募新成員的能力；
•我們的合作伙伴和經銷商關係的發展和成功；
•我們估計目標市場規模的能力；
•醫療保健監管環境的不確定性；
•我們未來的財務業績，包括收入趨勢、收入成本、毛利或毛利率、運營費用、付費用户和自由現金流；
•我們實現或保持盈利的能力；
•對我們的解決方案或一般慢性病管理的需求；
•我們在競爭激烈的市場中成功競爭的能力；
•我們應對快速技術變革的能力；
•我們對未來增長的預期和管理；
•我們有能力開發新的解決方案，或對現有解決方案進行增強，並及時將其推向市場；
•我們有能力提供高質量的指導和監督；
•吸引和留住關鍵人才和高素質人才的能力；
•我們保護自己品牌的能力；
•我們擴大付款人關係的能力；
•我們維護、保護和提高知識產權的能力；
•隱私和數據保護法的限制和懲罰；
•我們對自然災害和公共衞生疫情(如新冠肺炎)對我們的業務、運營業績和財務狀況影響的預期；
•新冠肺炎疫情對整個金融市場，特別是對我們業務的潛在影響；
•我們成功識別、收購和整合公司和資產的能力；
•與上市公司相關的增加的費用；
•我們預期使用首次公開招股及發行可轉換優先票據所得款項淨額；及
•我們普通股的未來交易價格。
本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果、前景、業務戰略和財務需求。這些前瞻性聲明中描述的事件的結果會受到“風險因素”一節以及本10-Q表格季度報告、截至2019年12月31日的10-K表格年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險、不確定性、假設和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。我們不能向您保證前瞻性表述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些
2
目錄表
財務報表索引
作為我們或任何其他人的聲明或保證，我們將在任何指定的時間範圍內或根本不會實現我們的目標和計劃。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

 


3
目錄表
財務報表索引
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
LIVONGO Health，Inc.
簡明合併資產負債表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
June 30, 20202019年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$685,953  $241,738  
短期投資
150,000  150,000  
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元2,774及$1,245分別截至2020年6月30日和2019年12月31日
59,237  40,875  
盤存17,616  28,983  
遞延成本，當期27,137  16,051  
預付費用和其他流動資產11,318  9,860  
流動資產總額951,261  487,507  
財產和設備，淨額16,209  10,354  
經營性租賃使用權資產16,253  —  
非流動受限現金1,270  1,270  
商譽35,801  35,801  
無形資產，淨額15,081  16,469  
遞延成本，非流動成本12,843  5,700  
其他非流動資產569  3,460  
總資產$1,049,287  $560,561  
負債、可贖回可轉換優先股和股東權益
流動負債：
應付帳款$6,401  $8,362  
應計費用和其他流動負債35,684  27,801  
遞延收入，當期5,420  3,945  
來自合作伙伴的預付款，當前354  1,767  
流動負債總額47,859  41,875  
非流動經營租賃負債15,758  —  
遞延收入，非流動收入1,561  654  
來自合作伙伴的預付款，非流動9,142  7,754  
可轉換優先票據，淨額396,446  —  
其他非流動負債397  2,914  
總負債471,163  53,197  
承付款和或有事項(附註9)
股東權益：
優先股，面值為$0.001每股；100,000分別截至2020年6月30日和2019年12月31日的授權股份；零截至2020年6月30日和2019年12月31日分別發行和發行的股票
—  —  
普通股，面值$0.001每股；900,000分別截至2020年6月30日和2019年12月31日的授權股份；99,412和95,301截至2020年6月30日和2019年12月31日分別發行和發行的股票
100  95  
額外實收資本749,349  671,467  
累計赤字(171,325) (164,198) 
股東權益總額578,124  507,364  
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益$1,049,287  $560,561  
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
財務報表索引
LIVONGO Health，Inc.
簡明合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
收入$91,923  $40,915  $160,745  $72,982  
收入成本21,466  11,964  39,572  21,827  
毛利70,457  28,951  121,173  51,155  
運營費用：
研發15,809  10,291  29,806  19,285  
銷售和市場營銷32,881  17,833  60,535  32,476  
一般和行政22,027  13,702  37,874  27,816  
或有對價的公允價值變動2  282  86  956  
總運營費用70,719  42,108  128,301  80,533  
運營虧損(262) (13,157) (7,128) (29,378) 
利息收入1,099  183  2,476  641  
利息支出(2,283) —  (2,320) —  
其他(費用)收入，淨額(36) 2  (62) 6  
扣除所得税準備前的虧損(1,482) (12,972) (7,034) (28,731) 
所得税準備金(受益於)72  5  93  (1,383) 
淨虧損$(1,554) $(12,977) $(7,127) $(27,348) 
可贖回可轉換優先股的增值—  (42) —  (83) 
普通股股東應佔淨虧損$(1,554) $(13,019) $(7,127) $(27,431) 
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損
$(0.02) $(0.69) $(0.07) $(1.48) 
加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和稀釋虧損
97,896  18,916  96,719  18,564  
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
財務報表索引
LIVONGO Health，Inc.
可贖回可轉換優先股和股東權益簡明合併報表(虧損)
(單位：千)
(未經審計)
可贖回
可兑換優先
庫存		普通股其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		總計
股東權益(虧損)
股票金額股票金額
2020年3月31日的餘額—  $—  97,293  $97  $670,962  $(169,771) $501,288  
行使股票期權時發行普通股—  —  1,590  2  2,122  —  2,124  
在股票獎勵公佈時發行普通股—  —  556  —  —  —  —  
股票獎勵發放預提税款—  —  (118) —  (6,198) —  (6,198) 
發行普通股ESPP申購—  —  91  1  2,154  —  2,155  
可轉換優先票據的權益部分—  —  —  —  144,106  —  144,106  
發行成本中的權益部分—  —  —  —  (4,036) —  (4,036) 
購買與可轉換優先票據相關的上限看漲期權—  —  —  —  (69,850) —  (69,850) 
基於股票的薪酬費用—  —  —  —  10,089  —  10,089  
淨虧損—  —  —  —  (1,554) (1,554) 
截至2020年6月30日的餘額—  $—  99,412  $100  $749,349  $(171,325) $578,124  
截至2019年3月31日的餘額58,615  $236,970  19,618  $20  $27,586  $(123,299) $(95,693) 
可贖回可轉換優先股的增值—  42  —  —  (42) —  (42) 
行使股票期權時發行普通股—  —  1,272  1  1,128  —  1,129  
基於股票的薪酬費用—  —  —  —  4,654  —  4,654  
淨虧損—  —  —  —  —  (12,977) (12,977) 
截至2019年6月30日的餘額58,615  $237,012  20,890  $21  $33,326  $(136,276) $(102,929) 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

6
目錄表
財務報表索引
LIVONGO Health，Inc.
可贖回可轉換優先股和股東權益簡明合併報表(虧損)
(單位：千)
(未經審計)
 可贖回
敞篷車
擇優
庫存		普通股其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		總計
股東的
權益(赤字)
 股票金額股票金額
截至2019年12月31日的餘額—  $—  95,301  $95  $671,467  $(164,198) $507,364  
行使股票期權時發行普通股—  —  2,837  3  3,843  —  3,846  
在股票獎勵公佈時發行普通股—  —  1,676  1  (1) —  —  
股票獎勵發放預提税款—  —  (493) —  (16,762) —  (16,762) 
發行普通股ESPP申購—  —  91  1  2,154  —  2,155  
可轉換優先票據的權益部分—  —  —  —  144,106  —  144,106  
發行成本中的權益部分—  —  —  —  (4,036) —  (4,036) 
購買與可轉換優先票據相關的上限看漲期權—  —  —  —  (69,850) —  (69,850) 
基於股票的薪酬費用—  —  —  —  18,428  —  18,428  
淨虧損—  —  —  (7,127) (7,127) 
截至2020年6月30日的餘額—  $—  99,412  $100  $749,349  $(171,325) $578,124  
截至2018年12月31日的餘額58,615  $236,929  17,691  $18  $21,789  $(113,613) $(91,806) 
採用的累積效果調整ASC 606
—  —  —  —  —  4,685  4,685  
可贖回可轉換優先股的增值—  83  —  —  (83) —  (83) 
行使股票期權時發行普通股—  —  3,199  2  1,441  —  1,443  
發行限制性股票獎勵—  —  —  1  (1) —  —  
在歸屬限制性股票單位時發行普通股—  —  —  —  —  —  —  
基於股票的薪酬費用—  —  —  —  10,180  —  10,180  
淨虧損—  —  —  —  (27,348) (27,348) 
截至2019年6月30日的餘額58,615  $237,012  20,890  $21  $33,326  $(136,276) $(102,929) 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表
財務報表索引
LIVONGO Health，Inc.
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至6月30日的六個月，
20202019
經營活動的現金流
淨虧損$(7,127) $(27,348) 
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷費用2,619  1,450  
無形資產攤銷1,388  1,193  
非現金經營租賃成本2,199  —  
債務貼現攤銷和債務發行成本1,922  —  
或有對價的公允價值變動86  956  
壞賬準備1,644  511  
基於股票的薪酬費用17,938  9,963  
遞延所得税—  (1,396) 
扣除收購影響後的營業資產和負債變化：
應收賬款淨額(20,006) (17,637) 
盤存11,367  (4,901) 
遞延成本(18,035) (7,781) 
預付費用和其他資產(667) (205) 
應付帳款(2,626) 2,257  
應計費用和其他負債3,399  (48) 
經營租賃負債(83) —  
遞延收入2,382  653  
來自合作伙伴的預付款—  2,372  
用於經營活動的現金淨額(3,600) (39,961) 
投資活動產生的現金流
購置財產和設備(4,476) (628) 
資本化的內部使用軟件成本(2,780) (2,378) 
託管保證金的變動2,100  1,750  
存單投資(50,000) —  
存單到期所得款項50,000  —  
收購，扣除收購現金後的淨額—  (27,435) 
用於投資活動的現金淨額(5,156) (28,691) 
融資活動產生的現金流
行使股票期權所得，扣除回購後的淨額3,846  1,443  
根據員工購股計劃發行普通股所得款項2,154  —  
支付遞延發售費用(286) (1,559) 
支付與遞延收購相關的或有對價(1,356) (1,316) 
發行可轉換票據所得款項，扣除交易成本#美元14,775
535,225  —  
支付與發行可轉換優先票據有關的上限催繳股款(69,850) —  
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款(16,762) —  
融資活動提供(用於)的現金淨額452,971  (1,432) 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)444,215  (70,084) 
期初現金、現金等價物和限制性現金243,008  109,107  
現金、現金等價物和受限現金，期末$687,223  $39,023  
現金、現金等價物和受限現金的對賬：
現金和現金等價物$685,953  $38,165  
受限現金1,270  858  
現金總額、現金等價物和受限現金，期末$687,223  $39,023  
現金流量信息的補充披露
支付利息的現金$—  $—  
補充披露非現金投資和融資活動：
可贖回可轉換優先股的增值$—  $83  
應付賬款和應計負債中所列財產和設備的購置$1,256  $87  
與MyStrong收購相關的或有對價負債$—  $3,300  
與myStrong收購相關的未支付營運資金調整$—  $119  
應付賬款和應計負債中的內部使用軟件資本化成本$(335) $(61) 
應付賬款和應計負債中的可轉換優先票據發行成本$631  $—  
未支付的發售費用$—  $1,312  
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
8
目錄表
財務報表索引
LIVONGO Health，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 業務的組織和描述
業務性質
Livongo Health，Inc.(“我們”、“我們”、“本公司”或“Livongo”)於2008年10月16日以EosHealth，Inc.的名義在特拉華州註冊成立。2014年9月，我們更名為Livongo Health，Inc.。Livongo使慢性病患者能夠過上更好、更健康的生活。我們創建了一個統一的平臺，提供智能、蜂窩連接的設備、用品、見多識廣的指導、數據科學洞察，並促進對多種慢性病的藥物獲取，以幫助我們的成員過上更好的生活。我們目前提供Livongo用於糖尿病，Livongo用於高血壓，Livongo用於糖尿病前期和體重管理，Livongo用於行為健康。我們創造消費者至上的體驗，會員滿意度高，可衡量、可持續的健康結果，以及為我們的會員和客户提供更具成本效益的護理。這種方法正在帶來更好的臨牀和財務結果，同時也為慢性病患者及其由家人、朋友和醫療專業人員組成的護理團隊創造了更好的體驗。我們的總部位於加利福尼亞州的山景城，我們為北美各地的客户提供服務。
首次公開募股
2019年7月，我們完成了首次公開募股(IPO)，並在其中進行了發行和出售14,590,050我們的普通股，發行價為$28.00每股，包括1,903,050普通股根據承銷商全額行使認購權增發股份。我們收到了淨收益#美元。377.5百萬美元，扣除承保折扣和佣金#美元28.6百萬美元，提供成本為$2.4百萬美元。發售成本已資本化，包括與在首次公開招股中出售我們的普通股有關的費用和開支，包括法律、會計、印刷和其他與IPO相關的成本。首次公開招股完成後，這些遞延發售成本被重新分類為股東權益，並計入發售所得款項。緊接IPO結束之前，所有58,615,488我們當時已發行的可贖回可轉換優先股的股份自動轉換為58,615,488普通股按其各自的換算率計算，我們重新分類為$236.9百萬股可贖回可轉換優先股，以增加實收資本和0.1在我們精簡的合併資產負債表上，將100萬歐元計入普通股。
反向拆分股票
2019年6月，我們的董事會和股東批准了我們的普通股和可贖回可轉換優先股的1：2反向股票拆分，這是根據我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案於2019年6月27日生效的。普通股和可贖回可轉換優先股的面值沒有因反向股票拆分而進行調整。所有提及可贖回可轉換優先股、普通股、購買普通股的選擇權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、普通股認股權證、每股數據和相關信息的簡明綜合財務報表數據均已調整，以反映所有呈報期間的反向股票拆分。
流動性與資本資源
我們從一開始就蒙受了損失。截至2020年6月30日，我們的累計赤字為171.3百萬美元。在截至2020年6月30日的六個月內，我們發生了淨虧損$7.1百萬美元，並使用了$3.6經營活動中的百萬現金。在截至2019年6月30日的六個月內，我們發生了淨虧損$27.3百萬美元，並使用了$40.0經營活動中的百萬現金。
如上所述，我們收到淨收益#美元。377.5從我們2019年7月的首次公開募股中獲得100萬美元。在首次公開募股之前，我們主要通過出售可贖回的可轉換優先股來為我們的運營提供資金。此外，在2020年6月，正如附註3所述，我們通過發行#美元籌集了額外資金。550.0萬元合計原則0.8752025年到期的可轉換優先票據百分比(“票據”)。為了繼續執行我們的長期業務計劃，我們可能需要探索更多的融資。雖然我們歷來成功地取得股權和債務融資，但不能保證在必要時會有這種額外的融資，或者如果有的話，就不能保證以令人滿意的條件獲得這種融資。

9
目錄表
財務報表索引
風險和不確定性
2020年3月，世界衞生組織宣佈2019年新型冠狀病毒(新冠肺炎)為全球大流行。我們正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務方方面面的影響。雖然到目前為止，新冠肺炎疫情還沒有對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，但新冠肺炎疫情未來對我們的運營和財務業績的影響將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延、對我們客户和成員的影響、對我們銷售週期的影響、對我們營銷努力的影響以及對我們供應商的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。公共和私營部門的政策和舉措旨在減少新冠肺炎的傳播以及對我們和我們第三方供應商運營的中斷，再加上相關的全球經濟活動放緩，可能會導致收入減少、收款減少和成本增加，我們預計這些對我們的收入、收款和成本的影響將持續到本次危機期間。截至這些財務報表發佈之日，新冠肺炎疫情可能在多大程度上對我們的財務狀況、流動性或經營結果造成實質性影響尚不確定。此外，由於我們以訂閲為基礎的商業模式，新冠肺炎疫情的影響可能要到未來一段時間才能在我們的收入中充分反映出來。新冠肺炎疫情、受影響的政府和企業採取的措施以及由此產生的經濟影響可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況以及我們的客户產生實質性的不利影響。
10
目錄表
財務報表索引
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
簡明綜合財務報表和附註是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，其中包括Livongo Health，Inc.及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷。
本文所包括的截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計財務報表得出的，但不包括所有披露，包括美國公認會計準則要求的註釋。隨附的截至2020年6月30日的中期簡明綜合資產負債表、截至2020年及2019年6月30日止三個月及六個月的中期簡明綜合經營表及中期可贖回可轉換優先股及股東虧損表，以及截至2020年及2019年6月30日止六個月的中期簡明綜合現金流量表均未經審核。該等中期簡明綜合財務報表乃按與年度綜合財務報表一致的基準編制，管理層認為該等報表包括所有必要的調整，以公平陳述本公司於2020年6月30日的財務狀況、截至2020年及2019年6月30日止三個月及六個月的經營業績，以及截至2020年及2019年6月30日止六個月的現金流量結果。該等中期簡明綜合財務報表附註內有關三個月及六個月期間的財務數據及其他財務資料披露亦未經審核。截至2020年6月30日的三個月和六個月的業績並不一定表明截至2020年12月31日的一年或任何未來時期的預期經營業績。
根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規則和規定，按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被精簡或遺漏。因此，閲讀這些未經審計的精簡合併財務報表時，應結合我們於2020年3月24日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的最新財年10-K表格中包含的合併財務報表和相關腳註。我們已修訂截至2019年6月30日止三個月及六個月的簡明綜合經營報表及現金流量，以反映採納會計準則更新(“ASU”)編號。2014-09，來自與客户的合同收入(主題606)，或ASC 606，截至2019年1月1日，在修改的追溯基礎上。作出這項修訂是因為我們呈報的截至2019年6月30日止三個月及六個月的財務報表是根據先前的會計準則ASC 605編制。
我們對截至2019年第三季度的第一季度財務業績進行了其他調整，以糾正以下錯誤：(I)a$1.9用於治療高血壓的Livongo和用於糖尿病前期和體重管理的Livongo的設備費用資本化和攤銷調整總額：(2)a#1.2因某些銷售佣金的資本化和攤銷而減少的銷售和營銷費用共計100萬美元；(3)a0.4銷售和營銷費用增加了100萬美元。我們從數量和質量兩方面評估了這些修訂的重要性，並確定這些修訂對我們之前發佈的任何精簡合併財務報表都不是實質性的。

此外，在編制我們的2019年Form 10-K年度報告時，我們在2019年Form 10-Q季度報告中包含的2019年第二季度和第三季度的簡明綜合現金流量表中發現了一個重大錯誤，涉及為之前的收購釋放託管保證金，該保證金被錯誤地歸類為投資活動中的現金流出。我們已更正截至2019年6月30日的六個月簡明綜合現金流量表中的錯誤，將投資活動中使用的現金流量減少了#美元1.3100萬美元，並將融資活動中使用的現金流增加#1.3百萬美元。
綜合損失
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，不是綜合虧損與淨虧損的區別。
11
目錄表
財務報表索引

預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額和相關披露，以及列報期間的收入和費用的報告金額。該等估計、判斷及假設包括：收入確認、呆賬準備、遞延佣金的受惠期、遞延設備成本的受惠期、資本化內部使用軟件的估計成本、對長期資產的使用壽命及可收回程度的評估、基於股票的獎勵的公允價值、業務合併中的或有對價、租賃會計中適用的遞增借款利率(“IBR”)、我們的票據負債部分的實際利率、所得税及票據的公允價值。實際結果可能與這些估計不同。雖然到目前為止，新冠肺炎疫情尚未對我們的運營業績產生實質性的不利影響，但我們對收入確認和壞賬準備的估計，以及我們的其他估計、判斷和假設，可能會因新冠肺炎疫情而與我們的實際結果產生實質性的不利影響。如果這些估計、判斷或假設與實際結果之間存在重大差異，我們的財務報表將受到影響。

可轉換優先票據
在2020年6月4日(“發行日”)，我們發行了$550.0本金總額為百萬美元0.875根據修訂後的1933年證券法第144A條規定，以私募方式向合格機構買家發行2025年到期的可轉換優先票據(“票據”)的百分比。這些票據的每1,000元本金最初可轉換為13.2329我們普通股的股份，相當於初始轉換價格約為$75.57按每股計算，須於管限票據條款的契約(“契約”)所載的特定事件發生時作出調整。債券是Livongo的一般無擔保債務，從2020年12月1日開始，每半年支付一次利息，在每年的6月1日和12月1日支付一次。除非較早前轉換、贖回或購回，否則該批債券將於2025年6月1日期滿。是次發行的總淨收益為$534.6扣除購買折扣和發行成本後的100萬美元，其中0.6在2020年6月30日之後支付了100萬美元。有關更多詳細信息，請參見注釋3。
這些票據是根據FASB ASC分主題470-20“可轉換債務和其他選擇”入賬的。根據美國會計準則第470-20分項，某些具有淨結算功能且於轉換時可全部或部分以現金結算的可轉換債務工具(例如票據)的發行人須分別核算該工具的負債(債務)及權益(轉換選擇權)部分。票據負債部分的賬面金額是通過採用基於收入的方法估計類似負債的公允價值來計算的，該負債不包括轉換選擇權。對於基於收益的方法，我們使用了一個包含波動性和無風險利率等假設的可轉換債券點陣模型。然後，通過從票據本金中減去負債部分的公允價值來計算權益部分的金額。本金金額與負債部分之間的差額為債務折價，按實際利率方法在債券合約期內攤銷為利息開支。只要權益部分繼續滿足權益分類的條件，就不會重新計量。在計入與票據相關的發行成本時，負債和權益部分之間發生的發行成本的分配是基於它們的相對價值。
新興成長型公司的地位
我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期遵守新的或修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們可能不會在其他上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用該等準則，除非私人公司會計準則要求採用此類準則。



12
目錄表
財務報表索引
風險集中
可能令吾等承受信貸風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、存單、應收賬款及有上限的看漲期權交易(附註3)。我們主要與信用質量較高的國內金融機構持有現金，這些機構可能會超過聯邦存款保險公司的限額。我們將現金等價物投資於評級較高的貨幣市場基金，並將短期投資投資於存單。我們在這樣的賬户中沒有經歷過任何損失。我們相信，我們在現金、現金等價物、投資和受限現金方面不存在任何重大信用風險，並對這些機構的信用狀況進行定期評估。
我們的銷售主要面向北美各地的自我保險僱主、醫療保健提供者和保險公司。應收賬款按發票金額入賬，並在扣除壞賬準備後按可變現價值列報。我們根據一系列因素對客户進行持續評估，以評估賬户的可收回性，這些因素包括過去的交易經驗、應收賬款的年齡、對合同發票條款的審查以及最近與客户的溝通。我們沒有經歷過應收賬款的重大信用損失。
重要客户和合作夥伴是指在每個合併資產負債表日期間佔我們應收賬款淨餘額或收入10%或以上的客户和合作夥伴。
截至2019年6月30日的三個月和六個月或截至2019年12月31日的三個月和六個月，沒有客户佔我們收入或應收賬款餘額的10%或更多。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，對於佔我們應收賬款餘額或收入10%或更多的每個重要客户，收入佔總收入的百分比和應收賬款佔應收賬款淨額的百分比如下：

收入應收帳款
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，6月30日，十二月三十一日，
202020192020201920202019
(未經審計)
客户端A25 %— %21  — %12 %— %
我們的重要客户是通過合作伙伴簽約的，下面沒有顯示，因為我們對如此重要的合作伙伴的唯一收入和應收賬款餘額來自我們的重要客户。在本報告所述期間，對於佔我們應收賬款餘額或收入10%或更多的每個重要合作伙伴，收入佔總收入的百分比和應收賬款佔應收賬款淨額的百分比如下：
收入應收帳款
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，6月30日，十二月三十一日，
202020192020201920202019
(未經審計)
合作伙伴A17 %27 %20 %26 %17 %23 %
合作伙伴B15 %24 %16  24 %21 %25 %
我們利用有限數量的製造供應商來製造和組裝我們的產品。我們設備中包含的硬件組件由製造商從不同供應商處採購，主要是多個供應商提供的行業標準部件和組件。設備質量或性能故障或承包商或供應商的財務或業務狀況的變化可能會擾亂我們向客户提供優質產品的能力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
2020財年採用的最新會計公告
租約：2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU No. 2016-02, 租賃(主題842)以及對初始指引(統稱為“ASC 842”)的後續修訂，該修訂修改了承租人的租賃會計，通過記錄經營租賃的租賃資產和負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高了透明度和可比性。本ASU在截至2020年12月31日的中期和年度內有效。允許及早領養。我們於2020年1月1日採用修改後的追溯方法，選擇使用可選的過渡方法，允許我們在所示的比較期間內繼續應用先前的指導，包括披露要求。

13
目錄表
財務報表索引
我們選擇在新指南中使用過渡指南允許的某些實際權宜之計，這使我們能夠在採用時繼續進行與現有租約的租約識別和分類有關的歷史會計。我們也選擇不使用事後實際的權宜之計來確定經營租賃使用權(“ROU”)資產的租賃期限和減值，並選擇不在我們的簡明綜合資產負債表上記錄初始期限為12個月或更短的經營租賃。我們選擇不將所有類別的標的資產的租賃和非租賃組成部分分開。

採用新的租賃標準後，淨資產和經營租賃負債入賬約為#美元。18.1百萬美元和美元18.6分別為100萬，截至2020年1月1日。淨資產和經營租賃負債之間的差額主要涉及遞延租金#美元。0.5根據先前的租賃指導記錄的百萬美元。除了業務現金流的變化外，這一採用對業務的總現金流沒有影響。

我們在一開始就確定一項安排是租約還是包含租約。我們的租賃協議不包含任何延長或終止租賃的重大選項、任何重大剩餘價值擔保、任何重大限制或契諾或任何重大可變租賃付款。任何可變租賃付款包括公共區域維護、税收和其他成本，並在發生時計入費用。我們已根據ASC 842對我們與客户和供應商的其他合同進行了評估，並確定我們的其他合同均不包含租賃。

ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，而經營性租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。淨收益資產及營運租賃負債按開始日期租賃期內的租賃付款現值確認。在確定租賃付款的現值時，我們根據租賃開始日的可用信息(包括經營租賃的租賃期限)使用我們的內部收益率。遞增借款利率是一個假設利率，基於我們對我們在租賃簽約國的擔保借款的信用評級的理解。採用時，ROU資產的估值為截至2020年1月1日經租賃激勵、預付租金和遞延租金調整的經營租賃負債金額。

新準則的採用導致我們的租賃會計政策和額外披露發生了變化。參見附註8。
基於股票的薪酬：2018年6月，FASB發佈了ASU第2018-07號，對非員工股份支付會計的改進。該標準簡化了向非僱員支付商品和服務的基於股份的付款的會計處理，並將向非僱員支付此類款項的大部分指導與授予員工的基於股份的付款的要求保持一致。ASU編號2018-07在過渡期和2020年1月1日開始的一年內對我們有效。允許及早領養。我們於2020年1月1日採用前瞻性方法採用了這一新標準。採用這一準則並未對我們的簡明合併財務報表產生實質性影響。
公允價值計量的披露：2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化，作為FASB披露框架項目的一部分，取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。新標準在2019年12月15日之後的財年生效，允許提前採用，包括這些財年內的中期報告期。ASU 2018-13在過渡期和2020年1月1日開始的一年內對我們有效。我們採用了新標準，採用了前瞻性的方法，從2020年1月1日起生效。採用這一ASU導致我們的簡明綜合財務報表的附註7中增加了披露。
雲計算部署實施成本：2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算它將雲計算安排中產生的實施成本資本化的要求與開發或獲得內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求相一致。本ASU在截至2021年12月31日的年度內有效，在截至2022年12月31日的年度內的過渡期內有效。允許及早領養。我們很早就採用了這一新的前瞻性方法，於2020年4月1日生效，這對本公司的簡明合併財務報表沒有重大影響。
14
目錄表
財務報表索引
尚未採用的新會計公告
信貸損失：2018年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量。該準則要求按攤餘成本基礎計量的金融資產應按預期收取的淨額列報，並在最近作了進一步澄清。對於應收賬款、貸款和其他金融資產，我們將被要求使用前瞻性預期損失模型而不是已發生損失模型來確認反映可能損失的信用損失。與可供出售債務證券有關的信貸損失需要通過信貸損失準備金而不是證券攤銷成本基礎的減少來記錄。這項新標準對本公司在2020年12月31日內及截至該年度的過渡期內有效。允許及早領養。我們目前正在評估這一ASU對我們合併財務報表的影響。
所得税：2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税會計它通過刪除專題740中一般原則的某些例外並修正現有指導意見以改進一致的適用，簡化了所得税的核算。這項新標準適用於本公司截至2021年12月31日的過渡期。允許及早領養。本標準中的大多數修正要求在預期的基礎上實施，而某些修正必須在追溯或修改的追溯基礎上實施。我們目前正在評估採用這一準則對我們的合併財務報表的影響。
15
目錄表
財務報表索引
3. 債務
可轉換優先票據
在2020年6月4日(“發行日”)，我們發行了$550.0根據修訂後的1933年證券法第144A條，在私募中向合格機構買家發行的票據本金總額為100萬美元。這些票據的每1,000美元本金初步可轉換為13.2329股普通股，相當於初始轉換價格約為1,000美元。75.57每股，根據契約規定的特定事件的發生而進行調整。債券是Livongo的一般無擔保債務，從2020年12月1日開始，每半年支付一次利息，在每年的6月1日和12月1日支付一次。除非較早前轉換、贖回或購回，否則該批債券將於2025年6月1日期滿。是次發行的總淨收益為$534.6在扣除購買折扣和發行成本後，其中0.6在2020年6月30日之後支付了100萬美元。
債券持有人只可在下列情況下，在緊接2025年3月1日前一個營業日辦公時間結束前的任何時間選擇兑換其債券：
(1)在2020年9月30日結束的財季之後開始的任何財季內(且僅在該財季期間)，如果至少20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30在上一財政季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130每個適用交易日轉換價格的百分比；
(2)在五-任何時間之後的工作日期間五連續交易日期間(“測算期”)，在測算期內的每個交易日，每1,000美元債券本金的交易價(定義見契約)低於98本公司普通股最近一次報告售價的乘積的百分比，以及債券在每個該等交易日的轉換率；
(3)如我們贖回該等債券，可於緊接贖回日期前第二個預定交易日收市前的任何時間贖回該等債券；或
(四)特定企業事項發生時。
在2025年3月1日或之後，持有人可在緊接到期日前一個預定交易日的交易結束前任何時間，轉換其全部或任何部分債券，而不論上述條件如何。在轉換後，我們目前的意圖是結算第一個$1,000支付或交付現金、普通股或現金加普通股的組合，以支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合，以支付或交付超過本金的任何剩餘轉換價值。如果我們完全以現金或通過支付和交付現金和普通股的組合來履行我們的轉換義務，在轉換時到期的現金和普通股(如果有)的金額將基於按比例計算的每日轉換價值。40--交易日觀察期。如果本行在到期日之前的任何時間進行基本變動(如契約所界定)，持有人將有權選擇要求本行以現金方式回購其全部或部分票據，回購價格相當於100將會回購的債券本金的%，另加基本變動回購日期(但不包括)的應計及未付利息。此外，在到期日之前或在本公司發出贖回通知後發生的某些公司事件後，如持有人選擇轉換與該等公司事件有關的票據或在相關贖回期間轉換須贖回的票據，在某些情況下，我們會提高換算率。
我們可能不會在2023年6月5日之前贖回債券。於2023年6月5日或之後，在緊接到期日之前的第41個預定交易日之前，我們可以選擇以現金贖回全部或任何部分債券，如果我們普通股的最後報告銷售價格至少是130當時有效的轉換價格的%，至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30連續交易日期間(包括該期間的最後一個交易日)，直至緊接吾等發出贖回通知日期的前一個交易日為止，贖回價格為100將贖回的債券本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。
總髮行成本為$15.4與票據相關的100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元按相對價值在負債和權益之間分配，因為總收益分配給負債和權益部分。應佔負債部分的發行成本將根據實際利率在票據的合同期限內攤銷為利息支出。應佔權益部分的發行成本在額外繳入資本中扣除相應的權益部分。我們記錄的負債發行成本為#美元11.4百萬美元和股票發行成本4.0百萬美元。

16
目錄表
財務報表索引



債券的賬面價值如下(以千計)：

截至2020年6月30日
負債構成：
本金
$550,000  
減去：未攤銷折扣
(142,324) 
減去：未攤銷發行成本
(11,230) 
賬面淨額
$396,446  
權益部分：
備註
$144,106  
減去：發行成本
(4,036) 
權益部分的賬面金額(1)
$140,070  

(一)計入綜合資產負債表的實收資本。


截至2020年6月30日，票據的公允價值為660百萬美元。票據的公允價值是根據同類工具的市價釐定，並被視為公允價值等級中的第二級。我們在簡明綜合資產負債表中按面值減去未攤銷債務貼現及發行成本列載票據的負債部分，並提供公允價值僅作披露之用。

債券的利息開支總額，反映7.72截至2020年6月30日的三個月和六個月的百分比如下(單位：千)：

截至2020年6月30日的三個月零六個月
合同利息支出$361  
債務貼現攤銷1,781  
發行成本攤銷141  
總計$2,283  
下表為按期間劃分的應付款項摘要。

按期間到期的付款
不到1年1-3年3-5年5年以上總計
(單位：千)
支付可轉換優先票據的本金及利息$4,772  $9,625  $559,625  $—  $574,022  

有上限的呼叫交易

就發行債券而言，吾等與若干債券的初始購買者及/或其各自的聯屬公司或其他金融機構(“交易對手”)訂立私下磋商的封頂催繳交易(“封頂催繳交易”)。有上限的通話交易使我們有權購買7.3百萬股，執行價相當於1美元75.57經若干調整後，將分別與票據的換股比率及換股價相對應。有上限的看漲交易將以淨股票或淨現金結算，由我們選擇，但股票市場價格上限為$。118.54。預計有上限的看漲期權交易將部分抵消轉換票據時對普通股的潛在攤薄，和/或抵消我們在以下情況下需要支付的超過本金的任何現金支付
17
目錄表
財務報表索引
按按上限催繳交易條款計算的普通股每股市價高於上限催繳交易的行使價及低於上限催繳交易的上限價格的情況下，票據的轉換。

我們花了$69.9向交易對手支付1,000,000,000英鎊的上限催繳交易費用。上限催繳交易的最終結算定於2025年5月29日進行，但可在契約中規定的某些事件發生時提前行使和結算，或與相應票據的轉換、贖回或回購相關。美元的成本69.9購買上限催繳交易所產生的百萬歐元將被記錄為我們額外實收資本的減少，將不會重新計量。


循環貸款
2019年7月，我們與硅谷銀行(SVB)簽訂了貸款和擔保協議。該協議提供了一項有擔保的循環貸款安排，本金總額高達#美元。30.0100萬美元，其下的任何循環貸款將於2022年7月到期。這項安排下的循環貸款按浮動利率計息，利率等於(I)較大者5.25%或(Ii)《華爾街日報》公佈的最優惠利率，減去0.25%。任何循環貸款的利息都是到期的，按月拖欠。
我們在貸款和擔保協議下的義務是以我們幾乎所有資產的擔保權益為抵押的，不包括我們的知識產權。貸款和擔保協議包含一項金融契約，以及限制我們的能力的契約，其中包括處置資產、變更控制權、合併或合併、進行收購、產生債務、產生留置權、支付股息、回購股票和進行投資，每一種情況都受某些例外情況的限制。
貸款與擔保協議還包含慣例違約事件，在違約事件發生時，SVB可宣佈我們的全部或部分未償還債務立即到期並應支付。有幾個不是截至2020年6月30日或2019年12月31日，該協議下的未償還金額。在截至2020年6月30日的三個月內，循環貸款安排產生的費用並不重要。貸款和擔保協議於2020年6月1日修訂，其中包括允許發行票據和進入有上限的看漲期權交易。
4. 收入、遞延收入和遞延成本以及其他
遞延收入
遞延收入活動如下(以千計)：
截至6月30日的三個月，截至2020年6月30日的六個月
2020201920202019
期初餘額$6,099  $3,527  $4,599  $2,051  
已開單但未確認的金額2,937  2,390  6,077  3,768  
已確認收入(2,055) (1,813) (3,695) (3,122) 
假設來自企業合併—  —  —  1,407  
期末餘額$6,981  $4,104  $6,981  $4,104  
期末餘額(千)：
6月30日，6月30日，
20202019
遞延收入，當期$5,420  $3,467  
遞延收入，非流動收入1,561  637  
遞延收入總額$6,981  $4,104  
我們預計將確認$5.4在接下來的一年中12月和美元1.6此後的收入為100萬美元，與截至2020年6月30日未履行或部分履行的未來業績義務有關。
18
目錄表
財務報表索引
應計回扣
應計回扣是指客户合同中的金額，可根據各種績效指標進行定價調整，例如會員滿意度分數、成本節約保證和健康結果保證，如果不滿足這些標準，通常要求我們退還每個參與者每月支付的費用的一部分。我們推遲估計我們希望從每月每位參與者每月費用中退還給我們客户的對價金額，直到達到業績指標。截至2020年6月30日和2019年12月31日，累計返點金額為1.6百萬美元和美元1.2百萬美元分別計入我們簡明綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債。
活動如下(以千為單位)：
截至6月30日的三個月，截至2020年6月30日的六個月
2020201920202019
期初餘額$1,730  $533  $1,152  $609  
ASC 606採用日期影響調整—  —  —  (222) 
遞延金額398  (9) 1,174  184  
已確認收入(275) —  (473) (2) 
付款(211) (50) (211) (95) 
期末餘額$1,642  $474  $1,642  $474  
遞延成本及其他
遞延費用和其他活動如下(以千計)：
截至2020年6月30日的三個月
遞延設備成本遞延合同成本延期執行信用總計
期初餘額$29,750  $2,868  $472  $33,090  
加法14,606  80  96  14,782  
已確認收入—  —  (167) (167) 
確認的收入成本(7,430) —  —  (7,430) 
已確認的銷售和營銷費用—  (294) —  (294) 
期末餘額$36,926  $2,654  $401  $39,981  
截至2019年6月30日的三個月
遞延設備成本遞延合同成本延期執行信用總計
期初餘額$14,366  $3,438  $638  $18,442  
加法6,095  184  32  6,311  
已確認收入—  —  (250) (250) 
確認的收入成本(3,350) —  —  (3,350) 
已確認的銷售和營銷費用—  (257) —  (257) 
期末餘額$17,111  $3,365  $420  $20,896  
19
目錄表
財務報表索引

截至2020年6月30日的六個月
遞延設備成本遞延合同成本延期執行信用總計
期初餘額$18,579  $2,988  $184  $21,751  
加法31,750  254  514  32,518  
已確認收入—  —  (297) (297) 
確認的收入成本(13,403) —  —  (13,403) 
已確認的銷售和營銷費用—  (588) —  (588) 
期末餘額$36,926  $2,654  $401  $39,981  


截至2019年6月30日的六個月
遞延設備成本遞延合同成本延期執行信用總計
期初餘額$8,469  $—  $—  $8,469  
ASC 606採用日期影響調整—  3,692  771  4,463  
加法14,590  184  144  14,918  
已確認收入—  —  (495) (495) 
確認的收入成本(5,948) —  —  (5,948) 
已確認的銷售和營銷費用$—  $(511) $—  $(511) 
期末餘額$17,111  $3,365  $420  $20,896  
期末餘額(千)：
June 30, 2020
遞延設備成本遞延合同成本延期執行信用總計
遞延成本，當期$25,561  $1,176  $401  $27,138  
遞延成本，非流動成本11,365  1,478  —  12,843  
遞延成本合計$36,926  $2,654  $401  $39,981  
2019年12月31日
遞延設備成本遞延合同成本延期執行信用總計
遞延成本，當期$14,746  $1,121  $184  $16,051  
遞延成本，非流動成本3,833  1,867  —  5,700  
遞延成本合計$18,579  $2,988  $184  $21,751  

20
目錄表
財務報表索引
5. 企業合併
翻新公司
我們於2018年4月通過股份購買協議(“Retrofit購買協議”)收購了Retrofit Inc.(“Retrofit”)的所有已發行和流通股，以換取現金對價(“Retrofit收購”)。Retrofit Inc.是一家總部位於伊利諾伊州的私人持股實體，也是體重管理和疾病預防計劃的領先提供商。對Retrofit的收購為我們提供了一個循證的糖尿病預防計劃，增強了我們的數據科學能力和我們在整體體重管理方面的專業知識，包括營養、運動和心態。
作為Retrofit收購的一部分轉移的總對價包括在成交日期支付的現金，經慣例成交調整後為#美元。12.4百萬美元。在Retrofit收購完成時，作為Retrofit購買協議的一部分，我們將盈利對價#美元放入第三方託管7.0由第三方託管代理持有的100萬美元，將根據2019年12月31日、2020年和2021年12月31日確定的未來合格成員目標(“或有對價”)發放給Retrofit的前股東。我們記錄了相應的託管資產#美元。7.0在收購完成時，我們的濃縮綜合資產負債表上有100萬歐元。我們估計改裝或有代價的公允價值為#美元。6.2使用蒙特卡洛模擬模型，截至收購日期為100萬美元，加上現金對價，總購買對價為#美元18.6百萬美元。改裝或有對價須於每個報告日期重新計量，直至支付由第三方託管解除為止，重新計量調整於我們的精簡綜合經營報表中報告。截至2019年6月30日止三個月及六個月內，改裝或有對價的公允價值減少，我們錄得利益#美元。0.3在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們發佈了1.8來自託管保證金的100萬美元，其中#美元1.3向Retrofit的前股東支付了100萬美元，2020年6月，我們釋放了2.1100萬美元，其中0.5向Retrofit的前股東支付了100萬英鎊。截至2020年6月30日和2019年12月31日，剩餘的或有對價為$2.4百萬美元和美元2.8分別為100萬美元。
MyStrength，Inc.
2019年2月，我們通過一項協議和計劃(“MyStrength收購協議”)收購了MyStrength，Inc.(“myStrength”)的全部已發行和流通股，MyStrength，Inc.是一家總部位於科羅拉多州丹佛市的私人持股實體，也是一家領先的數字行為健康解決方案提供商，以換取現金對價(“myStrength收購”)。通過將行為健康狀況(包括抑鬱、焦慮、壓力、物質使用障礙、慢性疼痛、阿片成癮和康復以及失眠)引入我們的應用健康信號解決方案，myStrength收購使我們能夠更全面地解決整個人的健康問題。
收購myStrength的總對價為$30.1百萬現金，但收盤調整為#美元0.1百萬美元。作為myStrength購買協議的一部分，我們有義務支付高達$5.0百萬美元，取決於截至2019年12月31日的年度滿足未來里程碑(“myStrong或有對價”)。我們估計myStrong或有對價的公允價值為$3.3使用蒙特卡洛模擬模型，截至收購日期為100萬美元，再加上現金對價，導致總購買對價為#美元33.5百萬美元。MyStrength或有對價須於每個報告日期重新計量，直至支付為止，重新計量調整已在我們的簡明綜合經營報表中報告。於截至2019年6月30日止三個月及六個月內，吾等增加了myStrength或有對價的公允價值，並錄得開支$0.6及$1.2在我們的精簡合併經營報表中分別為100萬美元。2019年12月，我們支付了$2.4向myStrong的前股東支付百萬的myStrong或有對價。2020年2月，我們支付了myStrong或有對價的剩餘公允價值$2.6百萬美元。
21
目錄表
財務報表索引
購買對價為$33.5百萬美元的分配如下：
金額
(單位：千)
現金和現金等價物$2,643  
應收賬款1,337  
其他流動資產140  
財產和設備114  
無形資產13,900  
其他資產34  
收購的總資產18,168  
應付帳款173  
應計費用和其他負債1,787  
遞延收入1,407  
遞延税項負債，淨額1,396  
承擔的總負債4,763  
商譽20,092  
購買總對價$33,497  
下表列出了所購入的可識別無形資產的構成及其截至購置日的估計使用壽命：
成本使用壽命
(單位：千)(年)
客户關係$4,300  7.0
發達的技術9,200  7.0
商號400  5.0
總計$13,900  
收購的無形資產的估計公允價值是根據收入法確定的，以衡量商號、客户關係和發展的技術的公允價值。這些公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入，因此屬於公允價值等級中的第三級計量。
此外，在2019年第一季度，我們總共產生了0.2因收購myStrength而產生的數百萬與收購相關的成本。
商譽是指購買對價超出估計收購日期、收購的有形和無形資產淨值以及承擔的負債的公允價值。商譽主要歸因於預期的收購後協同效應，將myStrong集結的員工隊伍和開發的技術整合到我們的產品供應和交叉銷售機會中。所記錄的商譽不得在所得税中扣除。從購買之日起，myStrong的運營結果已包含在我們的合併財務報表中。
未經審計的備考財務信息
以下未經審計的備考信息顯示了合併後的運營結果，就像myStrength收購已於2018年1月1日完成一樣，這是可比的上一年度報告期的開始。未經審核的備考結果包括主要與以下有關的調整：(I)與未收購的myStrong遺留債務有關的利息支出；(Ii)已收購無形資產的攤銷；(Iii)遞延收入的公允價值調整；(Iv)計入截至列報的最早期間的收購相關成本；及(V)收購的相關税務影響及該等未經審核的備考調整。
22
目錄表
財務報表索引
截至2019年6月30日的六個月
(單位：千)
收入$73,580  
淨虧損$(26,009) 
6. 資產負債表組成部分
盤存
庫存為$17.6百萬美元和美元29.0截至2020年6月30日和2019年12月31日，分別有100萬美元由產成品組成。
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括：
6月30日，十二月三十一日，
20202019
(單位：千)
預付費用$5,821  $6,691  
第三方託管存款，當期3,244  2,100  
應收利息1,118  504  
預付租金568  352  
短期存款567  201  
其他流動資產—  12  
總計$11,318  $9,860  
財產和設備，淨額
財產和設備包括：
6月30日，十二月三十一日，
20202019
(單位：千)
計算機、設備和軟件$4,618  $2,218  
傢俱和固定裝置1,971  915  
大寫的內部使用軟件13,971  11,229  
租賃權改進3,207  1,092  
財產和設備23,767  15,454  
減去：累計折舊(7,558) (5,100) 
財產和設備，淨額$16,209  $10,354  
折舊和攤銷費用為#美元1.4百萬美元和美元0.7截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為百萬美元和2.6百萬美元和美元1.5截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月分別為100萬歐元。
23
目錄表
財務報表索引
無形資產，淨額
截至2020年6月30日，無形資產包括以下內容：
總價值累計
攤銷		上網本
價值		加權的-
平均值
剩餘
使用壽命
(單位：千)(年)
客户關係$8,190  $(1,729) $6,461  6.6
發達的技術11,020  (2,687) 8,333  5.2
商號448  (161) 287  3.6
總計$19,658  $(4,577) $15,081  
截至2019年12月31日，無形資產包括以下內容：
總價值累計
攤銷		上網本
價值		加權的-
平均值
剩餘
使用壽命
(單位：千)(年)
客户關係$8,190  $(1,227) $6,963  7.1
發達的技術11,020  (1,848) 9,172  5.7
商號448  (114) 334  4.0
總計$19,658  $(3,189) $16,469  

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的無形資產攤銷費用如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
(單位：千)
客户關係$251  $251  $502  $418  
發達的技術419  353  839  730  
商號22  25  47  45  
總計$692  $629  $1,388  $1,193  
截至2020年6月30日，與無形資產相關的預期未來攤銷費用如下：
金額
(單位：千)
2020年剩餘時間$1,381  
20212,762  
20222,750  
20232,494  
20242,324  
此後3,370  
總計$15,081  
商譽
商譽是$35.8截至2020年6月30日和2019年12月31日。到2020年6月30日，有不是沒有任何商譽的減損。
24
目錄表
財務報表索引
其他非流動資產
其他非流動資產包括：
6月30日，十二月三十一日，
20202019
(單位：千)
非流動託管存款$—  $3,150  
其他569  310  
總計$569  $3,460  
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括：
6月30日，十二月三十一日，
20202019
(單位：千)
應計獎金$6,654  $8,652  
供應商應計費用4,888  3,984  
或有對價，當前2,445  3,004  
累算佣金3,827  2,611  
應計工資總額和員工福利2,837  2,291  
應計銷售税和使用税
1,043  932  
應計回扣1,642  1,152  
員工對ESPP的貢獻721  1,805  
應計利息361  —  
經營租賃負債，流動3,130  —  
其他應計費用8,136  3,370  
總計$35,684  $27,801  
7. 公允價值計量
下表列出了我們的金融資產和負債在公允價值層次中的公允價值：
June 30, 2020
1級2級3級公允價值
(單位：千)
資產
短期投資：
存單150,000  —  —  150,000  
按公允價值計算的總資產$150,000  $—  $—  $150,000  
負債
其他流動負債--或有對價$—  $—  $2,445  $2,445  
按公允價值計算的負債總額$—  $—  $2,445  $2,445  
25
目錄表
財務報表索引



2019年12月31日
1級2級3級公允價值
(單位：千)
資產
現金等價物：
貨幣市場基金$130,640  $—  $—  $130,640  
短期投資：
存單$150,000  $—  $—  $150,000  
按公允價值計算的總資產$280,640  $—  $—  $280,640  
負債
其他流動負債--或有對價$—  $—  $3,004  $3,004  
其他非流動負債--或有對價—  —  2,411  2,411  
按公允價值計算的負債總額$—  $—  $5,415  $5,415  
現金、現金等價物和短期投資
我們用於計量1級資產公允價值的估值方法是根據活躍市場對相同資產或負債的報價得出的。

現金、現金等價物和短期投資如下(以千計)：
June 30, 2020
調整後攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
(單位：千)
現金$685,953  $—  $—  $685,953  
貨幣市場基金—  —  $—  —  
現金及現金等價物合計685,953  —  —  685,953  
存單150,000  —  —  150,000  
短期投資總額150,000  —  —  150,000  
現金、現金等價物和短期投資總額$835,953  $—  $—  $835,953  
2019年12月31日
調整後攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
(單位：千)
現金$111,098  $—  $—  $111,098  
貨幣市場基金130,640  —  —  130,640  
現金及現金等價物合計241,738  —  —  241,738  
存單150,000  —  150,000  
短期投資總額150,000  —  —  150,000  
現金、現金等價物和短期投資總額$391,738  $—  $—  $391,738  
26
目錄表
財務報表索引

或有對價負債
關於2018年4月的Retrofit收購，我們記錄了一項或有對價負債，該負債應在2018年、2019年和2020年的某些目標實現後支付。關於於2019年2月收購myStrength，我們記錄了一項或有負債，該負債應在實現2019年的某些目標後支付，並於2020年2月支付。該等或有對價負債的公允價值乃採用蒙特卡羅模擬模型估計，以評估我們達致目標的可能性，其後公允價值的任何變動均記錄在精簡綜合經營報表內，直至結算為止。截至2020年6月30日，剩餘或有負債的公允價值的重大投入包括2020財年預計的合格成員、加權平均收入波動率5.10%，加權平均收入貼現率為0.6%，和加權平均貼現率0.17%。有關進一步討論，請參閲注5。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，或有對價負債總額為2.4百萬美元和美元5.4分別為100萬美元。下表列出了本報告期間我們的或有對價負債的變化：
截至6月30日的六個月，
20202019
(單位：千)
期初餘額$5,415  $5,004  
收購時記錄的或有對價(附註5)—  3,300  
或有對價公允價值變動(附註5)86  955  
與改裝或有對價有關的付款(附註5)(472) (1,316) 
與我的強度或有對價有關的付款(附註5)(2,584) —  
期末餘額$2,445  7,943  
8. 經營租賃負債

我們根據經營租賃安排租賃辦公設施，剩餘租賃條款範圍為3至7好幾年了。我們的租約不包含任何實質性的剩餘價值保證或限制性契約。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，不可取消運營租賃成本的運營租賃成本為#美元0.9百萬美元和美元1.9分別為100萬美元。可變租賃成本為$0.1百萬美元和美元0.3截至2020年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。截至2020年6月30日的三個月和六個月的轉租收入並不重要。

根據先前的租賃標準ASC 840，截至2019年6月30日的三個月和六個月，經營租賃項下的總租金支出為$0.6百萬美元和美元1.2分別為100萬美元。

補充租賃信息摘要如下：
June 30, 2020
(單位：千)

加權平均剩餘租賃年限(年)
4.5
加權平均貼現率
3.8 %

27
目錄表
財務報表索引
截至2020年6月30日的經營租賃負債到期日如下：
June 30, 2020
(單位：千)

截至12月31日止的年度，
2020年(剩餘6個月)$2,490  
20215,094  
20225,242  
20235,213  
20241,799  
2025年及其後3,071  
租賃付款總額22,909  
減去：推定利息(1,963) 
減去：租户津貼(2,058) 
經營租賃負債總額$18,888  
報告為：
經營租賃負債，流動(1)$3,130  
非流動經營租賃負債15,758  
經營租賃負債總額$18,888  

(一)作為“應計費用和其他流動負債”的一部分計入簡明綜合資產負債表。

未來最低租賃付款，扣除未來轉租收入#美元0.2截至2019年12月31日，根據ASC 840(先前的租賃標準)，運營租賃下的百萬美元如下：
最低淨值
租賃
付款
(單位：千)
2020$3,908  
20215,055  
20225,233  
20235,141  
20241,756  
此後3,068  
未來最低付款總額$24,161  


9. 承付款和或有事項
法律事務
我們不時地涉及正常業務過程中出現的索賠和其他法律問題。當這些指控出現時，我們會對其進行調查。雖然索賠本身是不可預測的，但我們目前不知道任何事項，如果被確定為對我們不利，將單獨或合併對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
當損失可能和可估量時，我們記錄法律和其他或有事項的責任。
28
目錄表
財務報表索引
儘管訴訟和索賠的結果本質上是不可預測的，但我們沒有為該等或有事項記錄應計項目，因為我們認為，截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們至少沒有合理的可能性就該等或有損失發生重大損失。
賠償
我們在正常業務過程中與其他公司簽訂了賠償條款，包括但不限於客户、業務合作伙伴、房東、承包商和進行我們研究和開發的各方。根據這些安排，我們同意對因我們的活動而遭受或發生的某些損失向受補償方進行賠償，使其不受損害，並予以補償。這些賠償協議的條款通常是永久性的。根據這些協議，我們未來可能需要支付的最大潛在金額無法確定。我們從未承擔過為訴訟辯護或解決與這些賠償協議相關的索賠的費用。因此，我們認為這些協議的公允價值並不重要。我們維持商業一般責任保險和產品責任保險，以抵消我們在這些賠償條款下的某些潛在責任。
此外，當我們的官員、董事和某些關鍵員工真誠地履行各自的職責時，我們會對他們進行賠償。到目前為止，還沒有根據這些賠償條款提出索賠。
10. 股東權益
可贖回可轉換優先股

連同我們在2019年7月的首次公開招股，當時已發行的所有可贖回可轉換優先股，總計58,615,488在一對一的基礎上自動轉換為等值數量的普通股及其賬面價值，總額為$237.0百萬歐元，包括可贖回可轉換優先股的增加，在我們精簡的綜合資產負債表上重新分類為股東權益。不是可贖回可轉換優先股股票於2020年6月30日或2019年12月31日發行或發行。

我們的可贖回可轉換優先股的贖回價格增加了不到$0.1截至2019年6月30日的三個月和六個月零截至2020年6月30日的三個月和六個月。增值被確認為額外實收資本的減少，而我們的可贖回可轉換優先股的賬面價值相應增加。IPO完成後，我們的可贖回可轉換優先股的增值權終止。
非指定優先股

關於首次公開招股，我們提交了一份修訂和重新發布的公司註冊證書，授權發行100,000,000非指定優先股，面值$0.001每股，以及我們董事會不時指定的權利和優惠，包括投票權。
普通股
2019年12月，我們完成了二次發行，其中某些股東出售了2,777,327普通股，發行價為$27.00每股。出售股票的股東獲得了本次發行股票的全部淨收益。我們在這次二次發行中沒有出售任何股份，也沒有獲得任何收益。

2019年7月，在完成IPO後，我們出售了14,590,050我們的普通股，發行價為$28.00每股，包括1,903,050普通股根據承銷商全額行使認購權增發股份。我們籌集了淨收益#美元。377.5百萬美元，扣除承保折扣和佣金#美元28.6100萬美元，提供成本約為$2.4百萬美元。

關於首次公開招股，我們提交了一份修訂和重新發布的公司註冊證書，授權發行900,000,000面值為$的普通股0.001每股。
29
目錄表
財務報表索引
截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們按折算原則預留普通股，以供未來發行，具體如下：
6月30日，十二月三十一日，
20202019
(單位：千)
購買普通股的未償還認股權證695  695  
購買普通股的未償還期權11,011  14,020  
已發行的限制性股票單位4,785  5,208  
可回購的限制性股票獎勵614  736  
未來ESPP購買的估計股票1,752  890  
可轉換優先票據7,278  —  
根據2019年計劃可供未來發行11,485  8,160  
總計37,620  29,709  

11.普通股認股權證
截至2020年6月30日和2019年12月31日，已發行的普通股權證如下：
保持者發行日期傑出的
股票		鍛鍊
價格		可操練
股票		期滿
日期
(單位為千，每股數據除外)
合作伙伴3/1/2015695  $2.28695  2/28/2025
695  695  

不是在截至2020年6月30日的六個月內行使普通股認股權證。 所有普通股認股權證均於2020年7月行使。
12. 基於股票的薪酬
我們有以下以股票為基礎的薪酬計劃：EosHealth，Inc.2008股票激勵計劃(“2008計劃”)，Livongo Health，Inc.2014股票激勵計劃(“2014計劃”)，以及2019年股權激勵計劃(“2019計劃”，以及2014年計劃和2008年計劃，“計劃”)。
我們的2019年計劃從IPO生效日期的前一個工作日起生效。總計8,004,000根據我們的2019年計劃，我們的普通股最初被預留用於發行。此外，根據我們的2019計劃預留供發行的股份包括(I)在緊接2014計劃終止前根據我們的2014計劃保留但未發行的股份，加上(Ii)根據2014計劃和我們的2008計劃在2014計劃終止時或之後到期或終止的股份，以及先前根據2014計劃或2008計劃(視何者適用而定)發行的股份，在2014計劃終止或之後被我們沒收或回購(前提是2014計劃和2008計劃可增加到2019計劃的最大股份數目為21,770,029股份)。根據我們的2019年計劃，我們可供發行的普通股數量還將包括從2020年1月1日開始的每個財年第一天的年度增加，相當於以下最小值：(I)7,120,000股份；(Ii)4截至上一會計年度最後一天的普通股流通股的百分比；或(Iii)不遲於上一會計年度最後一天董事會決定的其他金額。
30
目錄表
財務報表索引
股票期權

該計劃下的股票期權活動如下：
未完成的期權
股票
可用
為了格蘭特		股票
受制於
選項
傑出的		加權的-
平均值
鍛鍊
價格		加權的-
平均值
剩餘
合同
壽命(年)		集料
固有的
價值
(單位為千，不包括每股數據和年份)
截至2019年12月31日的餘額8,160  14,020  $1.85  6.7$325,474  
授權股份3,812  —  
已鍛鍊—  (2,837) $1.36  
被沒收/取消172  (172) $2.05  
已批出的限制性股票單位和銷售單位(1,430) —  
被沒收的限制性股票單位和PSU278  —  
為所得税扣繳的限制性股票單位和PSU493  —  
截至2020年6月30日的餘額11,485  11,011  $1.97  6.4$806,215  
自2020年6月30日起已授予並可行使8,221  $1.64  6.1$604,619  
行使的股票期權獎勵的內在價值合計為$74.7百萬美元和美元23.9截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為百萬美元和105.9百萬美元和美元28.1截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月分別為100萬歐元。總內在價值是指行使日普通股相關股份的行使價格與公允價值之間的差額。
不是在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內授予了期權。截至2020年6月30日，與授予的未歸屬股票期權、業績RSU和限制性股票單位相關的未確認薪酬支出總額為$82.8百萬美元，預計將在加權平均期間確認3.5好幾年了。
具有服務型和市場型歸屬條件的期權和限制性股票
2019年3月，我們取消了基於服務和基於市場的授予條件相結合的股票期權，總共涵蓋196,4602018年授予的股票。2019年1月，我們授予了限制性股票單位，共涵蓋161,250以服務和基於市場的歸屬條件相結合的股票授予高管。
我們確認了基於股票的薪酬支出為#美元0.2百萬美元和美元0.2截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為百萬美元和0.4百萬美元和美元0.6在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，分別與這些基於服務和基於市場的贈款相關的資金為100萬美元。此外，我們確認了基於股票的薪酬支出為#美元0.2截至2019年6月30日的六個月，與已取消的基於市場的期權相關的百萬美元。
截至2020年6月30日，基於市場的獎勵的未確認的基於股票的薪酬支出為$1.2百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.2好幾年了。
限制性股票獎
股票加權的-
平均值
授予日期
公允價值
(單位為千，每股數據除外)
未歸屬餘額，2019年12月31日736  $9.76  
既得(122) $9.76  
未歸屬餘額，2020年6月30日614  $9.76  
31
目錄表
財務報表索引
2019年3月，我們發佈了一項限制性股票獎勵，涵蓋982,301授予日期公允價值為$的管理人員的普通股9.6百萬美元。
我們確認了與限制性股票獎勵相關的基於股票的薪酬支出$0.5百萬美元和美元2.9截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為百萬美元和1.0百萬美元和美元3.1截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月分別為100萬歐元。截至2020年6月30日，與這些限制性股票獎勵相關的未確認的基於股票的薪酬支出為$4.5百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.2好幾年了。
限制性股票單位和績效股票單位
受限
庫存
單位、性能
RSU和PSU		加權的-
平均值
授予日期
公允價值
(單位為千，不包括每
共享數據)
截至2019年12月31日的餘額4,708  $11.31  
授與1,429  $42.48  
已釋放(1,074) $9.96  
被沒收(278) $12.03  
截至2020年6月30日的餘額4,785  $13.52  
在我們首次公開募股之前，我們向我們的高管、員工和顧問授予了同時包含服務和業績歸屬條件的限制性股票單位(“績效RSU”)。基於服務的歸屬條件一般滿足(I)超過四年使用25%在裁決的一年週年時歸屬，其餘部分在接下來的36個月內每月歸屬，或(Ii)四年其中1/48在授權日的一個月內歸屬，其餘部分在接下來的47個月內按月歸屬，條件是承授人在歸屬日期期間繼續為我們服務。基於業績的歸屬條件在(I)向我們的股權證券持有人支付的對價為現金、公開交易股票或兩者的組合的情況下(I)控制權發生變化，或(Ii)在我們首次公開募股後六個月零一天滿足。當我們於2019年7月完成首次公開招股時，基於業績的歸屬條件的滿足成為可能，屆時我們使用加速歸因法記錄基於股票的累計補償費用。在截至2020年3月31日的三個月內，績效RSU的歸屬條款從每月修訂為季度。這項修改對我們的簡明合併財務報表沒有實質性影響。
在我們於2019年7月首次公開募股後，我們向我們的高管、員工和顧問授予僅包含基於服務的歸屬條件(“RSU”)的限制性股票單位。基於服務的歸屬條件總體上滿足四年以季度為基礎，每1/16歸屬於預先設定的季度歸屬錨定日期，以承授人在歸屬日期期間繼續為我們提供服務為條件。

2019年1月，我們授予限制性股票單位，涵蓋982,301只包含基於服務的歸屬條件的高管的股票四年度期間和已確認的基於股票的薪酬支出為#美元0.5百萬美元和美元0.5在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內分別為100萬美元和0.9百萬美元和美元0.9在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內分別為100萬美元。此外，我們還授予限制性股票單位，包括491,151在授予日立即歸屬並確認為$的股份3.8在截至2019年6月30日的六個月的精簡綜合運營報表中，基於股票的薪酬支出為百萬美元。在我們的簡明綜合經營報表中確認的與績效RSU和RSU相關的基於股票的補償費用為#美元4.5百萬美元和美元3.6在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內，分別為百萬美元和10.6百萬美元和美元7.0在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內分別為100萬歐元。
32
目錄表
財務報表索引
此外，在截至2020年6月30日止六個月內授予的股份中，我們發行了基於業績的限制性股票單位，包括23,196包括基於服務和基於性能的條件的共享。基於服務的歸屬條件滿足超過一年自達到適用的銷售里程碑之日起按季度計算。基於業績的歸屬條件在實現某些銷售里程碑時得到滿足。2019年4月，我們發行了其他基於業績的限制性股票單位，包括100,000股票包括基於服務和業績的歸屬條件，包括實現某些銷售里程碑和我們的首次公開募股。基於服務的歸屬條件滿足超過四年從銷售里程碑實現之日起。基於業績的歸屬條件在實現某些銷售里程碑和我們的首次公開募股時都得到了滿足。與這些預計將授予的基於業績的限制性股票單位相關的基於股票的薪酬支出為$0.1百萬美元和美元0.2在截至2020年6月30日的三個月和六個月內分別為100萬美元。
2019年員工購股計劃
2019年7月，我們的董事會通過了我們的員工股票購買計劃(ESPP)，我們的股東批准了這一計劃。我們的ESPP從IPO生效日期的前一個工作日起生效。總計890,000根據我們的ESPP，我們的普通股最初可以出售。此外，根據我們的ESPP，可供出售的股票數量將包括從2020年1月1日開始的每個財年第一天每年增加的股票數量，相當於以下至少一個：(I)2,670,000股份；(Ii)1截至上一會計年度最後一天的普通股流通股的百分比；或(Iii)董事會在不遲於上一會計年度的最後一天決定的其他金額。每個發售期間約為六個月，由每年5月15日及11月15日或之後的首個交易日起計，至約六個月後的11月15日及5月15日或之後的首個交易日終止，惟首個發售期間須於吾等首次公開發售日期後的首個交易日開始，並於2020年5月15日結束。

受僱於本公司或本公司任何指定附屬公司的所有正式僱員，包括行政人員，但持有5%或更多的總投票權或我們普通股的總價值，可以參加ESPP，並可以貢獻，通常通過工資扣除，最高15他們收益的百分比(如ESPP所定義)用於根據ESPP購買我們的普通股。除非我們的董事會另有決定，股份的收購價將為85在每個發行期的第一個交易日或在購買日，我們的普通股的公允市值的較低的百分比，受(I)中較少者的限制500我們普通股的股份，或(Ii)$12,500除以我們的普通股在發行期第一天的公平市場價值，由此產生的任何零碎股份四捨五入為最接近的完整股份。
As of June 30, 2020, 90,613普通股已根據我們的ESPP購買。
在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們確認了0.4百萬美元和美元0.9在我們的簡明綜合經營報表中，與ESPP相關的基於股票的薪酬支出分別為100萬歐元。截至2020年6月30日，與ESPP相關的未確認的基於股票的薪酬支出為$0.7百萬美元，預計將在加權平均期間確認0.1年。
修改獎勵
2020年3月，我們加快了對11,412離職員工的RSU，導致按庫存計算的增量薪酬支出為#美元0.1在截至2020年6月30日的六個月的綜合經營報表中確認的百萬美元。
33
目錄表
財務報表索引
基於股票的薪酬費用
簡明合併業務報表中的基於股票的補償費用摘要如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
(單位：千)
收入成本$118  $6  $210  12  
研發費用1,593  491  3,809  852  
銷售和市場營銷費用2,364  41  4,416  260  
一般和行政費用5,800  3,915  9,503  8,839  
基於股票的薪酬總支出$9,875  $4,453  $17,938  $9,963  
截至2020年6月30日的三個月和六個月，與資本化內部使用軟件相關的基於股票的薪酬成本為$0.2百萬美元和美元0.3分別為百萬美元和低於$0.1截至2019年6月30日的三個月和六個月為百萬美元。
13. 所得税
在截至2020年6月30日的六個月裏，我們記錄了一筆微不足道的所得税支出，主要是由於州税和外國收入的所得税。所得税優惠為1美元1.4截至2019年6月30日的六個月的100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的估值撥備是由於釋放了與收購myStrong相關的遞延税項負債產生的估值備抵。遞延税項負債提供了額外的應税收入來源，以支持先前存在的遞延税項資產的變現。
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)頒佈並簽署成為法律。CARE法案包括多項所得税改革，包括但不限於(I)允許淨營業虧損結轉抵銷2021年前開始的應税年度100%的應納税收入，(Ii)加快AMT退税，(Iii)暫時將允許的業務利息扣除從調整後應税收入的30%提高至50%，以及(Iv)提供與合格改善物業相關的折舊的技術修正。我們已經初步評估了CARE法案的影響，預計CARE法案不會產生實質性影響。
14. 普通股股東應佔每股淨虧損
下表列出了我們普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
(單位為千，每股數據除外)
淨虧損$(1,554) $(12,977) $(7,127) $(27,348) 
可贖回可轉換優先股的增值—  (42) —  (83) 
普通股股東應佔淨虧損$(1,554) $(13,019) $(7,127) $(27,431) 
加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和稀釋虧損97,896  18,916  96,719  18,564  
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損$(0.02) $(0.69) $(0.07) $(1.48) 
由於我們已經報告了每一期間的淨虧損，所有潛在的攤薄證券都是反攤薄的。下列潛在的普通股流通股不包括在本報告所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算範圍內，因為將它們包括在內將具有反攤薄作用：
34
目錄表
財務報表索引
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
(單位：千)
可贖回可轉換優先股—  58,615  —  58,615  
股票期權11,011  15,352  11,011  15,352  
可回購的限制性股票獎勵614  736  614  736  
普通股認股權證695  785  695  785  
限制性股票單位4,785  1,207  4,785  1,207  
可轉換優先票據7,278  —  7,278  —  
ESPP義務14  —  14  —  
總反攤薄股份24,397  76,695  24,397  76,695  

基於初始轉換價格$75.57，截至2020年6月30日的全部未償還可轉換優先票據本金金額將可轉換為7,278我們普通股的股份。這些股份在計算普通股股東應佔每股攤薄淨虧損時沒有考慮在內，因為在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，由於我們在這些期間的淨虧損，該影響將是反攤薄的。

此外，由於吾等有意以現金結算票據的本金金額，故在按庫存股方法計算攤薄每股盈利時，只有兑換價值超過票據本金總額的金額(“兑換價差”)才會被計算在內。如果我們普通股在特定時期的平均市場價格超過票據的每股初始轉換價格，轉換價差將對普通股股東的稀釋後每股淨收入產生稀釋影響。此外，我們的有上限的看漲期權交易現在和將來仍將被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為根據庫存股方法，這些交易的影響將是反稀釋的。

15. 細分市場信息
我們的運營方式一由於我們只在綜合及綜合的基礎上向首席執行官報告財務信息，因此我們只在綜合的基礎上向首席執行官報告財務信息，首席執行官是我們的首席運營決策者，他定期在綜合基礎上審查財務運營結果，以分配資源和評估財務業績。沒有部門經理對低於合併單位級別的產品或服務的組件或類型的運營、運營結果和計劃負責。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們幾乎所有的長期資產都位於美國，截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的所有收入都在美國賺取。

16. 關聯方交易
2020年1月，我們與一家服務提供商達成了一項協議，我們的創始人兼執行主席是該公司的董事會成員。支付給該服務提供商的總金額為$0.1在截至2020年6月30日的六個月內，
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內，我們根據共享服務協議向股東支付了與財務、法律和行政支持相關的非實質性共享服務費。
2019年2月，我們假設了之前由股東持有的芝加哥辦公空間的額外租賃協議，初始到期日為2024年12月。我們與股東簽訂了一份轉租協議，租出了一部分場地。分租期將於2024年12月到期。於截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月內，本次轉租錄得的轉租收入並不重大。
17. 員工福利
我們為員工發起了一項401(K)計劃，該計劃允許我們對該計劃進行酌情匹配或酌情的年度繳費。我們確認的費用為$。0.2百萬美元和美元0.9截至2020年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元和0.3百萬美元和美元0.6截至2019年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元，與我們的401(K)計劃相關。
35
目錄表
財務報表索引
18. 後續事件
於2020年8月5日，本公司與特拉華州的Teladoc Health，Inc.(以下簡稱“Teladoc”)及特拉華州的一家直接全資附屬公司及Teladoc的直接全資附屬公司Tempranillo Merge Sub，Inc.(“合併附屬公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。合併協議規定，在滿足慣常的完成條件後，Merge Sub將與Livongo合併並併入Livongo(“合併”)，Livongo繼續作為尚存的公司和Teladoc的直接全資子公司。根據合併協議的條款，在合併生效時，我們普通股的每股面值為$0.001在緊接合並生效時間之前發行併發行的每股股份(任何股東持有的股份除外，該股東適當要求和完善其對該等股份和Livongo持有的庫存股的評價權)將轉換為獲得(I)的權利0.5920普通股的面值為$0.001每股，Teladoc及(Ii)$4.24現金，不含任何利息。
此外，在合併生效前，我們將宣佈一項相當於$的特別現金股息。7.09在合併生效前的創紀錄日期，每股普通股向Livongo的股東出售。
合併目前預計將於2020年第四季度完成，但必須滿足或放棄某些慣常的完成條件，其中包括：(I)以我們普通股多數流通股持有人的贊成票通過合併協議，(Ii)以Teladoc普通股多數流通股持有人的贊成票批准對Teladoc公司公司註冊證書的修訂，以及以Teladoc普通股流通股持有人的多數表決權批准根據合併協議發行股票。以及(Iii)根據1976年《哈特-斯科特·羅迪諾反托拉斯改進法》終止或到期的等待期。合併協議包含我們和Teladoc的某些終止權。如果合併協議在某些特定情況下終止，我們將需要向Teladoc支付$$的終止費562,810,000(包括與我們就合併協議中定義的更高提議達成協議有關的情況，如果滿足某些條件的話)。
36
目錄表
財務報表索引
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下有關本公司財務狀況及經營成果的討論及分析，應與本季度報告Form 10-Q其他部分所載的簡明綜合財務報表及其相關附註，以及我們管理層在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告或年報中對財務狀況及經營成果及經審核綜合財務報表的討論及分析一併閲讀。正如在題為“關於前瞻性陳述的説明”一節中所討論的，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在本季度報告表格10-Q第II部分第1A項和我們年度報告第I部分第1A項下的“風險因素”部分討論的那些因素。
最新發展動態
2020年8月5日，我們與特拉華州的Teladoc Health，Inc.和特拉華州的公司、Teladoc的直接全資子公司Tempranillo Merger Sub，Inc.簽訂了合併協議和計劃。合併協議規定，在滿足慣常的完成條件後，Merge Sub將與Livongo合併，或合併為Livongo，Livongo繼續作為倖存的公司和Teladoc的直接全資子公司。根據合併協議的條款，於合併生效時，於緊接合並生效時間前發行及發行的普通股每股面值0.001美元(任何股東持有的股份除外，該等股東就該等股份及庫存股適當要求及完善其評價權的股份除外)將轉換為有權收取(I)0.5920股普通股每股面值0.001美元的Teladoc及(Ii)現金4.24美元，不包括任何利息。
此外，在合併生效之前，我們將宣佈向Livongo股東發放相當於普通股每股7.09美元的特別現金股息或特別股息，這是在合併生效日期之前的記錄日期。
合併目前預計將於2020年第四季度完成，但必須滿足或放棄某些慣常的完成條件，其中包括：(I)以我們普通股多數流通股持有人的贊成票通過合併協議，(Ii)以Teladoc普通股多數流通股持有人的贊成票批准對Teladoc公司公司註冊證書的修訂，以及以Teladoc普通股流通股持有人的多數表決權批准根據合併協議發行股票。以及(Iii)根據1976年《哈特-斯科特·羅迪諾反托拉斯改進法》終止或到期的等待期。合併協議包含我們和Teladoc的某些終止權。如果合併協議在某些特定情況下終止，我們將被要求向Teladoc支付562,810,000美元的終止費(包括與我們就合併協議中定義的更高提議簽訂協議有關的費用，如果滿足某些條件)。
有關合並協議的其他信息，請參閲我們於2020年8月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告。
概述
我們的使命是讓慢性病患者能夠過上更好、更健康的生活。技術和數據科學的進步幾乎改變了除醫療保健以外的所有行業，創造了個性化和賦能的新的、消費者至上的體驗。Livongo正在醫療保健領域開創一個新的類別，稱為應用健康信號，它正在改變慢性病的管理。
我們相信，健康的未來是讓人們在家裏保持健康，並能夠大規模地做到這一點。與處於健康旅程中的個人會面，以瞭解他們的情況，確定他們的護理需求，並建議次佳的行動是健康的未來。在Livongo，我們稱之為面向消費者的虛擬關懷，這是由互聯設備和數據科學實現的。我們相信，當遠程監控與傳統的虛擬健康和先進的數據科學相結合時，所提供的優勢與面向消費者的虛擬醫療的這一趨勢非常吻合。
37
目錄表
財務報表索引
我們的平臺，利用數據科學和技術，為慢性病患者(我們的成員)創造了一種新的個性化體驗。這使我們的成員能夠做出可持續的行為改變，從而帶來更好的結果和更低的成本。Livongo的體驗讓我們的會員更容易保持健康。我們適應我們的會員的生活方式，讓他們控制自己的病情，併為他們提供不僅是他們喜歡的體驗，還有他們對我們的熱愛(截至2019年12月31日，Livongo對於糖尿病會員Net Promoter的平均得分為+64)。
我們目前提供Livongo治療糖尿病，這在歷史上一直佔我們收入的很大一部分，我們預計這種情況將在未來幾年繼續，以及Livongo治療高血壓，Livongo治療糖尿病前期和體重管理，Livongo治療行為健康由myStrong提供。
我們的解決方案包括智能蜂窩連接設備和相關測試材料(如果適用)，可直接發送給會員，會員還可以在我們的平臺上訪問一套個性化反饋以及遠程監控和指導服務。根據解決方案的不同，我們每月按會員或按解決方案向客户開具發票，還可能收取設備預付費用。我們不單獨銷售會員支持服務。因此，會員註冊和持續使用推動了我們的收入，我們主要不是通過設備的預付費獲得收入，而是通過我們的成員訪問我們的集成解決方案的持續訂閲收入來獲得收入。
我們的協議根據會員數量有固定和可變的定價部分。這導致了高度可預測的收入流，這有助於我們規劃增長和規模。此外，隨着時間的推移，我們的許多客户將我們的解決方案提供給更大比例的員工，使我們既可以增加現有客户的註冊人數，我們稱之為產品密集度，也可以向現有客户銷售額外的解決方案，我們稱之為產品密度。從2020年開始，我們引入了定價選項，為會員提供多種解決方案，以使我們能夠更全面地解決整個人的健康問題。我們通常在第三季度和第四季度與新客户簽訂更高比例的協議，並與現有客户簽訂續訂協議，這導致第一季度的投保率更高。我們認為，這在一定程度上是因為我們許多客户的開放註冊期的時機。
我們向包括僱主在內的各種規模的公司銷售產品，從小企業到財富500強企業、醫院付款人、政府實體和工會。我們目前高度集中的收入來自對自我保險僱主的客户的銷售，醫院付款人、政府實體和工會在我們收入中所佔的比例較小。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們分別為1328和872名客户提供服務。有關確定客户端數量所使用的方法的討論，請參閲下面標題為“關鍵指標”的小節。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們分別有大約410,300名和222,700名會員註冊了我們的Livongo for糖尿病解決方案。此外，我們有越來越多的成員加入我們的高血壓、糖尿病前期和體重管理以及行為健康解決方案。我們的客户和會員基地位於美國。
自成立以來，我們經歷了顯著的增長。截至2020年6月30日的三個月，我們的收入增長了5100萬美元，增幅為125%，達到9190萬美元，而截至2019年6月30日的三個月，收入為4090萬美元。截至2020年6月30日的6個月，我們的收入增加了8780萬美元，增幅為120%，達到1.607億美元，而截至2019年6月30日的6個月，收入為7300萬美元。我們還進行了大量投資，以發展我們的業務，特別是在研發以及銷售和營銷方面。因此，我們在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月分別發生了160萬美元和1300萬美元的淨虧損，以及710萬美元和2730萬美元的淨虧損。截至2020年6月30日，我們的累計赤字為1.713億美元。
新冠肺炎更新
2020年3月，世界衞生組織宣佈2019年新型冠狀病毒或新冠肺炎為全球大流行。我們正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務方方面面的影響。我們已採取措施應對新冠肺炎疫情，包括暫時關閉辦公室並對全球員工實施在家工作政策；限制已重新開放的辦公室的產能；對在已重新開放的辦公室工作的員工實施額外的安全政策和程序；暫停員工差旅和麪對面會議；以及調整供應鏈和庫存水平。我們可能會根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為符合我們的員工、客户、成員和股東的最佳利益的要求，採取進一步行動來改變我們的業務運營。這些業務修改的影響尚不清楚，可能要到以後的報告期才能實現。
38
目錄表
財務報表索引
雖然到目前為止，新冠肺炎疫情還沒有對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，但新冠肺炎疫情未來對我們的運營和財務業績的影響將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延、對我們客户和成員的影響、對我們銷售週期的影響、對我們營銷努力的影響以及對我們供應商的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。公共和私營部門的政策和舉措旨在減少新冠肺炎的傳播以及對我們和我們第三方供應商運營的中斷，再加上相關的全球經濟活動放緩，可能會導致收入減少、收款減少和成本增加，我們預計這些對我們的收入、收款和成本的影響將持續到本次危機期間。此外，新冠肺炎疫情的經濟影響在財務上限制了我們一些潛在和現有客户的醫療支出，我們預計這將對我們獲得新客户的能力以及我們與現有客户續訂訂閲或向現有客户銷售額外解決方案的能力產生負面影響。我們還預計，隨着我們現有客户因應當前經濟狀況而減少各自的勞動力，我們還將經歷更多的成員流失。截至本報告日期，新冠肺炎疫情可能在多大程度上對我們的財務狀況、流動性或運營結果造成實質性影響尚不確定。此外，由於我們以訂閲為基礎的商業模式，新冠肺炎疫情的影響可能要到未來一段時間才能在我們的收入中充分反映出來。新冠肺炎大流行有可能, 受影響的政府和企業採取的措施以及由此產生的經濟影響可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況以及我們的客户產生重大和不利的影響。
影響我們業績的因素
獲得新客户。我們相信，隨着企業和個人尋求更好的方法來管理慢性病，存在着巨大的增長機會。我們相信，我們增加新客户的能力是我們不斷增加的市場採用率和未來收入潛力的關鍵指標。我們的客户數量從截至2019年12月31日的872家增加到截至2020年6月30日的1,328家，增幅為52%。有關確定客户端數量所使用的方法的討論，請參閲下面標題為“關鍵指標”的小節。
我們的渠道合作伙伴、藥房福利經理和經銷商在向客户營銷和與客户簽訂合同方面發揮着重要作用。他們經常加快簽約進程，增加我們接觸客户的機會。根據我們與渠道合作伙伴、PBM和經銷商的協議，我們有義務向這些第三方支付行政費或營銷費。雖然這些關係帶來了前期成本，但它們極大地擴大了分銷渠道，我們可以通過這些渠道獲得新客户和招募新成員。我們的增長和財務業績將在一定程度上取決於我們獲得新客户的能力，特別是在我們追求Medicare Advantage、管理式Medicare、服務費Medicare、Medicaid和其他全保險僱主的情況下。鑑於新冠肺炎疫情，我們預計我們增加新客户的能力可能會受到當前經濟不確定性的負面影響。我們增加客户總數的能力也增加了我們未來的產品強度機會，通過使用解決方案在現有客户中擴大成員，通過銷售針對其他慢性病的額外解決方案來續訂產品，並增加產品密度。
產品強度和招生人數。我們收入增長戰略的一個重要組成部分是留住我們現有的客户和會員，並通過在我們的客户羣中增加會員來增加產品強度。我們相信，由於我們解決方案的質量和成員對我們解決方案的滿意度，我們處於有利地位，可以繼續與現有客户保持關係。然而，鑑於新冠肺炎疫情，我們預計我們留住現有客户和會員以及提高產品強度的能力可能會受到某些客户資金緊張的負面影響。會員們從我們的解決方案中看到了真正的價值，並對我們的產品感到滿意，截至2019年12月31日，我們針對糖尿病會員的平均Livongo NPS+64就證明瞭這一點。我們致力於通過使用我們的AI+AI引擎來不斷提高我們的註冊率，該引擎為成功的外展和參與策略提供反饋。能夠招募更多患有慢性病的會員對我們現有客户來説是一個重要的機會。一旦客户加入，我們利用我們的AI+AI引擎以知情的方式瞄準潛在的新成員並與其互動，以推動快速註冊並增加我們在這些新客户中的產品強度。
產品密度。雖然Livongo治療糖尿病是我們的第一個解決方案，但我們每個解決方案的目標成員都有很大的重疊，我們看到了巨大的交叉銷售機會。我們目前提供專注於糖尿病、高血壓、糖尿病前期和體重管理以及行為健康的解決方案。我們正在繼續投資擴大我們的解決方案，以及開發解決其他慢性病的解決方案。隨着我們繼續在我們的平臺上添加解決方案來解決更多的慢性疾病並加深我們的產品密度，我們看到了更多的銷售機會，因為成員經常同時經歷多種慢性疾病，並可能從獲得多個Livongo解決方案中受益。此外，隨着我們提供越來越多的客户和成員，我們看到了向我們的平臺添加新客户和成員的重要機會
39
目錄表
財務報表索引
解決方案。從2020年開始，我們引入了定價選項，為會員提供多種解決方案，以使我們能夠更全面地解決整個人的健康問題。
增強和擴展我們的平臺。我們提供網絡和移動資源，使會員能夠積極參與成為並保持身心健康之旅。我們的AI+AI引擎不斷評估哪些方法在幫助我們的成員方面最有效，當我們收到進一步的數據和反饋時，我們將繼續增加我們的曲目。我們希望繼續投資於研究和開發，通過改進我們現有的解決方案來增強我們的平臺，並通過擴展到其他慢性病的解決方案來進一步提高產品密度。我們的平臺高度可擴展，專為治療全人而打造。我們相信我們的平臺可以擴展到解決一系列慢性病，我們正在不斷審查改進的領域和潛在的密度擴大。我們正在繼續評估其他慢性疾病，以及與其他支付者兼容的解決方案，例如政府計劃，包括Medicare Advantage、管理的Medicaid、服務收費Medicare和Medicaid。除了我們對研發的持續投資外，我們還可能尋求收購業務、技術和資產，以補充和擴展我們的解決方案的功能，以應對其他慢性病，增加我們的技術或安全專業知識，或通過進入新客户或市場來鞏固我們的領導地位。
投資於增長。我們預計，通過在銷售和營銷以及研發方面的投資，我們將繼續專注於長期收入增長。雖然我們提供與我們的解決方案兼容的我們自己的設備，但我們也在努力增強我們的產品，以集成現有的健康監測設備和融入新技術。我們還相信，我們的解決方案非常適合全球慢性病患者，我們將國際擴張視為更長期的機會。此外，我們預計在可預見的未來，我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加，以支持我們的增長。我們計劃在未來的增長中平衡這些投資，同時繼續專注於管理我們的支出和明智的投資。因此，在短期內，我們預計這些活動將增加我們的淨虧損，但從長期來看，我們預計這些投資將對我們的業務和運營結果產生積極影響。
銷售時機。雖然我們全年向客户銷售和實施我們的解決方案，但我們在與客户簽訂協議和向會員推出解決方案方面具有一定的季節性。我們通常在第三季度和第四季度與新客户簽訂協議以及與現有客户續簽協議的比例較高，這兩個季度恰逢典型的員工福利登記期間，第一季度的執行率較高。無論何時簽訂協議，我們通常都可以在平均大約三個月的時間內完成客户實施。然而，銷售額的任何下降都可能對我們未來的收入產生負面影響。此外，新冠肺炎疫情可能會對我們銷售週期的時機產生負面影響。因此，銷售下滑的影響和我們續約率的潛在變化可能不會完全反映在我們的運營結果中，直到未來幾個時期。
關鍵指標
我們監控以下關鍵指標，以幫助我們評估我們的業務、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。我們相信以下指標在評估我們的業務時很有用：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
(千美元)
客户(1)
1,328  758  1,328  758  
登記的糖尿病會員410,270  192,934  410,270  192,934  
協議的估計價值(2)
$108,705  $74,234  $197,713  $122,297  
(1)已對2019年第一季度和上半年進行了更新，以符合下文進一步介紹的當前方法。
(2)以前指的是合同總價值。
客户。我們將我們的客户定義為在特定時期結束時與我們至少有一份有效付費合同的商業實體。通過我們的渠道合作伙伴訪問我們平臺的實體，如PBM和經銷商，被算作個人客户。從歷史上看，我們一直將我們與健康計劃的合作伙伴關係視為單一客户，儘管多個僱主可能會通過一個健康計劃簽約我們的服務，因為參加這些計劃的僱主數量相對較少。由於通過健康計劃而不是其他渠道註冊的僱主數量增加，從2020年第一季度開始，我們認為對待健康計劃的方式與對待我們的渠道合作伙伴(如PBM和經銷商)的方式相同，幷包括通過健康計劃註冊到我們平臺的實體
40
目錄表
財務報表索引
作為單獨的客户進行規劃。已對提出的歷史信息進行了修訂，以包括作為個人客户的這些實體。我們不將我們的渠道合作伙伴(如PBM、醫療計劃或經銷商)視為客户，除非他們也單獨擁有針對我們的解決方案的有效付費合同。如果同一實體的業務部門或子公司與我們簽訂了單獨的協議，他們將被視為單獨的客户。但是，通過不同合同購買了多個解決方案的實體被視為單個客户。
登記的糖尿病會員。我們相信，我們能夠增加糖尿病註冊會員的數量是我們的旗艦解決方案Livongo治療糖尿病的滲透率的一個指標。我們將我們登記的糖尿病會員定義為在給定時期結束時在Livongo登記治療糖尿病的所有個人。這一數字不包括：(I)已停止使用我們的解決方案的客户的員工或家屬，(Ii)不再與活躍客户保持僱傭關係的員工及其家屬，以及(Iii)在適用客户協議中規定的一段時間內(通常為四至六個月)未積極使用或使用我們的解決方案的員工和家屬。
協議的估計價值。這代表了在相關時期簽署的協議的估計價值，在Livongo之前提交給證券交易委員會的某些文件中，以前被稱為合同總價值，或TCV。協議估計價值包括與新客户簽訂的協議或與現有客户簽訂的擴建協議。協議的估計價值有助於評估我們的業務，因為它提供了對未來收入的一些可見性。我們的新客户訂閲通常有一到三年的期限，我們通常在認購期的每個月底根據在適用客户協議中指定的特定時間段內活躍或使用我們解決方案的會員數量，按月向客户開具發票。我們將協議的估計價值定義為根據最初在相關期間簽訂的協議開具發票的合同承諾訂單。協議只計入協議簽訂期間的估計價值，出於此計算的目的，我們假設平均會員註冊率。我們的估計包括關於客户的可招募個人總數、註冊期限的開始、註冊方法、開始註冊率、隨着時間的推移每月增加註冊率、合同長度以及客户規模和行業的假設。估計還假設協議不會提前終止，並將在整個期限內提供服務，客户的可招募人員總數在相關期間沒有變化，每個參與者每月的費用在相關期間沒有變化。在這些金額開具發票之前，即在每個月的服務結束時，它們不會記錄在收入、遞延收入中, 或在我們的精簡合併財務報表中的其他地方。
非公認會計準則財務指標
我們認為，除了根據GAAP確定的財務結果外，調整後的毛利、調整後的毛利率和調整後的EBITDA(所有這些都是非GAAP財務指標)在評估我們的業務、運營結果和財務狀況時都是有用的。
調整後的毛利和調整後的毛利率
調整後的毛利和調整後的毛利率是我們管理層用來評估整體業績的關鍵業績指標。我們將調整後的毛利定義為GAAP毛利，不包括(I)基於股票的薪酬支出，(Ii)無形資產的攤銷，以及(Iii)基於股票的薪酬的僱主工資税。在2020年第二季度之前，股票薪酬的工資税中的僱主部分微不足道，因此我們歷來沒有將此類金額從調整後的毛利和調整後的毛利率中剔除。但是，由於股票薪酬支出的金額在正常的經營過程中有所增加，我們股票薪酬上的僱主工資税也增加了，變得更有意義了。我們認為，與基於股票的薪酬支出類似，此類工資税與整體經營業績無關，因此我們決定從2020年第二季度開始將此類金額從調整後毛利和調整後毛利中剔除。我們對2020年第二季度的列報進行了這一更新，沒有更新以前的任何期間，因為這些數額微不足道。
我們將調整後的毛利定義為調整後的毛利除以我們的收入。我們相信，調整後的毛利和調整後的毛利為我們的管理層和投資者提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性，並促進了不同時期的運營比較，因為這些指標消除了上述參考項目作為與整體運營業績無關的因素的影響。下表列出了根據最具可比性的公認會計準則衡量指標--毛利潤--調整後的毛利潤在本報告各期間的對賬情況：
41
目錄表
財務報表索引
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
(千美元)
毛利$70,457  $28,951  $121,173  $51,155  
添加：
基於股票的薪酬費用118  6  210  12  
無形資產攤銷420  353  840  680  
基於股票的薪酬的僱主工資税(1)
27  —  27  —  
調整後的毛利$71,022  $29,310  $122,250  $51,847  
調整後的毛利(佔收入的百分比)77.3 %71.6 %76.1 %71.0 %
(1)如上所述，從2020年第二季度開始，我們對調整後毛利和調整後毛利率的列報進行了前瞻性更新，以排除(即加回)基於股票薪酬的工資税中的僱主部分。因此，上述截至2020年6月30日的三個月和六個月的調整後毛利和調整後毛利率不包括我們從2020年第二季度記錄為收入成本組成部分的股票薪酬的工資税部分。我們沒有更新之前的任何時間段。在截至2020年3月31日的三個月裏，股票薪酬的工資税的僱主部分為23美元；因此，調整後的毛利潤將為122,273美元，如果這一更新追溯到2020年第一季度，調整後的毛利率(佔收入的百分比)在截至2020年6月30日的六個月將保持不變。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是我們的管理層用來評估我們的經營業績的關鍵業績指標。由於調整後的EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這一衡量標準用於業務規劃和評估收購機會。
我們將調整後的EBITDA計算為淨虧損，以扣除(I)折舊和攤銷、(Ii)無形資產攤銷、(Iii)股票薪酬支出、(Iv)基於股票薪酬的僱主工資税、(V)收購相關支出、(Vi)或有對價公允價值變動、(Vii)其他收入、淨額和(Viii)所得税撥備(收益)。在2020年第二季度之前，股票薪酬的工資税中的僱主部分微不足道，因此我們歷來沒有將此類金額排除在調整後的EBITDA中。但是，由於股票薪酬支出的金額在正常的經營過程中有所增加，我們股票薪酬上的僱主工資税也增加了，變得更有意義了。我們認為，與基於股票的薪酬支出類似，此類工資税與整體經營業績無關，因此我們決定從2020年第二季度開始將此類金額從調整後的EBITDA中剔除。我們對2020年第二季度的列報進行了這一更新，沒有更新以前的任何期間，因為這些數額微不足道。
下表列出了調整後的EBITDA與最具可比性的GAAP衡量標準--淨虧損--在所列期間的對賬情況：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
(單位：千)
淨額(虧損)$(1,554) $(12,977) $(7,127) $(27,348) 
添加：
折舊及攤銷(1)
1,439  754  2,619  1,450  
無形資產攤銷692  629  1,388  1,193  
基於股票的薪酬費用9,875  4,453  17,938  9,963  
基於股票的薪酬的僱主工資税(2)
1,597  —  2,197  —  
與收購相關的費用(3)
—  18  —  225  
或有對價的公允價值變動2  282  86  956  
其他收入(費用)，淨額(4)
1,220  (185) (94) (647) 
所得税準備金(受益於)72  5  93  (1,383) 
調整後的EBITDA$13,343  $(7,021) $17,100  $(15,591) 
______________
42
目錄表
財務報表索引
(1)折舊和攤銷包括財產和設備的折舊、債務貼現的攤銷和資本化的內部使用軟件成本的攤銷。
(2)如上所述，從2020年第二季度開始，我們對調整後的EBITDA的列報進行了預期更新，以排除(即增加)基於股票薪酬的工資税的僱主部分。因此，上述截至2020年6月30日的三個月和六個月的調整後EBITDA不包括我們從2020年第二季度起支付的基於股票的薪酬的工資税部分。我們沒有更新之前的任何時間段。上述截至2020年6月30日止六個月的經調整EBITDA亦不包括於與本公司首次公開招股有關的鎖定協議到期時所支付的與股票發行有關的工資税僱主部分，因為該等工資税是在截至2020年3月31日的三個月內一次性發生的。截至2020年3月31日的三個月，股票薪酬的工資税僱主部分為1,555美元；因此，如果將這一更新追溯到2020年第一季度，調整後的EBITDA在截至2020年6月30日的六個月將為18,655美元。
(3)與收購相關的費用主要包括與交易和過渡相關的費用和費用，包括法律、會計和其他專業費用。
(4)其他收入(費用)，淨額包括利息收入，利息費用，和其他(費用)收入，淨額。
經調整EBITDA的部分侷限包括(I)經調整EBITDA未能正確反映未來須支付的資本承諾，及(Ii)雖然折舊及攤銷屬非現金費用，但相關資產可能需要重置，而經調整EBITDA並未反映該等資本開支。我們調整後的EBITDA可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較，因為它們可能不會以我們計算衡量標準的相同方式計算調整後的EBITDA，從而限制了其作為比較衡量標準的有用性。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們將產生與本演示文稿中的調整類似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到這些費用或任何不尋常或非經常性項目的影響。在評估我們的業績時，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括我們的淨虧損和其他GAAP結果。
經營報表的構成部分
在本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中，截至2019年6月30日的三個月和六個月的經營財務業績反映了修訂的影響，以反映2019年1月1日採用ASC 606，並糾正前期錯誤和非實質性前期錯誤分類，如本季度報告10-Q表第I部分第1項附註2所述。
收入
我們的大部分收入來自按每個參與者每月收取的訂閲費，這是根據每月活躍註冊會員的數量確定的。我們針對糖尿病的Livongo、針對糖尿病前期和體重管理的Livongo以及針對行為健康的Livongo解決方案整合了用於監控會員慢性病、用品和服務的設備，包括訪問我們的平臺。合同期限一般為一至三年，其中一年可自動續訂。在我們的合同中，通常有六個月的最短註冊期。
我們的許多客户可以停止每月定期訂閲，但如果終止發生在最低投保期內，則需要提前支付終止費。此外，我們的某些合同可能會根據各種績效指標進行定價調整，包括成員滿意度分數、成本節約保證和健康結果保證。
在與Livongo糖尿病、Livongo高血壓和Livongo糖尿病前期和體重管理解決方案相關的大多數協議中，客户主要根據每個參與者每月的模式、基於每月活躍註冊會員的數量來支付每月訂閲費。此外，客户可以選擇預付金額，每個參與者每月的費用較低。我們已確定，對我們解決方案的訪問是由一系列基本相同且具有相同轉移模式(即不同的服務天數)的不同服務組成的單一連續服務。這些服務是在收到時消費的，我們使用可變對價分配例外情況每月確認收入。我們適用這一例外是因為我們得出的結論是，我們債務的性質和基於活躍成員數量的付款的可變性是一致的。
在與我們的Livongo for BehavioralHealth by myStrength解決方案相關的大多數協議中，客户要麼支付固定的預付費用，要麼根據提供該解決方案的會員數量支付月費。合同期限一般為一至三年，其中一年可自動續訂。我們已確定，對我們解決方案的訪問是由一系列基本相同且具有相同轉移模式(即不同的服務天數)的不同服務組成的單一連續服務。這些服務是按收到的方式消費的，我們每月使用
43
目錄表
財務報表索引
變量考慮分配異常。我們適用這一例外是因為我們得出結論，我們債務的性質和基於可用成員數量的付款條件的可變性是一致的，與對價相關的不確定性在我們履行義務時每月得到解決。對於某些安排，如果每名會員的費用隨着可用會員數量的變化而變化，我們將根據安排期限內的預期會員數量來估計預期成交價。
在某些傳統安排中，我們的收入來自銷售我們的蜂窩聯網體重秤，以及通過Retrofit平臺訪問Livongo用於糖尿病前期和體重管理解決方案。當協議包含多個履約義務時，我們根據相對獨立銷售價格(SSP)將交易價格分配給每個履約義務。SSP的確定是判斷的，並基於實體對相同商品或服務收取的價格，在獨立銷售中單獨銷售，並在類似情況下出售給類似客户。我們通常將設備和服務定價在一個狹窄的範圍內，以代表SSP。分配給連接的設備的金額在設備交付後的某個時間點確認。分配給服務的金額在服務執行時確認。
雖然我們正處於銷售較新解決方案的早期階段，但我們遇到了客户擴大他們與Livongo關係的需求，並看到了附加訂單以及與多種解決方案簽訂的合同。
我們的合同是直接與客户或通過合作伙伴談判的。我們是控制向成員轉讓承諾的商品和服務的委託人，涉及通過合作伙伴發起的合同，我們在制定定價方面有自由，我們有庫存風險。在這些情況下，收入按毛數確認，支付給合作伙伴的費用記為佣金費用，作為銷售和營銷費用的一部分。
收入成本
收入成本包括與交付我們的解決方案密切相關或直接相關的費用和每月訂閲費，包括產品成本、數據中心成本、客户支持成本、信用卡處理費用、分配的管理費用、已開發技術的攤銷和遞延成本的攤銷。根據新冠肺炎，我們繼續評估我們供應鏈的變化，以防範當前市場的不確定性。對於我們的Livongo糖尿病、高血壓和體重管理解決方案，提供蜂窩連接設備，設備成本將被遞延並在預期會員註冊期或預期設備壽命中較短的時間內攤銷。與支持這些職能有關的某些人員費用，如薪金、獎金、基於股票的薪酬費用和福利，包括為設施、信息技術和折舊費用分配的間接費用，均列入收入成本。我們預計，在可預見的未來，按絕對美元計算，收入成本將增加，但從長遠來看，收入成本佔收入的百分比將下降。
毛利和毛利率
毛利和毛利率，或毛利佔收入的百分比，一直並將繼續受到各種因素的影響，包括我們獲得新客户的時間、我們現有協議的續簽、向現有客户銷售其他解決方案的時間、我們過渡到新產品的產品生命週期、我們為其他慢性疾病推出的新解決方案，包括將此類新解決方案推向市場的相關成本、我們擴展指導和監控功能的程度，以及我們可以通過持續改進、成本降低和運營效率提高技術效率的程度。我們預計我們的毛利率將在長期內增長，儘管根據這些因素和其他因素的相互作用，毛利率可能會在不同時期波動。
運營費用
我們的運營費用主要包括銷售和市場營銷、研發以及一般和行政費用。對於這些類別中的每一個類別，人事費用都是最重要的組成部分，包括薪金、獎金、基於股票的薪酬費用和福利。運營費用還包括設施、信息技術和折舊費用的間接成本。
由於與股票獎勵相關的基於股票的薪酬支出，我們預計我們的研發、銷售和營銷以及一般和管理費用按絕對值計算將大幅增加。
研究和開發。我們的研發費用支持我們為現有解決方案添加新功能，並確保現有解決方案的可靠性和可擴展性。研發費用包括人員費用，包括工資、獎金、股票薪酬費用和員工福利，以及
44
目錄表
財務報表索引
我們的工程、產品和設計團隊的承包商，以及分攤的管理費用。除了那些被資本化為軟件開發成本的成本外，我們已經按發生的成本計算了我們的研究和開發成本。
我們計劃為我們的工程團隊招聘員工，以支持我們的研發工作。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續增加對我們技術架構的投資，研發費用將按絕對美元計算增加。然而，我們預計我們的研究和開發費用佔收入的比例將在長期內下降，儘管我們的研究和開發費用佔收入的比例可能會因這些費用的時間和金額而在不同時期波動。
銷售部和市場部。銷售和營銷費用包括人員費用、直銷人員的銷售佣金和渠道合作伙伴的佣金費用，以及溝通、促銷、客户會議、公共關係、其他營銷活動和分配的管理費用。人員支出包括工資、獎金、基於股票的薪酬支出以及員工和承包商的福利。自2019年1月1日起採用ASC 606後，與獲取客户的成本相關的遞增銷售佣金和基於股票的薪酬將在預計受益期內攤銷至銷售和營銷費用。我們打算繼續在我們的銷售和營銷組織上進行重大投資，以提高我們的品牌知名度，推動額外的收入，並擴展到新的市場。然而，我們預計，由於新冠肺炎疫情對旅行、娛樂和其他活動的限制，銷售和營銷費用在短期內可能會減少。儘管受到新冠肺炎的影響，我們預計在可預見的未來，以絕對美元計算，我們的銷售和營銷費用將繼續增加。然而，我們預計我們的銷售和營銷費用佔收入的比例將在長期內下降，儘管我們的銷售和營銷費用佔收入的比例可能會因這些費用的時間和金額而在不同時期波動。
一般和行政。一般和行政費用包括行政、財務、人力資源和法律組織的人事費用和相關費用。此外，一般和行政費用包括外部法律、會計和其他專業費用，以及分配的間接費用。我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加。然而，我們預計一般和行政費用佔收入的比例將在長期內下降，儘管由於這些費用的時間和金額的原因，它們佔收入的比例可能會在不同時期波動。
此外，我們預計作為上市公司經營所產生的額外一般及行政開支，包括與遵守美國證券交易委員會規則及納斯達克上市標準有關的開支、額外的公司及董事及高級職員保險開支、更大的投資者關係開支以及增加的法律、審計及顧問費。

45
目錄表
財務報表索引
其他收入，淨額
其他收入，淨額主要包括從我們的現金、現金等價物和短期投資中獲得的利息收入。
所得税準備金(受益於)
所得税撥備和收益主要歸因於國家和外國所得税支出，以及與我們收購導致的估值免税額釋放相關的收益。
遞延税項資產在管理層認為不太可能變現的範圍內按估值撥備減值。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生。管理層根據與我們的計劃和估計一致的假設，對未來的應税收入進行估計和判斷。
經營成果
下表列出了所示期間的綜合業務報表，以及所示期間的數據佔收入的百分比：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
(單位：千)
收入$91,923  $40,915  $160,745  $72,982  
收入成本(1)(2)
21,466  11,964  39,572  21,827  
毛利70,457  28,951  121,173  51,155  
運營費用：
研發(1)
15,809  10,291  29,806  19,285  
銷售和市場營銷(1)(2)
32,881  17,833  60,535  32,476  
一般和行政(1)(3)
22,027  13,702  37,874  27,816  
或有對價的公允價值變動
2  282  86  956  
總運營費用70,719  42,108  128,301  80,533  
運營虧損(262) (13,157) (7,128) (29,378) 
利息收入1,099  183  2,476  641  
利息支出(2,283) —  (2,320) —  
其他(費用)收入，淨額(36) 2  (62) 6  
扣除所得税準備前的虧損(1,482) (12,972) (7,034) (28,731) 
所得税準備金(受益於)72  5  93  (1,383) 
淨虧損$(1,554) $(12,977) $(7,127) $(27,348) 
______________
(1)包括基於股票的薪酬費用如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
(單位：千)
收入成本$118  $6  $210  $12  
研發1,593  491  3,809  852  
銷售和市場營銷2,364  41  4,416  260  
一般和行政5,800  3,915  9,503  8,839  
基於股票的薪酬總支出$9,875  $4,453  $17,938  $9,963  
______________
(2)包括無形資產攤銷，具體如下：
46
目錄表
財務報表索引
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
(單位：千)
收入成本$420  $353  $840  $680  
銷售和市場營銷272  276  548  513  
無形資產攤銷總額$692  629  $1,388  $1,193  
______________
(3)包括與收購有關的費用如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202018
(單位：千)
一般和行政$—  $18  $—  $225  
與收購相關的總費用$—  $18  $—  $225  
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
收入數據百分比2020201920202019
收入100.0 %100.0 %100.0  100.0 %
收入成本23.4  29.2  24.6  29.9  
毛利76.6  70.8  75.4  70.1  
運營費用：
研發17.2  25.2  18.5  26.4  
銷售和市場營銷35.8  43.6  37.7  44.5  
一般和行政24.0  33.5  23.7  38.1  
或有對價的公允價值變動—  0.7  0.1  1.3  
總運營費用77.0  103.0  80.0  110.3  
運營虧損(0.3) (32.2) (4.4) (40.3) 
利息收入1.2  0.4  1.5  0.9  
利息支出(2.5) 0.1  (1.4) —  
其他收入(費用)，淨額—  —  —  —  
扣除所得税準備前的虧損(1.6) (31.7) (4.3) (39.4) 
所得税準備金(受益於)0.1  —  0.1  (1.9) 
淨虧損(1.7)%(31.7)%(4.4)%(37.5)%
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的比較
收入
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
20202019更改百分比20202019更改百分比
(千美元)(千美元)
收入$91,923  $40,915  125 %$160,745  $72,982  120 %
截至2020年6月30日的三個月與2019年6月30日的比較
截至2020年6月30日的三個月的收入為9190萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的收入為4090萬美元，增長了5100萬美元，增幅為125%。
47
目錄表
財務報表索引
該季度收入的增加主要是由於每月訂閲收入的增加。截至2020年6月30日的三個月，每月訂閲收入增至8,060萬美元，佔收入的88%，而截至2019年6月30日的三個月，訂閲收入為3,710萬美元，佔收入的91%，增幅為4,350萬美元，佔收入的117%。訂閲費的增加主要是由於糖尿病註冊會員的增加，截至2020年6月30日，糖尿病註冊會員增加了約217,300名，增幅為113%，達到410,270名註冊糖尿病會員。隨着我們會員數量的增加，Livongo for高血壓每月的訂閲收入也為每月訂閲收入的增長貢獻了410萬美元。由於截至2020年6月30日的三個月的整體增長，Livongo用於糖尿病前期和體重管理的收入增加了320萬美元，Livongo用於行為健康的收入增加了100萬美元。此外，我們在本季度實現了某些一次性業績里程碑和服務業績義務，帶來了250萬美元的收入。
截至2020年6月30日的六個月與2019年6月30日的比較
截至2020年6月30日的六個月的收入為1.607億美元，而截至2019年6月30日的六個月的收入為7290萬美元，增長8780萬美元，增幅為120%。
今年迄今收入的增加主要是由於每月訂閲收入的增加。截至2020年6月30日的六個月，每月訂閲收入增至1.426億美元，佔收入的88%，而截至2019年6月30日的六個月，每月訂閲收入為6700萬美元，佔收入的92%，增幅為7560萬美元，佔收入的113%。訂閲費的增加主要是由於糖尿病註冊會員的增加，截至2020年6月30日，糖尿病註冊會員增加了約217,300名，增幅為113%，達到410,270名註冊糖尿病會員。隨着會員數量的增加，Livongo for高血壓每月的訂閲收入也為每月訂閲收入的增長貢獻了680萬美元。由於截至2020年6月30日的6個月的整體增長，Livongo糖尿病前期和體重管理部門的收入增加了720萬美元，Livongo行為健康部門的收入增加了210萬美元。
收入成本
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 20202019更改百分比20202019更改百分比
 (千美元)(千美元) 
收入成本$21,466  $11,964  79 %$39,572  $21,827  81 %
截至2020年6月30日的三個月與2019年6月30日的比較
截至2020年6月30日的三個月的收入成本為2150萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的收入成本為1200萬美元，增加了950萬美元，增幅為79%。
該季度收入成本的增加主要是由於設備、用品、蜂窩和執行成本增加了660萬美元，這是由於用於糖尿病的Livongo、用於糖尿病前驅和體重管理的Livongo以及用於高血壓的Livongo歡迎包的出貨量增加而導致的遞延成本攤銷增加所致。這一增長也是由於會員支持和教練費用增加了200萬美元，主要是為了支持登記的糖尿病會員的增長。
截至2020年6月30日的六個月與2019年6月30日的比較
截至2020年6月30日的6個月，收入成本為3,960萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為2,180萬美元，增加了1,780萬美元，增幅為81%。
這六個月收入成本的增加主要是因為設備、用品、蜂窩設備和執行成本增加了1250萬美元，這是由於用於糖尿病的Livongo、用於糖尿病前驅和體重管理的Livongo以及用於高血壓的Livongo歡迎包的出貨量增加導致遞延成本攤銷增加所致。這一增長也是由於會員支持和教練費用增加了350萬美元，主要是為了支持登記的糖尿病會員的增長。

48
目錄表
財務報表索引
毛利和毛利率
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 20202019更改百分比20202019更改百分比
 (千美元)(千美元)
毛利$70,457  $28,951  143 %$121,173  $51,155  137 %
毛利率76.6 %70.8 %75.4 %70.1 %
截至2020年6月30日的三個月與2019年6月30日的比較
截至2020年6月30日的三個月的毛利潤為7,050萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的毛利潤為2,900萬美元，增長4,150萬美元，增幅為143%。毛利潤的增長主要是由於繼續增加新的糖尿病註冊會員以及擴展到用於高血壓的Livongo、用於糖尿病前期和體重管理的Livongo以及用於行為健康的Livongo而導致每月訂閲收入增加的結果。
截至2020年6月30日的三個月的毛利率為76.6%，而截至2019年6月30日的三個月的毛利率為70.8%。毛利率的增長主要是由於每月訂閲收入的增加，這是由於繼續增加新的糖尿病註冊會員，以及加入Livongo治療糖尿病前期和體重管理解決方案的會員數量增加(設備成本在以前幾個時期得到充分確認)以及Livongo治療高血壓和Livongo治療行為健康的收入增加所致。
截至2020年6月30日的六個月與2019年6月30日的比較
截至2020年6月30日的六個月的毛利為1.212億美元，而截至2019年6月30日的六個月的毛利為5120萬美元，增長7000萬美元，增幅為137%。毛利潤的增長主要是由於繼續增加新的糖尿病註冊會員以及擴展到用於高血壓的Livongo、用於糖尿病前期和體重管理的Livongo以及用於行為健康的Livongo而導致每月訂閲收入增加的結果。
截至2020年6月30日的六個月的毛利率為75.4%，而截至2019年6月30日的六個月的毛利率為70.1%。毛利率的增長主要是由於每月訂閲收入的增加，這是由於繼續增加新的糖尿病註冊會員，以及加入Livongo治療糖尿病前期和體重管理解決方案的會員數量增加(設備成本在以前幾個時期得到充分確認)以及Livongo治療高血壓和Livongo治療行為健康的收入增加所致。
運營費用
研究與開發
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
20202019更改百分比20202019更改百分比
(千美元)(千美元)
研發$15,809  $10,291  54 %$29,806  $19,285  55 %
截至2020年6月30日的三個月與2019年6月30日的比較
截至2020年6月30日的三個月的研發費用為1,580萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的研發費用為1,030萬美元，增加了550萬美元，增幅為54%。研究和開發費用的增加主要是由於勞動力增長導致工資和股票薪酬的增加。
截至2020年6月30日的六個月與2019年6月30日的比較
截至2020年6月30日的6個月，研發費用為2,980萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為1,930萬美元，增加了1,050萬美元，增幅為55%。研究和開發費用的增加主要是由於勞動力增長導致工資和股票薪酬的增加。

49
目錄表
財務報表索引
銷售和市場營銷
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
20202019更改百分比20202019更改百分比
(千美元)(千美元)
銷售和市場營銷$32,881  $17,833  84 %$60,535  $32,476  86 %
截至2020年6月30日的三個月與2019年6月30日的比較
截至2020年6月30日的三個月，銷售和營銷費用為3,290萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為1,780萬美元，增加了1,500萬美元，增幅為84%。銷售和營銷費用的增加主要是由於通過我們的渠道合作伙伴增加銷售活動導致合作伙伴佣金增加了550萬美元，部門員工人數增加導致人員支出和銷售佣金增加了490萬美元，股票薪酬支出增加了230萬美元，這主要是由於在我們於2019年7月完成IPO的業績歸屬條件得到滿足之前的上一年確認的支出減少，以及與營銷活動和會員外聯工作相關的支出增加了180萬美元。
截至2020年6月30日的六個月與2019年6月30日的比較
截至2020年6月30日的6個月的銷售和營銷費用為6,050萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為3,250萬美元，增加了2,810萬美元，增幅為86%。銷售和營銷費用的增加主要是由於通過我們的渠道合作伙伴增加銷售活動導致合作伙伴佣金增加1,010萬美元，部門員工人數增加導致人員支出和銷售佣金增加930萬美元，股票薪酬支出增加420萬美元，這主要是由於在我們於2019年7月完成IPO的業績歸屬條件得到滿足之前的上一年確認的支出減少，以及與營銷活動和會員外聯工作相關的支出增加300萬美元。

一般和行政
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
20202019更改百分比20202019更改百分比
(千美元)(千美元)
一般和行政$22,027  $13,702  61 %$37,874  $27,816  36 %
截至2020年6月30日的三個月與2019年6月30日的比較
截至2020年6月30日的三個月，一般和行政費用為2,200萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為1,370萬美元，增加830萬美元，增幅為61%。一般和行政費用增加的主要原因是，由於部門人數增加，人事費用增加了350萬美元，股票薪酬增加了190萬美元，保險費增加了140萬美元。
截至2020年6月30日的六個月與2019年6月30日的比較
截至2020年6月30日的6個月，一般和行政費用為3,790萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為2,780萬美元，增加1,010萬美元，增幅為36%。一般和行政費用增加的主要原因是，由於增長，人事費用增加610萬美元，保險費增加260萬美元。

50
目錄表
財務報表索引
或有對價的公允價值變動
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 20202019更改百分比20202019更改百分比
 (千美元) (千美元) 
或有對價的公允價值變動$2  $282  *$86  $956  *
______________
*百分比沒有意義
截至2020年6月30日的三個月與2019年6月30日的比較
截至2020年6月30日止三個月的或有代價的公允價值變動，歸因於2020年期間與Retrofit收購相關的或有收益公允價值增加2,000美元，而與2019年期間與myStrong收購相關的或有收益公允價值增加3,000,000美元。
截至2020年6月30日的六個月與2019年6月30日的比較
截至2020年6月30日止六個月的或有代價的公允價值變動，歸因於2020年期間與Retrofit收購相關的或有收益公允價值增加10萬美元，而與2019年期間與myStrong收購相關的或有收益公允價值增加100萬美元所致。
利息收入和利息支出
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
20202019更改百分比20202019更改百分比
(千美元)(千美元)
利息收入$1,099  $183  501 %$2,476  $641  286 %
利息支出$(2,283) $—  NM$(2,320) $—  NM
截至2020年6月30日的三個月與2019年6月30日的比較
與截至2019年6月30日的三個月和六個月相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月的利息收入淨額增加，這是由於我們在2019年7月從IPO中籌集淨收益時增加了現金和現金等價物餘額產生的額外利息。利息支出淨額與本公司於2025年到期的0.875%可轉換優先票據，或於2020年6月發行的票據有關。
所得税準備金(受益於)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
20202019更改百分比20202019更改百分比
(千美元)(千美元)
所得税準備金(受益於)$72  $5  1,340 %$93  $(1,383) *
______________
*百分比沒有意義
截至2020年6月30日的三個月與2019年6月30日的比較
與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的所得税撥備是一致的。
截至2020年6月30日的六個月與2019年6月30日的比較
截至2020年6月30日的6個月，我們有10萬美元的所得税撥備，而截至2019年6月30日的6個月，我們的所得税收益為140萬美元。收入撥備(受益)的減少
51
目錄表
財務報表索引
税項主要是由於在截至2019年6月30日的六個月內部分發放了與收購myStrength相關的估值津貼。
流動性與資本資源
截至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物為6.86億美元，短期投資為1.5億美元。我們的現金和現金等價物主要包括對貨幣市場基金和現金的高流動性投資。我們的短期投資包括初始期限不超過12個月的存單。自我們成立以來，我們的運營產生了重大的運營虧損，反映在截至2020年6月30日的1.713億美元的累計虧損和運營現金流為負。
2020年6月，我們以私募方式發行了本金總額為5.5億美元的可轉換優先債券(“債券”)。在扣除最初購買者的折扣及估計發售開支後，債券發行所得款項淨額約為5.346億元。關於債券的定價，我們與債券的若干初始購買者和/或其各自的聯屬公司或其他金融機構訂立了上限看漲期權交易。有上限的看漲期權交易預計將抵消任何票據轉換時對我們普通股的潛在稀釋，這種抵消最初的上限為每股118.54美元(這比我們普通股在2020年6月2日的收盤價溢價100%)。我們用債券所得款項中的約6,990萬元支付封頂認購交易的成本。有關本公司附註的進一步討論，請參閲本報告第一部分第1項的簡明綜合財務報表附註3。
2019年7月，我們完成首次公開募股，以每股28.00美元的發行價發行和出售了14,590,050股，其中包括1,903,050股，這是根據承銷商全面行使認購額外股份的選擇權。在扣除2860萬美元的承保折扣和佣金以及大約240萬美元的發行成本後，我們獲得了3.775億美元的淨收益。在首次公開募股之前，我們主要通過私募我們的股權證券以及從客户那裏收到的付款來為我們的運營提供資金，這些客户的員工和家屬訪問我們的解決方案。
我們與SVB簽訂了貸款和擔保協議。該協議提供了一項本金總額高達3,000萬美元的有擔保循環貸款安排。這項安排下的循環貸款按浮動利率計息，利率相等於(I)5.25%或(Ii)在《華爾街日報》，負0.25%。循環貸款的利息到期，按月拖欠。任何循環貸款的到期日都是2022年7月。我們在貸款和擔保協議下的義務以我們幾乎所有資產(不包括我們的知識產權)的擔保權益為擔保。貸款和擔保協議包含一項金融契約，以及一些契約，這些契約限制了我們處置資產、變更控制權、合併或合併、進行收購、產生債務、產生留置權、支付股息、回購股票和進行投資的能力，每種情況都受到某些例外情況的限制。貸款和擔保協議還包含常規違約事件，SVB可在違約事件發生時宣佈我們的全部或部分未償還債務立即到期和支付。截至2020年6月30日，貸款和擔保協議下沒有未償還的金額。
根據合併協議，除若干例外情況外，吾等不得招致、承擔或擔保任何債務，或發行或出售截至合併協議日期尚不存在的任何債務證券、擔保、貸款或墊款。
我們預計在可預見的未來，由於我們打算繼續在研發、銷售和營銷方面進行投資，以及我們預計與上市公司運營相關的額外一般和行政成本，我們將繼續出現運營虧損和運營產生負現金流。因此，我們可能需要額外的資本資源來執行戰略計劃以發展我們的業務。
2020年3月，美國政府頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或CARE法案，以應對新冠肺炎大流行。除其他外，CARE法案將2020年3月27日或之後支付的工資應繳納的某些僱主工資税的繳存日期延長至2020年底。我們預計將推遲2020年到期的工資支付的僱主工資税，其中50%在2021年12月31日之前到期，其餘50%在2022年12月31日之前到期。我們繼續監督政府穩定經濟的努力，並可能參與某些立法規定，以保持或增強我們的流動性。
我們相信，儘管與新冠肺炎疫情相關的不斷變化的市場和經濟狀況存在不確定性，但我們現有的現金和現金等價物將足以滿足至少未來12個月的運營和資本需求。我們對財政資源將在多長時間內足以支持我們的
52
目錄表
財務報表索引
運營是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。我們的實際結果可能會因許多因素而有所不同，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、用於支持我們的研發努力的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴大、推出新解決方案或功能的時機，以及我們的解決方案繼續被市場採用。我們將來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術，包括知識產權。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們無法在需要的時候籌集額外的資本，或者如果我們因為缺乏足夠的資本而無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到不利影響。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流：
截至6月30日的六個月，
20202019
(單位：千)
用於經營活動的現金淨額$(3,600) $(39,961) 
用於投資活動的現金淨額$(5,156) $(28,691) 
融資活動提供的現金淨額(用於)$452,971  $(1,432) 
經營活動的現金流
我們運營現金流的最大來源是從客户那裏收取現金，以獲得我們的解決方案。我們從經營活動中獲得的現金主要用於與人員相關的支出，以支持我們的業務增長。
在截至2020年6月30日的6個月中，經營活動中使用的現金淨額為360萬美元，這是由於淨虧損710萬美元，經2780萬美元的非現金項目和2430萬美元的經營資產和負債變化的現金淨流出調整後的結果。非現金調整主要包括1790萬美元的基於股票的薪酬支出，260萬美元的折舊和攤銷，以及220萬美元的非現金運營租賃成本。營運資產及負債變動所產生的現金淨流出，主要是由於更多賬單及收款時機所致的應收賬款流出2,000萬美元，以及設備發貨成本延遲所導致的遞延成本淨流出1,800萬美元所致。這些數額被主要由設備出貨推動的1140萬美元的庫存流入以及340萬美元的應計費用和其他負債流入部分抵消。
截至2019年6月30日的六個月內，經營活動中使用的現金淨額為4,000萬美元，歸因於淨虧損2,730萬美元，經1,270萬美元的非現金項目和2,530萬美元的經營資產和負債變化產生的現金淨流出調整。非現金調整主要包括1000萬美元的基於股票的薪酬支出和150萬美元的折舊和攤銷。
營業資產和負債變動產生的現金淨流出主要是由於更多的賬單和收款時機導致應收賬款流出1,760萬美元，以及由於我們的設備發貨成本推遲而導致遞延成本淨流出780萬美元。
投資活動產生的現金流
在截至2020年6月30日的六個月內，用於投資活動的現金淨額為520萬美元，這主要是由於資本支出為450萬美元，以及支持我們增長的資本化內部軟件成本淨額增加了280萬美元。
截至2019年6月30日的六個月內，用於投資活動的現金淨額為2,870萬美元，主要歸因於收購myStrength的2,740萬美元和資本化內部軟件成本淨額240萬美元。
融資活動產生的現金流
53
目錄表
財務報表索引
於截至二零二零年六月三十日止六個月內，融資活動提供的現金淨額為4.53億美元，主要歸因於發行債券所得款項中扣除發行成本後的5.35億美元，但被上限催繳交易的7,000萬美元成本及與既有股權獎勵的股份淨額結算有關的1,680萬美元税款所抵銷。
截至2019年6月30日的六個月內，用於融資活動的現金淨額為140萬美元，可歸因於160萬美元的遞延發行成本支付和其他抵銷項目。
合同義務和其他承諾

下表彙總了截至2020年6月30日的三個月和六個月期間我們的合同義務和承諾的重大變化，與我們於2020年3月24日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的最新10-K表格年度報告中披露的情況相比。
按期間到期的付款
不到1年1-3年3-5年5年以上總計
(單位：千)
支付可轉換優先票據的本金及利息$4,772  $9,625  $559,625  $—  $574,022  
表外安排
在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有與結構融資或特殊目的實體等未合併的組織或金融夥伴關係建立任何關係，而這些關係本來是為了便利表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而建立的。
關鍵會計政策和估算
我們的簡明綜合財務報表和附註是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些簡明合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關披露的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計與我們的實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表將受到影響。
我們的重要會計政策在截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K的最新年度報告中的合併財務報表的附註2，重大會計政策摘要，以及本季度報告的Form 10-Q的第一部分的附註2，簡明綜合財務報表的重要會計政策摘要中進行了討論。在截至2020年6月30日的三個月內，這些政策沒有發生重大變化，但由於採用了新的會計公告而發生了變化。
最近發佈的通過的會計公告
有關最近發佈的會計聲明的更多信息，請參閲本季度報告表格10-Q第I部分第1項下的簡明綜合財務報表附註2。
尚未採用的新會計公告
有關尚未採用的新會計公告的更多信息，請參閲本季度報告表格10-Q第I部分第1項下的簡明綜合財務報表附註2。
新興成長型公司的地位
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。特別是，《就業法案》第107條規定，新出現的增長
54
目錄表
財務報表索引
公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們可能不會在其他上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用該等準則，除非私人公司會計準則要求採用此類準則。
在我們2020年第二季度的最後一個工作日，非關聯股東持有的我們股票的總市值超過了7億美元。因此，自2020年12月31日起，我們將被視為交易法規則12b-2中定義的大型加速申請者，並且我們將不再是JOBS法案中定義的新興成長型公司。我們將不再免除薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，我們的獨立註冊會計師事務所將評估和報告財務報告內部控制的有效性。
55
目錄表
財務報表索引
項目3.關於市場風險的定性和定量披露
我們的業務主要在美國境內，我們在正常的業務過程中面臨市場風險。
利率風險
截至2020年6月30日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金6.872億美元，短期投資1.5億美元。我們的現金、現金等價物、短期投資和受限現金以現金存款、貨幣市場基金和存單的形式持有。我們投資活動的主要目標是保護資本，滿足流動性需求，並對現金和投資進行受託控制。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於這些工具的短期性質，我們不認為利率立即上升或下降10%會對我們投資組合的公允價值產生重大影響。然而，利率的下降將減少我們未來的利息收入。
截至2020年6月30日，我們的票據的公允價值為[XX美元]。由於可轉換債券的特性，債券的公允價值會受到利率風險、市場風險和其他因素的影響。債券的公允價值一般會隨利率下降而增加，隨利率上升而減少。此外，債券的公允價值通常會隨着我們的普通股價格的上升而增加，隨着我們的普通股價格的下降而通常會減少。利息和市場價值的變化影響我們票據的公允價值，但由於債務債務的固定性質，不影響我們的財務狀況、現金流或經營結果。
外幣風險
我們的收入和支出主要以美元計價。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，我們進行了非實質性的外匯交易。到目前為止，我們還沒有正式的外匯對衝計劃，但如果我們對外匯的敞口變得更大，我們可能會在未來這樣做。對於在美國以外開展的業務，我們可能會以子公司的當地貨幣產生收入和成本，從而產生部分自然對衝。因此，到目前為止，匯率的變化沒有對業務產生重大影響；然而，隨着我們在全球範圍內繼續發展業務，我們將繼續重新評估我們的外匯敞口。我們不認為美元對其他貨幣的相對價值立即上升或下降10%會對經營業績產生實質性影響。
截至2020年6月30日，我們的現金、現金等價物、短期投資和限制性現金主要以美元計價。當前匯率上升或下降10%不會對我們的現金、現金等價物、短期投資和有限的現金餘額產生實質性影響。
通貨膨脹風險
我們認為，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，通脹對我們的業務、財務狀況或運營結果沒有實質性影響，因為我們以美元以外的貨幣計價的運營費用沒有受到重大貨幣通脹的影響。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所述)截至本季度報告所涵蓋的10-Q表格所涉期間結束時。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序有效，以提供合理保證，即我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並提供該等信息積累的合理保證
56
目錄表
財務報表索引
並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定.
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
儘管由於新冠肺炎疫情，我們的大多數員工都在遠程工作，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎在我們內部控制方面的情況，以最大限度地減少對其設計和運營有效性的影響。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們對財務報告的披露控制或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標，隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

57
目錄表
財務報表索引
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
本公司簡明綜合財務報表附註9“法律事宜”項下的資料載於本季度報告10-Q表格第一部分第1項下，以供參考。
第1A項。風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-Q表格季度報告中包含的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表及其相關注釋。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。此外，新冠肺炎的影響和經濟環境的任何惡化都可能加劇下述風險，其中任何一項都可能對我們產生實質性影響。這種情況正在迅速變化，可能會出現我們目前不知道的其他影響。如果發生以下任何風險或以下未指明的其他風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。
與合併相關的風險
合併可能不會在預期的時間框架內完成，或者根本不會完成，如果不能完成合並，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和我們普通股的市場價格產生不利影響。
不能保證合併將在預期的時間框架內完成，或者根本不能保證。合併協議包含在合併完成前必須滿足或放棄的一些條件，其中包括：(I)以我們普通股的大多數流通股持有人的贊成票通過合併協議，(Ii)以Teladoc普通股的大多數流通股持有人的贊成票批准對Teladoc公司公司註冊證書的修訂，以及通過Teladoc普通股流通股持有人的所有投票權的多數贊成票批准根據合併協議發行股票。(Iii)1976年《Hart-Scott Rodino反壟斷改進法》規定的等待期終止或到期；(Iv)沒有某些法律障礙阻礙合併的完成；及(V)各方陳述和擔保的準確性以及各方遵守各自在合併協議中的契諾的情況。
本公司不能保證將獲得所有必需的批准，或所有成交條件將以其他方式得到滿足(或放棄，如適用)，以及，如果獲得所有必需的批准且滿足所有結束條件(或放棄，如適用)，我們不能保證該等批准的條款、條件和時間，或合併將及時完成或完全完成。完成合並的許多條件都不在我們或Teladoc的控制範圍之內，我們無法預測這些條件何時或是否會得到滿足(或放棄，視情況而定)。即使獲得監管機構的批准，也可能會施加條件，導致合併的實質性延遲或放棄，或以其他方式對我們產生不利影響。
如果合併不能在預期的時間框架內完成，或者根本不能完成，我們可能會面臨一些重大風險。我們普通股的價格可能會下跌，以至於目前的市場價格反映了市場對合並將完成的假設。此外，無論合併是否完成，我們都必須支付一些與合併相關的成本，我們已經並將繼續產生與擬議交易相關的重大成本、專業服務和其他交易成本，以及管理和資源轉移到合併，如果合併沒有完成，我們將幾乎沒有獲得任何好處。我們還可能遇到投資者、客户、會員、供應商和員工的負面反應。此外，如果合併協議在某些特定情況下終止，我們將被要求向Teladoc支付562,810,000美元的終止費(包括與我們就合併協議中定義的更高提議簽訂協議有關的費用，如果滿足某些條件)。

58
目錄表
財務報表索引
合併的宣佈和懸而未決可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和我們普通股的市場價格產生不利影響。
合併的宣佈和懸而未決可能會導致我們的業務中斷並造成圍繞我們的業務的不確定性，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和我們普通股的市場價格產生不利影響。我們的業務所面臨的這些風險包括：(I)合併協議對我們和我們的子公司經營業務的能力施加的限制的影響，包括我們尋求擬議交易的替代方案的能力；(Ii)擬議交易造成的中斷風險，包括轉移我們管理層對正在進行的業務運營的注意力；(Iii)宣佈擬議交易對我們留住和聘用員工的能力的影響；(Iv)公佈建議交易對吾等的業務關係、經營業績及整體業務的影響；。(V)任何導致一方有權終止合併協議的事件的發生；及。(Vi)任何可能因合併而對吾等提起的法律訴訟的影響。
合併完成後，我們的股東將收到的Teladoc普通股將擁有與Teladoc普通股不同的權利。
合併完成後，我們的股東將不再是Livongo的股東，而是Teladoc的股東。Livongo股東作為股東的權利將繼續受特拉華州法律的管轄，但Teladoc公司註冊證書和Teladoc章程的條款在某些方面與我們的公司註冊證書和我們的章程的條款有實質性的不同，這些條款目前管理着Livongo股東的權利。
合併後，我們的股東在Teladoc的所有權和投票權將大大低於他們目前在Livongo的所有權和投票權，對管理層的影響力也將減少。
Teladoc和Livongo估計，在合併完成後不久，在緊接合並前持有Teladoc普通股的股東將持有合併後公司約58%的股份，而在緊接合並前持有Livongo普通股的持有者將持有合併後公司約42%的股份。因此，前Livongo股東對Teladoc管理層和政策的影響力將小於他們目前對Livongo管理層和政策的影響力。
合併完成後，Teladoc可能無法實現合併的預期收益和成本節約，這可能對Teladoc普通股的價值產生不利影響。
合併的成功在一定程度上將取決於Teladoc能否通過合併Teladoc和Livongo的業務實現預期的收益和成本節約，包括我們相信合併後的公司將實現的運營和其他協同效應。合併的預期收益和成本節約可能沒有完全實現或根本沒有實現，可能需要比預期更長的時間才能實現，或者可能產生我們目前無法預見的其他不利影響。我們做出的一些假設，如實現運營協同效應，可能無法實現。對於我們和Teladoc來説，整合過程可能會導致關鍵員工的流失、正在進行的業務中斷或標準、控制程序和政策的不一致。在進行盡職調查的過程中可能沒有發現與合併有關的潛在的未知負債和不可預見的費用。此外，在收購之後，整合將需要大量的時間和管理層的關注，這可能會擾亂合併後公司的業務。
與我們的商業和工業有關的風險
我們有淨虧損的歷史，我們預計未來的支出會增加，我們可能無法實現或保持盈利。
自成立以來，我們每年都出現淨虧損。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為5530萬美元和3340萬美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，我們的淨虧損分別為710萬美元和2730萬美元。截至2020年6月30日，我們的累計赤字為1.713億美元。我們預計，在可預見的未來，我們的成本將大幅增加，我們的虧損將繼續，因為我們預計將投入大量額外資金來發展我們的業務，並繼續投資於擴大我們的客户基礎，擴大我們的營銷渠道和運營，招聘更多的員工，並開發新的解決方案。這些努力可能會比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出。此外，我們預計這些努力將受到當前新冠肺炎大流行和
59
目錄表
財務報表索引
隨之而來的經濟不確定性。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們的股權、銷售我們的解決方案的收入和產生的債務，包括我們在2020年6月發行的總計5.5億美元的債券本金。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，我們的運營現金流為負。我們可能不會在任何特定時期從運營或盈利中產生正現金流，而且我們有限的運營歷史可能會使您難以評估我們目前的業務和我們的未來前景。
我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括隨着我們業務的不斷增長而增加的費用。我們預計，隨着我們繼續招聘更多的人員，擴大我們的業務和基礎設施，並繼續開發和擴大我們的解決方案，我們的運營費用在未來幾年將大幅增加。這些投資的成本可能比我們預期的更高，如果我們沒有實現這些投資的預期收益，或者如果這些收益的實現被推遲，它們可能不會導致我們業務的收入增加或增長。如果我們的增長率大幅下降或出現負增長，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們不能實現或保持長期的正現金流，我們可能需要額外的融資，這些融資可能不會以有利的條件或根本不能獲得，和/或可能會稀釋我們的股東。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功地應對它們，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。我們未能實現或保持盈利能力，可能會對我們普通股的價值產生負面影響。
我們相對有限的經營歷史使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景，並增加了您的投資風險。
我們相對有限的經營歷史使我們很難評估我們目前的業務和前景，併為我們未來的增長制定計劃。我們從2014年開始提供治療糖尿病的Livongo，我們的增長都發生在最近幾年。在快速變化的行業中，我們已經並將繼續遇到新公司和成長型公司經常遇到的重大風險和不確定因素，例如確定我們有限資源的適當投資、我們現有和未來解決方案的市場採用、來自其他公司的競爭、獲取和保留客户、管理客户部署、監督會員登記、招聘、整合、培訓和留住技術人員、開發新的解決方案、確定我們解決方案的價格、不可預見的費用以及預測準確性方面的挑戰。Livongo治療糖尿病在歷史上一直佔我們收入的很大一部分，我們預計這種情況將在未來幾年繼續下去。雖然我們現在還提供用於高血壓的Livongo，用於糖尿病前期和體重管理的Livongo，以及由myStrength提供的用於行為健康的Livongo，但這些解決方案相對較新，我們的銷售團隊對這些解決方案的營銷經驗較少。我們在這些解決方案方面的銷售努力可能不會像我們針對糖尿病的Livongo銷售那樣成功。我們的渠道合作伙伴、經銷商、付款人、客户或會員可能不接受任何新產品。如果我們難以推出新的解決方案，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。為了大幅增加我們的收入，我們可能需要針對更多的慢性病。使我們的Livongo糖尿病解決方案與眾不同的特性、設計和功能，以及我們與當前渠道合作伙伴和經銷商建立的關係, 在幫助其他慢性病的解決方案在市場上取得成功方面可能沒有用處。即使我們能夠成功地為更多的慢性疾病開發新的解決方案，其他慢性疾病解決方案的市場機會和市場增長也可能沒有Livongo治療糖尿病的解決方案那麼有吸引力。如果我們不能增加Livongo治療糖尿病的註冊人數，或成功開發和商業化治療其他慢性病的新解決方案，我們的收入以及實現和維持盈利的能力將受到損害。其他風險包括我們有能力在遵守政府法規、合同義務和其他與隱私和安全相關的法律義務的情況下，有效地管理增長和處理、存儲、保護和使用個人數據。如果我們用來規劃業務的對這些和其他類似風險和不確定性的假設是不正確的，或者隨着我們獲得更多的業務運營經驗或由於我們行業的變化而發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些挑戰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。
隨着業務的發展，我們預計將繼續增加員工人數，並在未來招聘更多專業人員。我們將需要繼續招聘、培訓和管理更多合格的軟件工程師、培訓和監控人員以及銷售和營銷人員，並改進和維護我們的技術，以適當地管理我們的增長。如果我們的新員工表現不佳，如果我們在招聘、培訓、管理和整合這些新員工方面不成功或拖延，或者如果我們沒有成功留住現有員工，我們的業務可能會受到不利影響。
60
目錄表
財務報表索引
如果我們的解決方案不能獲得並保持市場認可，可能會導致我們的銷售額低於預期，這將導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到實質性的不利影響。
我們目前的業務戰略高度依賴於我們的解決方案能否獲得並保持市場接受度。市場接受和採用我們的解決方案取決於教育慢性病患者以及自我保險的僱主、付款人、健康計劃和政府實體，使他們瞭解我們的解決方案與競爭對手的解決方案相比具有的鮮明特點、易用性、對生活方式的積極影響、節省的成本和其他可感知的好處。如果我們不能成功地向現有和潛在客户展示我們的解決方案的好處，或者如果我們無法獲得僱主、醫療保健提供商和保險公司對我們的解決方案的支持，我們的銷售額可能會下降，或者我們可能無法根據我們的預測增加我們的銷售額。
實現並保持市場對我們的解決方案的接受度可能會受到許多因素的負面影響，包括：
•應用健康信號未能在慢性病患者、自我保險僱主、付款人、健康計劃、政府實體和治療界的關鍵意見領袖中獲得廣泛接受；
•缺乏額外的證據或同行評議的臨牀證據，支持我們的解決方案相對於競爭產品或其他現有方法的安全性、易用性、成本節約或其他可感知的好處；
•總體上與使用我們的解決方案或類似產品或技術相關的感知風險；
•引入競爭性解決方案以及與我們的解決方案相比，這些解決方案的接受率；以及
•與慢性病解決方案或類似競爭性解決方案有關的臨牀和財務研究結果。
此外，我們的渠道合作伙伴、經銷商、付款人、客户或會員可能會認為我們的解決方案比傳統方法更復雜或效率更低，而且人們可能不願意改變他們目前的健康養生法。此外，我們認為，由於使用新產品產生的感知責任風險以及第三方報銷的不確定性，醫療保健提供者往往改變其醫療做法的速度較慢。因此，醫療保健提供者可能不會推薦我們的解決方案，直到有足夠的證據説服他們改變目前的方法。
我們的解決方案市場是新的，發展迅速，競爭日益激烈，因為美國的醫療保健行業正在經歷重大的結構性變化，這使得對我們解決方案的需求難以預測。
我們的解決方案市場是新的、快速發展的，目前還不確定它是否會實現並保持高水平的需求和市場採用率。我們未來的財務業績將在一定程度上取決於這個市場的增長，以及我們適應客户新興需求的能力。很難預測我們目標市場未來的增長速度和規模。對我們的平臺、我們的解決方案、應用健康信號或整個市場的負面宣傳可能會限制市場對我們解決方案的接受。如果我們的客户或會員沒有意識到我們的解決方案的好處，或者如果我們的解決方案沒有推動會員註冊，那麼我們的市場可能根本就不會發展，或者它的發展可能比我們預期的更慢。我們的成功在很大程度上將取決於醫療機構是否願意增加對我們技術的使用，以及我們向現有客户和潛在客户展示我們技術價值的能力。如果醫療保健組織不承認或承認我們的解決方案的好處，或者如果我們無法降低醫療成本或推動積極的健康結果，那麼我們解決方案的市場可能根本不會發展，或者它可能發展得比我們預期的更慢。同樣，在技術支持的醫療保健背景下，關於患者保密和隱私的負面宣傳或我們的競爭對手所遇到的擔憂，可能會限制市場對我們解決方案的接受。
美國的醫療保健行業正在經歷重大的結構性變化，並正在迅速發展。我們相信，對我們的解決方案的需求在很大程度上是由傳統醫療系統快速增長的成本、向以患者為中心和個性化醫療的趨勢以及技術的進步推動的。個性化醫療的廣泛接受對我們未來的增長和成功至關重要。個性化醫療保健增長的放緩可能會減少對我們解決方案的需求，並導致收入增長率降低或收入減少。此外，我們的解決方案是以訂閲為基礎提供的，採用訂閲業務模式仍然是相對較新的，尤其是在醫療保健行業。如果公司不轉向訂閲業務模式，訂閲健康管理工具也不會
61
目錄表
財務報表索引
如果獲得廣泛採用，或者對訂閲產品和服務或訂閲健康管理工具的需求減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們目前高度集中的收入來自對自我保險僱主的客户的銷售。對我們的解決方案的需求取決於自我保險的僱主需要管理他們代表員工支付的醫療服務成本。儘管在過去十年中，擁有自我保險的僱主比例一直在上升，但這一趨勢可能不會繼續下去。各種因素，包括醫療保險市場的變化或政府對醫療行業監管的變化，可能會導致自我保險僱主的比例下降，這將對我們的解決方案市場產生不利影響，並對我們的業務產生負面影響。此外，我們未能通過全保計劃增加對僱主的銷售，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們經營的行業競爭非常激烈，如果我們不能與現有或潛在的競爭對手競爭成功，他們中的一些人可能比我們擁有更多的資源，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
雖然我們的市場正處於早期發展階段，但它正在迅速發展，競爭日益激烈，我們預計它將吸引更多的競爭。我們目前面臨着來自一系列公司的競爭，包括Virta Health Corp.、Omada Health，Inc.、Glooko，Inc.、Hello Heart Inc.、Lyra Health，Inc.、Onduo LLC和Ginger.io，Inc.我們的競爭對手既包括專注於或可能進入醫療保健行業的企業公司，包括這些大公司發起的倡議和合作夥伴關係，也包括提供單一慢性病點狀解決方案的私人公司。這些公司可能會以更低的價格提供解決方案，但它們正在繼續開發更多的產品，並變得更加複雜和有效。此外，資金雄厚的大型醫療保健提供商和保險公司在某些情況下開發了自己的平臺或工具，並可能以折扣價向客户提供這些解決方案。來自專業軟件提供商或設備製造商的競爭可能會促進數據收集，但提供的解釋、反饋或指導有限，以及其他各方的競爭將導致持續的定價壓力，這可能會導致某些產品細分市場的價格下降，這可能會對我們的銷售、盈利能力和市場份額產生負面影響。我們的有效競爭能力取決於我們將我們的公司和解決方案與我們的競爭對手及其產品區分開來的能力，包括以下因素：
•長期結果；
•易用性和便利性；
•價格；
•更高的名稱和品牌認知度；
•更長的運營歷史；
•更大的市場滲透率；
•更大、更成熟的客户和渠道合作伙伴關係；
•更強大的銷售隊伍和更成熟的產品和網絡；
•更大的營銷預算；
•獲得更多的財政、人力、技術和其他資源；
•產品的廣度、深度和功效；
•解決方案的質量和可靠性；以及
•僱主、醫療保健提供者、政府機構和保險承運人接受。
我們的一些競爭對手可能已經有了，或者可能出現了新的競爭對手或聯盟，這些競爭對手或聯盟具有更大的名稱和品牌認知度、更大的市場份額、更大的客户基礎、更廣泛地採用專有技術、更大的營銷
62
目錄表
財務報表索引
專業知識、更強大的銷售隊伍、更長的運營歷史或比我們多得多的資源，並且可能能夠以比我們更具吸引力的價格提供與我們類似的解決方案。此外，我們現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應，並可能有能力發起或經受住實質性的價格競爭。此外，我們的競爭對手已經並可能在未來與互補產品、技術或服務的供應商建立合作關係，以增加其解決方案在市場上的可用性。我們的競爭對手也可以更好地為我們的某些細分市場服務，這可能會造成額外的價格壓力。鑑於這些因素，即使我們的解決方案比我們的競爭對手更有效，現有的或潛在的客户可能會接受有競爭力的解決方案，而不是購買我們的解決方案。如果我們不能成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
用於監測、治療或預防慢性病或技術發展的競爭性解決方案或其他技術突破可能會對我們的解決方案的需求產生不利影響。
我們實現戰略目標的能力將取決於我們開發和商業化慢性疾病監測解決方案的能力，這些解決方案具有獨特的功能、易於使用、為付款人提供可衡量和有意義的成本節約，並且比現有的替代方案更具吸引力。我們的競爭對手以及醫療保健行業內外的許多其他公司都在尋求用於監測和治療慢性病的新的遞送設備、遞送技術、傳感技術、程序、藥物和其他療法。監測、治療或預防方面的任何技術突破都可能降低我們解決方案的潛在市場，這將顯著降低我們的銷售額。
競爭對手頻繁推出優於或聲稱優於我們的解決方案的解決方案，可能會造成市場混亂，這可能會使潛在客户難以區分我們的解決方案與競爭產品的優勢。此外，多個新產品的進入可能會導致我們的一些競爭對手採用定價策略，這可能會對我們解決方案的定價產生不利影響。如果競爭對手開發的產品與我們的解決方案競爭或被認為優於我們的解決方案，或者如果競爭對手採用了對我們行業內的定價施加下行壓力的策略，我們的銷售額可能會大幅下降，或者可能與我們的預測不符，這兩種情況中的任何一種都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們業務的增長在一定程度上依賴於我們客户和渠道合作伙伴的增長和成功，以及來自會員註冊的某些收入，這些收入很難預測，並受到我們無法控制的因素的影響。
我們與我們的客户簽訂協議，根據這些協議，我們的費用通常取決於我們客户每月訂閲我們解決方案的會員數量。此外，如果未達到某些績效標準，某些費用將被扣分，在某些情況下，這取決於我們成員的行為，例如他們是否繼續使用我們的解決方案，以及我們無法控制的其他因素。我們與客户的某些協議還包括這些客户可能支付的最高費用，如果註冊這些客户訂閲我們解決方案的會員數量導致費用金額超過最高限額，我們將被要求繼續提供我們的解決方案，而不會產生額外收入。我們客户的增長預測也受到重大不確定性的影響，特別是由於新冠肺炎疫情的影響，這些預測基於的假設和估計可能被證明是不準確的，他們在我們解決方案中的會員註冊人數可能無法以預期的速度增長(如果有的話)。
此外，我們與我們的渠道合作伙伴簽訂了非獨家協議，根據該協議，我們的渠道合作伙伴佣金和管理費的一部分根據他們的客户銷售額而變化，這些因素受到我們無法控制的因素的影響。如果我們的一個或多個渠道合作伙伴代表的客户數量大幅減少，或者如果我們的渠道合作伙伴將他們的客户推薦給我們的競爭對手，這種減少可能會導致我們的客户總數、會員註冊率和我們的收入減少，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們渠道合作伙伴的增長預測受到重大不確定性的影響，其基於的假設和估計可能被證明是不準確的。
如果我們的客户僱傭的個人數量減少，或者訂閲我們解決方案的成員數量減少，我們的收入可能會減少。
根據我們的大多數客户合同，我們的費用基於客户訂閲的解決方案中註冊的個人數量。許多因素可能會導致我們的客户覆蓋的個人數量和我們客户訂閲的解決方案數量減少，包括但不限於以下因素：
63
目錄表
財務報表索引
•我們客户員工的自然流失；
•新冠肺炎疫情或任何經濟低迷對我們客户勞動力的影響；
•員工繼續接受我們針對現有和新的慢性病的解決方案；
•開發和發佈新解決方案的時機；
•由我們或我們的競爭對手推出的低成本替代產品的特性和功能；
•我們所服務的市場內的技術變化和發展；以及
•慢性病類型患病率的變化。
我們預計，由於新冠肺炎疫情，我們的一些客户僱傭的個人數量將減少，這將對我們的收入產生負面影響。如果我們的僱主、健康計劃和其他客户覆蓋的個人數量減少，或者他們訂閲的解決方案數量減少，出於任何原因，我們的投保率可能會下降，我們的收入可能會減少。
我們的業務、財務狀況和經營結果可能會在季度和年度基礎上發生波動，如果這種波動導致未能滿足證券分析師或投資者的預期，可能會導致我們的股價下跌。
我們的經營業績在過去和未來可能會因季度和年度的不同而有很大差異，可能會因為各種因素而與我們過去的業績、我們的預測或證券分析師的預期不符，其中許多因素是我們無法控制的，因此，不應依賴於作為未來業績的指標。因此，我們可能無法準確預測我們的經營業績和增長率。任何這些事件都可能導致我們普通股的市場價格波動。可能導致我們經營業績變化的因素包括：
•我們有能力吸引新的渠道合作伙伴、經銷商和客户，並招募新成員，並留住現有客户和成員；
•我們客户的註冊週期和員工福利實踐；
•我們銷售和實施週期的變化，特別是在我們的大客户的情況下；
•新解決方案的引入和擴展，或引入時的挑戰；
•我們或競爭對手的定價或收費政策的變化；
•我們或我們的競爭對手推出新解決方案的時機和成功，或我們行業競爭格局的任何其他變化，包括我們的競爭對手之間的整合；
•我們為發展和擴大業務並保持競爭力而可能產生的運營費用的增加；
•我們有能力成功地擴大我們的業務，無論是在國內還是國際上；
•違反安全或隱私；
•股票薪酬費用的變化；
•與業務擴張相關的運營成本和資本支出的金額和時間；
•不利的訴訟判決、和解或其他與訴訟有關的費用；
64
目錄表
財務報表索引
•立法或監管環境的變化，包括隱私或數據保護方面的變化，或政府監管機構的執法，包括罰款、命令或同意法令；
•正在進行的或未來的監管調查或審查，或正在進行的或未來的訴訟的費用和潛在結果；
•我們的實際税率的變化；
•競爭對手或其他第三方宣佈重大新產品或收購或進入某些市場；
•改變醫療保健支付制度的結構；
•我們有能力為我們的解決方案做出準確的會計估計並適當地確認收入，而我們的解決方案沒有相關的可比產品；
•會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；
•為抗擊新冠肺炎疫情而實施的旅行限制、就地避難令和其他社會疏遠措施及其對經濟、行業和市場狀況、客户支出預算和我們開展業務的能力的影響；
•全球金融市場的不穩定或波動；
•國內和國際的一般經濟狀況；
•政治、經濟和社會不穩定，包括恐怖主義活動和衞生流行病(包括新冠肺炎大流行)，以及這些事件可能對全球經濟造成的任何干擾；以及
•商業或宏觀經濟狀況的變化。
上述一個或多個因素和其他因素的影響可能會導致我們的經營業績發生重大變化。因此，我們認為對我們的經營業績進行季度間的比較可能沒有意義，也不應依賴於作為未來業績的指標。
收購和投資可能導致經營困難、稀釋和其他有害後果，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，如果我們不能找到併成功收購合適的業務，我們的經營業績和前景可能會受到損害。
過去，我們已經收購了許多公司，包括Diabeto Inc.、Retrofit Inc.和MyStrength，Inc.，未來我們可能會進行收購，以增加員工、補充公司、產品、解決方案、技術或收入。這些交易可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。我們還預計將繼續就一系列潛在的戰略交易進行評估和討論。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法以有利的條件完成收購，如果有的話。整合被收購的公司、業務或技術的過程已經並將繼續造成不可預見的經營困難和支出。我們面臨風險的領域包括：
•失去被收購公司的關鍵員工，以及與將新員工融入我們的文化相關的其他挑戰，如果整合不成功，還會損害聲譽；
•將管理時間和重點從運營我們的業務轉移到應對收購整合挑戰；
•在被收購公司實施或補救控制、程序和政策；
•難以整合和管理被收購公司的合併業務、技術、技術平臺和產品，難以及時實現預期的經濟、業務和其他效益，這可能導致大量費用和延誤或其他業務、技術或財務問題；
65
目錄表
財務報表索引
•整合被收購公司的會計、人力資源和其他管理系統，協調產品、工程和銷售和營銷職能；
•承擔的合同義務包含對我們不利的條款，要求我們許可或放棄知識產權，或增加我們的責任風險；
•未能成功地進一步開發所獲得的技術或實現我們預期的商業戰略；
•我們對不熟悉的附屬公司和被收購企業的合作伙伴的依賴；
•進入我們以前經驗有限或沒有經驗的市場，或競爭對手擁有更強大的市場地位的市場的不確定性；
•與尋求收購相關的意外成本；
•被收購公司的產品或服務未能取得商業成功；
•難以將收購的技術轉移到我們現有的平臺上，並使此類技術的安全標準與我們的其他解決方案保持一致；
•未能成功吸引客户或保持被收購公司的品牌質量；
•對被收購企業的責任，包括未向我們披露或超出我們估計的責任，以及但不限於因其未能保持有效的數據保護和隱私控制並遵守適用法規而產生的責任；
•無法維持我們的內部標準、控制程序和政策；
•未能及時或根本不能產生與收購相關的預期財務結果；
•難以遵守反壟斷和其他政府法規；
•合併和審計被收購公司的財務報表方面的挑戰，這些公司在歷史上沒有按照公認會計原則或公認會計原則編制財務報表；
•潛在的會計費用，如與收購有關的無形資產，如商譽、商標、客户關係或知識產權，後來被確定為減值和減記價值；以及
•未能準確預測收購交易的影響。
此外，我們嚴重依賴被收購公司的賣方向我們提供的陳述和保證，包括與知識產權的創造、所有權和權利、開放源碼的存在以及遵守法律和合同要求有關的陳述和保證。如果這些陳述和保證中的任何一項不準確或被違反，這種不準確或違反可能導致昂貴的訴訟和責任評估，部分原因是合同時間限制和責任限制，這些訴訟和責任評估可能無法向此類賣方提出足夠的追索。
未來的收購還可能導致大量現金支出、股權證券的稀釋發行、債務的產生、對我們業務的限制、或有負債、攤銷費用或商譽註銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。此外，我們宣佈的任何收購都可能受到渠道合作伙伴、經銷商、客户、會員或投資者的負面影響。
此外，我們行業內對收購業務、技術和資產的競爭可能會變得激烈。即使我們能夠確定我們想要完成的收購，我們也可能無法以商業合理的條款完成收購，或者目標可能被另一家公司收購。我們可能會就最終未完成的收購進行談判。這些談判可能導致管理時間的轉移和大量的自付費用。如果我們不能成功地評估和執行收購，我們可能無法實現
66
目錄表
財務報表索引
這些收購的好處，以及我們的經營業績可能會受到損害。如果我們不能成功應對這些風險中的任何一個，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到損害。
如果我們無法擴大我們的銷售和營銷基礎設施，我們可能無法招募足夠的會員來滿足我們的預測。
我們的大部分收入來自Livongo治療糖尿病藥物的銷售，我們預計這一情況將在未來幾年內持續下去。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果將高度依賴於我們的銷售隊伍充分宣傳、營銷和銷售Livongo治療糖尿病的能力。如果我們的銷售和營銷代表未能實現他們的目標，我們可能不會與新客户達成協議，會員註冊人數可能會減少或不會增加，水平與我們的預測一致。此外，我們的銷售隊伍比Livongo治療糖尿病的其他解決方案缺乏推廣、營銷和銷售我們的解決方案的經驗。
我們業務戰略的一個關鍵要素是繼續擴大我們的銷售和營銷基礎設施，以推動會員註冊。我們依靠從之前的註冊經驗和市場測試中獲得的見解，包括來自我們AI+AI引擎的反饋，在最初和持續的基礎上增加註冊人數，但我們可能無法成功實現更高的註冊率。
隨着我們針對現有或計劃的解決方案加大銷售和營銷力度，我們將需要進一步擴大我們的銷售和營銷網絡的覆蓋範圍。我們的銷售和營銷努力已經並將繼續受到新冠肺炎疫情造成的旅行限制和業務中斷的負面影響。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續招聘、培訓、留住和激勵擁有豐富行業特定知識的熟練銷售和營銷代表，例如糖尿病管理技術和技術，以及我們解決方案的競爭格局。新近聘用的銷售代表需要接受培訓，並且需要時間來實現完全的生產效率。如果我們沒有對新員工進行充分的培訓，或者如果我們的銷售隊伍在未來經歷了高流動率，我們不能確定新員工是否會變得與維持或增加我們的銷售所需的生產力一樣高。此外，我們銷售和營銷人員的擴充將繼續給我們的管理團隊帶來沉重的負擔。
如果我們不能擴大我們的銷售和營銷能力，我們可能無法有效地將我們現有的或計劃的解決方案商業化，這可能會導致會員註冊人數減少，我們的註冊率無法按照我們的預測增加。
我們在渠道合作伙伴、經銷商、客户和會員關係中產生了巨大的前期成本，如果我們不能隨着時間的推移維持和發展這些關係，我們很可能無法收回這些成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們投入大量資源與渠道合作伙伴、經銷商、客户和成員建立關係，並實施我們的解決方案。對於經常要求或要求其特定業務流程所特有的具體特點或職能的大型企業和政府實體而言，情況尤其如此。因此，我們的運營結果將在很大程度上取決於我們是否有能力招募我們的客户成員參與我們的計劃，為客户和成員提供成功的體驗，並説服我們的渠道合作伙伴、經銷商、客户和成員隨着時間的推移保持和發展他們與我們的關係。我們還投資於擴大我們的渠道合作伙伴和經銷商關係。此外，隨着我們業務的顯著增長，我們的渠道合作伙伴、經銷商、客户和會員收購成本可能會超過我們積累的經常性收入，我們可能無法通過規模經濟來降低總運營成本，從而無法實現盈利。我們在建立渠道合作伙伴和經銷商關係時會產生前期成本。如果我們未能實現適當的規模經濟，如果我們在這些關係上的投資未能實現，或者如果我們未能管理或預測訂閲費模式的演變和需求，我們的投保率可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們很大一部分銷售額來自數量有限的渠道合作伙伴和經銷商。
從歷史上看，我們總銷售額的很大一部分依賴於有限數量的渠道合作伙伴和經銷商。我們的渠道合作伙伴和經銷商在非獨家的基礎上與我們合作。如果我們無法隨着時間的推移建立、維持或發展這些關係，或者如果這些關係的發展速度慢於我們的預期(過去在某些情況下發生過這種情況)，或者如果渠道合作伙伴和經銷商轉而將業務轉給我們的競爭對手或開發他們自己的解決方案，我們很可能無法收回這些成本，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到影響。失去任何關鍵渠道合作伙伴或經銷商可能會對我們的收入增長率產生影響，因為我們正在努力
67
目錄表
財務報表索引
獲取新的渠道合作伙伴或替代關係。與我們的主要渠道合作伙伴或經銷商的合同可能會因各種原因在到期前終止或重新協商，但受某些條件的限制。例如，在指定的期限之後，我們的渠道合作伙伴或經銷商可以在通知期限內終止某些合同，以獲得方便。此外，如果我們破產，如果我們失去適用的許可證，或被暫停或禁止參與政府資助的醫療保健計劃，或者如果我們未能遵守某些特定的法律，渠道合作伙伴或經銷商可能會立即終止某些合同。對商業協議的任何重新談判都可能導致對我們不利的經濟條件。為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴我們與第三方的關係，包括我們的渠道合作伙伴和經銷商。確定渠道合作伙伴和經銷商，並與他們談判和記錄關係，需要大量的時間和資源。我們的競爭對手可能會有效地激勵第三方偏愛他們的產品或服務，或者阻止或減少對我們解決方案的訂閲或使用。如果我們不能成功地建立或維持或加強我們與第三方的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。即使我們成功了，這些關係也可能不會增加客户和成員對我們解決方案的使用或增加收入。
我們的銷售和實施週期可能很長且不可預測，需要相當長的時間和費用。因此，我們的銷售額和收入很難預測，可能會在不同時期有很大差異，這可能會導致我們的運營結果大幅波動。
由於我們銷售週期的長度和不可預測性，特別是對大型組織和政府實體而言，我們很難預測銷售和相關收入確認的時間。我們解決方案的銷售週期從與潛在客户的初始聯繫到註冊啟動，因客户而異，從不到一個月到一年多不等。對於在2019年簽約的新客户，銷售週期平均不到6個月。到目前為止，新冠肺炎疫情尚未對我們的銷售週期長度產生實質性影響，但我們預計，新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性可能會推遲或延長我們客户的一些銷售週期。我們的一些客户，特別是我們的大客户和政府實體，會進行一項重要而漫長的評估過程，包括確定我們的解決方案是否滿足他們獨特的醫療保健需求，這不僅包括評估我們的解決方案，還包括評估其他可用的解決方案，這在過去會導致銷售週期延長。我們的銷售工作包括教育我們的客户瞭解我們解決方案的易用性、技術能力和潛在優勢。一旦客户與我們達成協議，我們將再次向符合條件的員工解釋我們的解決方案的好處，以鼓勵他們簽約成為會員。在銷售週期中，我們在銷售和營銷活動上花費了大量的時間和金錢，這降低了我們的運營利潤率，特別是在沒有銷售的情況下。例如，客户的內部採購流程可能會出現意外延遲, 特別是對於我們的一些較大的客户和政府實體來説，我們的產品在他們的總採購活動中只佔很小的比例。還有許多其他特定於客户的因素影響他們購買的時間和我們收入確認的可變性，包括特定項目對客户的戰略重要性、預算限制、資金授權以及他們的人員變動。此外，我們產品改進的重要性和時機，以及我們的競爭對手推出新產品，也可能會影響我們客户的購買。即使客户決定購買我們的解決方案，也有許多因素影響我們確認收入的時間，這使得我們的收入很難預測。例如，一旦客户與我們達成協議，我們就會與他們合作，確定符合條件的人口，然後啟動登記流程。從簽署到發佈通常平均需要大約三個月的時間。在會員註冊並開始使用我們的解決方案之前，我們不會從我們的客户那裏收到任何付款，這可能需要幾個月的時間才能簽署我們解決方案的訂閲協議。由於所有這些原因，很難預測一項銷售是否會完成，一項銷售將完成的特定時期，或一項銷售的收入將被確認的時期。
隨着我們繼續擴大我們的直銷隊伍，向新的地區擴張，並營銷更多的解決方案和服務，未來我們可能會經歷更長的銷售週期、更復雜的客户需求、更高的前期銷售成本和完成部分銷售的更少可預測性。此外，由於新冠肺炎疫情造成的旅行限制和業務中斷，我們的銷售流程可能會變得更加漫長和困難。如果我們的銷售週期延長，或者我們大量的前期銷售和實施投資不能產生足夠的銷售額來證明我們的投資是合理的，我們的收入可能會低於預期，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
68
目錄表
財務報表索引
如果我們無法吸引新客户並擴大現有客户的會員人數，我們的收入增長可能會比我們預期的要慢，我們的業務可能會受到不利影響。
我們從註冊我們的解決方案中產生收入，並預計將繼續產生收入。因此，普遍接受和使用針對慢性病的解決方案，特別是我們的平臺，對我們未來的增長和成功至關重要。如果市場未能增長或增長速度慢於我們目前的預期，對我們解決方案的需求可能會受到負面影響。
我們未來實現收入大幅增長的能力在很大程度上將取決於我們吸引新客户的能力。如果我們不能吸引新客户，也不能維持和擴大新的客户關係，我們的收入增長可能會比我們預期的慢，可能根本不會增長，或者可能會下降，我們的業務可能會受到不利影響。一旦我們與客户達成協議，我們的收入將取決於我們成功註冊為會員的員工數量。對慢性病解決方案的需求，特別是我們的解決方案，受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。其中一些潛在因素包括：
•對應用的健康信號的認識和在醫療保健中普遍採用技術；
•提供與我們競爭的產品和服務；
•易於採用和使用；
•功能和平臺體驗；
•表現；
•品牌；
•安全和隱私；
•定價；以及
•一般經濟狀況，包括可歸因於新冠肺炎大流行的全球經濟狀況。
我們未來的收入增長還取決於擴大現有客户的會員人數。如果隨着時間的推移，我們未能成功地擴大現有合同解決方案的會員人數或現有客户使用我們未來的解決方案，或者如果我們的客户不以較低的價格或較差的條款續簽他們的協議或續簽協議，我們的收入可能會比預期增長得更慢，可能根本不會增長，或者可能會下降。此外，儘管我們將資源用於我們的銷售和營銷計劃，但這些銷售和營銷計劃可能不會產生預期的效果，也可能不會擴大銷售。我們的努力可能不會增加現有客户的註冊人數，也不會帶來額外的收入。如果我們在現有客户中擴大註冊的努力不成功，或者如果我們的現有客户在較低的成員級別續簽，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
客户續訂可能會由於許多因素而減少或波動，包括我們解決方案的早期部署範圍、我們客户支出水平的顯著下降、客户商業模式和用例的變化、我們客户對我們解決方案的滿意或不滿意、我們的定價或定價結構、我們競爭對手提供的產品或服務的定價或能力，或經濟狀況的影響。全球很大一部分經濟活動的長期停擺或全球或國內經濟的低迷，包括新冠肺炎的影響，都會對我們的客户所在的行業產生不利影響，這可能會對我們的客户續簽訂閲協議的意願或能力產生不利影響。如果我們的客户不與我們續簽協議，或者以對我們不太有利的條款續簽，我們的收入可能會下降。
如果潛在會員在客户與我們簽訂協議後未能註冊，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生負面影響。
我們相信，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們的能力，即通過改進我們的會員參與度和註冊方法，聘用和培訓合格的專業人員，以及提高我們融入大規模複雜技術環境的能力，來提高會員註冊的速度和成功率。在某些情況下，客户端最初進入
69
目錄表
財務報表索引
與我們就解決方案達成協議，但由於各種可能的原因，潛在成員最終未能按預期數量註冊。我們的預測可能無法準確估計註冊率、註冊會員數量以及我們預測業務和收入預期增長所依賴的其他假設。此外，如果我們無法達到預期的會員註冊數量，或無法及時做到這一點，從而導致潛在會員沒有使用我們的解決方案，客户就不太可能與我們續簽協議，我們將無法根據交易量或收入以及額外產品和服務的追加銷售從這些客户那裏獲得未來的收入，我們未來的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
任何未能提供高質量實施、會員註冊或持續支持的情況都可能對我們與客户、現有會員或潛在會員的關係產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況和運營結果。
雖然我們協助有針對性的營銷活動，但我們不能控制我們客户的註冊時間表。因此，如果我們的客户沒有為其員工分配成功投保所需的內部資源，或者投保啟動日期被推遲，我們可能會產生巨大的成本，我們的投保率可能會下降，客户可能會變得不滿意，並決定不增加我們解決方案的利用率，或者在他們任期承諾之前的初始階段之後不實施我們的解決方案。此外，擁有更高效運營模式和/或更低實施成本的競爭對手可能會危及我們的客户關係。
在實施和使用我們的解決方案時，我們的成員還依賴我們的成員支持來及時解決問題。我們可能無法作出足夠迅速的反應，以適應對成員支持需求的短期增長。我們也可能無法修改我們的服務或會員支持的性質、範圍和交付，以與我們的競爭對手提供的解決方案的變化競爭。會員對支持的需求增加可能會增加成本，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的銷售在很大程度上依賴於我們的聲譽以及現有會員、客户、渠道合作伙伴和經銷商的積極推薦。任何未能保持高質量的會員支持，或市場認為我們沒有保持高質量的會員支持，都可能對我們的聲譽、我們銷售解決方案的能力，進而對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法充分應對競爭挑戰或保持我們的企業文化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
自2014年推出第一款產品以來，我們經歷了快速增長，我們繼續快速而顯著地擴大我們的業務。例如，我們的全職員工人數從2017年12月31日的164人增加到2020年6月30日的785人。這種擴張增加了我們業務的複雜性，並給我們的管理、人員、運營、系統、技術表現、財務資源以及內部財務控制和報告職能帶來了巨大的壓力。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。
我們業務的增長和擴張給我們的管理、運營和財務資源帶來了巨大的挑戰。如果我們的業務持續增長或我們的第三方關係數量增加，我們的信息技術系統以及我們的內部控制程序可能不足以支持我們的業務。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改進我們的運營、財務和管理流程和系統，並有效地擴大、培訓和管理我們的員工基礎。隨着我們的組織不斷壯大，我們被要求實施更復雜的組織管理結構，我們可能會發現越來越難保持我們的企業文化帶來的好處，包括我們快速開發和推出新的創新解決方案的能力。這可能會對我們的業務表現產生負面影響。
我們的員工人數和運營繼續增長，這將繼續對我們的管理以及我們的運營和財務基礎設施提出重大要求。隨着我們的不斷髮展，我們必須有效地整合、發展和激勵大量新員工，我們必須保持我們企業文化的有益方面。為了吸引頂尖人才，我們必須提供，並相信我們將需要繼續提供極具競爭力的薪酬方案，然後我們才能驗證這些員工的生產率。此外，我們普通股價格的波動可能會使我們更難或更昂貴地使用股權薪酬來激勵、激勵和留住我們的員工。我們面臨着來自其他醫療保健、科技和高增長公司對人才的激烈競爭，這些公司包括大型企業和私營公司。我們可能不能以足夠快的速度招聘新員工來滿足我們的需求。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求併成功地整合我們的新員工，我們的效率和能力就會滿足我們的
70
目錄表
財務報表索引
預測和我們的員工士氣、生產率和留任率可能會受到影響，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
此外，如果我們不能有效地管理我們的業務和運營的增長，我們的解決方案的質量可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，我們在過去和未來可能會對我們的客户或成員可能不喜歡、發現有用或不同意的解決方案進行更改。我們還可能決定停止某些功能、解決方案或服務，或增加我們的任何功能或服務的費用。如果客户或會員對這些更改不滿意，他們可能會減少使用我們的解決方案。
如果我們不能開發和發佈新的解決方案和服務，或對我們現有的解決方案和服務進行成功的增強、新功能和修改，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們經營的市場的特點是快速的技術變化，頻繁推出和增強新產品和服務，不斷變化的客户需求，以及不斷髮展的行業標準。引入包含新技術的產品和服務會迅速使現有產品和服務過時和滯銷。此外，法律和法規的變化可能會影響我們解決方案的有用性，並可能需要對我們的解決方案進行更改或修改以適應此類變化。我們投入大量資源來研究和開發新的解決方案，並通過加入更多功能、改進功能和添加其他改進來增強我們的解決方案，以滿足我們成員不斷變化的需求。我們的解決方案或任何新解決方案的任何增強或改進的成功取決於幾個因素，包括及時完成、具有競爭力的定價、充分的質量測試、與我們解決方案中的新技術和現有技術以及第三方合作伙伴的技術的集成以及整體市場接受度。我們可能無法及時、經濟高效地開發、營銷和交付對我們的解決方案或任何新解決方案的增強或改進，以響應市場需求或新的客户要求的持續變化，並且對我們的解決方案或任何新解決方案的任何增強或改進可能無法獲得市場接受。由於開發或獲取我們的解決方案是複雜的，因此很難預測發佈新解決方案和對現有解決方案進行增強的時間表，我們可能不會像客户要求或期望的那樣快速提供新的解決方案和更新。我們開發或獲得的任何新解決方案可能不會以及時或經濟高效的方式推出，可能包含錯誤或缺陷, 或者可能無法獲得產生足夠收入所需的廣泛市場接受度。此外，即使我們推出新的解決方案，我們也可能會遇到現有解決方案的收入下降，而新解決方案的收入不會抵消這一下降。例如，客户可能會推遲購買新的解決方案，以使他們能夠對這些解決方案進行更徹底的評估，或者直到行業和市場評論變得廣泛可用。由於擔心新解決方案的性能，一些客户可能會對遷移到新解決方案猶豫不決。此外，我們可能會失去選擇競爭對手的產品和服務的現有客户。這可能導致暫時或永久性的收入不足，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
競爭對手推出新產品和解決方案、開發全新技術以取代現有產品或醫療福利趨勢的轉變可能會使我們的解決方案過時或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能會在軟件開發、行業標準、設計或營銷方面遇到困難，這可能會延遲或阻止我們開發、引入或實施新的解決方案、增強功能、附加功能或功能。如果客户和會員不廣泛購買和採用我們的解決方案，我們可能無法實現投資回報。如果我們不能準確預測客户和會員的需求，或者我們無法及時且經濟高效地開發、許可或獲取新的功能和功能，或者如果這些增強功能沒有獲得市場認可，則可能導致負面宣傳、收入損失或市場認可度或客户或會員對我們提出的索賠，每一項都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
71
目錄表
財務報表索引
我們可能會與第三方進行合作、許可安排、合資企業、戰略聯盟或夥伴關係，這些合作或合作可能不會導致開發出商業上可行的解決方案或產生可觀的未來收入。
在我們的正常業務過程中，我們可能會進行合作、授權安排、合資企業、戰略聯盟或技術合作夥伴關係，以開發建議的解決方案並尋求新市場，例如我們與亞馬遜的合作伙伴關係。提議、談判和實施協作、許可內安排、合資企業、戰略聯盟或夥伴關係可能是一個漫長而複雜的過程。其他公司，包括那些擁有更多財務、營銷、銷售、技術或其他業務資源的公司，可能會與我們競爭這些機會或安排。我們可能不會及時、以符合成本效益的方式、以可接受的條款或根本不確定、確保或完成任何此類交易或安排。我們在這些業務發展活動方面的機構知識和經驗有限，我們也可能無法實現任何此類交易或安排的預期好處。特別是，這些合作可能不會導致開發出能夠取得商業成功或帶來可觀收入的解決方案，並且可能會在開發任何解決方案之前終止。
此外，我們可能無法對交易或安排行使唯一決策權，這可能會造成決策陷入僵局的潛在風險，並且我們的合作者可能具有與我們的商業利益或目標不一致或可能變得不一致的經濟或商業利益或目標。可能會與我們的合作者產生衝突，例如關於實現業績里程碑的衝突，或對任何協議下重要術語的解釋，例如與合作期間形成的財務義務或知識產權所有權或控制權有關的術語。如果與我們當前或未來的合作者發生任何衝突，他們可能會出於自身利益行事，這可能與我們的最佳利益背道而馳，他們可能會違揹他們對我們的義務。此外，我們對我們當前的合作者或任何未來的合作者投入到我們的合作者或我們未來的解決方案中的資源的數量和時間的控制有限。我們與我們的合作者之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用並轉移我們管理層的注意力。此外，該等交易及安排屬合約性質，並可根據適用協議的條款終止或解散，在此情況下，吾等可能不會繼續擁有與該等交易或安排有關的產品權利，或可能需要以溢價購買該等權利。
我們可能無法成功執行我們的增長計劃、業務戰略或運營計劃。
我們正在繼續執行旨在加強我們的業務並擴展我們的解決方案以應對更多慢性疾病的增長舉措、戰略和運營計劃。這些努力的預期收益是基於幾個可能被證明是不準確的假設。此外，我們可能無法成功完成這些增長計劃、戰略和運營計劃，實現我們預期實現的所有好處，包括增長目標和成本節約，或者這樣做的成本可能比我們預期的更高。各種風險可能導致我們無法實現部分或全部預期收益。這些風險包括，與此類增長計劃、戰略和運營計劃相關的活動預期時間的延遲，實施這些努力的難度和成本增加，包括遵守新法規要求的困難，以及與運營我們的業務相關的其他意外成本的產生。此外，我們繼續實施這些計劃可能會擾亂我們的運營和業績。因此，我們不能向您保證我們將實現這些好處。如果出於任何原因，我們實現的收益低於我們的預期，或者這些增長計劃、戰略和運營計劃的實施對我們的運營產生不利影響，或者成本比我們預期的更高，或者需要比我們預期更長的時間才能實現，或者如果我們的假設被證明是不準確的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
向國際市場擴張對我們的長期增長非常重要，隨着我們的國際擴張，我們將面臨更多的商業、政治、監管、運營、金融和經濟風險，這些風險中的任何一項都可能增加我們的成本，阻礙我們的增長。
擴大我們的業務以吸引美國以外的國家的客户和會員是我們長期業務戰略的一個要素。瞄準國際市場的一個重要部分是提高我們的品牌知名度，並與國際合作夥伴建立關係。在國際上開展業務涉及許多風險，包括：
•税法、隱私和數據保護法律法規、進出口限制、就業法律、監管要求和其他政府批准、許可和許可證等多重、相互衝突和不斷變化的法律法規；
72
目錄表
財務報表索引
•在不同國家/地區銷售我們的解決方案、設備和服務需要獲得監管部門的批准或許可；
•在美國境內或此類國家的服務器上維護數據和處理這些數據的要求；
•保護和執行我們的知識產權；
•與管理多個付款人償還制度、政府付款人相關的複雜性；
•與運輸我們的血糖儀，連接的血壓監測儀和袖帶，以及連接的體重秤相關的物流和法規；
•來自在我們的市場上佔有相當大市場份額並且更瞭解用户偏好的公司的競爭；
•財務風險，例如較長的付款週期、難以收回應收賬款、本地和區域財政壓力對我們產品和服務的需求和付款的影響，以及受外幣匯率波動的影響；
•自然災害、政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義、政治動盪、疾病爆發(包括新冠肺炎大流行)、抵制、貿易限制和其他市場限制；以及
•監管和合規風險，與保持準確的信息和對受美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他國家/地區類似法律法規監管的活動的控制有關。
我們有能力繼續擴大業務，並在不同的國際市場吸引有才華的員工、客户和成員，這將需要相當大的管理層關注和資源，並面臨着在多語言、文化、海關、法律系統、替代糾紛解決系統、監管系統和商業基礎設施的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。進入新的國際市場將是昂貴的，我們在任何特定市場成功獲得市場認可的能力都不確定，我們高級管理團隊的分心可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
經濟不明朗或衰退，特別是當它影響到某些行業時，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
近年來，美國和其他重要市場經歷了週期性的低迷，全球經濟狀況仍然不確定。新冠肺炎大流行正在對全球經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷。經濟不確定性和相關的宏觀經濟狀況使我們和我們的客户很難準確預測和規劃未來的業務活動，並可能導致我們的客户放慢在我們解決方案上的支出，這可能會推遲和延長銷售週期。此外，在不確定的經濟時期，我們的客户可能會面臨及時獲得足夠信貸的問題，這可能會導致他們向我們及時付款的能力受損。如果發生這種情況，我們可能需要進一步增加壞賬準備和其他準備金，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大負面影響。新冠肺炎疫情以及與我們、我們的客户、經銷商或合作伙伴有關的任何隔離、旅行中斷和業務中斷都可能產生類似於上述的影響。
此外，我們的客户來自各種不同的行業。可歸因於任何特定行業的經濟活動的顯著下滑可能會導致組織做出反應，總體上減少其資本和運營支出，或專門減少其在醫療保健方面的支出。此外，我們的客户可能會推遲或取消醫療保健項目，或者尋求通過重新談判供應商合同來降低成本。如果客户和潛在客户認為購買我們的解決方案是可自由支配的，我們的收入可能會受到一般醫療支出延遲或減少的不成比例的影響。此外，競爭對手可能會通過降價和試圖吸引我們的客户來應對具有挑戰性的市場狀況。
73
目錄表
財務報表索引
我們無法預測任何經濟放緩或隨後的復甦的時間、強度或持續時間，特別是任何行業。如果整體經濟和我們或我們的客户所在市場的狀況從目前的水平惡化，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
我們依賴數量有限的第三方供應商提供某些組件，失去這些供應商中的任何一家，或他們無法為我們提供足夠的材料供應，都可能損害我們的業務。
我們使用單一合同製造供應商來製造和組裝我們的血糖儀，我們依靠單一供應商提供我們的血壓監測儀、袖帶和葡萄糖傳感器試紙。包括在這種設備中的硬件部件由其製造商從各種供應商處採購，並且主要是可從多個供應商獲得的行業標準部件和部件。設備的質量或性能故障或承包商或供應商的財務或業務狀況的變化可能會擾亂我們向客户提供優質產品的能力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
為了使我們的業務戰略取得成功，我們的供應商必須能夠按照法規要求和質量控制標準，按照商定的規格，以可接受的成本和及時的基礎，向我們提供足夠數量的零部件。我們產品銷售額的增長，無論是預期的還是意想不到的，都可能使我們的供應商無法以滿足這些不同要求的方式提供越來越多的零部件供應。
我們與供應商沒有長期的供應協議，在許多情況下，我們是在採購訂單的基礎上進行採購的。根據我們的供應協議，我們沒有義務購買任何特定數量的產品，我們的供應商也沒有義務為我們製造或向我們銷售任何特定數量的產品。因此，我們購買足夠數量的產品的能力可能會受到限制。此外，我們的供應商可能會遇到限制他們為我們生產產品的能力的問題，包括財務困難或其製造設備或設施的損壞。如果我們不能及時獲得足夠數量的高質量零部件來滿足需求，我們可能會失去客户，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響。對於我們與渠道合作伙伴、經銷商和客户簽訂的某些合同，我們有義務在指定的時間內向新會員提供血糖儀和其他用品，和/或在指定的時間內更換有缺陷的血糖儀。如果我們經常無法履行這些義務，我們的渠道合作伙伴、經銷商或客户可能會決定終止他們的合同。
取決於有限數量的供應商或單一供應商，使我們面臨風險，包括對定價、供應、質量和交貨時間表的有限控制。此外，由於我們到目前為止的銷售額有限，我們與製造商沒有長期的合作關係，可能無法説服供應商繼續向我們提供零部件，除非他們的其他客户對此類零部件有需求。因此，存在某些組件可能停產並不再提供給我們的風險。如果我們的任何一家或多家供應商不能及時或按我們可以接受的條件向我們提供足夠數量的零部件，我們將不得不尋找替代供應來源。由於我們解決方案的專有性質、我們的質量控制標準和監管要求等因素，我們無法迅速為我們的一些關鍵組件聘請更多或更換供應商。如果我們的任何供應商未能提供符合我們業務要求的產品，將限制我們履行銷售承諾的能力，這可能會損害我們的聲譽，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們也可能難以獲得新供應商的資格，也難以從其他供應商那裏獲得美國食品和藥物管理局、FDA或其他監管機構可以接受的類似組件，而我們的供應商未能遵守嚴格執行的監管和質量要求，可能會使我們面臨監管行動，包括警告信、產品召回、終止分銷、產品扣押或民事處罰。它還可能要求我們停止使用組件，尋找替代組件或技術，並修改我們的解決方案以納入替代組件或技術, 這可能導致我們的醫療器械中使用的替代部件需要尋求額外的監管批准或許可。任何這種性質的中斷或增加的費用都可能損害我們的商業化努力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到新冠肺炎疫情或其他類似流行病或不利公共衞生事態發展的不利影響。
新冠肺炎疫情已導致許多政府實施隔離、就地避難令和對旅行的重大限制，並避開人羣。這導致許多企業關閉或限制運營，並給金融市場帶來重大不確定性。新冠肺炎或引發的經濟低迷和其他不利影響
74
目錄表
財務報表索引
其他類似的流行病或不利的公共衞生發展可能會對我們吸引新客户的能力產生負面影響，並可能增加客户不與我們續簽合同或無法根據他們的協議條款向我們付款的可能性。此外，我們幾家第三方供應商和物流合作伙伴的運營也受到了新冠肺炎疫情的負面影響。由於新冠肺炎或其他類似的流行病或不利的公共衞生事態發展，特別是在亞洲，我們的運營和我們的供應商的運營已經並可能在未來繼續經歷延誤或中斷，例如難以獲得組件和暫時停止運營。我們現有的庫存水平可能不夠，如果放緩或停產持續很長一段時間，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。我們已採取措施提高庫存水平並使供應鏈多樣化，以防範新冠肺炎疫情的潛在影響；然而，這些努力可能會導致費用增加，最終可能不會成功。由於當前或未來的疫情，我們還可能受到停工、員工因病造成的影響以及旨在防止病毒傳播的其他社區應對措施的影響，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，如果我們經常無法履行交付設備或其他用品的義務，我們的合作伙伴、經銷商或客户可能會決定終止他們的合同，或者我們可能會受到其他合同處罰，我們的成員可能會受到不利影響。新冠肺炎對我們業績的影響程度將取決於未來的發展，而未來的發展具有很大的不確定性。
我們依靠人才來發展和運營我們的業務，如果我們不能招聘、整合、發展、激勵和留住我們的員工，我們可能就無法有效地增長。
我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住銷售、服務、工程、營銷、運營、財務和支持職能方面的高質量管理的能力，特別是在舊金山灣區和芝加哥大都市區。在我們的行業中，對合格員工的競爭非常激烈，即使是失去幾名合格員工，或者無法吸引、留住和激勵我們計劃中的業務擴張所需的額外高技能員工，都可能損害我們的經營業績，並削弱我們的增長能力。為了吸引和留住關鍵人員，我們採取了各種措施，包括針對關鍵高管和其他員工的股權激勵計劃。這些措施可能不足以吸引和留住我們有效運營業務所需的人員。
隨着我們的不斷髮展，我們可能無法繼續吸引或留住我們保持競爭地位所需的人員。除了招聘新員工外，我們還必須繼續專注於留住我們最優秀的人才。對這些資源的競爭非常激烈，尤其是對工程師的競爭。我們可能需要為新員工和現有員工投資大量現金和股權，而且我們可能永遠不會實現這些投資的回報。如果我們不能有效地增加和留住我們的人才，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，我們的業務將受到損害。失去一名或多名關鍵員工，以及未能為關鍵高管制定和執行有效的繼任計劃，都可能嚴重損害我們的業務。如果員工所持有的我們的股本股份或作為其股權激勵獎勵基礎的我們股本股份的價值大幅縮水，或他們所擁有的我們股本的既得股份或其股權激勵獎勵所涉及的我們股本的既得股份大幅升值，員工可能更有可能離開我們。我們的許多員工可能會從公開市場上出售我們的股權中獲得可觀的收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力。
此外，我們的未來還取決於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續貢獻，他們中的每一個人都很難被取代。特別是，我們的執行主席格倫·圖爾曼對我們的未來願景和戰略方向至關重要。我們在運營、研發、市場營銷、銷售以及一般和行政職能方面依靠我們的領導團隊。雖然我們已經與我們的關鍵員工簽訂了僱傭協議或聘書，但這些協議沒有具體的期限，構成了隨意僱傭，我們不為一些關鍵員工維護關鍵人人壽保險。此外，我們的高級管理團隊可能會不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。如果我們的高級管理團隊，包括我們可能聘用的任何新員工，不能有效地合作，不能及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
75
目錄表
財務報表索引
我們包裝和定價選項的變化可能會對我們吸引或留住客户和會員的能力產生不利影響。
在評估客户和會員對我們解決方案的偏好、需求和使用時，我們將繼續迭代和優化我們的包裝和定價選項，並預計我們的包裝和定價選項將繼續發展。許多因素可能會顯著影響我們的定價策略，包括運營成本、我們競爭對手的定價和營銷策略以及客户使用模式。我們已經推出並可能在未來推出新的定價策略和計劃，或修改現有的包裝和定價選項，其中任何一項最終都可能無法成功吸引和留住客户。特別是，從2020年開始，我們引入了定價選項，為會員提供多種解決方案，以便使我們能夠更全面地解決整個人的健康問題。我們的潛在客户和現有客户可能不會發現我們推出的任何新的包裝和定價選項具有吸引力，包括那些可以訪問多個解決方案的選項，我們的銷售團隊可能無法成功推出這些新選項。我們包裝和定價選項的變化也可能影響我們的收入確認和其他會計政策，這可能會對我們在任何給定會計期間的經營業績產生不利影響。我們的包裝和定價選項或我們有效定價解決方案的能力的任何此類變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培育的創新、創造力和團隊合作，我們的業務可能會受到損害。
我們相信，我們的文化一直是，並將繼續是我們成功的關鍵貢獻者。我們希望在擴張的同時繼續積極招聘員工，我們相信我們的企業文化對我們的成功和吸引高技能人才的能力至關重要。如果我們不繼續發展我們的企業文化，或隨着我們在美國和國際上的成長和發展而保持和維護我們的核心價值觀，我們可能無法培養我們認為支持我們增長所需的創新、好奇心、創造力、專注於執行、團隊合作以及促進關鍵知識轉移和知識共享。此外，我們首次公開募股(IPO)後向員工證券持有人提供的流動性可能會導致員工之間的財富差距，這可能會對員工之間的關係和我們的整體文化產生不利影響。我們預期的員工增長和上市公司的地位可能會導致我們的企業文化發生變化，這可能會損害我們的業務。
如果我們不能保持和提高我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到損害。
我們相信，保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對於我們與現有渠道合作伙伴和客户的關係以及我們吸引新渠道合作伙伴和客户的能力至關重要。推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，這些營銷舉措可能會變得越來越困難和昂貴。品牌推廣和營銷活動可能不會成功或增加收入，如果這些活動增加了收入，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，任何降低我們或我們管理層聲譽的因素，包括未能滿足我們渠道合作伙伴和客户的期望，都可能損害我們的聲譽和品牌，並使我們更難吸引新的渠道合作伙伴和客户。如果我們不能成功地維護和提高我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務可能無法增長，我們可能會失去與渠道合作伙伴和客户的關係，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務、成員或合作伙伴相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲、使用和披露敏感數據，包括個人健康信息(PHI)和其他類型的個人數據或個人身份信息(PII)。我們還處理和存儲敏感信息，並使用其他第三方來處理和存儲敏感信息，包括知識產權和其他專有商業信息，包括我們成員和合作夥伴的信息。我們的會員信息是加密的，但並不總是被取消身份。我們使用現場系統、託管數據中心繫統和基於雲計算中心繫統的組合來管理和維護我們的解決方案和數據。
我們高度依賴信息技術網絡和系統，包括互聯網，以安全地處理、傳輸和存儲這些關鍵信息。這一基礎設施的安全漏洞，包括物理或電子入侵、計算機病毒、黑客攻擊和類似漏洞，以及員工或承包商的錯誤、疏忽或瀆職，可能
76
目錄表
財務報表索引
造成系統中斷、關閉或未經授權披露或修改機密信息，導致未經授權訪問或獲取成員健康信息，或成為公開可用信息。我們利用第三方服務提供商收集、存儲和傳輸客户、用户和患者信息以及其他機密和敏感信息的重要方面，因此依賴第三方管理具有重大網絡安全風險的功能。由於PHI、其他PII以及我們和我們的服務提供商收集、存儲、傳輸和以其他方式處理的其他機密信息的敏感性，我們技術平臺和我們服務的其他方面(包括由我們的第三方服務提供商提供或協助的服務)的安全性對我們的運營和業務戰略非常重要。我們採取了一定的行政、物理和技術保障措施來應對這些風險，例如要求為我們處理客户、用户和患者信息的外包分包商簽訂協議，根據合同義務這些分包商必須盡合理努力保護PHI、其他PII和其他敏感信息。為保護我們的系統、分包商的系統或PHI、其他PII或我們或分包商處理或維護的其他敏感數據而採取的措施可能無法充分保護我們免受與收集、存儲和傳輸此類信息相關的風險。儘管我們採取措施幫助保護機密和其他敏感信息不受未經授權的訪問或披露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊，由於第三方操作、員工疏忽或錯誤、瀆職或其他中斷而出現故障或入侵。
安全漏洞或侵犯隱私行為導致披露或未經授權使用或修改會員信息，或阻止訪問或以其他方式影響會員信息(包括PHI或其他PII)或我們或我們的分包商維護或以其他方式處理的其他敏感信息的機密性、安全性或完整性，可能會損害我們的聲譽，迫使我們遵守違規通知法，導致我們在補救、罰款、處罰、通知個人以及旨在修復或更換系統或技術以及防止未來發生的措施方面產生重大成本，並可能增加保險費，並要求我們驗證數據庫內容的準確性，從而導致成本增加或收入損失。如果我們無法防止此類安全違規行為或侵犯隱私行為或實施令人滿意的補救措施，或者如果我們被認為無法做到這一點，我們的運營可能會中斷，我們可能無法提供對我們平臺的訪問，可能會失去客户或用户，或者我們平臺的使用可能會減少，我們可能會遭受聲譽損失、對客户、用户和投資者信心的不利影響、財務損失、政府調查或其他行動、監管或合同處罰以及其他索賠和責任。此外，安全漏洞和對信息的其他不當訪問、獲取或處理可能很難被發現，在確定此類事件或提供此類事件的任何通知方面的任何延誤都可能導致更大的危害。
對我們的系統或我們的任何第三方信息技術合作伙伴的任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡或數據安全流程，敏感信息可能無法訪問或可能被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類對訪問、不正當訪問、披露或其他信息丟失的幹擾都可能導致法律索賠或訴訟，根據保護會員信息或其他個人信息隱私的法律和法規，如1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)和《一般數據保護條例》(GDPR)，以及監管處罰。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營，包括我們執行服務、提供會員幫助服務、進行研究和開發活動、收集、處理和準備公司財務信息、提供有關我們當前和未來解決方案的信息以及參與其他用户和臨牀醫生教育和推廣工作的能力。任何此類信息泄露也可能導致我們的商業祕密和其他專有信息的泄露，這可能會對我們的業務和競爭地位產生不利影響。雖然我們為某些安全和隱私損害和索賠費用提供保險，但我們可能不會投保或維持足以補償所有責任的保險，而且在任何情況下，保險範圍都不會解決安全事件可能造成的聲譽損害。
如果我們或我們的第三方供應商未能遵守FDA的質量體系法規，我們分發作為我們解決方案一部分提供給成員的醫療設備的能力可能會受到損害。
我們和我們的某些第三方供應商必須遵守FDA的質量體系法規，即QSR，該法規涵蓋了我們作為解決方案一部分分銷的醫療器械的設計、測試、生產、控制、質量保證、標籤、包裝、滅菌、儲存和運輸的方法和文檔。FDA通過對製造和其他設施的定期宣佈和突擊檢查來審核QSR的合規性。FDA可以在任何時候實施檢查或審計。我們過去曾接受FDA的檢查，所有這些都沒有收到FDA的任何意見，或者FDA確認我們的反應是充分的，FDA不會採取進一步的行動。如果我們或我們的供應商有嚴重的不合規問題，或者如果我們或我們的供應商針對觀察到的缺陷提出的任何糾正行動計劃不夠充分，FDA可以對我們和我們的第三方供應商採取執法行動。上述任何行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
77
目錄表
財務報表索引
我們的醫療設備運營受到FDA監管要求的約束。
作為一家醫療設備製造商，我們受到FDA的監管，我們作為解決方案的一部分分發的醫療設備也受到FDA的廣泛監管。針對醫療器械的政府法規涉及面很廣，其中包括：
•產品設計、開發、製造；
•實驗室、臨牀前和臨牀測試、標籤、包裝、儲存和分發；
•上市前的批准或批准；
•記錄保存；
•產品營銷、促銷和廣告、銷售和分銷；以及
•上市後監督，包括報告死亡、嚴重傷害和產品故障、召回、糾正和移除。
在新的醫療設備或用於商業分銷的設備的新的預期用途可以在美國上市之前，公司必須首先提交併獲得FDA根據《食品、藥物和化粧品法》第510(K)條或FDCA的510(K)批准，或FDA的上市前批准或PMA申請，除非適用豁免。在510(K)批准過程中，FDA必須確定建議的設備與市場上合法銷售的設備“基本上等同”，即所謂的“謂詞”設備，以便批准建議的設備上市。為了實質上等同，所提議的裝置必須具有與謂詞裝置相同的預期用途，並且要麼具有與謂詞裝置相同的技術特徵，要麼具有不同的技術特徵，並且不會引起與謂詞裝置不同的安全或有效性問題。有時需要臨牀數據來支持實質上的等價性。如果不能證明達到FDA滿意的判定裝置的實質等價性，則需要FDA提交和批准PMA申請。FDA的510(K)審批過程通常需要3到12個月的時間，但可能會持續更長時間。獲得PMA批准的過程從PMA提交給FDA到獲得批准需要一到三年，甚至更長的時間。任何延誤或未能獲得必要的監管批准或許可，都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們已經獲得了510(K)許可，可以分發我們作為解決方案的一部分提供的血糖測試儀和試紙，所有其他Livongo設備都獲得了適當的監管批准和許可。
此外，我們還被要求及時向FDA提交各種報告，包括我們作為解決方案的一部分分發的醫療設備可能導致或促成了死亡或嚴重傷害，或者發生了故障，如果故障再次發生，可能會導致或促成死亡或嚴重傷害。如果不及時提交這些報告，監管機構可能會實施制裁，我們可能會受到產品責任或監管執法行動的影響，所有這些都可能損害我們的業務。
作為我們解決方案的一部分，我們過去已經並可能在未來啟動對我們分發的醫療設備的更正或移除，以減少我們的解決方案對健康構成的風險。例如，在2015年，我們確定我們的試紙提供的説明不完整。我們向我們的成員分發了修改後的説明，並向FDA提交了一份可公開獲得的糾正和移除報告。這份報告和其他報告可能被FDA歸類為設備召回，這可能會導致FDA、其他國際監管機構和我們的客户對我們解決方案的質量和安全性進行更嚴格的審查。此外，我們意識到，如果成員錯誤地安裝電池，我們的連接重量秤可能會因用户錯誤而過熱。我們已採取措施避免此類事件的發生，但未來任何與我們的秤或其他設備中的電池安裝有關的事件都可能對我們的聲譽和經營業績產生負面影響。糾正措施可能成本高昂、耗時長，並且會將資源從我們業務的其他部分轉移出去。此外，提交這些報告可能會被競爭對手用來反對我們，這可能會損害我們的聲譽。
FDA和聯邦貿易委員會(FTC)也對我們的解決方案和服務的廣告和推廣進行監管，以確保我們提出的聲明與我們的監管許可一致，有足夠和合理的數據來證實這些聲明，並且我們的促銷標籤和廣告既不虛假也不具有誤導性。如果FDA或FTC認定我們的任何廣告或促銷聲明具有誤導性、未經證實或不被允許，我們可能
78
目錄表
財務報表索引
我們可能會受到執法行動的影響，包括警告信，我們可能會被要求修改我們的促銷索賠，並進行其他更正或恢復原狀。
FDA和州當局擁有廣泛的執法權力。如果我們不遵守適用的法規要求，可能會導致FDA或州政府機構採取執法行動，其中可能包括以下任何一種制裁：
•不良宣傳、警告信、罰款、禁令、同意法令和民事處罰；
•修理、更換、退款、召回或扣押我們的產品；
•限產、部分停產或者全面停產的；
•扣留產品或拒絕進口；
•拒絕我們對新的解決方案或服務、新的預期用途或對現有解決方案或服務的修改進行上市前審批的請求；
•撤回已經批准的上市前批准；以及
•刑事起訴。
如果發生這些事件中的任何一件，我們的業務和財務狀況都可能受到損害。
對我們的設備進行實質性修改可能需要新的510(K)許可、上市前批准，或者可能要求我們召回或停止銷售我們的設備，直到獲得新的許可或批准。
對我們作為解決方案一部分分發的設備的預期用途或技術特徵進行材料修改，可能需要在實施修改之前獲得新的510(K)許可或上市前批准，或者要求我們召回或停止銷售修改後的設備，直到獲得這些許可或批准。FDA要求設備製造商最初確定一項修改是否需要新的批准或批准，並將其記錄在案，但FDA可以審查製造商的決定。對FDA批准的設備進行的任何修改，如果會顯著影響其安全性或有效性，或將構成其預期用途的重大變化，將需要新的510(K)批准或PMA批准。我們可能無法及時獲得額外的510(K)許可或新產品的上市前批准，或我們的設備的修改或其他指示，或者根本無法獲得。拖延獲得未來所需的許可將損害我們及時推出新產品或增強產品的能力，這反過來又會損害我們未來的增長。我們過去曾對我們的醫療器械進行過修改，我們認為這些修改不需要額外的許可或批准，我們未來可能會進行更多修改。如果FDA不同意並要求對任何這些修改進行新的批准或批准，我們可能會被要求召回並停止銷售或分發修改後的醫療器械，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們重新設計產品。在這種情況下，我們可能會受到重大執法行動的影響。
如果我們不遵守醫療保健和其他政府法規，我們可能面臨鉅額處罰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的解決方案以及我們的業務活動都受到一套複雜的法規和嚴格執法的約束，包括FDA、美國司法部、美國衞生與公眾服務部(HHS)、監察長辦公室和民權辦公室以及許多其他聯邦和州政府機構。
我們的員工、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。可能影響我們開展業務能力的聯邦和州醫療法律法規包括但不限於：
•聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止任何人直接或間接故意提供、索要、接受或提供報酬，以換取或誘使個人轉介或購買、訂購或推薦任何商品或服務
79
目錄表
財務報表索引
可以根據聯邦醫療保健計劃，如醫療保險和醫療補助服務中心，或CMS計劃；
•聯邦民事虛假索賠和民事罰金法，包括但不限於聯邦虛假索賠法，除其他外，禁止個人或實體故意提出或導致提出虛假索賠，或故意使用虛假陳述，以從聯邦政府獲得付款；
•聯邦刑法禁止執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述；
•聯邦醫生支付陽光法案，或開放支付，根據患者保護和平價醫療法案創建，經醫療保健和教育負擔能力協調法案或其實施條例修訂，要求根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃支付的藥品、醫療器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向執業醫生和教學醫院支付或以其他方式轉移價值有關的信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資利益；
•經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》及其實施條例修訂的HIPAA，對某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其業務夥伴訪問或以其他方式處理個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸受保護的健康信息提出了某些要求；HIPAA還規定了明知和故意偽造或隱瞞重大事實或作出與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假陳述的刑事責任；
•根據FDCA的醫療器械法規，除其他外，要求上市前許可、批准的標籤、醫療器械不良事件報告以及持續的上市後監測和質量保證；
•州法律等同於上述每一項聯邦法律，例如可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的物品或服務的反回扣和虛假索賠法律，以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州和外國法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，是HIPAA規定的要求之外的，從而使合規工作複雜化；以及
•管理醫藥和其他醫療保健行業的企業實踐的州法律和相關的費用分割法。
除其他外，《平價醫療法案》修改了聯邦反回扣法規和刑事醫療欺詐法規的意圖要求。個人或實體不再需要實際瞭解這一法規或違反它的具體意圖。此外，《平價醫療法案》規定，根據聯邦《虛假申報法》，政府可以斷言，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。
由於這些法律的廣泛性，以及可獲得的法定和監管豁免的範圍很窄，我們的一些活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。任何因違反這些法律或法規而對我們提起的訴訟，即使成功辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。我們可能會受到個人舉報人代表聯邦或州政府提起的私人“Qui tam”訴訟，根據聯邦虛假索賠法案，潛在的責任包括強制性的三倍損害賠償和重大的按索賠計算的處罰。
80
目錄表
財務報表索引
儘管我們採取了旨在遵守這些法律法規的政策和程序，並對我們遵守這些法律的情況進行了內部審查，但我們的遵守情況也受到政府的審查。我們業務和銷售組織的增長以及未來在美國以外的任何擴張都可能增加違反這些法律或我們的內部政策和程序的可能性。我們被發現違反這些或其他法律法規的風險進一步增加，因為許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋，其條款可以有多種解釋。任何因違反這些或其他法律或法規而對我們提起的訴訟，即使我們成功地進行了抗辯，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。如果我們的業務被發現違反了上述任何聯邦、州和外國法律，或適用於我們的任何其他當前或未來的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規，我們可能會受到懲罰，包括重大的刑事、民事和行政處罰、損害和罰款、交還、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、個人監禁和被排除在參與政府計劃(如Medicare和Medicaid)之外，以及合同損害和聲譽損害。我們還可能被要求縮減或停止我們的業務。上述任何後果都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
我們對個人身份信息(包括健康信息)的使用、披露和其他處理受HIPAA和其他聯邦、州和外國隱私和安全法規的約束，如果我們不遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息，可能會導致重大責任或聲譽損害，進而對我們的客户基礎、成員基礎和收入產生重大不利影響。
許多州和聯邦法律和法規管理PHI和PII的收集、傳播、使用、隱私、保密性、安全性、可用性、完整性和其他處理。這些法律法規包括HIPAA。HIPAA建立了一套國家隱私和安全標準，通過健康計劃、醫療信息交換中心和某些醫療保健提供者(稱為承保實體)以及這些承保實體與之簽訂服務合同的商業夥伴來保護PHI。我們是HIPAA下的商業夥伴，我們與客户簽署商業夥伴協議。
HIPAA要求承保實體和商業夥伴，如我們，制定和維護與使用或披露的公共衞生設施有關的政策和程序，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。HIPAA還實施了標準交易代碼集和標準標識符的使用，涵蓋實體在提交或接收某些電子醫療交易時必須使用的標準交易代碼集和標準標識符，包括與醫療保健索賠的賬單和收集相關的活動。
HIPAA對某些違規行為施加強制性處罰。對違反HIPAA及其實施條例的罰款從每次違規100美元開始，每次違規不超過50,000美元，在一個日曆年度內違反相同標準的最高限額為150萬美元。然而，單個違規事件可能會導致違反多個標準。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在這種情況下，法院可以判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院起訴我們，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。
此外，HIPAA要求HHS祕書對HIPAA涵蓋的實體和業務夥伴進行定期合規審計，以確保其遵守HIPAA隱私和安全標準。它還要求衞生和公眾服務部建立一種方法，根據該方法，受損害的個人如果是違反無擔保公共衞生設施的行為的受害者，可以從違規者支付的民事罰款中獲得一定比例的賠償。
HIPAA進一步要求患者被告知任何未經授權獲取、訪問、使用或披露其不安全的PHI，危及此類信息的隱私或安全，但與員工或授權個人無意或無意使用或披露有關的某些例外情況除外。HIPAA規定，這種通知必須“不能有不合理的延遲，在任何情況下不得晚於發現違規行為後的60個日曆日”。如果違規行為影響到500名或更多的患者，必須立即向HHS報告，HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。影響到同一州或司法管轄區500名或更多患者的違規事件也必須向當地媒體報告。如果違規涉及的人員少於500人，則覆蓋實體必須將其記錄在日誌中，並至少每年通知HHS。
除HIPAA外，許多其他聯邦、州和外國法律法規保護PHI和其他類型的PII的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性。在許多情況下，這些法律和條例比HIPAA及其實施細則更具限制性，而且不能先發制人。這些法律法規往往是不確定的，
81
目錄表
財務報表索引
相互矛盾，並受到改變或不同解釋的影響，我們預計未來將提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、規則和法規。這種關於隱私、數據保護和信息安全的複雜、動態的法律環境給我們和我們的客户帶來了嚴重的合規問題，並可能使我們面臨額外的費用、負面宣傳和責任。雖然我們已實施數據隱私和安全措施以遵守與隱私和數據保護相關的適用法律和法規，但某些PHI和其他PII或機密信息是由第三方傳輸給我們的，這些第三方可能沒有實施足夠的安全和隱私措施，並且可能會以與我們的做法或向我們傳輸PHI和其他PII或機密信息的第三方的做法不一致的方式解釋和應用與隱私、數據保護或信息安全相關的法律、規則和法規。如果我們或這些第三方被發現違反了此類法律、規則或法規，可能會導致政府施加罰款、要求我們或這些第三方改變我們或他們的做法的命令或刑事指控，這可能會對我們的業務產生不利影響。遵守這些不同的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法、系統和合規程序。
我們還向我們的經銷商、渠道合作伙伴、客户和成員發佈聲明，描述我們如何處理和保護PHI。如果聯邦或州監管機構或私人訴訟當事人認為這些陳述的任何部分不真實，我們可能會受到欺騙行為的索賠，這可能會導致重大責任和後果，包括但不限於迴應調查、抗辯訴訟、解決索賠和遵守監管或法院命令的成本。上述任何後果都可能嚴重損害我們的業務和財務業績。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們平臺的使用和採用，並減少對我們平臺的總體需求。上述任何後果都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
公眾對互聯網隱私和安全問題的審查可能會導致加強監管和不同的行業標準，這可能會阻止或阻止我們向客户提供產品，從而損害我們的業務。
全球隱私和安全問題的監管框架正在演變，並可能在可預見的未來繼續變化。多個政府和消費者機構也呼籲出臺新的監管措施，改變行業慣例。提供像我們的解決方案這樣的在線服務的公司在註冊、收集、處理、存儲、共享、披露、使用和安全個人和其他信息方面的做法最近受到了越來越多的公眾審查。
在歐盟，GDPR於2018年5月25日生效。如果我們或我們的供應商未能遵守適用的歐盟數據隱私和安全法律，我們可能會受到政府的執法行動和嚴厲的懲罰。GDPR在歐盟引入了新的數據保護要求，涉及與個人資料相關的個人的同意、提供給個人的信息、我們必須保留的文件、個人數據的安全和保密、數據泄露通知以及在處理個人數據時使用第三方處理器。GDPR增加了我們在處理個人數據方面的責任和潛在責任，我們可能需要建立機制來確保遵守GDPR。不同歐盟成員國的數據保護當局可能對GDPR有不同的解釋，關於實施和合規做法的指導意見經常被更新或以其他方式修訂，從而增加了歐盟處理個人數據的複雜性。如果我們不遵守GDPR，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，這可能會使我們受到重罰和負面宣傳，要求我們改變我們的業務做法，增加我們的成本，並嚴重擾亂我們的業務運營。除了歐盟的GDPR，一些國家已經通過或正在考慮可能導致更大合規努力的隱私法律和法規。此外，政府機構和監管機構已經、正在並將繼續審查某些網絡公司的個人數據做法。如果我們無法遵守導致建議或約束性更改的任何此類審查或法令，或者如果建議的更改導致我們的解決方案降級，我們的業務可能會受到損害。
此外，2018年6月28日，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，其中要求覆蓋的公司向加州消費者提供某些披露，並賦予這些消費者某些能力，以選擇不出售個人信息和其他信息。CCPA已多次修改，是加利福尼亞州總檢察長擬議的法規的主題，但尚未最終敲定。《共同CPA》及其解釋的各個方面目前仍不清楚。CCPA在某些情況下為消費者提供了私人訴訟權利，我們可能被迫為原告集體訴訟所導致的任何此類索賠進行辯護。我們不能完全預測CCPA對我們的業務或運營的影響，但它可能需要使用它來修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量成本和支出以努力遵守。
82
目錄表
財務報表索引
如果採用、解釋或實施的法律或法規與我們當前的業務做法不一致，並且需要對這些做法、我們的網站設計、移動應用程序、解決方案、功能或我們的隱私政策進行更改，我們的業務，包括我們的運營和國際擴張能力，可能會受到不利影響。特別是，我們業務的成功一直是，我們預計將繼續是由我們負責任地收集和使用來自數據主體的數據的能力推動的。因此，對於客户或會員與我們共享的數據的存儲、使用或披露，或就此類收集、分析和披露獲得客户或會員的明示或默示同意的方式，適用的法律、法規或行業標準或做法發生任何重大變化，都可能損害我們的業務。這樣的變化可能需要我們修改我們的解決方案，可能是以一種實質性的方式，並可能限制我們開發新解決方案和功能的能力。
我們向合作伙伴、客户和會員提供的信息可能不準確或不完整，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們提供與醫療保健相關的信息，供我們的合作伙伴、客户和會員使用。由於醫療行業的數據來源分散，格式不一致，往往不完整，醫療行業的數據整體質量較差，我們經常發現數據問題和錯誤。如果我們向我們的合作伙伴、客户或會員提供的數據不正確或不完整，或者如果我們在獲取或輸入這些數據時出錯，我們的聲譽可能會受到損害，我們吸引和留住合作伙伴的能力可能會受到損害。
此外，法院或政府機構可能會認為，我們存儲和展示健康信息會使我們承擔人身傷害責任或因錯誤提供或處理醫療服務或錯誤的健康信息而承擔的其他責任。雖然我們維持保險範圍，但這一範圍可能被證明是不充分的，或者可能不再以可接受的條款向我們提供，如果有的話。即使索賠不成功，也可能導致鉅額費用和管理資源的轉移。對我們提出的未投保或保險不足的索賠可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
不斷變化的政府法規可能需要增加成本，或者對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在不確定的監管環境中，我們的運營可能會受到各種法律和法規的直接和間接採用、擴展或重新解釋的影響。為了遵守這些未來的法律和法規，我們可能需要改變我們的做法，最初的金錢和年度支出無法確定，甚至可能是巨大的。這些額外的貨幣支出可能會增加未來的管理費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
例如，自《平價醫療法案》頒佈以來，該法律的某些方面受到了司法和國會的挑戰，特朗普政府也在努力廢除或取代《平價醫療法案》的某些方面。自2017年1月以來，總裁·特朗普簽署了兩項行政命令和其他指令，旨在推遲實施《平價醫療法案》的某些條款，或以其他方式規避《平價醫療法案》規定的一些醫療保險要求。與此同時，國會已經考慮了廢除或廢除並取代全部或部分《平價醫療法案》的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但兩項影響《平價醫療法案》下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。2017年的減税和就業法案，或稱税法，包括一項條款，該條款廢除了自2019年1月1日起生效的基於税收的分擔責任付款，該法案針對某些未能在一年的全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人，通常稱為“個人強制醫保”。2018年1月22日，總裁·特朗普簽署了一項關於2018財年撥款的持續決議，推遲了某些費用的實施，包括對某些高成本僱主贊助的保險計劃徵收的所謂“凱迪拉克”税，根據市場份額對某些醫療保險提供者徵收的年費，以及對非豁免醫療器械徵收的醫療器械消費税。2018年兩黨預算法修訂了2019年1月1日生效的《平價醫療法案》，以彌補大多數聯邦醫療保險藥物計劃中的覆蓋缺口，即通常所説的“甜甜圈洞”。2018年12月14日, 德克薩斯州一名地區法院法官裁定，《平價醫療法案》整體違憲，因為《個人強制令》已被國會廢除，作為税法的一部分。2019年12月，第五巡迴上訴法院維持了關於個人任務的這一裁決，但發回候審，以進一步考慮這對法律其他部分的影響。雖然這項法律在上訴過程中仍然有效，但尚不清楚這一決定、隨後的上訴以及廢除和取代《平價醫療法案》的其他努力將如何影響《平價醫療法案》。我們繼續評估《平價醫療法案》及其可能被廢除或取代對我們業務的潛在影響。
83
目錄表
財務報表索引
對於是否、何時以及將採取哪些其他醫療改革舉措以及這些努力對我們的業務以及對我們的渠道合作伙伴、藥房福利經理或PBM和經銷商的業務的影響，也存在不確定性。特別是，2020年聯邦選舉的結果及其對醫療改革努力的潛在影響尚不清楚。一些國會議員提出了擴大政府支持的覆蓋範圍的措施，包括單一支付者提案(通常被稱為“全民醫療保險”)，一些州也在考慮類似的措施。這些建議的影響可能是意想不到的，如果這些措施得到實施，可能會改變我們行業的格局，對我們的業務產生不利影響。
可能存在我們尚未確定的適用於我們業務的法律和法規，或者如果更改，我們可能會付出高昂的代價，並且我們無法預測此類法律和法規的實施可能會以何種方式影響我們。
在我們運營的州，我們相信我們遵守了所有適用的重要法規，但由於不確定的監管環境，某些州可能會確定我們違反了他們的法律和法規。如果我們必須糾正此類違規行為，我們可能會被要求修改我們在這些州的解決方案和服務，以破壞我們的解決方案對合作夥伴、客户或成員的吸引力，我們可能會受到罰款或其他處罰，或者，如果我們確定在這些州合規運營的要求負擔過重，我們可能會選擇終止我們在這些州的運營。在每一種情況下，我們的收入都可能下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
此外，引入新的解決方案可能需要我們遵守其他尚未確定的法律和法規。合規可能需要獲得適當的州醫學委員會執照或證書，增加我們的安全措施，並花費額外的資源來監控適用規則的發展並確保合規。未能充分遵守這些未來的法律和法規可能會延遲或可能阻止向經銷商、中間商、客户和會員提供我們的解決方案，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們受到進出口管制法律和法規的約束，這些法規可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反了這些法律和法規，我們將承擔責任。
我們和我們的產品受美國進出口管制和貿易和經濟制裁法規的約束，包括美國出口管理法規、美國海關法規以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規。這些法律禁止向美國製裁目標的某些國家、政府和個人發貨或提供某些產品和解決方案。我們的產品和服務的出口必須符合這些法律法規。如果未來我們被發現違反了美國的制裁或出口管制法律，可能會導致民事和刑事處罰，包括失去出口特權，並對我們和為我們工作的個人處以鉅額罰款。
此外，我們解決方案的變化或未來進出口法規的變化可能會阻止我們擁有國際業務的成員在全球範圍內部署我們的平臺，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的解決方案。進出口法規、經濟制裁或相關法規的任何變化，或這些法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們平臺的使用量減少，或者我們向具有國際業務的現有或潛在客户出口或銷售我們平臺的訂閲的能力下降。我們平臺的任何使用減少或我們出口或銷售解決方案的能力受到限制，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢的法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
在我們開展業務的司法管轄區，我們受到《反腐敗法》和其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律的約束，無論是在國內還是國外。這些法律一般禁止我們和我們的員工為了獲得或保留業務、將業務轉給任何人或獲得任何不正當利益而以不正當方式影響政府官員或商業團體。《反海外腐敗法》和類似適用的反賄賂和反腐敗法律也禁止我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理人從事腐敗和賄賂行為。我們和我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能被要求對這些第三方業務合作伙伴和中介、我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。這些法律還要求我們保存準確的賬簿和記錄，並保持內部
84
目錄表
財務報表索引
旨在防止任何此類行為的控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的員工和代理人不會採取違反我們的政策或適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們在國際上的擴張以及我們在外國司法管轄區開始銷售和運營，我們違反這些法律的風險將會增加。任何違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂、反腐敗法律和反洗錢法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、徵收鉅額法律費用、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁或暫停或取消美國政府合同的資格、大量轉移管理層的注意力、股價下跌或對我們的業務產生整體不利後果，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們與客户的安排被發現違反了禁止企業行醫或拆分費用的州法律，我們的業務、財務狀況、運營結果和我們在這些州的運營能力可能會受到不利影響。
大多數州的法律，包括我們的客户和會員所在的州，禁止我們行醫，提供任何治療或診斷，或以其他方式對註冊醫生的醫學判斷或決定行使任何控制權，並禁止參與某些財務安排，例如與醫生分享專業費用。這些法律及其解釋因州而異，由州法院和監管機構執行，各自擁有廣泛的自由裁量權。我們與客户簽訂合同，提供某些服務，以換取費用。儘管我們尋求實質上遵守國家對企業醫藥和費用拆分做法的適用禁令，但執行這些法律的國家官員或其他第三方可能會成功挑戰我們現有的組織和合同安排。如果索賠成功，我們可能會受到民事和刑事處罰，並可能被要求重組或終止適用的合同安排。如果確定這些安排違反了州法律，或者我們無法成功重組我們與客户的關係以遵守這些法律，可能會將位於某些州的客户或成員排除在我們的解決方案和服務市場之外，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能會受到醫療責任索賠的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，如果不在保險範圍內，我們可能需要支付重大損害賠償金。
我們的業務需要承擔向我們和我們的合作伙伴提出醫療責任索賠的風險。雖然我們為醫療事故索賠投保的金額是我們認為根據業務風險而適當的，但成功的醫療責任索賠可能會導致超出我們保險覆蓋範圍的鉅額損害賠償金。此外，職業責任保險價格昂貴，未來保險費可能會大幅增加，特別是隨着我們擴大服務。因此，我們的合作伙伴或我們未來可能無法以可接受的費用或根本不能獲得足夠的專業責任保險。
對我們提出的任何沒有完全覆蓋保險的索賠可能會產生高昂的辯護成本，導致對我們的鉅額損害賠償，並轉移我們管理層和合作夥伴對我們業務的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，任何索賠都可能對我們的業務或聲譽造成不利影響。
我們的業務依賴於我們的解決方案在我們無法控制的許多醫療設備、操作系統和第三方應用程序之間的互操作性。
我們的解決方案在一定程度上依賴於與各種醫療設備、操作系統和第三方應用程序的廣泛互操作性。我們依賴於我們的解決方案在這些我們無法控制的第三方操作系統和應用程序中的可訪問性。第三方服務和產品在不斷髮展，隨着開發變化，我們可能無法修改我們的平臺以確保其與其他第三方的平臺兼容。如果我們的解決方案跨設備、操作系統和第三方應用程序的互操作性降低，或者如果成員無法輕鬆無縫地訪問我們平臺中存儲的應用程序或信息，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
85
目錄表
財務報表索引
我們的專有解決方案可能無法正常運行，這可能會損害我們的聲譽，引發對我們的索賠，或者將我們的資源應用轉移到其他目的，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
專有軟件和硬件開發耗時、昂貴和複雜，可能涉及無法預見的困難。我們可能會遇到技術障礙，並且可能會發現其他問題或設計缺陷，這些問題或設計缺陷會阻礙我們的專有解決方案正常運行。我們過去遇到過產品設計問題，並將繼續努力解決這些問題，並預計會出現其他問題。如果我們的解決方案運行不可靠、出現故障或未能達到客户在性能方面的預期，客户可以向我們提出責任索賠或試圖取消與我們的合同。這可能會損害我們的聲譽，並削弱我們吸引或維持客户的能力。
我們平臺背後的軟件非常複雜，可能包含未檢測到的錯誤或漏洞，其中一些可能只有在代碼被我們的成員使用後才能發現。在我們的代碼中發現的任何實際或認為的錯誤、故障、錯誤或其他漏洞都可能導致負面宣傳和對我們聲譽的損害、客户的流失、會員的流失、市場對我們平臺的接受程度的喪失或延遲、競爭地位的喪失、收入損失或損害責任、多付和/或少付，任何這些都可能損害我們的投保率。同樣，我們設備中的任何真實或感知的錯誤、失敗、設計缺陷或缺陷都可能產生類似的負面結果。在這種情況下，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助糾正問題。這樣的努力可能代價高昂，或者最終不會成功。即使我們成功地解決了問題，我們的聲譽和品牌也可能會受到損害。不能保證我們與合作伙伴的協議中通常包含的試圖限制我們對索賠的風險的條款是可執行的或足夠的，或者以其他方式保護我們免受任何特定索賠的責任或損害。即使不成功，任何客户或合作伙伴對我們提出的索賠可能會耗費時間和成本，並可能嚴重損害我們的聲譽和品牌。
各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨侵犯知識產權和違反我們的商業夥伴協議的責任。
我們與客户和其他第三方的協議可能包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償客户因知識產權侵權索賠、違反我們的業務關聯協議或與我們的解決方案或其他合同義務有關或產生的其他責任而遭受或發生的損失。通常，我們協議的賠償義務規定了我們將負責的無上限責任，我們的許多賠償條款在適用協議終止或到期後仍然有效。鉅額賠償可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。無論我們是否有賠償條款，如果我們與渠道合作伙伴、客户或其他第三方的協議發生糾紛，並且合同條款被解釋為對我們不利，我們可能會受到包括罰款、補救或其他處罰在內的責任。與客户就此類義務發生的任何糾紛可能會對我們與該客户、其他現有客户和新客户的關係產生不利影響，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
如果公司向訂閲業務模式的轉變，包括消費者對通過此類模式提供的醫療產品和服務的採用，尤其是我們解決方案的市場發展速度慢於我們的預期，我們的增長可能會放緩或停滯，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的成功取決於醫療保健行業的公司轉向訂閲業務模式，並選擇通過這種模式消費產品和服務。許多公司可能不願意或無法使用訂閲業務模式提供他們的解決方案，特別是如果他們不相信他們的產品和服務的消費者會接受這樣的產品。採用訂閲健康管理工具仍然相對較新，企業可能不會選擇轉變其業務模式，或者，如果他們這樣做了，他們可能會決定不需要提供我們所提供的服務範圍的醫療保健解決方案。因此，很難預測我們的解決方案的採用率和需求、我們市場的未來增長率和規模，或者競爭解決方案的進入。可能影響市場接受我們的解決方案的因素包括：
•轉向訂閲業務模式的公司數量；
•消費者和企業採用新的、靈活的方式消費產品和服務的數量；
•基於雲的服務的安全能力、可靠性和可用性；
86
目錄表
財務報表索引
•客户或會員擔心委託第三方存儲和管理他們的數據，特別是與健康有關的、機密或敏感的數據；
•我們能夠最大限度地減少推出解決方案所需的時間和資源；
•我們有能力保持高水平的會員滿意度；
•我們能夠在不中斷客户或成員的情況下為我們的解決方案提供升級和其他更改；
•我們提供的定製或配置級別；以及
•競爭產品和服務的價格、性能和可用性。
訂閲產品和服務以及慢性病解決方案的市場可能不會進一步發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢。如果公司不轉向訂閲業務模式，訂閲健康管理工具沒有得到廣泛採用，或者如果由於技術挑戰、經濟狀況減弱、安全或隱私擔憂、企業支出減少、會員認可度不足或其他原因導致訂閲產品和服務或訂閲健康管理工具需求減少，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
我們可能被要求推遲確認我們的一些收入，這可能會在任何給定的時期損害我們的財務業績。
如果我們簽訂的協議包含下列合同條款，我們可能需要在很長一段時間內推遲確認收入：
•交易既涉及現有產品，也涉及正在開發的產品；或
•客户需要重大修改、配置或複雜的界面，這可能會延遲我們解決方案的交付或接受。
由於這些因素和GAAP下的其他特定收入確認要求，我們必須在合同中有非常準確的條款，以便在我們最初提供對我們平臺的訪問時開始確認收入。儘管我們努力達成符合GAAP關於已交付履約義務的當前收入確認標準的協議，但我們的協議經常會根據客户的要求進行談判和修改。我們協議的最終條款有時會導致遞延收入確認，這可能會對我們在任何給定時期的財務業績產生不利影響，並使我們難以預測何時將合同價值確認為收入。此外，更多的客户可能需要更短期的合同或替代付款安排，這可能會減少我們在交付產品時確認的收入，並可能對我們的短期財務業績產生不利影響。
此外，我們的財務結果、關鍵指標和其他財務信息的呈現要求我們做出可能影響收入確認的估計和假設。在某些情況下，我們可以合理地使用不同的估計和假設，估計可能會在不同的時期發生變化。因此，實際結果可能與我們的估計大不相同。
由於季節性因素，我們的某些經營業績和財務指標可能難以預測。
我們通常在第三季度和第四季度與新客户簽訂更高比例的協議，並與現有客户簽訂續訂協議，這導致第一季度的投保率更高。我們認為，這在一定程度上是因為我們許多客户的開放註冊期的時機。我們未來可能會受到季節性趨勢的影響，特別是隨着我們業務的成熟。隨着我們針對更大的組織及其更大的預算來使用我們的解決方案，這些影響可能會變得更加明顯。此外，這種季節性可能在我們的收入中反映的程度要小得多，有時可能不會立即體現出來。在我們經歷這種季節性的程度上，它可能會導致我們的經營業績和財務指標出現波動，並使預測我們未來的經營業績和財務指標變得更加困難。
即使我們的收入繼續增長，我們也可能在未來期間因成本增加而發生虧損，如與股權獎勵、業務合併和其他費用相關的非現金費用。我們可以
87
目錄表
財務報表索引
還會遇到不可預見的運營費用、困難、併發症、延誤和其他可能導致成本增加的不可預測的因素。
我們已經並可能在未來面臨法律訴訟和訴訟，包括知識產權和隱私糾紛，這些糾紛的辯護成本很高，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
在正常的業務過程中，我們一直是，將來也可能是訴訟和法律程序的一方。這些問題往往代價高昂，而且會對正常的商業運營造成幹擾。我們可能面臨有關數據隱私、安全、勞動和就業、消費者保護和知識產權侵權的指控、訴訟和監管詢問、審計和調查，包括與隱私、專利、宣傳、商標、版權和其他權利有關的索賠。我們使用的部分技術包含開源軟件，我們可能面臨要求擁有開源軟件或與該軟件相關的專利、我們的知識產權或違反開源許可條款的索賠，包括要求發佈我們源代碼的材料部分或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可的條款。我們還可能面臨與我們的收購、證券發行或商業實踐相關的指控或訴訟，包括公開披露我們的業務。訴訟和監管程序，特別是我們可能面臨的專利侵權和集體訴訟，可能會曠日持久，代價高昂，結果很難預測。其中某些事項可能包括對鉅額或不確定數額的損害賠償的投機性索賠，幷包括對強制令救濟的索賠。此外，我們的訴訟費用可能會很高。與訴訟或任何此類法律程序有關的不利結果可能會導致鉅額和解費用或判決、處罰和罰款，或者要求我們修改解決方案或要求我們停止提供某些功能，所有這些都可能對我們的投保率和收入增長產生負面影響。我們也可能會接受定期審計, 這可能會增加我們的合規成本，並可能要求我們改變業務做法，這可能會對我們的收入增長產生負面影響。管理法律程序、訴訟和審計，即使我們取得了有利的結果，也是耗時的，並轉移了管理層對我們業務的注意力。
監管程序、訴訟、索賠和審計的結果不能肯定地預測，確定未決訴訟和其他法律、監管和審計事項的準備金需要重大判斷。不能保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題以有利於我們的方式解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和我們普通股的市場價格。
此外，我們的業務使我們面臨潛在的產品責任索賠，這些索賠是醫療器械設計、製造、測試和銷售中固有的。我們可能成為產品責任訴訟的對象，指控組件故障、製造缺陷、設計缺陷或未充分披露產品相關風險或產品相關信息，導致成員不安全、受傷或死亡。此外，濫用我們的解決方案，或成員未能遵守操作指南，可能會對成員造成重大傷害，包括死亡，這可能導致產品責任索賠。產品責任訴訟和索賠、安全警報或產品召回，無論是否合理，都可能導致我們產生鉅額成本，並可能對我們的財務資源造成重大壓力，轉移管理層對核心業務的注意力，損害我們的聲譽，並對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
雖然我們維持第三者產品責任保險的承保範圍，但對我們的索賠可能會超出我們保單的承保範圍。即使保單承保了任何產品責任損失，這些保單通常都有大量的免賠額，我們要對此負責。超出適用保險範圍的產品責任索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何針對我們的產品責任索賠，無論是否合理，都可能導致我們的產品責任保險費增加。保險範圍的成本各不相同，可能很難獲得，我們不能保證我們將來能夠以我們可以接受的條款或根本不能獲得保險範圍。
實施美國國際商業活動税收變化的立法，採用其他税收改革政策，或美國以外司法管轄區税收立法或政策的變化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
2017年12月22日，税法成為法律，並對修訂後的1986年國內收入法進行了重大改革。除其他事項外，税法包括改變美國聯邦税率和對外國收入徵税，對利息扣除和產生的淨營業虧損的使用施加了重大的額外限制
88
目錄表
財務報表索引
在2017年12月31日之後開始的納税年度，允許立即支出某些資本支出，並實施從“全球”税制向地區税制的過渡。我們繼續研究税法可能對我們的業務產生的影響。由於我們計劃進軍國際市場，美國或國際對此類活動徵税的任何變化都可能增加我們在全球的有效税率，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。税法以及美國和非美國税法及其法規或解釋的其他變化對我們或我們的業務的影響是不確定的，可能是不利的。我們敦促潛在投資者就投資或持有我們的普通股的潛在税收後果諮詢他們的法律和税務顧問。
如果不保護或執行我們的知識產權，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的知識產權包括我們網站的內容、我們的解決方案、我們的軟件代碼、我們的註冊和未註冊版權、商標以及我們的專利和專利申請。我們相信，我們的知識產權是我們業務的一項重要資產。儘管我們努力保護我們的知識產權，但它們在未來可能得不到尊重，或者可能被無效、規避或挑戰。我們行業的特點是專利數量眾多，基於專利侵權或其他侵犯知識產權的指控而提出的索賠和相關訴訟頻繁。我們認為，競爭對手將試圖開發與我們類似的產品，這可能會侵犯我們的知識產權。如果我們不充分保護我們的知識產權，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，競爭對手可能會使用我們的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會對我們的業務造成實質性損害，對我們的市場地位產生負面影響，限制我們將技術商業化的能力，並推遲或使我們無法實現盈利。如果不能以具有成本效益和有意義的方式保護我們的知識產權，可能會對我們的競爭能力產生重大不利影響。我們認為，保護我們的商業祕密、版權、商標、商業外觀、數據庫、域名和專利是我們成功的關鍵。我們努力依靠聯邦、州和普通法權利以及外國法律規定的其他權利來保護我們的知識產權。這些法律隨時可能改變，並可能進一步限制我們保護或執行我們知識產權的能力。此外, 我們經營業務的某些外國國家的現行法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。我們還與我們的員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，並經常與我們開展業務的各方簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問、披露和使用。此外，我們不時根據許可協議將我們的技術和其他知識產權提供給其他人，包括根據與我們的合作伙伴達成的協議，包括開放源碼許可協議和商標許可，以聯合品牌或聯合營銷我們的產品或服務。然而，這些合同安排和我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟，可能無法阻止盜用我們的專有信息、侵犯我們的知識產權、泄露商業祕密和其他專有信息，或阻止類似或競爭技術的獨立開發、複製我們的技術或其他人圍繞我們的專利進行設計的努力，並且可能無法在發生此類挪用或侵權事件時提供足夠的補救措施。
獲得和維護有效的知識產權是昂貴的，包括捍衞我們權利的成本。我們就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴商業祕密保護做出商業決定，我們選擇的方法最終可能被證明是不充分的。我們已頒發的美國專利涵蓋了我們的智能蜂窩聯網電錶的關鍵功能，但我們尚未獲得任何為我們其他產品的關鍵功能提供保護的已頒發專利。我們正尋求通過在多個司法管轄區提交版權、商標、專利和域名申請來保護我們的某些知識產權，這一過程成本高昂，並不是在所有司法管轄區都能成功。隨着我們業務的擴大，我們將繼續監測和評估我們在不同司法管轄區的知識產權保護。即使在我們尋求專利保護的情況下，也不能保證由此產生的專利將有效地保護我們的解決方案、技術或專有信息的每一個重要特徵，或為我們提供任何競爭優勢。此外，我們不能保證我們的任何懸而未決的專利申請將會發布或獲得批准。美國專利商標局，或USPTO，也要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。即使在我們擁有知識產權的地方, 後來可能會發現它們是不可執行的或可執行的範圍有限。此外，我們可能不會在每個司法管轄區都尋求這樣的保護。特別是，我們認為保持、保護和提升我們的品牌是很重要的。因此，我們尋求在美國和美國以外的一些司法管轄區註冊域名和我們的商標和服務標誌。第三方可能會挑戰我們商標的使用，反對我們的商標申請，或以其他方式阻礙我們在某些司法管轄區保護我們的知識產權的努力。比如説，在過去，
89
目錄表
財務報表索引
第三方已在某些國際司法管轄區註冊了“Livongo”商標和相關域名。當我們擴展業務時，我們可能會在其他國際司法管轄區遇到類似的挑戰。如果我們無法在某些司法管轄區註冊我們的商標，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。隨着時間的推移，我們已經並可能通過對專利和類似權利的投資來增加我們在保護創新方面的投資，這一過程既昂貴又耗時。
為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監測和保護這些權利。我們可能並不總是發現侵犯我們的知識產權的行為，而捍衞或執行我們的知識產權，即使成功地發現、起訴、責令或補救，也可能導致大量財政和管理資源的支出。為了執行我們的知識產權、保護我們的專有權利或確定他人要求的專有權利的有效性和範圍，訴訟可能是必要的。任何這種性質的訴訟，無論結果或案情如何，都可能導致鉅額費用以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們還可能在針對那些試圖模仿我們的品牌和其他有價值的商標和服務標誌的人實施我們的商標的過程中產生巨大的成本。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴、反訴和對抗性程序，如異議、各方之間的審查、授予後審查、複審或其他發行後程序，這些都會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。對任何訴訟程序的不利裁決可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使我們相關的未決專利申請面臨無法發放的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，如果發生訴訟，我們的一些機密或敏感信息可能會因披露而受到損害。此外, 在訴訟過程中，可以公開宣佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。如果我們不能維護、保護和提高我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害，我們普通股的市場價格可能會下跌。
我們已經並可能在未來受到侵犯他人知識產權的指控，這些指控的辯護成本極其高昂，可能需要我們支付鉅額損害賠償金，並限制我們的運營能力。
我們行業的公司和其他知識產權持有者尋求從與授予許可相關的使用費中獲利，擁有大量專利、版權、商標和商業祕密，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯他人的知識產權。我們過去曾經並可能在未來收到聲稱我們挪用、侵犯或以其他方式濫用其他方知識產權的通知。可能有其他人持有的知識產權，包括已頒發的專利和商標或待處理的申請，涵蓋我們的技術、內容、品牌或商業方法的重要方面。我們可能不知道其他人的知識產權可能涵蓋我們的部分或全部技術。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常會在一段時間內保密，因此目前可能存在我們不知道的未決申請，這些申請稍後可能會導致已頒發的專利涵蓋我們的一個或多個產品。在針對我們的專利侵權索賠中，我們可以主張，作為抗辯，我們沒有侵犯相關的專利索賠，或者專利無效，或者兩者兼而有之。我們辯護的力度將取決於所主張的專利、對這些專利的解釋以及我們宣佈所主張的專利無效的能力。然而，我們可能無法在辯護中提出不侵權和/或無效的論點。在美國，已頒發的專利享有有效性推定，對專利權利要求的有效性提出質疑的一方必須提出明確和令人信服的無效證據，這是很高的舉證責任。反之亦然, 專利權人只需以優勢證據證明侵權，舉證責任較低。
任何針對我們或由我們賠償的當事人的知識產權索賠，無論案情如何，和解或訴訟都可能既耗時又昂貴，並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任，並可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯另一方權利的技術、內容、品牌或商業方法。我們可能被要求或可能選擇為其他人持有的知識產權尋求許可證，這些許可證可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不能獲得。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額版税，這將增加我們的運營費用。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術、內容、品牌或商業方法，這可能需要大量的努力和費用，不可行或降低我們在市場上的競爭力。此類糾紛還可能擾亂我們的業務，這將對我們的客户滿意度和吸引客户的能力產生不利影響。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們的
90
目錄表
財務報表索引
資源。如果我們不能針對我們業務中任何涉嫌侵權的方面許可或開發技術、內容、品牌或商業方法，我們可能無法有效競爭。此外，我們可能有義務賠償我們的客户或成員與訴訟有關的費用，並獲得許可證或退還訂閲費，這可能會進一步耗盡我們的資源。在我們從第三方獲得的技術引起的侵權或挪用的情況下，我們從該第三方獲得的任何賠償或其他合同保護(如果有)可能不足以彌補我們因此類侵權或挪用而產生的責任。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們第三方數據和呼叫中心或亞馬遜網絡服務的任何服務中斷都可能中斷或延遲我們向客户提供服務的能力。
我們目前主要通過第三方數據和呼叫中心託管我們的平臺、服務我們的客户並支持我們在美國的運營，並使用雲基礎設施服務提供商Amazon Web Services或AWS。我們無法控制我們的數據和呼叫中心提供商或AWS設施的運營。這些設施很容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電、電信故障、突發公共衞生事件(如新冠肺炎大流行)和類似事件的破壞或中斷。發生自然災害或恐怖主義行為，在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定，或其他意想不到的問題，都可能導致我們的解決方案長期中斷。這些設施還可能受到入室盜竊、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為的影響。我們的解決方案持續和不間斷的性能對我們的成功至關重要。由於我們的成員使用我們的解決方案和服務來管理慢性病，因此在不中斷或降低性能的情況下訪問我們的解決方案至關重要。成員們可能會對任何干擾我們向他們提供解決方案的能力的系統故障感到不滿。故障可能導致觸發我們的服務級別協議並向我們的客户發放信用，在這種情況下，根據我們與AWS的協議，我們可能無法完全賠償此類損失。如果我們的AWS使用出現中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆地將我們的AWS業務切換到其他雲提供商。持續或反覆的系統故障將降低我們的解決方案對客户和成員的吸引力，並導致合同終止，從而減少收入。更有甚者, 這些類型的中斷產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們解決方案的使用產生不利影響。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償因任何導致我們服務中斷的事件而造成的損失。
我們的第三方數據和呼叫中心提供商或AWS都沒有義務以商業合理的條款續簽與我們的協議，甚至根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款續簽與這些提供商的協議，如果我們與提供商的協議被提前終止，或者如果我們在未來增加更多的數據或呼叫中心提供商，我們可能會遇到與轉移到新提供商或添加新提供商相關的成本或停機時間。如果這些提供商增加他們的服務成本，我們可能不得不提高我們解決方案的價格，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、第三方計算機硬件和軟件以及其他第三方向我們的客户和會員提供服務，這些第三方提供的任何服務的任何故障或中斷都可能使我們面臨訴訟，並對我們與客户和會員的關係產生負面影響，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們提供基於互聯網的服務的能力取決於第三方對互聯網基礎設施的開發和維護。這包括維護具有必要速度、數據容量、帶寬容量和安全性的可靠網絡主幹。我們的服務旨在不間斷地運行。然而，我們未來可能會不時地遇到服務和可用性方面的中斷和延誤。如果我們的一個或多個系統發生災難性事件，我們可能會經歷較長時間的系統不可用，這可能會對我們與客户和會員的關係產生負面影響。為了不間斷地運營，我們和我們的服務提供商都必須防範：
•火災、斷電、自然災害等不可抗力事件造成的損失；
•通信故障；
•軟件和硬件錯誤、故障和崩潰；
•安全漏洞、計算機病毒、黑客攻擊、拒絕服務攻擊和類似的破壞性問題；以及
91
目錄表
財務報表索引
•其他潛在的幹擾。
我們還依賴第三方授權的軟件來提供我們的服務。這些許可證通常以不同的條款在商業上獲得。但是，該軟件可能不會以商業上合理的條款繼續提供，或者根本不會提供。任何失去使用本軟件的權利都可能導致我們服務的提供延遲，直到我們開發出同等的技術，或者如果可用，識別、獲取和集成。此外，我們使用其他或替代第三方軟件將需要我們與第三方簽訂許可協議，而將我們的軟件與新的第三方軟件集成可能需要大量的工作，需要投入大量的時間和資源。此外，第三方軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們軟件的功能，延遲我們解決方案的新更新或增強，導致我們的解決方案失敗，並損害我們的聲譽。
我們因遵守影響上市公司的法律和法規而增加了成本和對管理層的要求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》的報告要求、納斯達克或納斯達克的上市標準以及其他適用的證券規則和法規。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然我們已經聘請了更多的員工來幫助我們遵守這些要求，但我們未來可能需要招聘更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。
我們還預計，作為一家上市公司，以及這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。
由於上市公司需要在申報文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會增加威脅或實際訴訟的風險，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或解決索賠對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理的資源，損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
只要我們是一家新興成長型公司，我們的普通股對投資者的吸引力可能就會降低，然而，我們預計將在2020年12月31日或之前停止成為新興成長型公司，因此將產生額外的成本，並對我們的管理層提出更高的要求。
我們是新興成長型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義，只要我們繼續具備這樣的資格，我們就可以利用適用於非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免，包括不需要遵守2002年Sarbanes-Oxley Act 404節或Sarbanes-Oxley Act的獨立審計師認證要求。
92
目錄表
財務報表索引
減少了在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，要求提供較少年限的經審計財務報表，並免除了就高管薪酬和股東批准任何先前未批准的金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們可能會選擇利用這些減輕的報告負擔中的一部分，但不是全部。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。此外，JOBS法案還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。根據《就業法案》，我們選擇利用這一延長的過渡期。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。因此，一些投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，這可能會導致我們的普通股交易市場不那麼活躍，我們的股價波動更大。
我們將在以下最早發生的情況下停止成為一家新興成長型公司：(I)本財年收入超過10.7億美元的最後一天；(Ii)我們符合大型加速申報機構資格的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；(Iii)我們在任何三年期間發行超過10億美元不可轉換債務證券的日期；以及(Iv)2024年12月31日(我們IPO五週年後本財年的最後一天)。在我們2020年第二季度的最後一個工作日，非關聯股東持有的我們股票的總市值超過了7億美元。因此，自2020年12月31日起，我們將被視為交易法規則12b-2中定義的大型加速申請者，並且我們將不再是JOBS法案中定義的新興成長型公司。我們預計，由於遵守額外的合規和報告要求，我們將產生鉅額成本，我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來確保我們遵守額外的報告要求。這些舉措和要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。我們為履行這些義務而做出的任何改變，可能都不足以讓我們及時履行作為一家上市公司的義務，或者根本不足以。
償還債務可能需要大量現金，我們可能沒有足夠的現金流來自我們的業務，或者沒有能力籌集資金來償還我們的鉅額債務。
2020年6月4日，我們發行了本金總額為5.5億美元的債券。我們可能需要使用運營現金流的很大一部分來支付債務的利息和本金。我們能否按期支付債務本金、支付利息或為債務(包括債券)提供再融資，取決於我們未來的表現，而這些表現會受到經濟、金融、競爭和其他非我們所能控制的因素的影響。此類支付將減少我們可用於營運資本、資本支出和其他企業用途的資金，並限制我們為營運資本、資本支出、擴張計劃和其他投資獲得額外融資的能力，這反過來可能會限制我們實施業務戰略的能力，增加我們在業務、行業或整體經濟低迷時的脆弱性，限制我們計劃或應對業務和行業變化的靈活性，並阻止我們在商機出現時利用它們。我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。如果我們無法從事這些活動中的任何一項或以理想的條款從事這些活動，可能會導致我們的債務違約，這將對我們的財務狀況產生不利影響。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果有的話，可能會導致我們的股東股權被稀釋，或對我們的業務運營能力產生不利影響。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新產品、服務或增強我們現有的產品或服務、加強我們的運營基礎設施以及獲得互補的業務和技術。為了實現這些目標，我們可能會做出未來的資本資源承諾。因此，在我們現有或未來債務條款的限制下，我們可能會產生額外的債務、確保現有或未來的債務、對我們的債務進行再融資或進行額外的股權融資。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於普通股持有人的權利、優先和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事宜有關的限制性公約。然而，除有限的例外情況外，我們與硅谷銀行(SVB)的貸款和擔保協議禁止我們在沒有SVB事先書面同意的情況下產生債務。此外，我們可能無法獲得額外的融資
93
目錄表
財務報表索引
以對我們有利的條件，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要的時候以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。
我們的債務協議包含某些限制，可能會限制我們經營業務的能力。
吾等與SVB的現有貸款及擔保協議及相關抵押品文件的條款包含多項限制性契諾，而任何未來的債務可能會對吾等施加重大的經營及財務限制，包括對吾等及我們的附屬公司採取符合吾等最佳利益的行動的能力的限制，包括(其中包括)處置資產、訂立控制權變更交易、合併或收購、招致額外債務、給予吾等資產留置權、宣佈及派發股息、以及同意進行上述任何行動。此外，管理債券的契約對我們採取某些可能符合我們最佳利益的行動的能力有一定的限制，其中包括進行控制權變更交易、合併或收購。我們的貸款和擔保協議要求我們滿足最低調整後的速動比率財務契約，即我們的不受限制的現金和應收賬款淨額與我們的流動負債的比率，加上循環貸款的未償還金額，減去我們遞延收入的當前部分。我們履行金融契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法繼續履行這一契約。違反任何這些契約或發生貸款和擔保協議和/或相關抵押品文件中規定的其他事件(包括重大不利影響)可能導致貸款和擔保協議項下的違約事件。一旦發生違約事件，SVB可選擇宣佈貸款和擔保協議下的所有未償還金額(如有)立即到期和應付，並終止所有繼續提供信貸的承諾。如果我們無法償還這些金額, SVB可以針對為獲得此類債務而授予他們的抵押品提起訴訟。根據貸款文件，我們已將我們各自的幾乎所有資產(知識產權除外)作為抵押品。如果SVB加快償還借款，如果有的話，我們可能沒有足夠的資金償還現有債務。我們沒有根據本貸款和擔保協議提取任何金額，並可能在支付費用後終止貸款安排。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案以及納斯達克適用的上市標準的規則和法規的報告要求。我們預計，這些規則和條例的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改進我們對財務報告的內部控制，包括僱用更多的會計和財務人員來實施這種程序和控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有像預期的那樣運行，我們的控制可能會遇到實質性的弱點。
94
目錄表
財務報表索引
我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，均可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。我們目前沒有被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的美國證券交易委員會規則，因此也沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們將被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份年度報告Form 10-K開始。
在我們不再是《就業法案》定義的新興成長型公司之前，我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。如上所述，我們預計將在2020年12月31日或之前成為大型加速申請者，從而失去新興成長型公司的地位。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。
我們已經並可能在未來花費與RSU結算產生的納税義務相關的大量資金，我們為這些支出提供資金的方式可能會對我們的財務狀況產生不利影響，或稀釋我們股東的權益。
當我們在正常業務過程中結算未償還的RSU時，我們已經並可能在未來花費大量資金來履行某些所得税預扣和匯款義務。當RSU歸屬時，我們在結算日為每個歸屬的RSU交付一股普通股，並使用淨結算方式，在歸屬時，我們已代表持有人以適用的最低法定税率扣繳股份並免除所得税。這些債務的金額取決於我們普通股的股票價格，這些金額可能會對我們的現金流和將資金用於運營目的的能力產生負面影響。此外，我們最近實施了“出售到覆蓋”，以履行此類預扣税義務，即在歸屬時，市值相當於預扣税義務的股票將代表RSU持有人出售，出售所得現金將由我們匯入税務機關。此類出售不會導致我們為履行RSU的預扣税義務而支出額外的現金，但會對我們的股東造成稀釋。
我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的影響，實施這些變化的困難可能會導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能會導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。
在美國被普遍接受的會計原則受到財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。例如，2014年5月，FASB發佈了ASC 606，來自與客户的合同收入，它取代了ASC 605，收入確認中的收入確認要求，並於2016年2月發佈了ASU編號2016-02，租賃(主題842)，或ASC 842。採用ASC 606已經並將繼續對我們的財務業績產生重大影響。我們在2020年1月1日採用了ASC 842，這導致了ROU資產和經營租賃負債的記錄。除營運現金流的變動外，採納對營運現金流量總額並無影響，但由於採納營運現金流，我們與租賃有關的流程及內部的控制活動均有所改變，以監察及維持對財務報告的適當控制。看見本報告第一部分第1項中的附註2，以瞭解與我們採用這些會計準則有關的進一步信息。
95
目錄表
財務報表索引
此外，隨着其他上市公司採用新的準則，準則制定者發佈與這些規則相關的新的解釋性準則，對這些或任何新準則的解釋可能會繼續演變。新的會計聲明、會計原則的變化以及對這些規則的解釋在過去和未來都會發生變化，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。執行這些聲明的任何困難都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。
根據公認會計原則和我們的關鍵指標編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響綜合財務報表中報告的金額以及我們的關鍵指標中報告的附註和金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額作出判斷的基礎。編制綜合財務報表時使用的重大假設和估計包括與收入確認、壞賬準備、遞延佣金的受益期、遞延設備成本的受益期、資本化內部使用軟件的估計成本、評估長期資產的使用壽命和可回收性、基於股票的獎勵的公允價值、認股權證、業務合併中的或有對價、租賃會計中應用的增量借款率(“IBR”)、所得税和我們的票據的公允價值有關的假設和估計。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的交易價格下降。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
截至2019年12月31日，我們的美國聯邦淨營業虧損結轉(NOL)為1.893億美元，州NOL為9030萬美元。截至2017年12月31日的年度和之前納税年度的未使用NOL將結轉以抵消未來的應税收入(如果有)，直到此類未使用的損失到期。根據税法，2017年12月31日之後產生的未使用損失不會到期，可以無限期結轉，但在任何給定年度只能扣除本年度應納税所得額的80%。因此，如果我們在未來幾年賺取淨應納税所得額，我們2018年前的NOL可能會在使用之前到期，而我們在2018年及之後產生的NOL將受到百分比限制。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法。根據該準則第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前的NOL來抵消變更後的收入和税收的能力可能會受到限制。一般而言，如果“5%的股東”在三年滾動期間的累計持股變化超過50個百分點，就會發生“所有權變更”。我們過去經歷了所有權變更，這導致我們使用NOL的能力受到輕微限制，如果我們被確定經歷了與我們的IPO或2019年12月發行相關的所有權變更，我們使用NOL的能力可能會受到守則第382節的進一步限制。未來我們的股票所有權的變化，其中一些不在我們的控制範圍內，可能會導致根據守則第382條的所有權變化。我們一些附屬公司的現有NOL可能會受到在我們收購之前或與之相關的所有權變更所產生的限制。更有甚者, 我們利用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。還有一種風險是，由於法規變化，例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或以其他方式無法抵消未來的所得税債務，包括用於州税收目的。由於這些原因，即使我們實現了盈利，我們也可能無法利用我們的NOL的一部分，目前這些NOL都沒有反映在我們的資產負債表上。
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱CARE法案)頒佈並簽署成為法律。CARE法案包括多項所得税改革，包括但不限於(I)允許NOL結轉抵銷2021年前開始的應税年度100%的應税收入，(Ii)加快AMT退税，(Iii)暫時將允許的商業利息扣除從調整後應税收入的30%提高到50%，以及(Iv)提供與合格改善物業相關的折舊的技術修正。我們已經初步評估了CARE法案的影響，預計CARE法案不會產生實質性影響。
96
目錄表
財務報表索引
銷售、使用和其他税收法律或法規對我們業務的適用性是不確定的。可能頒佈不利的税收法律或法規，或可能對我們或我們的客户適用現有法律，這可能會使我們承擔額外的税收責任和相關的利息和罰款，增加我們解決方案的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
聯邦、州、地方和國際税法對以電子方式提供的服務的適用正在演變。新的收入、銷售、使用、增值税或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可隨時頒佈(可能具有追溯力)，並可完全或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
此外，州、地方和外國税務管轄區對銷售、使用、增值税和其他税收有不同的規則和條例，這些規則和條例可能很複雜，並受到不同解釋的影響，這些解釋可能會隨着時間的推移而改變。現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於我們(可能具有追溯力)。我們並未在我們向客户銷售的所有司法管轄區徵收銷售税，我們相信我們可能會承擔潛在的銷售税責任，包括利息和罰款，我們已在財務報表中為此建立了準備金，任何銷售税風險敞口可能會對我們的經營業績產生重大影響。儘管我們的客户合同通常規定我們的客户必須支付所有適用的銷售和類似税款，但我們的客户可能不願償還税款和相關利息或罰款，或者我們可能認為尋求補償在商業上是不可行的。此外，我們或我們的客户可能被要求為未來和之前的銷售支付額外的税款，並可能被要求為逾期税款支付罰款或罰款和利息。如果我們被要求收取和償還税款以及相關利息和罰款，如果我們被要求收取和支付的金額超過我們的估計和準備金，或者如果我們未能從客户那裏收取該等金額，我們可能會產生潛在的鉅額計劃外費用，從而對我們的經營業績和現金流產生不利影響。對我們未來的服務徵收此類税收或向我們的客户收取與以前銷售相關的銷售税也可能對我們的銷售活動產生不利影響，並對我們的經營業績和現金流產生負面影響。
一個或多個州可能尋求對我們施加增量或新的銷售、使用、增值或其他税收義務，包括我們或我們的經銷商和其他合作伙伴過去的銷售。如果一個州、國家或其他司法管轄區成功斷言我們應該或應該對我們的解決方案徵收額外的銷售、使用、增值税或其他税收，除其他外，可能會導致過去銷售的鉅額税收負擔，給我們帶來重大的行政負擔，阻礙用户使用我們的解決方案，或以其他方式損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
如果我們的企業資源規劃系統或其他軟件系統被證明無效，我們可能無法及時或準確地準備財務報告，無法向供應商和員工付款，也無法向用户開具發票和收取款項。
我們的企業資源規劃或ERP系統，包括我們用於跟蹤收入確認的系統，對於我們準確維護賬簿和記錄以及編制財務報表的能力至關重要。可能會發現數據完整性問題或其他問題，如果不糾正這些問題，可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們可能會因為使用此類系統、其他定期升級或更新或其他非我們所能控制的外部因素而經歷週期性或長期的財務功能中斷。我們不時地實施額外的軟件系統，未來我們還可能過渡到新的ERP系統，如果它們不能按計劃工作，或者如果我們遇到與其實施相關的問題，可能會對我們的業務造成幹擾。這種中斷可能會影響我們及時或準確地向供應商和員工付款的能力，也可能會抑制我們向用户開具發票和收取款項的能力。如果我們的ERP系統或其他相關係統和基礎設施出現無法預見的問題，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
97
目錄表
財務報表索引
我們的業務可能會受到災難性事件和人為問題的幹擾，例如電力中斷、數據安全漏洞、恐怖主義和衞生流行病。
我們的系統容易受到災難性事件發生的損害或中斷，包括地震、火災、洪水、海嘯或其他天氣事件、停電、電信故障、軟件或硬件故障、網絡攻擊、戰爭、健康疫情(包括新冠肺炎大流行)、恐怖襲擊或大規模暴力事件，這些可能導致我們的平臺長時間中斷訪問。特別是，我們租用來存放我們的計算機和電信設備的某些設施位於舊金山灣區，這是一個以地震活動聞名的地區，我們的保險範圍可能不會賠償我們在發生地震或其他重大自然災害時可能發生的損失。此外，恐怖主義行為，包括基於互聯網的惡意活動，可能會對互聯網或整個經濟造成破壞。即使有我們的災難恢復安排，對我們平臺的訪問也可能中斷。如果我們的系統因自然災害或其他事件而出現故障或受到負面影響，我們向客户和成員交付我們的平臺和解決方案的能力將受到損害，或者我們可能會丟失關鍵數據。如果我們無法制定足夠的計劃，以確保我們的業務職能在災難期間和災難發生後繼續運營，並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。
我們實施了一項災難恢復計劃，允許我們在發生災難時將網站流量轉移到備份數據中心。這使我們能夠在出現問題時移動流量，並能夠在短時間內恢復。然而，如果我們的災難恢復計劃不能有效地支持發生災難時及時或完整的交通流動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償我們的潛在重大損失，包括由於系統故障導致訪問我們的平臺中斷可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成的潛在損害。
與衝突礦物有關的條例可能會使我們招致額外費用，並可能限制供應並增加用於製造我們設備的某些金屬的成本。
作為一家上市公司，我們必須遵守2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的要求，該法案要求我們盡職調查、披露和報告我們的設備是否含有衝突礦物。這些要求的實施可能會對我們設備中使用的部件的製造所用材料的來源、可用性和定價產生不利影響。此外，我們將產生遵守披露要求的額外成本，包括與開展盡職調查程序以確定可能用於我們的設備生產或對我們的設備生產至關重要的衝突礦物來源相關的成本，以及(如果適用)此類核查活動可能導致設備、工藝或供應來源發生變化的成本。如果我們確定我們的某些設備含有不被確定為不會發生衝突的礦物，或者如果我們無法改變我們的設備、工藝或供應來源以避免使用這種材料，我們也可能面臨聲譽損害。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的交易價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。
在我們首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場。2019年7月，我們以每股28.00美元的價格向公眾出售了我們的普通股。從2019年7月25日我們的普通股在納斯達克開始交易，到2020年6月30日，我們的普通股的交易價格從每股15.12美元到每股79.10美元不等。我們普通股的交易價格將繼續大幅波動，以應對一些我們無法預測或控制的因素，包括：
•整體股市的價格和成交量不時出現波動；
•科技和醫療保健公司股票的市場價格和交易量波動；
•其他科技公司，特別是本行業公司的經營業績和股票估值的變化；
98
目錄表
財務報表索引
•本公司或本公司股東出售本公司普通股；
•證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化，或者我們未能滿足這些預測；
•我們或我們的競爭對手發佈新產品的公告；
•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•客户對我們的產品和服務以及未來產品提供的好處的看法發生了變化；
•改變醫療保健支付制度的結構；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動；
•我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查；
•關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；
•涉及我們的產品、服務或網站的任何重大數據泄露，或由我們或代表我們存儲的數據；
•我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、商業關係、產品、服務或技術的收購；
•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
•“閃電崩盤”、“凍結閃電”或其他幹擾我們所在證券交易所交易的故障；
•管理層是否有任何重大變動；以及
•總體經濟狀況和我們市場的緩慢或負增長，包括新冠肺炎疫情的影響。
此外，如果科技股市場或整個股票市場遭遇投資者信心喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或運營結果無關的原因而下降。我們普通股的交易價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。在過去，在一家公司的證券交易價格出現波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們的股價波動，我們可能會成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
99
目錄表
財務報表索引
截至2020年6月30日，我們的高管、董事和持有5%或更多普通股的人共同實益擁有我們普通股流通股的約42.8%，並繼續對我們具有重大影響力，這將限制您影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。
截至2020年6月30日，我們的高管、董事和持有我們已發行普通股5%或以上的每位股東及其關聯公司，根據截至該日的已發行股票數量，實益持有我們普通股已發行股票的約42.8%。因此，如果這些股東共同行動，將能夠影響需要我們股東批准的事項，包括董事選舉和合並、收購或其他特殊交易的批准。他們也可能有與你不同的利益，可能會以你不同意的方式投票，可能會對你的利益不利。這種所有權集中可能會延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。
在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這種出售可能會發生，可能會降低我們的普通股本來可能達到的價格。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。截至2020年6月30日，我們約有9940萬股普通股流通股。
根據我們的投資者權利協議，某些股東有權要求我們登記他們擁有的股票，以便在美國公開出售。此外，我們還提交了一份登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的股票。待適用行權期屆滿及上述市場僵持協議及鎖定協議屆滿後，因行使已行使購股權及結算已發行限制性股票單位而發行的股份將可在美國公開市場即時轉售。
如果證券或行業分析師發佈被投資界負面解讀的報告，或者發佈關於我們業務的負面研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在某種程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師或他們報告中包含的信息沒有任何控制權。如果一位或多位分析師發佈了被投資界負面解讀的研究報告，或者對我們的業務、財務狀況或經營業績、行業或終端市場持負面看法，我們的股價可能會下跌。此外，如果這些分析師中的大多數人停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使我們的控制權變更或管理層變更變得更加困難、延遲或阻止。除其他事項外，我們經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例包括：
•創建一個分類的董事會，其成員交錯任職三年；
•授權“空白支票”優先股，可由我們的董事會發行，無需股東批准，並可能包含投票權、清算、股息和其他優於我們普通股的權利；
•限制董事和高級管理人員的責任，併為其提供賠償；
•規定股東特別會議只能由本公司董事會、本公司董事會主席或本公司首席執行官召集；
100
目錄表
財務報表索引
•要求在我們的股東會議上預先通知股東的業務建議，並提名進入我們董事會的候選人；
•禁止在董事選舉中進行累積投票；
•規定我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職；
•規定董事會的空缺只能由當時在任的過半數董事填補，即使不足法定人數；以及
•需要我們的董事會或至少66%的已發行股本的持有者批准才能修改我們修訂和重述的公司章程以及我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款。
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，機構股東代表團體、股東維權人士和其他人可能不同意我們的公司治理條款或其他做法，包括上面列出的反收購條款。我們通常會考慮機構股東代表團體的建議，但我們會根據我們的董事會和管理層認為對我們公司和股東的長期利益最有利的東西來做出決定；然而，如果我們的股東或董事會成員不同意我們的立場，這些團體可以向他們提出反對我們的做法的建議。
最後，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。
我們修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的附例規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起下列類型訴訟或程序的唯一場所：
•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
•主張違反受託責任的任何行為；
•根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；以及
•任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。
這一排他性法院條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。
除特別股息外，我們不打算在可預見的未來派發股息。
我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。此外，我們與SVB的貸款和擔保協議限制了我們支付股息的能力，未來的任何債務可能也會限制我們的能力。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息，但特別股息除外。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。因此，股東必須依賴於在價格上漲後出售普通股，作為實現其投資未來收益的唯一途徑。
101
目錄表
財務報表索引
我們發行與融資、收購、投資、股票激勵計劃或其他方面相關的額外股本，將稀釋所有其他股東的權益。
我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們希望根據我們的股票激勵計劃向員工、董事和顧問授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益顯著稀釋，我們普通股的每股價值下降。
我們可能會受到證券集體訴訟的影響。
過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為科技公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。
與我們的票據所有權相關的風險
票據的有條件轉換功能如被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
一旦債券的有條件轉換功能被觸發，債券持有人將有權在指定期間內根據自己的選擇隨時轉換其債券。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的票據，除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(支付現金而不是交付任何零碎的股份)，我們將被要求以現金支付部分或全部轉換義務，這可能對我們的流動資金產生不利影響。此外，即使票據持有人沒有選擇轉換其票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的營運資本淨額大幅減少。
可能以現金結算的可轉換債務證券的會計方法，如票據，可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。
根據會計準則彙編470-20，有轉換的債務及其他選擇，或ASC 470-20，一個實體必須單獨核算可轉換債務工具(如票據)的負債和權益部分，該可轉換債務工具在轉換時可能全部或部分以現金結算，其方式反映發行人的經濟利息成本。ASC 470-20對票據會計的影響是，於發行日，股本部分須計入我們綜合資產負債表上股東權益的額外實收資本部分，而就計入票據負債部分而言，股本部分的價值將被視為債務貼現。因此，我們將需要記錄更多的非現金利息支出，這是由於債券的賬面價值在債券期限內增加到其面值所致。我們將在我們的財務業績中報告更大的淨虧損(或更低的淨收益)，因為ASC 470-20將需要利息來包括債務折扣的攤銷和該工具的不可轉換票面利率，這可能對我們已公佈的或未來的財務業績、我們普通股的交易價格和票據的交易價格產生不利影響。
此外，在某些情況下，可能全部或部分以現金結算的可轉換債務工具(如票據)可採用庫存股方法入賬，其影響是該等票據轉換後可發行的股份不計入每股攤薄收益計算，除非該等票據的轉換價值超過其本金額。在庫存股方法下，就稀釋每股收益而言，如果我們選擇結算該等超額股份，則該交易的入賬方式猶如已發行為解決該等超額股份所需的普通股股份數目一樣。如果我們不能或以其他方式選擇不使用庫存股方法來核算轉換票據時可發行的股份，那麼我們的稀釋後每股收益可能會受到不利影響。
我們不能確定未來的會計準則是否會繼續允許使用庫存股方法。2019年7月，FASB發佈了一份暴露草案，提議改變上述可轉換債務工具的會計處理。根據風險草案，一個實體可能不再被要求分開核算負債和權益
102
目錄表
財務報表索引
可轉換債務工具的組成部分。這可能會產生減少非現金利息支出的影響，從而增加淨收入。此外，按照目前的提議，本金可能使用股票結算的可轉換債務工具將不再允許使用庫存股方法計算每股收益。相反，可能需要if轉換的方法。應用“如果轉換”的方法可能會減少我們報告的稀釋後每股收益。我們不能確定這份曝光草案會不會發行，或者會以目前的格式發行。我們也不能確定是否可能對與票據相關的現行會計準則進行其他改變，或其他方面，這可能會對我們的財務報表產生不利影響。
有上限的看漲交易可能會影響我們普通股的價值。
關於債券的定價，我們與某些交易對手進行了私下協商的上限催繳交易。根據慣例的調整，有上限的看漲期權交易包括最初作為票據基礎的普通股的股份數量。有上限的看漲期權交易預計將抵消任何票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄。在建立其對上限贖回交易的初始對衝時，交易對手或其各自的聯營公司在債券定價的同時或之後不久就我們的普通股訂立了各種衍生交易，包括與債券的某些投資者進行的交易。
此外，對手方或其各自的聯營公司可修改其對衝頭寸，訂立或解除與我們的普通股有關的各種衍生品和/或在債券到期前的二級市場交易中購買或出售我們的普通股或其他證券(並且很可能在封頂催繳交易的每個行使日這樣做，該交易定於2025年3月1日或之後與贖回或提前轉換債券有關的任何轉換的觀察期內發生，或在與債券回購、贖回或提前轉換或其他相關的任何部分終止封頂催繳交易之後)。這一活動還可能導致或避免我們普通股的市場價格上升或下降。我們不會就上述交易可能對我們普通股股價產生的任何潛在影響的方向或程度做出任何陳述或預測。
我們受制於有上限的通話交易的交易對手風險。
吾等訂立的上限催繳交易的交易對手為金融機構，吾等將面臨一個或多個交易對手可能違約或未能履行或可能行使某些權利終止其在上限催繳交易下的責任的風險。我們對交易對手信用風險的敞口將不會由任何抵押品擔保。最近的全球經濟狀況導致許多金融機構實際或被認為倒閉或財務困難。如果一個或多個有上限的看漲期權交易的交易對手面臨破產程序，我們將成為該程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們在該交易下當時的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但通常情況下，如果我們普通股的市場價格或波動性增加，我們的風險敞口就會增加。此外，在交易對手違約或其他不履行義務或終止義務時，我們可能遭受不利的税收後果，以及比我們目前預期的普通股更大的攤薄。我們不能對交易對手的財務穩定性或生存能力提供保證。
103
目錄表
財務報表索引
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
出售未經登記的證券
2020年3月，我們董事會的薪酬委員會通過了對我們的2019年股權激勵計劃、我們的2014年股票激勵計劃和我們的2008年股票激勵計劃的修正案，正式制定了一項關於持有人死亡對其普通股股票的未歸屬股權獎勵的影響的政策，或股權獎勵加速政策。股權獎勵加速政策規定，只要持有人在其去世時仍是吾等的服務提供者，(I)受持有人未予獎勵的未歸屬股份的75%將被加速並歸屬，以及(Ii)受該等未獲獎勵的剩餘25%的未歸屬股份將不會退回適用的股權計劃。相反，根據股權獎勵加速政策，我們目前打算向Living on Go Foundation捐贈，以紀念持有相當於剩餘25%未歸屬股票的一些普通股的已故持有人。股權獎勵加速政策是在一名持有未行使期權的前高管去世後批准的。2020年4月8日，我們向一家信託公司發行了101,700股普通股，以使這位前高管的子女受益。已發行的股票具有經濟價值，扣除前高管期權的適用行使成本，相當於前高管持有的期權份額，如果前高管去世時股權獎勵加速政策已經生效，那麼該部分期權將加速發行。這些股票的發行依賴於豁免《證券法》第4(A)(2)條規定的登記要求。
2020年5月6日，我們在行使期權時向一家服務提供商發行了58,781股普通股，行權價為每股1.88美元，總行權價為10萬美元。這些股票的發行依賴於豁免《證券法》第4(A)(2)條規定的登記要求。
2020年6月，我們根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊要求，以私募方式發行了本金總額為5.5億美元的票據。有關此次發行的其他信息，請參閲我們簡明合併財務報表的附註3，該附註包含在本季度報告的第一部分10-Q表格中，以及我們於2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中。
收益的使用
2019年7月29日，我們完成了首次公開募股，以每股28.00美元的發行價出售了14,590,050股普通股，其中包括1,903,050股，因為承銷商全面行使了購買額外股份的選擇權。在扣除2860萬美元的承保折扣和佣金以及大約240萬美元的發行成本後，我們獲得了3.775億美元的淨收益。本公司首次公開招股發行及售出的所有普通股股份均根據S-1表格登記聲明(第333-232412號文件)根據證券法登記，該聲明於2019年7月24日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們首次公開募股的承銷商代表是摩根士丹利公司、高盛公司和摩根大通證券公司。
本公司並無直接或間接向本公司任何董事或高級管理人員(或其聯繫人)或擁有本公司任何類別股權證券10%或以上的人士或任何其他聯屬公司支付發售費用。截至2020年6月30日，與首次公開募股相關的所有費用都已支付。
與根據證券法第424(B)(4)條向美國證券交易委員會提交的首次公開招股最終招股説明書中披露的用途相比，本公司首次公開募股所得款項的計劃用途並無重大變化。
發行人購買股權證券

沒有。
項目3.高級證券違約
不適用。
104
目錄表
財務報表索引
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
105
目錄表
財務報表索引
項目6.展品 
以下列出的文件以引用方式併入本季度報告中，或與本季度報告一起以表格10-Q的形式存檔，每種情況下都如表格10-Q所示(根據S-K規則第601項進行編號)。
展品索引
以引用方式併入
展品
數		描述表格文件編號展品提交日期隨函存檔
4.1
註冊人和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，日期為2020年6月4日。
8-K001-389834.16/4/2020
4.2
票據形式，代表註冊人2025年到期的0.875%可轉換優先票據(包括在作為附件4.1提交的契約附件A中)。
8-K001-389834.26/4/2020
4.3
註冊人和Cerner Capital，Inc.之間的認股權證修正案，日期為2020年5月8日。
x
10.1
註冊人與摩根士丹利有限公司、高盛有限公司和摩根大通證券有限責任公司之間的購買協議，日期為2020年6月1日。
8-K001-3898310.16/4/2020
10.2
已設置上限的呼叫交易的確認表格。
8-K001-3898310.26/4/2020
10.3
登記人對貸款和擔保協議的第二次修正 和硅谷銀行，日期為2020年6月1日。
8-K001-3898310.36/4/2020
10.4
註冊人和硅谷銀行之間的貸款和擔保協議第三修正案，日期為2020年6月1日。
8-K001-3898310.46/4/2020
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。
x
31.2
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。
x
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
x
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。
x
101 SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔。x
101校準內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。x
101 DEF內聯分類擴展定義Linkbase文檔。x
101實驗內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。x
101高級版內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。x
106
目錄表
財務報表索引
104本季度報告的封面為Form 10-Q，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。x
*本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為與本季度報告中的10-Q表格一起提供，並且不會被視為根據第18節或《交易法》的目的而被提交，除非註冊人通過引用明確地將其納入其中。
107
目錄表
財務報表索引

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
LIVONGO Health，Inc.
日期：2020年8月10日發信人：/s/贊恩·伯克
贊恩·伯克
首席執行官
(首席執行幹事)
日期：2020年8月10日發信人：/s/Lee Shapiro
李·夏皮羅
首席財務官
(首席財務官和首席會計官)
108