附件3.2

附例

的

LIVONGO Health，Inc.

第一條

股東大會：股東大會
在會議記錄中同意

第1.01節。年度會議。股東年度會議選舉董事和處理其他可能提交會議處理的事務，應在董事會確定的地點、日期和時間舉行，並在通知或放棄通知中指定；除非根據特拉華州(“DGCL”)一般公司法(“DGCL”)規定須於股東周年大會上採取的所有行動(包括選舉董事)均以書面同意方式進行，以代替根據本條第1.03節召開會議，則不需舉行股東周年大會。

第1.02節。特殊的會議。為任何目的或任何目的，股東特別大會可由董事會、董事會主席、總裁或本公司祕書或一名或多名登記持有本公司已發行及尚未發行的普通股(“普通股”)(“普通股”) 的大多數股份(每股面值0.01美元)的一名或多於一名股東召開，有關會議將於通告或豁免通告中指定的地點、日期及時間舉行。

第1.03節。股東在會議記錄中的同意。

(A)特拉華州法律規定須在公司股東任何年度會議或特別會議上採取的任何行動，或可在該等股東的任何年度會議或特別會議上採取的任何行動，均可在不召開會議的情況下采取，而無須事先通知及未經表決，但須經書面同意，列明所採取的行動，應由擁有不少於授權或採取行動所需最低票數的流通股持有人在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上籤署。

(b) 立即未經一致書面同意而採取公司行動的通知應發給未經書面同意的股東，且如果該行動是在會議上採取的，且如果該會議的記錄日期是由足夠數量的持有人簽署的採取行動的書面同意書按照《股東大會規則》第228條的規定交付給公司的日期，則該股東將有權獲得會議通知。如獲同意的訴訟是如股東在股東大會上表決，則須根據本條例任何條文提交證書，則根據該條文提交的證明書應註明已根據本條例第228條作出書面同意，以代替該條文所要求的有關股東投票的任何聲明。

第1.04節。法定人數和休會除法律、本公司公司註冊證書或本附例另有規定外，持有已發行及已發行股票的多數總投票權的持有人親自或委派代表出席並有權在該等股份上投票是必要及足夠的，足以構成所有股東大會處理事務的法定人數。然而，如果出席或派代表出席任何股東大會的人數不足法定人數，則(I)會議主席或(Ii)出席會議的股東(雖然不足法定人數)有權不時將會議延期，而除在大會上宣佈外，並無其他通知，直至出席或代表出席會議。

第1.05節。需要票。當任何股東會議達到法定人數時：(A)在所有選舉董事的股東大會上，所投的多數票應足以選出，以及(B)對於所有其他選舉和問題，以親自出席或由受委代表出席會議並有權就標的事項進行表決的股份的總投票權的多數贊成票構成股東的行為，除非法律明文規定公司的公司註冊證書或本章程要求進行不同的投票。在這種情況下，應由該明文規定管轄和控制。

第1.06節。投票方式。在每一次股東大會上，每一位有投票權的股東有權親自或委託代表投票。在召開會議之前，委託書無需向公司祕書提交，但應在表決前提交。各股東有權於本章程第VI條第6.07節為決定有權於該會議上投票的股東所定的記錄日期，於公司賬簿上登記有投票權的每股股份投票。董事選舉不需要以書面投票方式進行。

第二條

董事會

第2.01節。鮑爾斯將軍。公司事務的管理權屬於董事會，董事會可以行使公司的所有權力，做出法律或公司註冊證書沒有指示或要求股東行使或作出的所有合法行為和事情。

第2.02節。編號和任期。組成整個董事會的董事人數應不時經全體董事會過半數表決確定。這裏使用的術語“整個董事會”是指在沒有空缺的情況下，公司將擁有的董事總數。董事需要不是股東。每名董事的任期直至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至其按下文規定的方式提前去世、辭職或被免職為止。在董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不具有罷免任何董事的效力。

第2.03節。辭職、免職和空缺。董事任何人均可隨時向董事會、董事長、總裁或公司祕書發出辭職書面通知。辭職應在合同規定的時間生效，如未指明時間，自收到之日起生效；除合同另有規定外，不一定要接受辭職才能生效。

任何董事或整個董事會，可由當時有權根據本章程第一條第1.03款投票或經股東書面同意的多數股份的持有人在任何時間無故或無故地罷免。

董事會空缺以及因授權董事人數的任何增加而新設的董事職位可由當時在任董事的多數填補，但不足法定人數，或由唯一剩餘的董事填補。

如果公司在任何時候因死亡或辭職或其他原因而沒有董事在任，則任何高級管理人員或任何股東或股東的遺囑執行人、管理人、受託人或監護人，或受託對股東本人或財產負有類似責任的其他受託人，可根據公司註冊證書或本附例的規定召開特別會議，或可向衡平法院申請簡易判令，下令按照DGCL第211條的規定進行選舉。

第2.04節。開會。(A)年度會議。董事會在每次年度董事選舉後，應在切實可行範圍內儘快就組織和處理其他業務的目的召開會議，除非董事會已根據本條第2.05節以書面同意的方式處理所有該等業務。

(b) 其他會議。董事會其他會議的召開時間和地點由董事會、董事長或者總裁決定。

(c) 會議通知。公司祕書應向董事發出每次會議的通知，包括會議的時間、地點和目的。每次有關會議的通知應於會議舉行日期至少兩天前郵寄至每名董事的住所或通常營業地點，或以電報、電報、無線或其他形式的錄音通信發送至該地點的他或她，或至遲於該會議舉行的前一天親自或通過電話交付，但無須向出席該會議的任何董事發出通知。由有權獲得通知的人簽署的放棄通知的書面聲明，無論是在通知所述的會議時間之前或之後簽署，均應被視為等同於通知。

(d) 安排個會議。董事會可在特拉華州境內或以外的一個或多個地點舉行會議，地點由董事會不時決定，或在其各自的通知或豁免通知中指定。

(e) 法定人數和行為方式。當時在任董事總數的三分之一(但不少於兩名)應由人出席任何董事會會議，以構成該會議處理事務的法定人數，出席任何該等出席會議的董事的過半數投票才能通過董事會的任何決議或法案，但法律或本章程另有明確要求的除外。如任何該等會議未達到法定人數，出席會議的過半數董事可不時將有關會議延期，直至達到法定人數為止。

(f) 組織。在每次董事會會議上，下列人員之一應擔任會議主席並主持會議，其先後順序如下：

(i) 董事會主席；

(ii) 總裁(如果總裁當時是董事會成員)；以及

(iii) 任何出席董事以多數票選擇的董事。

由董事會主席任命的公司祕書，或在其缺席的情況下，董事會主席任命的任何人(如公司助理祕書出席，則為公司助理祕書)應擔任該會議的祕書，並保存會議記錄。

第2.05節。董事在會議紀要中的同意。如果董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面同意，且書面或書面文件已與董事會或委員會的會議紀要或議事程序一併提交，則可在不召開會議的情況下采取要求或允許在任何董事會會議或其任何委員會會議上採取的行動。

第2.06節。行動使用會議電話或類似的通信設備。任何一名或多名董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會會議或任何此類委員會的會議，所有與會者都可以通過這種方式相互聽到對方的聲音，以這種方式參加會議即構成親自出席該會議。

第三條

董事會的委員會

第3.01節。任命執行委員會。董事會可不時以全體董事會多數通過的決議，從董事會成員中指定一個執行委員會，以董事會的意願提供服務。執行委員會主席由董事會指定。董事會可指定一名或多名董事為執行委員會的候補成員，可在執行委員會的任何會議上替代任何缺席或喪失資格的成員。董事會有權隨時更換執行委員會的成員，有權填補執行委員會的所有空缺，並有權在有無理由的情況下解除執行委員會的職務。

第3.02節。執行委員會的程序。執行委員會應由其成員以過半數投票方式確定召開會議的人員以及召集和舉行會議的方式，並應確定處理事務所需的成員人數，並應制定自己的議事規則，除非經成員或董事會的多數票通過，否則不得作出任何更改。

第3.03節。執行委員會的權力。在董事會會議期間，除非董事會全體成員不時通過決議另有決定，否則執行委員會擁有並可在DGCL允許的範圍內行使董事會在管理和指導公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要蓋公司印章的文件上加蓋公司印章，但執行委員會在以下方面無權：

(a) 修改《公司註冊證書》；

(b) 採用合併、合併協議；

(d) 向股東建議解散公司或者撤銷解散；

(e) 向公司股東提交根據DGCL需要股東批准的任何行動；

(f) 在董事會或任何委員會中設立或填補空缺，或者確定董事會成員在董事會或任何委員會任職的報酬。

(g) 修訂或廢除本附例；

(h) 宣佈分紅或授權發行股票；或

(i) 修改或廢除董事會的任何決議，根據其條款，該決議不能如此修改或廢除。

第3.04節。執行委員會報告。執行委員會應定期記錄會議記錄，執行委員會的所有行動應及時向董事會報告。此類行動應接受董事會的審查，但不得影響第三方的權利。

第3.05節。其他委員會。董事會以全體董事會多數通過的決議，可從其成員中指定一個或多個其他委員會，每個委員會應具有指定該委員會的董事會決議所規定的董事會權力；但如此指定的任何該等委員會不得擁有本條第3.03節不允許執行委員會的任何權力。董事會有權隨時更換任何該等委員會的成員、指定任何該等委員會的候補成員及填補其空缺；任何該等委員會的服務須由董事會決定。

第四條

高級船員

第4.01節。執行官員。公司高管由總裁一人、祕書一人、財務主管一人組成，可由董事會主席一人、副總裁一人或多人、祕書助理或財務助理一人或多人擔任。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。

第4.02節。權力和職責。所有高級人員，就他們與公司之間而言，在公司的管理方面應擁有本附例規定的權力和履行公司管理方面的職責，或在沒有規定的情況下，由董事會規定的權力和職責。

第4.03節。下屬名軍官。董事會可根據公司業務需要，任命或授權首席執行官或總裁任命其他高級職員和代理人。每名該等高級職員及代理人的任期、授權及履行本附例或董事會不時釐定的職責的期間、授權及職責均由董事會不時決定。

第4.04節。任期、辭職和免職。所有高管由董事會選舉或任命，任期由董事會規定。董事會主席(如有)應從董事會成員中選舉或任命。每名官員應任職至其繼任者當選或任命合格，或其提前去世或辭職，或按下文規定的方式免職。董事會可以要求任何高級職員為其忠實履行職責提供擔保。

任何高級管理人員均可隨時書面通知總裁或公司祕書辭職，辭職應於通知中規定的時間生效，如未規定生效時間，則在董事會採取行動接受之時生效。除上述情況外，接受辭職並不是使辭職生效的必要條件。

董事會選舉或任命的所有高級職員和代理人，董事會可隨時免職或免職。

第4.05節。職位空缺。如果職位因任何原因空缺，董事會應填補該空缺或第4.04節規定的空缺。董事會如此任命或選舉的任何人員，除非經董事會重新選舉或重新任命，否則其任期僅至其前任的剩餘任期屆滿為止。

第4.06節。董事會主席。如果有董事會主席，他或她應主持董事會會議和他或她出席的股東會議，並就涉及公司福利和業務開展的所有問題向董事會和公司高管提供諮詢和建議。他或她應履行董事會可能不時決定的其他職責。除董事會決議另有規定外，其為董事會所有委員會的當然成員。

第4.07節。總裁。總裁為本公司首席執行官，除非董事會主席出席或者董事會決議另有規定，否則應由總裁主持所有董事會會議和出席的股東會議，但如果總裁當時不是董事會成員，則不在此限。他或她應在董事會和執行委員會(如有)的控制下對公司的業務和事務進行全面和積極的管理和控制，並應確保董事會和執行委員會(如有)的所有命令和決議得到執行。

第4.08節。副總統。公司副總裁總裁(如有)，或如有一人以上，按副總裁的資歷或董事會決定的任何其他順序擔任副總裁；在總裁缺席或喪失工作能力的情況下，執行總裁的職責和行使總裁的權力，一般情況下，協助總裁併履行董事會或總裁規定的其他職責。

第4.09節。祕書。公司祕書應在切實可行的範圍內出席所有董事會會議和所有股東會議，並將所有表決和所有議事程序的記錄記錄在為此目的而保存的簿冊中，並在需要時為常務委員會履行類似的職責。他或她應就所有股東和董事會會議發出或安排發出通知，並應履行董事會或總裁可能規定的其他職責，並在其監督下履行該等職責。他或她應妥善保管公司的印章，並將其加蓋在任何正式授權的需要它的文書上，加蓋後，應由他或她簽署或由司庫或助理祕書或助理司庫簽署。他或她應妥善保管證書賬簿和股東記錄以及董事會可能指示的其他賬簿和記錄，並履行董事會主席、總裁或董事會可能不時指派給他的所有其他職責。

第4.10節。助理祕書。公司助理祕書(如有)或如有一人以上，則助理祕書按其資歷或董事會決定的任何其他順序，在公司祕書缺席或喪失行為能力的情況下，履行公司祕書的職責和行使公司祕書的權力，並履行董事會或公司祕書規定的其他職責。

第4.11節。財務主管。司庫應保管公司的資金和其他有價物品，包括證券，並應在屬於公司的賬簿中保存完整和準確的收支賬目，並應將所有款項和其他有價物品存入公司的名下並記入董事會指定的託管機構。司庫應按照董事會的命令支付公司資金，並領取適當的支付憑證，並應在董事會例會上或董事會需要時向總裁和董事提交其作為司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目；一般情況下，履行司庫辦公室的所有職責和總裁或董事會可能不定期指派給他或她的其他職責。

第4.12節。助理財務主管。公司助理司庫(如有)或如有一人以上，則按其資歷順序或董事會決定的任何其他順序，在司庫缺席或喪失行為能力的情況下，履行司庫的職責和行使司庫的權力，並履行董事會或司庫規定的其他職責。

第五條

合同、支票、匯票、銀行賬户等

第5.01節。單據執行。董事會應指定公司的高級職員、僱員和代理人，他們有權為公司或以公司的名義籤立和交付支付款項和其他文件的契據、合同、抵押、債券、債權證、支票、匯票和其他命令，並可以授權該等高級職員、僱員和代理人以書面形式將這種權力(包括重新轉授的權力)轉授給公司的其他高級職員、僱員或代理人；此外，除非本附例如此指定或明確授權，否則任何高級人員、代理人或僱員均無權以任何合約或合約約束公司，或質押公司的信貸，或使公司為任何目的或任何數額承擔金錢責任。

第5.02節。存款。公司所有未以其他方式使用的資金應不時存入公司的貸方，或作為董事會或司庫或董事會應選擇授予這方面權力的公司任何其他高級人員存入公司的貸方。

第5.03節。其他公司股票或其他證券的委託書。董事會應指定本公司的高級職員，該高級職員有權不時指定本公司的一名或多名代理人，以本公司的名義並代表本公司行使本公司作為任何其他公司的股票或其他證券持有人的權力和權利，並就該等股票或證券進行表決或同意；該等指定的高級職員可指示如此委任的一名或多名人士行使該等權力和權利的方式；該等指定人員可以公司名義及代表公司並蓋上公司印章或以其他方式籤立其認為必需或適當的書面委託書、授權書或其他文書，以使公司可行使其上述權力及權利。

第六條

股票及其轉讓；固定記錄日期

第6.01節。股票證書。每位持有公司股票的人均有權獲得一份證書，證明其持有公司股份的數量和類別，否則應採用董事會規定的形式。各類證書按順序發行，按發行順序編號，由董事長總裁、副總裁、司庫或助理司庫、祕書、助理祕書以公司名義簽名。

第6.02節。記錄。應在一個或多個對應方中保存一份記錄(在此稱為“股票記錄”) 應記錄擁有公司發行的每張股票所代表的股份的個人、商號或公司的姓名、每張股票所代表的股票數量、其日期，以及在註銷的情況下，註銷的日期。除法律另有明文規定外，就公司而言，在公司股票記錄中以其名義持有股票的人應被視為公司的所有人。

第6.03節。庫存登記。本公司股份轉讓的登記只可在本公司登記持有人或其經正式籤立並向本公司祕書提交的授權書授權的受權人提出要求，以及交回該等股份的證書或附有經正式籤立的股權書的證書後，在本公司的簿冊上作出。

第6.04節。股東地址。各股東應向公司祕書指定一個可向其送達或郵寄會議通知及所有其他公司通告的地址，如任何股東未能指定該地址，則公司通告可按公司股份記錄簿上所載的其郵局地址(如有)或其最後為人所知的郵局地址，以郵遞方式送達。

第6.05節。證書丟失、銷燬和損壞。董事會或由此指定的有權採取行動的委員會可在交回損壞的證書時，或在證書丟失或銷燬的情況下，在得到令人滿意的證據後，酌情安排簽發新的一張或多張公司股票，以取代其簽發的、據報告已遺失、銷燬或損壞的任何證書。董事會或該委員會可酌情決定：要求遺失或銷燬證書的所有人或其法律代表向公司提供保證金，保證金金額由公司指定，並由一名或多名擔保人擔保，以賠償公司因任何此類證書的據稱丟失或銷燬而可能向公司提出的任何索賠。

第6.06節。規定。董事會可以在不違反本章程的情況下，就公司股票的發行、轉讓和登記制定其認為合宜的規則和條例。

第6.07節。確定確定登記股東的日期。為了使公司可以確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或表決的股東，或在不開會的情況下以書面表示同意公司行動的股東，或有權接受任何股息或其他分配或任何權利的分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可提前確定一個記錄日期，該日期不得超過該會議日期的50天，也不得少於該會議日期的10天。或在任何其他行動之前超過50天。有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上投票的股東的決定適用於任何延會；但條件是董事會可為延會確定新的創紀錄日期。

第七條

財年年

除非董事會決議更改，否則公司的會計年度應在每年的12月31日結束。

第八條

賠償和保險

第8.01節。董事和高級管理人員在第三方訴訟中的賠償除本條第八條其他條款另有規定外，本公司應在本公司允許的最大範圍內，對任何曾經或曾經是董事或本公司高級職員，或應本公司要求作為董事高級職員服務的任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的當事一方或威脅成為其中一方的任何人，在本公司現在或今後有效的範圍內予以賠償。另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)的僱員或代理人針對費用(包括律師費)、判決、罰款和在和解中實際支付的金額以及該人因該訴訟而合理招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額，如果該人真誠行事，並以合理地相信該人符合或不反對公司的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟程序，沒有合理理由相信該人的行為是違法的。以判決、命令、和解、定罪或抗辯或同等理由終止任何訴訟程序，其本身不應推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不符合公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟程序而言，有合理理由相信該人的行為是違法的。

第8.02節。在公司的訴訟中或在公司的權利下對董事和高級管理人員進行的賠償。除本條第八條其他條款另有規定外，本公司應在本公司允許的最大範圍內，如現在或以後有效的，對任何因本公司是或曾經是董事或本公司高級職員，或應本公司要求以董事高級職員身份服務於本公司的任何受威脅、待決或已完成的法律程序的當事人，或因該人是或曾經是本公司的支付寶或本公司高級職員，或因該人是或曾經是本公司的支付寶或本公司高級職員而獲得有利於本公司的判決的人，向本公司作出賠償。另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人，如果該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人因辯護或和解而實際和合理地招致的費用(包括律師費)應由該人承擔；但不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定儘管判決責任但考慮到案件的所有情況，該人公平和有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

第8.03節。成功防禦。如果現任或前任董事或公司高管根據是非曲直或其他方式成功地抗辯了第8.1或8.2節所述的任何訴訟，或抗辯了其中的任何索賠、問題或事項，則應賠償該人實際的費用(包括律師費)和該人與此相關的合理支出。

第8.04節。賠償其他人。除本第八條其他規定另有規定外，本公司有權對其員工和代理人進行賠償，但不受DGCL或其他適用法律的禁止。董事會有權將是否對僱員或代理人進行賠償的決定委託給DGCL第145(D)節第(1)至(4)款中確定的任何一位或多位人士。

第8.05節。預付費用。公司高級管理人員或董事在為任何訴訟辯護時實際和合理地發生的費用(包括律師費) 應由公司在收到訴訟的書面請求(連同合理證明該費用的文件)後，在訴訟最終處置之前支付，並由該人或其代表承諾，如果最終確定該人無權根據第VIII條或DGCL獲得賠償，將償還該金額。該等開支(包括律師費)由本公司前任董事及高級人員或其他現任或前任僱員及代理人，或由現任或前任本公司董事、高級職員、僱員或代理人作為另一間公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而實際及合理地支付，可按本公司認為適當的條款及條件(如有)支付。預支費用的權利不適用於根據本附例排除賠償的任何索賠，但應適用於第8.6(Ii)或8.6(Iii)節中提及的任何訴訟，在確定此人無權獲得公司賠償之前。

儘管有上述規定，除非根據第8.8節另有決定，否則在下列情況下，公司不得在任何訴訟程序中向公司高級職員預支款項(除非該高級職員是或曾經是本公司的董事成員，在此情況下，本款不適用)：(I)非訴訟當事人的董事以多數票(即使不到法定人數)作出決定，或(Ii)由該等董事的多數票指定的該等董事委員會，即使不到法定人數，或(Iii)如果沒有該等董事，或(如該等董事如此指示)由獨立法律顧問以書面意見作出，決策方在作出該決定時所知的事實清楚而令人信服地證明該人的行為是惡意的，或其行事方式並不符合或不反對本公司的最佳利益。

第8.06節。賠償限制。除第8.3節和DGCL的要求另有規定外，公司不應有義務根據第八條就任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)對任何人進行賠償：

(a) 對於根據任何法規、保險單、賠償條款、投票或其他方式實際支付給或代表該人支付的款項，但超出已支付金額的任何超額部分除外；

(b) 根據1934年法令第16(B)條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定進行的利潤會計或返還，如果此人對此負有責任(包括根據任何和解安排)；

(c) 根據1934年法案的要求，由該人向公司償還任何獎金或其他基於激勵或基於股權的補償，或該人從出售公司證券中實現的任何利潤(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯-奧克斯利法案)第304條對公司進行會計重述而產生的任何此類補償，或該人違反薩班斯-奧克斯利法案第306條向公司支付購買和出售證券所產生的利潤)，如果被追究責任的人 (包括根據任何和解安排)；

(d) 由該人發起的，包括該人對公司或其董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他受保障人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)董事會在訴訟開始前授權進行訴訟(或訴訟的相關部分)，(Ii)公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償，(Iii)根據適用法律第8.7條或(D)款另有要求；或

(e) 如果被適用法律禁止。

第8.07節。確定；索賠。如果根據第VIII條提出的賠償或墊付費用索賠在公司收到書面請求後90天內仍未全額支付，則索賠人有權獲得有管轄權的法院裁決其獲得此類賠償或墊付費用的權利。公司應賠償該人在法律不禁止的範圍內，就其根據第八條提起的任何賠償或墊付公司費用的訴訟而實際和合理地發生的任何及所有費用。在任何此類訴訟中，公司應在法律不禁止的最大程度上負有舉證責任，證明索賠人無權獲得所要求的賠償或墊付費用。

第8.08節。權利的非排他性。根據本細則第VIII條規定或授予的賠償及墊付開支，不應被視為排斥尋求賠償或墊付開支的人士根據公司註冊證書或任何法規、附例、協議、股東投票或無利害關係董事或其他身份而有權享有的任何其他權利，不論是以該人士的官方身份採取行動，或在擔任該職位期間以另一身份採取行動。本公司獲特別授權與其任何或所有董事、高級管理人員、僱員或代理人訂立有關賠償及墊付開支的個別合約，並在大中華商會或其他適用法律未予禁止的最大範圍內。

第8.10節。保險。公司可以代表任何人購買和維持保險，任何人現在或過去是公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事人員、高級職員、僱員或代理人提供服務，保險針對該人以任何該等身份產生的或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權賠償該人根據《海外保險公司條例》的規定所承擔的責任。

第8.11節。第(Br)條所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利應繼續適用於已不再是董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，並有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

第8.12節。廢除或修改的效果。在民事、刑事、行政或調查訴訟、要求賠償或墊付費用的訴訟或訴訟發生後，公司註冊證書或本附例的修正案不得取消或損害根據公司註冊證書或章程的規定獲得賠償或墊付費用的權利，除非在該作為或不作為發生後，該作為或不作為的有效條款明確授權取消或損害。

第8.13節。在本條第八條中的某些定義中，對“公司”的提及除包括在合併後的公司之外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括一個組成的任何組成公司)，如果該合併或合併繼續單獨存在，則本應有權保護其董事、高級管理人員、員工或代理人，以便任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級管理人員、僱員或代理的人，或應該組成公司的請求作為另一公司的董事、高級管理人員、僱員或代理服務的任何人，合夥、合資、信託或其他企業根據本細則第八條的規定，對於產生的或尚存的公司，其地位應與該人在其繼續獨立存在的情況下對於該組成公司的地位相同。就本條第八條而言，對“其他企業”的提及應包括員工福利計劃；對“罰款”的提及應包括就員工福利計劃對個人評估的任何消費税；對“應公司要求服務”的提及應包括作為董事公司的任何服務對該董事、高級管理人員、僱員或代理人就其僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及其服務的任何服務；任何人如本着善意行事，並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以本條第VIII條所指的“不違背本公司的最大利益”的方式行事。

第九條

放棄通知

當本章程或公司公司註冊證書或特拉華州法律要求發出任何通知時，有權獲得通知的人可親自或經授權律師以書面或電報、電報或其他形式的記錄通信放棄該通知，無論是在發出該通知的會議或其他事項之前或之後，在這種情況下，該通知無需發給該人，且該放棄應被視為等同於該通知。

第十條

修正

本章程可由有投票權的股東採納、修訂或廢除。董事會可以不違反特拉華州法律或公司註冊證書的任何方式通過、修訂或廢除任何章程(包括本章程)。授予董事這一權力不應剝奪股東的權力，也不限制他們通過、修訂或廢除本章程的權力。