附件4.1

執行版本

LIVONGO Health，Inc.

和

美國銀行全國協會，

作為受託人

壓痕

日期：2020年6月4日

2025年到期的0.875%可轉換優先票據

目錄

頁面

展品

契約，日期為2020年6月4日，發行人為特拉華州的LIVONGO Health，Inc.(“公司”，詳見第1.01節) 與作為受託人的全國性銀行協會(受託人)(“受託人”，詳見第1.01節)。

W I T N E S S E T H：

鑑於為其合法的公司目的，公司已正式授權發行2025年到期的0.875%可轉換優先票據(“票據”)， 最初本金總額不超過550,000,000美元，並且為了提供認證、發行和交付票據的條款和條件，公司已正式授權籤立和交付本契約； 和

鑑於，票據的格式、每張票據所攜帶的認證證書、轉換通知的格式、基本變更回購通知的格式 以及票據所承載的轉讓和轉讓的格式基本上應符合以下規定的格式；以及

鑑於，當本公司籤立並經受託人或正式授權的認證代理人(如本契約所規定)認證及交付票據時，使本公司及本契約根據其條款成為有效協議所需的一切行為及事情均已完成及履行，而本契約的籤立及本契約項下票據的發行已在各方面獲得正式授權。

因此，現在這份契約見證了：

為宣佈票據認證、發行及交付所依據的條款及條件，並考慮到房產及票據持有人購買及接受票據的情況，本公司與受託人訂立契約，並與受託人就票據持有人不時享有同等及相稱的利益(以下另有規定者除外)訂立契約及與受託人協議：

文章 1定義

第1.01節。定義。本第1.01節中定義的術語 (除本章節另有明確規定或除文意另有所指外)應具有本第1.01節中規定的含義。此處、此處、下文以及類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是任何特定的條款、章節或其他部分。本條中定義的術語包括複數和單數。

“附加利息“ 指根據第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節(以適用為準)應支付的所有金額(如有)。

“額外股份”應 具有第14.03(A)節規定的含義。

“任何指定 個人的附屬公司”是指與該指定個人直接或間接控制或受其直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定人員時 是指直接或間接指示或引導該人的管理層和政策的權力，無論是通過合同或其他方式擁有有投票權的證券；術語“控制”和“受控” 具有與前述相關的含義。儘管本合同有任何相反規定，就本契約而言，確定一個人 是否是另一個人的“附屬公司”，應根據作出或要求作出該決定時的事實作出(視情況而定)。

“招標代理”指本公司或本公司根據第14.01(B)(I)節指定就票據的交易價格進行招標的人士。本公司最初將作為招標代理。

“董事會”指本公司的董事會或根據本條例正式授權代表本公司行事的董事會委員會。

“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。

“營業日”指，就任何票據而言，除星期六、星期日或紐約聯邦儲備銀行被授權或法律或行政命令要求關閉或關閉的日子外的任何日子。

“股本”指， 對於任何實體而言，該實體發行的股本的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益(無論如何指定)，但不包括可轉換為或可交換的任何債務證券， 根據本定義構成股本的任何證券。

“現金結算”應 具有第14.02(A)節規定的含義。

“A條款分配” 應具有第14.04(C)節規定的含義。

“B條款分配” 應具有第14.04(C)節規定的含義。

“C條款分配” 應具有第14.04(C)節規定的含義。

“關門”指的是下午5：00。(紐約時間)。

“合併結算” 應具有第14.02(A)節規定的含義。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

任何 個人的“普通股”是指一般有權(A)在該人的董事選舉中投票或 (B)如果該人不是公司，有權投票或以其他方式參與選擇管理機構、合夥人、經理 或將控制該人的管理或政策的其他人的股本。

“普通股”是指公司在本契約成立之日的普通股，每股面值0.001美元，符合第14.07節的規定。

“公司”應具有本契約第一款規定的含義，並且在符合第11條規定的情況下，應包括其繼承人和受讓人。

“公司命令”是指公司的書面命令，由公司任何高級管理人員簽署，並交付受託人。

“轉換劑”應 具有第4.02節規定的含義。

“轉換注意事項” 應具有第14.12(A)節規定的含義。

“轉換日期”應 具有第14.02(C)節規定的含義。

“轉換義務” 應具有第14.01(A)節規定的含義。

“轉換價格”指截至任何時候的 1,000美元，除以換算率當時的轉換率

“轉換率”應 具有第14.01(A)節規定的含義。

“公司活動”應 具有第14.01(B)(Iii)節規定的含義。

“企業信託辦事處” 指受託人在任何時候管理本契約的指定辦公室，該辦公室於本契約日期 位於洛杉磯西五街633號24樓，郵編：CA 90071，注意：P.Oswald(Livongo)，或受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址，或任何繼任受託人的指定企業信託辦事處(或該繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。

“託管人”指作為存託信託公司託管人的全球票據託管人，或其任何繼承人。

“每日兑換價值” 指在有關觀察期間內的連續40個交易日的每一天，等於(A)該交易日的兑換匯率與(B)該交易日的每日VWAP的乘積的2.5%。

“每日測量值” 指指定的美元金額(如有)，除以 40.

“每日結算金額” 在相關觀察期內的連續40個交易日中的每個交易日，應包括：

(A)現金 ，數額相等於(I)每日量度價值及(Ii)該交易日每日兑換價值兩者中較小者；及

(B)如果該交易日的每日換算價值超過每日計量價值，則相當於 (I)每日換算價值和每日計量價值之間的差額的普通股數量，除以(Ii)該交易日的每日VWAP。

“每日VWAP”是指在彭博頁面“LVGO ”的標題“Bloomberg VWAP”下顯示的每股成交量加權平均價。AQR“(或其同等繼任者，如該頁面不可用)，從預定開盤至該交易日主要交易日預定收盤為止的期間(或如該成交量加權平均價不可用，則由 公司為此目的保留的國家認可的獨立投資銀行使用成交量加權平均方法合理地確定該交易日普通股的每股市值)。“每日VWAP”的確定不應考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易。

“違約”是指任何事件 ，或者在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，即違約事件。

“違約金額”是指任何票據(包括但不限於贖回價格、基本變動回購價格、本金和利息)上應支付但未按時支付或未及時撥備的任何金額。

對於根據本契約交付、發出或郵寄給持有人的任何通知，“送達”是指根據託管人或其指定人的長期指示向託管人(或其指定人)發出的通知(X)，包括根據託管機構的公認慣例或程序通過電子郵件發送的通知(如為全球票據)或(Y)按照第17.03節通過預付郵資的第一類郵件 郵寄給該持有人的通知。通知 如此“送達”應被視為包括在本契約項下“郵寄”或“發出”的任何通知 。

“託管”係指第2.05(C)節中指定為此類票據的託管人，直至根據本契約的適用條款指定繼承人為止，此後，“託管”應指或包括該繼承人。

“指定機構” 應具有第14.12(A)節規定的含義。

“分發財產” 應具有第14.04(C)節規定的含義。

“生效日期”應 具有第14.03(C)節規定的含義，但在第14.04節和第14.05節中使用的“生效日期”是指普通股股票在適用的交易所或適用的市場上正常交易的第一個日期，反映相關的股份拆分或股份組合， 視情況而定(提供為免生疑問，就本定義而言，適用的交易所或市場就普通股以單獨的股票代碼或CUSIP編號進行的任何另類交易慣例將不被視為“常規方式”)。

“違約事件”應 具有第6.01節規定的含義。

“除股息日期”是指普通股股票在適用交易所或適用市場正常交易的第一個日期，但沒有權利 從本公司或(如果適用)該交易所或市場上的普通股賣方(以到期票據或其他形式)收取有關發行、股息或分派。為免生疑問，就此目的而言，適用交易所或市場上有關普通股 以獨立股票代號或CUSIP編號發行的任何替代交易慣例將不被視為“常規方式”。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“交易所選舉”應 具有第14.12(A)節規定的含義。

“轉讓和轉讓表格” 是指作為附件3附在本文件附件A的附註的“轉讓和轉讓表格”。

“基本變更回購通知格式”是指作為附件A附在本説明表格 附件2中的“基本變更回購通知格式”。

“票據格式”應 指作為附件A所附的“票據格式”。

“轉換通知格式” 是指作為附件1作為附件1附在本文件附件A的“轉換通知格式”。

如果在到期日 之前發生下列情況之一，則“根本變化” 應視為在票據最初發行後發生：

(A)交易法第13(D)條所指的“個人”或“團體”，除本公司、其全資子公司及本公司及其全資子公司的員工福利計劃外，根據交易法提交 (或任何後續的時間表、表格或報告)或任何時間表、表格或報告，披露該個人或團體已成為交易法第13d-3條所定義的直接或間接“實益擁有人”，佔普通股投票權50%以上的普通股；提供任何人或團體不得被視為根據 該“個人”或“團體”或其代表作出的投標或交換要約而投標的任何證券的實益擁有人，直至該等投標的證券根據該要約被接受購買或交換為止；

(B)完成(A)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(因分拆、合併或面值變動而導致的變更除外)，從而將普通股轉換為或交換為其他證券、其他財產或資產；(B)本公司的任何股份交換、合併或合併，據此所有普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產；或(C)在一次交易或一系列交易中將本公司及其子公司的全部或幾乎所有綜合資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除本公司一家或多家全資子公司以外的任何人；然而，如果第(A)或(B)款所述的交易中，公司所有普通股類別的持有者在緊接該交易前直接或間接擁有持續或尚存的公司或受讓人或其母公司在緊接該交易後的所有類別普通股的50%以上，且比例(彼此相對)與緊接該交易前的基本相同，則根據第(Br)條第(B)款，不應構成根本改變；

(C)公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或建議；或

(D)該等普通股(或債券相關的其他普通股)不再在任何紐約證券交易所、 納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價；

提供, 然而，，以上(A)或(B)款所述的一項或多項交易，如果公司普通股股東收到的或將收到的至少90%的對價(不包括為零碎股份支付的現金和就持不同意見者的評估權支付的現金)包括在任何紐約證券交易所上市或報價的普通股或其他普通股的股份，則不應構成根本變化。納斯達克全球精選市場或 納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)或將在與該等交易有關的發行或交換時被如此上市或報價 ，由於該等交易或交易的結果，該等對價成為票據的參考 財產，不包括為零碎股份支付的現金和就持不同政見者的評估權利而支付的現金 權利(須受第14.07節的規定規限)。如果發生任何合併 事件，即普通股被另一實體的普通股取代，則在任何相關的基本變更期結束後 基本變更期(或者，如果沒有緊隨其定義(D)條款的但書，則為該交易的生效日期之後的交易) 本定義中對本公司的提及應改為對該其他實體的參考。

就上述“根本改變” 的定義而言，根據該定義(A)及(B)款而構成根本改變的任何交易(在不實施(B)款的但書的情況下)應被視為僅根據該定義的(B)款的根本改變(但須受(B)款的但書規限)。

“根本變更公司公告” 應具有15.02(C)節規定的含義。

“基本變更回購日期”應具有15.02(A)節中規定的含義。

“基本變更回購通知”應具有15.02(B)(I)節規定的含義。

“基本變更回購價格”應具有15.02(A)節中規定的含義。

“全球票據”應具有第2.05(B)節規定的含義。

“持有人”適用於任何票據或其他類似的術語(但不包括術語“受益持有人”)，指在特定票據登記在票據登記冊上時其姓名為 的任何人。

“契約”指最初簽署的本文書，或如按本合同規定修改或補充，則修改或補充的文書。

“初始購買者” 指《採購協議》附表一所列的初始購買者。

“付息日期” 指每年的6月1日和12月1日，從2020年12月1日開始。

“上次原始發行日期” 指(A)就依據購買協議發行的任何票據，以及為交換該等票據或以該等票據而發行的任何票據而言，以(I)該等票據的最初發行日期；及(Ii)根據初始購買者行使購買額外票據的選擇權而發行任何票據的最後日期為準；及(B)就第2.10節所述發行的任何 額外票據及為交換或取代該等票據而發行的任何票據而言， (I)(X)該等票據最初發行日期及(Y)根據授予該等票據的最初購買者可購買額外 票據的選擇權而作為同一發售的一部分而最初發行任何票據的最後日期(以較遲者為準)；或(Ii)在該等票據最初發行 前交付受託人的高級人員證明書所指定的其他日期。

普通股(或其他必須確定收盤價格的證券)在任何日期的最後報告銷售價格是指普通股(或必須確定收盤價格的其他證券)在該日期的收盤價 (如果沒有報告收盤價格，則為買入價和賣出價的平均值，如果兩者均多於一種情況，則為 平均買入價和平均賣出價的平均值)，該價格在交易普通股(或此類其他證券)的主要國家或地區證券交易所的綜合交易中報告。如果普通股(或該等其他證券)在相關日期未在美國國家或地區證券交易所上市交易，則 “最近報告的銷售價格”應為場外交易市場上該普通股(或該等其他證券)在相關日期的最後報價 ，由場外市場集團或類似機構報告。如果普通股(或該等其他證券)沒有如此報價，則“最後報告的銷售價格”應為該公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中的每一家在相關日期對普通股(或該等其他證券)的最後報價和要價的平均值。將不考慮盤後交易或正常交易 時段以外的任何其他交易來確定“最新報告的銷售價格”。

“完整的根本變更” 指構成根本變更的任何交易或事件(如上文所定義，並在實施對該定義的任何例外或排除後確定，但不考慮但書在其定義的(B)款中)。

“完全根本性改變 期間”應具有第14.03(A)節規定的含義。

“市場中斷事件” 指的是，就確定轉換到期金額而言，(A)普通股上市或獲準交易的美國國家或地區主要證券交易所或市場未能在其正常交易時段開市交易 或(B)紐約市時間下午1：00之前發生或存在，在普通股的任何預定交易日，在正常交易時間內，普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的任何暫停或限制(因價格波動超過相關證券交易所允許的限制或其他原因) 總計超過半小時。

“到期日”是指 2025年6月1日。

“測量期” 應具有第14.01(B)(I)節規定的含義。

“合併事件”應 具有第14.07(A)節規定的含義。

“註解”或“註解” 應具有本契約敍述部分第一段中規定的含義。

“票據登記簿”應具有第2.05(A)節規定的含義。

“票據登記員”應具有第2.05(A)節規定的含義。

“轉換通知” 應具有第14.02(B)節規定的含義。

“觀察期”就任何為兑換而交回的票據而言，指：(I)除第(Ii)款另有規定外，如有關兑換日期在2025年3月1日之前，則自緊接該兑換日期之後的第二個交易日起計幷包括在內的連續40個交易日；(Ii)如有關兑換日期發生在本公司根據‎第16.02節就票據發出贖回通知之日或之後，但在有關贖回日期之前(因此 贖回日期可予延長)，則自緊接該贖回日期之前的第41個預定交易日起計的連續40個交易日(包括緊接該贖回日期之前的第41個預定交易日)；及(Iii)除第(Ii)款另有規定外，如有關轉換日期為2025年3月1日或之後，自緊接到期日之前的第41個預定交易日起計的連續40個交易日 。

“發售備忘錄” 指日期為2020年6月1日的初步發售備忘錄，以及日期為2020年6月1日的有關債券發售及發售的相關定價條款説明書。

“高級人員”就本公司而言，指首席執行官、首席財務官、首席會計官、總法律顧問、 司庫、祕書或任何總裁或總裁副主任(不論是否以一個或多個數字或在“總裁”或“總裁副主任”之前或之後添加的一個或多個字詞來指定)。

“高級職員證書” 用於公司時，指交付給受託人並由公司高級職員簽署的證書。每份此類證書應包括第17.05節規定的陳述，如果符合該節的規定，並在該節規定的範圍內。根據第4.08節頒發高級管理人員證書的人員應為公司的主要執行人員、財務人員或會計人員。

“營業時間”是指上午9：00。(紐約時間)。

“律師意見書” 指提交給受託人的書面意見書，該意見書由法律顧問(可以是本公司的僱員或法律顧問)或受託人合理地接受的其他律師簽署，該意見書可能包含關於其中所述事項的慣例例外和限制 。每一此類意見應包括第17.05節規定的陳述，如果該第17.05節的規定要求，且在該範圍內。

“可選贖回” 應具有‎第16.01節中規定的含義。

除第8.04節的規定另有規定外，“未清償”指在任何特定時間由受託人根據本契約認證並交付的所有票據，但以下情況除外：

(A)之前已獲受託人註銷或已獲受託人接受以供註銷的票據。

(B)已到期應付的票據或其部分，而就該等票據而言，所需款額的款項應以信託形式存放於受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信託方式作廢及分開 (如本公司須作為其本身的付款代理人)；

(C)根據第2.06節支付的票據 ，或根據第2.06節的條款已 認證並交付其他票據的票據，除非向受託人提交令受託人信納的證明，證明任何此類票據在適當時候由受保護購買人持有；

(D)根據第14條轉換並根據第2.08節要求取消的票據；以及

(E)根據‎第16條贖回的票據。

“付款代理”應 具有第4.02節規定的含義。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業、股份公司、信託、非法人組織、政府、機關或其政治分支。

“購買協議” 指本公司與以摩根士丹利股份有限公司、高盛股份有限公司和摩根大通證券有限責任公司為代表的初始購買者之間於2020年6月1日簽署的某些購買協議。

“實物票據”是指以1,000美元本金及其整數倍為面額發行的登記形式的永久性證書票據。

“實物結算” 應具有第14.02(A)節規定的含義。

任何特定票據的“前身票據”是指證明與該特定票據所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前票據；就本定義而言，根據第2.06節認證和交付的任何票據，以代替或交換損壞、遺失、銷燬或被盜的票據，應被視為與其所替換的損壞、丟失、銷燬或被盜票據相同的債務證據。

“記錄日期”是指，對於普通股(或其他適用的證券)持有人有權收到任何現金、證券或其他財產的任何股息、分配或其他交易或事件，或普通股(或該等其他證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的 普通股(或該等其他證券)持有人有權收取該等現金、證券或其他財產(不論該日期是否由董事會根據法規確定)的確定日期。通過合同或其他方式)。

“贖回日期”應 具有第16.02(A)節規定的含義。

“贖回通知”應 具有第16.02(A)節規定的含義。

“贖回通知日期” 指根據第16.02節遞送贖回通知的日期。

“贖回期間”是指自有關贖回通知日期起至緊接相關贖回日期之前的第二個預定交易日的營業時間收市為止的期間(或如本公司拖欠贖回價格，則至緊接已支付或妥為提供贖回價格的日期之前的交易日的營業時間收盤為止)。

“贖回價格”是指，根據第16.01節贖回的任何票據，指該票據本金的100%，加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(除非贖回日期在定期記錄日期之後但在緊接的利息支付日期或之前，在此情況下，本公司將於該定期記錄日期收市時向該等票據的記錄持有人支付應計利息，而贖回價格將相等於該等票據本金的100%)。

“參考財產” 應具有第14.07(A)節規定的含義。

“定期記錄日期” 就任何付息日期而言，應分別指緊接適用的6月1日和12月1日付息日期之前的5月15日或11月15日(不論該日是否為營業日)。

“轉售限制終止日期”應具有第2.05(C)節中規定的含義。

“負責人”指受託人所指的受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁助理、總裁助理、助理祕書、助理財務主管、信託高級管理人員或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能類似於當時應為該等高級管理人員的職能，或由於該人對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介與本契約有關的任何公司信託事宜，並且在每一種情況下，他們應直接負責本契約的管理。

“受限證券” 應具有第2.05(C)節規定的含義。

“第144條規則”指根據證券法頒佈的第144條規則。

“規則144A”係指根據證券法頒佈的規則144A。

“預定交易日” 指普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場預定的交易日。如果普通股沒有如此上市或允許交易，“預定交易日”指的是營業日。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“結算金額”具有第14.02(A)(Iv)節規定的含義。

“結算方式”指本公司所選擇(或視為已選擇)的任何票據轉換、實物結算、現金結算或合併結算方式。

“和解通知”具有第14.02(A)(Iii)節規定的含義。

“重大附屬公司”指公司的附屬公司，即根據委員會頒佈的《交易法》第1條規則1-02(W)所界定的公司附屬公司；提供如果本公司的附屬公司符合第(3)款定義第(3)款的標準，但不符合第(1)或(2)款的標準，則該附屬公司不應被視為重要附屬公司，除非該附屬公司從持續經營中獲得的所得税前收入，不包括於釐定日期前最後完成的財政年度的任何非控股權益應佔金額超過35,000,000美元(按票據首次發行日期生效的規則1-02(W)計算)。為免生疑問，就本定義而言， 任何該等附屬公司將不會被視為於有關釐定日期生效的S-X規則第1-02(W)條(或任何後續規則)所載相關定義 下的“重大附屬公司”，不論該附屬公司在實施前一句但書後是否會被視為“重大附屬公司”。

“指定美元金額” 指與任何已轉換票據有關的結算通知(或視為根據第14.02(A)節指定)中所列於轉換時將收到的每$1,000本金票據的最高現金金額。

“剝離”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“股票價格”應具有第14.03(C)節規定的含義。

“附屬公司”就任何人士而言，指當時由(I)該人士直接或間接擁有或控制的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體的股本或其他權益(包括合夥權益)總投票權的50%以上(br}有權在董事、經理、普通合夥人或受託人的選舉中投票，而不論是否發生任何意外情況)；(Ii)該人士及其一間或多間附屬公司；或(Iii)該人士的一間或多間附屬公司。

“繼任公司”應 具有第11.01(A)節規定的含義。

“交易日”是指， 除以下所述確定轉換後到期金額的目的外，是指(I)普通股(或必須確定收盤價的其他證券)通常在納斯達克全球精選市場進行交易的日子，如果普通股(或此類其他證券)當時未在納斯達克全球精選市場上市，則在普通股(或此類其他證券)當時上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行交易，或者，如果普通股(或此類其他證券)當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股(或此類其他證券)當時交易的主要其他市場上，以及(Ii)普通股的最新報告銷售價格(或此類其他證券的收盤價格)可在該證券交易所或市場上獲得；提供如果普通股(或其他證券)沒有如此上市或交易，“交易日”指營業日；以及提供, 進一步， 僅出於確定轉換到期金額的目的，“交易日”指(X)沒有市場中斷事件且(Y)普通股交易通常在納斯達克全球精選市場進行的一天，如果普通股當時未在納斯達克全球精選市場上市，則在普通股隨後上市的主要其他美國國家或地區證券 交易所進行交易，或如果普通股隨後未在美國國家或地區證券交易所上市 ，在普通股隨後上市或允許交易的主要其他市場上，除普通股未如此上市或允許交易外，“交易日”指營業日。

債券在任何確定日期的交易價格是指在確定日期，投標代理機構 在該確定日期就本金5,000,000美元從該公司選擇的三家獨立的國家認可證券交易商獲得的二級市場投標報價的平均值；提供如果招標代理不能合理地獲得三個這樣的投標，但獲得了兩個這樣的投標，則採用兩個投標的平均值，如果招標代理只能合理地獲得一個這樣的投標，則使用一個投標。如果在任何確定日期，招標代理機構無法合理地從國家認可證券交易商獲得至少一次對該日期本金5,000,000美元的債券的投標，則在該確定日期，每1,000美元本金債券的交易價格 應被視為低於普通股最近一次報告的銷售價格和轉換率的98%。

“轉讓”應具有第2.05(C)節規定的含義。

“觸發事件”應 具有第14.04(C)節規定的含義。

“信託契約法”指經修訂的1939年信託契約法。

“受託人”指在本契約第一段中被指定為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括 本契約項下的受託人。

“參考單位屬性” 應具有第14.07(A)節規定的含義。

“評估期”應 具有第14.04(C)節規定的含義。

“全資附屬公司” 就任何人而言，指該人的任何直接或間接附屬公司，但僅就本定義而言， 在“附屬公司”的定義中對“超過50%”的提及應視為由對“100%”的提及取代 ，在計算時應不包括股本股份的名義投票權或 為滿足美國境外當地少數股東權益要求而並非由該人士持有的相關附屬公司的其他權益的面值。

第1.02節。對利息的引用。 除文意另有所指外，凡提及本契約內任何票據的利息或與該票據有關的利息，如在此等情況下，根據第4.06(D)節、第4.06(E)節及第6.03節的任何規定須支付、曾經或將會支付額外利息，則應視為包括額外利息。除文意另有所指外，任何明示提及在 任何條款中的額外權益，不得解釋為排除在未明示提及 的情況下，在本條款中的額外權益。

第2條票據的發行、説明、籤立、登記和交換

第2.01節。名稱和金額。 該批債券將被指定為“2025年到期的0.875可轉換優先債券”。根據本契約可認證和交付的票據本金總額最初限制為550,000,000美元，符合第2.10節的規定，但在登記或轉讓時認證和交付的票據除外，或在本契約明確允許的範圍內交換或替代其他票據 。

第2.02節。附註的格式。該等附註所載的附註及受託人認證證書應大致採用附件A所載的相應 格式，其條款及規定將構成本契約，並於此明確納入本契約，併成為本契約的一部分。在適用的範圍內，本公司及受託人簽署及交付本契約，即表示明確同意該等條款及規定，並受其約束。如果本契約與附註之間有任何衝突，本契約的規定應在該衝突的範圍內進行控制和管轄。

任何全球票據均可根據託管人或託管人的要求，或為遵守任何適用法律或其下的任何規定，或遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則和規定，或在票據的上市或交易或指定發行所依據的任何證券交易所或自動報價系統的規則和規定下，或為符合與其有關的任何用途，或註明任何特殊限制或任何特定票據所受的限制，而批註或在其文本中加入與本契約規定不相牴觸的圖例或敍述或更改。

任何票據可以有執行人員批准的字母、數字或其他識別標記以及符號、圖例或批註(籤立為批准的確鑿證據)，並且不與本契約的規定相牴觸，或遵守任何法律或依據其制定的任何規則或規定，或遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則或規定，以在其上上市或指定發行票據。或使 符合用法，或指明任何特定註釋所受的任何特殊限制或限制。

每張全球票據應代表其中規定的未償還票據的本金 金額，並應規定其應代表不時背書的未償還票據的本金總額，並可因此而不時增加或減少未償還票據的本金總額，以反映贖回、回購、註銷、轉換、轉移或據此允許的兑換。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據金額的任何增減，應由受託人或託管人在受託人的指示下，以這種 方式，並根據該票據持有人按照本契約作出的指示作出。全球票據的本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)以及應計利息和未付利息應在付款日期向該票據的持有人支付，除非本協議規定了記錄日期或確定持有人是否有資格接受付款的其他方式。

第2.03節。票據的日期和麪額；利息支付和違約金額。(A)債券須以登記形式發行，本金金額為$1,000及其整數倍的面額 為無息票。每張票據的日期應為其認證的日期，並應自該票據票面上指定的日期起計息。票據的應計利息應以360天 年為基礎計算，包括12個30天月，對於部分月份，則以30天 月實際經過的天數為基礎計算。

(B) 任何票據(或其前身票據)在任何定期記錄日期的營業時間結束時登記在票據登記冊上的人，有權在該 付息日期收取應付利息。如屬任何實物票據，本公司須向本公司在美國為此目的而指定的本公司辦事處或代理(最初為公司信託辦事處)支付(或安排付款代理人支付)任何票據(X)的本金金額，(Y)如屬任何全球票據，則立即電匯 可用資金至託管人或其代名人的賬户。公司應向持有本金總額不超過5,000,000美元的實物票據的持有人支付(或促使支付代理人支付)利息 (I)向持有本金總額不超過5,000,000美元的實物票據的持有人郵寄支票， 支票寄往票據登記冊上顯示的該等票據的持有人的地址，以及(B)向持有本金總額超過5,000,000美元的實物票據的持有人郵寄支票，或持票人如已向本公司、受託人或付款代理人(如非受託人)提供進行電匯所需的資料，可在有關的定期記錄日期前以電匯方式向票據登記處提出申請(載有受託人或付款代理人進行電匯所需的資料)，電匯至該持有人在美利堅合眾國的 賬户，直至持有人書面通知為止, 票據登記處與之相反，或(2)在任何全球票據上以電匯方式將可用資金立即電匯至託管人或其代名人的賬户。

(C) 任何違約金額將在有關付款日期立即停止支付給持有人，但應按票據自該相關付款日期起(包括該日期)所承擔的利率計提年息，而該等違約金額連同 該等利息應由本公司按下文第(I)或(Ii)款的規定，在其選擇的每種情況下支付：

(I) 本公司可選擇於營業時間結束時將任何拖欠款項支付予以其名義登記該等票據(或其各自的前身票據)的人士，以供支付該等拖欠款項的特別記錄日期， 以下列方式釐定。公司須以書面通知受託人建議就每張票據支付的拖欠款額及建議付款日期(除非受託人同意提前付款，否則不得少於受託人收到通知後25天)，同時公司須向受託人繳存一筆相等於就該等欠款而須支付的總款額的款項，或在建議付款日期或之前作出令受託人滿意的安排。該等款項存放時，應以信託形式持有，以使有權獲得本條所規定的拖欠金額的人受益。因此，公司應為該等違約金額的支付確定一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天且不得少於建議付款日期前10天，亦不得少於受託人收到建議付款通知後10天(除非受託人同意較早的日期)。公司應立即將該特別記錄日期以書面形式通知受託人，受託人應以公司名義並自費安排將建議支付的該等違約金額的通知及其特別記錄日期按紙幣登記簿上的地址送達每位持有人，或如屬全球票據，則以電子方式送交託管人, 在該特殊記錄日期前不少於10天。關於建議支付該等違約金額的通知及其特別記錄日期已如此交付，該違約金額應支付給在該特別記錄日期交易結束時登記該等票據(或其各自的前身)的人，並且不再根據本第2.03(C)節的第(Ii)款支付。受託人對拖欠金額的計算不承擔任何責任。

(Ii) 本公司可在不牴觸上市或指定發行債券的任何證券交易所或自動報價系統的要求的任何其他合法方式下支付任何違約金額，並在該交易所或自動報價系統要求的通知發出後，如本公司根據本條款向受託人發出有關建議付款的書面通知，則該付款方式應為受託人認為切實可行。

第2.04節。執行、認證和交付備註。票據須以本公司名義以本公司名義簽署，並由本公司任何行政總裁總裁、首席財務官、財務主管、祕書或任何執行副總裁或高級副總裁以手寫或傳真或其他電子簽署方式簽署。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的票據交予受託人認證，並連同公司命令認證及交付該等票據，而受託人須根據該公司命令認證及交付該票據，而本公司無須採取任何進一步行動；但如第17.05節所述，受託人有權就該等票據的發行、認證及交付收取高級人員證書及本公司律師的意見。

只有由受託人的授權簽字人(或受託人根據第17.10節規定指定的認證代理)手動簽署的認證證書才有權享受本契約的利益，或者對於任何目的而言， 都是有效或有義務的。受託人(或該 認證代理人)在本公司籤立的任何票據上籤發的該證書，應為經如此認證的票據已正式認證並已根據本協議交付的確鑿證據，而持有人有權享有本契約的利益。

如任何簽署該等票據的公司高級人員在經受託人認證及交付或由本公司處置之前，停止擔任該等票據的高級人員，則該等票據仍可予以認證及交付或處置，猶如簽署該等票據的人並未停止擔任該公司的高級人員一樣；而任何票據可由於籤立該票據的實際日期為本公司高級職員的人士代表公司簽署，儘管於本契約籤立日期時任何該等人士並非該等高級職員。

第2.05節。票據轉讓的交換和登記；轉讓限制；託管。(A)公司應安排在公司信託辦公室 保存一份登記冊(在該辦公室或根據第(Br)4.02節指定的公司任何其他辦公室或機構保存的登記冊，附註登記冊“)，在該附註登記冊內，本公司須在其可能規定的合理規定的規限下，就附註的登記及轉讓作出規定。該登記冊應採用書面形式或能夠在合理時間內轉換為書面形式的任何形式 。現委任受託人為“票據登記處”，以登記票據及轉讓票據，如本文件所述。本公司可根據第4.02節的規定委任一名或多名聯席票據登記人。

在將任何票據的轉讓 交回票據登記處處長或任何聯席票據登記處登記，並符合本第2.05節所載有關轉讓的規定後，本公司須籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一張或多張任何授權面額及類似本金總額並附有本契約所要求的 限制性圖例的新票據。

於交回將於本公司根據第4.02節設立的任何該等辦事處或機構交換的票據後，可將票據兑換為任何授權面額及類似本金總額的其他票據。當任何票據被交回以供交換時，本公司應籤立並由受託人認證及交付作出交換的持有人有權收取的票據，且須註明登記號碼而非同時尚未完成。

為登記轉讓或交換、回購或轉換而提交或交回的所有票據(如本公司、受託人、票據登記處處長或任何共同票據登記處處長提出要求)須妥為批註，或附有一份或多份格式令本公司滿意的轉讓文書，並由持有人或其書面授權的實際受權人妥為籤立。

本公司、受託人、票據登記處處長、任何共同票據登記處處長或支付代理人不得就票據轉讓的任何交換或登記 收取服務費，但本公司可要求持有人支付一筆足夠支付任何文件、印花或類似發行或轉讓所需税款的款項，以支付因交換或登記轉讓而發行的新票據持有人的姓名或名稱與為兑換或登記轉讓而交回的舊票據持有人的姓名不同所需的税款。

本公司、受託人、票據註冊處處長或任何聯席票據註冊處處長均無須交換或登記以下各項的轉讓：(I)任何為兑換而交回的票據或(如任何票據的一部分為兑換而交回)該部分票據，(Ii)根據第15條交回回購(且未撤回)的任何票據或任何票據的一部分 (Iii)根據章程第16條選擇贖回的任何票據，但任何票據的未贖回部分除外。

根據本契約登記轉讓或交換票據時所發行的所有票據，均為本公司的有效責任，以證明與登記轉讓或交換時退回的票據相同的 債務，並在本契約下享有相同利益。

(B) 除非法律另有要求，否則所有票據應以一張或多張以託管人或託管人名義登記的全球形式的票據(每張為“全球票據”)表示，除非法律另有要求，否則應遵守第2.05(C)節末尾第四段的規定。每張全球票據 應附有本合同附件A所列全球票據上所要求的圖例。不涉及發行實物票據的全球票據的實益權益的轉讓和交換應根據本契約(包括本契約中規定的轉讓限制)和託管人的程序通過託管人(但不包括受託人或託管人)進行。

(C) 本第2.05(C)節規定帶有或要求帶有第2.05(C)節規定的圖例的每張票據(連同因轉換票據而發行的要求帶有第2.05(D)節所述圖例的任何普通股，統稱為“受限證券”)應遵守第2.05(C)(C)節規定的轉讓限制 (包括下文所述圖例中的限制)。除非該等轉讓限制經本公司及各受限制證券持有人的書面同意而取消或以其他方式豁免，否則 同意受所有該等轉讓限制的約束。在第2.05(C)節和第2.05(D)節中使用的術語“轉讓” 包括任何受限證券的任何出售、質押、轉讓或其他處置。

直至下列日期中較遲的日期(“轉售限制終止日期”)：(1)票據最初發行日期後一年的日期，或第144條或其任何後續條款所允許的較短時間，及(2)適用法律可能要求的較後日期，證明該票據(及為證明該票據而發行的所有證券，但普通股除外，如有)的任何證書。應帶有第2.05(D)節所述的圖例(如果適用)應帶有大致如下形式的圖例(除非該等票據已根據證券法已生效或已宣佈有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或根據規則144或證券法當時有效的任何類似條款的豁免登記而出售，或除非本公司另有書面同意，並已通知受託人)：

此證券及轉換後可發行的普通股(如有) 尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)登記，除非符合下列規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。

(1)代表IT及其代理的任何帳户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權；以及

(2)同意 為LIVONGO Health，Inc.的利益。(“公司”)IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本合同中的任何實益權益 本證券或本合同中的任何實益權益將在本合同最初發行日期後一年或證券法第144條或其任何後續條款所允許的較短時間內 和(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如有)之前提供、出售、質押或以其他方式轉讓，但：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據《證券法》生效的登記聲明，或

(C)符合《證券法》第144A條規定的合格機構買家，或

(D)根據《證券法》第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免，不受《證券法》註冊要求的限制。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓 之前，公司和受託人保留要求提供合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以便公司確定建議的轉讓 符合證券法和適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免《證券法》的註冊要求 作出陳述。

轉售限制終止日期前的任何票據轉讓均不會由票據註冊處登記，除非已勾選轉讓和轉讓表格上適用的方框 。

任何票據(或在交易所發行的證券)(I)該等轉讓限制已根據其條款失效，(Ii) 已根據《證券法》生效或被宣佈有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或(Iii)已根據第144條規定的豁免登記或根據《證券法》當時有效的任何類似條文出售，可：在按照第2.05節的規定將此類票據交回票據登記處以供交換時，應兑換一張或多張具有相同基期和本金總額的新票據，該等票據不得帶有第2.05(C)節所要求的限制性圖例，也不得被分配一個受限的CUSIP編號。本公司有權 書面指示託管人交出前一句 第(I)至(Iii)款所述條件已獲滿足的任何全球鈔票，並在接到指示後，託管人應 將該全球鈔票交回以供兑換；以此交換的任何新的全球鈔票不得帶有第2.05(C)節規定的限制性圖例 ，亦不得獲分配受限制的 CUSIP編號。轉售限制終止日期發生時，本公司應立即通知受託人，並在根據證券法宣佈票據或任何普通股轉換後發行的票據或任何普通股的註冊聲明(如有)後立即通知受託人。依照前款規定進行的任何交易，應按照託管機構的適用程序進行。

儘管有本契約的任何其他規定(第2.05(C)節規定除外)，全球票據不得整體或部分轉讓，但下列情況除外：(I)由託管人轉讓給託管人，或由託管人的代名人轉讓給託管人或另一名託管人，或由託管人或任何此類代名人轉讓給繼任託管人或該繼任託管人的代名人 和(Ii)應成員或參與者的請求以認證形式轉讓全球票據的部分 託管人(為其本身或代表受益所有人)按照託管人的適用程序並遵守本第2.05(C)節的規定，通過託管人或其代表向受託人發出書面通知。

託管機構應為根據《交易法》註冊的結算機構。本公司最初指定存託信託公司作為每一張全球票據的存管人。最初，每張全球票據應發行給託管人，以CEDE&Co.的名義登記為託管人，並作為CEDE&Co.的託管人存放在託管人處。

如果(I)託管機構在任何時候通知本公司，託管機構不願意或不能繼續作為全球票據的託管機構，並且在90天內沒有指定後續託管機構，(Ii)託管機構不再根據《交易法》註冊為結算機構，並且在90天內沒有指定後續託管機構，或者(Iii)關於票據的違約事件已經發生並且仍在繼續，並且在符合託管機構的適用程序的情況下，任何票據的實益所有人要求將其在票據中的受益 權益作為實物票據發行，公司應籤立，受託人在收到高級職員證書、律師的意見和公司關於認證和交付票據的命令後，應認證並交付(X)在第(Iii)條的情況下，向該實益擁有人交付本金金額相當於該實益擁有人的實益權益的本金的實物票據 和(Y)在第(I)或(Ii)條的情況下，向相關全球票據(或其中一部分)的每一實益所有人發放的實物票據，本金總額等於該等全球票據的本金總額，以換取該等全球票據，在該等全球票據交付受託人後，該等 全球票據即予註銷。

根據第2.05(C)節為交換全部或部分全球票據而發行的實物票據，應按照其直接或間接參與者或其他方面的指示，以託管人的名稱和授權面額登記，或在前一款第(Iii)款 的情況下，相關受益所有人應通知受託人。在籤立和認證後，受託人應將該實物票據交付給登記該實物票據的人。

在全球票據的所有權益已被轉換、註銷、贖回、因基本變更而回購或轉讓後，該全球票據在收到後，應由受託人根據託管人與託管人之間的常規程序和現有指示予以註銷。在註銷之前的任何時間，如果全球票據的任何權益被兑換成實物票據、轉換、取消、贖回、在基本變動時回購或轉讓給為此收到實物票據的受讓人，或 任何實物票據被交換或轉讓以換取該全球票據的一部分，則該全球票據的本金金額應根據託管人和託管人之間的現行程序和指示，根據具體情況適當減少或增加，並由受託人或託管人在該全球票據上背書。在受託人的 指示下，以反映該減值或增持。

本公司、受託人(包括以付款代理的身份)或本公司的任何代理人或受託人均不對託管人的任何作為或遺漏或向全球票據實益權益擁有人支付款項、與全球票據實益擁有權權益有關的任何方面或因全球票據實益擁有權權益而作出的付款，或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。

對於託管人的任何作為或不作為，本公司和受託人均不承擔任何責任或責任。就票據向 持有人發出的所有通知和通訊，以及向持有人支付的所有款項，應僅向登記持有人(如屬全球票據，則為託管人或其代名人)發出或作出，或按登記持有人的要求作出。

受益所有人在任何Global 票據中的權利只能通過託管機構行使，但須遵守託管機構的適用程序。受託人可以信賴 ，並在依靠託管機構提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息方面受到充分保護。

(D) 直至轉售限制終止之日為止，此類票據轉換後發行的代表普通股的任何股票應帶有基本如下形式的圖例(除非該普通股已根據證券法生效或被宣佈為有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或根據規則144或證券法當時有效的任何類似條款的豁免登記)，或該普通股已在根據《證券法》轉讓的票據轉換為已根據《證券法》生效並在轉讓時繼續有效的登記聲明後發行 ，或根據規則144或《證券法》當時有效的任何類似條款所規定的豁免登記 ，或除非公司另有約定並向受託人和任何普通股轉讓代理髮出書面通知)：

本證券未根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本協議或獲得本協議的實益權益，收購人：

(1)代表IT及其代理的任何帳户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權；以及

(2)同意 為LIVONGO Health，Inc.的利益。(“公司”)IT部門不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本合同中的任何實益權益 該證券或本合同中的任何實益權益不會在(X)本證券轉換後發行的系列票據的最後發行日期後一年或根據證券法第144條或其任何後續條款所允許的較短時間，以及(Y)適用法律可能要求的較後日期(如有)之前 較晚的日期(如有)之前提供、出售、質押或以其他方式轉讓，但：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據《證券法》生效的登記聲明，或

(C)符合《證券法》第144A條規定的合格機構買家，或

(D)根據《證券法》第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免，不受《證券法》註冊要求的限制。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和公司普通股轉讓代理保留權利 要求提供法律意見、證明或其他合理所需的證據，以便公司確定建議的轉讓符合證券法和適用的州證券 法律。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

任何此類普通股(I)的轉讓限制已根據其條款失效，(Ii)已根據《證券法》規定的登記 聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或(Iii)已根據第144條規定的豁免登記或根據《證券法》當時有效的任何類似條款出售，可：在按照普通股轉讓代理的程序交出代表該等普通股的股票以供交換時， 將換成一張或多張新的或相同總數的普通股股票，不應帶有第2.05(D)節所要求的限制性圖例。

(E) 在轉換或交換票據時發行的任何票據或普通股，由本公司的任何關聯公司(或在之前三個月內的任何時間是本公司的關聯公司的任何人)回購或擁有的，不得由該關聯公司(或該人，視情況而定)轉售，除非根據證券法登記或根據證券法的豁免 在導致該票據或普通股(視情況而定)的交易中轉售。不再是“受限證券”(定義見第144條)。本公司可根據第2.08節的規定，將其回購或擁有的任何票據交回受託人註銷。

(F) 受託人沒有義務或責任監督、確定或查詢是否遵守根據本契約或適用法律對轉讓任何票據的任何權益施加的任何限制(包括任何全球票據的權益的託管參與者或實益擁有人之間或之間的任何轉讓)，但要求 交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下和當明確要求時這樣做，並對其進行檢查，以確定是否符合本協議的明確要求。

(G) 受託人或任何代理人對託管人採取或未採取的任何行動不負任何責任或責任。 在沒有相反書面通知的情況下，受託人或任何代理人不得承擔履行義務。

第2.06節。損壞、銷燬、丟失或被盜筆記。倘若任何票據被損壞或被銷燬、遺失或被盜，本公司可酌情執行，並於接獲公司命令後，受託人或受託人委任的認證代理人須認證並交付一張載有登記號碼的新票據，以交換和取代已損壞、遺失或被盜的票據，或代替或取代如此被銷燬、遺失或被盜的票據。在任何情況下，代發票據的申請人均須向本公司、受託人及(如適用)認證代理提供彼等所需的保證或 彌償，以使彼等各自免受因代發票據而造成或與之相關的任何損失、責任、成本或開支，而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦須向本公司、受託人及(如適用)該認證代理提交令其信納該 票據及其擁有權已被銷燬、遺失或失竊的證據。

受託人或該認證代理 可認證任何該等代發票據，並在收到受託人、本公司及該認證代理(如適用)可能要求的保證或彌償後交付該代發票據。本公司、受託人、票據登記處處長、任何共同票據登記處處長或付款代理人在發行任何代用紙幣時不會收取服務費，但本公司可要求持有人支付一筆足夠支付任何與此相關的文件、印花或類似發行或轉讓税的款項 因新的代用紙幣持有人的姓名與舊紙幣持有人的姓名不同而導致 損壞或被銷燬、遺失或被盜。如果任何已到期或即將到期或已根據第14條規定交回要求回購或即將轉換的票據被損壞或銷燬、遺失或被盜，公司可全權酌情支付或授權支付或授權支付或轉換 或授權轉換(除殘缺的票據外)(視屬何情況而定)，如要求付款或轉換的申請人須向本公司、受託人及(如適用)向認證 代理人提供所需的擔保或彌償，以使每一張票據不會因該等替代所造成或與之相關的任何損失、責任、成本或開支而受到損害 ，而在每宗銷燬、遺失或失竊事件中，受託人及任何付款代理人或兑換代理人(如適用)將銷燬、遺失或被盜票據及其所有權的 。

因任何票據被銷燬、遺失或被盜而根據本第2.06節的規定發行的每張替代票據應構成本公司額外的 合同義務，無論被銷燬、遺失或被盜票據是否應在任何時間尋回，並且 將有權與根據本契約正式發行的任何和所有其他票據同等和按比例享有本契約的所有利益(但應受本契約規定的所有限制)。在法律允許的範圍內，持有和擁有所有票據的明確條件為：上述條款對更換、支付、轉換、贖回或回購殘缺、銷燬、遺失或被盜票據具有排他性，並將排除任何和所有其他權利或補救措施，儘管 現有或此後頒佈的任何法律或法規與票據或其他證券的更換、支付、轉換、贖回或回購有關而不將其退回。

第2.07節。臨時備註。在 準備實物票據之前，公司可簽署臨時票據，受託人或受託人指定的認證代理應在收到公司命令後認證並交付臨時票據(印刷或平版)。臨時票據應可按任何授權面額發行，並基本上以實物票據的形式發行，但可略去、插入 及適用於臨時票據的更改，一切由本公司釐定。每份該等臨時票據須 由本公司籤立，並由受託人或有關認證代理按與實物票據相同的條件及實質上 相同的方式及效力進行認證。在沒有不合理延誤的情況下，本公司應簽署並向受託人或認證機構交付實物票據(任何全球票據除外)，屆時可在本公司根據第4.02節設立的每個辦事處或機構交出任何或所有臨時票據 (任何全球票據除外)作為交換，受託人或該認證代理應認證並交付等額本金金額的實物票據以換取該等臨時票據。該交換應由本公司自費進行，且不收取任何費用。在交換之前，臨時票據在各方面均應享有與在本契約下認證和交付的實物票據相同的福利和限制。

第2.08節。已支付票據的取消、 已轉換等本公司應促使所有為到期付款、基本變更後回購、贖回、登記轉讓或交換或轉換(根據第14.12節交換的任何票據除外)而交回的票據， 如交予本公司或本公司控制的任何代理、附屬公司或聯營公司，則須交予受託人註銷。所有交付給受託人的票據應由受託人按照其慣例程序迅速註銷。除為登記轉讓或交換而交回的票據外，除本契約任何條文明確準許外，任何票據均不得作為交換而認證。受託人應按照慣例程序處置已註銷的票據，並在處置後應公司的書面要求向公司交付註銷證書。

第2.09節。CUSIP號碼。公司在發行票據時可以使用“CUSIP”號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在向持有人發出的所有通知中使用“CUSIP”號碼，以方便該等持有人；提供任何該等通告 可聲明並無就印刷於附註或該等通告上的該等號碼的正確性作出任何陳述 ，而只可信賴印刷於該等附註上的其他識別號碼。公司應及時以書面形式通知受託人“CUSIP”號碼的任何變化。

第2.10節。附註；回購。 儘管有第2.01節的規定，本公司可在未經持有人同意或通知的情況下，重新開放本契約，並 以與根據本協議最初發行的票據相同的條款發行額外票據(發行日期、發行價格、發行日期前應計利息，以及(如適用)對該等額外票據的轉讓限制 )，本金總額不限； 提供如果任何此類附加票據不能與根據本協議為美國聯邦證券法律或所得税目的最初發行的票據互換，則此類附加票據應具有一個或多個單獨的CUSIP編號。在發行任何此類附加票據之前，公司應向受託人提交一份公司令、高級職員證書和律師意見， 該高級職員證書和律師意見，以涵蓋第17.05節所要求的此類事項。此外，本公司 可在法律許可的範圍內，在未經持有人同意的情況下，直接或間接(不論該等票據 是否已交回本公司)在公開市場或以其他方式回購票據，不論是由本公司或其附屬公司或通過私下協商的交易或公開招標或交換要約，或透過私人協議的對手方，包括現金結算掉期或其他衍生工具。本公司可自行選擇，並在適用法律允許的範圍內，根據第2.08節將本公司可回購的任何票據重新發行、再出售或交回受託人註銷，只要該等票據在重新發行或再出售時不構成受限制證券 。本公司可能回購的任何票據將被視為本契約項下的所有未償還票據 (除非在本公司、本公司任何附屬公司或本公司任何關聯公司擁有該等票據的任何時間，如第8.04節所述)，除非及直至該時間本公司將該等票據交回受託人 以供註銷，而受託人在收到本公司的書面命令後，將註銷所有如此交回的票據。

第三條清償和解除

第3.01節。滿足感和解脱。 (A)本契約和票據在下列情況下停止生效：(I)迄今已認證和交付的所有票據(已銷燬、遺失或被盜並已按照第2.06節的規定更換、支付或轉換的(X)票據除外)，以及(Y)其支付款項迄今已由本公司以信託形式存放或分開並以信託形式持有的票據，此後按照第4.04(D)節的規定償還給本公司或解除此類 信託)；或(Ii)在票據到期及應付後，本公司已將 存入受託人或交付持有人(視何者適用而定)，不論是在到期日、任何贖回日期、任何基本變動購回日、轉換或其他情況下的現金或現金、普通股股份或兩者的組合(視何者適用而定)，僅為履行本公司的轉換義務，足以支付所有未償還票據及本公司根據本公司契約或票據而到期及應付的所有其他款項；及(B)受託人 應高級人員證書所載本公司的要求並自費簽署本公司合理要求的文書 ，以確認本契約及附註的清償及清償，而本公司 已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，每一項均述明本附註及本契約及附註的清償及清償的所有先決條件已獲遵守。儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據第7.06條對受託人所負的義務仍繼續有效。

文章 4
本公司的特定契約

第4.01節。支付本金和 利息。本公司承諾並同意將安排於各自時間按本文件及該等票據所載方式，於各地點向其支付每份票據的本金(包括贖回價格及 基本變動購回價格(如適用))及應計及未付利息。

任何適用的預扣税(包括備份預扣)可在票據轉換、回購或到期時扣繳利息和付款(或在某些情況下扣繳普通股的任何付款)或持有人或實益所有人收到的銷售收益或其他資金或資產。

第4.02節。辦公室或機構的維護。本公司將在美利堅合眾國設有辦事處或機構，可將票據交回以登記轉讓或交換，或出示以供付款或回購(“支付代理“)或轉換 (”轉換代理“)，並可向本公司送達有關該等票據及本契約的通知及催繳通知 。本公司將立即向受託人發出書面通知，説明該辦公室或機構的所在地以及任何地點的變更。如本公司在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向美利堅合眾國的公司信託辦事處提出或送達，該辦事處是可出示票據以供付款或辦理轉讓登記的地方。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構作為聯席票據登記處，為任何或所有該等目的提交或交出票據，並可不時撤銷該等指定；提供該等指定或撤銷並不以任何 方式解除本公司在美利堅合眾國維持由受託人指定為該等用途的辦事處或機構的責任。本公司將就任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構的地點變更，立即向受託人發出書面通知。術語“付款代理”和“轉換代理”包括適用的任何此類額外或其他辦公室或代理。

本公司初步指定 受託人為支付代理、票據登記處、託管人及兑換代理，並指定公司信託辦事處為美國的辦事處或代理機構，在該處，票據可被交回登記轉讓或交換，或用於付款、回購或兑換，並可向本公司及本公司送達有關票據及本契約的通知及索償要求；惟公司信託辦事處不得作為向本公司送達法律程序的地方。

第4.03節。任命受託人辦公室填補空缺 。為避免或填補受託人職位空缺，本公司將按照第7.09節規定的方式 任命一名受託人，以便在任何時候都有受託人。

第4.04節。有關向代理商支付費用的規定。(A)如果公司指定受託人以外的付款代理人，公司將促使該付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，該代理人應與受託人達成協議，但須符合第4.04節的規定：

(I) 為債券持有人的利益，它將以信託形式持有其作為上述代理人持有的所有款項，以支付債券的本金(包括贖回價格和基本變動購回價格，如適用的話)以及債券的應計和未付利息；

(Ii) 公司如未能在債券本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)以及債券的應計及未付利息到期及應付時，立即向受託人發出書面通知；及

(Iii) 在失責事件持續期間的任何時間，應受託人的要求，它將立即向受託人支付以信託形式持有的所有款項。

本公司應於票據本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)或應計及未付利息的每個到期日(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)或之前，向付款代理存入一筆足夠支付本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)或應計及未付利息的款項，並(除非該付款代理 為受託人)在任何未能採取上述行動的情況下，公司會立即以書面通知受託人；提供如果存款是在到期日支付的，付款代理人必須在紐約時間上午11：00之前收到存款。

(B) 如本公司作為本身的付款代理，本公司將於債券本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)的每個到期日或之前，將票據的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)及應計及未付利息撇除， 為票據持有人的利益，將一筆足以支付該本金(包括贖回價格及基本變動回購價格)的款項分開並以信託形式持有，於債券到期及應付時，本公司將立即以書面通知受託人任何未能採取該等行動及本公司未能就票據支付本金 (包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)或應計及未付利息 。

(C) 儘管第4.04節有任何相反規定，公司可隨時為獲得本契約的清償和解除，或出於任何其他原因，向受託人支付、安排向受託人支付或交付本第4.04節所要求的公司或任何付款代理人以信託形式持有的所有款項或金額，該等款項或金額由受託人根據本條款所載信託持有，並在公司或任何付款代理人向受託人支付或交付後，公司或該付款代理將被免除所有進一步的責任，但僅限於該等金額或 金額。一旦發生第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的任何事件，受託人將自動成為 付款代理人。

(D) 除適用的欺詐法律另有規定外，存放於受託人、轉換代理或任何付款代理的任何金錢或財產，或其後由本公司以信託形式持有，用以支付本金(包括贖回價格及基本回購價格，如適用)的本金(包括贖回價格及基本回購價格，如適用)、任何票據的應計及未付利息及轉換後兩年內無人申索的代價(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)，轉換時到期的利息或對價已到期並應公司的要求在高級人員證書中向公司支付，或(如果當時由公司持有)將從該信託中解除，受託人不再對該資金或財產承擔任何責任；而該票據的持有人此後應 作為無抵押一般債權人，只向本公司尋求付款，而受託人、兑換代理或付款代理就該信託款項所負的一切法律責任，以及本公司作為受託人對該信託款項及普通股股份所負的所有法律責任，以及本公司作為信託款項及普通股受託人的所有法律責任，均隨即終止。

第4.05節。存在。在符合細則第11條的規定下，本公司須作出或安排作出一切必要的事情，以保存及維持其全面有效及實現其公司存在。

第4.06節。第144A條信息要求 和年度報告。(A)在任何時候，本公司不受《證券交易法》第13或15(D)條的約束，只要任何在轉換時可發行的票據或普通股在此時構成證券法第144(A)(3)條所指的“受限證券”，公司應立即向受託人提供，並將應書面請求，向該等票據或轉換後可發行普通股的任何持有人、實益擁有人或潛在購買者提供。根據證券法第144A(D)(4)條規定須提供的資料，以協助根據第144A條轉售該等普通股票據或股份。

(B) 公司應在根據《交易法》第13或15(D)條規定公司必須向委員會提交的任何年度或季度報告(採用表格10-K或表格10-Q或任何相應的後續表格)的副本(不包括任何此類信息、文件或報告或其部分)提交委員會後15天內，向受託人提交(使規則12b-25(或任何後續規則)規定的任何寬限期生效)。 受到保密待遇以及與歐盟委員會的任何通信)。公司通過委員會的EDGAR系統(或其任何繼承者)向委員會提交的任何此類文件或報告應被視為在通過EDGAR系統(或其任何繼承者)提交該等文件時已向受託人 提交。

(C) 上文第(B)款所述的報告及文件送交受託人僅供參考，而受託人收到該等報告及文件並不構成對其中所載任何資料的推定通知，或可由其中所載資料確定，包括本公司遵守本協議項下任何契諾的情況(受託人有權完全依賴高級人員證書)。

(D) 如果在票據最初發行的最後日期 之後六個月開始的六個月期間內的任何時間，公司未能及時提交根據《交易法》第13或15(D)條(視情況而定)須向委員會提交的任何文件或報告(在實施所有適用的寬限期和表格8-K的報告以外)，或根據第144條規定，票據不能由本公司聯屬公司或本公司聯營公司以外的持有人在緊接前三個月內的任何時間自由買賣 (沒有根據美國證券法或本公司或票據條款的限制)， 公司應就票據支付額外利息。該等額外利息將按本公司未能提交申請並仍在繼續的期間內每一天的未償還票據本金的0.50%的年利率計算，或根據規則144，除本公司聯營公司以外的持有人(或在緊接 前三個月內任何時間一直是本公司聯營公司的持有人)不得自由買賣票據，且不受美國證券法或本公司或票據條款的限制。如本條款第(br}4.06(D)節所使用的，公司根據交易法第13條或第15(D)節向委員會提交的文件或報告不包括公司根據交易法第13條或第15(D)節向委員會提交的文件或報告。此外，在本第4.06(D)節中使用的短語“根據美國證券法律或本債券契約條款進行的限制”不應包括, 為免生疑問，在第4.06(D)節所述的六個月期間，在符合本契約的任何一種情況下，在票據上分配受限的CUSIP編號或存在受限的註釋圖例。

(E) 如果且只要第2.05(C)節規定的註釋上的限制性圖例未被移除(或被視為依據本契約被移除)，根據第144條，債券被分配一個受限的CUSIP編號或債券不能自由交易 在緊接前三個月內的任何時間(不受美國證券法或本契約或債券條款的限制)，截至債券原始發行最後日期後的第380天，債券持有人不得以其他方式自由交易。公司應按未償還票據本金的0.50%的年利率向票據支付額外的 利息，直至票據上的限制性圖例 根據第2.05(C)節被刪除為止，債券被分配一個不受限制的CUSIP編號，並且債券 可根據規則144由本公司關聯公司以外的持有人(或在緊接前三個月內的任何時間屬於本公司關聯公司的持有人)自由交易(不受美國證券法或本契約或票據條款的限制)。

(F) 應在計息後的每個付息日支付額外利息，支付方式與票據的正常利息相同。

(G) 根據第4.06(D)節或第4.06(E)節應支付的額外利息應是根據第6.03節公司選擇而可能支付的任何額外利息的補充，而非替代。 儘管有上述規定，在任何情況下，根據本契約條款(根據第4.06(D)節或第4.06(E)節應支付的任何額外利息與根據第 6.03節應支付的任何額外利息合計)，額外利息的年利率不得超過0.50%，無論有多少事件或情況導致需要支付此類額外利息。

(H) 如本公司根據第4.06(D)條或第4.06(E)條須支付額外利息，本公司應向受託人遞交一份表明此意的高級人員證書，説明(I)應付額外利息的金額 及(Ii)應付額外利息的日期。除非及直至受託人的負責人在公司信託辦事處收到該證書，受託人可無須查詢而假定無須支付該等額外利息 ，受託人並無責任核實本公司計算的額外利息。如果公司已直接向有權獲得利息的人支付了額外利息，公司應向受託人交付一份列明支付細節的高級職員證書。

第4.07節。居留、延期和高利貸法律。本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)，本公司在任何時間不得以任何方式堅持、抗辯或 要求或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，禁止 或赦免本公司支付本文所述票據的全部或部分本金或利息，無論 頒佈於何處、現在或今後任何時候有效，或可能影響契諾或本契約的履行；公司(在其可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾 公司不會藉助任何此類法律來阻礙、延遲或阻礙受託人行使本協議中授予受託人的任何權力，但將 容忍並允許執行每一項此類權力，就像沒有制定此類法律一樣。

第4.08節。合規性證書；關於默認設置的聲明。公司應在公司每個財政年度結束後120天內(從截至2020年12月31日的財政年度開始)向受託人提交一份高級職員證書，説明簽字人是否知道該財政年度內發生的任何契約違約，如果知情，應具體説明每一次違約及其性質。

此外，公司應在得知任何違約或違約事件發生後30天內，向受託人提交一份高級職員證書，列明該違約或違約事件的詳情、公司的狀況以及公司正就此採取或擬採取的行動；提供如果違約或違約事件 已治癒，則本公司不需要發送此類通知。

第4.09節。進一步的工具和 操作。應受託人的要求，本公司將籤立和交付該等其他文書，並作出 為更有效地實現本契約的宗旨而合理需要或適當的進一步行動。

第五條公司和受託人的持有人名單和報告

第5.01節。持有者名單。公司約定並同意，自2020年11月15日起，公司將每半年向受託人提交或安排向受託人提交不超過15天的文件， 自2020年11月15日起每年5月15日和11月15日之後，以及受託人可能提出書面要求的其他時間，在公司收到任何此類請求後30天內(或受託人可能合理提出的較短時間內，以使受託人能夠及時提供本協議項下的任何通知)，以受託人 合理要求的形式列出持有人的姓名和地址的名單，但只要受託人擔任票據登記人，則無須提供該名單，而該名單的日期不得超過該等資料提交前15天(或受託人為提供任何該等通知而合理要求的其他日期)。

第5.02節。名單的保存和披露 。受託人應以合理可行的最新形式保存第5.01節規定的或由受託人以票據登記人身份保存的最近名單中所包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果這樣做的話)。受託人收到提供的新名單後，可銷燬第5.01節規定的任何名單。

文章 6
違約和補救措施

第6.01節。違約事件。 下列事件中的每一個都應為““失責事件”與附註有關：

(A) 任何票據在到期及應付時未能支付任何利息，而該項拖欠持續30天；

(B)在到期日到期並於到期日應付、可選擇贖回、任何所需回購時、在宣佈加速或其他情況下，任何票據本金的違約；

(C) 本公司在持有人行使轉換權時未能履行其根據本契約轉換票據的義務，並持續三(3)個工作日；

(D) 公司未能根據15.02(C)節發佈公司根本變更通知， 未根據第14.03(B)節發佈整體根本變更通知，或未根據第14.01(B)(Ii)或14.01(B)(Iii)節發佈指定企業事件通知，在每種情況下， 到期，且該故障持續三(3)個工作日；

(E)公司未能履行第11條規定的義務；

(F) 公司在收到受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人的書面通知後60天內，未能遵守 票據或本契約中包含的任何其他協議；

(G) 本公司或本公司的任何重要附屬公司對任何按揭、協議或其他文書的違約，而根據該等按揭、協議或其他文書，本公司及/或任何該等重要附屬公司借入的款項合計超過$60,000,000(或其外幣等值)，而該等按揭、協議或其他文書可能有任何未清償債務，或藉此提供擔保或證明，則本公司及/或任何該等重要附屬公司的借款總額超過 美元。無論該債務現在存在還是此後將產生(I)導致該債務在其規定的到期日之前到期或被宣佈到期並應在其規定的到期日之前支付，或(Ii)構成未能在到期時(在所有適用的寬限期到期後)在其規定的到期日、在需要回購時、在聲明加速時或在其他情況下支付該債務的本金，並且，在第(I)和(Ii)款的情況下，在任何適用的寬限期屆滿後，該加速不得已被撤銷或作廢，或這種不付款或違約不應得到糾正或免除， 或此類債務未在受託人書面通知本公司或本公司和受託人根據本契約向本公司和受託人發出總本金至少25%的通知後30天內未償還或清償。

(H)本公司或任何重要附屬公司應根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，或尋求委任受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的本公司或任何該等重要附屬公司或其財產的任何主要部分，就本公司或任何該等重要附屬公司或其債務展開自願案件或其他程序，尋求清盤、重組或其他救濟。或應同意 任何此類救濟，或同意在非自願案件或針對其展開的其他程序中由任何此類官員任命或接管 ，或應為債權人的利益進行一般轉讓，或在債務到期時一般不償還債務；或

(I) 應針對本公司或任何重要附屬公司提起非自願案件或其他法律程序，尋求對本公司或該重要附屬公司或其債務進行清盤、重組或其他救濟，或根據現行或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，或尋求委任本公司或該重要附屬公司或其任何主要財產的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的人員，而該等非自願案件或其他法律程序應保持連續60天不被駁回和擱置。

第6.02節。加速、撤銷和廢止。如果一個或多個違約事件已經發生並且仍在繼續(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何判決、法令或任何法院的命令、規則或規定或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的)，則在每一種情況下(關於本公司的第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的違約事件除外)，除非 所有票據的本金已到期並應支付。受託人或持有根據第8.04節釐定的當時未償還票據本金總額至少25% 的持有人，向本公司發出書面通知(如由持有人發出，則向受託人發出)，可宣佈所有票據的100%本金及應計及未付利息將立即到期及應付，而在作出任何該等聲明後，該等票據即成為並自動成為立即到期及應付的，即使本契約或票據內所載的任何事項與此相反。如果第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的與本公司有關的違約事件 發生並仍在繼續，則所有票據的100%本金 以及應計和未付利息(如有)將立即到期並自動支付 ，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或其他行為。

然而，前一段的條件是，如果在票據本金被如此宣佈為到期和應付之後的任何時間， 在支付到期款項的任何判決或判令已經獲得或登錄之前， 並且如果(1)撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及(2)本契約下的任何和所有現有的違約事件，除了不支付本金、應計利息和未付利息外， 對於完全因這種加速而到期的票據，應已根據第6.09節得到治癒或豁免，然後 在每一種情況下(除下一句中規定的情況外)，當時未償還票據本金總額的多數持有人可通過書面通知公司和受託人放棄與票據有關的所有違約或違約事件，並撤銷和廢除該聲明及其後果，而此類違約將不復存在。 及其引發的任何違約事件，就本義齒的所有目的而言，應被視為已治癒；但此類放棄、撤銷和廢止不應延伸至或影響任何後續違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。即使本協議有任何相反規定，該等豁免或撤銷及廢止亦不得延伸至或影響因(I)任何票據的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)未能支付，或任何票據的應計及未付利息，(Ii)未能在需要時回購任何票據，或(Iii)未能付款或交付(視乎情況而定)而導致的任何違約或違約事件, 轉換債券時應支付的對價 。

第6.03節。額外利息 儘管本契約或附註中有相反的規定，但在公司選擇的範圍內，對於與公司未能履行第4.06(B)節規定的義務有關的違約事件， 在此類違約事件發生後的前360個歷日內，完全包括收取額外 票據利息的權利，利率相當於(I)在違約事件發生後360天的頭180個歷日內，在違約事件持續期間內(或，如果違約事件早於本契約規定治癒或免除違約事件的日期) 和(Ii)每年未償還票據本金金額的0.50%。幷包括違約事件發生後的第181個日曆日至該違約事件持續期間的第360個日曆日(或者，如果早於本契約規定，則為該違約事件被治癒或放棄的日期)。在符合第6.03節最後一段的規定下，根據第6.03節應支付的額外利息應是根據第4.06(D)節或第4.06(E)節應支付的任何額外利息之外的額外利息，而不是代替。如本公司作出選擇，則該等額外利息須以與債券所述應付利息相同的方式及日期支付。在該違約事件發生後的第361天(如果第4.06(B)節規定的與公司未能履行其義務有關的違約事件在該第361天之前未得到補救或豁免), 註釋應按照第6.02節的規定進行加速 。除公司未能履行‎‎第4.06(B)節規定的義務外，本款規定不影響持有人在發生任何違約事件時的權利。如果本公司在根據本第6.03節的規定發生違約事件後沒有選擇支付額外的利息，或者本公司選擇支付該等款項，但在到期時沒有支付額外的利息，則應立即按照第6.02節的規定加速發行票據。

為了選擇在前一段所述的任何違約事件發生後的頭360天內支付額外利息作為唯一補救措施，公司必須在360天期限開始前通知票據的所有持有人、受託人和支付代理人以高級人員證書 的形式作出選擇。如未能及時發出通知，應按照第6.02節的規定，立即對《附註》進行加速。

在任何情況下，本契約條款下的額外利息(根據第6.03節支付的任何額外利息與根據第4.06(D)節或第4.06(E)節應支付的任何額外利息合計) 年利率不得超過0.50%，無論發生多少事件或情況導致需要支付此類額外利息 。

第6.04節。違約期票據的付款； 適用於此。如果第6.01節(A)或(B)款所述的違約事件已經發生並仍在繼續，公司應應受託人的要求，為票據持有人的利益，向受託人支付當時到期應付的本金和利息(如有)的全部金額，以及任何逾期本金和利息(如有)的利息， 按當時票據承擔的利率支付，此外，應足以支付根據第7.06節應向受託人支付的任何 金額的額外金額。如本公司未能應上述要求立即支付該等款項，則受託人可以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項而提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可就票據向本公司或任何其他債務人強制執行該等判決或最終判令，並以法律規定的方式從公司財產或任何其他債務或票據(不論位於何處)中收取被判決或命令須予支付的款項。

如果美國法典第11章或任何其他適用法律下的本公司或任何其他債務人的破產或重組程序懸而未決，或已為本公司或該等其他債務人、 公司或該等其他債務人的財產、或與本公司或該等其他債務人有關的任何其他司法程序，或在與本公司或該等其他債務人有關的任何其他司法程序中，已委任或接管本公司或該等其他債務人的破產或重組受託人、清算人、扣押人或類似的官員，或本公司的債權人或財產或該等其他債務人，則受託人，不論票據本金是否如其中所述或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已根據第6.04節的規定作出任何要求，均有權並有權通過幹預該等程序或其他方式，就票據的全部本金及應計及未付利息(如有)提出及證明一項或多項申索，以及：在任何司法程序中，提交申索證明和其他文件，並採取其認為必要或適宜的其他行動，以使受託人(包括受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)和在此類司法程序中允許的持有人對公司或票據上的任何其他債務人、其債權人、其或其財產提出索賠，並收取任何此類索賠的任何應付或交付的款項或其他財產，並在扣除根據第7.06條應支付給受託人的任何金額後進行分配；和任何接收器, 受託人或破產或重組受託人、清算人、託管人或類似官員現獲每個持有人授權 向受託人支付此類行政費用，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付因合理補償、費用、墊款和支出而應支付給受託人的任何金額，包括代理人和律師費，以及截至分配之日根據第7.06節應支付給受託人的任何其他金額。如在任何該等訴訟中，該等合理補償、開支、墊款及支出的支付因任何理由而遭拒絕，則該等款項的支付須以對票據持有人在該等訴訟中有權收取的任何及所有分派、股息、款項、證券及其他財產的留置權作為擔保，而該等分派、股息、款項、證券及其他財產，不論是在清算或任何重組或安排計劃或其他情況下，均須由該等財產支付。

本協議所載任何事項不得視為 授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響該持有人或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索進行表決。

在本契約或任何附註下，受託人可強制執行本契約或任何附註下的所有訴訟權利及申索權利，而無須管有任何附註，或在任何審訊或與之有關的其他法律程序中出示附註，而由受託人 提起的任何該等訴訟或法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而在計提支付受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款後，任何判決的追討須為附註持有人應課税的 利益。

在受託人提起的任何訴訟中(以及在涉及解釋本契約任何條款的任何訴訟中，受託人是其中一方) 受託人應被視為代表票據的所有持有人，並且沒有必要讓票據的任何持有人 參與任何此類訴訟。

如果受託人已繼續執行本契約項下的任何權利，且該等程序因第6.09節的任何放棄或第6.02節的任何撤銷和廢止，或因任何其他原因而終止或放棄，或已被裁定為對受託人不利，則在上述每種情況下，公司、持有人和受託人應分別恢復其在本契約下的若干地位和權利，以及本公司的所有權利、補救和權力。持有人和受託人應繼續進行，就像沒有提起該訴訟一樣。

第6.05節。受託人收取的款項的使用情況 。受託人根據本條第六條就票據收取的任何款項或財產，應按受託人為分配該等款項或財產而定出的日期，在出示若干張票據後，按下列順序使用 ，並在付款(如僅部分支付)和退回(如已全額支付)上加蓋印章：

第一，根據第7.06節，支付受託人以其所有身份，包括其代理人和律師的身份應支付的所有款項。

第二，如未清償票據的本金並未到期及未付，則須按該等利息及於轉換時到期應付的現金(視屬何情況而定)的到期日期的先後次序，支付該等欠款票據的利息及任何於轉換該等票據時到期應付的現金，並按當時該等票據所承擔的利率計算利息(以受託人收取的利息為限)，按比例支付予有權獲得該等款項的人士；

第三，如果未償還票據的本金已通過聲明或其他方式到期，並未支付全部金額(如適用，包括支付贖回價格、基本變動回購價格和轉換後到期的任何現金)，則 本金和利息票據(如有)的欠款和未付款項連同逾期本金和利息，以及受託人按票據當時承擔的利率在逾期利息分期付款時收取的利息， 如該等款項不足以全數支付票據的全部到期及未付款項，則支付該本金(如適用，包括贖回價格、基本變動回購價格及轉換後到期的任何現金)及利息，而本金優先於利息，或利息優先於本金，或利息高於本金，或利息高於任何其他分期的利息，或任何票據高於任何其他票據，按比例計算為該本金的總和 (如適用，包括贖回價格，基本變動回購價格和轉換後到期的任何現金)和 應計和未付利息；和

第四，向本公司支付剩餘款項 (如有)。

第6.06節。由持有人進行的法律程序。 除強制執行在到期時收取本金(包括贖回價格和基本回購價格)或利息的權利，或在轉換時收取應付代價的權利外，任何票據持有人不得憑藉或利用本契約或票據的任何規定或利用本契約或票據的任何規定， 就本契約或本契約下或與本契約有關的法律或衡平法提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或委任 接管人、受託人、清盤人、託管人或其他類似的官員、或本協議項下的任何其他補救措施，除非：

(A) 上述持有人應事先就失責事件及其繼續存在一事向受託人發出書面通知， 如本文所規定；

(B)持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人應向受託人提出書面請求，要求其根據本條例以受託人的名義提起訴訟、訴訟或法律程序；

(C) 該等持有人須已就因此而招致或因此而招致的任何損失、法律責任或開支，向受託人提供令其合理滿意的保證或彌償，並應要求提供該等保證或彌償；

(D) 受託人在收到該通知、請求及提出該等保證或彌償後60天內，即忽略或拒絕提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序；及

(E) 受託人認為與該書面請求不一致的指示，不應由當時未償還票據本金總額的多數持有人根據第6.09條在該60天期限內向受託人發出。

每一張票據的持有人和持有人與其他持有人和受託人明確約定，任何人或多名持有人不得憑藉或利用本契約的任何規定以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利(不言而喻，受託人沒有肯定責任確定任何此類指示是否對任何其他持有人不利)，或取得或尋求獲得任何其他持有人的優先權或優先權。或執行本契約項下的任何權利，但以本契約規定的方式及為所有持有人的平等、應課差餉租值及共同利益(本契約另有規定者除外)除外。為保護和執行本節第6.06節，每位持有人和受託人均有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

儘管本附註及任何附註另有規定，任何持有人有權收取(X)本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)的付款或交付(X)本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)，(Y)應計及未付的 利息(如有)，及(Z)在該附註或本附註所規定的相應到期日或之後轉換該附票時應付的對價，或就強制執行任何該等付款或交付而提起訴訟，視情況而定，未經 該持有人同意，在該日或之後不應損害或影響本公司的利益。

第6.07節。由受託人進行的法律程序 如果發生違約事件，受託人可酌情采取必要的適當司法程序來保護和強制執行本契約賦予它的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是通過衡平法訴訟或法律訴訟，還是通過破產訴訟或其他方式，無論是為了具體執行本契約所載的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約授予的任何權力，或執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

第6.08節。累積的補救措施和 繼續。除第2.06節最後一段規定外，在法律允許的範圍內，本條第6條賦予受託人或持有人的所有權力和補救措施應被視為累積的，且不排除受託人或票據持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約中所包含的契諾和協議。而受託人或任何票據持有人行使因任何失責或失責事件而產生的任何權利或權力的延遲或遺漏，並不損害 任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等失責或失責事件或對該等失責或失責事件的默許； 並且，在符合第6.06節的規定的情況下，本章程第6條或法律賦予受託人或持有人的每項權力和補救措施均可由受託人或持有人不時行使，並可在認為合宜的情況下隨時行使。

第6.09節。訴訟指示 和多數持有人放棄違約。在受託人有權從有關持有人處獲得本文所述的擔保或賠償的情況下，持有根據第8.04節確定的未償還時間的票據本金總額的多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點 受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人對票據所賦予的任何信託或權力；提供, 然而，(A)該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸，及(B)受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。受託人可拒絕遵循其認為會過度損害任何其他持有人的權利或會使受託人 承擔個人責任的任何指示(不言而喻，受託人不應承擔確定此類指示是否過度損害任何其他持有人的肯定責任)。在根據第8.04節確定的未償還時間，票據本金總額的多數持有人可代表所有票據持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其後果，但下列情況除外：(I)與到期時未按照第6.01節的規定治癒的票據本金(包括任何贖回價格和任何基本變動回購價格)有關的任何持續違約(如有的話)；(Ii)本公司未能支付 或交付(視屬何情況而定)轉換票據時應支付的代價，或(Iii)有關契約或條款的違約，而根據細則第10條，未經每名未償還票據持有人同意，該契約或條文不得修改或修訂 。在任何該等豁免後，本公司、受託人及票據持有人應恢復其先前的地位及在本協議下的權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他失責或違約事件，或損害隨之而來的任何權利 。本第6.09節允許放棄本協議項下的任何違約或違約事件時, 上述違約或違約事件在本附註和本契約的所有目的下均應被視為已治癒，且不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

第6.10節。關於違約的通知。 受託人應在獲知責任人員實際知道的違約的發生和持續後90天內，向所有持有人遞交所有此類違約的通知，除非此類違約在發出通知前已得到糾正或被免除；提供除非未能支付任何票據的本金 (包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)，或任何票據的應計和未付利息，或未能支付或交付轉換後到期的對價，否則如果受託人真誠地確定扣留該通知符合持有人的利益，則受託人應受到保護 。

第6.11節。承諾支付訟費。 本契約的所有當事人同意，任何票據的每一持有人接受後應被視為已同意， 任何法院可酌情在任何為強制執行本契約項下的任何權利或救濟而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交 承諾支付該訴訟的費用，並且該法院可酌情評估該訴訟中的任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費和費用，充分考慮當事人提出的訴訟請求或抗辯的是非曲直和善意；提供第6.11節的規定(在法律允許的範圍內)不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於根據第8.04節確定的未償還時間持有票據本金總額超過10%的任何持有人或一組持有人提起的訴訟，也不適用於任何持有人就任何票據(包括但不限於，在該票據明示或規定的到期日或之後，或 根據第14條的規定強制執行任何票據兑換權利的任何訴訟中，贖回價格和基本變動價格(按本契約規定回購票據)。

第七條關於受託人

第7.01節。受託人的職責 。受託人在違約事件發生之前，受託人的負責人已發出通知或實際知情，並在補救或放棄可能發生的所有違約事件之後，承諾履行 本契約中明確規定的職責。如果受託人的負責人已書面通知或實際知道違約事件已發生且仍在繼續，受託人應 行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使時使用謹慎的 個人在處理其自身事務的情況下將行使或使用的同等程度的謹慎和技巧；提供如果 違約事件發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應任何持有人的請求或指示行使本契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供(如有要求，則提供) 其滿意的賠償或擔保，以應對因遵守該請求或指示而可能產生的任何損失、責任或費用。

本契約的任何條款均不得被解釋為免除受託人對其嚴重疏忽行為、其嚴重疏忽未能採取行動或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(A) 在違約事件發生之前，以及在所有可能發生的違約事件得到補救或放棄之後：

(I) 受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行本契約中明確規定的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；以及

(Ii) 在受託人沒有惡意或故意行為不當的情況下，受託人可根據向受託人提供的符合本契約要求的任何證書或意見，就陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性進行決定性的信賴；但是，如果任何此類證書或意見因本合同的任何條款而明確要求提供給受託人，則受託人有責任對其進行審查以確定其是否符合本契約的要求(但不必確認或調查其中所述的任何數學計算或其他事實的準確性)；

(B)受託人對受託人的一名或多名主管人員真誠地作出的判斷錯誤不負責任，除非證明受託人在查明有關事實方面存在嚴重疏忽；

(C) 受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動負責 按照第8.04節中關於就受託人根據本契約可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點或行使受託人根據本契約授予受託人的任何信託或權力的指示，在未償還時持有不少於票據本金總額多數的人的指示 ；

(D) 無論本契約中是否有規定，本契約中與受託人的行為或責任有關的每一項規定，或為受託人提供保護的每一項規定，均應受本節的規定所規限；

(E) 受託人不對本公司或任何付款代理人作出的任何付款或通知，或任何聯席票據註冊人就票據所保存的任何記錄，不承擔任何責任；

(F) 如果任何一方沒有交付與事件有關的通知，而根據本契約，該事件的事實需要將通知 發送給受託人，則受託人可最終將其未能收到通知作為採取行動的理由，就好像沒有發生此類事件一樣，除非受託人的一名負責人員實際知道該事件；

(G) 在公司沒有書面投資指示的情況下，受託人收到的所有現金應存入一個不計息的信託賬户，在任何情況下，受託人對投資的選擇或由此產生的投資損失，或因任何此類投資在到期日前清算或在到期日前進行投資的一方未能 提供及時的書面投資指示而產生的損失，均不承擔責任。在沒有公司書面投資指示的情況下，受託人沒有義務將根據本協議持有的任何金額進行投資或再投資 ；

(H) 如果受託人同時擔任託管人、票據登記處處長、付款代理人、兑換代理人、招標代理人或轉讓代理人，則根據本條第7條給予受託人的權利和保障亦應給予該託管人、票據登記處處長、付款代理人、兑換代理人、招標代理人或轉讓代理人；及

(I) 在任何情況下，受託人均不以個人身份對票據所證明的義務負責。

本契約中包含的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險使用其自有資金或以其他方式招致個人財務責任。

第7.02節。依賴文檔、 意見等除第7.01節另有規定外：

(A) 受託人在執行其真誠地相信是真實並已由適當一方或多於一方簽署或提交的任何決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書、票據、優惠券或其他紙張或文件(不論是其正本或傳真件)時，可最終依賴該等決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書、便條、優惠券或其他紙張或文件(不論其正本或傳真本)，並須予以充分保護；

(B) 本文件所述公司的任何要求、指示、命令或要求，均須由高級人員的證明書 充分證明(除非本文件就此特別訂明其他證據)；而任何董事會決議均可由本公司祕書或助理祕書核證的副本向受託人證明；

(C) 受託人可諮詢其選定的大律師，並要求大律師提供意見，而該大律師或大律師的任何書面或口頭建議或大律師的意見，對於受託人真誠並按照大律師的意見而根據本協議採取或遺漏的任何行動，均為全面及全面的授權及保障。在受託人採取行動或禁止 採取行動之前，可能需要高級官員的證書或律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對它依據該官員的證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動承擔責任；

(D) 受託人無須對任何決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件所述的事實或事宜進行任何調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為適當的進一步查訊或調查， 如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權審查簿冊，記錄 和公司的辦公場所，費用由公司承擔，不會因此類查詢或調查而承擔任何責任；

(E) 受託人可以直接或通過 代理人、託管人、代名人或受託代理人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議以應有的謹慎態度任命的任何代理人、託管人、代名人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責；

(F) 此處列舉的受託人的許可權利不得解釋為職責；

(G) 受託人不需要就履行其在本合同項下的權力和職責提供任何擔保或擔保；

(H) 受託人可要求公司提交一份證書，列出當時授權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級人員的頭銜。

(I) 受託人不得被視為已收到任何違約或違約事件的通知(除非受託人的負責人對任何票據的預定本金、保費(如有的話)或利息的付款出現違約或違約事件 )，或受託人已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬於上述違約或違約事件的書面通知 (並述明違約或違約事件的發生)，否則受託人不得被視為已收到通知。 並且該通知引用了本附註和本契約；

(J)受託人對其合理地相信已獲授權或在其權利或權力範圍內真誠地採取或不採取的任何行動，概不負責或負法律責任；

(K)受託人對其真誠地採取或遺漏的任何行動不負責任 或真誠地按照本金不少於半數的持有人的指示採取或不採取任何行動，關於就受託人可獲得的任何補救或行使本契約所賦予的任何權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點；

(L)受託人或其任何董事、高級職員、代理人或聯營公司概不對本公司或其任何董事、成員、高級職員、代理人、聯營公司或僱員的表現或行動負責，亦無責任監察其業績或行動，亦毋須就該等人士的失職或不履行行為負任何責任。受託人不對從公司獲得的信息中的任何不準確或該等信息可能導致的記錄中的任何不準確或遺漏或 受託人因任何不準確或不完整而未能履行本協議規定的職責負責；

(M)在 情況下，受託人不對任何類型的任何後果性、懲罰性、特殊或間接損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，且無論採取何種訴訟形式。受託人不應被指控知曉與票據有關的任何違約或違約事件，除非(1)負責人員對該違約或違約事件有實際瞭解，或(2)公司或債券持有人已向受託人發出關於該違約或違約事件的書面通知 ，且該通知提及該票據及/或本契約；及

(N)受託人或任何代理人對託管人採取或未採取的任何行動不負任何責任或責任。

第7.03節。不負責獨奏會， 等。本文件及附註所載摘要(受託人的認證證書除外)應視為本公司的聲明，受託人對其正確性概不負責。受託人 不對本契約或票據的有效性、充分性或可執行性作出任何陳述。受託人不會對本公司使用或運用任何票據或受託人根據本契約條文認證及交付的任何票據的收益，或根據本契約任何條文向本公司支付的任何款項或根據本公司根據本契約任何條文作出的指示而支付的任何款項負責。受託人不會就發售備忘錄內的任何資料、 陳述或敍述或與發行債券有關而擬備或分發的其他披露材料承擔任何責任或責任。

第7.04節。受託人、付款代理、轉換代理、招標代理或票據登記人可以擁有票據。受託人、任何付款代理、任何兑換代理、 招標代理(如本公司或其任何聯營公司除外)或票據登記人，以其個人或任何其他身分， 可成為票據的擁有人或質押人，其權利與其不是受託人、付款代理、兑換代理、投標代理或票據登記人所享有的權利相同。

第7.05節。以信託形式持有的普通股 的款項和股份。受託人收到的所有款項和普通股股份應以信託形式持有，直至按照本協議規定的用途使用或運用為止。受託人以信託形式持有的普通股的資金和股份不需要與其他基金或財產分開，除非法律規定的範圍。受託人在本協議項下收取的任何款項或普通股的利息，不承擔任何責任，但本公司與受託人可能不時達成的協議除外。

第7.06節。受託人的薪酬和費用 。公司承諾並同意不時以本契約項下的任何身份向受託人支付 ，受託人應獲得受託人與公司以書面商定的任何身份提供的所有服務的補償(不受任何關於明示信託受託人補償的法律規定的限制)，公司將應受託人的要求向其支付或報銷所有合理費用，託管人根據本契約的任何條款，以任何身份合理地招致或支付的支出和墊款(包括合理的補償、其代理人和律師以及所有非定期僱用人員的支出和墊付)，但因其嚴重疏忽或故意不當行為而導致的任何支出、墊付或墊款除外，該等支出、墊付或墊款是由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的裁決確定的。本公司還 以本契約項下的任何身份對受託人及其高級管理人員、董事、律師、僱員和代理人及任何認證代理進行賠償，並使他們免受任何損失、索賠(無論是公司、持有人或任何人聲稱的)、損害、責任或支出(包括律師費)的損害，而受託人、其高級職員、董事、代理人、代理人或僱員沒有嚴重疏忽或故意不當行為，或由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決所確定的代理人或認證代理人(視屬何情況而定)，以及因接受或管理本契約或本契約項下任何其他身份而產生或與之相關的代理人或認證代理人, 包括針對場所內的任何責任要求或執行本條款7.06而為自己辯護的成本和費用。公司根據第7.06節承擔的賠償或賠償受託人的義務，以及向受託人支付或償還費用、支出和墊款的義務，應以優先留置權為擔保，在此，票據從屬於受託人持有或收取的所有金錢或財產，但在符合第6.05節的效力的情況下，為特定票據持有人的利益而以信託方式持有的資金除外，為免生疑問，該留置權不得以與本公司對其他債權人的義務相沖突的方式延長。受託人收到本條款第7.06節規定的任何到期款項的權利不應從屬於公司的任何其他負債或債務。公司在本條款7.06項下的義務在本契約得到清償和解除以及受託人提前辭職或解職後仍繼續有效。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不得被無理拒絕。第7.06節規定的賠償範圍應擴大到受託人的高級職員、董事、代理人和僱員。

在不損害受託人根據適用法律可享有的任何其他權利的情況下，當受託人及其代理人和任何認證代理在第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的違約事件發生後 發生費用或提供服務時，服務的費用和補償應構成任何破產、破產或類似法律下的行政費用。

第7.07節。高級船員證書和律師意見作為證據。除第7.01節另有規定外，在執行本契約條款時，受託人應認為有必要或適宜在根據本契約採取或不採取任何行動之前證明或確立某一事項，在受託人沒有重大疏忽和故意不當行為的情況下，該事項(除非在本合同中有明確規定的其他證據)可被視為已由提交給受託人的高級人員證書和律師意見以及該高級人員證書和律師意見予以最終證明和確立。在受託人沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，對於受託人根據本契約的規定採取或不採取的任何行動，應向受託人發出充分的逮捕令。

第7.08節。受託人的資格。 本協議應始終設有受託人，受託人應為根據信託契約法(如果信託契約法適用於此目的，則為 )有資格以受託人身份行事的人，並擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘。如果該人根據法律或任何監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在 任何時候不再符合本節規定的資格，則應按本條規定的方式和效力立即辭職。

第7.09節。受託人辭職或免職 。(A)受託人可隨時向本公司發出有關辭職的書面通知，並向持有人遞交有關辭職的通知。收到辭職通知後，本公司應立即以書面形式任命繼任受託人，一式兩份，並經董事會命令簽署，其中一份送交辭職受託人，一份送交繼任受託人。如果沒有這樣任命的繼任受託人，並且在向持有人發出辭職通知後45天內接受了任命，辭職受託人可以在向公司和持有人發出十個工作日的通知後，向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由公司承擔，或者任何持有票據至少六個月(或自本契約日期起)的持有人可以在符合第6.11節的規定的情況下，代表其本人及所有處境相似的其他人，向任何該等法院申請委任一名繼任受託人。法院可在發出其認為適當和訂明的通知後，委任一名繼任受託人。

(B) 在任何時候均應發生下列情況：

(I) 受託人應根據第7.08節的規定不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(Ii) 受託人無能力行事，或被判定為破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人，或任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，

然後，在任何一種情況下，本公司均可通過董事會決議罷免受託人並任命繼任受託人，由董事會命令簽署的書面文書一式兩份 ，其中一份應交付如此刪除的受託人，另一份送交繼任受託人，或者，在符合第6.11條的規定的情況下，任何持有票據至少六個月(或自本契約日期起)的持有人可代表他或她本人以及所有其他處境相似的人向任何有管轄權的法院提出申請，費用由公司承擔，要求解除受託人職務並任命一名繼任受託人。該法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C) 根據第8.04節的規定，持有當時未償還票據本金總額過半數的持有人可隨時罷免受託人並提名一名繼任受託人，該繼任受託人應被視為已獲委任為繼任受託人，除非在本公司收到有關提名通知後十天內，本公司提出反對，在此情況下，受託人被免任或任何持有人可根據第7.09(A)節規定的條款及條件及其他規定，向任何具 司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

(D) 根據第7.09節的任何規定，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命，應在繼任受託人按照第7.10節的規定接受任命時生效。

第7.10節。由繼任者接受 受託人。按照第7.09節的規定指定的任何繼任受託人應籤立、確認並向本公司及其前任受託人交付一份接受本協議項下此類任命的文書，繼任受託人的辭職或撤職隨即生效，該繼任受託人將成為 被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力、責任和義務，其效力如同最初被指定為受託人一樣；但是，在本公司或繼任受託人的書面要求下，停止行事的受託人應在按照第7.06節的規定支付當時到期的任何款項後，籤立並交付一份文書，將停止行事的受託人的所有權利和權力轉讓給該繼任受託人。應任何該等繼任受託人的要求，本公司應簽署任何及所有書面文件，以更全面及明確地歸屬及確認該等繼任受託人的所有該等權利及權力。然而，任何停止行事的受託人應保留優先留置權，在此使票據從屬於該受託人持有或收取的所有資金或財產，但為特定票據持有人的利益而以信託方式持有的資金除外，以確保根據第7.06節的規定應支付的任何金額。

任何繼任受託人不得接受第7.10節規定的任命 ，除非在接受時，該繼任受託人有資格根據第7.08節的規定 。

在本條款第7.10節規定的繼任受託人接受任命後，公司和繼任受託人應在書面指示下並由公司承擔費用 向持有人交付或安排交付該受託人在本條款項下的繼任通知。如果公司在接受繼任受託人的任命後十日內未送達通知，則繼任受託人應安排送達通知，費用由公司承擔。

第7.11節。借合併等方式繼承 受託人可以合併、轉換或合併的任何公司或其他實體，或受託人為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司或其他實體，或受託人全部或幾乎所有公司信託業務(包括本契約的管理)的任何 公司或其他實體，應是本協議項下受託人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或本協議任何當事人的任何進一步行動；提供如果任何公司或其他實體 繼承受託人的全部或幾乎所有公司信託業務，則該公司或其他實體應符合第7.08節的規定。

如果在 受託人的繼承人將繼承本契約設立的信託時，任何票據應已認證但未交付， 任何此類受託人的繼承人可採用由該前任受託人或認證代理人 指定的認證證書，並交付經認證的票據；如果當時任何票據未經認證，則受託人的任何繼承人或該繼任受託人指定的認證代理人可以本證書項下任何前任受託人的名義或以繼任受託人的名義認證 此類票據；在所有該等情況下，該等證書應具有在附註或本契約中任何地方的十足效力，但受託人的證書應具有效力；提供, 然而，，採用任何前置受託人的認證證書或以任何前置受託人的名義認證票據的權利僅適用於其合併、轉換或合併的一名或多名繼承人。

第7.12節。受託人申請公司指示 。受託人要求公司作出書面指示的任何申請(關於受託人擬採取或不採取的影響本契約下票據持有人權利的任何行動的申請除外)，可由受託人選擇，以書面列出受託人根據本契約擬採取或不採取的任何行動，以及在該日期和/或之後採取該行動或不採取行動的有效日期。 受託人不對公司採取或不採取的任何行動負責，受託人根據申請書所載建議 於申請書所指定的日期(該日期不得早於根據第17.03條發出本公司被視為已發出的通知後三個營業日 ，除非任何該等高級職員已書面同意任何較早的日期)，除非受託人在採取任何該等行動之前(或如有任何 遺漏，則為生效日期)，已收到根據本契約迴應該等申請的書面指示 ，列明應採取或不採取的行動。

第 條8
關於持有人

第8.01節。持有人的訴訟。 只要本契約規定，持有指定百分比本金總額的債券的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則在採取任何該等行動時，持有該指明百分比債券的持有人已加入該等行動這一事實，可由(A)由持有人本人或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目相若的文書來證明。或(B)在正式稱為 並根據章程第9條規定舉行的任何持有人會議上投票贊成的持有人的記錄，或(C)該等文書或文書與任何有關持有人會議的記錄的組合。每當本公司或受託人徵詢票據持有人採取任何行動時，本公司或受託人可定出一個日期，但不須在徵集日期之前將其定為決定有權採取該行動的持有人的記錄日期。如果選擇了記錄日期，記錄日期應不超過開始徵集此類行動之日的前15天。

第8.02節。持有人執行判決的證據。 在符合第7.01節、第7.02節和第9.05節的規定的情況下，持有人或其代理人或受託代表按照受託人可能規定的合理規則和規定或以受託人滿意的方式簽署任何文書的證明即屬充分。持有鈔票須由鈔票登記冊或由鈔票註冊處處長髮出的證明書證明。任何 持有人會議的記錄應按照第9.06節規定的方式進行證明。

第8.03節。他們被認為是絕對的所有者。本公司、受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何兑換代理人及任何票據登記處處長可 將紙幣以其名義登記在紙幣登記冊上的人視為該人，並可將其視為，該票據的絕對擁有者 (不論該票據是否逾期，亦不論本公司或票據註冊處處長以外的任何人士在其上作出任何所有權或其他文字上的註明)，以收取該票據本金 (包括任何贖回價格及任何基本變動回購價格)的付款或因該票據的應計及未付利息(受第2.03節規限)、該票據的轉換及本契約項下的所有其他目的；本公司、受託人、任何付款代理、任何兑換代理或任何票據註冊人均不受任何相反通知的影響。 全球票據的唯一註冊持有人應為託管人或其代名人。如此向當時或在其命令下的任何持有人作出的所有該等付款或交付均屬有效，而就如此支付或交付的普通股款項或股份而言，該等付款或交付對償付及解除任何該等票據的應付款項或可交付股份的責任具有效力。儘管 在違約事件發生後的本契約或票據中有任何相反規定，全球票據的任何實益權益擁有人可直接向本公司強制執行，而無需託管人或任何其他人士的同意、徵求、委託、授權或任何其他行動 ，該持有人有權根據本契約的規定將該實益權益交換為經證明的票據。

第8.04節。不考慮公司擁有的票據。 在確定所需本金總額票據的持有人是否在任何方向、同意、豁免或本契約下的其他行動中達成一致時，公司、其任何附屬公司或由任何直接或間接與本公司或其任何附屬公司共同控制或控制的間接或間接控制或控制的票據應被忽略，並被視為未清償的票據。提供為確定受託人在依賴任何該等指示、同意、豁免或其他行動時是否應受到保護， 僅責任人員實際知道其擁有的説明應不予理會。就本第8.04節而言，如此擁有的善意質押的票據可被視為未償還票據，前提是質權人應確立質權人就該票據採取行動的權利，並令 受託人滿意，且質權人不是本公司、其子公司 或與本公司或其附屬公司直接或間接共同控制或控制的人。在對該權利存在爭議的情況下，受託人根據律師的建議作出的任何決定或猶豫不決應是對受託人的全面保護。應受託人的要求，本公司應迅速 向受託人提交一份高級人員證書，其中列出本公司所知由任何上述人士擁有或持有或為上述任何人士的賬户而持有的所有票據(如有)；並且，在第7.01節的規限下，受託人有權接受該高級人員的證書，作為該證書所載事實的確鑿證據，以及就任何該等釐定而言，證明所有未列入該證書的票據均未清償 。

第8.05節。撤銷異議； 未來持有者已綁定。在第8.01節規定的向受託人證明持有人就該行動採取任何行動之前(而非之後)，任何票據持有人如已同意該行動，可向受託人提交書面通知，在第8.02節所規定的持有該票據的證明後，撤銷與該票據有關的行動。除上文所述外，任何票據的持有人所採取的任何行動對該持有人及該票據及任何票據的未來持有人及擁有人具有決定性及約束力，不論就該票據或為其交換或替代發行的票據或於登記轉讓時發行的任何票據，不論是否就該票據或其交換或替代發行的票據或於登記轉讓時作出任何批註。

第 條9
持有者會議

第9.01節。會議的目的。 可根據本條第9條的規定，為下列任何目的隨時和不時召開持有人會議：

(A) 向本公司或受託人發出任何通知或向受託人發出本契約允許的任何指示， 或同意放棄本契約項下的任何違約或違約事件(在每種情況下，均為本契約所允許的)及其後果，或採取持有人根據第6條任何規定授權採取的任何其他行動；

(B) 依照第七條的規定罷免受託人並提名一名繼任受託人；

(C) 同意根據第10.02節的規定簽署一份或多份本合同的補充契據； 或

(D) 根據本契約的任何其他條文或根據適用法律，採取任何其他授權由債券持有人或其代表根據本契約任何其他條文或根據適用法律授權採取的任何其他行動。

第9.02節。受託人召開會議。 受託人可隨時召開持有人會議，採取第9.01節規定的任何行動，時間和地點由受託人決定。持有人每次會議的通知，列明該等會議的時間及地點、擬於該會議上採取的行動及根據第8.01節設立任何記錄日期的一般條款，均應送交該等票據的持有人。該通知也應送達本公司。此類通知應在會議指定日期前不少於20天但不超過90天送達。

如當時所有未償還票據的持有人親身或委派代表出席，或當時所有未償還票據的持有人在 會議之前或之後放棄通知，且本公司及受託人由正式授權的 代表出席或在會議之前或之後放棄通知，則任何持有人會議均屬有效，而無須發出通知。

第9.03節。公司或持有人召開的會議。如果在任何時候，根據董事會決議，本公司或當時未償還票據本金總額的至少10%的持有人應通過書面請求 合理詳細地列出擬在會議上採取的行動，要求受託人召開持有人會議，而受託人在收到請求後20天內未交付該會議的通知，則本公司或該等持有人可決定召開會議的時間和地點，並可召開該會議，以採取第9.01節授權的任何行動。按照第9.02節的規定交付相關通知。

第9.04節。投票資格。 任何人士如有權在任何持有人大會上投票，應(A)於與該會議有關的記錄日期持有一份或多份筆記，或(B)由一份或多份與該會議有關的記錄的持有人以書面文件委任為代表 。唯一有權出席或在任何持有人大會上發言的人士應 為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表以及本公司及其大律師的任何代表。

第9.05節。法規。儘管 本契約有任何其他規定，受託人仍可就任何持有人會議 就持有票據及委任代表的證明、投票人的委任及 職責、遞交及審查代表、證書及其他有關投票權的證據、 及其認為適當的其他有關會議進行的事宜，制定其認為適當的合理規定。

受託人應以書面形式委任會議臨時主席，除非會議是由本公司或持有人根據第9.03節的規定召開的，在此情況下，本公司或召開會議的持有人(視屬何情況而定)應以同樣方式委任 臨時主席。會議常任主席及常任祕書將由 持股人投票選出，並由出席會議並有權在會議上投票的未償還票據本金總額的多數票選出。

除第8.04節的規定另有規定外， 在任何持有人會議上，每持有1,000美元本金或由其代表的票據，每位持有人或代理人均有權投一票。提供, 然而，，在任何會議上，不得就任何被質疑為未清償且被會議主席裁定為未清償的票據 進行投票或點票。大會主席 除憑藉其持有的票據或如上所述正式指定其為代表其他持有人投票的書面文件外，無權投票。根據第9.02節或第9.03節的條文正式召開的任何持有人會議，可由持有出席會議的票據本金總額(Br)的過半數持有人不時延期，不論是否構成法定人數，而大會可視作如此休會而無須另行通知。

第9.06節。投票。對提交給任何持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，並應由 持有人或其代理人簽署，以及 持有人或其代表持有或代表的票據的未償還本金總額。會議常任主席應任命兩名投票檢查員，他們將清點會議上所投的所有贊成票或反對票，並將會議上所投的所有票的經核實的書面報告一式兩份提交會議祕書。每一次持有人會議的會議記錄應由會議祕書製作一式兩份，並應附上在會議上進行投票的投票檢查人員的原始報告和一名或多名知情人士的宣誓書，其中載有會議通知的副本 ，並表明該通知是按照第9.02節的規定交付的。記錄應顯示投票贊成或反對任何決議的票據本金總額。會議紀錄須由會議常任主席及祕書籤署及核實，其中一份須送交本公司，另一份交予受託人，由受託人保存，而受託人須附上在會議上投票的選票。

任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確鑿證據。

第9.07節。不得因開會而拖延權利。 本細則第9條所載任何條文不得被視為或解釋為授權或準許因持有人會議的任何召集或本章程明示或默示賦予的任何權利而妨礙或延遲行使根據本契約或票據的任何條文授予或保留予受託人或持有人的任何權利或權利。只要票據是全球票據，本條第9條所載的任何內容均不得被視為或解釋為限制任何持有人根據託管機構的適用程序採取的行動。

第 條10
補充性義齒

第10.01條。未經持有人同意的補充假牙 。未經任何持有人同意，本公司和受託人可隨時為下列一個或多個目的而不時和隨時簽訂本協議的補充契約，費用由本公司承擔：

(A) 消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

(B) 規定繼承人公司根據第11條承擔公司在本契約項下的義務；

(C) 為票據增加擔保；

(D) 以確保票據安全；

(E) 為了持有人的利益在公司的契諾或違約事件中增加或放棄根據本契約授予公司的任何權利或權力；

(F) 作出公司本着善意決定的、不會對任何持有人的權利造成不利影響的任何變更；

(G) 規定繼任受託人可根據第7.09節接受委任，或方便多於一名受託人管理信託；

(H) 在與任何合併事件相關的情況下，規定在第14.02節的規定下，票據可轉換為參考財產，並在第14.07節明確要求的範圍內對票據的條款進行相關更改；

(I) 以不對任何持有人的權利造成不利影響的方式遵守保管人的規則；

(J) 使本契約或附註的規定符合發售備忘錄“附註説明”一節的規定 ；或

(K) 不可撤銷地選擇結算方式或指定的美元金額，或取消本公司選擇結算方式的權利；但條件是，此類結算選擇或取消不會影響根據第14條就任何票據選擇(或被視為選擇)之前的任何結算方式。

應本公司的書面要求，受託人現獲授權並將與本公司共同簽署任何該等補充契據，以訂立任何可能載有的其他適當協議及規定，但受託人並無責任但可酌情訂立任何影響受託人本身在本契約或其他情況下的權利、責任、責任或豁免權的補充契約。

除第10.02節的任何規定外，本公司和受託人可簽署本條款10.01條款授權的任何補充契約，而無需獲得當時未償還票據持有人的同意。

第10.02條。經持有人同意的補充假牙 。經當時未償還票據本金總額(根據第8條釐定，幷包括但不限於與回購、投標或交換要約有關而取得的同意)的持有人同意(如第8條所規定者)，本公司及受託人可不時及隨時訂立本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或取消本契約的任何條文，費用由本公司承擔。附註或任何補充契約，或以任何方式修改持有人的權利；提供, 然而，， 未經受影響的未清償票據的每一持有人同意，此類補充契約不得：

(A) 減少其持有人必須同意修改的票據的本金金額；

(B) 降低任何票據的利率或延長規定的付息時間；

(C) 減少任何票據的本金或延長其到期日；

(D) 作出任何對本契約要求以外的任何票據的轉換權產生不利影響的變更；

(E) 降低任何票據的贖回價格或基本變動回購價格，或以任何方式修改或修改對持有人不利的公司支付此類款項的義務，無論是通過修改或放棄契約、定義或其他規定；

(F) 使任何票據以一種貨幣或在付款地點付款，而不是以票據上所述的貨幣付款；

(G) 更改《説明》的排名；

(H) 損害任何持有人在該持有人的票據到期日或之後收取其本金及利息付款的權利，或就強制執行該持有人的票據或與該持有人的票據有關的任何付款而提起訴訟的權利；或

(I) 對本第10條作出任何需要徵得各持有人同意的更改，或對第6.02節或第6.09節中的豁免條款作出任何更改。

應本公司的書面要求， 在向受託人提交上述必要持有人同意的證據並符合第10.05條的情況下，受託人應與本公司共同籤立該補充契約，除非該補充契約影響受託人在本契約下或其他方面的自身權利、責任、責任或豁免，在此情況下，受託人可酌情訂立該補充契約，但無此義務。

根據本條款10.02，持有人不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式。只要這些持有人認可其實質內容，即已足夠。在任何該等補充契據生效後，本公司應向持有人交付一份簡要描述該補充契據的通知(並將副本送交受託人)。然而，未能向所有持有人發出此類通知(並向受託人發送副本)或通知中的任何缺陷，不會損害或影響補充契約的有效性。

第10.03條。補充性義齒的效果。於根據本細則第10條的條文籤立任何補充契據後，本契約 應並被視為據此作出修改及修訂，而受託人、本公司及持有人在本契約項下各自的權利、權利限制、義務、責任及豁免權此後應根據本契約決定、行使及執行，但須受該等修改及修訂的各方面規限，而任何該等補充契約的所有條款及條件就任何及所有目的而言均應並被視為本契約的條款及條件的一部分。

第10.04條。筆記上的記號。 根據本細則第 10條的規定籤立任何補充契據後經認證及交付的票據，可應本公司的要求及費用，以受託人批准的形式就該等補充契據所規定的任何事項註明附註。如本公司或受託人決定，經修訂以符合受託人及本公司意見 符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修訂的新票據，可由本公司編制及籤立，並於收到公司命令後由受託人 (或受託人根據第17.10條正式委任的認證代理人)認證，並於交回當時尚未清償的票據時交付以交換當時尚未清償的票據。

第10.05條。應向受託人提供補充契約的合規證明。除第17.05節所要求的文件外，受託人應 收到高級職員證書和律師意見，作為確鑿證據，證明依據本條款簽訂的任何補充契約符合本章程第10條的要求，並得到本契約的許可或授權，且該補充契約構成本公司可根據其條款強制執行的法定、有效和具有約束力的義務。

第 條11
合併、合併、出售、轉讓、租賃

第11.01條。公司可能會合並， 等。在某些條件下。除第11.02節的規定另有規定外，本公司不得合併、合併或併入， 或將本公司及其子公司的全部或幾乎所有合併財產和資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人(一個或多個其全資子公司除外)，除非：

(A) 由此產生的、尚存的或受讓人(“繼承人公司“)，如果不是公司，則應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，且繼承人公司(如果不是公司)應通過補充契約明確承擔公司在附註和本契約項下的所有義務；

(B) 緊接該項交易生效後，本契據下並無任何違約或違約事件發生或持續 ；及

(C) 公司應已向受託人交付高級職員證書和受託人的大律師意見。

第11.02條。被替代的繼任者公司 。在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃的情況下，繼任公司以補充契據的方式籤立並交付受託人，並在形式上令受託人滿意。 到期並按時支付所有票據的本金和應計及未付利息，到期並準時交付或支付(視屬何情況而定)轉換票據所應付的任何對價，以及本公司將履行的本契約及條件的所有 如期及準時履行。該等繼承人公司(如非本公司)將 繼承本公司的全部或幾乎所有財產及資產，並以 取代本公司，其效力猶如其已於本文中被指名為第一部分的一方，此後可 行使本公司在本契約項下的一切權利及權力。該等繼承人公司可隨即安排簽署，而 可以其本人名義或以本公司名義發行任何或全部可發行票據，而根據該等票據，本公司迄今未經本公司簽署並交付受託人；根據該繼任公司而不是公司的命令，並在符合本契約規定的所有條款、條件和限制的情況下，受託人應對以前由公司高級職員簽署並交付受託人進行認證的任何票據進行認證，並應將其交付或安排認證和交付, 以及該等繼任公司其後須安排簽署的任何票據，併為此目的交付受託人。所有如此發行的票據在各方面應與之前或之後根據本契約條款發行的票據具有相同的法律等級 及在本契約下的利益，儘管所有該等票據已於本契約籤立日期發行。在任何此類合併、合併、出售、轉讓或轉讓(但不是租賃的情況下)的情況下，在遵守本條第11條之後，本契約第一款中被指名為“公司”的人(或此後以第11條規定的方式成為公司的任何繼承人)可在此後的任何時間解散、清盤和清算 ，並且，除租賃的情況外，該人將被免除其作為票據的義務人和莊家的責任 以及其在本契約和票據項下的義務。

如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，有關措辭及形式上(但實質上除外)的更改可於其後將予發出的附註中作出 視情況而定。

第12條公司、股東、高級職員和董事的豁免權

第12.01條。僅適用於契約和票據 公司義務。不得直接或通過本公司或任何繼承人 公司或任何繼承人 公司或任何繼承人 針對本公司或任何補充契據或任何票據中的任何義務、契諾或協議或因由此產生的任何債務而對本公司或任何繼承公司的任何公司、股東、僱員、代理人、高級職員或董事或附屬公司，如 過去、現在或將來提出的任何票據的本金或應計未付利息的償付，或基於或以其他方式提出的任何索賠，均無追索權。無論是憑藉任何憲法、法規或法治，還是通過執行任何評估或處罰或其他方式。應明確理解，作為籤立本契約和發行票據的條件和代價，特此明確免除和免除所有此類責任。

第 條13
故意省略

第 條14
備註轉換

第14.01條。轉換特權。 (A)在遵守本條第14條規定的前提下，票據持有人有權根據持有人的選擇，(I)在滿足第14.01(B)節所述條件的前提下，在緊接第14.01(B)節規定的營業日結束前的任何時間，在第14.01(B)節規定的情況下和在第14.01(B)節規定的期間內，轉換該票據的全部或任何部分(如果要轉換的部分是1,000美元本金或其整數倍)，以及(Ii)無論第14.01(B)節所述的條件如何，在2025年3月1日或之後，以及在緊接到期日之前的第二個預定交易日營業結束之前，在每種情況下，初始 換算率均為13.2329股普通股(取決於本 第14條規定的調整，折算率“)每1,000美元本金票據(受第14.02節”折算義務“結算條款的制約)。

(B) (I)在緊接2025年3月1日之前的一個營業日交易結束前，債券持有人可在緊接任何連續五個交易日期間(“測算期”)之後的五個營業日期間內的任何時間，交出其債券的全部或任何部分以供兑換，在該交易日內，每1,000美元債券本金的交易價格， 由債券持有人按照第14.01(B)(I)條提出要求而釐定，於 測算期內的每個交易日，換算率均低於該交易日普通股最新公佈銷售價格的98%及換算率。交易價格應由招標代理徵集，並由公司根據本合同第14.01(B)(I)節和交易價格定義確定。本公司應根據交易價格的定義，向招標代理機構(如果不是本公司)提供書面通知，通知本公司根據交易價格定義選擇的三家獨立的國家認可證券交易商，並附上每個交易商的適當聯繫方式 。除非本公司提出書面要求，否則招標代理(如果不是本公司)沒有義務徵求每1,000美元本金票據的交易價格，並且本公司沒有義務提出這樣的要求(或者，如果本公司是招標代理，則本公司沒有義務徵求和/或確定每1,000本金票據的交易價格)，除非持有至少5,000,000美元本金的持有者向本公司提供了合理的證據，證明每1美元本金的交易價格。, 000債券本金金額將低於普通股最新公佈銷售價格和換算率乘積的98%，公司應指示 三家獨立的國家認可證券交易商向招標代理提交投標。此時，公司應指示招標代理(如果不是本公司)進行招標，或者如果公司是招標代理，則公司應從下一個交易日和每個後續交易日開始招標，直至債券本金每1,000美元的交易價格大於或等於 普通股的最後報告銷售價格和轉換率的98%。本公司將根據招標代理 徵集的投標確定交易價格。如果(X)本公司不擔任招標代理，並且在要求本公司 時，本公司沒有書面指示招標代理獲取第14.01(B)(I)節規定的每1,000美元本金票據的交易價格 ，或者如果本公司指示招標代理獲取投標，而招標代理未能進行此類招標，或(Y)本公司擔任招標代理，而 公司未能按照第14.01(B)(I)條規定的義務進行招標，則在任何一種情況下，每1,000美元票據本金的交易價格應被視為低於上次報告的普通股銷售價格的98%以及該失敗的每個交易日的轉換率。如果在任何交易日滿足交易價格條件，公司將通知持有人, 受託人和轉換代理(如果受託人除外)在該交易日或該交易日的一個營業日內以書面形式 。在沒有明顯錯誤的情況下，任何這樣的判斷都將是決定性的。如果在滿足上述交易價格條件後的任何時間，每1,000美元本金債券的交易價格大於或等於普通股最近一次報告的銷售價格和該交易日的換算率的乘積 ，公司應將此通知債券持有人，受託人和轉換代理(如果不是受託人) 書面通知不再滿足交易價格條件，此後，本公司和招標代理(如果不是本公司)將不再需要再次招標，直到按照上述規定提出另一個符合資格的請求。

(Ii) 如果在緊接2025年3月1日之前的營業日營業結束前，公司選擇：

(A) 向所有或幾乎所有普通股股份持有人發行任何權利、期權或認股權證(與股東權利計劃有關的除外，只要該等權利未與普通股股份分開)，使他們有權在不超過該發行公告日期後60個歷日的期間內，以低於截至以下日期的連續10個交易日內普通股的最後報告銷售價格平均值的每股價格認購或購買普通股股份。並且包括緊接在該發行公告日之前的交易日；或

(B) 將公司的資產、證券或購買公司證券的權利 分配給所有或幾乎所有普通股股份持有人，分配的每股價值由公司合理確定，超過該分配公告日期前一個交易日最後報告的普通股銷售價格的10%，

則在上述任何一種情況下，本公司須於除股息日期前至少45個預定交易日通知所有債券持有人(連同副本予受託人及轉換代理(如受託人除外))(或如屬根據股東權利計劃發行的任何該等權利分離，則在本公司知悉該等分離或觸發事件已經或將會發生後，在合理可行範圍內儘快通知所有持有人)。一旦本公司發出通知，持有人可隨時交出全部或任何部分債券以供轉換，直至(1)緊接該等發行或分派除股息日期前一個營業日的營業結束，及(2)本公司宣佈在任何情況下均不會進行該等發行或分派 ，即使當時該等債券不可兑換，以較早者為準；提供債券持有人不得根據第14.01(B)(Ii)條轉換其債券，但前提是他們與普通股持有人同時按相同條款並僅因持有債券而參與本第14.01(B)(Ii)條第(A)或(B)款所述的任何交易，而無須轉換其債券，猶如他們持有的普通股股份數目等於換算率乘以該持有人所持有的票據本金金額(以千計)。

(Iii) 如果(I)構成(X)根本變化或(Y)徹底根本變化的交易或事件在緊接2025年3月1日之前的營業日收盤前發生，無論持有人是否有權根據15.02節要求公司回購票據，或(Ii)本公司是合併事件(定義見下文)的一方(僅為改變本公司對組織的管轄權而發生的合併事件除外)，且(X)不構成根本改變或徹底的根本改變，且(Y)導致重新分類， 將已發行普通股僅轉換或交換為尚存實體的普通股，且 該等普通股成為票據的參考財產)，該等普通股成為緊接3月1日前的營業日 的參考財產，2025年(每次該等根本改變、完全根本性改變或合併事件，即“公司事件”)， 自該公司事件的生效日期起及之後的任何時間，均可交出全部或任何部分持有人債券以供轉換，直至該公司事件生效日期後(X)個預定交易日(或，如果公司在該公司事件生效日期後發出通知，則直至公司發出該公司事件通知日期後的35個交易日為止)。或者，如果該公司活動也構成基本變更，則在緊接相關基本變更回購日期之前的營業日收盤和(Y)緊接到期日之前的第二個計劃交易日 為止。公司應通知持有人, 受託人和轉換代理(如果受託人除外)不遲於該公司活動的生效日期。

(Iv) 在緊接2025年3月1日之前的營業日收盤前，如果在截止於2020年9月30日的財政季度(且僅在該財政季度)結束的30個連續交易日內，普通股的最後報告銷售價格至少為20個交易日(無論是否連續)，持有人可以在任何財政季度內的任何時間交出全部或任何 部分債券以供轉換，上一會計季度的最後一個交易日大於或等於每個適用交易日轉換價格的130%。 受託人和轉換代理(如果不是受託人)都沒有責任確定或核實是否滿足第14.01(B)(Iv)節中的銷售價格條件。

(I) 如本公司於緊接2025年3月1日前的營業日 營業時間結束前根據章程第16條召回任何票據以供選擇贖回，則該票據持有人可於贖回日期前第二個預定交易日營業時間結束前的任何時間交回該票據以供轉換 ，理由為本公司交付贖回通知，即使該等票據當時不可兑換。在此 時間之後，因本公司交付贖回通知而轉換該票據的權利將失效，除非 公司拖欠贖回價格，在此情況下，要求選擇性贖回的票據持有人可 轉換該票據，直至緊接贖回價格已獲支付或正式作出規定的日期前一個交易日的交易日收市為止。如果本公司根據第16條選擇贖回少於全部票據，而持有人(或任何全球票據實益權益的任何擁有人)合理地不能在第44天交易結束前確定^這是在緊接相關贖回日期之前的預定交易日 ，不論該票據或實益權益(視何者適用)根據該贖回而贖回，則該持有人或擁有人(視何者適用而定)將有權在該贖回日期前第二個預定交易日收市前的任何時間轉換該票據或實益權益(如適用)，除非本公司拖欠支付 贖回價格，在此情況下，該持有人或擁有人(視何者適用而定)將有權轉換該票據或實益權益， 直至緊接贖回價格已支付或已作適當撥備的前一個交易日收市為止，而每次該等兑換將被視為須贖回的票據。

第14.02條。折算程序； 折算時結算。

(A) 在符合第14.02節、第14.03(B)節和第14.07(A)節的規定下，本公司在轉換任何票據時，應向轉換持有人支付或交付(視屬何情況而定)每1,000美元的轉換票據本金、現金(“現金結算”)、普通股股份以及現金(如適用)，以履行轉換義務。 代替根據第14.02節第(J)節交付普通股的任何零碎股份(“實物結算”)，或現金和普通股的組合，連同現金(如果適用)，以取代根據第14.02節第(J)節交付的任何零碎普通股(“合併結算”)， 在其選擇時，如第14.02節所述。

(I) 在2025年3月1日或之後發生相關兑換日期(X)的所有兑換應使用相同的結算方法結算，或(Y)在贖回期間使用相同的結算方法結算。

(Ii) 除相關兑換日期發生在贖回期間的任何兑換，以及相關兑換日期在2025年3月1日或之後的任何兑換 外，本公司將對發生在同一兑換日期的所有 兑換使用相同的結算方法，但對於發生在不同兑換日期的兑換，本公司無任何義務使用相同的結算方法 。

(Iii) 如就任何兑換日期(或在贖回期間(X)或(Y) 於2025年3月1日或之後發生的任何兑換而言)，本公司選擇就該兑換日期(或該期間(視屬何情況而定))交付有關 結算方法的通知(“結算通知”)，本公司應向兑換持有人交付該結算通知。受託人及轉換代理(如受託人除外)不遲於緊接有關轉換日期後的預定交易日的交易結束 (或如在贖回期間發生任何轉換(X) ，則在該贖回通知內)，或(Y)於2025年3月1日或之後，不遲於緊接2025年3月1日之前的預定交易日的交易結束 )。如果本公司沒有在前一句規定的截止日期 之前及時選擇結算方式，本公司將不再有權在該兑換日或該期間選擇現金結算或實物結算，公司將被視為已就其兑換義務選擇了組合結算，每1,000美元本金的指定美元金額應 等於1,000美元。該結算通知應指明相關的結算方式，如果選擇組合結算，則相關的結算通知應註明每1,000美元票據本金的指定美元金額。如果本公司及時發出就其轉換債務選擇合併結算的和解通知，但 未在該和解通知中指明每1,000美元本金的指定美元金額，則每1,000美元本金的指定美元金額 應視為1,000美元。

在向持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)發出通知後，本公司可於2025年3月1日前，按其選擇不可撤銷地選擇 以合併結算方式履行其有關票據的兑換義務，並就該通知交付後所有兑換日期內每1,000美元1,000元的票據本金金額指定為1,000美元。

(4) 任何票據轉換的現金、普通股或普通股現金和普通股的組合(“結算金額”)應按下列方式計算：

(A) 如果本公司選擇通過實物結算方式履行其關於此類轉換的轉換義務，則公司 應就每1,000美元被轉換的票據本金金額向轉換持有人交付相當於轉換日期有效轉換率的數量的普通股。

(B) 如果本公司選擇以現金結算方式履行其兑換義務，則本公司應就每1,000美元票據的本金金額向兑換持有人支付現金，金額相當於相關觀察期內連續40個交易日內每一交易日的每日兑換價值之和；及

(C) 如本公司選擇(或被視為已選擇)以合併交收方式履行有關兑換的兑換責任 ，本公司須就每1,000美元正在兑換的票據本金向兑換持有人支付或交付(視情況而定)相等於相關觀察期內連續40個交易日內每個交易日每日結算金額總和的結算額。

(V) 每日結算金額(如果適用)和每日折算值(如果適用)應由公司在觀察期的最後一天後立即確定。在確定每日結算金額或每日轉換價值(視屬何情況而定)以及代替交付任何零碎普通股的應付現金金額後，公司應立即通知受託人及轉換代理(如果受託人除外)每日結算金額或每日轉換價值(視屬何情況而定)，以及代替交付零碎普通股的應付現金金額 。受託人和轉換代理(如果不是受託人)不對任何此類決定負責。

(B) 除第14.02(E)節另有規定外，在任何票據持有人有權按上述規定兑換票據之前，該持有人應(I)就全球票據而言，遵守當時有效的託管人適用的 程序，如有需要，支付相當於下一個利息支付日期應付利息的資金 第14.02(H)節規定的持有人無權獲得的支付日期和(Ii)如果是實物票據(1) 填寫、手動簽署並以轉換通知(或其傳真、PDF或其他電子傳輸)的形式向轉換代理交付不可撤銷的通知(根據託管機構的適用程序的通知或以轉換通知的形式提出的通知)，《轉換通知》)，並書面述明將轉換的票據的本金金額以及持有人希望在登記轉換義務結算後交付任何普通股股票的證書或證書的名稱或名稱(附地址)，(2)在轉換代理辦公室交出正式背書或空白(並附有適當的背書和轉讓文件)的該等票據，(3)如有需要，提供適當的背書和轉讓文件，以及(4)如果需要，支付等同於該 持有者根據第14.02(H)節規定無權獲得的下一個付息日期應付利息的資金。受託人(以及，如果不同的話, 轉換代理)應在轉換日期通知 公司根據本第14條進行的轉換。任何票據的持有人如亦已就該等票據向本公司遞交基本變更購回通知，且並無根據第15.03節有效撤回該基本變更購回通知，則該持有人不得交出任何票據以供轉換。

如果同一持有人同時交出一張以上的票據以供轉換，則有關該等票據的兑換義務應以如此交出的票據的本金總額(或在許可範圍內的指定部分)的 為基礎計算。

(C) 票據應被視為在緊接交易結束前持有人已遵守上文(B)項規定的日期(“兑換日期”)進行兑換。除‎第14.03(B)節和第14.07(A)節所述外，公司應在緊接相關轉換日期後的第二個營業日支付或交付(視情況而定)與轉換義務有關的對價，如果公司選擇實物結算，則應在緊接相關觀察期最後一個交易日的第二個營業日支付或交付(如為任何其他結算方式)。如任何普通股因轉換持有人而到期，本公司應發行或安排發行， 並向轉換代理或該持有人的代名人或該持有人的一名或多名代名人交付證書或賬簿登記，以支付該持有人有權持有的全部普通股股份，以清償本公司的轉換義務。

(D) 如任何鈔票須交回以作部分兑換，本公司須籤立，而受託人須認證 ，並按如此交回的鈔票持有人的書面指示，向如此交回的鈔票持有人交付本金總額相等於該鈔票未兑換部分的一張或多張新鈔票 ，而兑換持有人無須支付任何手續費，但如本公司或受託人提出要求，則須支付足以支付任何單據的款項。 法律規定或可能因轉換而發行的新紙幣的持有人名稱與為轉換而交回的舊紙幣的持有人名稱不同而徵收的印花或類似的發行或轉讓税或類似的政府收費 。

(E) 如果持有人提交票據以供轉換，本公司應支付轉換後發行任何普通股時應付的任何單據、印花或類似發行或轉讓税 ，除非由於持有人要求以持有人以外的名稱發行該等股票而應繳税款，在此情況下，持有人應繳納該税。轉換代理可拒絕交付代表普通股股票的證書，除非 受託人收到一筆足以支付該持有人根據前一句話應繳税款的款項。

(F) 除第14.04節另有規定外，不得對根據本細則第14條規定轉換任何票據時發行的任何普通股股份的股息作出調整。

(G) 在轉換全球票據的權益時，受託人或在受託人指示下的託管人應在該全球票據上就其所代表的本金金額的減少作出批註。公司應將通過受託人以外的任何兑換代理進行的票據轉換以書面形式通知受託人。

(H) 轉換後，持有人不得就應計及未付利息(如有)收取任何單獨的現金付款，但下述規定除外。本公司清償全部兑換責任應被視為悉數履行其向有關兑換日期支付票據本金及應計及未付利息(但不包括在內)的責任。 因此，於有關兑換日期(但不包括該日期)的應計及未付利息(如有)將被視為已悉數支付，而非註銷、終絕或沒收。在將票據轉換為現金和普通股的組合後，應計利息和未付利息將被視為首先從轉換時支付的現金中支付。儘管有上述規定，如票據於定期記錄日期收市後及於相應付息日期開市前轉換，則票據持有人於該定期記錄日期收市時將收到 該票據於相應付息日期應付的全部利息。在任何正常記錄日期的營業結束至緊接付息日期之後的開業期間交出的票據 必須附有等同於已轉換票據的應付利息金額的資金；提供(1)對於緊接到期日之前的常規記錄日期之後的轉換，不需要支付此類款項；(2)如果公司指定的基本變更回購日期在常規記錄日期之後且在緊接相應的利息支付日期之後的營業日或之前；(3)如果公司指定的贖回日期在常規記錄日期之後且在緊接相應的利息支付日期之後的第二個預定交易日或之前 ；或(4)如在兑換該票據時存在任何違約金額，則以任何違約金額為限。因此，為免生疑問，在上述每個 情況下，在緊接到期日之前的 定期記錄日期的所有記錄持有人，無論其票據是否在該定期記錄日期之後進行了轉換和/或回購(視情況而定)，均應收到於到期日或其他適用利息支付日期到期的全額利息支付。

(I) 於有關換股日期(如本公司選擇以實物交收方式清償相關換股義務)或相關觀察期間的最後交易日(如本公司 選擇以合併結算方式清償相關換股義務)的最後交易日(如本公司選擇以合併結算方式清償相關換股義務)，於有關換股日期(如本公司選擇以實物交收方式清償相關換股義務)或最後交易日(如本公司選擇以合併結算方式清償相關換股義務)的股東名下登記任何普通股股票。票據轉換後， 該人不再是為轉換而交回的票據的持有人。

(J) 本公司將不會於票據兑換時發行任何零碎普通股，而應支付現金 ，以代替根據相關兑換日期的每日VWAP(如屬實物結算)或相關觀察期最後交易日的每日VWAP(如屬合併結算)的兑換可發行普通股的任何零碎股份 。就每份交回以供轉換的票據而言，如本公司已選擇(或被視為已選擇)合併結算，則於轉換時應發行的全部股份數目應按相關觀察期的每日結算總額計算，而計算後剩餘的任何零碎股份應以現金支付。

第14.03條。增加的轉換率 適用於在完全基本變化或贖回期間交出的某些票據。(A) 如果(X)重大變更的生效日期發生在到期日之前，並且持有人選擇轉換其與該重大變更相關的票據，或者(Y)公司根據第(Br)16.02節發佈贖回通知，並且稱為(或被視為)贖回的票據的持有人選擇在相關的贖回期間轉換其票據，則在下述情況下，公司應：將按此方式交回以供轉換的票據的轉換率增加若干普通股(“額外股份”)，詳情如下。 就這些目的而言，如果相關的轉換日期發生在完整基本更改的生效日期至相關基本更改回購日期的前一個營業日(或者，如果是全面基本更改的情況下，則為基本更改)，則票據的轉換應被視為與該全面基本更改有關的 期間 ，包括完整基本更改的生效日期 但書在其定義 第(B)款中，指緊接該全面基本改變生效日期後的第35個交易日(該期間為“完全基本改變期間”)。為免生疑問，本公司於相關贖回期間只就已贖回(或被視為已贖回)的票據增加兑換比率，而不會就未贖回的票據提高兑換比率。如本公司選擇贖回少於全部債券，則未被贖回的債券的持有人將無權從贖回通知日期(包括贖回通知日期)起(包括贖回通知日期)起(包括贖回通知日期)，就該等債券的兑換獲得增加的轉換率，直至緊接贖回日期前的第二個預定交易 日的營業時間結束為止，但第14.01(B)(V)節所述的有限情況除外。

(B) 在基本變更期或贖回期交出票據以供轉換時，公司可選擇根據第14.02節以實物交收、現金交收或組合交收方式履行相關的換股義務， 按下表增加的換算率反映額外股份；提供, 然而，，如基本改變定義第(B)款所述的任何全面基本改變中的參考財產完全由現金組成，則就該完全基本改變生效日期後的任何票據轉換而言，轉換義務應完全根據交易的股價計算，並應被視為等於轉換利率(包括為反映額外股份而增加的任何增額)的每1,000美元已轉換票據本金的現金數額，乘以這樣的股價。在這種情況下，應確定轉換義務，並在轉換日期後的第二個營業日以現金支付給持有人。公司 應在不遲於該生效日期後五個工作日內，以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理(如果受託人除外)任何重大變更的生效日期。

(C) 在整個基本變更期間或在贖回期間，為換股而增加換股比率的額外股份數目(如有)，應根據整體基本變更發生或生效的日期(“生效日期”)或贖回通知日期(視屬何情況而定)，參照下表釐定。以及在整個基本變動或贖回通知日期(視何者適用而定)支付(或視為支付)普通股的每股價格(“股票價格”)，如本章節第14.03節所述。如果普通股持有者在換取其普通股時只收到基本變化定義第(B)款所述的完全基本變化中的現金，則股票價格應為每股支付的現金金額。如屬任何其他重大變更或可選擇贖回，則股票價格應為截至重大變更生效日期或贖回通知日期(視乎情況而定)生效日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續五個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值。如果轉換日期同時發生在贖回期和完全基本變更期內， 任何此類待轉換票據的持有人將有權相對於適用的贖回通知日期或生效日期之前發生的第一個 單次增加兑換率，就本第14.03節而言，後一個事件應視為未發生。

(D) 下表各欄標題中的股票價格應自票據的換算率以其他方式調整的任何日期起調整。調整後的股票價格應等於緊接該調整之前適用的股票價格。乘以分數，其分子為緊接該等調整前的換算率 ，而其分母為調整後的換算率。下表中所列的額外 股票數量應與第14.04節中所述的換算率同時以相同的方式進行調整。

(E) 下表列出了根據第14.03節的規定，每1,000美元本金票據應增加的額外股份數量，適用於下表所述的每個股票價格和生效日期或贖回通知日期：

具體的股票價格和生效日期 或贖回通知日期可能不在上表中列出，在這種情況下：

(I) 如果股票價格介於上表中的兩個股票價格之間，或者生效日期或贖回通知日期(視情況而定)介於上表中的兩個生效日期或贖回通知日期之間(視情況而定)，則應通過在適用的較早和較晚的生效日期或贖回通知日期之間通過直線插值法確定增加換股比例的 額外股份數量。以一年365天為基礎；

(Ii) 如果股票價格高於每股320.00美元(調整方式與上表(D)分節列標題中股票價格的調整方式相同)，則不得在換股比率中增加任何額外的股份；以及

(Iii) 如股價低於每股59.27美元(須以與上表(D)分項列標題所載股價相同的方式作出調整)，則不會在換股比率中增加額外股份 。

儘管有上述規定，在任何情況下，每1,000美元票據本金金額的換算率不得超過16.8719股普通股，但須以與第14.04節規定的換算率相同的方式進行調整。

(F) 本第14.03節的任何規定均不得阻止根據第14.04節對換算率進行的調整， 這是一項徹底的根本改變。

第14.04條。調整換算率 。如發生下列任何情況，本公司應不時調整換股比率，但如票據持有人蔘與(除(X)股份分拆或股份合併或(Y)要約收購或交換要約外)，且與普通股持有人同時按相同條款，且僅因持有票據而參與本第14.04節所述的任何交易，則本公司不得對換股比率作出任何調整。就好像他們持有的普通股數量等於轉換率，將 乘以該持有人持有的票據本金金額(以千計)。

(A) 如果本公司獨家發行普通股作為普通股的股息或分配，或者 本公司進行股份拆分或股份合併，折算率應根據下列公式調整：

哪裏,

根據本第14.04(A)條作出的任何調整應在該股息或分派的除股息日期開市後立即生效，或在該股份拆分或股份合併的生效日期開市後 立即生效。如果宣佈了第14.04(A)節所述類型的任何股息或分派 但沒有如此支付或作出，應立即將轉換率重新調整為在未宣佈該股息或分派的情況下有效的轉換率，自董事會決定不支付該股息或分派之日起生效。

(B) 如果本公司向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證(與股權計劃有關的權利、期權或認股權證除外)，使他們有權在該等發行公告日期後不超過60個歷日的期間內，以低於截至以下日期的連續10個交易日普通股最後報告銷售價格的平均 的價格認購或購買普通股股份，在緊接該發行公告日之前的交易日，應根據以下 公式提高換算率：

哪裏,

根據本第14.04(B)條作出的任何增持應於任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並於該等發行的除股息日開市後立即生效。如果普通股股份在該等權利、期權或認股權證到期 後仍未交付，則換算率應降至當時有效的換算率 ，如果該等權利、期權或認股權證的發行增加僅以實際交付的普通股股數為基礎的話。如果該等權利、期權或認股權證並未如此發行，則轉換率 應降至當時生效的轉換率，即在該等發行的除股息日並未發生時生效的轉換率。

就第14.04(B)節和第14.01(B)(Ii)(A)節而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證使普通股持有人有權在連續10個交易日內以低於最近公佈的普通股銷售價格平均值的價格認購或購買普通股時，以及在確定該等普通股的總髮行價時，本公司就該等權利、購股權或認股權證所收取的任何代價及行使或轉換該等權利、期權或認股權證時應支付的任何款項，均須考慮在內。 該等代價的價值(如非現金)將由本公司釐定。

(C) 如果本公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發其股本股份、債務證據、本公司其他資產或財產，或收購其股本或本公司其他證券的權利、期權或認股權證，則不包括(I)根據第14.04(A)條或第14.04(B)條作出調整的股息、分派或發行(包括股份拆分)。(Ii)完全以現金支付的股息或分派， 已根據第14.04(D)節作出調整；(Iii)根據股權計劃發行的權利，但第14.11節所述的除外；(Iv)第14.07節所述交易中參考財產的分配；及(V)適用本第14.04(C)節規定的分拆 (任何該等股本股份、負債、其他資產或財產或權利的證據，收購股本或其他證券的期權或認股權證(“已分配財產”)，則應按以下公式提高轉換率：

哪裏,

根據上述第14.04(C)節的規定所作的任何增加，應在該分配的除股息日營業開始後立即生效。 如果該分配未如此支付或作出，則轉換率應降低至在未宣佈該分配的情況下生效的轉換率。

儘管如上所述，如果“FMV” (如上定義)等於或大於“SP₀“(如上文所定義)，為代替上述增加，票據的每名持有人將按每1,000美元的本金獲得 普通股持有人收到分派財產的同時及相同條款，即該持有人若擁有相當於除股息 分派日期有效換算率的若干普通股股份，該持有人將會收到的分派財產的數額及種類。

關於根據第14.04(C)節進行的調整，如果本公司的任何子公司或其他業務部門的或與其相關的任何類別或系列的資本普通股的普通股支付了股息或其他分配，或支付了類似的股權，而這些股票是或發行後將在美國國家證券交易所(“剝離”)上市或上市交易的，則應根據以下公式提高轉換率：

哪裏,

前款規定的折算率調整應在估價期最後一個交易日收盤時進行。提供(X)對於適用實物結算的票據的任何轉換，如果相關轉換日期發生在評估期內， 本第14.04(C)條中與剝離有關的部分中對“10”的提法應被視為從此類剝離的除股息日起(包括該日)起包括在內的較少交易日所取代。 在確定折算率時的折算日期和(Y)對於適用現金結算或合併結算的票據的任何折算，對於屬於此類折算的相關觀察期和評估期的任何交易日 ，在本條款第14.04(C)條中與剝離有關的部分中對“10”的提及應 被視為由此類 剝離的較少的交易日(包括該拆分的除股息日期)所取代。如有任何股息或分派被宣佈但並未如此支付或作出，則換算率應立即 自董事會決定不支付或作出該等股息或分派之日起減至若該股息或分派未予宣佈或公佈時生效的 換算率。

就本第14.04(C)節(和 在符合第14.11節的所有規定下)而言，指公司向所有普通股持有者分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買公司股本，包括普通股(初始或在某些情況下)的股份，這些權利、期權或認股權證，直至 一個或多個特定事件(“觸發事件”)發生為止：(I)被視為與普通股的該等 股一起轉讓；(Ii)不可行使；及(Iii)亦就未來發行普通股而發行，則就第14.04(C)節而言， 將被視為尚未派發(且不需要調整第14.04(C)節下的換股比率)，直至最早觸發事件發生為止，據此，該等權利、認股權或認股權證 將被視為已派發，並應根據第14.04(C)節對換股比率作出適當調整(如有需要)。如果任何該等權利、期權或認股權證，包括在本契約日期前分發的任何該等現有權利、期權或認股權證，受到事件的影響，一旦發生該等權利、期權或認股權證即可行使以購買不同的證券、債務證據或其他資產，則任何該等權利、期權或認股權證發生的日期及每項該等事件應被視為與具有該等權利的新權利、期權或認股權證有關的分派日期及除股息日期(在此情況下，購股權或認股權證將被視為於該 日終止及失效，而不會由其任何持有人行使)。此外，在任何權利、期權或認股權證的分發(或視為分發)的情況下, 或任何觸發事件或其他事件(前一句中描述的類型) 在計算已根據第14.04(C)條對轉換比率進行調整的分配金額時計算的事件，(1)在任何該等權利、期權或認股權證的持有人均已贖回或在未行使的情況下購買的情況下，(X)在最終贖回或購買時，應重新調整轉換比率 ，期權或認股權證尚未發行，(Y)隨後應再次調整轉換率，以使該等分配、視為分配或觸發事件(視屬何情況而定)生效，該等分配、視為分配或觸發事件(視屬何情況而定)等於 普通股持有人就該等權利、期權或認股權證(假設該持有人已保留該等權利、期權或認股權證)在贖回或購買之日向所有普通股持有人作出的每股贖回或買入價。(2)該等權利、認股權或認股權證到期或終止而未獲任何持有人行使的，應重新調整折算率，猶如該等權利、認股權或認股權證尚未發行 。

就第14.04(A)節、 第14.04(B)節和本第14.04(C)節而言，如果第14.04(C)節適用的任何股息或分配還包括以下一項或兩項：

(A)第14.04(A)節適用的普通股股息或分派(“A分派條款”)；

(B)第14.04(B)條適用的股息或權利、認股權或認股權證的分派(“B條分派”)，

則在任何一種情況下，(1)除A條款分配和B條款分配外，此類股息或分配應被視為第14.04(C)條適用的股息或分配(“C條款分配”)，然後應進行本第14.04(C)條針對該C條分配所要求的任何轉換率調整。和(2)條款A分佈和條款B分佈應被視為緊跟在條款C分佈之後，然後應進行第14.04(A)節和第14.04(B)節所要求的任何轉換率調整，但下列情況除外：如由本公司決定(I) A分派及B分派的“除股息日”應視為C分派的除股息日期 及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股股份 不應視為第14.04(A)節所指的“在緊接該除股息日或生效日期開業前已發行” 亦不應視為在緊接該除息日期或生效日開業前已發行的普通股。-第14.04(B)節所指的股息日期“ 。

(D) 如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人發放現金股息或分配，應根據以下公式調整折算率 ：

哪裏,

根據本第14.04(D)條作出的任何增持應在該股息或分派除股息日營業開始後立即生效。如該等股息或分派 並未如此派發，則換算率應調低，自董事會決定不派發或派發該等股息或分派之日起生效，為在該等股息或分派未予宣佈的情況下當時生效的換算率。儘管如上所述，如果“C”(如上所述)等於或大於“SP₀“ (定義見上)，票據的每名持有人將按其持有的1,000美元的票據本金，按與普通股持有人相同的條件，同時獲得該持有人在持有相當於該現金股息或分派的除股息日的有效轉換率的數目的普通股時可獲得的現金數額，以代替上述增加。

(E) 如果本公司或其任何附屬公司就普通股的要約或交換要約進行付款，則 普通股的每股付款中包含的任何其他對價的現金和價值超過 從以下日期開始且包括在內的連續10個交易日內普通股的最後報告銷售價格的平均值，即 受《交易法》規定的當時適用的要約規則約束的普通股收購要約(零散收購要約除外)。根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後日期之後的下一個交易日，應根據以下公式提高轉換率：

哪裏,

根據第14.04(E)條對換算率進行的調整 應在緊接投標或交換要約到期之日後的第十個交易日(包括下一個交易日)收盤時進行；提供對於適用實物結算的票據的任何轉換，如果相關轉換日期發生在緊隨任何投標或交換要約到期日之後的 個交易日內，包括任何投標或交換要約到期日之後的下一個交易日，則本第14.04(E)節中對“10”或“10”的提法應被視為 被該投標或交換要約到期日之後的下一個交易日所取代，包括該投標或交換要約到期日之後的下一個交易日，幷包括：對於適用現金結算或合併結算的票據的任何兑換，在確定兑換匯率時的轉換日期 和(Y)，對於屬於此類兑換的相關觀察期內的任何交易日，以及緊隨其後的10個交易日， 並且包括在任何投標或交換要約到期日期之後的下一個交易日，在本第14.04(E)節中對“10” 或“10”的提及應被視為 被經過的較少的交易日取代，並且包括：該投標或交換要約到期日的下一個交易日，包括該交易日，以確定該交易日的換算率。如果本公司或其一家子公司有義務根據第14.04(E)節所述的任何此類投標或交換要約購買普通股，但本公司或該附屬公司被適用法律永久禁止 進行任何此類購買，或所有此類購買被撤銷，則轉換率將降低至在尚未或僅就已完成的購買 作出此類投標或交換要約的情況下有效的轉換率 。

(F) 儘管有第14.04節或本契約或附註的任何其他規定，如果換算率調整 在任何除股息日生效，並且持有人在該除股息日或之後且在相關記錄日期或之前已轉換其票據，將被視為根據第14.02(I)節所述相關轉換 日的普通股股票的記錄持有人，基於該除股息日的調整換算率，儘管第14.04節中有關於換算率調整的規定，該換股持有人不得進行與該除股息日相關的換算率調整。相反，該持有人應被視為在未經調整的基礎上為普通股股份的記錄持有人，並參與導致 該等調整的相關股息、分派或其他事項。

(G) 除本協議另有規定外，本公司不得調整發行普通股或任何可轉換或可交換為普通股的證券的換算率，或購買普通股或該等可轉換或可交換證券的權利。

(H) 除了本條款第14.04條(A)、(B)、(C)、(D)和(E)所要求的調整外，在遵守納斯達克全球精選市場適用的上市標準的情況下，如果董事會確定增加換股比率符合公司的最佳利益，本公司可在至少20個工作日內不時將換股比率提高 。此外，在遵守納斯達克全球精選市場適用的上市標準的情況下， 公司可以(但不需要)提高換算率，以避免或減少普通股持有人的任何所得税，或與普通股股息或分配(或收購 普通股)相關的購買普通股的權利或類似事件。

(I) 即使本條第14條有任何相反規定，轉換率不得調整：

(I) 以低於轉換價格或其他價格發行普通股，但上文第14.04(A)節、第14.04(B)節和第14.04(C)節所述的任何此類發行除外；

(Ii) 根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將公司證券應付的股息或利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股；

(Iii) 根據本公司或本公司任何附屬公司的任何現職或未來員工、董事或顧問福利或激勵計劃或計劃(包括根據任何常青樹計劃)發行任何普通股或購買該等股票的期權或權利 ；

(Iv) 根據本款第(Iii)款未予描述的任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券發行任何普通股股份，而該等證券在該等債券首次發行之日仍未發行；

(V) 除上文第14.04(E)節所述的本公司一家或多家子公司的收購要約外，任何一方的第三方收購要約。

(Vi)根據公開市場股份回購計劃或其他回購交易(包括但不限於通過任何結構性或衍生交易，如加速股份回購交易或類似的遠期衍生品交易)或其他回購交易回購任何普通股時，不屬於第14.04(E)節所述的 性質的要約要約或交換要約；

(Vii) 僅為普通股面值的變動(或缺乏面值)；或

(Viii) 應計和未付利息(如有)。

(J) 本公司無需根據本第14.04節第(A)、(B)、(C)、(D)或(E)款進行調整，除非此類調整將導致當時有效轉換率的至少1%的變化。然而，本公司應 結轉本公司必須進行的任何調整，並在隨後的任何調整中考慮該調整。儘管如上所述，所有該等結轉調整應就票據作出：(I)當所有該等結轉調整的總和等於或超過折算率的1%時，(Ii)不論合計調整是否低於折算率的1%，(X)任何票據的兑換日期(如屬實物結算)及(Y)任何觀察期的每個交易日(如屬現金結算或合併結算)(Iii) 2025年3月1日(Iv)於本公司遞交贖回通知的任何日期及(V)任何重大改變的生效日期，除非有關調整已作出。根據本細則第14條作出的所有計算及其他釐定須由本公司作出，並須按最接近每股股份萬分之一(1/10,000)的比例作出。

(K) 每當按本文規定調整轉換率時，公司應立即向受託人(如果不是受託人，則向轉換代理)提交一份高級職員證書，列出調整後的轉換率，並簡要説明需要進行調整的事實。受託人和轉換代理均無責任 核實對轉換率的任何調整的準確性。除非及直至受託人的負責人員已收到有關人員的證書，否則受託人不得被視為知悉兑換比率的任何調整，並可假定其知悉的最後兑換比率仍然有效，而無須查詢。在該證書交付後，公司應立即準備一份關於調整換算率的通知，列明調整後的換算率和每次調整的生效日期，並應將該調整換算率的通知發送給每位持有人。未送達該通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

(L) 就本第14.04節而言，任何時候已發行普通股的數量不應包括公司金庫持有的普通股，只要公司不支付任何股息或對公司金庫持有的普通股 進行任何分配，但應包括可就代替普通股零碎股份發行的股票發行的普通股。

第14.05條。價格調整。 當本契約的任何條款要求本公司計算最近一次報告的銷售價格、每日VWAP、 每日兑換價值或每日結算金額時(包括但不限於觀察 期間和用於確定股票價格的期間(如有)，以進行重大重大改變或贖回通知)， 公司應對每一項進行適當的調整(不得重複根據第14.04節所述的規定進行的任何調整)，以説明對生效的換算率的任何調整。或任何需要調整事件除息日期、生效日期或到期日的折算率的事件， 在要計算上次報告的銷售價格、每日VWAP、每日折算值或每日結算金額期間的任何時間。

第14.06條。要全額支付的股份。 本公司應盡其商業上合理的努力，從其授權但未發行的 股份或以庫房持有的股份中提供足夠的普通股股份，以供不時轉換該等票據(假設根據第14.03節交付最多數目的額外股份，而在計算該等股份數目時，所有該等票據將由單一持有人轉換，並適用實物交收)。

第14.07條。資本重組的影響， 普通股的重新分類和變化。

(A) 以下情況：

(I) 普通股的任何資本重組、重新分類或變更(面值變更，或從面值變更為無面值，或因細分或合併而產生的變更除外)；

(Ii)涉及本公司的任何合併、合併、合併或類似交易；

(Iii)將本公司及其附屬公司的合併資產實質上全部出售、租賃或以其他方式轉讓給第三方的任何交易

(Iv) 任何法定股份交換，

在每一種情況下，普通股將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，或交換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何此類事件，“合併事件”)，則在該合併事件生效時及之後，轉換每1,000美元本金票據的權利應改為將該本金票據轉換為股票的種類和金額的權利。其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合) 在緊接該合併事件發生時，相當於緊接該合併事件之前的換算率的若干普通股的持有者將擁有或有權獲得的其他證券或其他財產或資產(“參考財產”，指持有一股普通股的持有人有權獲得的參考財產的種類和數額)，在該合併事件發生時，公司或繼承人或購買人(視情況而定)：應與受託人簽署補充契約許可條款10.01(H)，規定轉換每1,000美元本金票據的權利的變更；提供, 然而，在合併事件生效時及之後，(A)本公司或繼承人或收購人(視屬何情況而定)應繼續有權決定在根據第14.02節轉換票據時支付或交付(視屬何情況而定)的對價形式，以及 (B)(I)根據第14.02節轉換票據時應以現金支付的任何金額應繼續以現金支付，(Ii)本公司於根據第14.02節於票據轉換時須交付的任何普通股股份，應改為可按持有該數目普通股股份的持有人在有關合並事件中應獲得的參考財產的金額及類別交付，及(Iii)每日平均平均價值應按參考財產的單位 的價值計算。

如果合併事件導致普通股 被轉換為或交換獲得超過一種類型的對價的權利(根據任何形式的股東選擇在第 部分中確定)，則(I)票據將被轉換為的參考財產應被視為(X)做出肯定選擇的普通股持有人收到的對價類型和金額的加權平均，或(Y)如果沒有普通股持有人做出肯定的選擇，則普通股持有人實際收到的對價類型和金額 ，(Ii)前一段所指的參考財產單位應指第(I)款所指的歸屬於一股普通股的對價。如果普通股持有人在該合併事件中只收到現金，則對於在該合併事件生效日期之後發生相關轉換日期的所有轉換 (A)轉換每1,000美元本金的票據 的對價應僅為現金，其金額等於轉換日期的有效轉換率(可根據第14.03節增加任何額外的 股票)，乘以(B)本公司須於緊接有關換股日期後的第二個營業日向換股持有人支付現金，以履行換股義務。本公司應在作出有關釐定後，在合理可行範圍內儘快以書面通知持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外) 該加權平均數。

如果與任何該等合併事件有關的參考財產全部或部分包括普通股股份，則前一段第二段所述的補充契約應提供反攤薄及其他調整，該等調整應與本條第14條就構成該等普通股的參考財產部分所作的調整儘可能等同。如果在任何合併事件中，引用的財產包括股票、證券或其他財產或資產(現金和/或現金等價物除外)的股份，則該補充契約也應由該其他人簽署，並應包含公司基於上述理由合理地認為有必要保護持有人利益的附加條款。包括規定第15條規定的購買權的條款。除非公司的條款與本第14.07節一致，否則公司不得成為任何此類合併事件的一方。

(B) 當本公司根據第14.07條第(A)款簽署補充契約時，本公司應迅速 向受託人提交一份高級職員證書，簡要説明其原因、任何此類合併事件後將構成參考財產單位的現金、證券或財產或資產的種類或數量、將對其進行的任何調整以及所有先決條件已得到遵守，並應迅速向所有持有人交付或安排交付有關通知。本公司應在簽署後20天內將簽署該補充契約的通知送達每個持有人。未送達該通知不應影響該補充契約的合法性或有效性。

(C) 上述規定均不影響票據持有人在合併事件生效日期前將其票據轉換為現金、普通股股份或普通股現金加股份組合(視何者適用而定)的權利。

(D) 本節的上述規定同樣適用於連續合併事件。

(E) 在任何合併事件完成時，對“普通股”的提及應被視為指在該合併事件生效後構成股本的任何參考財產。

第14.08條。某些聖約。 (A)本公司承諾，所有因轉換票據而發行的普通股股份將由本公司悉數支付及免税 ，並免除與發行票據有關的所有税項、留置權及收費。

(B) 本公司承諾，如為轉換本協議下的票據而提供任何普通股 須根據任何聯邦或州法律向任何政府當局登記或獲得批准，該等普通股才可於轉換後有效發行，則本公司將在委員會當時的規則及釋義所允許的範圍內，取得該項登記或批准(視乎情況而定)。

(C) 本公司進一步承諾，如果普通股在任何時間在任何國家證券交易所或自動報價系統上市，公司將上市並保持上市，只要普通股在該交易所或自動報價系統上市 ，則在轉換票據時可發行的任何普通股。

第14.09條。受託人的責任。 受託人及任何其他兑換代理於任何時間均不對任何持有人負有任何責任或責任以決定兑換比率(或對其作出的任何調整)或是否存在任何可能需要對兑換比率作出任何調整(包括任何增加)的事實，或作出任何該等調整時的性質或程度或計算，或就作出該等調整時所採用的方法，或就作出該等調整時所採用的方法，或在本協議中或在提供的任何補充契據中所採用的方法。受託人及 任何其他轉換代理不會就任何普通股的有效性或價值(或種類或金額)，或因任何 票據轉換而可能於任何時間發行或交付的任何證券、財產或現金負責；而受託人及任何其他轉換代理亦不會就此作出任何陳述。受託人或任何兑換代理概不對本公司於交回任何票據以進行兑換時未能發行、轉讓或交付任何普通股股份或其他證券、財產或現金，或未能遵守本條所載本公司的任何責任、責任或契諾承擔責任。在不限制前述條款的一般性的情況下，受託人或任何轉換代理均不承擔任何責任來確定根據第14.07節簽訂的任何補充契約中包含的任何條款的正確性，該條款涉及持有人在第14.07節所述的任何事件後轉換其票據時應收股票或證券或財產(包括現金)的種類或金額，或與此相關的任何調整，但須遵守第7.01節的規定。, 可接受(無需任何獨立調查)作為任何該等條款正確性的確鑿證據， 並應最終依靠高級職員證書(本公司有義務在簽署任何該等補充契約前向受託人提交該證書)予以保護。受託人和轉換代理均不負責確定是否發生了第14.01(B)節所規定的使票據 有資格轉換或不再有資格轉換的事件，直至公司向受託人和轉換代理 提交第14.01(B)節所述的有關此類轉換權的開始或終止的通知，受託人和轉換代理可據此作出最終決定。公司同意在任何此類事件發生後，或在第14.01(B)節規定的其他時間，立即向受託人和轉換代理交付該等通知。除本契約另有明文規定外，受託人或根據本契約行事的任何其他代理人(如以本契約身分行事的本公司除外)均無責任作出任何計算或決定是否可根據本契約將票據交回兑換，或在票據根據本契約的條款可兑換時通知本公司或託管人或任何 持有人。

第14.10條。在採取某些行動之前，請向持有人發出通知。如有下列情況：

(A)公司或其附屬公司根據第14.04節或第14.11節要求調整換算率的行動；或

(B)公司的自願或非自願解散、清算或清盤；

然後，在每一種情況下(除非根據本契約的另一條款要求另行通知該事件)，本公司應儘快向受託人和轉換代理人(如果不是受託人)提交一份通知，並在任何情況下至少在下文規定的適用日期前10天向每位持有人交付一份通知，該通知説明(I)本公司或其子公司為此類行動的目的而進行記錄的日期，或者，如果不進行記錄，為本公司或其附屬公司的行動而確定普通股持有人的日期，或(Ii)該解散、清算或清盤預期生效或清盤的日期，以及預期普通股持有人有權在該解散、清算或清盤時將其普通股換取證券或其他可交付財產的日期。未能發出通知或通知有任何瑕疵，不應 影響本公司或其附屬公司的有關行動、解散、清盤或清盤的合法性或有效性。

第14.11條。股東權益計劃。 如本公司備有於轉換票據時生效的股東權利計劃，則於轉換後發行的每股普通股(如有)將有權收取適當數目的權利(如有)，而於轉換時發行的代表普通股的股票在每種情況下均須附有可不時修訂的任何該等 股東權利計劃條款所規定的圖例(如有)。然而，如果在任何票據轉換之前，權利 已經按照適用的股東權利計劃的規定從普通股股份中分離出來，因此 持有人將無權獲得在票據轉換時可發行的普通股的任何權利， 轉換比率應在分離時進行調整，如同公司按照第14.04(C)條的規定將普通股分配財產分配給所有或幾乎所有持有人一樣，但在到期時應進行調整。 終止或贖回此類權利。

第14.12條。換入折算的剩餘部分。 (A)當持有人交回其債券以供兑換時，本公司可在其選擇時，指示兑換代理於緊接有關兑換日期後的交易日或之前，將該等債券交回本公司指定的一間或多間金融機構(各“指定機構”)以代替兑換 (“交易所選擇”)。為接受任何交回兑換的票據以代替兑換， 指定機構必須同意及時支付及/或交付(視屬何情況而定)現金、普通股股份或現金與普通股的組合，該等現金、普通股或現金與普通股的組合，將於上文第14.02節所述的 兑換(“兑換代價”)時到期。如本公司作出交易所選擇，本公司應於有關兑換日期的下一個交易日交易結束前，以書面通知交回票據持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)其已作出交易所選擇，並同時將兑換代價及須支付及/或交付的兑換代價類別(視情況而定)通知指定機構 。指定機構交換的任何票據 將根據託管機構的適用程序保持未償還狀態。

(B) 如果指定機構同意接受任何票據交換，但沒有及時向兑換代理支付和/或交付相關兑換代價，或指定機構不接受 該票據兑換，本公司應在第14.02(C)節規定的期限內按照第14.02節的規定支付和/或交付兑換代價。

(C) 為免生疑問，本公司根據第14.12條指定任何指定機構，在任何情況下均不會要求指定機構接受任何票據兑換。

第 15條持有人可選擇回購票據

第15.01條。故意遺漏的。

第15.02條。在發生根本變化時，根據 持有人的選擇進行回購。(A)如果在到期日之前的任何時間發生根本變化，每個持有人有權根據持有人的選擇，要求公司以現金方式回購所有此類持有人的票據， 或其任何部分，按照第15.03節的規定適當退回且沒有有效提取，相當於1,000美元或1,000美元的整數倍。基本變更回購日期“)由公司指定，即在公司發出基本變更通知之日起不少於20個工作日或不超過35個工作日，回購價格等於其本金的100%，加基本變動回購日期(“基本變動回購價格”)的應計及未付利息，但不包括基本變動回購日期(“基本變動回購價格”)，除非基本變動回購日期在定期記錄日期之後但在該定期記錄日期或之前，在此情況下，本公司應向記錄持有人支付截至該定期 記錄日期的全部應計及未付利息，而基本變動回購價格應等於根據本細則第15條將回購的票據本金金額的100%。

(B)第15.02節規定的票據回購應由票據持有人在下列情況下選擇：

(I) 如果票據是實物票據，則由持有人按照附件A所附票據格式附件2所述的格式向付款代理人交付正式填寫的通知(“基本改變回購通知”) ，如果票據是全球票據，則在 每個情況下，在緊接基本改變回購日期之前的營業日營業結束前，按照託管人交出全球票據權益的程序； 和

(Ii) 如果票據是實物票據，則在支付代理的公司信託辦公室將基本變更回購通知(連同所有必要的轉讓批註)交付給支付代理後的任何時間，如果票據是全球票據，則按照託管機構的程序將票據交付給支付代理，如果票據是全球票據，則按照託管機構的程序將票據交付給支付代理，在每個 情況下，交付是持有人收到基本變更回購價格的條件。

關於要回購的任何實物票據的基本變更回購通知 應説明：

(I) 將交付回購的債券的證書號碼；

(Ii) 回購債券本金的部分，必須為1,000元或其整數倍；及

(Iii) 本公司將根據該等債券及本契約的適用條文購回該等債券。

如果票據是全球票據，則為了行使根本變化的回購權利，持有人必須按照適用的託管程序退還其票據。

儘管本協議有任何相反規定， 向付款代理交付本條款15.02規定的基本變更回購通知的任何持有人均有權在緊接基本變更回購日期前一個營業日的營業結束前的任何時間，根據第15.03條向付款代理提交書面撤回通知，從而撤回全部或部分該基本變更回購通知。

付款代理人收到任何基本變更回購通知或書面撤回通知後，應立即通知公司。

(C) 於基本變更生效日期後第20個營業日或之前，本公司應 向所有持有人及受託人、轉換代理(如為受託人以外的轉換代理)及 付款代理(如為受託人以外的付款代理)發出書面通知(“基本變更公司通知”)，告知基本變更的生效日期及因此而產生的持有人選擇權的回購權利 。就實物票據而言，此類通知應以第一類郵件的方式發出，如果是全球票據，則此類通知應按照保管人的適用程序送達。每個基本的 變更公司通知應具體説明：

(I) 導致根本變化的事件；

(2) 根本改變的生效日期；

(3) 持有人可根據本條第15條行使回購權的最後日期；

(Iv) 基本變動回購價格；

(V) 基本變更回購日期；

(Vi) 付款代理人和兑換代理人(如適用)的名稱和地址；

(Vii) 如果適用，轉換率以及由於這種根本變化(或相關的整體基本變化)而對轉換率作出的任何調整；

(Viii) 只有在持有人按照本契約的條款撤回基本變更回購通知的情況下，持有人才可轉換已就其發出基本變更回購通知的票據。

(Ix) 持有人要求公司回購其票據必須遵循的程序。

本公司未有發出上述通知或通知有任何瑕疵，均不會限制持有人的回購權利或影響根據本第15.02節回購票據的程序的有效性。

在公司的要求下，受託人應以公司的名義發出通知，並由公司承擔費用。提供, 然而，，在任何情況下，公司通知的文本均應由公司編制。

在提供該通知的同時，公司應在其網站上或通過其當時可能使用的其他公共媒體發佈信息。

(D) 儘管有上述規定，如債券本金已於 日或之前加速，且該加速並未被撤銷，則本公司不得於任何日期由持有人在作出基本變動時選擇購回任何票據(除非因本公司拖欠支付有關該等票據的基本變動回購價格而導致加速)。支付代理人將迅速將其在票據加速期間持有的任何 實物票據(除非因公司拖欠該票據的基本變動回購價格而加速)，或根據託管機構的適用程序登記轉讓票據的任何指示應被視為已被取消，且在退還或取消(視情況而定)後，有關該票據的基本變動回購通知應被視為已被撤回。

(E) 即使本條第15條有任何相反規定，如果第三方以相同方式、同時提出要約並以其他方式遵守本公司提出要約的要求，則本公司不應被要求回購或提出要約回購基本變更時的票據，且該 第三方購買根據其要約以相同方式適當交出且未有效撤回的所有票據。同時，並以其他方式遵守本公司提出的上述要約要求。

第15.03條。撤回基本變更回購通知 。(A)基本變更回購通知可在基本變更回購日期之前的營業日營業結束前的任何時間，通過付款代理根據本15.03節收到的書面撤回通知的方式，撤回(全部或部分)實物票據，其中規定：

(I) 正就其呈交該撤回通知的票據的本金款額，必須為1,000元或其整數倍，

(Ii) 正就其呈交該撤回通知的票據的證書編號；及

(Iii) 該票據的本金金額(如有的話)，但須受原有的基本變動購回通知所規限，而本金款額必須為$1,000或$1,000的整數倍；

如果票據是全球票據，則持有人可根據託管機構的適用程序，在緊接基本變更日期之前的營業日收盤前的任何時間撤回其受回購限制的票據 。

第15.04條。基本押金 更改回購價格。(A)本公司將於紐約市時間上午11：00或之前，向受託人(或本公司委任的其他付款代理，或如本公司作為其本身的付款代理，則按第4.04節規定以信託形式預留、分開及以信託形式持有)存放一筆足夠於按適當的基本變動購回價格購回所有 票據的金額。待受託人(或本公司委任的其他付款代理)收到資金及/或票據後，交回回購的票據(且未於緊接基本變動購回日期前一個營業日的營業時間結束前有效提取)的付款將於(I)基本變動購回日期(提供持有人已滿足第15.02節) 和(Ii)票據持有人以15.02節要求的方式向受託人(或本公司指定的其他付款代理)轉讓賬簿或交付票據的時間 ，郵寄支票，支付給有權獲得票據的持有人在票據登記冊上應支付的金額 ；提供, 然而，，對託管人的付款應以電匯立即可用資金到託管人或其代名人的賬户的方式進行。受託人應在支付該等款項後，應本公司的書面要求，迅速將超出基本變動回購價格的任何資金退還本公司。

(B) 如果在上午11：00紐約時間，在基本變動購回日，受託人(或本公司指定的其他付款代理)持有的資金足以支付將於該基本變動購回日回購的基本變動回購價格 ，則就已適當交回回購但未根據本契約規定有效撤回的票據而言，(I)該等票據將停止發行，(Ii)該等票據將於基本變動購回日停止計息 (不論票據是否已作出賬面轉賬，或票據是否已交付受託人或付款代理)及(Iii)持有人對該等票據的所有其他權利將於基本變動購回日終止 ((X)收取基本變動購回價格的權利及(Y)如基本變動購回日期在正常記錄日期之後但相關利息支付日期或之前) ， 記錄持有人有權在該正常記錄日期收到應計利息和未付利息的全部金額，但 不包括該付息日期)。

(C) 根據第15.02條將部分回購的票據交回後，本公司應籤立一份新票據，受託人應認證並向持有人交付一份新票據，新票據的授權面額與交回的票據中未購回部分的本金金額相等。

第15.05條。回購票據時遵守適用法律的約定。如有需要，本公司將根據本條款第15條的規定，對發生根本變更的任何回購要約：

(A) 遵守當時可能適用的《交易法》下的要約收購規則；

(B) 提交《交易法》規定的時間表或任何其他要求的時間表；和

(C) 公司回購債券的任何要約在所有實質性方面均遵守所有聯邦和州證券法；

在每一種情況下，本公司應遵守本章程第15條規定的權利和義務，以本章程第15條規定的時間和方式行使權利和義務。如果任何證券法律或法規的規定與本章程第15條有關本公司在發生重大變更時回購票據的義務的規定發生衝突，本公司將遵守適用的證券法律和法規，不會因該衝突而被視為違反了其在本章程第15條規定下的義務。

第 16條可選贖回

第16.01條。可選的贖回。 本公司於2023年6月5日前不得贖回該等票據。於2023年6月5日或之後及緊接到期日之前的第41個預定交易日 之前，本公司可贖回(及可選擇贖回“)現金 全部或任何部分債券(受第16.02(E)節所述限制的規限)，按贖回價格計算，如果最後報告的普通股銷售價格至少為轉換價格的130%，則在截至本公司根據第16.02節提供贖回通知的日期(包括該期間的最後一個交易日)的任何連續30個交易日期間(包括該期間的最後一個交易日)內，普通股的最後一個有效銷售價格至少為20個交易日(無論是否連續)。

第16.02條。可選贖回通知； 備註精選。(A)如本公司根據第16.01條行使其可選擇贖回權利以贖回全部或部分債券(視屬何情況而定)，則須定出贖回日期(每個日期為“贖回日期”) ，或於發出贖回通知前不少於5個營業日(或受託人可接受的較短期間)前5個營業日內，由受託人以本公司名義並由受託人承擔費用。須在贖回日期前不少於45個交易日，亦不超過60個交易日，向每名債券持有人遞交或安排遞交有關該等可選擇贖回債券的通知(“贖回通知”) ，以便全部或部分贖回；提供, 然而，如本公司發出上述通知，本公司亦須將贖回日期以書面通知受託人、轉換代理(如非受託人)及付款代理(如非受託人)。 贖回日期必須為營業日。公司不得指定在41號或之後的贖回日期^ST 緊接到期日之前的預定交易日。

(B) 贖回通知如以本協議規定的方式交付，則無論持有人是否收到該通知，均應被最終推定為已正式發出。在任何情況下，未能向指定全部或部分贖回任何票據的持有人發出贖回通知或贖回通知中的任何瑕疵，並不影響贖回任何其他票據的程序的有效性。

(C) 每份贖回通知應註明：

(I) 贖回日期；

(Ii) 贖回價格；

(Iii) 於贖回日期，贖回價格將於每張將贖回的票據到期並須支付，而該票據的利息(如有的話)將於贖回日期及之後停止累算；

(Iv) 退回該等票據以支付贖回價的一個或多於一個地方；

(V) 被贖回(或被視為被贖回)的持有人可在緊接贖回日期前的預定交易日交易結束前的任何時間，交出其債券以供兑換；

(Vi) 兑換持有人轉換其票據必須遵循的程序，以及結算方法和指定的美元金額， 如適用；

(Vii) 換算率，以及根據第14.03節的規定在換算率上增加的額外股份數量(如適用)；

(Viii)分配給該等票據的CUSIP、ISIN或其他類似號碼(如有的話)；及

(Ix) 如任何票據只部分贖回，則本金的部分須予贖回，而在贖回日期及之後，在交回該票據時，鬚髮行本金相等於該票據未贖回部分的新票據，本金必須為1,000美元或其整數倍。

贖回通知是不可撤銷的。 可選贖回不能是有條件的。

(D) 如果要贖回的未贖回票據少於全部，將根據託管機構的適用程序選擇要贖回的票據，如果是由全球票據代表的票據，或如果是以實物票據代表的票據，將按比例以抽籤或受託人認為適當和公平的其他方法選擇要贖回的票據。如果選定部分贖回的任何票據 在選擇後部分提交兑換，則提交兑換的票據部分應被視為(儘可能)選定贖回的部分。

(E) 如贖回的未贖回債券少於全部未贖回債券，則於贖回生效後，將有至少150,000,000美元的債券本金總額尚未贖回，且於贖回通知交付之日不受贖回限制 。

第16.03條。支付名為 的票據以供贖回。(A)如已根據第16.02節就票據發出任何贖回通知，則票據 應於贖回日期在贖回通知所述的一個或多個地點到期並按適用的 贖回價格支付。于于贖回通知所述的一個或多個地點出示及交回債券時，本公司須按適用的贖回價格支付及贖回債券。

(B) 上午11：00之前於贖回日紐約時間，本公司應向付款代理繳存現金，或如 公司或其附屬公司擔任付款代理，則本公司應按照第 7.05節的規定，以信託方式分離及持有一筆現金(如於贖回日期存放，則為即時可用資金)，足以支付於該贖回日贖回的所有債券的贖回價格 。待付款代理人收到款項後，應於該等票據的贖回日期支付贖回款項。支付代理人應在付款後，應公司的書面要求，立即將超過贖回價格的任何資金退還給公司。

第16.04條。贖回的限制。 本公司不得於任何日期贖回任何票據，但如票據的本金已根據本契約的 條款加速支付，而該加速並未於贖回日期或之前撤銷( 本公司未能就該等票據支付贖回價款而導致加速贖回)。

第17條雜項規定

第17.01條。對公司繼任者具有約束力的條款。本契約中包含的本公司的所有契諾、約定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第17.02條。繼承公司的公務行為 公司。本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或進行的任何作為或程序，應並可由當時為本公司合法唯一繼承人的任何法團或其他實體的相同董事會、委員會或高級職員以同樣的效力及效力作出及進行。

第17.03條。通知地址， 等。根據本契約的任何條款，任何通知或要求必須或允許由受託人或持有人向本公司發出或送達，就所有目的而言，如由 以掛號或掛號郵寄預付郵資的郵資存入郵筒(直至本公司向受託人提交另一地址)至Livongo Health，Inc.，Erica Palsis，注意：總法律顧問，則視為已充分發出或作出。就所有目的而言，根據本協議向受託人發出或提出的任何通知、指示、要求或要求，如 以掛號或掛號信預付郵資的方式寄存在寄往公司信託辦事處的郵政信箱內，或以PDF格式以電子方式寄送，則視為已充分給予或作出。

受託人可向本公司發出通知， 為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

任何已交付或將交付給實物票據持有人的通知或通訊應以頭等郵資預付郵資的方式郵寄至票據登記簿上的地址，如在規定時間內郵寄，則應充分發給該持有人。交付或將交付給全球票據持有人的任何通知或通信應按照託管機構的適用程序交付，如果在規定的時間內交付，則應充分交付給託管機構。儘管本契約或任何票據另有規定，如本契約或任何票據規定向全球票據持有人發出任何事件的通知(包括任何基本的公司通知)(無論是以郵寄或其他方式)，則按照託管人或其指定人的長期指示，包括按照託管人的適用程序以電子郵件方式向 託管人(或其指定人)發出此類通知，即為充分發出通知。

未向持有人郵寄或交付通知或通信，或通知或通信存在任何瑕疵，不影響通知或通信相對於其他持有人的充分性。如果通知或通信是按上述規定的方式郵寄或交付的，則不論收件人是否收到通知或函件，該通知或函件均已正式發出。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵寄方式向持有人發出該通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知 應構成本協議所述各項目的的充分通知。

第17.04條。管轄法律；管轄權。 本契約和每張票據，以及因本契約和每張票據而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

為了票據持有人和受託人的利益，本公司不可撤銷地同意並同意，就本契約或票據所引起或與之有關的義務、法律責任或任何其他事宜而對其提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可向紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美國法院提起，直至有關票據的到期及即將到期的款項已獲支付為止。特此不可撤銷地同意 並服從每個此類法院的非排他性管轄權以人為本，一般和無條件地涉及其財產、資產和收入的任何訴訟、訴訟或法律程序。

本公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對向紐約州法院或位於紐約曼哈頓市曼哈頓區的美國法院提起的上述因本契約而引起或與之相關的任何 訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見，並據此不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何該等法院提出抗辯或索賠 向任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序 已在不方便的法院提起。

第17.05條。遵守前提條件的證據；受託人律師的證明和意見。在公司向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或要求時，公司應向受託人提交一份高級職員證書，如果受託人提出要求，還應向受託人提供律師的意見，聲明該行動是本契約條款所允許的，並且所有先決條件，包括構成該等行動的先決條件的任何契諾的遵守，均已得到遵守；提供律師不需要就以下事項發表任何意見：(1)在本契約下的票據的最初發行日期，以及(2)在票據根據第144條由公司的非關聯公司自由交易後，根據託管機構的適用程序，將受限證券的受限CUSIP移至非受限CUSIP，除非發行新票據；如果進一步提供公司要求受託人在受託人收到有關通知的高級職員證書的情況下向契約下的持有人遞交通知，則不需要 提交律師的意見。對於事實問題，律師的意見可依賴於官員證書或公職人員證書。

由公司或代表公司在本契約中提供並就遵守本契約向受託人提交的每份高級人員證書和律師意見(第4.08節規定的高級人員證書除外)應包括(A)一項陳述，即簽署該證書的人熟悉所要求的行動和本契約；(B)關於該證書中所含陳述所基於的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；(C)聲明 根據該人的判斷，他或她已進行必要的審查或調查，以使他或她 能夠就該行動是否得到本契約允許作出知情判斷；及(D)聲明該人判斷該行動是否得到本契約允許，以及該行動的所有先決條件是否已得到遵守。

儘管第17.05節有任何相反的規定 ，但如果本契約中的任何條款明確規定受託人應或可能就受託人或公司在本合同項下采取的任何行動接受律師的意見，則受託人應有權獲得律師的意見。

第17.06條。法定節假日。在 任何情況下，如果任何利息支付日期、基本變更回購日期、贖回日期或到期日不是營業日，則在該日採取的任何行動不需要在該日採取，但可以在下一個營業日採取，其效力和效果與在該日採取的相同，並且不應就延遲產生利息；提供 僅就本第17.06節而言，適用付款地點被法律或行政命令授權或要求關閉或關閉的日期將被視為非營業日。

第17.07條。未創建任何擔保權益。 本契約或附註中的任何明示或暗示的內容不得被解釋為在任何司法管轄區根據《統一商法》或類似法律(現在或以後頒佈並生效)構成擔保權益。

第17.08條。義齒的好處。本契約或附註中任何明示或暗示的內容，不得給予任何人任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或申索，但持有人、本契約各方、任何付款代理人、任何兑換代理人、任何認證代理人、任何票據登記人及其在本契約下的繼承人除外。

第17.09條。目錄、標題、 等。本契約的目錄以及文章和章節的標題和標題僅為方便參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約中的任何術語或條款。

第17.10條。身份驗證代理。 受託人可指定一名認證代理人，該代理人應被授權代表受託人行事，並在符合其指示的情況下，對與本合同項下票據的原始發行和轉讓和交換相關的票據進行 認證和交付，包括第2.04節、第2.05節、第2.06節、第2.07節、第10.04節和第15.04節，完全符合所有意圖和目的，如同認證代理已獲得本契約和該等章節明確授權認證和交付票據一樣。就本契約的所有目的而言，認證代理對票據的認證和交付應被視為“由受託人”的認證和交付，由認證代理代表受託人簽署的認證證書應被視為滿足本合同項下或受託人認證證書的任何要求。根據第7.08節的規定，該認證代理應始終是有資格擔任本協議受託人的人員。

任何認證代理可以合併、轉換或合併的任何公司或其他實體，或任何認證代理作為一方的任何合併、合併或轉換產生的任何公司或其他實體，或繼承任何認證代理的公司信託業務的任何公司或其他實體，應是本協議項下認證代理的繼任者， 如果該繼任者公司或其他實體根據本第17.10條另有資格，未簽署或提交任何文件或本合同各方或認證代理或此類後續公司或其他 實體的任何進一步行為。

任何認證代理人可在任何時間向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可隨時通過向任何認證代理和公司發出書面終止通知來終止該認證代理的代理 。在收到該等辭職通知或終止時，或在任何時間任何認證代理人根據本條不再符合資格的情況下，受託人可委任一名繼任認證代理人(其可能為受託人)，向本公司發出有關該項委任的書面通知 ，並將有關委任的通知送交所有持有人。

公司同意不時為其服務向驗證代理支付合理的補償，但如果公司認為驗證代理的費用不合理，則公司可以終止驗證代理。

第7.02節、第7.03節、第7.04節、第8.03節和第17.10節的規定適用於任何鑑定人。

如果根據本第17.10節指定了認證代理，則除受託人的認證證書外，《附註》還可在其上背書以下形式的替代認證證書：

__________________________,
作為身份驗證代理，證明這是描述的備註之一
在內部命名的義齒中。

第17.11條。在對應物中執行。本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真、PDF或其他電子傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並且可在所有目的中使用 代替原始契約。通過傳真、PDF 或其他電子傳輸方式傳輸的雙方簽名應構成本契約的有效簽署和交付，對於本契約的其他各方而言， 應視為其原始簽名。

本協議項下的所有通知、批准、同意、請求和任何通信必須採用書面形式(前提是發送給受託人的任何此類通信必須採用 由DocuSign提供的數字簽名或公司計劃使用的其他電子簽名提供商(或授權代表以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名)的形式。公司同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險、 被第三方攔截和濫用的風險。

第17.12條。可分性。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則(在法律允許的範圍內)其餘條款的有效性、合法性或可執行性不得以任何方式受到影響或損害。

第17.13條。放棄陪審團審判。 在此，在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人均不可撤銷地放棄在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利 。

第17.14條。不可抗力。在 中，受託人對因其無法控制的力量而直接或間接導致其履行本協議項下義務的任何失敗或延誤概不負責，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核災難或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務中斷或故障；有一項理解是，受託人 應做出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。

第17.15條。計算。除本附註另有規定外，本公司應負責進行本附註所要求的所有計算。這些計算 包括但不限於贖回價格、股價、普通股的最後報告銷售價格、票據的交易價(就第14.01(B)(I)節而言)、每日VWAP、每日兑換價值、 每日結算額、票據的應計利息和票據的兑換率。公司應本着善意進行所有這些計算，如無明顯錯誤，公司的計算即為最終計算，並對持有人具有約束力。 公司應向受託人和轉換代理提供計算時間表，受託人和轉換代理均有權最終依賴公司計算的準確性，而無需進行獨立的 驗證。受託人將應任何票據持有人的書面要求，將公司的計算結果轉交給該持有人，費用和費用由公司承擔。

第17.16條。美國《愛國者法案》。本協議各方承認，根據美國《愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動， 必須獲取、核實和記錄信息，以確定與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足 美國愛國者法案的要求。

[第 頁的剩餘部分故意留空]

茲證明，本契約自上文第一次寫明之日起已正式籤立，特此聲明。

附件A

[票據面額的形式]

[包括以下圖例 如果全局筆記]

[除非本證書 由託管信託公司紐約公司(“DTC”)的授權代表提交給 公司或其代理登記轉讓、交換或付款，並且所簽發的任何證書均以 cede&co的名義註冊。或以DTC授權代表要求的其他名稱(本協議項下的任何付款均支付給CEDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，由任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他 是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中擁有 權益。]

[包括以下圖例 如果受限安全]

[本證券及轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合以下規定。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)代表IT及其代理的任何帳户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權；以及

(2)同意 為LIVONGO Health，Inc.的利益。(“公司”)IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本合同中的任何實益權益 本證券或本合同中的任何實益權益將在本合同最初發行日期後一年或證券法第144條或其任何後續條款所允許的較短時間內 和(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如有)之前提供、出售、質押或以其他方式轉讓，但：

(A) 公司或其任何附屬公司，或

(B)根據《證券法》生效的登記聲明，或

(C)符合《證券法》第144A條規定的合格機構買家，或

(D)根據《證券法》第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免，不受《證券法》註冊要求的限制。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求提供法律意見、證明或其他合理所需證據的權利，以便公司確定所建議的轉讓符合證券法和適用的州證券法。未就是否可豁免《證券法》的註冊要求作出任何陳述。]

Livongo Health公司

2025年到期的0.875%可轉換優先票據

CUSIP539183號AB9¹

Livongo Health，Inc.，根據特拉華州法律正式組織並有效存在的公司(公司“一詞包括本文反面提及的契約下的任何 繼承人公司或其他實體)，現承諾就收到的價值向轉讓公司或註冊受讓人支付隨附的”票據交換時間表“所載的本金，該金額連同所有其他未償還票據的本金，除非獲得契約許可，否則在任何時候，根據以下所述的託管規則和程序，合計不得超過550,000,000美元。

本票據自2020年6月4日起計息，年利率為0.875釐，或自最近一次付息或提供利息之日起計至(但不包括)下一次預定付息日期起至2025年6月1日止。本票據的應計利息應按由12個30天月組成的360天年度計算，對於部分月份，則按30天月實際經過的天數計算。利息每半年支付一次，從2020年12月1日開始，分別支付給前一年5月15日和11月15日營業結束時的記錄持有人 (無論該日是否為營業日)。 如上述契約第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節所述，將支付額外利息， 其中任何票據的利息或與其中任何票據有關的任何提及應被視為包括額外利息，如果在此類 上下文中，根據第4.06(D)節、第4.06(E)節或第6.03節 中的任何一項，支付額外利息是、曾經或將要支付的，如果沒有明示提及，則其中任何條款中關於支付額外利息的任何明示提及不得被解釋為排除這些條款中的額外 利息。

任何違約金額將按票據承擔的利率計提年息，自相關付款日期起計至(但不包括)本公司根據契約第2.03(C)節選擇支付該等違約金額的日期為止。

如果且只要該票據是全球票據，本公司應將該票據的本金和利息以美國當時的合法貨幣的即期可用資金支付給作為該票據的登記持有人的託管人或其代名人(視屬何情況而定)。如 所述，並在符合本契約規定的情況下，本公司應向本公司為此目的指定的辦事處或機構支付任何票據(屬於全球票據的票據除外)的本金。本公司初步已指定受託人為該票據的支付代理人及票據登記處，以及其位於美國的企業信託辦事處， 作為票據可作付款或轉讓及兑換登記的地點。

¹ 本票據將於本公司根據上述契約第2.05(C)節向受託人發出有關轉售限制終止日期的書面通知 並根據託管人的適用程序刪除附於本票據上的限制性圖例之日起及之後，被視為由CUSIPAA1號AA1識別。

請參閲本附註背面所載的其他條款，包括但不限於，賦予本附註持有人權利 按 條款及受契約所載限制，將本附註轉換為現金、普通股股份或現金與普通股的組合(視何者適用而定)。就所有目的而言，這些進一步的規定應具有與在此地完全列出的相同的效力。

本附註以及因本附註而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應按照紐約州法律進行解釋並受其管轄。

如本附註與本契約有任何衝突，應以本契約的規定為準。

在本附註上的認證證書由受託人或正式授權的認證代理手動簽署之前，本附註在任何目的下均無效或成為強制性的 。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

茲證明，本公司已安排本票據正式籤立。

日期：

受託人的認證證書

[反轉票據的形式]

Livongo Health，Inc. 2025年到期的0.875可轉換優先票據

本票據為本公司正式授權發行的票據之一，指定為2025年到期的0.875%可轉換優先票據(“票據“)，最初以本金總額550,000,000美元為限，所有根據或將根據本公司與美國銀行全國協會(”受託人“)於2020年6月4日訂立、日期為 的契約(”契約“)而發行或將予發行， 茲提及該契約及所有附屬契約，以描述受託人、本公司及票據持有人根據該契約所享有的權利、義務、責任及豁免的限制。附加票據 可以不受本金總額限制的方式發行，但須符合契約中規定的某些條件。大寫的 本附註中使用的未在本附註中定義的術語應具有本契約中規定的各自含義。

如果某些違約事件已經發生並仍在繼續，則所有票據的本金和利息可由受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人 宣佈，並且在聲明後將成為到期和應付的票據，其效力和受契約所載條件和某些例外情況的約束。

在受 契約的條款及條件規限下，本公司將於基本改變購回日就基本變動購回價格、於贖回日的贖回價格及於到期日的本金(視屬何情況而定)向向付款代理交回票據以收取有關款項的持有人作出所有付款及交付。本公司將 以美國貨幣支付現金金額，該貨幣在付款時是支付公共和私人債務的法定貨幣。

契約載有條文，準許本公司及受託人在若干情況下，未經票據持有人同意，及在若干其他情況下，經持有當時未償還票據本金總額不少於過半數的持有人同意， 如所提供的契約所示，簽訂修訂契約及票據條款的補充契約 。契約亦規定，除若干例外情況外，持有當時未償還票據本金總額為多數的持有人可代表所有票據持有人豁免任何過往違約或 契約下違約事件及其後果。

本附註及 本附註及 任何條文均不會改變或損害本公司絕對及無條件的責任， 按本附票的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)支付或交付本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)、應計及未付利息及轉換本票據時應付的對價，按本附註規定的時間、利率及法定款項於相應地點支付或交付(視情況而定)。

該批債券以登記形式發行，本金金額及其整數倍為最低面值1,000元的息票。在本合同表面所指公司的辦事處或代理機構，可按照本公司或受託人的要求，按照本公司或受託人的要求，以其他授權面額的票據兑換同等本金金額的票據，而無需支付任何手續費。支付一筆款項，以支付因交換新紙幣而發行的新紙幣持有人的姓名與為該交換而交回的舊紙幣持有人的姓名不同而可能徵收的任何轉讓或類似税項。

根據契約中規定的條款和條件，債券將於2023年6月5日或之後按公司的選擇權贖回。票據不計提償債基金。

發生基本變動時， 持有人有權根據該持有人的選擇權，要求本公司在基本變動購回日期以現金方式回購該持有人的全部或任何部分票據(本金金額為1,000美元或其整數倍)，價格與基本變動購回價格相等。

在本契約條文的規限下，本契約持有人有權在本契約指定的若干期間及於本契約內指定的若干條件發生時，於緊接到期日前的第二個預定交易日的營業時間結束前，將1,000美元或其整數倍的任何票據或其部分轉換為現金、普通股股份或現金與普通股的組合 ，按本契約所指定的轉換率(按本契約規定的時間調整至 時間)轉換為現金、普通股或現金與普通股的組合。

本説明中使用的術語和義齒中定義的術語在本文中的定義相同。

縮略語

以下縮略語在本説明的正面銘文中使用時，應視為已根據適用法律或法規全文書寫：

十個COM=作為共同的租户

Unif Gift Min ACT=《向未成年人贈送制服法案》

客户=保管人

十個ENT=作為整個租户

JT Ten=有生存權的聯權共有人，而不是共有共有人

也可以使用其他縮寫 ，但不在上述列表中。

附表A

換文日程表

Livongo Health，Inc.
2025年到期的0.875%可轉換優先票據

此全球票據的初始本金金額為5.5億美元(550,000,000美元)。本全球票據中增加或減少了以下內容：

附件1

[改裝通知書的格式]

致：Livongo Health，Inc.

致：美國銀行全國協會
西五街633號，24樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

注意：全球企業信託服務-P.Oswald (Livongo Health，Inc.)

以下籤署的本票據的登記所有人根據本票據所指的契約條款，特此行使選擇權，將本票據或以下指定部分(本金1,000美元或其整數倍)轉換為現金、普通股股份或普通股現金和股份的組合(視適用情況而定)，並指示任何應付現金和可發行及可交付的普通股股份，連同任何零碎股份的現金，以及代表 任何未轉換本金金額的任何票據，除非下面註明了不同的名稱 ，否則將被簽發並交付給註冊持有人。如果任何普通股或本票據的任何未轉換部分將以非簽署人的名義 發行，則簽署人將根據《契約》第14.02(D)節和第14.02(E)節 支付所有單據、印花或類似的發行或轉讓税。本附註隨附須支付給下列簽署人的利息的任何款項 。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。

必須保證簽名
由符合條件的擔保機構
(銀行、股票經紀、儲蓄和
(Br)貸款協會和信用社)
擁有已批准的
簽名擔保獎章計劃
根據證券交易委員會
佣金規則17AD-15如果股票
將發行 個普通股，或
將交付備註，而不是
以登記持有人的名義致送。

如有以下情況，請填寫股份登記表格
待簽發，如果需要，請註明
交付，而不是向和在
登記持有人姓名：

附件2

[基本變更回購通知格式]

致：Livongo Health，Inc.

致：美國銀行全國協會
西五街633號，24樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

注意：全球企業信託服務-P.Oswald (Livongo Health，Inc.)

茲確認已收到Livongo Health，Inc.(The“The”)的通知。本公司“)，關於本公司發生基本變更，並指明基本變更回購日期，並要求並指示本公司根據本附註所指契約第15.02節向註冊持有人支付本票據的全部本金或其部分(即1,000美元本金或其整數倍) 。以及(2)如果該基本變更回購日期不在常規記錄日期之後和緊接相應付息日期之後的營業日或之前的期間內，則應計利息和未付利息(如果有)計入但不包括該基本變更回購日期。此處使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予此類術語的含義。

如果是實體票據，則需要回購的票據證書編號如下：

附件3

[轉讓和轉讓的形式]

致：美國銀行全國協會
西五街633號，24樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

注意：全球企業信託服務-P.Oswald (Livongo Health，Inc.)

對於_在房屋內有完全的替代權。

關於在轉售限制終止日期之前發生的任何內部票據的轉讓，如管理該票據的契約所定義，簽署人確認 該票據正在轉讓：

Dated: ________________________

簽名必須由
符合條件的擔保機構(銀行、股票
經紀人、儲蓄和貸款協會以及
信用合作社)，並在經批准的
簽名擔保獎章計劃
致美國證券交易委員會
規則17AD-15如果要交付票據，則其他
收件人，並以登記持有人的名義。

注意：轉讓書上的簽名必須與註明面上的姓名相對應，不得更改、放大或任何更改。