美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

上報日期(最早上報事件日期 )：2020年10月30日

Livongo Health公司

(註冊人的確切名稱，如其章程中規定的 )

西伊夫林大道150號，150套房

山景，加利福尼亞 94041

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(866) 435-5643

(註冊人電話號碼， 含區號)

如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見一般説明 A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

根據 法案第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果是新興成長型公司，則用 複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

引言説明。

本8-K表格中的當前報告是與Livongo Health，Inc.、特拉華州一家公司(“Livongo”或“公司“)和特拉華州的Teladoc Health，Inc.(”Teladoc“)。根據截至2020年8月5日的協議和合並計劃的條款(“合併 協議)、Livongo、Teladoc和Tempranillo Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)，於2020年10月30日(截止日期)，Merge Sub與Livongo合併，Livongo作為Teladoc的全資子公司生存(“合併”)。合併的結果是，Livongo及其子公司成為Teladoc的子公司。

在截止日期， 合併完成。根據合併協議的條款，在合併生效時(“生效時間”)，Livongo每股普通股面值為0.001美元。Livongo普通股“) 在緊接生效日期前發行併發行的股份(任何適當要求並完善其對該等股份和Livongo持有的庫藏股的評價權的股東所持有的股份除外)已轉換為 有權獲得(I)每股Teladoc普通股0.5920股，每股票面價值0.001美元(”股票 對價“)，及(Ii)現金4.24美元，無息(連同股票代價，合併 考慮因素或者，每一個都是“參考屬性單位”)。此外，在生效時間之前， Livongo董事會(“衝浪板)宣佈派發相當於Livongo普通股每股7.09美元的特別現金股息(“特別股息”) ，條件是完成合並和合並協議預期的其他交易。預計特別股息將在2020年11月3日或前後支付給在2020年10月29日登記在冊的Livongo股東。

項目1.01。簽訂材料最終協議 。

第一種補充性義齒

截止日期，Livongo、Teladoc和美國銀行全國協會作為受託人(“受託人”)簽訂了第一份補充契約(第一種補充性義齒)至Livongo與受託人之間日期為2020年6月4日的契約(“契約”)，有關Livongo於2025年到期的0.875%可轉換優先票據(“備註“)。 截至本公佈日期，債券的本金總額約為5.5億美元。

第一個 補充契約規定，從生效時間起及生效後，將每1,000美元本金的票據轉換為將票據的本金轉換為等於當時有效轉換率的參考財產單位的權利 ，但須受Teladoc以參考財產、現金或其任何組合為單位結算票據任何轉換的權利所限。完成合並後，票據的換算率為13.2329個參考財產單位，由於支付了特別股息，票據的換算率預計將增加至13.9400個參考財產單位，並於2020年11月2日開業後立即生效。此外，Teladoc還同意擔保Livongo在第一補充契約中規定的義務和票據。

前述對第一補充義齒的描述並不完整，通過參考該義齒和第一補充義齒的全文進行了限定，其副本在此分別作為證據4.1和4.2提交， 並通過引用結合於此。由於文書錯誤，本印章第14.04節的某些部分先前已從備案版本中遺漏，幷包含在本文件的附件4.1中。

《貸款和擔保協議》的棄權、同意和第四修正案

關於合併，本公司由本公司(借款方)與硅谷銀行(貸款方)簽訂了日期為2020年10月30日的《貸款和擔保協議的豁免、同意和第四修正案》(“SVB修正案”)。SVB修正案修訂了本公司根據日期為2019年7月12日的貸款和擔保協議下的優先信貸安排，該貸款和擔保協議由作為借款人的公司和作為貸款人的硅谷銀行之間的貸款和擔保協議的特定第一修正案(日期為2019年10月2日)修訂，並由作為借款人的公司和作為貸款人的硅谷銀行之間的貸款和擔保協議的特定第二修正案(日期為2020年6月1日)進一步修訂。並由日期為2020年6月1日的《貸款第三修正案》和《擔保協議》進一步修訂，該協議由作為借款人的公司和作為貸款人的硅谷銀行簽訂(信貸協議原件 經修訂、修改、補充或重述的“信貸協議”)。

SVB修正案規定，除其他事項外，(I)硅谷銀行同意合併和合並協議中預期的其他交易，以及(Ii)對原始信貸協議進行某些修改。

SVB修正案的前述描述 並不完整，通過參考SVB修正案的全文進行了限定，其副本作為本申請的附件10.1提交，並通過引用併入本文。

項目1.02。終止實質性最終協議。

終止已設置上限的呼叫交易

2020年6月1日，在債券定價的同時，以及2020年6月2日，在初始購買者 行使購買額外票據的選擇權的同時，Livongo與若干初始購買者和/或其各自的聯屬公司或其他金融機構(“期權對手方”)進行了封頂看漲期權交易。

關於合併，Livongo和期權交易對手同意終止所有未完成的上限看漲期權交易。作為終止的結果，期權 交易對手需要向Livongo支付總計約9,170萬美元，以終止 上限通話交易。在支付這些款項後，所有尚未完成的上限通話交易將被終止。

以上對封頂看漲交易的描述 僅為摘要，參考Livongo和每個期權交易對手截至上述日期所簽署的封頂買入確認的表格 ，該表格作為Livongo於2020年6月4日提交的當前8-K表格的附件10.2提交，並通過引用併入本項目1.02中。

第2.01項。完成收購或處置資產。

在介紹性説明中闡述的信息集通過引用併入本文。

根據合併協議，截至生效時間，購買Livongo普通股的每一項未償還期權(“Livongo股票期權”)，無論是否已歸屬，均將轉換為購買 數量的Teladoc普通股的期權，每股面值0.001美元(“Teladoc普通股“)等於(I)在緊接生效時間之前受Livongo股票期權約束的Livongo普通股股票數量和(Ii)股權獎勵調整比率(定義如下)(逐獎向下舍入到最接近的Teladoc普通股股份)的乘積，行權價等於(X)此類Livongo股票期權的行使價和(Y)股權獎勵調整比率(向上舍入到最接近的整數美分)的商的乘積，在每種情況下， 受緊接生效時間(包括適用的歸屬條件)之前適用於該Livongo股票期權的相同條款和條件的約束。

根據合併協議 ，截至生效時間，每項尚未完成的受限Livongo普通股(“Livongo受限股票”) 將轉換為若干受限制Teladoc普通股的獎勵，該數量等於(I)在緊接生效時間之前受Livongo限制性股票獎勵的Livongo普通股數量與 (Ii)股權獎勵調整比率(在逐個獎勵的基礎上向下舍入到最接近的Teladoc普通股整體份額)的乘積。 受制於緊接生效時間(包括適用的歸屬條件)前適用於Livongo限制性股票授予的相同條款和條件。

根據合併協議，截至生效時間，有關Livongo普通股的每個僅受時間歸屬(“Livongo RSU”)規限的已發行限制性股票單位獎勵將轉換為與Teladoc普通股 相關的若干限制性股票單位，其數量等於(I)緊接生效時間前Livongo普通股獎勵 的Livongo普通股股份數量和(Ii)股權獎勵調整比率(在逐個獎勵的基礎上向下舍入到最接近的Teladoc普通股整體股份)的乘積，遵守緊接生效時間之前適用於該Livongo RSU的相同條款和條件(包括適用的歸屬條件)。

根據合併協議，截至生效時間，在假設所有適用的業績目標完全實現的基礎上，受業績歸屬條件(“Livongo PSU”)約束的與Livongo普通股有關的每個未償還限制性股票單位獎勵正在轉換。根據適用於緊接生效時間之前的Livongo PSU的條款和條件的乘積(I)在緊接生效時間之前 適用於Livongo PSU獎勵的Livongo普通股股票數量和(Ii)股權獎勵調整比率(逐個獎勵基礎上向下舍入到Teladoc普通股的最接近的整體份額)的乘積；但任何此類轉換後的Livongo PSU將繼續受轉換前適用於Livongo PSU的任何基於時間的歸屬條款的約束，但僅受持有人在每個適用的歸屬日期之前的持續服務的約束，並且不受生效時間之後的任何業績目標或指標的約束。

此外，截至生效時間 ，根據Livongo 2019股權激勵計劃剩餘可供發行的Livongo普通股(“剩餘股份”) 將轉換為可供發行的Teladoc普通股股份 通過剩餘股份數乘以股權獎勵調整比率確定。

為了轉換Livongo股票期權、Livongo限制性股票、Livongo RSU和Livongo PSU(統稱為“Livongo Equity Awards”)，股權獎勵調整比例指(I)Livongo普通股在截至2020年10月29日的四個交易日的成交量加權平均收盤價除以(Ii)Teladoc普通股在紐約證券交易所的成交量加權平均收盤價所確定的商數。

上述Livongo股票獎勵的轉換將受到所需的修改(如果有)，以使轉換的方式符合經 修訂的1986年《國税法》第409a節的要求，並且，在代碼的第422或423節適用的任何Livongo股票期權的情況下，根據該等選擇權可購買的Teladoc普通股的行使價和股份數量將由 為滿足守則第424(A)節的要求而進行的必要調整確定。

關於合併，Teladoc支付了約4.321億美元的現金，併發行了總計約6030萬股Teladoc普通股作為合併對價。

以上對合並協議的描述並不完整，僅限於參考合併協議，該協議的副本已作為附件2.1附在Livongo於2020年8月6日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的8-K表格的當前報告中，並通過引用併入本文。

項目3.01。退市通知或 未能滿足繼續上市規則或標準；轉讓上市。

2020年10月30日，關於合併的完成，Livongo通知納斯達克全球精選市場(“納斯達克”) 合併已經完成，並要求Livongo普通股在納斯達克的交易在2020年10月30日開市前暫停交易，Livongo普通股在納斯達克的上市被撤回。此外，Livongo 要求納斯達克以表格25的形式向美國證券交易委員會提交通知，報告Livongo普通股從納斯達克退市，並根據經修訂的1934年《證券交易法》第12(B)節(以下簡稱《證券交易法》)註銷股票的登記。交易所 法案“)。Livongo打算向美國證券交易委員會提交表格15，暫停Livongo根據交易法第13和15(D)節的報告義務。

第3.03項。對擔保持有人的權利進行材料修改。

本報告表格8-K導言説明中第2.01項和第5.03項中的信息通過引用併入本報告第3.03項。

第5.01項。註冊人控制權的變更。

在生效時間後，Livongo的控制權發生了變化，Livongo成為Teladoc的直接全資子公司。

本報告表格8-K導言説明中第3.03項和第5.02項中的信息通過引用併入本報告第5.01項。

第5.02項。董事或某些高級人員的離職；董事選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

關於合併，緊隨生效時間後，(I)根據合併協議的要求，董事會所有成員 辭職，及(Ii)Zane Burke、Lee Shapiro、Jennifer Schneider和Glen Tullman分別辭去Livongo及其子公司高級管理人員的所有職位 。

於二零二零年十月二十八日，董事會批准對獲任命的行政人員的Livongo股權獎勵作出若干加速，以便在生效時間後，由Teladoc根據合併協議的條款轉換及承擔並由Glen Tullman、Zane Burke、Jennifer Schneider及Lee Shapiro持有的所有Livongo股權獎勵將成為完全歸屬及可行使，但在每種情況下， 均受彼等執行申索的限制。這種加速符合美國證券交易委員會於2020年9月15日提交的聯合委託書/招股説明書中所述的補充協議條款。

在介紹性説明中闡述的信息集通過引用併入本文。

第5.03項。修改《公司條例》或《章程》第 條；財政年度的變化。

於合併完成後，根據合併協議，Livongo的註冊證書及附例於生效日期起全面修訂及重述。Livongo的第七次修訂和重新註冊證書以及第二次修訂和重新修訂的章程的副本分別作為附件3.1和3.2以表格8-K的形式提交給本報告，並通過引用併入本報告。

有關前瞻性陳述的注意事項

本新聞稿 包含1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述一般包括有關Teladoc和Livongo之間的交易的陳述，包括有關票據兑換率的預期調整、交易的預期收益(包括預期的協同效應、預計的財務信息和未來的機會)的陳述，以及有關Teladoc的未來預期、信念、計劃、目標、經營結果、財務狀況和現金流、或未來事件或業績的任何其他陳述。這些表述通常是通過使用諸如“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“項目”、“ ”估計、“預期”、“可能”、“應該”、“將”等詞語或短語作出的，但並非總是如此。 所有此類前瞻性表述均基於當前對Teladoc管理層的預期，因此涉及受風險影響的估計和假設，可能導致實際結果與聲明中表達的結果大不相同的不確定性和其他因素。可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的關鍵因素包括：交易預期的美國聯邦所得税待遇未能獲得的風險的不確定性；已經或可能對Teladoc提起的與交易相關的訴訟, Livongo或他們各自的董事；Teladoc業務中斷的影響；這一溝通對Teladoc股價的影響；交易成本；Teladoc從交易中獲益的能力；Teladoc將收購的業務有效地整合到自己業務中的能力；Teladoc留住和聘用關鍵人員的能力；未知的負債；以及管理時間被轉移到與交易相關的問題上。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的其他重要因素包括：行業、市場、經濟、政治或監管條件不在Teladoc控制範圍之外的影響(包括公共衞生危機，如流行病和流行病)；適用於Teladoc商業模式的法律法規的變化；市場狀況和對Teladoc服務和產品的接受度的變化；訴訟結果；Teladoc一個或多個關鍵客户的損失(包括宣佈或完成交易導致的潛在不良反應或業務關係的變化)；Teladoc招募和保留合格供應商進入其網絡的能力的變化；新冠肺炎疫情對雙方的業務和總體經濟狀況的影響；醫療保健監管環境的不確定性；以及 Teladoc年報和Livongo年報(分別以10-K表格和後續提交給美國證券交易委員會的文件)中“風險因素”標題下陳述的因素。這些風險以及與交易相關的其他風險, 在提交給美國證券交易委員會的與該交易相關的聯合委託書/招股説明書中進行了更詳細的 討論。本通報中未討論的其他不可預測或 未知因素也可能對前瞻性陳述產生重大不利影響。Teladoc 不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，除非法律要求。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文發佈之日起發表。

第9.01項。財務報表和 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。