每一級的標題擬登記的證券	金額待定已註冊				極大值聚合發行價		數額：註冊費用(1)




2.800% Notes due 2020	$	300,000,000	99.936	%	$	299,808,000	$	37,327

3.375% Notes due 2023	$	450,000,000	99.932	%	$	449,694,000	$	55,987

3.800% Notes due 2028	$	750,000,000	100.000	%	$	750,000,000	$	93,375

總計							$	186,689

(1): 根據修訂後的1933年證券法第456(B)和457(R)條計算。

依據第424(B)(2)條提交
註冊號333-223907

招股説明書副刊
(參見2018年3月26日的招股説明書)

ABB金融(美國)公司

$300,000,000 2.800% Notes due 2020
$450,000,000 3.375% Notes due 2023
$750,000,000 3.800% Notes due 2028

保證支付本金、保險費(如有)及利息

阿西布朗勃法瑞公司

ABB Finance(USA)Inc.(“ABB Finance”)將發行三個新系列債券，包括本金總額為2.800的2020年到期債券(“2020年債券”)、本金總額為3.375%的2023年到期債券(“2023年債券”)和本金總額為2028年到期的3.800%債券(“2028年債券”，連同2020年和2023年到期的債券，稱為“債券”)。ABB Finance將從2018年10月3日開始，每年4月3日和10月3日支付每個系列票據的利息。2020年票據將於2020年4月3日到期，2023年票據將於2023年4月3日到期，2028年票據將於2028年4月3日到期，除非由ABB Finance贖回，如下所述。票據的本金、溢價(如有)及利息的支付將由阿西布朗勃法瑞公司無條件全額擔保。

ABB 財務可以在2020年4月3日(到期日)之前的任何時間贖回適用系列的票據，對於2020年的票據，贖回2023年3月3日(其到期日前一個月)，對於2028年1月3日(其到期日之前的三個月)，對於2028年的票據，可以在任何時間全部或部分贖回，贖回價格等於(1)將贖回的票據本金的100%，和(2)贖回本文所述的全部金額，加上，在每一種情況下，未付利息應計至贖回日，但不包括贖回日。在2023年3月3日或之後(到期日前一個月)，就2023年票據和2028年1月3日(其到期日前三個月)而言，對於2028年票據，ABB Finance也可以隨時贖回適用系列的票據，贖回價格等於要贖回的票據本金的100%加上贖回日(但不包括)的應計未付利息。此外，ABB Finance還可以在任何時間贖回任何系列的票據，贖回價格等於要贖回的票據本金的100%加上本招股説明書補充材料中描述的某些税務事件發生後的贖回日應計未付利息，但不包括贖回價格。

投資這些票據是有風險的。請參閲隨附的招股説明書第3頁開始的“風險因素”和本招股説明書附錄的S-6，以及阿西布朗勃法瑞公司最新的20-F年度報告中的 “主要信息和風險因素”，以討論在做出投資票據的決定之前應考慮的某些因素。

	Per 2020 備註	總計	Per 2023 備註	總計	Per 2028 備註	總計




公開發行價(1)	99.936%	$299,808,000	99.932%	$449,694,000	100.000%	$750,000,000

承保折扣	0.200%	$600,000	0.350%	$1,575,000	0.450%	$3,375,000

扣除費用前的收益，給ABB財務公司(1)	99.736%	$299,208,000	99.582%	$448,119,000	99.550%	$746,625,000

(1): 如果結算髮生在2018年4月3日之後，另加自該日起(包括該日)的利息。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准或確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2018年4月3日左右在紐約通過存託信託公司及其參與者(包括EuroClear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking S.A.)的設施以簿記形式交付票據。

聯合簿記管理經理


花旗集團		瑞士信貸		摩根大通

聯席經理


巴克萊		滙豐銀行		摩根士丹利

本招股説明書增刊日期為2018年3月26日。

目錄表

招股説明書副刊

		頁面

以引用方式併入某些資料			S-II
關於前瞻性陳述的警告性聲明			S-III
摘要			S-1
供品			S-2
風險因素			S-6
收益的使用			S-10
大寫			S-11
承兑匯票及擔保的説明			S-12
清關和結算			S-18
課税			S-19
承銷			S-27
法律事務			S-33
專家			S-33

招股説明書

		頁面

關於這份招股説明書			1
ABB金融(美國)公司			1
阿西布朗勃法瑞公司			2
風險因素			3
前瞻性陳述			4
收益的使用			5
債務證券説明			6
法定所有權			22
清關和結算			25
税務方面的考慮			29
配送計劃			30
某些民事法律責任的可執行性			31
法律事務			32
專家			33
在那裏您可以找到更多信息			34
以引用方式併入某些資料			35

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用方式併入的任何信息。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或向誰出售這些證券的司法管轄區進行要約或出售。您不應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息以及以引用方式併入的文件中的信息在除這些文件正面日期之外的任何日期都是準確的。我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能在這些日期之後發生變化。

S-I

目錄表

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。這意味着我們可以通過參考另一份文件向您披露重要信息。以這種方式提及的任何文件(或其中的一部分)自我們提交該文件之日起被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，只要該文件是在本次發售終止之前提交的。我們在此招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用以下文件或信息：

: 經2018年2月23日美國證券交易委員會備案，經2018年3月9日美國證券交易委員會20-F/A表第1號修正案修正的阿西布朗勃法瑞公司截至2017年12月31日止年度20-F表年報；
: 阿西布朗勃法瑞公司於2018年1月11日、2018年2月8日、 2018年2月28日和2018年3月9日提交或提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告；以及
: 阿西布朗勃法瑞公司根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)向美國證券交易委員會提交的所有後續20-F表格年度報告，以及向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何6-K表格報告，只要表格6-K明確聲明，在本次發售終止之前，通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改或被取代，條件是任何隨後提交的文件中所包含的陳述也是或被視為通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書來修改或取代該陳述。以這種方式修改或取代的任何陳述將不再是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，除非經修改或取代。

我們將免費向收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

您可以通過以下方式免費索取這些文件的副本(不包括其中的任何證物)：

ABB 金融(美國)公司
格雷森大道305號
北卡羅來納州卡里，郵編：27511
Telephone: (901) 252-5843

S-II

目錄表

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此或其中引用的文件中包含的各種陳述旨在構成美國聯邦證券法下的“前瞻性陳述”。“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”或“應該”等詞彙或它們的否定或其他變體或類似術語用於識別這些前瞻性表述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。

根據前瞻性陳述的性質，它們涉及風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在國家和行業的發展，可能與本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述中描述或建議的內容存在實質性差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動性，以及我們業務所在國家和行業的發展與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過參考併入的前瞻性陳述保持一致，這些結果或發展也可能不代表後續時期的結果或發展。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素的信息，載於我們截至2017年12月31日的年度報告20-F表中的 “前瞻性陳述”和“關鍵信息和風險因素”中，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用將其併入本招股説明書和隨附的招股説明書中(以及我們隨後發佈的任何這樣併入的6-K表報告中)。

S-III

目錄表

摘要

此摘要不包含對您重要的所有信息。在決定投資票據之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件。

在本招股説明書增刊中，除另有説明或文意另有所指外，(I)“ABB Finance”一詞是指美國特拉華州的ABB Finance公司，(Ii)術語“ABB Group”、“ABB”、“We”、“Our”及“Us”是指阿西布朗勃法瑞公司及其合併的子公司，包括ABB Finance，以及在1999年阿西布朗勃法瑞公司作為整個ABB集團的控股公司成立前的ABB ASea Brown Boveri Ltd.及其子公司。(3)“阿西布朗勃法瑞公司”指的是ABB金融的間接母公司阿西布朗勃法瑞公司，而不是阿西布朗勃法瑞公司的子公司或其他關聯公司。

ABB金融

ABB Finance是特拉華州的一家間接全資金融子公司，是阿西布朗勃法瑞公司的間接全資子公司。ABB Finance除了與發行、管理和償還本公司發行的票據以及由阿西布朗勃法瑞公司擔保的任何其他證券相關的資產、業務、收入或現金流外，沒有其他資產、業務、收入或現金流。ABB Finance的主要公司辦事處位於北卡羅來納州卡里格雷森大道305號，郵編：27511。

阿西布朗勃法瑞公司

阿西布朗勃法瑞公司是ABB集團的母公司，ABB集團是電氣化產品、機器人和運動、工業自動化和電網領域的領先技術領導者，為全球公用事業、工業以及交通和基礎設施領域的客户提供服務。ABB延續了125多年的創新歷史，今天處於工業數字化的前沿，並推動了能源和第四次工業革命。我們的業務範圍是國際化的，我們以多種貨幣創造收入。我們在三個地區的大約100個國家和地區開展業務：歐洲、美洲、亞洲、中東和非洲。我們的業務管理基於事業部結構，包括四個部門：電氣化產品、機器人和運動、工業自動化和電網。

阿西布朗勃法瑞公司的主要公司辦公室位於瑞士蘇黎世CH-8050的Affolternstrasse44號，電話號碼是+41-43-317-7111。阿西布朗勃法瑞公司的主要網站是Www.abb.com。然而，ABB網站上的信息不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不作為參考納入本招股説明書或隨附的招股説明書。

S-1

目錄表

供品

以下摘要包含有關備註的基本信息，並不打算完整。有關票據和擔保的更多信息，請參閲本招股説明書補充説明書第S-12頁開始的《票據和擔保説明》和隨附招股説明書第6頁開始的《債務證券説明》。


發行人		ABB金融(美國)公司
擔保		票據將由阿西布朗勃法瑞公司無條件全額擔保本金、保費(如有)及利息的支付，包括任何可能應付的額外金額。
備註		2020年到期的本金總額為2.800%的債券本金總額為300,000,000美元，2023年到期的本金總額為3.375%的債券，2028年到期的本金總額為3.800%的債券本金總額為750,000,000美元。
成熟性		2020年票據將於2020年4月3日到期，2023年票據將於2023年4月3日到期，2028年票據將於2028年4月3日到期，除非ABB Finance在該日期之前贖回。
利率		2020年發行的債券的年利率為2.800%，2023年發行的債券的年利率為3.375%，2028年發行的債券的年利率為3.800%。
付息日期		每年4月3日和10月3日，從2018年10月3日開始。
可選的贖回		ABB Finance有權在任何時間將任何系列的票據全部或部分贖回為現金。請參閲本招股説明書補充資料中的“備註説明及保證可選擇贖回”。ABB Finance可在2020年4月3日(其到期日)之前隨時和不時贖回適用系列票據的全部或部分，就2020年票據而言，為2023年3月3日(其到期日前一個月)，對於2023年1月3日(其到期日前三個月)，就2028年票據的贖回價格而言，贖回價格相等於以下兩者中較大者的：(1)將贖回的票據本金的100%及(2)將於贖回日期折現的剩餘預定支付的票據本金及利息的現值之和，連同於贖回日期(但不包括贖回日期)應計的未付利息，詳情請參閲本招股説明書補充資料的“票據説明及擔保及選擇性贖回”。

S-2

目錄表


		在2023年3月3日或之後(在到期日之前一個月)，對於2023年票據和2028年1月3日(在其到期日之前三個月)，對於2028年票據，ABB Finance可以隨時和不時贖回全部或部分該等票據，贖回價格相當於將贖回的票據本金的100% 加上到贖回日(但不包括)應計的未償還利息。
額外款額		ABB Finance和阿西布朗勃法瑞公司可能被要求支付與瑞士徵收的某些必要預扣或扣除相關的額外金額(如“票據説明和保證支付額外金額”中所述)，如本招股説明書附錄中“説明票據和保證支付額外金額”中進一步描述的那樣。
換領税款		如果ABB Finance或阿西布朗勃法瑞公司需要就任何系列票據的任何税款或擔保支付額外金額，ABB Finance可以選擇在到期前全部但不是部分贖回適用系列的票據，贖回價格相當於其本金的100%加至贖回日(但不包括贖回日期)的未付利息，但不包括贖回日期，詳情請參閲本招股説明書補充資料“票據説明及擔保贖回税款”。
美國聯邦所得税的考慮因素		出於美國聯邦所得税的目的，這些票據的發行可能帶有原始發行折扣(OID)。受制於法律上定義的極小的例外情況是，如果票據是使用OID發行的，則需要繳納美國聯邦所得税的持有者將被要求將OID作為普通收入計入美國聯邦所得税目的，因為OID是在恆定收益基礎上應計的，在收到與該收入對應的現金付款之前，無論持有人是現金納税人還是權責發生制納税人。請參閲“徵税材料美國聯邦所得税考慮事項。”
排名		票據及擔保將分別構成ABB Finance及阿西布朗勃法瑞公司的無抵押及無附屬債務，並將與彼等各自不時未償還的所有其他無抵押及無附屬債務並列。有關票據和擔保的有效排名與擔保債務和ABB Finance以外的子公司的負債相比的討論，請參閲“風險因素”。

S-3

目錄表


記賬發行、結算和結算；面額		ABB Finance將以完全登記的形式發行面額為2,000美元和超過1,000美元的整數倍的票據。每個系列票據將由一種或多種以存託信託公司(DTC)代名人名義登記的全球證券代表。您將通過DTC及其直接和間接參與者，包括歐洲清算銀行和Clearstream Banking S.A.，以及DTC及其直接和間接參與者在其賬簿上記錄您的實益權益。有關DTC記賬系統的信息，請參閲本招股説明書附錄中的“清算和結算”和所附招股説明書中的“法定所有權”。
受託人和主要付款代理		德意志銀行信託公司美洲。
計時和交付		我們目前預計票據將於2018年4月3日左右交付。
風險因素		您應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的所有信息，包括通過引用併入的信息。特別是，請參閲所附招股説明書第3頁開始的“風險因素”和本招股説明書附錄的S-6以及阿西布朗勃法瑞公司最新的20-F年度報告中的“第3項.關鍵信息和風險因素”，以討論您在決定投資票據之前應考慮的某些因素。
收益的使用		我們打算將出售票據的淨收益用於一般公司用途，包括為我們即將收購通用電氣公司的工業解決方案業務的購買價格的一部分提供資金，如阿西布朗勃法瑞公司最近的Form 20-F年報中所述。我們將使用在瑞士境外銷售票據的淨收益，除非瑞士不時生效的税法允許在瑞士使用此類收益，而不要求支付因在瑞士使用淨收益而被扣繳或扣除瑞士預扣税的票據。
某些契諾		我們已同意遵守契約中的某些條款，包括對ABB Finance和阿西布朗勃法瑞公司合併、合併或轉讓資產和產生擔保債務的能力的限制，但附帶的招股説明書中“債務證券和某些條款的説明”中描述的重要例外情況除外。
失敗		每個系列的票據將受制於所附招股説明書“債務證券的解除、失效和契約失效的説明”中所述契約中的失效和契約失效條款。

S-4

目錄表


進一步的問題		本公司可不經通知或徵得一系列票據持有人的同意，增發與該系列票據的評級、利率、到期日及其他條款相同的債務證券，但向公眾公佈的價格、發行日期及首次付息日期除外。提供任何其他債務證券，如具有相同的CUSIP、ISIN或本協議下提供的相關係列未償還票據的其他標識數量，則必須與此類未償還票據互換，以繳納美國聯邦所得税。任何此類額外的債務證券將與相關係列的票據合併，並與該債券下的此類票據構成單一系列的債務證券。我們可以根據債券發行的票據或其他債務證券的金額沒有限制。
治國理政法		紐約州。

S-5

目錄表

風險因素

在作出投資票據的決定前，閣下應仔細考慮下列風險因素，以及本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載或以參考方式併入的其他資料，包括阿西布朗勃法瑞公司最近一份20-F年報中“第3項.主要資料及風險因素”項下的風險因素，然後再作出投資決定。這些風險並不是ABB面臨的唯一風險。ABB目前不知道或ABB目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對ABB的業務、財務狀況、經營業績、流動資金和現金流產生重大和不利影響。以下任何風險均可能對ABB的業務、財務狀況、經營業績、流動資金或現金流產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會失去對票據的全部或部分原始投資。

由於阿西布朗勃法瑞公司是一家控股公司，其幾乎所有業務都是通過子公司進行的，因此您在票據項下收取款項的權利和擔保在結構上從屬於除ABB金融以外的阿西布朗勃法瑞公司子公司的負債和任何優先股。

阿西布朗勃法瑞公司是一家控股公司，其幾乎所有業務都是通過子公司進行的。阿西布朗勃法瑞公司履行財務義務的能力取決於其境內外子公司和關聯公司通過股息、公司間墊款、管理費和其他付款獲得的現金流。

票據是ABB Finance的債務，由阿西布朗勃法瑞公司獨家擔保。阿西布朗勃法瑞公司的子公司是獨立的、不同的法人實體，沒有義務支付擔保到期的任何金額，也沒有義務為阿西布朗勃法瑞公司在擔保下的支付義務提供資金。阿西布朗勃法瑞公司作為該等附屬公司的股權持有人於該等附屬公司清算或重組時收取其任何附屬公司的任何資產的權利，以及票據持有人透過擔保參與該等資產的權利，在結構上將從屬於該附屬公司的債權人及任何優先股權持有人的債權(包括應付貿易款項)。截至2017年12月31日，除ABB金融外，阿西布朗勃法瑞公司的子公司的第三方債務為47億美元。

該契約並不限制阿西布朗勃法瑞公司的附屬公司產生額外債務或其他負債或發行優先股的能力，而該等附屬公司未來可能會產生額外的債務。即使阿西布朗勃法瑞公司是其任何子公司的債權人，其債權人權利也將排在其子公司資產的任何擔保權益之後，其子公司的任何債務可能優先於其債權人權利。

因為票據和擔保是無擔保的，您收到付款的權利將低於有擔保債務持有人的權利。

票據和擔保將是無擔保的。如果ABB Finance或阿西布朗勃法瑞公司破產、清盤或重組，或如果 ABB Finance在票據上違約或阿西布朗勃法瑞公司在擔保上違約，則在ABB Finance或阿西布朗勃法瑞公司已為其資產提供擔保的範圍內，該等資產將用於償還相關擔保債務項下的義務，然後ABB Finance或阿西布朗勃法瑞公司(視情況而定)可以分別使用該等資產支付票據或擔保。如果沒有足夠的資產來償還有擔保債務項下的債務，則有擔保債務的餘額一般將與ABB財務或阿西布朗勃法瑞公司(視情況而定)的所有無擔保無擔保債務平均分攤，包括根據票據或擔保(視情況而定)。

S-6

目錄表

ABB Finance的債務(包括票據)的償還取決於ABB Finance從ABB集團成員那裏獲得資金。

ABB Finance充當ABB集團的金融中介，除與發行、管理和償還本公司發行的票據及由阿西布朗勃法瑞公司擔保的任何其他證券有關的資產、業務、收入或現金流外，並無其他資產、業務、收入或現金流。ABB Finance可能無法從ABB集團其他成員公司獲得足夠的資金，例如通過收取公司間應收賬款，以使ABB Finance能夠履行其義務，包括票據。即使ABB集團成員願意向ABB Finance提供資金，他們是否有能力這樣做主要取決於他們的財務狀況、流動性、現金流和經營業績。因此，目前的經濟狀況以及財務、商業和其他因素，其中許多都不是ABB集團所能控制的，將影響ABB財務履行其義務的能力，包括票據。如果ABB Finance無法從ABB集團其他成員那裏獲得足夠的資金，ABB Finance將無法履行其債務，包括票據，這可能導致此類債務的加速以及ABB Finance的破產和清算。

本契約不限制阿西布朗勃法瑞公司及其子公司(包括ABB Finance)可能產生的債務金額。

該契約並不限制阿西布朗勃法瑞公司及其附屬公司(包括ABB Finance)可能產生的債務金額。阿西布朗勃法瑞公司及其附屬公司(包括ABB Finance)亦獲準產生某些實際上優先於擔保或票據的有擔保債務。此外，阿西布朗勃法瑞公司的附屬公司，包括ABB Finance，獲準發行優先股，連同該等附屬公司的所有負債，優先於阿西布朗勃法瑞公司擁有的該等附屬公司的普通股權益(視何者適用而定)，因此，實際上將優先於票據或票據擔保。該契約並不包含任何財務或其他契諾，以在阿西布朗勃法瑞公司或其任何附屬公司(包括ABB Finance)參與高槓杆或類似的交易或其財務狀況、流動資金、現金流或經營業績出現重大不利變化時，為票據持有人提供任何保障。此外，該契約並不包含任何禁止或以其他方式限制阿西布朗勃法瑞公司或ABB Finance回購普通股、支付股息或支付任何次級或其他債務的限制性契諾。

這些票據沒有成熟的交易市場，也可能不會發展。

每個系列票據都是一種新發行的證券，目前還沒有現有的交易市場。任何系列的票據都不會在任何證券交易所或任何市場上市。不能保證任何系列票據的任何交易市場都會發展或維持下去。此外，不能對任何系列票據的任何交易市場的流動性或您在需要時出售票據的能力或您能夠出售票據的價格作出保證。任何系列票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括當時利率的水平、方向和波動性、阿西布朗勃法瑞公司的財務狀況、流動性、現金流和經營業績、票據當時的評級以及類似證券的市場。

阿西布朗勃法瑞公司信用評級的變化可能會對您對票據的投資產生不利影響。

票據的信用評級在很大程度上取決於阿西布朗勃法瑞公司對票據的擔保是否存在及其履行義務的能力。如果阿西布朗勃法瑞公司履行擔保義務的能力或被認為的能力受到威脅，預計將對票據的信用評級採取不利行動。阿西布朗勃法瑞公司信用評級的實際或預期變化、降級或撤銷，包括任何關於阿西布朗勃法瑞公司評級正在接受進一步審查的公告

S-7

目錄表

對於可能的積極行動，可能會對您的筆記的市場價值產生不利影響。此外，阿西布朗勃法瑞公司的信用評級可能不反映與票據價值相關的結構、市場或其他因素相關風險的潛在影響。信用評級不是購買、出售或持有證券的建議，評級機構可能會隨時修改或撤回信用評級。

在阿西布朗勃法瑞公司擔保下獲得付款的權利可能會受到瑞士破產法的不利影響。

阿西布朗勃法瑞公司是根據瑞士法律註冊成立的。因此，與阿西布朗勃法瑞公司有關的破產程序很可能根據瑞士破產法進行，並主要受瑞士破產法的管轄。在某些情況下，此類破產法的程序性和實質性條款比美國法律的可比條款更有利於有擔保債權人。這些條款僅為債務人和包括票據持有人在內的無擔保債權人提供有限的保護，使其不受有擔保債權人的債權影響，我們或其他無擔保債權人可能無法阻止或推遲有擔保債權人強制執行擔保，以償還根據授予擔保的條款應支付給他們的擔保債務。

贖回可能會對您的票據回報產生不利影響。

ABB Finance有權在任何時間將任何系列的票據全部或部分贖回為現金。請參閲本招股説明書補充資料中的“説明附註及保證可選擇贖回”。此外，如ABB Finance或阿西布朗勃法瑞公司須就票據的任何税項或本招股説明書附錄“票據説明及保證支付額外款額”中所述的任何系列票據的擔保支付額外款項，ABB Finance可在債券到期前按其選擇權全部但非部分贖回適用系列的票據，贖回價格相等於本金的100%加其應累算的未付利息，但不包括贖回日期。在任何此類情況下，ABB Finance可能會在當前利率可能相對較低的時候贖回此類票據。因此，您可能無法以與此類票據一樣高的實際利率將贖回所得資金再投資於可比證券。

針對阿西布朗勃法瑞公司的強制執行索賠或法院判決必須兑換成瑞士法郎。

根據瑞士收債或破產程序對阿西布朗勃法瑞公司提出的強制執行索賠或法院判決只能以瑞士法郎進行，任何外幣金額都必須相應地兑換成瑞士法郎。關於強制執行債權人，任何此類外幣金額將按(I)提起強制執行程序之日的匯率進行折算。(Betreibungsbegehren)，(Ii)申請繼續進行破產程序的日期(Fortsetzungsbegehren)或(Iii)任何申索的款項首次到期應付的日期(Verfall Zeit)，以對債權人較有利的日期為準。對於非強制執行債權人，外幣金額將按破產裁決時的匯率折算。(Konkurseröffnung)。

一般市場狀況和其他因素可能會對票據的市場價格產生不利影響。

票據的市場價格預計會隨着市場和經濟狀況的變化而變化，包括當前的利率和類似證券的市場、我們的財務狀況、經營業績、流動性、現金流和前景以及通常影響證券市場價格的其他因素。因此，每個系列債券的交易價格可能低於此類債券的初始發行價。

S-8

目錄表

出於美國聯邦所得税的目的，這些票據可以使用舊ID發行。

出於美國聯邦所得税的目的，這些紙幣的發行可能帶有舊ID。受法律規定的De 最小值例外情況是，如果票據被視為以OID發行，則需要繳納美國聯邦所得税的持有者將被要求將OID計入總收入中，作為美國聯邦所得税的普通收入，因為OID是在恆定收益基礎上應計的，在收到與該收入對應的現金付款之前，無論該持有者是現金納税人還是權責發生制納税人。請參閲“税收與美國聯邦所得税考慮事項”。

S-9

目錄表

收益的使用

我們估計，出售債券的淨收益(扣除承銷折扣和估計的淨髮行費用)將為14.93億美元。我們打算將淨收益用於一般企業用途，包括為我們即將收購通用電氣公司的工業解決方案業務的部分收購價格提供資金，阿西布朗勃法瑞公司在最近的Form 20-F年報中描述了這一點。

我們將使用在瑞士境外銷售票據的收益，除非瑞士不時生效的税法允許在瑞士使用，而不會因在瑞士使用收益而導致與票據有關的付款被扣繳或扣除瑞士預扣税。

S-10

目錄表

大寫

下表列出了ABB Finance截至2017年12月31日的綜合現金和等價物、有價證券和短期投資及資本化，以及ABB Finance的債務，分別基於(I)歷史基礎和(Ii)實施本次發售和使用所得收益後的調整基礎。此表中的某些信息未經審計，應與ABB的綜合財務報表以及阿西布朗勃法瑞公司於2018年2月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中的附註一起閲讀，並通過引用併入本文。

	截至2017年12月31日

(百萬美元)	歷史		調整後的
	(經審計)		(未經審計)
ABB集團
現金及現金等價物(1)		4,526		6,019
有價證券和短期投資		1,102		1,102

現金及等價物、有價證券和短期投資總額	$	5,628	$	7,121



ABB集團
多幣種循環信貸安排(2)
1.50%瑞士法郎債券，2018年到期		358		358
2.625歐元的票據，2019年到期		1,493		1,493
4.0%美元債券，2021年到期		644		644
2021年到期的2.25%瑞士法郎債券		378		378
5.625%美元債券，2021年到期		270		270
2.875%美元債券，2022年到期		1,256		1,256
0.625%歐元債券，2023年到期		834		834
0.75%歐元債券，2024年到期		889		889
4.375%美元債券，2042年到期		723		723
2020年到期的2.800釐債券(3)				300
2023年到期的3.375釐債券(3)				450
2028年到期的3.800釐債券(3)				750
商業票據		259		259
其他債務(4)		343		343
債務總額		7,447		8,947
股東權益總額(包括非控股權益)		15,349		15,349

總市值	$	22,796	$	24,296



ABB財經
2.875%美元債券，2022年到期		1,256		1,256
4.375%美元債券，2042年到期		723		723
2020年到期的2.800釐債券(3)				300
2023年到期的3.375釐債券(3)				450
2028年到期的3.800釐債券(3)				750
其他債務

債務總額	$	1,979	$	3,479

(1): 假設票據的淨收益約為14.93億美元，將用於一般企業用途，但不會使計劃中的全部或部分淨收益用於支付我們即將進行的對通用電氣公司工業解決方案業務的收購價格的一部分，如阿西布朗勃法瑞公司最近的Form 20-F年度報告中所述。見“收益的使用”。
(2): 由20億美元的多幣種循環信貸安排組成，於2021年5月24日到期，該安排下提款的利息成本以LIBOR或EURIBOR(取決於提款的貨幣)外加0.20%的保證金承擔。截至2017年12月31日，多幣種循環信貸安排下未提取任何金額。
(3): 表示在此發行的票據的本金總額。
(4): 其他債務包括資本租賃債務、子公司的銀行借款以及其他長期和短期債務。

S-11

目錄表

承兑匯票及擔保的説明

以下對票據和相關擔保的特定條款的描述補充了附隨的招股説明書中對債務證券和相關擔保的一般條款和規定的描述，在不一致的情況下，取代了所附招股説明書中關於債務證券和相關擔保的一般條款和條款的描述，並在此作為説明參考。以下票據、相關擔保和契約的某些條款的摘要並不聲稱完整，並通過參考票據、相關擔保和契約的實際條款進行整體限定。此處使用但未定義的某些術語應具有隨附的招股説明書、契約、附註或相關擔保(視具體情況而定)中所賦予的含義.

常規

2020年票據將於2020年4月3日到期，2023年票據將於2023年4月3日到期，2028年票據將於2028年4月3日到期，除非ABB Finance在以下規定的日期之前贖回。每個系列票據的利息將於2018年4月3日起(包括該日)按本招股説明書補編封面所示的年利率計算，並將於2018年10月3日開始每半年支付一次，分期付款。利息將支付給在適用的付息日期之前的3月19日和9月18日收盤時以其名義登記票據的人。利息將在票據上計算以360天為一年，12個30天為月。

任何其他需要在非營業日的日期就票據支付的款項，可在下一個營業日支付，其效力和效力與在該日期支付的相同。延遲付款不會產生額外的利息。術語“營業日”是指法律、行政命令或法規授權或要求紐約市的銀行機構關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

每一系列票據將構成一個單獨的債務證券系列，將由ABB Finance作為發行人、阿西布朗勃法瑞公司作為擔保人、作為受託人和作為受託人的德意志銀行信託公司之間簽訂的債券發行，其條款在所附招股説明書中有更全面的描述。ABB Finance根據該契約發行的票據和任何未來債務證券將是ABB Finance的優先無擔保債務，並將與ABB Finance不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務並列。有關票據和擔保的有效排名與ABB Finance以外的子公司的擔保債務和債務相比的討論，請參閲“風險因素”。

該契約不限制根據該契約可發行的債務證券的本金總額，並規定可不時根據該契約以一個或多個額外的系列發行債務證券。該契約不限制ABB Finance產生額外債務的能力，或阿西布朗勃法瑞公司產生額外債務或出具額外擔保的能力。

債券將以完全登記的形式發行，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。每一系列票據將由一個或多個以DTC被提名人的名義註冊的全球證券代表。除所附招股説明書“法定所有權與全球證券及特殊情況(當全球證券將終止時)”中所述外，票據將不能以證書形式發行。

票據不受任何償債基金的制約，也不享有任何償債基金的利益。

S-12

目錄表

保證

阿西布朗勃法瑞公司將全面及無條件地保證票據的本金、溢價(如有)及利息(如有)及其他款項(如有)在票據到期及應付時(不論到期日或其他時候)按時支付。票據的擔保將是阿西布朗勃法瑞公司的一項不附屬債務，並將與阿西布朗勃法瑞公司不時未償還的所有其他無擔保和非附屬債務並列。票據的擔保在結構上將從屬於阿西布朗勃法瑞公司子公司包括ABB Finance在內的所有負債(包括貿易應付款)。阿西布朗勃法瑞公司作為該等附屬公司的股權持有人，在其清算或重組時接受其任何附屬公司的任何資產的權利，以及票據持有人透過擔保參與該等資產的權利，實際上將從屬於該附屬公司債權人的債權。除非阿西布朗勃法瑞公司被視為該子公司的債權人，否則您在擔保項下的債權將不會與這些債權人平等地得到承認。

ABB金融並不在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或註冊文件中呈列單獨的財務報表，因為其為阿西布朗勃法瑞公司及阿西布朗勃法瑞公司全資擁有的附屬公司全面及無條件擔保票據，以及全面及無條件擔保ABB Finance日後發行的任何其他債務證券，有關本金、溢價、利息及任何其他到期款項的支付。ABB集團的任何其他成員都不會為這些票據或此類其他債務證券提供擔保。受若干瑞士及美國法律對支付股息(其中包括)的限制，以及瑞士潛在的負面税務後果(如“收益的使用”一節所述)所限，吾等並不知悉阿西布朗勃法瑞公司以股息或貸款方式從ABB Finance或阿西布朗勃法瑞公司的其他附屬公司取得資金的能力受到任何重大限制，或ABB Finance或阿西布朗勃法瑞公司的其他子公司以現金股息、貸款或墊款的形式向阿西布朗勃法瑞公司轉移資金的能力受到任何法律或經濟限制。不能保證將來不會採用這樣的限制。本段披露內容視為已計入阿西布朗勃法瑞公司合併財務報表附註。

可選贖回

ABB Finance可在2020年4月3日(其到期日)之前贖回適用系列的票據，就2020年票據而言，為2023年3月3日(其到期日前一個月)；就2023年票據而言，可在2023年1月3日之前贖回；就2028年票據而言，ABB Finance可在其選擇的2028年1月3日之前贖回適用系列票據(即2028年票據面值贖回日，以及2023年票據面值贖回日，每個日期均為“面值贖回日”)。在任何時間，全部或不時部分，贖回價格等於(1)將贖回的票據本金的100%，和(2)由報價代理(定義如下)確定的，正在贖回的票據的本金和利息的剩餘預定付款的現值(定義如下)的總和(不包括應計但不包括贖回日期的未付利息)，於贖回日期每半年貼現一次(假設360天年度由12個30天月組成)，按國庫率(定義見下文)加 10個基點(2020年債券)、12.5個基點(2023年債券)及15個基點(2028年債券)折現至贖回日期(“整筆金額”)，另加上文第(1)及(2)項的未付利息(如有)計至贖回日，但不包括贖回日。儘管有上述規定，ABB Finance 將在贖回日期或之前的付息日期向票據持有人支付在緊接該付息日期之前的正常記錄日期收盤時到期的任何利息分期付款。

在2023年票據面值贖回日期或之後，對於2023年票據，以及2028年票據面值贖回日期，對於2028年票據，ABB Finance可以在任何時間贖回此類票據全部或

S-13

目錄表

按贖回價格相當於待贖回票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)應計的未付利息(如有)。

“可比國庫券”是指，就每一系列票據而言，報價代理選擇的美國國庫券的實際或內插到期日與要贖回的適用系列票據的剩餘期限相當(假設2023年票據和2028年票據在適用的票面贖回日期到期) 在選擇時，按照財務慣例，將用於為新發行的公司債務證券定價，其到期日與該票據剩餘期限相當。

對於任何贖回日期，“可比國庫價”是指(I)在該贖回日期，剔除五個參考國庫交易商報價中最高和最低的後，三個參考國庫交易商報價的平均值，或(Ii)如果報價代理獲得少於五個此類參考國庫交易商報價，則為所有此類參考國庫交易商報價的平均值。

“報價代理”是指ABB Finance指定的任何參考國庫交易商。

“財政部交易商”係指(I)花旗全球市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司或其附屬公司，它們是主要的美國政府證券交易商及其各自的繼任者，然而，前提是如果上述任何人不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(“主要財政部交易商”)，ABB Finance將代之以另一家一級財政部交易商，以及(Ii)ABB Finance選定的任何其他一級財政部交易商。

“參考國庫券交易商報價”是指，就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，該參考國庫券交易商於紐約時間下午3：30，即該參考國庫券交易商於贖回日期前第三個營業日下午3：30向ABB Finance提出的可比國庫券投標及要價的平均值(在每種情況下，以本金的百分比表示)。

“剩餘的預定付款”是指，就每筆待贖回的票據而言，如無上述贖回，則在相關贖回日期之後到期的本金及其利息的剩餘預定付款，就2023年票據和2028年票據而言，是指如果該票據在適用的票面贖回日期到期，則計算的剩餘預定付款；提供, 然而，如該贖回日期並非該票據的付息日期，則該票據的下一次預定利息支付額將減去(僅就本計算而言)其應累算利息至該贖回日期，但不包括該贖回日期。

“國庫券利率”是指，就任何贖回日而言，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該可比國庫券在該贖回日的可比國庫券價格，則年利率相等於該可比國庫券的半年等值收益率或內插收益率(按日計算)。

任何贖回通知將在贖回日期前至少30天但不超過60天發送給每位要贖回票據的持有人。贖回通知將明確贖回票據的本金總額、贖回日期和贖回價格等事項。

如果ABB Finance選擇贖回少於任何系列的所有未償還票據，則ABB Finance將至少在發出贖回通知之前5天或受託人滿意的較短時間內通知受託人該系列以及要贖回的票據的本金總額和贖回日期。受託人將以其認為公平的方式選擇和

S-14

目錄表

適當的並根據DTC程序，部分贖回適用系列的票據。

如果ABB Finance已向適用系列票據的持有人發出適當通知，則除非ABB Finance違約支付贖回價格，否則在贖回日及之後，該等票據或其需要贖回的部分將停止計息。

支付額外金額

ABB Finance或代表ABB Finance在任何系列的票據擔保下支付的所有款項都將是免費的，且不扣繳或扣除瑞士或瑞士境內或其有權徵税(“瑞士税”)的任何性質的税、税、評税或政府收費(“瑞士税”)，除非法律要求此類扣繳或扣減。

如果法律要求就ABB Finance或阿西布朗勃法瑞公司在保證項下支付的款項扣繳或扣除瑞士税，ABB Finance或阿西布朗勃法瑞公司(視情況而定)將支付必要的額外金額，以使每位票據持有人在扣繳或扣除後收到的淨金額等於在沒有此類扣繳或扣除的情況下就該票據應收到的金額；但不得就該票據或擔保支付任何額外金額：

(A): 支付給，或代表票據或擔保的持票人或另一受益人的第三方，該第三方因其與徵收、徵收、扣繳或評估此類瑞士税的司法管轄區有關而對票據或擔保項下的此類付款負有責任，而非票據或擔保項下的純粹利益；或
(B): 在有關日期後超過30天才出示或交回匯票以供付款的，除非有關持有人在30天期間的最後一天出示或交出該匯票以求付款時會有權獲得額外款額，並假設該日是該票據持有人有權按照該票據及契據收取付款的日期；或
(C): 支付給，或代表票據或擔保的持有人或其他受益人的第三方，該第三方能夠通過遵守任何要求，通過提交任何表格、證書或文件和/或申報身份、國籍、非居留、與相關税務機關的聯繫(或沒有)或其他類似的索賠，作為免除或減免此類瑞士税的先決條件，或在票據或擔保的持有人或其他受益人能夠抵免或獲得此類瑞士税的退款的範圍內，避免或減少此類扣繳或扣減；或
(D): 根據瑞士頒佈的法律對一筆款項實施此類扣除或扣繳的，該法律規定按照類似於瑞士聯邦委員會2014年12月17日提出的立法草案中規定的原則對付款徵税，將以債務人為基礎的瑞士聯邦預扣税制度改為支付代理人制度，由ABB Finance或阿西布朗勃法瑞公司以外的人代扣代繳或扣除税款；或
(E): 如果票據是由持票人或其代表出示以供付款的，而持票人本可以(I)向另一付款代理人出示票據，或(Ii)授權付款代理人按照有關税務機關規定的程序報告資料，或以有關税務機關要求的格式出示聲明書、權利要求、證明書、文件或其他證明文件，以確定豁免該等資料，則該持有人本可(I)向另一付款代理人出示該票據；或

S-15

目錄表

(F): 任何遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税、財產税或個人財產税或任何類似的税、税、評税或政府收費；或
(G): 對於除ABB Finance、阿西布朗勃法瑞公司或付款代理人從支付票據或擔保的付款中扣繳或扣除以外的任何瑞士税款，應繳納的税款；或
(H): 對於根據《1986年美國國税法》(經修訂)第1471至1474條徵收或扣繳的任何税收、關税、評税或政府收費，自發布之日起(或該等條次的任何修訂或後續版本)，根據該條次頒佈的任何法規、對其的任何官方解釋、根據非美國司法管轄區與美國之間就上述事項達成的政府間協議或根據該法典第1471(B)(1)條達成的任何協議而通過的任何類似法律或法規；或
(I): 以上(A)至(H)款所指的税項、關税、評税或其他政府收費的任何組合。

就前述而言，“有關日期”就任何票據的任何付款而言，指該等付款首次到期及應付的日期，但如受託人或付款代理人(視屬何情況而定)尚未於該到期日或該日期之前收到全數的應付款項，則有關日期指已收到該等款項的全數並可供付款予持有人的第一個日期，表明此意的通知已正式向持有人發出。

ABB金融公司和阿西布朗勃法瑞公司已在契約中約定，如果立法規定按照與上述瑞士聯邦委員會提出的立法草案類似的原則對付款徵税，他們將盡其合理努力通過瑞士境外的付款代理就票據或擔保付款，條件是在瑞士境外使用該付款代理將免除適用於ABB Finance或阿西布朗勃法瑞公司付款的任何瑞士預扣税。

當契約、附註、本招股章程副刊或隨附的招股説明書在任何情況下提及支付本金、保費(如有)或利息或根據或與任何票據有關的任何其他應付金額時，該等提及應視為包括提及支付額外金額，但在此等情況下，須就該等額外金額支付、曾經或將會支付的額外金額。

換税

在下列情況下，ABB Finance或ABB Finance的繼承人可在到期前贖回任何系列票據，贖回價格等於其本金的100%加上贖回日(但不包括贖回日)應計的未付利息，並可選擇全部但不是部分贖回。

(1): 對瑞士法律或條約(或根據其頒佈的任何法規、議定書或裁決)或ABB Finance或阿西布朗勃法瑞公司(或任何此類司法管轄區的任何政治區或當局)(視具體情況而定)的任何税務繼承人的組織或居留管轄權(視具體情況而定)的任何影響税收的司法管轄權(每個此類司法管轄區均為“税務司法管轄區”)的任何更改或修訂；或
(2): 關於適用或解釋此類法律、條約、條例或裁決的現有官方立場的任何改變或官方立場的陳述(包括有管轄權的法院的判決、判決或命令或已公佈的行政做法的改變)；

S-16

目錄表

在適用的系列票據發行之日或之後(或者，如果相關的税務管轄權在該日期不是税務管轄權，則該税務管轄權根據契約成為税務管轄權的日期)或之後，變更或修訂生效的，ABB Finance或阿西布朗勃法瑞公司有義務或將在下一個利息支付日，就ABB Finance根據適用的系列票據或由阿西布朗勃法瑞公司根據擔保支付的任何款項支付任何額外税款。而這一要求不能通過ABB Finance或阿西布朗勃法瑞公司(視情況而定)採取合理措施來避免。 (提供就本節而言，改變ABB Finance或阿西布朗勃法瑞公司的管轄權不是合理的措施)。儘管有上述規定，ABB Finance將在贖回日或之前的付息日向票據持有人支付於該付息日或之前到期的任何利息分期付款。票據持有人將在該付息日之前的正常記錄日期收盤時支付利息。

任何贖回通知將在贖回日期前至少30天但不超過60天發送給要贖回的適用系列票據的每位持有人。如果ABB Finance已向此類票據的持有人發出適當通知，則除非ABB Finance違約支付贖回價格，否則在贖回日及之後，此類票據將停止計息。

失敗

每個系列的票據將受到契約中所述的失效和契約失效的影響，並在隨附的招股説明書的“債務證券解除、失效和契約失效説明”中進行描述。

進一步發行

ABB Finance可不時不經通知或徵得一系列票據持有人的同意，以與該系列票據相同的評級、利率、到期日和其他條款發行額外的債務證券，但向公眾公佈的價格、發行日期和首次付息日期除外。如果ABB Finance決定，任何此類額外的債務證券將與相關係列的票據合併，並與契約下的此類票據構成單一系列債務證券；但條件是，具有相同CUSIP、ISIN或本協議下提供的相關係列未償還票據的其他識別數量的任何額外債務證券必須可與此類未償還票據互換，以用於美國聯邦所得税目的。

法治

該契約、票據和相關擔保將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

受託人

德意志銀行美洲信託公司是該契約的受託人(“受託人”)。我們在與受託人的正常業務過程中保持企業信任關係。受託人應擁有並受制於根據經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)規定的契約受託人的所有職責和責任。在信託契約法條文的規限下，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非持有人就因此而可能招致的費用、開支及責任提供合理的彌償或保證。

S-17

目錄表

清關和結算

每一系列票據將以登記的全球票據的形式發行，並將於截止日期存入DTC。DTC將保留其參與者(例如，您的經紀人)的計算機記錄，其客户已購買此類票據。然後，參與者將保留購買票據的客户的記錄。除非將其全部或部分兑換為認證票據，否則全球票據不得轉讓，但DTC、其代名人及其繼承人可以將全球票據作為一個整體相互轉讓。我們不會發行認證票據，除非在所附招股説明書中的“全球證券的合法所有權將被終止的特殊情況”中解釋的情況除外。

全球紙幣的受益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄中，全球紙幣的轉移將僅通過這些記錄進行。DTC及其程序的説明載於所附招股説明書的“清盤及交收”一節。

我們將把本金、保費(如果有的話)和利息立即電匯給DTC的被提名者。我們和受託人將在所有情況下將DTC的被指定人視為全球票據的所有者和註冊持有人。因此，吾等、受託人及任何付款代理將不會直接向全球票據的實益權益擁有人支付全球票據的應付金額。

DTC目前的做法是，在收到任何本金或利息支付後，根據DTC記錄所示，直接參與者在付款日各自持有的全球票據實益權益記入其賬户的貸方。此外，DTC目前的做法是，通過使用綜合代理，將任何同意或投票權分配給其賬户在記錄日期貸記票據的直接參與者。參與者向全球票據上的實益權益所有人支付的款項以及參與者的投票，將遵循參與者和實益權益所有人之間的慣例，就像為以街道名稱登記的客户的賬户持有的票據一樣。但是，此類付款將由參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任。ABB財務或受託人不對DTC或其任何參與者在確定票據的受益所有者方面的任何延誤承擔責任，ABB財務和受託人可能最終依賴並將在任何目的上依賴DTC或其指定人的指示而受到保護。

如果贖回的系列票據少於全部，則DTC的做法是以抽籤方式決定每名直接參與者在要贖回的票據中的權益金額。

2020年票據的CUSIP編號為00037B AD4,2023年票據的CUSIP編號為00037B AE2,2028年票據的CUSIP編號為00037B AF9。2020年債券的ISIN 是US00037BAD47,2023年債券的ISIN是US00037BAE20,2028年債券的ISIN是US00037BAF94。

S-18

目錄表

課税

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下討論彙總了根據此次發行發行的票據的購買、所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或外國税法。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(《國税法》)、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明，每種情況下的裁決和行政聲明均自本協議生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可以追溯適用，其方式可能會對票據持有人產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局或法院不會對購買、擁有和處置票據的税收後果採取與以下討論相反的立場。

本討論僅限於持有《守則》第1221條所指“資本性資產”的持票人(一般而言，為投資而持有的財產)。此外，本討論僅限於按《守則》第1273節的含義以原始發行和原始“發行價”購買現金票據的人。 (即，相當數量的債券以現金形式向公眾出售的第一價格，而不是出售給債券公司、經紀人或類似的以承銷商、配售代理或批發商的身份行事的個人或組織)。本討論不涉及與持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的持有人的相關後果，包括但不限於：

: 美國僑民和前公民或在美國的長期居民；
: 適用替代性最低税額的人員；
: 本位幣不是美元的美國持有者(定義如下)；
: 持有票據的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；
: 銀行、保險公司等金融機構；
: 房地產投資信託或受監管的投資公司；
: 證券經紀商、交易商或交易商；
: “受控外國公司”、“被動型外國投資公司”，以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；
: S公司、合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，以繳納美國聯邦所得税(及其投資者)；
: 由於與票據有關的任何毛收入項目根據守則第451(B)條在“適用的財務報表”中被考慮而受特別税務會計規則約束的人員；
: 免税組織或政府組織；以及
: 根據守則的推定出售條文被視為出售票據的人。

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目錄表

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有附註，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於該合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，考慮投資於票據的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其造成的後果諮詢其税務顧問。

投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據其他美國聯邦税法(包括遺產税和贈與税法律)、根據任何州、地方或非美國司法管轄區的法律或根據任何適用的税收條約購買、擁有和處置票據而產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。

適用於美國持有人的税務考慮

美國持有人的定義

在本討論中，“美國持有人”是票據的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據被視為或被視為：

: 是美國公民或居民的個人；
: 被視為根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或實體；
: 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
: 符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個“美國人”的控制(在《守則》第7701(A)(30)條所指的範圍內)，或(2)就美國聯邦所得税而言，具有被視為美國人的有效選擇。

已聲明利息的付款

票據上聲明的利息一般應在收到或應計該利息時作為普通收入向美國持票人納税，這與美國持票人為美國聯邦所得税目的進行税務會計的方法相一致。

原始出庫折扣

出於美國聯邦所得税的目的，這些紙幣的發行可能帶有舊ID。票據上的舊ID金額(如有)為其“到期日的聲明贖回價格 ”減去其“發行價”(定義見上文)。

票據到期時的聲明贖回價格是票據項下除“合格聲明利益”以外的所有付款的總和。符合資格的法定權益，通常是指至少每年以單一固定利率或某些浮動利率無條件以現金或財產(發行人的債務工具除外)支付的法定利息。票據的聲明利息將符合資格的聲明利息，到期時聲明的贖回價格將等於票據的本金金額。紙幣上的舊ID金額將被視為少於極小的如果低於0.25%，則通常忽略 (或¹/41%)，乘以票據發行日期至票據到期日的完整年數(如上文所述，本金金額)。

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目錄表

如果票據是使用OID簽發的，則：

: 美國持有者必須在票據有效期內將舊身份證的總金額計入毛收入中作為普通收入。
: 美國持有者在應計收入時必須將OID包括在收入中，即使該持有者在美國聯邦所得税中採用現金計算法。這意味着美國持有者被要求將OID包括在收入中，併為該收入納税，通常是在收到與該收入對應的現金之前。
: OID在“恆定收益”的基礎上計入票據，計入了利息的複利。根據這種方法，美國持有者通常被要求在連續應計期內計入增加收入的OID金額。

有關OID的規則很複雜。因此，潛在投資者應就上述規則的應用諮詢他們的税務顧問。

出售或其他應税處置

美國持有者將確認出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據的收益或損失。此類收益或損失的金額通常等於票據收到的現金或其他財產按公平市價計價的金額(減去任何應計但未付利息的金額，在以前未計入收入的範圍內應作為利息徵税)與美國持有人在票據中調整後的税基之間的差額(如果有)。美國持有者在票據中調整後的計税基礎通常等於美國持有者為票據支付的金額，再加上以前包括在收入中的任何舊ID。任何收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有者在出售或其他應税處置時持有票據超過一年，則將是長期資本收益或損失。否則，此類收益或損失將是短期資本收益或損失。某些非公司美國持有者(包括個人)確認的長期資本收益通常將按較低的税率徵税。資本損失的扣除額受到限制。

信息報告和備份扣繳

美國持有者在收到票據的付款或累積OID，或從票據的出售或其他應税處置(包括票據的贖回或報廢)中獲得收益時，通常將受到信息報告的約束。如果美國持有者在其他方面沒有獲得豁免，並且：

: 未提供納税人身份證號碼的，個人一般為其社保號碼；
: 持有人提供的納税人識別碼不正確；
: 美國國税局通知適用的扣繳義務人，持有人以前沒有正確報告利息或股息的支付；或
: 持有者在偽證處罰下未能證明持有者提供了正確的納税人識別號碼，並且美國國税局沒有通知持有者持有者需要進行備用扣繳。

備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為美國持有者在美國聯邦所得税納税義務的退款或抵免。某些美國持有者(包括公司)可以免於備用扣繳。美國持有者應諮詢他們的税務顧問

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目錄表

關於其獲得備份扣繳豁免的資格和獲得這種豁免的程序。

適用於非美國持有人的税務考慮

非美國持有人的定義

在本討論中，“非美國持有人”是指票據的任何實益所有人，該票據既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排。

利息和舊款支付

根據以下關於備用預扣的討論和守則第1471至1474節(此類章節和財政部在其中通常稱為《外國賬户税收合規法》，簡稱FATCA)，就付給非美國持票人的票據支付的利息(包括適用於非美國持有者的税務考慮，任何OID)如果與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，一般將不繳納美國聯邦所得税或預扣税，但條件是：

: 非美國持有者實際上或建設性地不擁有我們所有類別有表決權股票總投票權的10%或更多我們資本或利潤的10%或更多；
: 非美國持有者不是通過實際或推定股權與ABB金融有關的受控外國公司；以及
: (1)非美國持有者在提供給適用扣繳義務人的聲明中證明其不是美國人，並提供其名稱和地址；(2)在正常交易或業務過程中持有客户證券並代表非美國持有人持有票據的證券結算組織、銀行或其他金融機構向適用的扣繳代理人證明，該機構或其與非美國持有人之間的金融機構在偽證處罰下已從非美國持有人收到該持有人不是美國人的聲明，並將該聲明的副本提供給適用的扣繳代理人；或(3)非美國持票人直接通過“合格中介”(在適用的財政部法規範圍內)持有票據，並滿足某些條件。

如果非美國持有人不滿足上述要求，支付給該非美國持有人的利息一般將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該非美國持有人向適用的扣繳義務人提供正確簽署的(1)IRS Form W 8BEN或W 8BEN E(或其他適用文件)，聲明根據適用的所得税條約減少或免除預扣税，或(2)IRS Form W 8ECI證明此類權益不受扣繳，因為它實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關。

如果支付給非美國持有者的利息實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於該利息的永久機構)，則該非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持票人必須向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8ECI，證明對票據支付的利息不需要繳納預扣税，因為它實際上與非美國持票人在美國境內進行的貿易或業務有關。

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目錄表

任何此類有效關聯的利息通常將按常規累進税率繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，按某些項目調整後的有效關聯權益繳納利得税。

在支付利息之前，必須向適用的扣繳義務人提供上述證書，並且必須定期更新。非美國持有者可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得扣留的任何超額金額的退款。

非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

出售或其他應税處置

根據以下關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者將不需要繳納美國聯邦所得税或因出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置而實現的任何收益的預扣税(此類金額不包括任何可分配給應計和未付利息的金額，通常將被視為利息，並可能受上述“利息和OID的支付”中討論的規則的約束)，除非：

: 收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構)；或
: 非美國持有人是指在納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非美國居民個人。

以上第一個要點中描述的非美國持有者的收益一般將按常規累進税率按淨所得税基礎繳納美國聯邦所得税。作為外國公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯收益繳納分支機構利得税，根據某些項目進行調整。

以上第二個要點中描述的非美國持有人的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢其税務顧問。

信息報告和備份扣繳

利息支付一般不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際的知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，如上文 “支付利息和OID”中所述。然而，對於支付給非美國持有人的任何利息，無論是否實際扣繳了任何税，都需要向美國國税局提交信息申報單。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的票據銷售或其他應税處置的收益(包括票據的報廢或贖回)一般不會受到備用扣繳或信息報告的約束，前提是適用的扣繳代理人收到上述聲明，但並不實際知道或沒有理由知道持票人是美國人，或者持票人以其他方式確立了豁免。處置一項資產的收益

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目錄表

注：在美國境外支付並通過非美國經紀人的非美國辦事處進行的支付通常不會受到備用扣繳或信息報告的限制。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單的副本也可以提供給非美國持有者居住或設立的國家/地區的税務機關。

備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

向外國賬户付款的額外預扣税

根據FATCA，可對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，在2018年12月31日之後，對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的票據的利息(包括任何舊ID)或銷售或其他處置(包括退休或贖回)的毛收入，可徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(定義見《守則》)，或提供有關每個主要美國所有者的身份信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體有資格以其他方式獲得豁免，不受本規則約束。如果收款人是一家外國金融機構，並遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國擁有的外國實體”(每個在守則中定義的 )持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項的30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在票據上的投資可能適用的預扣。

瑞士的税收

以下是與票據相關的瑞士税務考慮事項的一般描述。它並不是對與票據相關的所有税務考慮事項的完整説明。有意購買票據的人士如對其税務狀況有任何疑問，應諮詢其專業顧問。

預繳税金

ABB Finance或阿西布朗勃法瑞公司(作為擔保人)支付票據利息和償還本金將不繳納瑞士聯邦預扣税，即使票據由擔保人阿西布朗勃法瑞公司擔保，前提是ABB Finance使用在瑞士境外發行和銷售票據的收益，除非瑞士不時生效的税法允許在瑞士使用，而不因在瑞士使用收益而對票據支付預扣税。出於瑞士税務的目的，ABB Finance在任何時候都是瑞士境外的居民和管理人員。

2015年11月4日，瑞士聯邦委員會宣佈授權瑞士聯邦財政部成立一個專家組，負責準備改革瑞士預扣税制度的新提案。新建議預計將包括以下方面：

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目錄表

利息支付由瑞士聯邦委員會於2014年12月17日公佈，並在與瑞士官方和私人機構的立法協商產生否定結果後於2015年6月24日廢除的類似於瑞士預扣税支付代理人制度的現行以債務人為基礎的制度取代。在這種以付款代理人為基礎的新制度下，如果通過，瑞士的付款代理人可能被要求為付款的實益所有人的利益而就票據的任何付款或任何利息擔保扣除瑞士預扣税，除非遵守了某些程序以證明票據的所有人不是瑞士居民。如果這項立法或類似的立法通過，並從該項付款中扣除或預扣一筆瑞士預扣税，根據票據條款，ABB Finance、阿西布朗勃法瑞公司、任何付款代理人或任何其他人都沒有義務因扣除或徵收該預扣税而就任何票據支付額外的金額。

印花税

ABB Finance發行和贖回票據，以及阿西布朗勃法瑞公司作為擔保人發行擔保，不繳納瑞士聯邦證券發行印花税和瑞士聯邦證券成交印花税，即使票據由阿西布朗勃法瑞公司作為擔保人(一級市場)擔保。

如果瑞士國內銀行或瑞士國內證券交易商(定義見《瑞士聯邦印花税法》)是交易的一方或充當中間人，則對期限超過12個月的票據的二級市場買賣可能需要繳納瑞士聯邦證券交易印花税，税率最高為票據購買價格的0.3%。如果票據的買賣雙方都是瑞士或列支敦士登公國的非居民，則無需支付瑞士聯邦證券交易印花税。紙幣的發行和贖回免徵瑞士聯邦證券交易印花税。

本息所得税

(I)非瑞士持有人持有的紙幣

ABB Finance或阿西布朗勃法瑞公司(作為擔保人)向非瑞士居民的票據持有人支付利息和償還本金，以及因出售或贖回票據而變現的收益，而該持有人在有關課税年度並無透過票據所屬的瑞士常設機構或固定營業地點從事貿易或業務，則無須就票據繳納任何瑞士聯邦、州或社區所得税。關於瑞士預扣税立法的擬議修正案，見上文第#節“預扣税”。

(2)瑞士持有人作為私人資產持有的票據

居於瑞士並將票據作為私人資產持有的個人須將ABB Finance或作為擔保人的阿西布朗勃法瑞公司(視屬何情況而定)就票據支付的所有利息款項(視屬何情況而定)按付款時的匯率兑換為瑞士法郎，並須就有關課税期間的任何應納税所得額(包括票據利息支付)繳税。收益，包括除其他外，關於應計利息和匯率升值，在出售或贖回此類票據時實現的損失分別是免税私人資本收益和不可抵扣税收的私人資本損失。

(3)作為瑞士商業資產持有的票據和歸類為專業證券交易商的瑞士居民私人

作為瑞士企業的一部分持有票據的個人，以及作為永久機構的一部分居住在瑞士的瑞士居民公司納税人和居住在國外的公司納税人持有票據的個人

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目錄表

或在瑞士的固定營業地必須在各自納税期間的損益表中確認利息支付以及因出售或以其他方式處置此類票據而實現的任何資本收益或損失，並將按該納税期間的任何應納税所得額納税。同樣的税務處理也適用於瑞士居民個人，出於所得税目的，他們被歸類為“專業證券交易商”，原因包括頻繁的證券交易和槓桿交易。

自動交換信息

2014年11月19日，瑞士簽署了《多邊主管當局協定》(《MCAA》)。《MCAA》以《經合組織/歐洲委員會行政協助公約》第6條為基礎，旨在確保統一實施自動信息交換(“AEOI”)。聯邦《國際税務信息自動交換法案》(AEOI法案)於2017年1月1日生效。AEOI法案是瑞士實施AEOI標準的法律基礎。

瑞士正通過雙邊協議或多邊協議引入AEOI。這些協議已經並將在保證互惠的基礎上締結，遵守特殊原則(即交換的信息只能用於評估和徵税(以及刑事税務訴訟))和充分的數據保護。

根據此類多邊協定和雙邊協定以及瑞士的執行法律，瑞士將從2017年或2018年(視具體情況而定)開始收集有關金融資產的數據，包括瑞士支付代理人為居住在歐盟成員國或條約國家的個人的利益而持有的票據及其產生的收入或存款，並從2018年或2019年開始交換。

瑞士促進實施美國《外國賬户税收合規法》

瑞士與美國達成了一項政府間協議，以促進FATCA的實施。該協議確保在徵得帳户持有人同意的情況下，或在行政協助範圍內以團體請求的方式向美國税務機關披露美國人員在瑞士金融機構持有的帳户。在未經同意的情況下，信息不會自動傳輸，而是僅在美國和瑞士之間的雙重徵税協議基礎上的行政協助範圍內進行交換。2014年10月8日，瑞士聯邦委員會批准了與美國進行談判的授權，將當前基於直接通知的制度改為將相關信息發送給瑞士聯邦税務局，後者又將信息提供給美國税務當局。新制度最早可能在2018年生效。

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承銷

花旗集團全球市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司分別擔任以下各承銷商的代表。根據ABB Finance、阿西布朗勃法瑞公司和承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，ABB Finance已同意將出售給承銷商，且各承銷商已分別而非共同同意從ABB Finance購買與其名稱相對的本金票據。

承銷商	本金金額 2020年票據		本金金額 2023筆記		本金金額 2028筆記

花旗全球市場公司。	$	80,000,000	$	120,000,000	$	200,000,000
瑞士信貸證券(美國)有限公司		80,000,000		120,000,000		200,000,000
摩根大通證券有限責任公司		80,000,000		120,000,000		200,000,000
巴克萊資本公司。		20,000,000		30,000,000		50,000,000
滙豐證券(美國)有限公司		20,000,000		30,000,000		50,000,000
摩根士丹利律師事務所		20,000,000		30,000,000		50,000,000

總計	$	300,000,000	$	450,000,000	$	750,000,000

在符合承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已同意，如果購買了任何此類票據，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定，非違約承銷商可以增加對購買票據的承諾，或者可以終止承銷協議。

ABB金融公司已同意賠償承銷商及其控制人與此次發行相關的某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)承擔的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發行票據，但須事先出售，發行時、發行時及接受時，包括票據和相關擔保的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級職員證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

承銷商已告知ABB Finance，他們建議初步按本招股説明書附錄封面所載的公開發行價向公眾發售債券，並以該價格減去不超過2020年債券、2023年債券和2028年債券本金0.150%、0.200%和0.250%的優惠。承銷商和交易商可在向其他交易商出售債券時，分別給予不超過2020年、2023年和2028年債券本金0.100、0.125和0.150的優惠。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或發行的任何其他條款均可變更。

我們此次發行的費用，不包括承銷折扣和佣金，估計為1,100,000美元，由ABB Finance支付。

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目錄表

新一期鈔票

每一系列票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。ABB Finance不打算申請將任何系列的票據在任何國家證券交易所上市，或將任何系列的票據納入任何自動交易商報價系統。ABB Finance已接到承銷商的通知，他們目前打算在此次發行完成後在每個系列的票據上做市。然而，他們沒有義務這樣做，並可在任何時間停止任何做市活動，而無需通知票據持有人或徵得票據持有人的同意。ABB Finance不能保證任何系列債券的活躍公開交易市場都會發展起來。如果任何系列債券的活躍公開交易市場沒有發展或維持，該等債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據被交易，它們的交易價格可能低於其初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們歷史和預期的運營結果、流動性和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。

不出售類似證券

ABB Finance和阿西布朗勃法瑞公司約定，自本招股説明書附錄之日起至本次發行結束之日止的一段時間內，未事先徵得承銷商代表的事先書面同意，他們不會直接或間接發行、出售、要約、合同或授予任何期權，以出售、質押、轉讓或建立規則16a-1(H)所指的未平倉“看跌期權”，或以其他方式處置、轉讓或宣佈發售，或根據證券法提交任何登記聲明。ABB Finance或阿西布朗勃法瑞公司(或由阿西布朗勃法瑞公司擔保)的任何類似票據的債務證券或可交換或可轉換為該等債務證券的證券，但根據承銷協議出售給承銷商的票據除外。

空頭頭寸和罰金出價

承銷商可就本次發行在公開市場買賣任何系列票據。這些交易可能包括賣空和公開市場上的買入，以回補賣空創造的頭寸。賣空是指承銷商出售的適用系列票據的本金金額高於他們在此次發行中所需購買的本金金額。承銷商必須通過在公開市場上購買相同系列的票據來平倉。如果承銷商擔心定價後此類系列債券在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能對在此次發行中購買此類債券的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補其賣空而進行的購買可能具有提高或維持適用系列票據的市場價格或防止或延緩此類票據的市場價格下跌的效果。因此，此類票據的價格可能高於公開市場上的價格。

承銷商也可以實施懲罰性報價。這種情況發生在任何特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

對於上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們和任何承銷商都不做任何陳述或預測。此外，我們或任何承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

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目錄表

利益衝突；其他關係

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

瑞士信貸(瑞士)有限公司及其聯營公司就我們即將進行的收購通用電氣公司的工業解決方案業務為我們提供財務顧問，如阿西布朗勃法瑞公司的最新年度報告Form 20-F中所述，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。此外，承銷商的附屬公司是向我們或我們的附屬公司提供的各種財務安排下的貸款人，包括我們的多幣種循環信貸安排。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資(包括作為某些衍生品和套期保值安排的交易對手)，並積極為自己和客户的賬户進行債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。與我們有貸款關係的某些承銷商或其附屬公司通常會對衝，並可能對衝其對我們的信用風險敞口，這與他們一貫的風險管理政策一致。通常，此類承銷商及其附屬公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或建立證券空頭頭寸，可能包括票據。任何此類空頭頭寸都可能對該系列債券的未來交易價格產生不利影響。

承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

結算

我們預計票據的交割將於2018年4月3日或前後支付，這將是票據定價日期後的第五個營業日(該結算週期在本文中稱為“T+5”)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初將結算T+5，希望在定價之日或隨後兩個工作日交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。購買票據的人如希望在定價當日或隨後兩個營業日進行票據交易，應諮詢他們的顧問。

禁止向EEA零售投資者銷售

這些票據不打算向歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户，該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點定義的專業客户資格；或(Iii)並非指令2003/71/EC(經修訂，“招股章程指令”)所界定的合資格投資者。因此，(EU)第1286/2014號法規(修訂後的《PRIIPs法規》)不需要關鍵信息文件來發售或出售債券，或以其他方式將其提供給散户投資者

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目錄表

EEA已經準備好，因此，根據PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向EEA的任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書和隨附的招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據招股説明書指令的豁免發佈招股説明書的要求而提出。就招股章程指令而言，本招股章程補充文件及隨附的招股章程並不是招股章程。

位於歐洲經濟區成員國的每個人，如收到任何票據要約，或收到與票據要約有關的任何通信，或最初獲得任何票據，或以其他方式獲得票據，將被視為已表示、保證、確認並與每個承銷商和ABB Finance達成一致，表明其和代表其作為金融中介購買票據的任何人，該術語在招股説明書指令第3條第(2)款中定義。是：(1)實施《招股説明書指令》第2條第(1)款(E)項的該成員國法律所指的“合格投資者”；及(Ii)非“散户投資者”(定義見上文)。

僅就每個製造商的產品審批流程而言，對票據的目標市場評估得出的結論是：(I)票據的目標市場僅限於符合MiFID II定義的合格交易對手和專業客户；以及(Ii)向合格交易對手和專業客户分銷的所有渠道都是適當的。任何其後提供、銷售或推薦票據的人士(“分銷商”)應考慮製造商的目標市場評估；然而，受MiFID II約束的分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估(通過採納或改進製造商的目標市場評估)和確定適當的分銷渠道。

英國潛在投資者須知

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書僅供下列人士分發：(I)在與《金融服務及市場法令2005》(經修訂的《金融促進令》)第19(5)條(經修訂)有關的投資事宜方面具有專業經驗的人士，(Ii)符合第(Br)條第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊團體等”)的人士。在金融促進令中，(Iii)在英國以外，或(Iv)在英國以外的地區，或可合法傳達或安排傳達(所有此等人士合稱為“相關人士”)，以進行與發行或出售任何證券有關的投資活動的邀請或誘因(按2000年金融服務及市場法第21條的定義)。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書僅針對相關人士，不得由非相關人士採取行動或依賴。與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書相關的任何投資或投資活動僅適用於並將僅與相關人士進行。

瑞士潛在投資者注意

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成購買或投資票據的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士境內或從瑞士境內或境外公開發售、出售或宣傳，也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書根據《瑞士債務法典》第652A條或第1156條理解的招股説明書或瑞士六家交易所上市規則或瑞士任何其他受監管的交易機構所指的上市招股説明書，本招股説明書也不構成

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目錄表

附錄或隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發售或營銷材料可能會在瑞士公開分發或公開提供。

香港潛在投資者須知

除(I)向《證券及期貨條例》(第(Br)章)所界定的“專業投資者”外，債券不得在香港以任何其他文件發售或出售。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則；或(Ii)在其他情況下不會導致該文件為《公司條例》(香港法例第571章)界定的“招股章程”。香港法律第32條)或不構成該條例所指的向公眾要約的要約。任何與票據有關的廣告、邀請或文件不得為發行的目的(不論在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但與只出售給或擬出售給香港以外地方的人士或《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”的票據有關的廣告、邀請或文件則不在此限。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(1919年第25號法律，經修訂)(以下簡稱《FIEL》)進行登記，因此，不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(此處所用術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了日本居民的利益，或為日本居民的利益而直接或間接地轉售或轉售。除非免除FIEL的註冊要求，並在其他方面遵守FIEL以及日本相關政府或監管機構在相關時間頒佈的任何其他適用的日本法律、法規和部級指導方針。

新加坡潛在投資者須知

本招股章程副刊及隨附的招股章程並未在新加坡金融管理局登記為招股章程。因此，本招股章程副刊及隨附的招股章程以及任何其他與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的文件或資料，不得分發或分發，亦不得直接或間接向在新加坡的人士要約或出售票據，或作為認購或購買邀請的標的，但(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者發出的除外，(Ii)根據《SFA》第275(1)條向有關的個人，或根據《SFA》第275(1A)條並按照《SFA》第275條規定的條件，或根據《SFA》的任何其他適用條款，或根據《SFA》的任何其他適用條款， (Iii)相關的任何人。

如果票據是由有關人士根據《外匯管理局條例》第275條認購的，該有關人士是：(A)公司(並非認可投資者(如《外匯管理局》第4A條所界定))，其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團或該受益人在該信託中的股份、債權證及股份及債權證單位的權利及權益，在該法團或該信託根據本條例第275條取得票據後6個月內，不得轉讓，但根據本條例第274條向機構投資者或根據本條例第275(1)條向有關人士或根據本條例第275(1)條及本條例第275(1)條向任何人士轉讓除外。分別並根據

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目錄表

SFA第275條，(2)沒有考慮轉讓的情況，(3)轉讓是通過法律實施的，或(4)根據SFA第276(7)條。

加拿大潛在投資者須知

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家票據45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是國家文書31-103中定義的允許客户登記要求、豁免和持續的登記義務。票據的任何轉售必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。

證券如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(“NI 33-105”)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

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目錄表

法律事務

根據本招股説明書附錄提供的票據和擔保的有效性，將由紐約的Latham&Watkins LLP和Homburger AG就美國法律的某些事項和瑞士法律的某些事項轉交給我們。紐約Searman&Sterling LLP將在此次發行中擔任承銷商的法律顧問。

專家

阿西布朗勃法瑞公司於截至2017年12月31日止年度的20-F表格年報所載的阿西布朗勃法瑞公司綜合財務報表及阿西布朗勃法瑞公司截至2017年12月31日的財務報告內部控制有效性，已由瑞士安永會計師事務所獨立註冊會計師事務所審核，內容載於其報告內，並納入本文作為參考。此類合併財務報表和阿西布朗勃法瑞公司管理層對截至2017年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以會計和審計專家的權威為依據，以該等報告為依據，併入本文作為參考。安永公司的辦公室位於瑞士蘇黎世CH-8005馬格普拉茨1號。

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招股説明書

LOGO

ABB金融(美國)公司

債務證券

完全和無條件地由

阿西布朗勃法瑞公司

通過本招股説明書不時發行的一個或多個系列的債務證券將由阿西布朗勃法瑞公司的間接全資金融子公司ABB Finance(USA)Inc.發行，並由阿西布朗勃法瑞公司全面無條件擔保。

我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供ABB Finance(USA)Inc.提供的債務證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及通過引用納入本文或其中的文件。我們的債務證券可能以美元計價，也可能以我們指定的任何其他貨幣、貨幣單位或綜合貨幣計價。

ABB金融(美國)公司可以通過承銷商、代理商或交易商，或直接向投資者，或通過這些方法的組合，以連續或延遲的方式提供這些債務證券。隨附的招股説明書附錄將列出任何承銷商或代理人的名稱，以及任何適用的佣金或折扣。招股説明書附錄還將列出我們將從出售任何債務證券中獲得的收益。本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

投資我們的證券涉及風險。在投資這些證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中“風險因素”或類似標題下所描述的風險，以及任何隨附的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書中的任何文件，包括阿西布朗勃法瑞公司最新的20-F年度報告。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或隨附的任何招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年3月26日。

目錄表

		頁面

關於這份招股説明書		1
ABB金融(美國)公司		1
阿西布朗勃法瑞公司		2
風險因素		3
前瞻性陳述		4
收益的使用		5
債務證券説明		6
法定所有權		22
清關和結算		25
税務方面的考慮		29
配送計劃		30
某些民事法律責任的可執行性		31
法律事務		32
專家		33
在那裏您可以找到更多信息		34
以引用方式併入某些資料		35

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供任何不同或其他信息，如果任何人向您提供此類信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或向誰出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假定本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含的信息在除上述文件正面日期以外的任何日期是準確的。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何此類自由編寫的招股説明書中以引用方式併入的任何信息僅在以引用方式併入的文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

目錄表

關於這份招股説明書

本招股説明書是阿西布朗勃法瑞公司和ABB Finance(USA)Inc.向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，使用的是擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地以一種或多種方式發售本招股説明書中描述的債務證券。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的一般説明。每次我們出售債務證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，該説明書將附在本招股説明書的正面，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。這些條款可能與本招股説明書中描述的條款不同。因此，本招股説明書中對債務證券的描述受制於任何適用的招股説明書附錄中對任何債務證券的特定條款的描述，並受其限制。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。因此，如果本招股説明書中的信息與招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊中的信息為準。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及標題“可找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”下描述的其他信息。

本招股説明書不包括註冊説明書中包含的所有信息，本説明書是其組成部分。我們建議您參閲註冊聲明和相關證物，以更完整地描述我們的債務證券(以及本招股説明書中提到的任何協議或其他文件)的條款和擱置註冊流程。

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外，(I)“本公司”係指美國特拉華州公司ABB Finance(USA)Inc.， (Ii)術語“ABB集團”、“ABB”、“我們”、“我們”及“我們”是指阿西布朗勃法瑞公司及其合併的子公司，包括本公司，以及1999年阿西布朗勃法瑞公司作為整個ABB集團的控股公司成立前的ABB ASea Brown Boveri Ltd.及其子公司。及(Iii)“阿西布朗勃法瑞公司”指本公司的間接母公司阿西布朗勃法瑞公司，而非阿西布朗勃法瑞公司的附屬公司或其他聯營公司。本招股説明書“一詞是指本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，除非上下文另有要求。

在本招股説明書中：(1)“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣；(2)“瑞士法郎”和“瑞士法郎”是指瑞士的合法貨幣；(3)“歐元”和“歐元”是指歐洲經濟和貨幣聯盟(歐元區)參與成員國的合法貨幣；(4)“瑞典克朗”和“瑞典克朗”是指瑞典的合法貨幣；(V)“中國人民幣”是指中華人民共和國的法定貨幣Republic of China；(Vi)“阿聯酋”是指阿拉伯聯合酋長國的法定貨幣；(Vii)“澳元”和“澳元”是指澳大利亞的法定貨幣；及(Viii)“印度盧比”和“印度盧比”是指印度的法定貨幣。

ABB金融(美國)公司

ABB Finance(USA)Inc.是美國特拉華州的一家公司，是阿西布朗勃法瑞公司的間接全資金融子公司。除了與發行、管理和償還本招股説明書中不時提供的債務證券有關的資產、業務、收入或現金流，以及公司發行的任何其他由阿西布朗勃法瑞公司擔保的證券外，ABB Finance(USA)Inc.沒有其他資產、運營、收入或現金流。ABB Finance(USA)Inc.的主要公司辦事處位於北卡羅來納州27511號格雷森大道305號，電話：(901)252-5843。

目錄表

阿西布朗勃法瑞公司

阿西布朗勃法瑞公司的主要公司辦事處位於瑞士蘇黎世CH-8050的Affolternstrasse44號，電話號碼是+41-43-317-7111。阿西布朗勃法瑞公司的主要網站位於Www.abb.com。然而，ABB網站上的信息不構成本招股説明書的一部分，也不作為參考納入本招股説明書。

目錄表

風險因素

我們的業務受到不確定性和風險的影響，投資我們的證券涉及風險。閣下應仔細考慮及評估本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有信息，包括適用的招股説明書附錄及我們最新的20-F表格年報中所包含的風險因素，該等最新年報已在我們提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告及其他文件中更新。我們的業務、財務狀況、流動資金或經營結果可能會因上述任何風險而受到重大不利影響。

目錄表

前瞻性陳述

根據美國聯邦證券法，本招股説明書中的各種陳述或以引用方式併入本招股説明書中的各種陳述旨在構成“前瞻性陳述”。“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”或“應該”等詞彙或它們的否定或其他變體或類似的術語用於識別這些前瞻性表述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。

根據前瞻性陳述的性質，它們涉及風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在國家和行業的發展，可能與本招股説明書中包含的或通過引用併入的前瞻性陳述中描述或建議的內容存在實質性差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動性，以及我們經營所在國家和行業的發展與本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述一致，這些結果或發展可能不代表後續時期的結果或發展。有關可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中描述或建議的結果大不相同的重要因素的信息包含在我們截至2017年12月31日的年度20-F表格中的“前瞻性陳述”和“關鍵的風險因素”項下，通過引用將其併入本招股説明書(以及我們隨後的任何20-F表格年度報告和如此併入的6-K表格報告中)。

目錄表

收益的使用

除適用的招股説明書附錄另有規定外，本招股説明書提供的債務證券銷售所得淨收益將用於瑞士境外的一般企業用途，除非瑞士税法允許在瑞士使用，且債務證券的付款將因使用該收益而被扣繳或扣除瑞士預扣税。

目錄表

債務證券説明

債務證券將在本公司、阿西布朗勃法瑞公司作為擔保人和德意志銀行信託公司美洲公司作為受託人之間簽訂的契約下分成一個或多個系列發行。本文中提及的“契約”是指該契約，而“受託人”是指根據該契約發行的任何特定系列債務證券的受託人或任何其他受託人。任何系列的債務證券的條款將是在契約中或根據契約以及該系列的適用債務證券中指定的條款，以及根據經修訂的1939年信託契約法案(“信託契約法案”)成為契約一部分的債務證券。

以下對企業和債務證券的部分條款的描述不完整，適用的招股説明書附錄中包括的特定系列債務證券的部分條款的描述也不完整。閣下應審閲契約表格及適用的債務證券表格，這些表格已經或將會作為本招股章程所屬註冊説明書的證物或已經或將會納入本招股説明書的文件的證物存檔。若要獲取契約表格或適用的債務證券表格的副本，請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。以下對債務證券的描述和適用招股説明書附錄中對特定系列債務證券的描述通過參考本公司的所有條款和適用的債務證券進行整體限定，這些條款(包括定義的術語)通過引用併入本招股説明書中。本節中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予這些術語的含義。

以下對債務證券的描述描述了招股説明書附錄可能涉及的一系列債務證券的一般條款和規定。當特定系列的債務證券要約出售時，此類債務證券的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的此類債務證券的任何特定條款與本招股説明書中一般描述的債務證券的任何條款不一致，則適用的招股説明書附錄中描述的條款將取代本招股説明書中描述的條款。

常規

每個系列的債務證券將構成本公司的無擔保無從屬債務，並將與其所有其他現有和未來的無擔保和無從屬債務享有同等的償付權。本公司可根據契約發行本金不限的債務證券。契約規定，任何系列的債務證券均可發行，上限為本公司不時授權的本金總額。請閲讀與所提供的特定系列債務證券有關的適用招股説明書，以瞭解此類債務證券的具體條款，包括：

: 債務證券系列的名稱；
: 該系列債務證券的本金總額及其任何限額；
: 本公司將支付該系列債務證券的本金和溢價的一個或多個日期，或用於確定該等日期的一個或多個方法(如果有)；
: 一個或多個利率，可以是固定的或可變的，該系列的債務證券將在其上計息(如果有)，或者用於確定該一個或多個利率的方法(如果有)。
: 用於計算該系列債務證券利息的基準(如果有的話)，如果不是由12個30天月組成的360天一年；

目錄表

: 該系列債務證券產生利息的一個或多個日期(如果有)，或用於確定該等日期的一個或多個方法(如果有)；
: 將支付該系列債務證券利息的一個或多個日期(如果有)，以及任何此類利息支付的記錄日期；
: 本公司須贖回或可按其選擇贖回該系列債務證券的條款及條件(如有)；
: 公司根據該系列債務證券持有人的選擇回購該系列債務證券的條款和條件(如有)；
: 任何償債基金或類似撥備的條款；
: 該系列債務證券的本金部分，如果不是全部本金，則應在加速時支付；
: 發行該系列債務證券的授權面額，如果不是最低面額2,000美元及其超過1,000美元的任何整數倍；
: (1)該系列債務證券的到期金額將被支付的一個或多個地點，(2)該系列債務證券可被退回以進行轉讓和交換登記，以及(3)可向本公司送達與該系列債務證券或契約有關的通知或要求，如果與受託人的公司信託辦事處不同；
: 如果不是美元，購買和支付該系列債務證券必須使用的一種或多種貨幣，以及公司或該系列債務證券持有人選擇以任何其他一種或多種貨幣付款的能力(如果有的話)；
: 是否可以參考指數、公式或其他方法或方法(這些債務證券中的任何一種被稱為“指數證券”)以及用於確定這些金額的方式來確定該系列債務證券的支付金額；
: 對與該系列債務證券有關的任何契約或違約事件的任何增加、修改或刪除；
: 全球債務證券託管人的身份；
: 在何種情況下，本公司或阿西布朗勃法瑞公司將為就系列債務證券支付的任何款項支付額外金額，以及公司是否將有權贖回該等債務證券，而不是支付或讓阿西布朗勃法瑞公司支付額外金額；以及
: 該系列債務證券的任何其他條款。

如本招股説明書所用，凡提及某一系列債務證券的本金及溢價(如有)及利息(如有)，即包括在此情況下就該系列債務證券應付的額外金額。

公司可以按原發行貼現證券的方式發行債務證券，以低於本金的大幅折價出售。如果任何原始發行貼現證券的到期日加快，則在加速到期日向持有人支付的金額將按照適用的招股説明書附錄中所述的方式確定。重要信息適用於原始發行貼現證券的聯邦所得税和其他注意事項將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

任何系列的債務證券的條款可能與任何其他系列的債務證券的條款不一致，任何系列的特定債務證券的條款可能是

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彼此不一致。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本公司可不經任何系列債務證券持有人同意或通知，重新發行現有系列債務證券，並增發該系列債務證券。

除適用的招股説明書附錄中就特定系列債務證券所規定的範圍外，本公司將不會包含任何將限制我們或本公司產生債務的能力或大幅減少或消除我們的合併資產的條款，這可能會對我們或本公司償還我們或本公司的債務(包括債務證券)的能力產生重大不利影響，或者在發生以下情況時將為債務持有人提供證券保護：

(1): 涉及我們、我們的管理層或任何一方的任何附屬公司的高槓杆或類似交易，
(2): 控制權變更，或
(3): 涉及我們或我們的附屬公司的重組、重組、合併或類似交易。

註冊、轉賬、支付、支付代理

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每一系列債務證券將僅以註冊形式發行，不含息票。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券須予支付，並可交回本公司或本公司在紐約市的代理人的辦事處登記轉讓或交換。然而，本公司可以選擇在任何債務擔保的利息支付日期支付利息，方式是將支票郵寄到有權收到付款的人的地址，或電匯到收款人在美國一家銀行開設的賬户。

任何系列債務證券在任何付息日未按時支付或未適當計入的利息，將在適用的定期記錄日期立即停止支付給這些債務證券的持有人，並可支付給在特殊記錄日期收盤時這些債務證券登記在其名下的人，以支付未按時支付或由受託人確定的利息，有關通知應在不少於特別記錄日期前10天向這些債務證券的持有人發出。或可以在任何時間以任何其他合法方式支付，所有這些都完全在契約中描述。

在符合對以簿記形式發行的債務證券施加的某些限制的情況下，任何系列的債務證券在指定的一個或多個地方交還該等債務證券時，可交換為相同系列的其他債務證券以及不同授權面額的類似本金總額和期限的債務證券。此外，在對以簿記形式發行的債務證券施加一定的限制的情況下，任何系列的債務證券如果正式背書或附有書面轉讓文書，可以在指定的一個或多個地點交出進行轉讓登記或交換。任何轉讓或交換、贖回或償還債務證券的登記均不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與某些交易相關的任何税項或其他政府收費的款項。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則本公司不會被要求：

: 在任何類似期限和條款的債務證券的任何選擇前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，以贖回該系列債務證券，並在該選擇當日交易結束時結束；

目錄表

: 登記轉讓或交換要求贖回的任何債務證券或任何債務證券的部分，但部分贖回的債務證券的未贖回部分除外；或
: 根據持有人的選擇，發行、登記轉讓或交換已交回回購的債務證券，但不得回購的債務證券的部分除外。

未償債務證券

在確定未償債務證券所需本金金額的持有人是否已根據契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時：

: 就這些目的而言，應視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額應為截至確定日期，在加速原始發行貼現證券時到期並應支付的原始發行貼現證券本金的部分。
: 就這些目的而言，被視為未償還的任何指數化證券的本金應為在其最初發行之日確定的指數化證券的本金。
: 以外幣計價的債務證券的本金，應當為該債務證券本金的美元等值金額，該美元等值於該債務證券的本金髮行日期。
: 本公司、阿西布朗勃法瑞公司或本公司任何關聯公司、阿西布朗勃法瑞公司或該等其他債務人所擁有的債務抵押品應視為未清償。

贖回和回購

任何系列的債務證券可由本公司選擇贖回，或由本公司按要求強制贖回償債基金或其他方式。此外，本公司可根據持有人的選擇回購任何系列的債務證券。適用的招股説明書附錄將描述有關回購相關係列債務證券的任何可選或強制贖回或選擇權的條款和條件。

阿西布朗勃法瑞公司擔保

本公司在債務證券項下的償付義務將由阿西布朗勃法瑞公司在無擔保和無從屬的基礎上進行不可撤銷和無條件的擔保。該擔保將是阿西布朗勃法瑞公司的直接債務，與其現有和未來的所有無擔保和無從屬的債務(法律強制優先的債務除外)同等和按比例排列。

某些公約

適用於本招股説明書中未描述的適用系列債務證券的任何重大契諾將在適用的招股説明書附錄中具體説明。

資產合併、合併、轉讓

契約規定，本公司和阿西布朗勃法瑞公司作為擔保人，不得在任何交易或一系列關聯交易中 (I)與任何其他人合併或合併；或(Ii)出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓各自各自的全部或實質上全部

目錄表

資產轉讓給任何其他人(就本公司而言，不是ABB集團成員)，除非：

: 在涉及本公司的一項或多項交易中，(1)本公司應為連續人(如合併)或(2)因合併、合併或合併而成立或產生的繼承人(如果不是本公司)，或該等資產將被出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓的繼承人(I)根據美利堅合眾國法律組織和存在的公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體，(Br)任何州或哥倫比亞特區或其任何領土，或根據瑞士或經濟合作與發展組織中的任何其他成員國的法律，或其任何政治分區或政府當局，(Ii)如果不是根據美利堅合眾國的法律組織和存在，則該州或哥倫比亞特區或其任何領土(A)應明確同意就契約項下未償還的債務證券支付所有款項，且不因以下情況而扣留或扣除：由或代表該繼承人的組織或住所(為税務目的)或在其中有徵税權力的組織或住所(為税務目的)徵收、徵收、扣繳、評估或徵收的當前或未來的税收、關税、評税或其他任何性質的政府收費，除非法律要求，在這種情況下，該繼承人也應同意，但某些習慣例外情況除外, 支付可能需要的額外金額，以使每個未償還債務證券持有人在扣留或扣除後收到的淨額等於在沒有此類扣繳或扣除的情況下就每個此類債務證券本應收取的金額，以及(B)不可撤銷和無條件地(I)同意並服從位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院或紐約州法院的管轄權，在每一種情況下，就因下列原因而引起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，或與該契約或其項下未償還的債務證券有關的，(Ii)在法律允許的最大範圍內放棄對在任何此類法院設立地點的任何反對意見，或任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院提起，以及(Iii)指定紐約市的代理人負責送達任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序的程序，以及(Iii)應明確承擔(Br)到期並準時支付本金、保險費(如有)和利息(如有)，本公司在本契約項下未清償的所有債務證券，以及本公司在本契約項下的所有其他債務及根據本契約未清償的債務證券的按時履行情況；
: 在涉及阿西布朗勃法瑞公司的一項或多項交易中，(1)阿西布朗勃法瑞公司應為連續人(在合併的情況下)或(2)因合併、合併或合併而組成或產生的繼承人(如果不是阿西布朗勃法瑞公司)，或該等資產將被出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓的繼承人(I)是根據美利堅合眾國法律組織和存在的公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體，經濟合作與發展組織中的任何州或哥倫比亞特區或其任何領土，或根據瑞士或經濟合作與發展組織中的任何其他成員國的法律，或其任何政治區或政府當局，(Ii)如果根據瑞士或其任何政治區或政府當局以外的法律組織和存在，或根據美利堅合眾國或任何州、哥倫比亞特區或其任何領土的法律組織和存在，則應明確同意根據擔保支付所有款項，且不因當前或未來的税收、關税而扣留或扣除，且不得扣留或扣除，由或對該繼承人的組織或住所(為税務目的)或其任何政治分區或政府當局或在其中有徵税權力的組織或住所的管轄權而徵收、徵收、扣繳、評估或徵收的評税或其他任何性質的費用，除非法律規定，在

目錄表

在這種情況下，除某些慣例例外情況外，該繼承人還應同意支付必要的額外金額，以使每個債務證券持有人在扣繳或扣除債務證券後收到的淨額等於在沒有此類扣繳或扣除的情況下根據擔保就債務證券應收的金額，(3)應明確承擔阿西布朗勃法瑞公司在本契約項下的所有義務和阿西布朗勃法瑞公司在本契約項下未償還的債務證券擔保項下的義務，並(4)不可撤銷地無條件地(A)同意並接受位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院或紐約州法院的管轄權，就因本契約或擔保引起的或與本擔保有關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序而對其提起的訴訟、訴訟或法律程序，(B)放棄，在法律允許的最大範圍內，對在任何此類法院提出的任何反對，或任何此類法律訴訟、訴訟或程序已在一個不方便的法院提起，以及(C)在紐約市指定一名代理人為任何此類法律訴訟、訴訟或程序送達程序，在本條款(Iv)的每一種情況下，條款類似於阿西布朗勃法瑞公司在這方面達成的協議；

: 緊接該等交易生效後，本契約項下不會發生任何違約事件，或在發出通知或經過一段時間後或兩者均不會成為本契約項下違約事件的事件，將不會發生並繼續發生；及
: 受託人應已收到本公司或阿西布朗勃法瑞公司(視何者適用而定)發出的高級職員證書及大律師意見，表明該等交易或該等交易的所有先決條件已獲滿足。

當本公司或作為擔保人的阿西布朗勃法瑞公司與任何其他人合併或合併，或本公司或阿西布朗勃法瑞公司與任何其他人合併，或本公司或阿西布朗勃法瑞公司的全部或幾乎所有資產(視情況適用)出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓給任何人時，在每一種情況下，按照上述契約的規定，由合併或合併形成的繼承人，或本公司或阿西布朗勃法瑞公司(視情況而定)被合併或被合併的繼承人，租約或其他轉易(視情況而定)應繼承並取代本公司或阿西布朗勃法瑞公司(如適用)作為擔保人，並可行使本公司或阿西布朗勃法瑞公司(如適用)在該契約下的一切權利和權力，其效力猶如該繼承人已在該契約中被指名為本公司或阿西布朗勃法瑞公司(視何者適用而定)；此後，除租約的情況外，繼承人應免除根據契約承擔的所有義務和契諾，以及(如適用)根據契約發行的債務證券和債務證券的擔保。

替換

在不少於30天也不超過60天的事先書面通知的情況下，如果(1)被替代的債務人已明確承擔到期並按時支付的本金和溢價(如果有)，則無需任何系列債務證券的持有人同意，公司可被取代，ABB集團的任何成員可被取代為根據本公司未償還的一個或多個指定系列的債務的主要債務人(ABB集團的該成員替代本公司，“被替代債務人”)。適用系列的所有未償還債務證券和公司在契約項下的所有其他債務的到期和按時履行，以及適用系列的所有未償還債務證券，(2)如果替代債務人是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區或其任何地區的法律以外的其他法律組織或存在的，替代債務人已(I)同意就適用系列的未償還債務{br>證券進行所有付款，且不扣繳或扣除當前或未來的税款，由組織或住所的管轄區或其代表徵收、徵收、扣繳、評估或徵收的關税、評税或其他任何性質的政府收費

目錄表

被替代債務人或其任何政治分區或政府當局或其中有徵税權力的債務人(出於税收目的)，除非法律要求，在這種情況下，被替代債務人應已同意支付除某些習慣例外外的必要額外金額，以使適用系列債務證券的每一持有人在扣繳或扣除後收到的淨額等於在沒有此類扣繳或扣除的情況下就每個此類債務擔保本應應收的金額，(B)不可撤銷且無條件地(A)同意並服從位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院或紐約州法院的司法管轄權，該等訴訟、訴訟或法律程序涉及因該契約或適用系列的債務證券而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，(B)在法律允許的最大範圍內放棄對在任何該等法院設立地點的任何反對意見，或放棄任何該等法律訴訟，已在不方便的法院提起訴訟或法律程序，並且(C)在紐約市指定代理人，在任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序中送達程序文件；(3)如果被替代債務人不是阿西布朗勃法瑞公司，則對於被替代債務人就適用系列未償還債務證券的義務而言，適用系列的未償還債務證券的擔保完全有效，或由阿西布朗勃法瑞公司作為擔保人訂立經適當授權且有效的同等擔保，對適用系列的未償債務證券具有約束力並可對其強制執行，(4)緊接在實施這種替代之後, 本契約項下任何失責事件及於通知或時間屆滿後將不會成為本契約項下失責事件的事件將不會發生及持續，及(5)受託人應已收到本公司發出的高級人員證書及大律師意見，表明該替代的所有先決條件已獲滿足。

當任何被取代的債務人按照上述契約的規定取代公司作為主要債務人時，被取代的債務人就適用系列的未償還債務證券繼承並被取代，並可就適用系列的未償還債務證券行使公司在該契約下的每項權利和權力，其效力猶如被取代的債務人已在該契約中被指名為公司一樣；此後，前任人應免除適用系列未償債務證券下的所有義務和契諾，並就該等債務證券而言，免除契約下的所有義務和契諾。

負面承諾

只要任何債務證券仍未償還，本公司和阿西布朗勃法瑞公司將不會，也將促使任何重大子公司(定義見下文)不會或不允許對其各自目前或未來資產或收入的任何抵押、質押、留置權、質押、擔保權益或其他押記(各自為“擔保權益”)，作為任何人的任何債務(定義見下文)的擔保，或保證本公司、阿西布朗勃法瑞公司或任何人的任何債務的任何重大子公司提供的任何擔保。除本公司、阿西布朗勃法瑞公司或任何主要附屬公司可設定或準許存續許可抵押權益(定義見下文)外，本公司、阿西布朗勃法瑞公司或任何主要附屬公司可於同時或之前以該等債務或擔保平等及按比例為未償還債務證券提供抵押，或由持有合共不少於未償還債務證券本金總額75%的持有人以書面通知本公司、阿西布朗勃法瑞公司及受託人而授權為未償還債務證券提供抵押。如上所述，(I)凡提及由公司、阿西布朗勃法瑞公司或任何重大附屬公司擔保的任何債務，應視為包括提及本公司、阿西布朗勃法瑞公司或任何重大附屬公司(視屬何情況而定)就任何債務作出的任何彌償，及(Ii)債務不包括證券化債務(定義見下文)。

目錄表

“ABB集團”是指阿西布朗勃法瑞公司及其子公司。

“負債”(Br)指與(I)任何票據、債券、債權股證、債權股證或其他證券或(Ii)任何借入款項有關的任何債務(不論是本金、溢價或利息)。

“材料子公司”指：

(1): 是否為一個國家(而不是地區)的控股公司，而該國家(而非地區)與其子公司的第三方收入合計超過ABB集團最近結束的財政年度綜合收入的5%；
(2): 在非合併法人的基礎上，第三方收入超過ABB集團最近完成的財政年度綜合收入的10%；或
(3): 向非ABB集團第三方發行的票據、債券、債權股證、債權股證或其他有價證券，已由阿西布朗勃法瑞公司提供擔保、擔保協議或其他信用支持；

提供(I)第三方收入應不包括任何未計入ABB集團綜合收益表收入總額的收入，(Ii)“收入”一詞應不包括在ABB集團綜合財務報表中被阿西布朗勃法瑞公司歸類為非持續經營活動的任何收入，及(Iii)所有收入數字應按照編制ABB集團綜合財務報表時使用的公認會計原則編制。

“允許的擔保權益”是指：

(1): 在一系列債務證券的發行日期存在的任何擔保權益，或者，如果此類債務證券將與較早的系列合併，則為該較早系列的發行日期；
(2): 因法律實施(或具有同等效力的合同)或在其正常業務過程中產生的任何擔保權益；
(3): ABB集團成員在一系列債務證券發行日期之後收購的公司資產的任何擔保權益，或者，如果債務證券將與較早的系列合併，則為該較早系列的發行日期，提供(I)該等擔保權益在有關公司成為ABB集團成員之時或之前已存在或已同意設定，(Ii)該等擔保權益並非為考慮該等收購而設定，(Iii)當時擔保的本金並未超過或增加，及(Iv)當時擔保金額的還款日期並未延長；
(4): 為為其他債務再融資而產生的擔保債務的任何擔保權益，由上文第(1)至 (3)項所包括的擔保權益擔保，但前提是債務本金不增加，不包括為支付費用、承保折扣、保費和其他成本而產生的額外債務以及與此相關的費用，並且只擔保與先前擔保權益擔保的資產相同的資產；
(5): 重要子公司在阿西布朗勃法瑞公司或該重大子公司的結構性金融業務正常運作過程中提供的任何擔保權益；或
(6): 任何其他擔保權益，但以本第(6)項所準許的擔保權益擔保的ABB集團(包括本公司)的債務總額在任何時候不得超過ABB集團綜合總資產的20%(根據編制ABB集團綜合財務報表時所採用的公認會計原則釐定)。

“證券化負債”指有關借款人 (不論是否ABB集團成員)就該等債務而欠下或可能欠下的人對ABB集團任何成員有追索權或沒有追索權的任何債務，但以下情況除外：

(1): 對借款人的追索權僅限於一項或多項資產的現金流量或淨現金流量(歷史現金流量或歷史淨現金流量除外)，為償還此類債務而設定的擔保；
(2): 對該借款人的追索權僅用於在強制執行該借款人對該資產或資產或由此產生的收入、現金流或其他收益(或由借款人的任何股東或類似人就其在借款人的資本中的股份等給予的)以保證償還該等債務的任何產權負擔時，能夠就該等債務索償的目的。提供(I)對借款人的追索權的範圍僅限於在強制執行時追回的金額，及(Ii)借款人憑藉因該等債務而產生或與之相關的任何權利或申索，無權就借款人或其任何資產(屬於該等產權負擔標的的資產除外)展開將借款人清盤、解散或清盤的程序，或就該借款人或其任何資產(屬於該等產權負擔的資產除外)而委任或促使委任任何接管人、受託人或類似人士或高級人員；及/或
(3): 在任何形式的擔保、承諾或支持下，向該借款人一般或直接或間接向ABB集團成員追索，這一追索權僅限於對損害賠償(違約金和要求按特定方式計算的損害賠償金除外)的索賠(不是付款義務，也不是獲得追索權的人以任何其他身份行事的義務，而不是作為收款或維修代理或與此有關的賠償，也不是遵守或促使另一人遵守任何財務比率或其他財務狀況測試的義務)。

“子公司” 是指財務報表與阿西布朗勃法瑞公司合併的公司。

違約事件

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，任何系列債務證券的違約事件在本契約中定義為：

(1): 違約 30天內不支付該系列債務證券的任何利息，或就該系列債務證券的任何利息支付任何額外款項；
(2): 違約三個工作日(定義如下)，以支付該系列債務證券到期時的任何本金或溢價(如有)，或就該系列的任何債務證券到期時的任何本金或溢價(如有)或溢價(如有)，無論是在到期時、贖回時、在持有人選擇回購時或在其他情況下；
(3): 對於任何償債基金付款或任何類似撥備下的付款，在該系列的任何債務擔保到期時，拖欠三個工作日的存款；
(4): 對於該系列的債務證券，阿西布朗勃法瑞公司的擔保沒有(或阿西布朗勃法瑞公司聲稱不是)完全有效；
(5): 違約本公司或阿西布朗勃法瑞公司(視屬何情況而定)在本部分其他地方未予涵蓋的契約或該系列的任何債務保證或阿西布朗勃法瑞公司的任何債務保證中的任何契約或保證的履行或違約，但僅為其他一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外

目錄表

在受託人或持有該系列當時未償還債務證券本金總額至少25%的持有人發出書面通知後90天內不得補救的；

(6): 本公司、阿西布朗勃法瑞公司或任何重大附屬公司未能在最終指定到期日(在實施任何適用的寬限期後)到期支付、在贖回時、在行使回購權時、在加速或其他情況下，本公司、阿西布朗勃法瑞公司或任何重要附屬公司借入的任何超過1億美元的債務、任何債券、債券、票據或其他債務證據項下的本金金額或任何該等債券、債權證、票據或其他債務證據項下的違約導致其本金金額在最終規定到期日之前加速超過1億美元。在每一種情況下，除非在受託人或當時未償還的債務證券本金總額至少為25%的持有人發出書面通知後30天內，該等債務得到償還或解除，或與該其他債務有關的該等失敗或違約被免除、消除、撤銷或作廢。
(7): 關於本公司或阿西布朗勃法瑞公司的具體破產、資不抵債或重組事件；或
(8): 為該系列債務證券確定的任何其他違約事件。

如本節所述，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則“營業日”是指法律、法規或行政命令授權或責令紐約市的銀行機構關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

任何特定系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。受託人須在受託人實際知悉有關債務證券的違約後90天內通知適用系列債務證券的持有人；然而，前提是，受託人可不發出通知，但如受託人真誠地認為對該等債務證券的本金、溢價(如有)、利息(如有)或償債基金付款(如有)出現拖欠，則受託人可不發出通知。

如果發生上文第(7)款規定的違約事件，則所有未償還債務證券的本金和未付利息(如有)應自動立即到期並支付。如就適用系列的未償還債務證券發生並持續發生任何其他違約事件，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列債務證券的本金，或如該系列債務證券為原始發行的貼現證券，則按該系列債務證券的條款所指定的較低數額的貼現證券及其應計未付利息(如有)宣佈立即到期及應付。然而，在特定條件下，當時未償還的該系列債務證券本金總額的多數持有人可以撤銷和廢除任何此類加速聲明及其後果。

契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就該系列債務證券提起任何司法或其他訴訟，或就該契約或其下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，但受託人在收到該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人就違約事件提出訴訟的書面請求，以及合理地令其滿意的賠償或擔保要約後，60天內不採取行動的情況除外。而在該60天期間，持有該系列未償還債務本金總額的多數的持有人並未向受託人發出不一致的指示。儘管本契約有任何其他規定，債務擔保的每個持有人都有權享有絕對和

目錄表

無條件地，在相應的付款到期日收到支付的本金和保險費(如果有)和利息(如果有)，以及該債務擔保的任何額外金額，並提起訴訟強制執行這些付款和任何實現該交換的權利，未經持有人同意，這一權利不得受到損害。

在信託契約法案規定受託人在契約項下違約事件持續期間以必要的謹慎標準行事的條款的規限下，受託人沒有義務應任何系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其合理滿意的賠償或擔保。任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人授予的任何信託或權力，提供(br}該指示不會與任何規則或法律衝突，亦不會與契約或任何系列債務證券衝突，則該指示不會不適當地損害該系列債務證券(或任何其他系列債務證券)的任何其他持有人的權利，而受託人可採取受託人認為適當且與該指示並無牴觸的任何其他行動。

在每個財政年度結束後150天內，本公司和作為擔保人的阿西布朗勃法瑞公司必須向受託人提交一份高級人員證書，説明每一名認證人員是否知道任何違約或違約事件，如有通知或時間流逝或兩者兼而有之，將成為契約項下的違約事件，如果知道，則具體説明每一種違約及其性質和狀態；提供如果之前的違約在成為違約事件之前被治癒，則完全由於採取了本應被允許的行動而導致的任何違約將被視為已被治癒。

修改、豁免和會議

契約允許本公司、擔保人阿西布朗勃法瑞公司及受託人在取得根據契約發行並受修訂或修訂影響的各系列未償還債務證券本金總額多數持有人的同意下，修改或修訂契約或適用系列債務證券的任何條文或適用系列債務證券持有人在契約項下的權利。但是，未經受影響的每一未償債務擔保的持有人同意，任何修改或修改不得：

: 更改任何債務證券的本金或溢價(如有)或任何分期利息(如有)的到期日，或任何額外金額(如有)或
: 降低任何債務證券的本金或任何溢價，或降低(或修改該利率的計算)任何債務證券的利息或贖回或回購價格，或與任何債務證券或相關擔保有關的任何額外金額，或改變公司或阿西布朗勃法瑞公司支付額外金額的義務，或
: 減少任何原始發行的貼現證券的本金金額，這些證券將在任何債務證券加速到期時到期和應付，或
: 對任何持有人選擇償還或回購的權利產生不利影響，或
: 免除阿西布朗勃法瑞公司作為擔保人在其擔保或契約項下的任何義務，或
: 更改任何債務證券的支付地點或幣種，或
: 損害持有人提起訴訟以強制任何債務證券在其規定的到期日或之後償付的權利，或

目錄表

: 降低任何系列未償債務證券的百分比，這些債務證券的持有人必須同意進行任何修改或修改，或放棄遵守此類契約的特定條款或契約項下的特定違約及其後果，或
: 減少適用債務證券持有人會議的法定人數或表決要求，

本契約還包含允許本公司、作為擔保人的阿西布朗勃法瑞公司和受託人在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改或修改本契約的條款，其中包括：

: 增加違約或契諾事件，使根據契約發行的所有或任何一系列債務證券的持有人受益；
: 為任何系列的債務證券提供擔保或為任何系列的債務證券增加擔保；
: 確定任何系列債務證券的形式或條款，以及任何系列債務證券的擔保形式；
: 糾正本契約中任何錯誤、含糊之處，或更正或補充本契約中可能有缺陷或與本契約中其他條款不一致的任何條文，或就本契約項下出現的事項或問題作出任何其他條文，或作出任何必需的更改，以符合美國證券交易委員會根據信託契約法就本契約提出的任何要求，在每種情況下均不得對任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；
: 修訂或補充本契約所載的任何規定，但該修訂或補充不適用於在修訂或補充日期之前發行並享有該規定利益的任何未償債務證券；或
: 使本公司、一系列債務證券或相關擔保的條款符合與該等證券的要約和出售有關的招股説明書或其他要約文件或備忘錄中所載的描述。

持有任何系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可免除本公司或阿西布朗勃法瑞公司遵守適用的招股説明書附錄中列明的契約的部分限制性條款，包括契諾(如有)。持有任何系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，放棄該系列債務證券過去在契約下的任何違約及其後果，但持續的違約除外(I)該系列債務證券的本金或溢價或利息(如有)的支付，或 (Ii)未經受影響系列債務證券持有人同意不得修改或修訂的契諾或條款。

《契約》載有召開一系列債務證券持有人會議的規定。受託人可隨時召開會議，亦可應本公司的要求，或任何系列未償還債務證券本金總額至少10%的持有人的要求，召開會議。會議通知必須根據本契約的規定發出。除以上述方式受影響的每一未償還債務證券的持有人必須給予同意外，在正式重新召開的會議或休會上提交的任何決議，如有法定人數出席，均可由適用系列未償還債務證券本金總額的多數持有人投贊成票通過。然而，任何關於未償債務本金總額為指定百分比的持有人可能提出、給予或採取的請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行動的任何決議

目錄表

可在正式重新召開的會議或續會上通過一系列證券，會議的法定人數由持有該系列未償還債務證券本金總額的指定百分比的持有人投贊成票。根據契約正式舉行的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，將對該系列債務證券的所有持有人具有約束力。任何為通過決議案而召開的會議及任何復會的法定人數為持有或持有有關係列未償還債務證券本金總額佔多數的人士，但例外情況除外；但如在該會議上就持有一系列未償還債務證券本金總額佔絕對多數的持有人可能給予的同意或豁免採取任何行動，則持有或持有該系列未償還債務證券本金總額的指定絕對多數百分比的人士即構成法定人數。

解除、失敗和聖約失敗

滿意和解脱

根據本公司的指示，本公司將不再對本公司指定的任何系列的債務證券及相關擔保產生進一步的效力，但須受本公司指定條款的存續，包括(除非所附招股説明書附錄另有規定)本公司根據持有人的選擇回購此類債務證券的義務(如果適用)，以及在下列情況下，本公司有義務就此類債務證券支付額外的金額：

: 要麼

(A)除例外情況外，該系列的所有未償還債務證券均已交付受託人註銷，或

(B)該系列的所有債務證券均已到期應付或將於一年內到期時到期應付，或將於一年內到期贖回，而本公司已以信託形式向受託人存放該系列債務證券的貨幣資金，而該貨幣的款額足以支付及清償該系列債務證券的全部債務，包括本金及溢價(如有)及利息(如有)，以及(X)該系列的債務證券規定須支付額外款額，及(Y)任何須支付或將須支付的額外款額的款額，在存放時可由公司行使其全權酌情決定權合理釐定，直至該系列的債務證券已到期及須支付的存款日期，或該系列的債務證券的到期日或贖回日(視屬何情況而定)為止；

: 本公司已支付根據契約就該系列債務證券應付的所有其他款項(包括應付受託人的款項 )；及
: 受託人已收到高級人員證書及大律師的意見，大意為已滿足就該系列債務證券清償及解除契約的所有先決條件。

如果任何系列的債務證券規定支付額外金額，本公司在上述存款後，仍有義務支付這些債務證券的額外金額，但不得超過上述就該等額外金額所存入的金額。

目錄表

失敗和聖約失敗

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本公司可就特定系列的債務證券選擇：

: 使自身和作為擔保人的阿西布朗勃法瑞公司免除與這些債務證券有關的任何和所有義務(“法律上的失敗”)，但除其他事項外：

(A) 在發生特定的税收、評估或政府收費事件時，有義務支付與這些債務證券的付款有關的額外金額(如果有)，但這些額外金額超過以下規定的就這些金額存放的金額，

(B)登記這些債務證券的轉讓或交換的義務，

(C)更換臨時或殘缺、銷燬、遺失或被盜債務證券的義務，

(D)就該等債務證券維持本公司在紐約市的辦事處或代理人的義務，

(E)以信託形式持有用於支付這些債務證券的款項的義務，以及

(F)根據債務證券持有人的選擇回購這些債務證券的義務(如適用)，或

: 解除其義務，並免除阿西布朗勃法瑞公司作為擔保人對該等債務證券的義務。(Br)(A)《若干契約及負面質押》，(B)契約中與保留本公司及阿西布朗勃法瑞公司的權利(憲章及法定)、許可證及專營權有關的某些契約，及(C)適用的招股説明書附錄所列的其他契約(如適用)，而任何遺漏遵守該等債務證券的義務並不構成該等債務證券的違約或違約事件(“契約失效”)，

在這兩種情況下，以不可撤銷的信託形式向受託人或其他符合資格的受託人存入一筆不可撤銷的金額和/或政府債務(如契約中的定義)，這些債務和/或政府債務(如契約中的定義)將提供國家認可的獨立公共會計師事務所書面意見認為足夠的金額，用於支付債券的本金、任何溢價和利息，以及在(X)該等債務證券就支付額外金額作出規定及(Y)該等額外金額於存入時可由本公司行使其全權酌情決定權合理釐定的範圍內，就該等債務證券及任何強制性償債基金或該等債務證券的類似付款而合理釐定的額外金額，在該等債務證券的到期日(不論到期日、贖回時、持有人選擇償還時或其他情況下)。

上述法律無效或契約無效僅在下列情況下有效：

不應導致違反或違反本公司或作為擔保人的阿西布朗勃法瑞公司作為當事人或受其約束的契約或任何其他重大協議或文書項下的違約行為。

在法律無效的情況下，公司應向受託人提交受託人合理接受的獨立律師意見，確認：

(A): 公司已收到或已由美國國税局發佈裁決；或

目錄表

(B): 自契約生效之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，

在任何一種情況下，根據本裁決或改變律師的意見，律師應確認，適用系列債務證券的持有者將不確認因法律失敗而用於美國聯邦所得税目的的收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税，其方式和時間與法律失敗沒有發生的情況相同；

: 在契約失效的情況下，公司應向受託人提交一份受託人合理接受的獨立律師的意見，大意是適用系列債務證券的持有者將不會因契約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與契約失效沒有發生時相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；
: 如果繳存的現金和政府債務足以在特定的贖回日期支付適用系列的未償還債務證券，公司應已向受託人發出不可撤銷的指示，要求其在該日期贖回這些債務證券；
: 對於適用系列的債務證券，任何違約或違約事件在通知或逾期或兩者兼而有之時不會成為違約事件；且僅在法律失敗的情況下，本公司或作為擔保人的阿西布朗勃法瑞公司(作為擔保人)的特定破產、資不抵債或重組事件引起的違約事件不會在接到通知或逾期或兩者兼而有之時成為違約事件，應已發生並在截至信託存款日期後第91天結束的期間內繼續發生；和
: 本公司須已向受託人遞交一份高級人員證書及法律意見，表明已滿足法律或契諾失效(視屬何情況而定)的所有先決條件。

如果本公司對任何系列的債務證券實施契約失效，且該等債務證券因發生任何違約事件而宣佈到期和應付，而該等違約事件並非與該等契約失效有關的違約事件，而該等契約在契約失效後不再適用於該系列的債務證券，則存放於受託人以實施契約失效而存入受託人的款項及/或政府債務的金額，可能不足以支付該違約事件所導致的任何加速事件時該系列債務證券的到期金額。但是，本公司仍有責任支付在提速時到期的款項。

適用的招股説明書附錄可進一步説明允許或限制與特定系列債務證券有關的法律失敗或契約失敗的條款(如果有)。

關於受託人

《契約》規定，契約項下可有一名以上受託人，每個受託人涉及一個或多個債務證券系列。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，則每個受託人將是獨立於契約下的任何其他受託人的受託人。除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則受託人允許採取的任何行動只能針對其作為契約受託人的一個或多個債務證券系列。契約下的任何受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職。所有本金、保險費和利息的支付以及所有登記、轉讓、交換、認證和交付

目錄表

(包括債務證券原始發行時的認證和交付)，系列的債務證券將由受託人在紐約市指定的辦公室就該系列實施，目前受託人的辦公室位於Wall Street 60，MSNYC60-1630，New York 10005。

德意志銀行美洲信託公司是該契約的受託人。我們在正常業務過程中與受託人保持企業信任關係。受託人應擁有並受制於《信託契約法》規定的關於契約受託人的所有職責和責任。在信託契約法案條文的規限下，受託人並無義務在任何債務證券持有人的要求下行使契約賦予受託人的任何權力，除非持有人就因此而可能招致的費用、開支及責任作出合理賠償。

根據信託契約法，信託契約被視為對受託人或阿西布朗勃法瑞公司作為擔保人在某些情況下取得債權付款或將就任何該等債權而收取的若干財產變現的權利作出限制。受託人可以與本公司或阿西布朗勃法瑞公司進行其他交易。但是，如果受託人在債務證券方面獲得與其任何職責有關的衝突利益，則必須消除衝突或辭去受託人職務。

管轄權；同意管轄權；送達法律程序文件

阿西布朗勃法瑞公司作為擔保人，已不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院或紐約州法院的非專屬管轄權，涉及因擔保或契約而引起或與之相關的任何法律行動、訴訟或法律程序。阿西布朗勃法瑞公司作為擔保人，已不可撤銷地指定CT Corporation System通過其位於紐約紐約第8大道111號13樓的辦公室 10011作為其授權代理人，以便在向任何此類法院提起的任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序中接受法律程序文件的有限送達。

法治

契約、債務證券和擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

通知

向債務證券持有人發出的所有通知，如以書面形式發出，並以預付頭等郵資的方式郵寄至他們在受託人備存的登記冊上各自的地址，應屬有效。

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法定所有權

街道名稱持有者

我們一般不會承認在銀行或經紀商的賬户中持有債務證券的投資者是債務證券的合法持有人。當我們指債務證券的持有人時，我們只指這些債務證券的實際登記持有人。在本招股説明書中，我們將在銀行或經紀商的賬户中持有債務證券稱為以街頭名義持有；我們使用該術語是指作為全球證券的最終實益擁有人的投資者的持有量(如下文“全球證券”所述)，以及在公司以全球證券的權益換取實物證書的情況下，選擇持有以銀行或經紀商名義登記的債務證券的投資者的持有量，如“全球證券將被終止的特殊情況”所述。如果您以街頭名義持有債務證券，對於全球證券，我們將只承認存託機構，或者銀行或經紀人用來持有其債務的銀行或經紀商或金融機構對於以實物憑證代表的債務證券，我們將僅承認其。中介銀行、經紀商和其他金融機構轉嫁債務證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。如果您以街頭名義持有債務證券，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

: 如何處理債務證券付款和通知；
: 是否收費或收費；
: 如果需要，它將如何處理投票；
: 您應如何以及何時通知它代表您行使債務證券項下可能存在的任何權利或期權；
: 您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的債務證券，以便您可以成為如下所述的直接持有人。如果未來允許的話；以及
: 如果發生違約或其他事件觸發持有人採取行動保護其利益，它將如何行使債務證券下的權利。

直接持有人

我們的義務，以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方在債務證券項下的義務僅適用於登記為債務證券持有人的人。如上所述，如果您以街頭名義持有，我們對您沒有義務，因為債務證券是以如下所述的全球證券的形式發行的，或者因為您選擇以這種方式持有債務證券。例如，一旦我們向登記的持有人付款，我們就沒有進一步的付款責任，即使該持有人在法律上被要求將付款轉嫁給您作為街道名稱持有人，但沒有這樣做。

什麼是全球安全？

一系列債務證券將以一種或多種全球證券的形式發行。這意味着債務證券將由以金融機構名義登記的一個或多個證券證書表示，該金融機構代表參與證券登記名稱的金融機構的簿記系統的其他金融機構持有這些證券。作為全球證券的唯一註冊持有人的金融機構稱為存託機構。全球形式的債務證券有時也稱為記賬形式。

目錄表

除非在“全球證券將被終止的特殊情況下”所述的情況下，全球證券全部或部分交換為代表債務證券的實物憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給繼任託管機構或繼任託管機構的代名人。

公司預計，全球證券將存放在紐約存託信託公司(“DTC”)或其代表，全球證券將以DTC的代名人CEDE&Co的名義登記。與發行一系列債務證券有關的招股説明書附錄將確定此類債務證券的託管機構。

任何希望擁有證券的人必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户間接持有證券，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在託管機構擁有賬户 (該經紀人、銀行或其他金融機構在本招股説明書中被稱為託管機構的直接參與者)。以全球證券為代表的債務證券的轉讓將僅在託管人或其代名人的記錄上進行，方法是將此類債務證券從在託管人開立賬户的一個經紀人、銀行或金融機構的賬户轉移到另一個此類經紀人、銀行或金融機構的賬户。這些轉賬僅以電子方式進行，也稱為記賬轉賬。債務擔保的實際購買者或受益所有人的所有權權益又記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到其購買的書面確認，但預期受益所有人將從通過其購買債務證券的直接或間接參與者收到提供交易細節的書面確認以及其所持資產的定期報表。

全球證券的特殊投資者考慮

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者經紀人、銀行或金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認這類投資者是債務證券的持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構進行交易。

如果您是以全球證券形式發行的債務證券的投資者，您應該知道：

: 你不能以你自己的名義註冊債務證券。
: 除非如下所述，否則您不能收到您在債務證券中權益的實物憑證。
: 您將成為街道名稱持有人，並且必須向您自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款以及您與債務證券相關的合法權利的保護，如前面在“街道名稱持有人”中所述。
: 您可能無法將債務證券的權益出售給法律要求以實物憑證形式擁有其債務證券的一些保險公司和其他機構。
: 託管人的政策將管轄支付、轉讓、贖回、回購、交換、通知的轉讓以及與您在全球證券中的利益有關的其他事項。託管人不知道債務證券的實際受益所有人。其記錄僅反映其直接參與者的身份，債務證券被記入其賬户。這些參與者可能是也可能不是實益所有人。直接和間接參與者的付款將受長期指示和慣例的約束，就像以街道名義為客户的賬户持有的證券一樣。我們和受託人對託管人行為的任何方面或其所有權記錄不承擔任何責任

目錄表

全球安全利益。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構。

特別是關於DTC：

: 在任何可能需要對任何系列的債務證券進行表決的情況下，DTC和CEDE&Co.都不會同意或投票支持此類全球債務證券。根據其常規程序，DTC將在記錄日期之後儘快向公司郵寄一份綜合委託書。綜合委託書將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些直接參與者，這些直接參與者的債務證券在記錄日期被記入該綜合委託書所附上市名單中的貸方。
: DTC的做法是在相關付款日期貸記直接參與者的賬户，除非DTC有理由相信它將不會在付款日期收到付款。
: 對於DTC或其任何參與者在確定全球債務證券的實益權益擁有人方面的任何延誤，吾等和受託人概不負責，我們和受託人可能最終依賴DTC或其代名人的指示，並將因此而受到保護。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其權益將被交換為代表債務證券的實物證書。在那次交換之後，是直接持有債務證券還是以街頭名義持有債務證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行、經紀商或金融機構，以瞭解如何將其在債務證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們將成為直接持有人。街名投資者和直接持有人在債務證券中的權利已在題為“街名持有人”和“街名直接持有人”的小節中進行了描述。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則任何系列債務證券終止全球證券的特殊情況為：

: 當託管銀行通知本公司其不願、不能或不再有資格繼續作為託管銀行或(如適用)該託管銀行不再是根據經修訂的1934年證券交易法(“交易所法案”)註冊的結算機構，而本公司在通知發出後或本公司知悉該託管銀行不再如此註冊(視屬何情況而定)的 90天內，本公司並未委任繼任託管銀行。
: 當本公司自行決定不以全球證券為代表的該系列債務證券時。
: 當該系列債務證券的違約事件已經發生並仍在繼續，而託管機構或本公司明確要求將該全球證券換成代表該系列債務證券的實物憑證時。債務證券的違約在上文“債務證券和擔保的説明：違約事件”一節中討論。

招股説明書補編還可能列出終止僅適用於招股説明書補編所涵蓋的特定債務證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的將是託管機構，而不是我們或受託人。預計保管人在這方面發出的指示將以保管人從其參與方收到的關於全球擔保中受益權益的所有權的指示為基礎。

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清關和結算

我們發行的債務證券可以通過一個或多個國際和國內清算系統持有。我們將使用的主要清算系統是由美國的DTC、盧森堡的Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)和比利時布魯塞爾的EuroClear Bank S.A./N.V.(“EuroClear”)運營的簿記系統。這些系統直接或通過託管人和託管人在它們與其他系統之間建立了電子證券和支付轉賬、處理、託管和託管聯繫。這些聯繫允許債務證券在結算系統之間發行、持有和轉讓，而無需實物轉讓證書。

在這些清算系統之間建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場跨境交易債務證券。如果我們以全球形式發行的債務證券將以美元支付，這些程序可用於跨市場轉移，證券將在付款基礎上進行交割清算和結算。

DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行的政策將管理支付、轉讓、贖回、回購、交換、通知的轉讓以及與投資者在其持有的債務證券中的權益有關的其他事項。對於招股説明書附錄中可能提到的任何其他審批制度也是如此。

對於DTC、Clearstream、盧森堡或EuroClear或其任何直接或間接參與者的行為，我們不承擔任何責任。對於DTC、Clearstream、盧森堡或EuroClear或其任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面，我們不承擔任何責任。我們也不以任何方式監督這些系統。招股説明書附錄中指出的任何其他結算系統也是如此。

DTC、Clearstream、盧森堡、EUROCLEAR及其參與者根據他們彼此之間或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應該知道，他們沒有義務執行這些程序，並且可以隨時修改或終止這些程序。

本節中對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲結算的規則和程序的理解，因為這些規則和程序是從我們認為可靠的來源獲得的。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。

結算系統

DTC

DTC向我們提供的意見如下：

DTC為：

: 根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；
: 《紐約銀行法》所指的“銀行組織”；
: 聯邦儲備系統的成員；
: 《紐約統一商業代碼》所指的“結算公司”；以及
: 根據《交易法》第17A條的規定註冊的“結算機構”。

目錄表

: 設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，促進參與者之間的證券交易清算和結算。這消除了證書物理移動的需要。
: DTC的參與者包括證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和結算公司，還可能包括某些其他組織。
: DTC是存託憑證信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。
: 與參與者有關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接進入DTC系統。
: 適用於直接投資和直接投資參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

盧森堡Clearstream

盧森堡Clearstream向我們提供的建議如下：

: 盧森堡Clearstream是一家正式獲得許可的銀行，是根據盧森堡法律註冊成立的匿名銀行，受盧森堡金融部門監督委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)和盧森堡中央銀行(Banque Centrale du 盧森堡)的監管。
: 盧森堡Clearstream為其客户持有證券，併為他們之間的證券交易清算和結算提供便利。它通過對客户賬户進行電子記賬更改來實現這一點。這消除了證書物理移動的需要。
: 盧森堡Clearstream為其參與者提供其他服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算和結算，以及證券的出借。它通過已建立的託管和託管關係與30多個國家和地區的國內市場對接。
: 在Clearstream，盧森堡的客户包括世界各地的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，還可能包括專業金融中介機構。
: 通過Clearstream、盧森堡客户或與其客户有託管關係的其他人，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接訪問盧森堡Clearstream系統。

歐洲清算銀行

歐洲清算銀行向我們提供的建議如下：

: EuroClear根據比利時法律註冊為一家銀行，並受比利時銀行和金融委員會(Commission Bancaire et Financière)和比利時國家銀行(Banque Nationale de比利時)的監管。
: 歐洲結算公司為其客户持有證券，併為他們之間的證券交易清算和結算提供便利。它通過在付款時同時進行電子記賬交付來做到這一點，從而消除了證書實物移動的需要。
: 歐洲結算為其客户提供其他服務，包括信用託管、證券借貸和三方抵押品管理。它與其他幾個國家的國內市場對接。

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: 歐洲清算銀行的客户包括銀行，包括中央銀行、證券經紀和交易商、銀行、信託公司和清算公司，還可能包括某些其他專業金融中介機構。
: 通過歐洲結算客户或與歐洲結算客户有關係的其他人也可以間接訪問歐洲結算系統。
: 歐洲清算銀行的所有證券都是在可替代的基礎上持有的。這意味着特定證書與特定證券結算賬户不匹配。

其他結算系統

我們可以為特定系列的債務證券選擇任何其他清算系統。我們選擇的結算系統的清算和交收程序將在適用的招股説明書附錄中説明。

債務證券的分銷將通過我們上文描述的一個或多個結算系統或適用招股説明書附錄中指定的任何其他結算系統進行結算。債務證券的付款將在交付與付款或免費交付的基礎上進行。這些付款程序將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的説明。

清算根據為特定系列債務證券選擇的貨幣，不同系列的債務證券的清算和結算程序可能有所不同。慣例的清關和結算程序如下所述。

我們將向相關係統提交接受債務證券清算的申請。適用於每個許可系統的許可編號將在招股説明書附錄中詳細説明。

以下是適用於存放在DTC的全球票據的結算程序，其中EuroClear和Clearstream通過其作為DTC參與者的子託管人持有DTC的頭寸

主要分配

DTC的清算和結算程序

代表投資者通過DTC持有債務證券的DTC參與者將遵循適用於DTC當日資金結算系統中美國公司債務的結算做法，或適用於其他證券的其他程序。

債務這些DTC參與者的證券託管賬户將在結算日當天以美元支付時，將證券貸記到這些DTC參與者的證券託管賬户中。對於以美元以外的貨幣付款的，債務證券將在結算日免付款入賬。

清算和結算程序適用於盧森堡的EuroClear和Clearstream

我們理解，通過EuroClear或Clearstream，盧森堡賬户持有債務證券的投資者將遵循適用於債務證券登記形式的常規歐元債券的結算程序，或適用於其他證券的其他程序。

債務證券將在結算日期後的第二個工作日記入盧森堡參與者EuroClear和Clearstream的證券託管賬户，在結算日期計入價值。它們將在結算日免費或按價值付款計入貸方。

目錄表

二級市場交易

DTC參與者之間的交易

DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以正常方式進行。二級市場交易將使用DTC的債務證券當日資金結算系統中適用於美國公司債務義務的程序進行結算，或使用適用於其他證券的其他程序進行結算。

如果以美元支付，則結算將以當天的資金進行。如果以美元以外的貨幣付款，結算將免收付款。如果付款不是以美元支付，則必須在DTC系統之外的相關DTC參與者之間做出單獨的付款安排。

歐洲結算和/或盧森堡Clearstream參與者之間的交易

我們瞭解，歐洲結算或盧森堡Clearstream參與者之間的二級市場交易將按照歐洲結算和盧森堡Clearstream的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於債務證券登記形式的常規歐元債券的程序結算，或使用適用於其他證券的其他程序進行結算。

DTC賣方與歐洲結算或Clearstream盧森堡買方之間的交易

DTC參與者賬户中持有的債務證券的購買者必須在結算前至少一個工作日向歐洲結算或盧森堡Clearstream發送指示。該指示將規定將債務證券從出售DTC參與者的賬户轉移到購買歐洲結算或盧森堡Clearstream參與者的賬户。然後，歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream將指示歐洲清算銀行和盧森堡Clearstream的子託管人根據付款或免費獲得債務證券。

債務證券的權益將記入各自的結算系統。然後，結算系統將按照其通常的程序將參與者的賬户貸記入貸方。債務證券的信用將在歐洲時間第二天出現。現金借記將重新計值到紐約結算髮生的前一天的價值日期。如果交易失敗，結算沒有在預定日期完成，歐洲結算或Clearstream，盧森堡現金借方將從實際結算日期起計價。

由於結算將在紐約營業時間進行，DTC參與者將代表歐洲結算參與者或盧森堡Clearstream參與者使用其通常程序將債務證券交付給託管機構。出售所得款項將於結算日提供予DTC賣方。因此，對於DTC參與者來説，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算沒有什麼不同。

特殊計時注意事項

您應該知道，投資者只能在這些系統開放營業的日子裏通過Clearstream、盧森堡和歐洲結算系統進行和接收涉及債務證券的交付、付款和其他通信。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的工作日內完成涉及Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓債務證券權益或接收或交付債務證券的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才能進行，具體取決於使用的是Clearstream、盧森堡還是歐洲清算銀行。

目錄表

税務方面的考慮

瑞士的税收

適用的招股説明書附錄將描述與債務證券的收購、所有權和處置有關的重大瑞士税務考慮因素。

美國聯邦所得税考慮因素

適用的招股説明書附錄將描述與債務證券的收購、所有權和處置有關的重要美國聯邦所得税考慮因素。

目錄表

配送計劃

我們可以提供債務證券：

: 通過代理；
: 向承銷商或通過承銷商；
: 通過經銷商；
: 直接向投資者；或
: 通過這些銷售方式的結合。

將確定任何承銷商或代理人，並將在適用的招股説明書附錄中説明他們的折扣、佣金和其他構成承銷商補償的項目以及證券上市的任何證券交易所。

我們可以(直接或通過代理)在一次或多次交易中以固定的一個或多個公開發行價(或可更改的價格)、按與現行市場價格相關的價格或按協議價格出售已發行證券，承銷商也可轉售。

承銷商或代理人在出售已發售證券時，可從本公司或其作為代理人的已發售證券購買者處獲得補償。承銷商可以將發行的證券出售給或通過交易商出售，交易商也可以從購買發行證券的人那裏獲得補償，他們可以代理。補償可以是折扣、優惠或佣金的形式。參與發售證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是1933年《證券法》(下稱《證券法》)中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售發售證券的任何利潤都可能被視為《證券法》規定的承銷折扣和佣金。

我們將賠償承銷商和代理人的某些民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此類責任支付的款項。

承銷商、交易商和代理商及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們或我們關聯公司進行交易或為其提供服務。

如果招股説明書附錄中與特定債務證券發行有關的説明有此規定，我們將授權承銷商、交易商或代理徵求某些機構的要約，以便根據延遲交付合同向我們購買債務證券，該延遲交付合同規定在未來日期付款和交付。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出徵集這些合同所應支付的佣金。

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某些民事法律責任的可執行性

阿西布朗勃法瑞公司是一家根據瑞士法律成立的公司。基本上，阿西布朗勃法瑞公司的所有董事和高管、ABB金融(美國)公司的部分董事以及本招股説明書中點名的一些專家都居住在美國以外。我們的很大一部分資產以及此類人員的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，您可能無法在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件，以便根據美國聯邦證券法的民事責任條款，執行美國法院對我們或該等人士的判決。此外，美國投資者可能會發現，在基於美國聯邦證券法的民事責任條款的訴訟中，很難在美國法院或在美國以外的法院執行鍼對這些人的判決，在美國以外的司法管轄區的法院在美國法院執行鍼對這些人的判決，或者在瑞士對這些人執行，無論是在原始訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中，完全基於美國聯邦證券法的民事責任。

我們被進一步告知，在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性賠償裁決可能在瑞士不可執行。特別是，針對我們的董事和高級管理人員以及本文件中提到的一些專家的外國判決在瑞士的可執行性受到以下限制：(A)2007年10月30日《關於民事和商事判決的管轄權和執行的盧加諾公約》，(B)瑞士受其約束的其他國際條約，以及 (C)經修訂的1987年12月18日瑞士聯邦國際私法。特別是，但不限於上述規定，外國法院作出的判決只能在以下情況下在瑞士執行：(A)外國法院有管轄權或確實認為自己有管轄權(取決於國家)，(B)外國法院的判決已成為最終判決，不能上訴或可在該外國執行(取決於國家)，(C)導致判決的法院程序遵循正當法律程序原則，(D)關於案情的判決不違反瑞士公共政策，(E)從瑞士的角度來看，這種外國程序在形式上或功能上都不符合與破產有關的行政或刑事程序的資格。此測試可能會限制在瑞士、在最初的訴訟中或在執行美國或其他非瑞士法院判決的訴訟中，僅以美國或此類其他司法管轄區的聯邦或州證券法為依據的責任的可執行性。此外，如果我們能夠證明訴訟程序的送達無效，瑞士的非瑞士法院對針對我們的判決的可執行性可能會受到限制。總體而言, 在瑞士法院執行美國法院的最終判決可能是昂貴和耗時的，甚至可能不會成功。

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法律事務

根據本招股説明書和任何招股説明書附錄提供的債務證券和擔保的有效性將由紐約Latham&Watkins LLP和Homburger AG就美國法律的某些事項和瑞士法律的某些事項傳遞給我們。

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專家

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在那裏您可以找到更多信息

阿西布朗勃法瑞公司向美國證券交易委員會提交年度報告，並向其提供其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們存檔或提供給美國證券交易委員會的任何文件，地址為華盛頓特區20549。欲瞭解更多有關美國證券交易委員會公共資料室的信息，請致電美國證券交易委員會：1-800-美國證券交易委員會-0330。您也可以在美國證券交易委員會的網站上獲取我們向美國證券交易委員會備案或向美國證券交易委員會提交的文件Www.sec.gov。美國證券交易委員會網站不構成本招股説明書的一部分。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書涵蓋的債務證券和擔保的F-3表格註冊説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書中提到我們的合同或其他文件時，請注意，該參考只是一個摘要，您應該參考作為註冊聲明一部分的證物，以獲得合同或其他文件的副本。您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區的公共資料室或通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

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以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過參考其他文檔向您披露重要信息。以這種方式提及的任何文件(或其中的一部分)自我們提交該文件之日起，直至適用的招股説明書附錄中所述的證券發售終止為止，均被視為本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中引用了以下文件或信息：

: 經2018年2月23日美國證券交易委員會備案，經2018年3月9日美國證券交易委員會20-F/A表第1號修正案修正的阿西布朗勃法瑞公司截至2017年12月31日止年度20-F表年報；
: 阿西布朗勃法瑞公司於2018年1月11日、2018年2月8日、 2018年2月28日和2018年3月9日提交或提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告；以及
: 阿西布朗勃法瑞公司根據證券交易法向美國證券交易委員會提交的所有後續20-F表格年報，以及阿西布朗勃法瑞公司提交或提交給美國證券交易委員會的任何6-K表格報告，只要表格6-K明確聲明將在本招股説明書日期或之後且在根據適用的招股説明書補編終止發售證券之前通過引用方式併入本文，也將被視為通過引用納入本招股説明書。

本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在適用的招股説明書附錄或任何隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。任何以這種方式修改或取代的陳述將不再是本招股説明書的一部分，除非經過修改或取代。

我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能以引用的方式併入本招股説明書。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

ABB 金融(美國)公司
格雷森大道305號
北卡羅來納州卡里，郵編：27511
Telephone: (901) 252-5843

ABB金融(美國)公司

$300,000,000 2.800% Notes due 2020

$450,000,000 3.375% Notes due 2023

$750,000,000 3.800% Notes due 2028

保證支付本金、保險費(如有)及利息

阿西布朗勃法瑞公司

招股説明書副刊

花旗集團

瑞士信貸

摩根大通

巴克萊

滙豐銀行

摩根士丹利

March 26, 2018