依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-223263

1.25億股美國存托股份

愛奇藝公司

相當於8.75億股A類普通股

這是愛奇藝的美國存托股份或美國存託憑證的首次公開發行。

我們提供1.25億美元的美國存託憑證。每股美國存托股份代表我們A類普通股中的7股，每股票面價值0.00001美元。

在此次發行之前，我們的美國存託憑證或股票尚未公開上市。我們的美國存託憑證已獲準在納斯達克全球市場上市，代碼為IQ。

緊隨本次發行完成後，我們的已發行股本將由A類普通股和B類普通股組成。我們的控股股東百度將實益擁有我們所有已發行的B類普通股，並將能夠在本次發行完成後立即行使我們已發行和已發行股本總投票權的93.3%，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權。 A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外，擁有相同的權利。每股A類普通股有一票，每股B類普通股有十票 ，並可轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

本公司母公司百度及本公司股東HH RSV-V Holdings Limited關聯之長期資產管理公司高瓴資本已 按首次公開發售價格認購及獲承銷商配售8,333,333股美國存託憑證及9,500,000股美國存託憑證。承銷商將從這些交易方購買的任何美國存託憑證獲得與在本次發行中向公眾出售的任何其他美國存託憑證相同的承銷折扣和佣金。有關更多信息，請參閲承保。

有關購買美國存託憑證前應考慮的因素，請參見第15頁開始的風險因素。

價格：每美國存托股份18美元

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的説法都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商額外購買最多18,750,000股美國存託憑證的權利，以彌補首次公開發行價格減去承銷折扣的超額配售。

承銷商 預計於2018年4月3日在紐約以美元付款交割美國存託憑證。

招股説明書日期：2018年3月28日

目錄

您應僅依賴本招股説明書或任何相關自由編寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息不同的信息。 我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售並尋求購買美國存託憑證。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效，與本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售時間無關。

我們沒有采取任何行動，允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。獲得本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書有關的任何限制。

在2018年4月22日(本招股説明書發佈之日後第25天)之前，所有購買、銷售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商及其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。

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風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何情況下，我們的美國存託憑證的市場價格 都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們自成立以來已出現淨虧損，未來可能還會繼續虧損。

我們自成立以來出現淨虧損，其中2015年、2016年和2017年的淨虧損分別為26億元、31億元和37億元 (5.744億美元)，主要原因是重大的內容和帶寬成本。我們實現盈利的能力受到各種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。例如，我們的收入依賴於訂閲會員數量的增加和廣告客户向互聯網視頻流媒體平臺分配更多預算。此外，我們的用户是否願意支付和訂閲我們的內容取決於我們內容產品的質量和廣度以及替代娛樂內容產品的可用性。內容的製作和採購以及帶寬歷來佔我們收入的大部分。 我們預計，隨着我們平臺流量的增長、平臺用户的增加、視頻分辨率的提高，以及我們製作和獲取更多內容以豐富用户體驗，我們的成本將絕對增加。製作高質量、受歡迎的原創內容既昂貴又耗時，通常需要很長時間才能實現投資回報(如果有的話)。專業製作內容，特別是熱門電視劇和電影的市場價格在過去幾年裏在中國大幅上漲，並可能在可預見的未來繼續上漲。如果我們不能成功地用總收入的顯著增長來抵消增加的成本, 我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。由於我們對內容和技術的持續投資，我們未來可能會繼續出現淨虧損。由於宏觀經濟和監管環境的變化、競爭動態以及我們無法及時有效地應對這些變化，我們未來還可能繼續出現淨虧損。

如果我們不能預測用户偏好並以經濟高效的方式提供高質量的內容，尤其是受歡迎的原創內容，我們可能無法 吸引和留住用户以保持競爭力。

我們的成功取決於我們維持和增加用户在我們平臺上花費的時間的能力 。為了吸引和留住用户並與我們的競爭對手競爭，我們必須繼續以經濟高效的方式提供高質量的內容，特別是受歡迎的原創內容，為我們的用户提供卓越的在線娛樂體驗 。為此，我們必須繼續製作新的原創內容，並以具有成本效益的方式獲取新的專業或合作伙伴製作的內容。鑑於我們所處的行業發展迅速，我們需要預測 用户偏好和行業變化，並及時有效地應對這些變化。如果我們不能迎合用户的需求和偏好，控制成本，或無法提供卓越的用户體驗，我們可能會 遭受用户流量減少的影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。我們原創內容製作的各個階段都外包給了我們的內容製作合作伙伴。如果他們 無法生成滿足我們需求的高質量內容或按我們在商業上可接受的條款提供服務，我們可能無法向用户提供高質量的原創內容。

我們依靠我們的內部團隊為原創內容產生創意，並監督原創內容的創作和製作流程 ，我們打算繼續在內容製作上投入資源。我們面臨着在有限的高素質創造性人才庫中爭奪合格人才的激烈競爭。我們的競爭對手包括資本雄厚的公司，它們有能力 提供更高的薪酬方案

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對人才有吸引力。如果我們不能有效地爭奪人才，或者不能以合理的成本吸引和留住頂尖人才，我們的原創內容製作能力將受到負面影響。我們內部內容生產能力的任何惡化、無法以合理成本吸引創意人才或人員流失，都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。如果我們 無法以經濟高效的方式提供符合用户品味和偏好的熱門原創內容，我們的用户體驗可能會受到不利影響，我們可能會受到用户流量減少的影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能按照我們可以接受的條款從內容提供商那裏購買內容，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們向用户提供高質量、受歡迎的內容的能力在一定程度上取決於我們從製片廠和其他內容提供商以及發行商和其他內容許可方採購內容的能力。我們通常與第三方內容提供商和其他知識產權持有者簽訂許可和子許可協議。許可證期限以及此類許可證的條款和條件各不相同。如果內容提供商和其他權利持有人不再願意或不再能夠按照我們可以接受的條款向我們許可內容，或者，在我們通過分許可協議獲得了分發內容的權利的情況下，如果許可方失去了將此類內容再許可給我們的權利，我們向用户提供內容的能力將受到不利影響，和/或我們的成本可能會進一步增加。對於轉授許可且當前在我們的平臺上播放的內容，我們可能會因為許可方與原始內容提供商發生糾紛而被迫刪除此類內容，這可能會導致用户流量和收入的損失。如果我們不能 及時刪除此類內容，我們可能會成為原始內容提供商不利法律行動的對象。隨着競爭的加劇，我們可能會看到授權內容的成本增加。隨着我們尋求差異化我們的服務，我們 越來越專注於確保權利，而不僅僅是分銷和在線流媒體權利。我們還獲得其他形式的版權，例如將原始內容改編為網絡遊戲、電影、電視劇、動畫和其他娛樂格式的權利。 我們專注於以經濟高效的方式提供吸引我們用户的全面內容組合。如果我們不保持令人信服的內容組合，我們的用户獲取和留存可能會受到不利影響。

如果我們留住會員和吸引新會員的努力不成功，我們的業務和運營結果將受到實質性和不利的影響 。

在過去的幾年裏，我們經歷了顯著的會員增長。我們能否繼續留住會員並吸引新會員，在一定程度上取決於我們能否始終如一地為會員提供令人信服的內容選擇，以及選擇和觀看視頻內容的優質體驗。此外，競爭對手的相對服務級別、內容產品、定價和相關功能可能會對我們吸引和留住會員的能力產生不利影響。如果我們引入新功能或調整現有功能，調整定價或服務產品，或以不受會員歡迎的方式更改內容組合，我們可能無法吸引和留住會員。我們的許多成員都來自有機增長。如果我們滿足現有會員的努力不成功，我們可能無法 吸引新會員，因此，我們維持和/或增長會員收入的能力將受到不利影響。會員可能會出於許多原因取消或決定不續訂我們的服務，包括認為他們沒有充分使用 服務、支付不便、需要削減家庭開支、內容可用性不令人滿意、具有競爭力的服務提供更好的價值或體驗以及客户服務問題未得到令人滿意的解決。我們 必須保留現有會員，並不斷吸引新會員以增加我們的會員基礎。如果我們不能在保留現有會員和吸引新會員方面與現有和新的競爭對手成功競爭，我們的業務將受到不利影響。此外，如果過多的會員取消或選擇不續訂我們的服務，我們可能需要產生比我們目前預期的更高的營銷支出來吸引新會員。

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如果我們未能留住現有或吸引新的廣告客户在我們的平臺上做廣告， 保持並增加我們在廣告預算中的錢包份額，或者如果我們無法及時收回應收賬款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

到目前為止，我們的大部分收入來自在線廣告。儘管在線廣告收入佔我們總收入的百分比最近有所下降，但在線廣告仍然是我們最大的收入來源。我們不能向您保證，我們將來能夠留住我們的廣告客户，不斷吸引新的廣告客户，或者能夠 留住我們的廣告客户。如果我們的廣告客户發現他們可以在其他地方產生更好的回報，或者如果我們的競爭對手提供更好的在線廣告服務來滿足我們的廣告客户目標，我們可能會失去我們的廣告客户。此外，第三方可能開發和使用某些技術來阻止我們的廣告客户在我們的平臺上顯示廣告，並且我們的成員能夠跳過觀看，這反過來可能會導致我們失去廣告客户，並對我們的運營結果產生不利影響。如果我們的廣告客户確定他們在互聯網視頻流媒體平臺上的支出沒有產生預期的回報，他們可以將部分或全部廣告預算分配給其他廣告渠道，如電視、報紙和雜誌，或其他互聯網渠道，如電子商務和社交媒體平臺，並減少或 終止與我們的業務。由於我們的大多數廣告客户不受長期合同的約束，他們可以很容易地減少或終止與我們的廣告安排，而不會招致重大責任。如果未能留住現有的廣告客户或吸引新的廣告客户在我們的平臺上做廣告，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的品牌廣告客户通常通過各種第三方廣告公司與我們簽訂在線廣告協議。在中國的廣告行業中，廣告公司通常與他們所代表的品牌廣告客户保持着良好的關係並保持更長的合作期限。除了與廣告客户直接 簽訂廣告合同外，我們還與代表廣告客户的第三方廣告機構簽訂廣告合同，即使我們與此類廣告商有直接聯繫。因此，我們依賴第三方廣告代理向我們的品牌廣告商進行銷售和收取付款。考慮到第三方廣告公司的服務，我們根據他們為我們帶來的業務量向他們提供回扣。廣告客户和廣告公司的財務穩健可能會影響我們應收賬款的收取。在簽訂廣告合同之前，我們對我們的廣告客户和廣告公司進行信用評估，以評估廣告服務費的應收性。然而，我們不能向您保證我們能夠或將能夠準確評估每個廣告客户或廣告公司的信譽，廣告客户或廣告公司無法及時向我們付款可能會對我們的流動性和現金流產生不利影響。此外，中國的廣告公司之間也出現了一些整合。如果這一趨勢繼續下去，少數大型廣告代理商可能會要求更高的廣告代理商服務回扣，這可能會減少我們的在線廣告收入。

此外，我們與第三方廣告公司沒有長期合作協議或獨家安排，他們可能會選擇將商機引導至其他廣告服務提供商，包括我們的競爭對手。如果我們不能保持和加強與第三方廣告公司的業務關係，我們可能會遭受廣告客户的流失，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們在資本密集型行業中運營，需要大量現金為我們的運營、內容收購和技術投資提供資金。如果我們不能獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響 。

互聯網視頻流媒體平臺的運營需要在內容和技術方面持續投入大量資金。製作高質量的原創內容既昂貴又耗時，通常需要很長一段時間才能實現投資回報，如果有的話。到目前為止，我們的運營資金主要來自經營活動產生的淨現金，以及向投資者私募優先股和可轉換票據，包括髮行4億美元的F系列優先股

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2014年的股票和2017年15.3億美元的可轉換票據的發行，以及百度的大量資金支持。截至2017年12月31日，我們對百度的未償還貸款餘額為人民幣5,000萬元(合770萬美元)。為了實施我們的增長戰略，我們將在未來產生額外的資本，以支付製作和許可內容的成本等。我們可能需要獲得額外的融資，包括股權發行或債務融資，為業務的運營和擴張提供資金。然而，我們未來獲得額外融資的能力受到一些不確定因素的影響，包括與以下方面有關的因素：

隨着我們業務的持續增長，以及我們成為上市公司後，我們預計將減少對百度融資支持的依賴，越來越多地依賴經營活動提供的淨現金，通過資本市場和商業銀行融資來滿足我們的流動性需求。然而，我們不能向您保證，我們 將努力使我們的流動性來源進一步多樣化，並在百度的融資支持之外獲得融資。如果我們不能獲得足夠的資本來滿足我們的資本需求，我們可能無法執行我們的增長戰略，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的成功取決於我們 維護和提升我們品牌的能力。

我們相信，維護和提升我們的愛奇藝( )品牌對我們業務的成功至關重要。我們公認的品牌對於增加我們的用户基礎至關重要，進而擴大我們的會員基礎和對廣告客户和內容提供商的吸引力 。由於互聯網視頻行業競爭激烈，維持和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們能否保持中國的市場領先者地位，這可能是困難和昂貴的。如果我們的內容，特別是我們的原創內容被認為質量較低或對用户沒有吸引力，我們維護和提升我們品牌的能力可能會受到不利影響。

我們可能成為第三方有害行為的對象，包括向監管機構投訴和公開傳播對我們業務的惡意 評估，這可能會對我們的聲譽產生負面影響，導致我們失去市場份額、用户、廣告商和收入，並對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

我們一直是，將來也可能是第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的目標。此類行為 可能包括針對我們的運營、會計、收入、業務關係、業務前景和商業道德向監管機構提出的匿名或非匿名投訴。此外，直接或間接針對我們的指控和其他負面宣傳可能發佈在網上或由任何人以其他方式廣泛傳播，無論是否與我們相關。我們可能會因此類第三方行為而受到監管調查、訴訟或公眾認知反彈，並可能需要花費大量時間和產生大量成本來解決此類第三方行為，並且不能保證我們能夠在合理的時間段內對每項指控進行最後反駁， 或根本不能。公開傳播有關我們業務的匿名指控或惡意聲明也可能對我們的聲譽造成負面影響，這反過來可能會導致我們失去市場份額、用户、廣告商和收入 並對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

專業製作內容的市場價格上漲可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

專業製作的內容構成了我們 內容產品的重要組成部分。在中國，專業製作內容的市場價格，特別是電視劇和電影的市場價格，在

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過去幾年。由於盈利前景的改善，互聯網視頻流媒體平臺正在創造更多的收入，並積極競爭流行內容的授權，這反過來又導致專業製作內容的許可費普遍增加。隨着市場的進一步發展，版權所有者、發行商和行業參與者的期望可能會繼續上升，因此他們可能會要求專業製作的內容支付更高的許可費。此外，隨着我們內容庫的擴大，我們預計專業製作內容的成本將繼續增加。如果我們無法產生足夠的 收入來超過專業製作內容的市場價格上漲，我們可能會遭受更多損失，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們在一個競爭激烈的市場中運營，我們可能無法有效競爭。

我們在中國面臨着激烈的競爭，主要來自騰訊控股視頻和優酷土豆。我們在用户、使用時間和廣告客户方面展開競爭。我們的一些競爭對手擁有比我們更長的運營歷史和明顯更多的財務資源，反過來，他們可能能夠吸引和留住更多的用户、使用時間和廣告客户。我們的競爭對手可能會通過各種方式與我們競爭，包括獲得流行內容的知識產權、開展品牌推廣和其他營銷活動，以及投資和收購我們的業務合作伙伴。此外，某些互聯網 視頻平臺可能會繼續從提供侵犯第三方版權的內容中獲得收入，並且可能不會監控其平臺上的任何此類侵權內容。因此，與這些在內容製作、獲取和監控方面不會產生類似成本的公司相比，我們可能會處於劣勢。如果我們的任何競爭對手獲得了比我們更高的市場接受度或能夠提供更有吸引力的互聯網視頻內容， 我們的用户流量和市場份額可能會下降，這可能會導致廣告客户和會員的流失，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。

我們面臨着來自各大電視臺等傳統媒體的競爭，這些媒體正在增加互聯網視頻服務。中國的大多數大公司都將很大一部分廣告預算分配給傳統媒體，特別是主要電視臺，而且很可能會繼續分配。我們還面臨着來自其他互聯網媒體和娛樂服務對用户和用户時間的競爭。

高級管理層和關鍵員工的持續和協作努力對我們的成功至關重要，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功有賴於我們的高級管理層，特別是我們的高管，包括我們的創始人龔宇博士的持續和合作的努力。但是，如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員不能或不願繼續為我們提供服務，我們可能無法輕鬆或根本找不到合適的替代者。管理層和關鍵人員的競爭非常激烈，合格候選人的數量有限。我們未來可能無法留住高管或關鍵人員的服務，也無法吸引和留住 經驗豐富的高管或關鍵人員。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或形成競爭業務，我們可能會失去關鍵的商業祕密、技術訣竅、廣告商和其他寶貴的 資源。我們的每一位高管和關鍵員工都與我們簽訂了僱傭協議，其中包含競業禁止條款。但是，我們不能向您保證他們是否會遵守 僱傭協議，或者我們執行這些協議的努力是否足以保護我們的利益。

我們有限的運營歷史 使我們很難評估我們的業務和前景。

我們在2010年推出了我們的平臺和互聯網視頻流媒體服務，自那以來增長迅速。我們希望繼續擴大我們的用户和客户基礎，並探索新的市場機會。但是，由於我們的運營歷史有限，我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的業績 。我們不能向你保證我們的增長率會和過去一樣。此外，我們未來可能會推出新服務或大幅擴展我們的現有服務，包括目前規模相對較小的服務，或者我們以前幾乎沒有開發或運營經驗的服務。如果這些新的或增強的服務不能吸引用户和客户，我們的業務和運營結果可能會受到影響。我們不能

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向您保證，我們將能夠收回引入這些新服務或增強現有較小業務線的投資，我們可能會因這些努力而遭受重大損失和資產價值減值。此外，作為一家以技術為基礎的娛樂公司，我們經常向我們的用户和廣告客户推出創新的產品和服務，以抓住新的市場機會。然而，我們 不能向您保證我們的產品和服務將受到我們的用户和廣告客户的好評。此外，我們的用户和廣告客户可能會覺得我們的產品和服務令人反感。例如，2017年有媒體報道，我們的測試版維維虛擬助理服務被我們的一些用户認為是無禮的。我們立即暫停了這項服務，等待進一步的修改。如果我們現有或新的產品和服務不被我們的用户和客户接受，我們可能會損害我們的品牌形象，並可能無法維持或擴大我們的用户和客户基礎，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。你應該考慮到我們的前景，考慮到快速增長的公司在快速發展的行業中可能遇到的風險和不確定因素，這些公司的運營歷史有限。

我們可能無法有效地管理我們的增長。

自2010年推出我們的服務以來，我們經歷了快速增長。為了管理我們業務的進一步擴展以及我們 運營和人員的增長，我們需要不斷擴大和增強我們的基礎設施和技術，並改進我們的運營和財務系統、程序、合規和控制。我們還需要擴大、培訓和管理不斷增長的員工羣 。此外，我們的管理層將被要求維持和擴大我們與內容提供商、分銷商、廣告客户、廣告代理公司和其他第三方的關係。我們無法向您保證，我們現有的基礎設施、系統、程序和控制將足以支持我們不斷擴大的業務。如果我們不能有效地管理我們的擴張，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們不能保證我們的貨幣化戰略將成功實施或產生可持續的收入和利潤。

我們的盈利模式正在演變。我們目前的大部分收入來自會員服務和在線廣告。我們計劃加強我們與IP相關的貨幣化方式的收入貢獻，如內容分發、直播、網絡遊戲和IP授權。我們沒有經過驗證的記錄 ，也沒有通過與知識產權相關的貨幣化方法產生可觀收入的經驗。如果我們的戰略計劃不能增強我們的貨幣化能力或使我們能夠開發新的貨幣化方法，我們可能無法保持或 增加我們的收入或收回任何相關成本。此外，我們未來可能會推出新服務來進一步分散我們的收入來源，包括我們以前幾乎或根本沒有開發或運營經驗的服務。 如果這些新的或增強的服務無法吸引用户、客户或內容合作伙伴，我們可能無法吸引或留住用户，也無法產生足夠的收入來證明我們的投資是合理的，我們的業務和運營結果可能會因此受到影響。

我們對營運資本的要求很高，歷史上也曾出現過營運資本赤字。如果我們未來繼續出現這樣的營運資金赤字，我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

由於我們的資金狀況和經營資產負債的變化，截至2016年12月31日和2017年12月31日，我們的營運資金赤字分別為人民幣67.355億元和人民幣59.251億元(9.107億美元)。不能保證我們將產生足夠的淨收入或運營現金流，以滿足我們的營運資本要求，並償還我們的負債，因為這些負債將因各種因素而在未來到期。有關我們為解決營運資本赤字而計劃採取的行動，請參閲管理層對流動性和資本資源的財務狀況和運營結果的討論和分析。然而，不能保證我們能夠及時成功地採取這些行動中的任何一項，包括謹慎管理我們的營運資本，或以我們可以接受的條款籌集額外的 股權或債務融資。我們無法在必要時採取這些行動，可能會對我們的流動性、運營結果、財務狀況和運營能力產生重大不利影響。

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我們的業務、前景和財務結果可能是受我們與第三方平臺關係的影響 .

除了我們的愛奇藝平臺外，我們還通過第三方 平臺發佈視頻內容。我們通過與包括中國在內的領先互聯網公司在內的第三方平臺達成收入分成協議，創造會員服務和在線廣告服務收入。然而，我們不能保證我們與這些平臺的 協議在各自到期後會延期或續簽，也不能保證我們能夠以對我們有利的條款和條件延長或續簽此類協議。此外，如果任何此類第三方平臺 違反了與我們簽訂的任何協議下的義務，或在期限屆滿時拒絕延期或續簽，而我們無法及時找到合適的替代平臺，或者根本無法找到合適的替代平臺，我們可能會遭受重大損失 我們的用户基礎和我們在此基礎上發展的收入來源，或失去通過該平臺擴大我們業務的機會。我們可能涉及與第三方平臺的法律或其他糾紛，可能會影響我們與此類平臺的關係 或對我們的業務產生不利影響。

我們面臨風險，例如與我們製作、許可和/或通過我們的平臺分發的內容相關的不可預見的成本和潛在責任。

作為內容的製作者、許可方和分銷商，我們可能因疏忽、版權和商標侵權或基於我們製作、許可、提供和/或分發的內容而提出的其他索賠而面臨潛在責任。我們還可能面臨用於推廣我們服務的內容的潛在責任，包括在我們平臺上營銷 材料和功能，如用户評論。我們負責我們原創內容的製作成本和其他費用。我們還承擔與生產相關的風險，如完工和關鍵人才風險。在一定程度上，我們不能準確預測成本或降低風險，包括我們獲得但最終未出現在我們平臺上的內容，或者如果我們對我們製作、許可和/或分發的內容承擔責任，我們的業務可能會受到影響。 為這些索賠辯護的訴訟可能代價高昂，任何責任或不可預見的生產風險所產生的費用和損害可能會損害我們的運營結果。對於這些類型的索賠或費用，我們可能不會獲得賠償，並且我們 可能不會為這些類型的索賠提供保險。

在我們的平臺上展示的視頻和其他內容可能會被中國監管部門認為是令人反感的，並可能使我們受到處罰和其他行政行為。

我們受中華人民共和國有關互聯網接入以及在互聯網上傳播視頻和其他形式信息的法規的約束。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示任何違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益的內容，或者淫穢、迷信、恐怖、可怕、攻擊性、欺詐性或誹謗性的內容。此外，作為網絡視頻流媒體平臺，我們不得(一)製作或傳播歪曲、惡搞、詆譭經典文學作品的節目；(二)對經典文學作品、廣播電視節目和網絡原創音像節目的字幕進行重新編輯、重新配音或重新字幕；(三)截取節目片段並將其拼接成新節目；(四)傳播歪曲原著的經過編輯的作品。我們將嚴格監管用户上傳的重新編程的視頻 ，不得為有缺陷的音視頻節目的傳播提供便利。不遵守這些要求可能會導致罰款、吊銷提供互聯網內容的許可證或其他許可證、暫停相關平臺以及聲譽損害。此外，這些法律和法規可能會受到相關當局的解釋，可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為互聯網內容提供商承擔責任的內容類型。有關詳細討論，請參閲《互聯網內容提供商條例》、《互聯網視聽節目服務條例》和《信息安全、審查和隱私條例》。

互聯網平臺運營商也可能對其平臺上顯示或鏈接到其平臺的受某些限制的內容承擔責任。除了專業製作的內容外，我們還允許我們的用户上傳專業或用户生成的內容，如視頻和其他 內容格式。儘管我們採用了內部程序來監控我們平臺上顯示的內容，但由於內容數量巨大

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如果是我們的用户上傳的視頻或其他內容，我們可能無法識別所有非法或令人反感的視頻或其他內容。此外，我們可能無法始終使這些內部程序與中國政府內容展示要求的變化保持同步。有關我們的內容監控程序的更多詳細信息，請參閲業務？內容監控。未能識別和阻止非法或 不適當內容在我們的平臺上顯示，可能會使我們承擔責任、受到政府制裁或被吊銷許可證和/或許可證。

如果中國監管機構認為我們平臺上展示的任何內容令人反感，他們可能會要求我們限制或 以下架命令或其他形式在我們平臺上傳播此類內容。過去，我們不時收到中國相關監管部門的電話和書面通知，要求我們刪除或限制政府認為不適當或敏感的某些內容。新聞出版廣電總局會不時發佈令人反感的內容列表，我們會監控上傳到我們平臺的內容，並刪除列表中引用的內容。此外，監管機構可能會對我們在我們的平臺上顯示或鏈接到我們的平臺上的內容進行處罰，如果發生重大違規行為或缺乏適當的許可證，包括吊銷我們的運營許可證或暫停或關閉我們的在線運營。雖然到目前為止，我們還沒有因我們的內容受到實質性的懲罰，但如果中國監管部門發現我們平臺上的視頻和其他內容令人反感，並在未來對我們進行處罰或採取其他行動，我們的業務、運營結果和聲譽可能會受到實質性的不利影響。 此外，由於我們的用户上傳了更多內容，遵守這些法規的成本可能會繼續增加。

我們在一個快速發展的行業中運營。如果我們不能跟上技術發展和用户不斷變化的需求，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

互聯網視頻流媒體行業正在快速發展，並受到持續技術變化的影響。我們的成功將取決於我們 跟上技術發展帶來的技術變化和用户行為變化的能力。當我們在各種移動操作系統和設備上提供我們的服務時，我們依賴於我們的服務與流行的移動設備和我們無法控制的移動操作系統(如Android和iOS)之間的互操作性。此類移動操作系統或設備中的任何更改，如果降低了我們服務的功能或給予競爭對手服務優惠待遇，都可能對我們服務的使用產生不利影響。此外，如果我們為其開發服務的平臺數量增加，這在中國這樣充滿活力和分散的移動服務市場中是常見的，這將導致我們的成本和支出增加。如果我們不能有效和及時地調整我們的產品和服務以適應這些變化，我們可能會受到用户流量減少的影響，這可能會導致會員基礎減少和使用我們在線廣告服務的廣告客户數量 。此外，技術的變化可能需要在產品開發以及產品、服務或基礎設施的修改方面投入大量資本支出。由於技術障礙、對市場需求的誤解或錯誤預測或缺乏必要資源等多種原因，我們 可能無法成功執行我們的業務戰略。未能跟上技術發展的步伐 可能會導致我們的產品和服務吸引力下降，進而可能對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

根據我們提供的平臺或服務上提供的內容，我們一直並可能繼續承擔侵權、挪用或其他侵犯第三方知識產權的責任或其他指控。

我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方權利(包括第三方知識產權)的情況下運營業務的能力。互聯網、技術和媒體行業的公司擁有並尋求獲取大量專利、版權、商標和商業機密，它們經常捲入基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他相關法律權利的指控的訴訟中。可能有其他人持有的已頒發或未決的專利，這些專利涵蓋了我們的

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技術、產品或服務以及此類第三方可能試圖對我們強制執行此類權利。此外，我們可能沒有為我們提供的所有內容獲得許可，我們為某些內容獲得的許可的範圍、類型和期限可能不夠廣泛，不足以涵蓋我們目前或未來可能採用的所有方式。此外，如果任何所謂的許可方實際上沒有獲得與內容相關的足夠授權或向我們許可內容的權利，或者如果該所謂的許可方失去了對我們在我們的平臺上分發的子許可內容的授權，並且沒有及時通知我們這種授權的喪失，我們可能會 受到第三方的知識產權侵權索賠。

雖然我們已經建立了某些程序，使版權所有者能夠向我們提供涉嫌侵權的通知，但考慮到我們平臺上可用的內容數量，這是不可能的，我們不會嘗試、識別並刪除或禁用所有可能存在的潛在侵權內容。同樣，儘管我們已經設置了篩選流程，試圖過濾或禁用對之前被告知可能受到版權或其他知識產權保護的內容的訪問，但我們不會嘗試 過濾或禁用對通過我們的服務提供的所有潛在侵權內容的訪問。因此，如果第三方認為我們平臺上提供的某些內容侵犯了他們的版權或其他知識產權，他們可能會對我們採取行動並提出索賠。我們一直、並可能在未來受到向中國和其他司法管轄區提出的此類索賠的約束。由於我們平臺上的內容，我們已經卷入了基於侵犯第三方版權的指控的訴訟 ，包括信息網絡傳播權和其他權利。2015年1月1日至2017年12月31日期間，我們在中國因涉嫌侵犯我們平臺的版權而受到的訴訟總數為1,718起。2015年1月1日至2017年12月31日期間，約96%的愛奇藝相關訴訟被中國有關法院駁回、被原告撤回或由當事人和解。截至2017年12月31日，共有69起針對我們的平臺的訴訟正在審理中，這些未決案件要求的損害賠償總額約為人民幣1.457億元(合2240萬美元)。

我們的平臺允許用户在互聯網上搜索駐留在某些第三方服務器和在線平臺上的內容。雖然法律標準以及此類標準的司法解釋仍然存在不確定性，以確定我們根據中國法律和其他司法管轄區的法律提供鏈接和訪問第三方 服務器和網站上的內容侵犯他人版權和其他知識產權的責任，但如果第三方認為我們通過我們的平臺提供鏈接或訪問的某些內容侵犯了他們的版權或其他知識產權，他們可能會對我們採取行動並提出索賠。

儘管我們在中國之外沒有受到版權侵權的索賠或訴訟，但我們不能向您保證，由於用户在美國和其他司法管轄區訪問我們的視頻和其他內容的能力、美國和其他司法管轄區投資者對我們的美國存託憑證的所有權、外國法院對外國法律的域外適用，我們不會受到版權法或其他司法管轄區(如美國)的版權法或第三方提起的法律訴訟的約束。我們從許可方轉授內容的事實是，許可方又從美國和其他司法管轄區或其他地區的內容提供商那裏獲得授權。此外，作為一家上市公司，我們可能面臨更大的訴訟風險。如果在美國或其他司法管轄區針對我們提出的侵權索賠成功，我們可能會被要求在執行時(I)支付大量法定 或其他損害賠償和罰款，(Ii)從我們的平臺刪除相關內容，或(Iii)簽訂可能無法按商業合理條款或根本無法獲得的版税或許可協議。

此外，儘管包括《數字千年版權法》(《美國聯邦法典》第17編第512節)或DMCA在內的美國版權法為託管用户上傳的內容或提供可能鏈接到侵權內容的信息定位工具的某些實體提供了保護措施或安全港，使其不會在美國要求對版權侵權行為進行金錢救濟，但這些安全港僅適用於符合特定法律要求的公司。雖然我們尋求自願遵守DMCA安全港的要求，但我們不能確保我們滿足任何DMCA安全港的所有要求。 我們可能會在美國受到侵犯版權或其他侵犯知識產權的索賠，並被要求支付鉅額損害賠償金，或被禁止在美國提供我們的全部或部分服務。

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我們在中國因涉嫌與我們的平臺相關的不正當競爭而受到訴訟。我們還可能面臨誹謗、疏忽、侵犯版權和商標或其他因我們提供的內容或服務性質而造成的其他據稱傷害的訴訟或行政訴訟。此類訴訟 和行政行為，無論是否具有可取之處，都可能既昂貴又耗時，並可能導致資源和管理層注意力從我們的業務運營中大量轉移。此外，此類訴訟或行政行為可能會對我們的品牌形象和聲譽造成不利影響。

此外，我們主要通過我們的合併關聯實體及其子公司運營我們的平臺，我們如上所述監控內容的能力在很大程度上取決於管理這些合併關聯實體的經驗和技能，以及我們對這些合併關聯實體的控制。我們通過合同安排對合並附屬實體的管理和運營的控制可能不如通過直接所有權的控制有效。？與公司結構相關的風險？我們的業務運營依賴於與合併的附屬實體及其股東的合同 安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，任何未能保護我們的知識產權都可能對我們的收入和競爭地位產生不利影響。

我們相信商標、商業祕密、版權和我們使用的其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠中國和其他司法管轄區的商標、版權和商業祕密保護法，以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和品牌。中國對知識產權的保護可能不如美國或其他司法管轄區有效，因此，我們可能無法充分保護我們的知識產權 ，這可能會對我們的收入和競爭地位造成不利影響。此外，第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們的收入和聲譽造成不利影響。特別是，我們的會員可能會濫用他們的會員特權，非法分發僅向付費會員提供的付費內容，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，我們可能難以 應對與盜版我們受版權保護的內容相關的業務威脅，尤其是我們的原創內容。我們的內容和流媒體服務可能會受到未經授權的消費者複製和非法數字傳播的影響，而不會給我們帶來經濟回報。我們採取了各種措施來減輕與海盜有關的風險，包括通過訴訟和通過技術措施。我們不能保證這些措施將是有效的。

此外，雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。此外，此類協議可能不是自動執行的，因此在未執行額外轉讓的情況下，受此類協議約束的知識產權可能無法轉讓給我們，並且我們可能無法獲得此類轉讓。此外，此類協議可能被違反。 因此，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的與此類知識產權的所有權有關的索賠進行辯護。

此外，監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來 執行或捍衞知識產權，或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決都可能導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。

如果我們的安全措施被破壞，或者如果我們的產品和服務受到攻擊， 降低或剝奪用户訪問我們產品和服務的能力，我們的產品和服務可能被視為不安全，用户和廣告客户可能會減少或停止使用我們的產品和服務，我們的業務和運營 結果可能會受到損害。

我們的產品和服務涉及存儲和傳輸用户以及廣告 客户信息，特別是帳單數據以及原始內容，安全漏洞使我們面臨丟失的風險

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這些信息、用户流失、訴訟和潛在責任。我們經常遇到不同程度的網絡攻擊，包括侵入我們的用户帳户並將我們的用户流量重定向到其他互聯網平臺，我們過去能夠糾正攻擊，而不會對我們的運營造成重大影響。促進與其他互聯網平臺互動的功能可能會增加黑客訪問用户帳户的範圍。我們採取措施防止未經授權入侵我們的用户數據。儘管採取了這些措施，我們、我們的支付處理服務或我們使用的其他第三方服務可能會遇到未經授權的 入侵我們的用户數據。如果發生此類違規事件，現有和潛在用户可能不願向我們提供他們成為用户或成員所需的信息。此外，我們可能會因此類違規行為而面臨法律索賠或監管罰款或處罰。與任何數據泄露相關的成本可能是巨大的，我們目前沒有為數據泄露風險投保。出於這些原因，如果發生對我們的 用户數據的未經授權的入侵，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的安全措施也可能因員工錯誤、 瀆職或其他原因而被破壞。例如，我們面臨用户使用非法技術繞過我們平臺上的會員驗證過程，並操縱我們的系統將他們識別為付費會員的風險。因此，這些用户可能會 在不購買我們的會員資格的情況下非法訪問優質內容。此外，外部方可能試圖欺詐性地誘使員工、用户或客户披露敏感信息，以便訪問我們的數據或我們的 用户或客户的數據或帳户，或者可能以其他方式獲得此類數據或帳户的訪問權限。由於我們的用户和客户可能使用他們的帳户來建立和維護在線身份，因此來自已被泄露的帳户的未經授權的通信可能會損害他們的聲譽和品牌以及我們的聲譽。此外，我們還面臨着黑客非法訪問和非法傳播我們尚未發佈的原創內容的風險。雖然此類事件 過去沒有發生過，但我們不能向您保證將來不會發生此類事件。任何此類違規或未經授權的訪問都可能導致重大的法律和財務風險，損害我們的聲譽，並對我們的產品和服務的安全性失去信心，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們的安全遭到實際或感知的破壞，市場對我們安全措施的有效性以及我們的聲譽和與用户的關係的看法可能會受到損害, 我們可能會失去用户和客户，並可能面臨重大的法律和金融風險，包括法律索賠、監管罰款和處罰。 這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽和經營業績產生實質性的不利影響。

我們依賴我們的合作伙伴通過智能電視提供我們的服務。

在智能電視視頻流市場，只有少數符合條件的持牌人可以 通過智能電視、機頂盒等電子產品向電視終端用户提供互聯網視聽節目服務。這些許可證的持有者大多是廣播電臺或電視臺。民營企業欲經營此類業務，需與持牌人合作，依法提供相關服務。我們與我們的許可合作伙伴銀河互聯網電視有限公司成立了一家合資企業，該合資企業目前為我們的某些成員提供通過智能電視接收流媒體內容的能力。如果我們未能成功維護現有關係或創建新的關係，或者如果我們在通過這些設備向我們的成員提供我們的流媒體內容時遇到技術、內容許可、監管或其他障礙，我們發展業務的能力可能會受到不利影響。

在我們的平臺上顯示的廣告可能會使我們受到處罰和其他行政行為。

根據中國廣告法律法規，我們有義務監控我們平臺上顯示的廣告內容，以確保該等 內容真實、準確並完全符合適用的法律法規。此外，如果在張貼之前需要對特定類型的廣告進行政府特別審查，例如與藥品、醫療器械、農用化學品和獸藥有關的廣告，我們有義務確認已經進行了審查並獲得了批准

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從政府主管部門獲得。為了履行這些監控功能，我們在所有廣告合同中都加入了條款，要求廣告公司和廣告商提供的所有廣告內容必須遵守相關法律法規。根據中國法律，我們可以向廣告公司和廣告商索賠因他們違反該等陳述而給我們造成的所有損害。違反這些法律法規，我們可能會受到處罰，包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的公告。如未經批准擅自發布藥品廣告或發佈假冒藥品廣告等情節嚴重的，中國政府有關部門可強制我們終止廣告業務或吊銷我們的許可證。

我們平臺上顯示的大部分廣告都是由第三方提供給我們的。儘管我們 已實施自動和手動內容監控系統，並已做出重大努力以確保我們平臺上顯示的廣告完全符合適用的法律法規，但我們不能向您保證 此類廣告中包含的所有內容都是真實和準確的，符合廣告法律法規的要求，尤其是考慮到美國存托股份的海量以及這些法律法規在 應用中的不確定性。此外，廣告商，尤其是饋送廣告商，可能會通過非法技術規避我們的內容監控程序，在我們的平臺上顯示不符合適用法律法規的廣告。我們的系統和程序無法充分和及時地發現此類逃税行為，可能會使我們受到監管處罰或行政處罰。雖然我們過去沒有因我們平臺上展示的廣告而受到實質性處罰或 行政處罰，但如果我們未來被發現違反了適用的中國廣告法律法規，我們可能會受到處罰，我們的聲譽可能會受到損害， 這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能隨着我們的發展而保持我們的企業文化，我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、協作和專注。

我們相信，我們成功的一個關鍵組成部分是我們的企業文化，它促進創新和培養創造力。隨着我們業務的不斷擴大和增長，我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些有價值的方面。任何未能保護我們文化的行為都可能損害我們的聲譽，並對我們吸引和留住員工的能力產生負面影響，這反過來又會危及我們未來的成功。

我們的季度經營業績可能會波動，這使得我們的經營業績難以預測，並可能導致我們的季度經營業績低於預期。

我們的季度經營業績過去一直起伏不定，可能會繼續波動，這取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們的經營業績往往是季節性的。例如，我們經歷了每年第一季度與春節假期相關的在線廣告服務收入下降，因為廣告商限制了他們對在線平臺的預算，在此期間發佈的重磅內容也較少。此外，由於用於分發的熱門內容標題的可用性不同，以及我們對市場戰略的調整，我們的內容分發收入可能會在每個季度 之間大幅波動。出於這些原因，將我們的運營結果與逐個週期基礎可能沒有意義，您不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。我們的季度和年度收入以及成本和支出佔給定時期收入的百分比 可能與我們的歷史或預期比率有很大差異，我們未來幾個季度的運營業績可能會低於預期。

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我們IT系統的中斷或故障可能會損害我們的用户在線娛樂體驗 並對我們的聲譽造成不利影響。

我們為用户提供高質量在線娛樂體驗的能力有賴於我們IT系統的持續可靠運行。我們不能向您保證，我們將能夠及時或以可接受的條件或根本不能獲得足夠的帶寬。如果不這樣做，可能會嚴重損害我們 平臺上的用户體驗，並降低我們平臺對用户和廣告商的整體有效性。中斷、故障、計劃外服務中斷或連接速度降低可能會損害我們的聲譽，並導致我們的用户和廣告客户轉向我們的競爭對手平臺。我們的IT系統和專有內容交付網絡(CDN)很容易受到火災、洪水、地震、停電、電信故障、軟件中未檢測到的錯誤、計算機病毒、黑客攻擊以及其他危害我們系統的嘗試的破壞或中斷。在過去，我們經歷了長達48小時的間歇性中斷，觀眾可以訪問一個流行的電視劇標題。我們的平臺在過去也經歷了大約兩個小時的一般間歇性中斷。這些中斷是由以下原因造成的：(I)我們的服務器超載；(Ii)用户流量意外溢出；(Iii)支付網關服務故障；和/或(Iv)電信運營商服務故障，如互聯網數據中心停電或網絡傳輸擁塞。儘管我們 不斷努力改進我們的IT系統，但我們未來可能會繼續經歷類似的中斷。由於我們在第三方互聯網數據中心託管我們的服務器，任何自然災害或第三方提供商運營的互聯網數據中心意外關閉都可能導致長時間的服務中斷 。

如果我們經歷頻繁或持續的服務中斷，無論是由我們自己的系統故障還是由第三方服務提供商的故障引起的，我們的用户與我們的體驗可能會受到負面影響，這反過來可能會對我們的聲譽產生實質性的不利影響。我們不能向您保證我們會成功地將服務中斷的頻率或持續時間降至最低。

如果我們用於運營業務的技術出現故障、變得不可用或無法滿足 預期，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們結合使用專有技術和第三方技術來運營我們的業務。其中包括我們開發的技術，用於向我們的用户推薦內容並將其貨幣化，並支持向我們的用户及其各種連接互聯網的設備快速高效地提供內容。例如，我們使用自己的CDN，以及第三方CDN服務來支持我們的運營。如果互聯網服務提供商不與我們使用的CDN服務互聯，或者如果我們在其運營中遇到困難， 我們向用户高效交付流媒體內容的能力可能會受到不利影響，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。同樣，如果我們的推薦和盈利技術不能 使我們能夠預測和推薦我們的用户將喜歡的內容，我們吸引和留住用户的能力可能會受到不利影響。我們還利用第三方技術來幫助營銷我們的服務、處理支付以及以其他方式管理我們業務的日常運營。如果我們的技術或我們在運營中使用的第三方的技術出現故障或操作不當，我們運營我們的服務、留住現有用户和增加新用户的能力可能會受到損害。此外， 我們運營中使用的軟件對我們的用户個人計算機或其他設備造成的任何損害都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

對我們的任何互聯網視頻和其他內容或我們的任何業務缺乏必要的許可，都可能使我們面臨監管制裁。

2009年，國家廣電總局發佈了《關於加強網絡音像內容管理的通知》。該通知重申，凡在網上發佈或發佈的電影、電視節目，必須符合廣播電影電視管理的有關規定。換句話説，這些電影和電視節目，無論是在中國國內還是在海外製作，都必須事先得到國家廣電總局的批准，廣電總局已被新聞出版廣電總局取代，以及

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這些電影和電視節目的發行商在發行這些電影和電視節目之前，必須獲得適用的許可證。2014年9月，新聞出版廣電總局重申，所有通過互聯網向公眾發佈的外國電視劇和電影都必須獲得相應的許可。此外，所有由合格許可證持有者通過互聯網向公眾發佈的外國電視劇和電影，必須在2015年3月31日前在新聞出版廣電總局登記註冊，從2015年4月1日起，所有未註冊的電視劇和電影將被禁止在互聯網上播放。此外，網絡遊戲還需經新聞出版廣電總局批准，並由文化部批准或向文化部備案。

對於發佈的授權第三方內容或與第三方聯合發佈的網絡遊戲，我們獲得並依賴內容提供商和第三方運營商關於GAPPRFT以及這些內容和網絡遊戲的其他批准和備案狀況的書面陳述，並在較小程度上要求內容提供商和 第三方運營商提供證據，證明他們和授權內容或網絡遊戲已獲得所有必要的許可和批准。我們還進口一些外國電視劇和電影，並自行申請許可證並在主管部門登記。然而，我們不能向您保證我們對許可內容和網絡遊戲的監控程序是完全足夠的，我們也不能保證這些內容提供商提供的補救措施(如果有)將足以補償我們因違反審批和許可要求而可能受到GAPPRFT的監管制裁，以及對於我們進口的外國電視劇和電影，我們 不能向您保證我們能夠及時或完全向主管當局獲得此類內容的許可或向其登記。我們也不能確保任何此類制裁不會對我們平臺上的視頻、在線遊戲或其他內容的普遍可用性或我們的聲譽造成不利影響。此外，由於與本通知的實施和執行有關的模稜兩可和不確定因素，此類風險可能持續存在。儘管我們制定了內部內容監控程序來審查我們採購的內容，但我們仍面臨終止許可和審批、合同失實陳述以及內容提供商未能履行陳述或賠償我們的任何索賠或成本的風險。

我們已經獲得了互聯網內容提供商許可證、移動網絡信息服務增值電信業務經營許可證、互聯網視聽節目服務許可證、網絡文化經營許可證、互聯網藥品信息服務許可證以及經營我們業務所需的其他相關許可。然而，我們尚未獲得 ，並且正在申請或升級和擴大我們的業務運營所需或可能需要的某些批准或許可。例如，我們還沒有獲得並計劃申請 互聯網新聞信息服務在我們的平臺上發佈時政新聞或通過互聯網傳播此類新聞的許可。北京愛奇藝尚未獲得並正在申請與我們的網絡遊戲、漫畫和網絡文學運營相關的 互聯網出版服務許可證。我們還沒有獲得並正在申請增加和修改我們的互聯網音像節目服務許可證的某些服務項目，如轉發用户上傳的音像節目，轉播廣播電視頻道，展示時政音像新聞節目，提供文化活動的視聽直播, 一般社會團體組織的體育賽事和其他活動。我們還計劃為北京愛奇藝網絡文化業務申請增加網絡表演，並將電子數據交換作為我們的增值電信業務經營許可證的許可業務。 我們還向文化部提交了我們運營的幾款HTML5在線遊戲的申請。儘管我們正計劃申請或正在申請此類牌照，並且我們與相關監管機構保持定期口頭溝通，這些監管機構並未對我們的業務運營提出異議，但如果我們未能及時或根本不能獲得、維護或續簽此類牌照，或未能獲得任何額外的許可證和許可，或未能根據新業務所需的新法律、法規或行政命令進行任何記錄或備案，我們可能會受到法律責任或處罰，我們的運營可能會受到不利影響。

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未檢測到的節目錯誤可能會對我們的用户體驗和市場對我們的視頻內容的接受度產生不利影響，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們平臺上的視頻內容可能 包含編程錯誤，這些錯誤只有在發佈後才會變得明顯。我們不時會收到與影響用户體驗的編程錯誤相關的用户反饋，在我們的 監控過程中，此類錯誤也可能引起我們的注意。我們通常能夠及時解決此類編程錯誤。但是，我們不能向您保證我們將能夠有效地檢測和解決所有這些編程錯誤。未檢測到的音頻或視頻節目錯誤或缺陷可能會對用户體驗產生不利影響，導致用户不再成為我們的付費會員或取消其會員訂閲，並導致我們的廣告客户減少使用我們的服務，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。

我們未來可能會投資或收購互補性資產、技術和業務，這些努力可能會失敗，並可能導致股權或收益稀釋。

我們未來可能會投資和收購與我們的業務相輔相成的資產、技術和業務。被收購的企業或資產可能不會產生我們預期的結果。此外，收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、與無形資產相關的鉅額攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成 收購以及將收購的業務整合到我們的業務中的成本可能會很高，而且收購的業務的整合可能會對我們的業務運營造成幹擾。此外，我們可能需要獲得相關中國 政府當局的批准，並遵守任何適用的中國規則和法規，這可能代價高昂。如果我們的收購不成功，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大影響和 不利影響。

我們面臨支付處理風險。

我們的會員使用各種不同的在線支付方式為我們的服務付費。我們依賴第三方來處理此類付款。 接受和處理這些付款方式需要遵守某些規章制度，並需要支付交換費和其他費用。如果支付處理費增加，支付生態系統發生重大變化，例如延遲接收支付處理商的付款和/或更改有關支付處理的規則或法規，我們的收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

全球宏觀經濟環境正面臨挑戰，包括2011年以來歐洲主權債務危機的升級，美國聯邦儲備委員會結束量化寬鬆，以及2014年歐元區經濟放緩。自2012年以來，中國經濟放緩，這種放緩可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動盪和恐怖主義威脅，這些威脅導致石油和其他市場的波動，以及涉及烏克蘭和敍利亞的衝突。也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。此外，聯合國人口預測(2015)預計，從2015年到2030年，中國人口增長將放緩，此後人口將減少，預計從2015年到2050年，60歲以上的人口比例將增加一倍以上。在人均生產率沒有大幅提高的情況下，這一預期變化

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中國人口統計數據可能會導致中國經濟的整體生產率和增長率下降。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和 不利影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。

我們業務的成功運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。 幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管監督下，通過國有電信運營商保持的。此外，我們還與數量有限的省級電信服務提供商的多家子公司簽訂了合同，並依賴他們通過當地電信線路為我們提供數據通信能力。在中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題的情況下，我們使用替代網絡或服務的機會有限。我們的平臺經常服務於大量的用户和廣告商。隨着我們業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上不斷增長的流量。但是，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加，我們的用户 流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

我們已經並可能繼續授予股票激勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們於2010年10月18日通過了股權激勵計劃，或2010年計劃，並於2014年11月3日和2016年8月6日進行了修訂和重述。我們還於2017年11月30日通過了股權激勵計劃，即2017年計劃。我們使用基於公允價值的方法來核算所有基於股票的獎勵的補償成本，並根據美國公認會計原則在我們的綜合全面損失表中確認費用。根據2010年計劃，我們被授權授予期權、股票增值權、限制性股票單位和2010年計劃管理人決定的其他類型的獎勵。根據2017年計劃，我們被授權授予期權、限制性股票和限制性股份單位。根據修訂後的2010年計劃，根據所有獎勵可發行的最高股份總數為589,729,714股。根據2017年計劃，根據所有獎勵可能發行的最大股票總數為720,000股。截至本招股説明書日期，根據2010年計劃，共有398,363,578股普通股的已發行期權 ，我們已根據2017年計劃授予720,000股限制性股票單位。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，本公司分別錄得基於股份的薪酬開支人民幣4,420萬元、人民幣6,240萬元及人民幣2.334億元(3,590萬美元)。我們相信，授予股票獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續授予股票獎勵 。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會引起服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，從而導致數據丟失或 損壞或軟件或硬件故障，並對我們在我們的平臺上提供產品和服務的能力造成不利影響。

我們的業務還可能受到埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS或其他流行病的不利影響。我們的業務運營可能是

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如果我們的任何員工被懷疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我們的服務就會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或 我們的辦公室進行消毒。此外，我們的行動結果可能會受到不利影響，以至於這些流行病中的任何一種都會損害中國總體經濟。

我們的商業保險承保範圍有限。

中國的保險公司提供有限商業保險產品。對於我們在中國的業務，我們不承擔任何業務責任或中斷保險。任何業務中斷都可能導致我們產生鉅額成本並轉移我們的資源，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

雖然我們相信我們目前有足夠的內部控制程序，但我們仍然面臨立法 要求公司根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條評估控制措施的潛在風險。

本次發行完成後，我們將遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告 ，從我們截至2019年12月31日的財年報告開始。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。

當我們是百度的子公司時，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們間接地 受制於對財務報告保持有效內部控制的要求。儘管我們認為我們目前有足夠的內部控制程序，但如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，則可能無法證明我們的內部控制的有效性。

如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告 進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。此外，財務報告內部控制不力可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

我們從百度創業的風險以及我們與百度的關係

我們沒有作為一家獨立上市公司運營的經驗。

作為一家獨立的上市公司，我們沒有開展業務的經驗。在我們成為一家獨立的上市公司後，我們可能面臨 加強的管理和合規要求，這可能會導致大量成本。

此外，由於我們即將成為一家上市公司，我們的管理團隊將需要培養必要的專業知識，以遵守適用於上市公司的監管和其他要求，包括與公司治理、上市標準和證券以及投資者關係問題有關的要求。當我們是百度的私人子公司時，我們間接地受到要求保持一個

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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，對財務報告進行有效的內部控制。然而，作為一家獨立的上市公司，我們的管理層將不得不以新的重要性門檻獨立評估我們的內部控制制度，並對我們的內部控制制度進行必要的改變。我們不能保證我們將能夠以及時和有效的方式這樣做。

我們可能會與百度發生利益衝突，而且由於百度在我們公司的控股權，我們可能無法以對我們有利的條件解決 此類衝突。

百度和我們之間可能會在一些與我們正在進行的關係有關的領域出現利益衝突。我們已確定的潛在利益衝突包括：

雖然我們的公司將成為一家獨立的上市公司，但我們預計，只要百度是我們的控股股東，我們就將作為百度的子公司運營。百度可能會不時作出其認為對包括我們公司在內的整個業務最有利的戰略決定。這些 決定可能與我們自己做出的決定不同。百度對我們或我們的業務的決定，包括百度與我們之間的任何關聯方交易，可能會以有利於百度和 百度自己股東的方式解決，這可能不符合我們其他股東的利益。如果百度與我們競爭，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響 。

我們與百度達成的協議可能不如與非關聯第三方談判達成的類似協議對我們有利。特別是，我們與百度的主要業務合作協議限制了我們被允許開展的業務範圍。

我們已經與百度簽訂了主業務合作協議 ，未來可能會與百度簽訂其他協議。根據吾等與百度的主要業務合作協議，吾等同意在競業禁止期間內(該期限將於協議簽署之日起計 八週年止)，除非根據協議提前終止，否則不會在核心業務上與百度競爭。此類合同限制可能會影響我們擴展業務的能力 ，並可能對我們的增長和前景產生不利影響。此外，雖然百度已同意在我們的長格式視頻業務上不與我們競爭，但百度及其關聯公司進行的現有業務活動不受此類非競爭限制 。在解決百度與我們之間的任何爭議時，可能會產生潛在的利益衝突，這些爭議涉及我們與百度之間協議的安排條款，包括主業務合作協議。例如，只要百度繼續控制我們，我們可能無法在發生違約的情況下向百度提出法律索賠，儘管我們根據總業務合作協議和我們將不時訂立的其他公司間協議享有合同權利。

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如果我們與百度的合作被終止或終止，或者如果我們無法再從與百度的業務合作的協同效應中受益，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的控股股東和戰略合作伙伴百度是中國最大的互聯網公司之一。我們的業務得益於百度在中國的先進技術能力和強大的市場地位。此外，我們還受益於 百度過去的資金支持。我們與百度在多個領域進行合作，包括AI技術、雲服務和流量。然而，我們不能向您保證，我們將在未來繼續保持與百度及其附屬公司的合作關係。如果我們不能以合理的價格與百度保持合作關係，或者根本不能，我們將需要尋找其他業務合作伙伴提供服務，這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性和 不利影響。如果百度停止向我們提供資金支持，我們可能還需要通過其他方式獲得融資。此外，我們目前的客户和內容合作伙伴可能會對我們從百度進行的創業產生負面反應。我們無法與百度保持合作關係，可能會對我們的業務、增長和前景產生實質性的不利影響。

百度將控制我們公司股東訴訟的結果。

本次發行完成後，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，百度將立即持有我們已發行普通股的58.5%，相當於我們總投票權的93.3%。百度告訴我們，它預計不會在不久的將來處置其在我們手中的投票權控制權。百度的投票權使其有權 控制根據開曼羣島法律、我們的組織章程大綱和章程細則以及納斯達克全球市場要求需要股東批准的某些行動，包括批准合併和其他企業合併、修改我們的組織章程大綱和章程細則、根據任何股票激勵計劃可供發行的股份數量，以及以私募方式發行大量我們的普通股。

百度的表決權控制可能會導致發生對您作為美國存託憑證持有人不利的交易，並可能阻止 對您有利的交易。例如，百度的投票權控制可能會阻止涉及我們控制權變更的交易，包括您作為我們的美國存託憑證持有人可能會因您的證券獲得高於當時市場價格的溢價的交易。此外，百度沒有被禁止將我們的控股權出售給第三方，並且可以在沒有您的批准和購買您的美國存託憑證的情況下這樣做。此外，由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，股份所有權的顯著集中可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。見？我們可能與百度存在利益衝突，而且由於百度在我們公司的控股權，我們可能無法以對我們有利的條款解決此類衝突。

我們是納斯達克股票市場規則所指的受控公司，因此，我們將依賴於為其他公司的股東提供保護的某些公司治理要求的豁免。

我們是納斯達克股票市場規則定義的受控公司，因為百度實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇並將 依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

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因此，您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合與相關行業相關的中華人民共和國 法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄在這些業務中的權益。

外資擁有電信業務和某些其他業務，如提供互聯網視頻、在線廣告和在線遊戲服務，受中國現行法律和法規的限制。例如，外國投資者在商業互聯網內容提供商 或其他增值電信服務提供商(經營電子商務除外)中的股權比例一般不得超過50%，中國增值電信服務提供商的主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並根據2007年頒佈的、2011年、2015年和2017年修訂的《外商投資產業指導目錄》和其他適用的法律法規保持良好的業績記錄。

此外，禁止外國投資者投資從事網絡視頻、文化和出版業務以及電影/戲劇製作業務的公司。我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。因此，我們的中國子公司均無資格經營互聯網視頻、在線廣告服務和其他禁止或限制外資公司在中國開展的業務。為遵守中國法律及法規，本公司透過於中國、北京愛奇藝、上海愛奇藝、上海中原影業、愛奇藝影業及北京愛奇藝影城之合併關聯實體及其附屬公司進行該等業務活動。我們的全資附屬公司北京奇藝世紀和愛奇藝新媒體已與我們的合併關聯實體及其各自的股東訂立合同安排，該等合同安排使我們能夠在中國法律允許的範圍內，在中國法律允許的範圍內，對我們的合併關聯實體行使有效控制、獲得其基本全部經濟利益，並擁有購買 我們合併關聯實體的全部或部分股權和資產的獨家選擇權。由於這些合同安排，我們是我們在中國的合併關聯實體的主要受益者，因此根據美國公認會計準則將它們的財務業績合併為我們的可變利息實體。如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外國投資在線視頻、在線廣告和其他受外國限制的服務的限制，或者如果中國政府以其他方式發現我們、我們的合併關聯實體或其任何子公司違反了中國法律或法規，或缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證 , 中國相關監管機構，包括工信部、新聞出版廣電總局、文化部和商務部，將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

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此外，2009年9月，新聞出版總署(現為廣電總局)會同 其他幾個政府機構發佈了一份通知，即《第13號通知》，禁止外國投資者在 中國通過獨資企業、合資企業或合作企業參與網絡遊戲運營業務。第13號通知明確禁止外國投資者通過設立合資公司、與運營公司簽訂合同或向運營公司提供技術支持等間接方式，或通過變相的方式，如將用户註冊、用户賬户管理或通過遊戲卡支付納入最終由外國投資者控制或擁有的網絡遊戲平臺，獲得或參與中國網絡遊戲運營公司的控制權或參與。其他在中國也有權監管網絡遊戲運營的政府部門，如文化部和工信部，並沒有加入新聞出版總署的行列發佈13號通知。 到目前為止，新聞出版總署和廣電總局都沒有發佈對13號通知的任何解釋。由於各種網絡遊戲監管規定不明確，以及中國有關部門對網絡遊戲運營缺乏解釋 中國當局是否會將我們的相關合同安排視為外商投資網絡遊戲運營業務，存在不確定性。雖然我們不知道有任何網絡遊戲公司使用與我們相同或類似的合同安排，被中國當局處罰或責令終止運營，但聲稱這些合同安排構成了對網絡遊戲運營的控制或參與 間接方式, 目前尚不清楚未來是否以及如何解釋或實施中國當局的各種規定。如果我們的相關合同安排根據第13號通告被視為間接手段 或偽裝形式，相關合同安排可能會受到廣電總局或其他政府當局的質疑。如果我們被發現違反了經營手機遊戲業務的13號通知 ，廣電總局將有權會同相關監管部門對此類違規行為進行調查和處理，包括在最嚴重的情況下，暫停或吊銷相關許可證和 註冊。如果我們被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，包括工信部通知和第13號通告，相關監管機構將擁有廣泛的酌處權來處理此類違規行為 。

此外，還不確定是否會通過任何與合同安排有關的新的中國法律、規則或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。特別是2015年1月，商務部公佈了外商投資法草案討論稿，徵求公眾意見。除其他事項外，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了實際控制原則。根據外商投資法草案，可變利益實體如果最終由外國投資者控制，並受到對外國投資的限制，也將被視為外商投資企業。然而，法律草案沒有就將對現有的可變利益實體結構的公司採取什麼行動 採取立場，無論這些公司是否由中方控制。目前尚不確定草案將於何時簽署成為法律，以及最終版本是否會對草案有任何實質性的修改。

任何此類事件都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並 嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果發生任何此類事件，導致我們無法指導我們在中國的合併關聯實體的活動，從而對其經濟業績產生最重大的影響，和/或我們無法從我們的合併關聯實體獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則將該實體合併到我們的 合併財務報表中。

我們的業務運營依賴於與我們合併的關聯實體及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與合併關聯實體及其股東的合同安排來經營我們在中國的業務。有關這些合同安排的説明，請參閲公司歷史和結構。這些合同安排可能不如

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為我們提供對合並關聯實體的控制權的直接所有權。例如，我們的合併關聯公司及其股東可能會違反他們與我們的合同 安排，其中包括未能以可接受的方式開展其運營或採取其他有損我們利益的行動。

如果我們直接擁有我們在中國的合併關聯實體，我們將能夠行使我們作為股東的權利， 對我們合併關聯實體的董事會進行改革，進而可以在任何適用的受信義務的限制下，在管理和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的合併關聯實體及其股東履行合同規定的義務，對我們的合併關聯實體行使控制權。我們合併後的 關聯實體的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與我們合併的關聯實體的合同安排經營我們的業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見？我們的合併關聯實體或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。因此，我們與合併關聯實體的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營的相關部分的控制。

如果我們的合併關聯實體或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

如果我們的合併關聯實體或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們也可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能向您保證在中國法律下是有效的。例如，如果我們的合併關聯實體的股東拒絕將其在我們合併關聯實體的股權轉讓給我們或我們的指定人，而我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行合併關聯實體範圍內的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方 未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和 延遲。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的 合併關聯實體實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。參見《中國經商相關風險》，與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。

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我們合併關聯實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們合併的 關聯實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突。特別是，目前持有愛奇藝50%股權的寧亞先生和目前持有上海愛奇藝50%股權和北京愛奇藝100%股權的耿曉華先生都不是我們的股東、董事的高管，我們不能向您保證他們的利益會與我們的一致。這些股東可能會違反或導致我們的合併關聯實體違反或拒絕續簽我們與他們和我們的合併關聯實體之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的合併關聯實體並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股東可能會導致我們與合併關聯實體的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將根據合同安排應支付的 款項匯給我們。我們不能向您保證，當出現利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以對我們有利的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依賴法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

與我們的合併關聯實體有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的中國合併關聯實體欠下額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定VIE合同安排並非在公平的基礎上訂立，以致導致根據適用的中國法律、規則及法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們合併聯營實體的收入，我們可能會面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整除其他事項外，可能導致我們的合併關聯實體為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能增加其税收負擔，而不會減少我們中國 子公司的税收支出。此外，中國税務機關可根據適用規定對我們的合併關聯實體徵收滯納金和其他罰款，以支付調整後的未繳税款。如果我們的可變利息實體的納税義務增加，或者如果需要支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的合併關聯實體破產或受到解散或清算程序的約束，我們可能會失去使用和享用該實體持有的對我們業務的某些部分的運營至關重要的資產的能力。

作為我們與我們合併的附屬實體的合同 安排的一部分，這些實體持有對我們業務的某些部分的運營至關重要的某些資產，包括許可證、域名和我們的大部分知識產權。如果我們的合併關聯實體破產，並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。根據合同安排，未經我們的 事先同意，我們的合併關聯實體不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或業務中的合法或實益權益。如果我們的合併關聯實體進行自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們運營我們的業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

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關於中國外商投資法草案的頒佈時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在很大的不確定性。

商務部於2015年1月公佈了外商投資法草案討論稿，旨在取代中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法草案體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和立法努力使其外商投資監管制度合理化，以統一外資和國內投資的公司法律要求。商務部目前正在就該草案徵求意見，其制定時間表、解釋和實施存在重大不確定性。如果外商投資法草案按建議通過，可能會在許多方面對我國目前的公司結構、公司治理和企業運營的可行性產生重大影響。

除其他事項外，外商投資法草案擴大了外國投資的定義，並在確定一家公司是否被視為外商投資企業時引入了實際控制原則。外商投資法草案明確規定，在中國境內設立的由外國投資者控制的實體將被視為外商投資企業，而在外國管轄範圍內設立的實體經商務部批准進入市場後，仍將被視為中國境內投資者，條件是該實體由中國實體和/或公民控制。根據外商投資法草案，一旦確定為外商投資企業，將受到特別行政措施目錄中列出的外商投資限制或禁令的限制或禁止，該目錄分為 禁止目錄和限制目錄，由國務院稍後另行發佈。外國投資者不得投資于禁止目錄中列出的任何行業。

外商投資法草案沒有規定對現有合同安排結構的公司採取什麼行動，無論這些公司是否由中方控制。此外，將發佈的特別行政措施目錄是否不同於 外商投資產業指導目錄(2017年修訂)或2017年目錄，並重新對互聯網視頻、在線廣告服務和其他某些業務實施外商投資限制或禁令。 如果制定版的外商投資法和最終的特別行政措施目錄要求由像我們這樣具有現有合同安排結構的公司完成進一步的行動，如商務部的市場準入批准，以及如果互聯網視頻，我們開展的在線廣告服務和其他業務再次受到外商投資限制或禁令的限制，我們將面臨這樣的 批准能否及時獲得，或者根本不能獲得批准的不確定性。如果我們不能在需要時獲得批准，我們的合同安排結構可能被視為無效和非法的。因此，吾等將無法(I)透過吾等與吾等合併關聯實體的合約安排繼續在中國的業務，(Ii)對合並關聯實體施加控制，(Iii)根據該等合約安排收取吾等合併關聯實體的經濟利益，或(Iv)整合吾等合併關聯實體的財務業績。如果發生這種情況，我們的經營業績和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

外商投資法草案如果按建議通過，也可能對我們的公司治理實踐產生重大影響，並增加我們的合規成本。例如，《外商投資法》草案對外國投資者和適用的外商投資企業規定了嚴格的臨時和定期信息報告要求。

除每項投資要求提交的投資情況報告和投資變更報告外，外國投資者設立的機構必須提交年度報告，符合一定條件的外國大投資者必須按季度報告。任何被發現不遵守這些報告義務的公司都可以

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可能被處以罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人可能被追究刑事責任。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務都設在中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的，自2012年以來，增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和運營結果 可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系下的先前法院判決可供參考，但先例價值有限。由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果顯著加強了對中國各種形式外商投資的保護。 然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律和條例的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管 的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

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此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何 限制以及我們需要支付的任何税款可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們可能依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。我們的子公司是否有能力分配股息取決於其可分配的收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，我們的每一家中國子公司和我們的合併關聯實體每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有)作為法定公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%。中國的每個這樣的實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分用於員工福利基金，但如果有的話，預留的金額由董事會決定。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民銀行行長中國銀行和國家外匯管理局近幾個月來實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如，人民銀行中國銀行於2016年11月22日發佈了《關於進一步明確境內企業提供離岸人民幣貸款有關事項的通知》或中國人民銀行第306號通知，其中規定，境內企業向其持有股權的離岸企業提供離岸人民幣貸款，不得超過境內企業在該離岸企業所有權權益的30%。中國人民銀行第306號通函可能會限制我們的中國子公司向我們提供離岸貸款的能力。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們的中國子公司未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。另請參閲？如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

根據企業所得税法和相關法規，外商投資企業(如我公司的中國子公司)向其任何境外非居民企業投資者支付的股息、利息、租金或特許權使用費，以及任何該等外國企業投資者處置資產的收益(在扣除該等資產的淨值後)需繳納10%的預扣税，除非該外國企業投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收協定，規定降低預提税率。外商投資企業2008年1月1日前取得的未分配利潤，免徵預提税金。我們在中國的子公司北京奇藝世紀科技有限公司和重慶奇藝天下科技有限公司的直接母公司愛奇藝公司在開曼羣島註冊成立，但不

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和中國有這樣的税收協定。香港與中國訂有税務安排，就股息徵收5%的預扣税，惟須受若干條件及規定所規限，例如 要求香港居民企業在緊接派息前12個月期間內，在任何時間均擁有至少25%的派息中國企業股份，併成為股息的實益擁有人。例如，直接擁有我們中國子公司北京愛奇藝新媒體科技有限公司的愛奇藝電影集團香港有限公司就是在香港註冊成立的。然而，根據2009年2月和10月公佈的税務公告，如果愛奇藝集團香港有限公司不被視為北京愛奇藝新媒體科技有限公司向其支付的股息的實益擁有人，該等股息將被徵收 10%的預扣税。如果我們的中國子公司申報和分配利潤給我們，該等付款將被徵收預扣税，這將增加我們的納税義務，並減少我們公司的可用現金金額。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司和合並關聯實體發放貸款或向其作出額外出資，這可能對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。

我們向中國子公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加的註冊資本，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記或備案。根據中國對中國外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資必須在商務部的外商投資綜合管理信息系統中備案，並在中國的其他政府部門進行登記。此外，(A)吾等中國附屬公司及綜合聯營實體購入的任何境外貸款均須向外滙局或其本地分支機構登記或在其信息系統中備案，及(B)吾等各中國附屬公司及綜合聯營實體購入的貸款不得超過其註冊資本與外商投資綜合管理信息系統記錄的總投資額之間的差額，或作為替代方案，只購入符合風險加權方法及淨資產限額的貸款。見《外匯管理條例》。我們向我們的合併關聯實體提供的任何中長期貸款也必須得到國家發改委的批准。對於我們未來對中國子公司和合並關聯實體的出資或對外貸款，我們可能無法獲得這些政府批准或及時完成此類註冊(如果有的話)。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊或備案，我們使用此次發行所得資金以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。 實際上，有一種, 我們對我們中國子公司的出資額沒有法定限制。這是因為我們的中國子公司的註冊資本額沒有法定限制，而且我們可以通過認購中國子公司的初始註冊資本和增加註冊資本的方式向我們的中國子公司出資，前提是中國子公司完成了相關的備案和登記程序。 對於我們向中國子公司提供的貸款，(I)如果相關中國子公司採用傳統的外匯管理機制或現行的外債機制，貸款餘額不得超過中國子公司的總投資與註冊資本之間的差額，且存在，實際上，在這種情況下，我們對我們可以向中國子公司提供的貸款金額沒有法定限制，因為我們可以 通過向我們的中國子公司進行出資來增加它們的註冊資本，前提是完成所需的登記，總投資和註冊資本之間的差額將相應增加 ；(Ii)如有關中國附屬公司採用中國人民銀行第9號公告所規定的外匯管理機制或第9號通知外債機制，則按中國人民銀行第9號公告所規定的公式計算的風險加權貸款餘額不得超過有關中國附屬公司淨資產的200%。根據中國人民銀行第9號公告，自中國人民銀行第9號公告發布以來，經過了一年的過渡期。, 中國人民銀行和外匯局將在評估《中國人民銀行通知》總體執行情況後，確定外商投資企業跨境融資管理機制。

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9號。截至發文之日，中國人民銀行和國家外匯局均未頒佈和公佈有關這方面的進一步規章制度、通知和通知。目前還不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制，以及向我們的中國子公司提供貸款時，我們將受到什麼法定限制。目前，我們的中國子公司可以靈活地在現行外債機制和第9號通知外債機制之間進行選擇。然而，如果第9號通知外債機制或更嚴格的外債機制成為強制性的，而我們的中國子公司不再能夠選擇當前的外債機制，我們向我們的中國子公司或我們的合併關聯實體提供貸款的能力可能會受到顯著限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

2008年，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，即外匯局第142號通知。外管局第142號通知通過限制兑換人民幣的使用，對外商投資企業將外幣兑換成人民幣進行了規範。外匯局第142號通知規定，外商投資企業註冊資本以外幣折算的任何人民幣資本只能用於中國政府批准的業務範圍內，除非中國法律另有允許，該等人民幣資本不得用於中國的股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資本流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本用途，未使用人民幣貸款收益的，人民幣資本不得用於償還人民幣貸款。2015年4月8日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，取代了《外匯局第142號通知》。外匯局於2016年6月9日進一步發佈第16號通知，其中對第19號通知的某些規定進行了修改。第19號和第16號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算為人民幣資金用於業務範圍以外的支出, 並禁止外商投資企業使用該人民幣基金向關聯企業以外的其他人提供貸款，除非其業務範圍另有允許。因此，我們被要求在我們的中國子公司的業務範圍內使用從我們從此次發行中獲得的淨收益折算的人民幣資金。外管局第19號及第16號通函可能會大大限制吾等向中國轉讓及使用是次發行所得款項淨額的能力，這可能會對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大和不利的影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向你保證人民幣不會大幅升值或貶值

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未來兑美元。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對您的投資產生實質性的不利影響。 例如，如果我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們 從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國可用的對衝選擇非常有限 ，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何重大的對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，中國的外匯管制規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力，這可能會放大我們的貨幣匯兑損失 。

我們對某些租賃物業的使用可能會 受到第三方或政府當局的質疑，這可能會導致我們的業務運營中斷。

截至本招股説明書日期 ，我們在中國租賃的我們物業的部分出租人尚未向我們提供其房產所有權證書或任何其他證明其有權將該等物業租賃給我們的文件。如果我們的出租人不是物業的業主，而且他們沒有得到業主或出租人的同意或相關政府當局的許可，我們的租約可能會無效。如果發生這種情況，我們可能不得不與 業主或其他有權租賃物業的各方重新談判租約，而新租約的條款可能對我們不太有利。雖然我們可以向這些出租人尋求損害賠償，但這樣的租約可能無效，我們可能會被迫搬遷。我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款及時找到合適的替換場地，或者根本不能保證我們不會因使用此類物業而受到第三方挑戰的重大責任。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，吾等於租賃物業的租賃權益中，有相當大部分並未按照中國有關法律的規定，向中國有關政府當局登記。未能登記租賃權益可能會使我們面臨 潛在的警告和罰款，每個未登記的租賃物業最高可達人民幣10,000元。

《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

全國人大常委會於2008年制定了《勞動合同法》，並於2012年12月28日對其進行了修改。《勞動合同法》對固定期限僱傭合同、非全日制僱傭、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱傭、解僱員工、遣散費和集體談判等方面作出了具體規定，以加強中國以前的勞動法。根據《勞動合同法》，用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的任何僱員簽訂無限期勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已連續簽訂兩次的固定期限勞動合同 ，則除某些例外情況外，由此產生的合同必須具有無限制期限，但某些例外情況除外。除某些例外情況外，當勞動合同終止或到期時，僱主必須向僱員支付遣散費。此外，自《勞動合同法》生效以來，中國政府有關部門不斷出臺各種與勞動有關的新規定。

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根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金，用人單位應當與職工一起或單獨繳納社會保險費和職工住房公積金。如果我們沒有繳納足夠的社會保險和住房公積金，我們可能會受到罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

這些旨在加強勞工保護的法律往往會增加我們的勞動力成本。此外，由於這些規定的解釋和實施仍在發展中，我們的僱傭做法可能不會在任何時候都被視為符合規定。因此，我們可能會因勞資糾紛或調查而受到處罰或承擔重大責任 。

併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

由六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和細則，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在任何併購活動之前通知交通部。控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，應在任何業務集中之前通知商務部。此外，商務部於2011年9月生效的安全審查規則規定，引起國防和安全擔憂的外國投資者的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的事實上的控制權的併購，必須受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易 。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規可能會 使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

國家外匯局於2014年7月發佈了《關於居民通過特殊目的載體進行境內投融資和往返投資有關問題的通知》，即《國家外匯局第37號通知》，要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的設立的離岸實體，在境內企業或離岸資產或 權益中合法擁有的資產或股權，須向外管局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。

外匯局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第75號通函》。

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如果我們的股東是中國居民或實體而沒有在當地外匯局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

吾等已通知所有直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。我們知道，我們董事長Robin Yanhong Li先生、首席執行官龔宇博士和董事均為中國居民，已在 相關的當地外管局分支機構登記。

然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們的所有股東或實益所有人都是中國居民或實體 已經遵守，並將在未來進行、獲得或更新外管局規定的任何適用登記或批准。如該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，我們可能會被罰款或受到法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力 或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務及前景造成不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯管理局第37號通知，在境外非上市公司參與股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。同時，除有限的例外情況外，我們的董事、高管和其他在中國境內連續居住滿一年的中國公民或非中國居民，並已被我們授予股票獎勵的董事、高管和其他員工，可以遵循國家外匯局2012年發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》。 根據2012年外匯局通知，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。我公司董事、高管及其他中國公民或在中國境內連續居住滿一年並已獲得股票獎勵的員工，在本次發行完成後成為境外上市公司時，適用本條例。 未完成外匯局登記的，將被處以罰款。, 這可能會限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分紅的能力 。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見《就業和社會福利條例》《員工股票激勵計劃》。

國家税務總局發佈了關於員工股票期權和限制性股票的若干通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股票有關的文件，並代扣代繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工

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如果我們沒有按照相關法律法規繳納或扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。見《就業和社會福利條例》《員工股票激勵計劃》。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業 ，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者造成不利的税收後果。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且其事實上的管理機構在中國境內的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。《實施細則》將事實管理這一術語定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國税82號通知》的通知，對確定在境外註冊的中國控制企業的事實管理機構是否位於中國提出了一定的具體標準。 雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局對如何適用事實管理主體文本確定所有離岸企業的納税居民身份的總體立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其事實上的管理機構設在中國而被視為中國税務居民，只有在滿足以下所有條件的情況下，才能按其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常工作經營管理位於中國；(Ii)與企業財務及人力資源事宜有關的決策由中國的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案位於或維持於中國；及(Iv)至少50%有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，有關術語的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言確定愛奇藝公司是中國居民企業，我們可能需要從我們向非居民企業(包括我們的美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而獲得的收益按10%的税率繳納中國税，前提是該等收入被視為來自中國境內。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定本公司為中國居民企業，則向我們的 非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益，如被視為來自中國，則可按20%的税率繳納中國税(就股息而言，我們可在源頭扣繳該等收益)。這些税率可以通過適用的税收條約來降低，但尚不清楚如果愛奇藝被視為中國居民企業，愛奇藝公司的非中國股東是否能夠享受其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證的投資回報。

本招股説明書中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了我們提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。因為我們的審計人員位於

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人民Republic of China，PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查，我們的審計師目前不接受PCAOB的檢查。

PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師接受審計署檢查的審計師更難評估。投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及我們 財務報表的質量失去信心。

美國證券交易委員會對五家總部位於中國的會計師事務所提起訴訟，其中包括我們的獨立註冊會計師事務所，可能導致財務報表被確定為不符合交易法的要求。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國分支機構，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國大陸運營和審計的某些在美上市公司中國，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

2012年12月，美國證券交易委員會根據其執業規則第102(E)(1)(Iii)條以及2002年《薩班斯-奧克斯利法案》對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的五家中國會計師事務所提起訴訟，指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供與其對某些在美國上市的中國公司的審計有關的工作底稿，違反了美國證券法和美國證券交易委員會規則及其規定。規則102(E)(1)(Iii)授權美國證券交易委員會拒絕任何人， 臨時或永久地，在美國證券交易委員會面前執業的能力，在接到通知並有機會舉行聽證會後，被美國證券交易委員會發現故意違反任何此類法律或規章制度的人。2014年1月22日，發佈了初步的行政法決定，譴責這些會計師事務所，並暫停五家會計師事務所中的四家在美國證券交易委員會前執業六個月。其中四家中國會計師事務所對這一決定向美國證券交易委員會提起上訴，2015年2月6日，四家中國會計師事務所同意對美國證券交易委員會進行譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免被暫停在美國證券交易委員會之前的執業資格。這些公司繼續為各自客户提供服務的能力不受和解協議的影響。和解協議要求兩家公司遵循詳細程序，尋求讓美國證券交易委員會通過中國證監會獲得中國公司的審計文件。如果這些公司不遵循這些程序，美國證券交易委員會可能會受到停職等處罰, 或者，它可以重新啟動行政訴訟。和解協議沒有要求律師事務所承認任何違法行為，並在行政訴訟重新啟動的情況下保留了律師事務所的法律辯護。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這 可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

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如果我們的獨立註冊會計師事務所被剝奪，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，而我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的 要求。這樣的決定最終可能導致我們的美國存託憑證從納斯達克退市或從美國證券交易委員會註銷，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易 。

與我們的美國存託憑證和此產品相關的風險

我們的普通股或我們的美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場，我們的美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。

我們的美國存託憑證已獲準在納斯達克全球市場上市。我們目前無意尋求將我們的普通股在任何證券交易所上市。在本次發行完成之前，我們的美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場，我們不能向您保證我們的美國存託憑證會發展成一個流動的公開市場。如果在本次發行完成後，我們的美國存託憑證沒有形成活躍的公開市場，我們的美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到重大的不利影響。我們美國存託憑證的首次公開發行價格將由我們與承銷商根據幾個因素進行協商確定，我們不能保證本次發行後我們美國存託憑證的交易價格不會降至首次公開募股價格以下。因此，我們證券的投資者可能會體驗到其美國存託憑證價值的大幅縮水。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失 。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因多種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市 證券的表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生重大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從

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業務和運營，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證做出不利的建議，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們的美國存託憑證交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場出售大量我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在此次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法 進一步登記，我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但要遵守證券法第144條和第701條以及適用的鎖定協議的限制。緊接本次發行後，將有125,000,000股美國存託憑證(相當於875,000,000股A類普通股)流通股，或143,750,000股美國存託憑證(相當於1,006,250,000股A類普通股至 股普通股)，如果承銷商行使其全部購買額外美國存託憑證的選擇權，將有143,750,000股美國存託憑證(相當於1,006,250,000股A類普通股)。關於本次發行，吾等、吾等董事、行政人員及本公司現有股東已同意在本招股説明書日期後180天內，未經承銷商事先書面同意，不會出售任何普通股、美國存託憑證或類似證券，但某些例外情況除外。但是，承銷商可以根據金融行業監管機構，Inc.的適用法規，隨時解除這些證券的限制。我們無法預測我們的大股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券是否可供未來銷售對我們的美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。有關此次發行後出售我們證券的限制的更詳細説明，請參閲承銷和有資格未來出售的股票。

我們建議的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們的授權普通股和已發行普通股將在緊接本次發行完成前分為A類普通股和B類普通股(第三類非指定股份已授權但未發行)。A類普通股的持有者每股有一票投票權，而B類普通股的持有者每股有10票的投票權。我們將在本次發行中發行以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股。百度或其關聯公司截至本招股説明書日期持有的全部已發行普通股和優先股將在本次發行完成前自動重新指定或轉換為B類普通股 。截至招股説明書日期已發行的所有其他普通股或優先股將在緊接本次發行完成之前自動重新指定或轉換為A類普通股。本次發行完成後，我們打算維持雙層投票權結構。

由於這兩類普通股擁有不同的投票權，百度將擁有我們全部已發行和已發行普通股的約58.5%和93.3%的股份。

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假設承銷商沒有行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我們的流通股在本次發行後立即擁有投票權。因此，百度將對需要股東批准的事項具有決定性的 影響力，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或出售我們的公司或我們的資產。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。

由於我們預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息，因此您必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和此次發行後的任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定宣佈 並支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從我們的子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們的美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們的美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在本次發售後會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去在我們的美國存託憑證上的全部投資。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的 方式使用這些收益。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途， 我們的管理層將在決定如何運用這些收益時擁有相當大的自由裁量權。在你做出投資決定之前，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依靠我們管理層對淨收益的應用作出的判斷。我們不能向您保證淨收益將用於改善我們的經營業績或提高我們的美國存托股份價格，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。

根據中國法律，本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准。

併購規則於2006年由包括中國證監會在內的六家中國監管機構採納，旨在要求由中國公司或個人控制的、旨在通過收購中國境內公司或資產尋求在海外證券交易所上市的離岸特殊目的工具在海外證券交易所上市前，必須獲得中國證監會的批准。《條例》的解釋和適用尚不清楚，此次發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准是不確定的，任何未能獲得或延遲獲得中國證監會對此次發行的批准將使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

我們的中國律師景天公誠律師事務所建議我們，基於其對當前中國法律法規的理解，我們將不需要向中國證監會提交申請，以批准我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市和交易，因為(I)中國證監會目前尚未就本招股説明書下的此類發行是否受本規定約束 發佈任何最終規則或解釋，(Ii)我們的全資中國子公司是由外商直接投資設立的。而不是通過併購規則定義的合併或收購國內公司，以及(Iii)沒有明確的

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併購規則中的條款將我們的中國子公司、合併關聯實體及其股東之間各自的合同安排歸類為屬於併購規則範圍內的收購交易 。

然而，我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構 將得出與我們的中國律師相同的結論，因此我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰， 限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將本次發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付本協議所提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做是有可能無法進行結算和交割的。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

我們的組織章程大綱和章程包含反收購條款，可能會對我們的普通股和美國存託憑證持有人的權利產生實質性的不利影響。

我們已通過第九份修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，該章程大綱和章程細則將在本次發售完成前生效。我們新的公司章程大綱和章程包含限制他人控制我們公司或使我們從事控制權變更交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的名稱、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特殊權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回和清算優惠條款，任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或 阻止我們公司控制權的變更或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性的不利影響。

您在保護您的利益時可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2016年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。具體而言，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

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開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司 記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或 就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大不同。目前，我們不打算在任何公司治理問題上依賴本國實踐 。如果我們選擇在公司治理問題上遵循母國做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《公司法差異説明》。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或 這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，見 民事責任的可執行性。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法 行使投票您的A類普通股的權利。

作為我們美國存託憑證的持有人，您將只能根據存款協議的規定對相關的A類普通股行使投票權 。根據存款協議，你必須通過向存託人發出投票指示來投票。如果我們請求您的指示， 則在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試按照這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示保管人徵求您的指示，保管人仍然可以根據您的指示 投票，但不是必須這樣做。除非您撤回相關股份，否則您將無法直接行使您對相關股份的投票權。當召開股東大會時，您可能不會收到足夠的提前通知以撤回您的美國存託憑證相關股份，從而允許您就任何特定事項進行投票。如果我們請求您的指示，保管人將通知您即將進行的投票，並將安排 將我們的投票材料遞送給您。我們已同意在股東大會召開前至少30天通知託管人。然而，我們不能向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以 指示託管機構對您的股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法 行使您的投票權，並且如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

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由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據保證金協議，託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據《證券法》規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》確立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。 因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能因此而經歷其所持股份的稀釋。

您 在轉讓您的ADS時可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能會出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的 ，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是交易法規定的外國私人發行人，我們不受美國證券規則和條例 中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)交易法規定向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或當前表格8-K報告的規則；(Ii)交易法中規範根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權的條款；(Iii)《交易法》第(Br)條要求內部人士提交有關其股票所有權和交易活動的公開報告，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任；及(Iv)第(Br)條第(Fd)條下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算按照納斯達克全球市場的規則和規定發佈新聞稿，按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不及時。因此，如果您 投資於美國國內發行商，您可能無法獲得與您相同的保護或信息。

此外，作為其證券在納斯達克全球市場上市的外國私人發行人，我們 被允許遵循某些母國公司治理做法，以取代納斯達克規則第5615(A)(3)條的要求，該規則規定了此類豁免，以遵守納斯達克第5600條。根據納斯達克規則第5605(C)(2)(A)條，我們打算依賴外國私人發行人可以獲得的豁免，以滿足審計委員會至少由三名成員組成的要求。我們不需要也不會自願 滿足此要求。由於我們使用受控公司和外國私人發行人豁免，我們的投資者將無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

53

作為一家上市公司，我們將招致額外的成本。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，預計將產生鉅額會計、法律和其他費用，這是我們 作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司的公司治理實踐做出了詳細的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制。我們預計，適用於上市公司的這些規則和法規將增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使某些公司活動 更加耗時和昂貴。我們的管理層將被要求投入大量時間和注意力在我們的上市公司報告義務和其他合規事項上。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。作為一家上市公司，我們的報告和其他合規義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。

我們可能是一家被動的外國投資公司，這可能會給擁有我們的美國存託憑證或普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司，如我們公司，在任何應納税年度內，如果(I)其總收入的至少75%是被動收入，或 (Ii)其資產價值的至少50%(基於某個納税年度內資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則將被視為被動外國投資公司或PFIC。我們的資產價值可能會參考美國存託憑證和普通股的市場價格來確定，這些價格可能會有很大波動。此外，由於相關規則的適用存在不確定性，而且PFIC地位是每年作出的事實密集型確定，因此不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度的PFIC地位。

基於我們目前和預期的收入和資產(考慮到本次發行後的預期現金收益和預期市值 )，我們目前預計不會在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，由於分析缺乏權威性和高度真實性，在這方面不能給予保證。 我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本納税年度或以後的納税年度成為PFIC，因為為了進行資產測試，我們的資產價值可能會參考我們的美國存託憑證的市場價格來確定。 我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。此外，由於相關規則的應用存在不確定性， 美國國税局(IRS)可能會質疑我們將某些收入和資產歸類為非被動收入和資產，或質疑我們對有形和無形資產的估值，這每一項都可能導致 我們成為本納税年度或以後納税年度的PFIC。此外，如果出於美國税收的目的，我們沒有被視為我們合併的附屬實體的所有者，我們也可能是PFIC。

如果我們在任何納税年度被視為美國投資者持有美國存托股份或普通股的私人股本投資公司，美國聯邦政府的某些不利所得税後果可能適用於美國持有者。參見《税收》《美國聯邦所得税考慮事項》《被動外國投資公司考慮事項》。

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關於前瞻性陳述的特別説明

和行業數據

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他 因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過以下單詞或短語來識別這些前瞻性聲明：可能、？將、？預期、 ？預期、？目的、？估計、？打算、？計劃、？相信、可能？或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的 陳述：

您應仔細閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性表述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測 。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

本招股説明書還包含我們從行業出版物和第三方市場情報提供商 生成的報告中獲得的統計數據和估計。這些行業出版物和報告一般表明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性。雖然我們認為出版物和報道是可靠的，但我們沒有獨立核實數據。

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收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約21.83億美元的淨收益，或者如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，我們將獲得約25.2億美元的淨收益。

此次發行的主要目的是提高我們的品牌認知度，通過向員工提供股權激勵來吸引和留住有才華的員工，並獲得額外資本。我們打算將從此次發行中獲得的收益用於以下用途：

此外，我們可以使用淨收益的一部分來收購業務、產品、服務或技術。但是，截至本招股説明書發佈之日，我們尚未就任何重大收購達成任何協議或承諾。以上是根據我們目前的計劃和業務狀況，我們目前打算使用和分配此次發行的淨收益。 任何支出的金額和時間將根據我們業務產生的現金數量和我們業務的增長率(如果有的話)而有所不同。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面將擁有極大的靈活性。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書所述的方式使用所得資金。

在使用本次發行所得款項時，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金。如符合適用的政府註冊及審批規定，吾等可向我們的中國附屬公司提供公司間貸款或向我們的中國附屬公司作出額外出資 以支付其資本開支或營運資金。事實上，我們對我們中國子公司的出資額沒有法定限制。這是因為我們的中國子公司的註冊資本金額沒有法定上限，我們可以通過認購中國子公司的初始註冊資本和增加的註冊資本來向其出資，前提是中國子公司完成了相關的備案和註冊程序。關於吾等向中國子公司提供的貸款，(I)如果相關中國子公司決定採用傳統的外匯管理機制或現行的外債機制，貸款餘額不得超過中國子公司總投資與註冊資本之間的差額，在此情況下，我們可以向中國子公司提供貸款，實際上沒有法定限制，因為我們可以通過向中國子公司進行出資來增加其註冊資本，但前提是完成相關登記。投資總額與註冊資本的差額將相應擴大；(二)有關境內子公司決定採用中國人民銀行第9號通知規定的外匯管理機制或第9號通知外債機制, 貸款的風險加權餘額按中國人民銀行公告第9號規定的公式計算，不得超過相關中國子公司淨資產的200%。根據中國人民銀行第9號通知，自中國人民銀行第9號通知發佈之日起一年的過渡期後，中國人民銀行和外匯局將對中國人民銀行第9號通知的總體執行情況進行評估，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至目前，中國人民銀行和國家外匯局均未就此發佈任何進一步的規章制度、通知或通知。目前還不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制，以及向我們的中國子公司提供貸款時，我們將受到什麼法定限制。就出資而言，通常需要大約八週的時間來完成相關的備案和登記。在貸款方面，安全的註冊過程通常需要大約四周的時間才能完成。雖然我們目前沒有看到任何實質性的障礙

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完成有關未來對我們中國子公司的出資和貸款的備案和登記程序後，我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些 政府登記或批准(如果有的話)。？見風險因素與在中國經營中國有關的風險中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及 政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司和合並關聯實體發放貸款或向其提供額外資本，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。？我們可能需要將部分美元淨收益轉換為人民幣，才能用作本章節中預期的收益。《中華人民共和國外匯兑換管理條例》詳見《外匯管理條例》。

在淨收益使用之前，我們打算將淨收益以活期存款的形式持有，或投資於計息的政府證券 。

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股利政策

我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定派發股息，股息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前 打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息。中國法規可能限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力 。？風險因素？中國經營業務的相關風險？我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金， 我們中國子公司向我們付款的能力受到任何限制，我們被要求支付的任何税款都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

如果我們支付任何股息，我們將向美國存托股份持有人支付與我們A類普通股持有人相同的金額，符合存款協議的條款，包括據此應支付的費用和開支。見《美國存托股份説明》。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

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大寫

下表列出了我們截至2017年12月31日的資本化情況，定義為我們的長期貸款和股東(赤字)/股本總額：

您應閲讀此表以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋，以及 管理層財務狀況和運營結果討論和分析中的信息。

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注：

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稀釋

如果您投資我們的美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的每股股東應佔的每股賬面價值。

截至2017年12月31日，我們的有形賬面淨值為7.037億美元，或每股普通股2.05美元，每股美國存托股份14.35美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的總負債額。攤薄的釐定方法是，在落實本次發售所得的額外收益後，從每股普通股2.57美元的首次公開招股價格中減去每股普通股的有形賬面淨值，這一價格在本招股説明書封面上進行了調整，以反映美國存托股份到普通股份比例，在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後。由於普通股具有相同的股息和其他權利，除投票權和轉換權外，攤薄以所有普通股為基礎。

不考慮2017年12月31日後有形賬面淨值的任何其他變化，但實施(I)將我們所有已發行的優先股自動轉換為3,728,823,500股普通股；(Ii)將百度或其關聯公司以外的持有人持有的普通股 重新指定為1,231,841,032股A類普通股；(Iii)將百度或其聯屬公司持有的普通股重新指定為2,839,530,705股B類普通股，分別於緊接本次發售完成前 及(Iv)吾等於本次發售中發行及出售125,000,000股美國存託憑證，相當於875,000,000股A類普通股，首次公開發售價格為每股美國存托股份18.00美元，扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，吾等於2017年12月31日的備考經調整有形賬面淨值將為28.862,000美元，或每股普通股0.58美元及每股美國存托股份4.06美元。這意味着對現有股東來説，每股普通股有形賬面淨值立即增加0.41美元，對現有股東來説，每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加2.87美元；對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋，每股普通股1.99美元，美國存托股份每股13.94美元。下表説明瞭這種稀釋：

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下表彙總了截至2017年12月31日在備考基礎上調整後的現有股東和新投資者在本次發行中向我們購買的普通股(以美國存託憑證或普通股形式)的數量、支付的總代價以及扣除承銷折扣和佣金以及估計發售費用之前支付的每股普通股和每股美國存托股份的平均價格的差異。普通股總數不包括根據授予承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權而發行的美國存託憑證相關的A類普通股。

以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。

62

匯率信息

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。本招股説明書 包含按特定匯率將人民幣金額折算為美元的內容，僅為方便讀者。除非另有説明，本招股説明書中所有從人民幣到美元以及從美元到人民幣的折算均以人民幣6.5063元至1.00美元的匯率進行，這是2017年12月29日紐約聯邦儲備銀行為海關目的電匯人民幣在紐約市的中午買入價。我們不表示任何人民幣或美元 金額可能已經或可能已經或可能以任何特定匯率、以下所述匯率或根本不兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制。2018年3月23日，中午買入匯率為6.3110元兑1.00美元。

下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的有關信息，該匯率是根據紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的紐約市中午買入價計算的。這些匯率僅為方便您而提供，並不一定是我們在本招股説明書中使用的匯率，也不一定是我們在編制定期報告或提供給您的任何其他信息時使用的匯率。

注：

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民事責任的可執行性

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊，以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

然而，在開曼羣島註冊也有一些不利之處。這些缺點包括：

我們的組成文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法 產生的糾紛。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的資產幾乎所有都位於中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人士送達法律程序文件，或難以針對我們或他們執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款而作出的判決。

我們已指定位於紐約第二大道801 Second Avenue，Suite403，New York 10017的Law 債權公司服務公司作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Walkers告訴我們，美國和開曼羣島沒有條約 規定相互承認和執行美國法院在民商事上的判決，而且對於美國任何聯邦或州法院根據民事責任條款支付款項的最終判決是否可以在開曼羣島執行存在不確定性，無論是否完全基於美國聯邦證券法。這種不確定性關係到開曼羣島法院是否會判定這種判決是懲罰性的還是懲罰性的。Walkers還告知我們，儘管如此，在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的判決將在開曼羣島的普通法法院得到承認和執行，根據該判決，應支付一筆確定的金額作為補償性損害賠償，而不是針對具有刑法性質的法律(即，不是税務機關就政府當局類似性質的税收或其他費用要求的款項，或關於罰款或罰款、多重或懲罰性損害賠償的款項)，而不重新審查潛在糾紛的是非曲直。對開曼羣島大法院的外國判決債務提起訴訟，但條件是：

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開曼羣島法院可在開曼羣島大法院就違反美國聯邦證券法向我們或我們的董事或高級管理人員提起的訴訟中向我們或我們的董事或高級管理人員施加民事責任，前提是任何違反行為的事實構成或引起開曼羣島法律下的訴訟理由。

中華人民共和國

我們的中國法律顧問景天公誠律師事務所告訴我們，中國的法院是否會：

景天律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與作出判決的司法管轄區之間的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院作出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可根據中國法律在中國對吾等提起訴訟， 如果他們能與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利益，並且必須有具體的索賠、 事實依據和訴訟理由。然而，外國股東僅憑持有我們的美國存託憑證或普通股，將難以與中國建立足夠的聯繫。

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公司歷史和結構

企業歷史

2010年4月，我們在中國推出了奇藝品牌的互聯網視頻流媒體服務奇藝網。我們的控股公司丁欣股份有限公司於2009年11月在開曼羣島註冊成立。丁欣隨後於2010年8月更名為奇藝網，並於2017年11月更名為愛奇藝。2011年11月，奇藝更名為愛奇藝。

2010年3月，我們在中國成立了全資子公司--北京奇藝世紀科技有限公司或北京奇藝世紀。2011年11月，我們獲得了北京新聯信德廣告傳媒有限公司的控制權，並於2012年5月更名為北京愛奇藝 科技有限公司或北京愛奇藝，以運營我們的互聯網視頻流媒體服務。2012年12月，上海愛奇藝文化傳媒有限公司成立，或上海愛奇藝，作為我們的獨家廣告代理商。2013年5月，我們收購了PPS的在線視頻業務。我們主要通過PPS的運營實體上海中源網絡有限公司或上海中源提供直播服務。我們通過一系列合同安排控制併成為北京愛奇藝、上海愛奇藝和上海中原的主要受益者。北京愛奇藝和上海中原持有我們的互聯網內容提供商許可證和其他業務運營所需的許可證和許可證。

2017年5月，我們在開曼羣島成立了全資子公司愛奇藝電影集團有限公司。隨後，我們於2017年6月成立了愛奇藝電影集團 香港有限公司，並於2017年7月成立了北京愛奇藝新媒體科技有限公司，或稱愛奇藝新媒體。愛奇藝集團有限公司持有愛奇藝電影集團香港有限公司100%的股權，而愛奇藝電影集團香港有限公司又持有愛奇藝新媒體100%的股權。愛奇藝影業(北京)有限公司成立於2014年12月，北京愛奇藝影院管理有限公司成立於2017年6月。通過一系列合同安排，我們控制併成為愛奇藝影業和北京愛奇藝影城的主要受益者。

2010年3月至2014年9月，百度 對我公司進行了大量投資，我們向百度控股發行了普通股和幾個系列的優先股。在我們於2014年11月進行的F系列優先股融資中，我們向百度控股發行了136,749,954股F系列優先股，向小米風險投資有限公司或小米風險投資公司發行了341,874,885股F系列優先股，向小米風險投資公司的關聯方卓越科技有限公司發行了68,374,978股F系列優先股。2017年1月，我們通過向一羣投資者發行可轉換票據籌集了15.3億美元。這些票據於2017年10月轉換為G系列優先股，包括向百度控股和另一投資者發行的215,484,776股G-1優先股 ，以及向其他投資者發行的798,951,243股G-2優先股。

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公司結構

下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的重要子公司和合並的附屬實體，截至本招股説明書日期：

與綜合關聯實體及其各自股東的合同 安排

中國現行法律法規對從事增值電信服務、互聯網視聽節目服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊的公司。 我們的中國子公司北京奇藝世紀和愛奇藝新媒體被視為外商投資企業。遵守中國法律和

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根據有關規定，吾等主要根據北京愛奇藝、上海愛奇藝、上海中原影業、愛奇藝影業及北京愛奇藝院線(吾等在中國的合併關聯實體)根據北京奇藝世紀、愛奇藝新媒體、吾等合併關聯實體及其股東之間的一系列合同安排在愛奇藝開展業務。作為這些合同安排的結果，我們對我們在中國的合併附屬實體施加控制，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併它們的經營結果。

以下是北京奇藝世紀、北京愛奇藝、北京愛奇藝股東和愛奇藝之間目前有效的合同安排摘要。

貸款協議

根據北京奇藝世紀與北京愛奇藝唯一股東耿曉華先生於2013年1月30日訂立的經修訂及重述的貸款協議，北京奇藝世紀向耿氏提供貸款合共人民幣2,700萬元，以收購北京愛奇藝並將其資本化。根據經修訂及重述的貸款協議，耿氏只能在中國法律允許的範圍內，將其於北京愛奇藝的所有股權出售予愛奇藝以償還貸款，並將出售該等股權所得款項悉數支付予愛奇藝。倘若耿氏以相等於或低於本金金額的價格將其於北京愛奇藝的股權出售予愛奇藝，則貸款將免息。若價格高於本金金額，則超出的金額將在中國法律允許的範圍內作為資本佔用的貸款利息或成本支付給北京奇藝世紀。除北京奇藝世紀另有約定外，貸款到期日為2021年6月23日。

股份質押協議

根據日期為二零一三年一月三十日的經修訂及重述股權質押協議，耿小華先生已抵押其於北京愛奇藝的全部股權，以擔保其及北京愛奇藝履行經修訂及重述的獨家技術諮詢及服務協議及經修訂及重述的貸款協議項下(如適用)的責任。 如北京愛奇藝或耿氏先生違反彼等於該等協議項下的合約義務，北京愛奇藝作為質權人將有權處置所質押的股權。耿氏同意在股權質押協議有效期內，不會處置質押股權或對質押股權產生或容許任何產權負擔，並同意北京奇藝世紀與股權質押相關的權利不應因耿氏及其繼承人或受讓人的法律行為而受到損害。在修訂和重述股權質押協議期限內，北京奇藝世紀有權收取質押股權的全部股息和利潤。經修訂及重述的股權質押協議將於北京愛奇藝與耿氏完成經修訂及重述的獨家技術諮詢及服務協議及經修訂及重述的貸款協議項下的所有責任之日終止，除非北京奇藝世紀單方面終止。

獨家購買選項 協議

根據愛奇藝、北京奇藝世紀、北京愛奇藝及耿曉華先生於二零一三年一月三十日訂立及重述的經修訂及重述的獨家購股權協議，耿氏將不可撤銷的獨家購股權授予愛奇藝或其指定人士於中國法律允許的範圍內酌情購買其於北京愛奇藝的全部或部分股權。此外，收購價格應等於耿爽先生向北京愛奇藝出資作為擬購買股權的註冊資本的金額，或為適用中國法律允許的最低價格。如果分配了任何股息或其他形式的資產，該等股息或分配，包括因行使獨家購買選擇權而收到的購買對價，須由耿氏向愛奇藝償還。 未經愛奇藝事先書面同意，愛奇藝不得修改公司章程，不得增加或減少註冊資本，不得出售或以其他方式處置其資產或實益權益，不得對其資產或其他資產造成或允許任何產權負擔

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實益權益，為任何第三方提供任何貸款，簽訂任何價值超過人民幣300,000元的重大合同(在正常業務過程中籤訂的合同除外)，與任何其他人合併或收購任何其他人或進行任何投資，或向股東分配股息。耿爽先生同意，未經愛奇藝事先書面同意，他不會處置其在北京愛奇藝的股權，也不會對股權產生或允許任何產權負擔，也不會導致北京愛奇藝向任何人提供任何貸款。修改和重述的獨家購買選擇權協議的初始期限為十年，可由愛奇藝公司酌情續簽。

業務運營協議

根據北京奇藝世紀、北京愛奇藝和耿曉華先生於二零一三年一月三十日訂立的經修訂及重述的業務經營協議，北京奇藝世紀同意就北京愛奇藝就其業務訂立的任何合同、協議及交易向北京愛奇藝提供履約保證。作為反擔保，北京愛奇藝同意將其所有應收賬款和資產作為抵押品。經營協議的初始期限為十年，可由北京奇藝世紀酌情續簽。

《商業合作協議》

根據北京奇藝世紀與北京愛奇藝於2011年11月23日生效的業務合作協議，北京愛奇藝同意向北京奇藝世紀提供服務，包括互聯網信息服務、在線廣告和北京奇藝世紀業務範圍內合理需要的其他服務。北京愛奇藝同意在其運營的網站上使用北京奇藝世紀提供的技術服務，包括但不限於P2P下載和視頻點播系統。作為北京愛奇藝提供的互聯網信息服務和其他服務的對價，北京奇藝世紀同意向北京愛奇藝支付指定的服務費。 北京愛奇藝有權免除服務費。業務合作協議期限為十年，可由北京奇藝世紀酌情續簽。

承諾書

根據2013年1月30日的承諾書，在北京愛奇藝根據美國公認會計準則繼續作為本公司的合併關聯實體且相關合同安排繼續有效的條件下，愛奇藝股份有限公司和北京愛奇藝承諾在相關法律允許的情況下，就承諾書執行前後發生的可能影響其業務運營的任何財務損失向北京愛奇藝提供財務支持。愛奇藝和北京奇藝世紀恕不提供此類資金支持。截至2017年12月31日，愛奇藝已根據這份承諾書向北京愛奇藝提供了7.58億元人民幣(合1.208億美元)的資金支持，這些資金已經全部免除。

股東表決權信託協議

根據北京愛奇藝世紀與耿小華先生於二零一三年一月三十日訂立及重述的經修訂及重述股東投票權信託協議，耿氏同意不可撤銷地委託北京七一世紀指定一名人士代表其行使其作為北京七一世紀股東 應享有的所有投票權及其他股東權利。除非北京愛奇藝世紀以書面通知單方面終止協議，否則該協議將一直有效，直至耿爽仍是北京奇藝世紀的股東。

獨家技術諮詢和服務協議

根據北京奇藝世紀與北京愛奇藝於2011年11月23日生效的獨家技術諮詢和服務協議，北京奇藝世紀擁有獨家且獨家的

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向北京愛奇藝提供特定技術諮詢和服務的權利。北京愛奇藝同意接受此類服務，未經北京奇藝世紀事先書面同意， 在協議期限內不得接受任何第三方提供的相同或類似技術諮詢和服務。北京愛奇藝同意按季向北京奇藝世紀支付指定服務費。北京奇藝世紀有權通過書面確認調整計算基礎和支付方式，而無需事先徵得北京愛奇藝的同意。本協議產生的所有利益和利益，包括但不限於軟件版權、知識產權、專有技術和商業祕密，將是北京奇藝世紀的獨家和專有權利。獨家技術諮詢和服務協議的有效期為十年，北京奇藝世紀可酌情續簽 。

商標許可協議

根據北京奇藝世紀與北京愛奇藝之間於2011年11月23日生效的商標許可協議，北京奇藝世紀授予北京愛奇藝商標許可在特定領域使用北京奇藝世紀持有的商標。北京奇藝世紀不得向第三方授予商標許可。北京愛奇藝同意向北京奇藝世紀支付指定使用費 本商標許可協議的有效期為五年，之後每年自動續簽一年，除非北京奇藝世紀以書面通知終止。

軟件使用許可協議

根據北京奇藝世紀與北京愛奇藝之間於2011年11月23日生效的軟件使用許可協議，北京奇藝世紀授予北京愛奇藝非獨家使用中國指定軟件的權利。北京愛奇藝同意不再轉授此類軟件使用權， 並同意向北京奇藝世紀支付特定的使用費。本軟件使用許可協議期限為五年，可由北京奇藝世紀酌情續簽。2016年12月2日，北京奇藝世紀簽署了軟件使用許可協議續簽五年的確認函。

授權書

2013年1月30日，北京奇藝世紀根據修訂後重述的股東投票權信託協議授予愛奇藝不可撤銷的授權書。根據不可撤銷的授權書，愛奇藝可以在修訂和重述的股東投票權信託協議有效期內行使所有股東權利，並可以將該等權利轉讓給指定的第三方，而無需書面通知北京奇藝世紀。

配偶同意書

北京愛奇藝股東配偶簽署配偶同意書根據配偶同意書，簽署配偶 無條件且不可撤銷地同意配偶知悉上述貸款協議、股票質押協議、獨家購買選擇權協議、經營協議和股東投票權信託協議，並對上述合同安排 無異議。簽署配偶承諾不會基於與相關股東的婚姻關係的存在或終止而對該合同安排的有效性施加任何不利斷言，也不會對相關股東履行任何合同安排或在北京愛奇藝上行使任何權利施加任何障礙或不利影響。

愛奇藝、我們的子公司北京奇藝世紀、上海愛奇藝與上海愛奇藝股東之間的合同安排，包括貸款協議、股份質押協議、獨家購買期權協議、業務運營協議、承諾書、股東投票權信託協議、配偶同意書和獨家技術諮詢及服務協議，與上文討論的相應合同安排基本相同。

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愛奇藝、北京奇藝世紀、上海中原與上海中原股東之間以及與上海中原之間的貸款協議、股份質押協議、獨家購買期權協議、經營協議、承諾書、股東表決權信託協議、配偶同意書、獨家技術諮詢服務協議等與上述相應的合同安排基本相同。

愛奇藝、我們的子公司愛奇藝新媒體、北京愛奇藝影城和北京愛奇藝影城股東之間以及之間的合同安排，包括貸款協議、股份質押協議、獨家購買期權協議、獨家管理諮詢和業務合作協議、承諾書、委託書和配偶同意書，與上文討論的相應合同安排基本相同。

愛奇藝、 公司、子公司愛奇藝新媒體、愛奇藝影業與愛奇藝影業股東之間以及與愛奇藝影業股東之間的合同安排，包括貸款協議、股份質押協議、獨家購買期權協議、獨家管理諮詢和業務合作 協議、承諾書、委託書和配偶同意書，與上述相應的合同安排基本相同。

在我們的中國法律顧問景天和恭成看來：

然而，關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。吾等已獲吾等的中國法律顧問進一步告知，若中國政府發現為營運吾等互聯網視頻流業務及相關業務而訂立的協議 不符合中國政府對外商投資互聯網視頻流及相關業務的限制，吾等可能會受到 嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續經營。？如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄在這些業務中的權益，則我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄在這些業務中的權益。如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。與在中國經營中國業務相關的風險和風險以及與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

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我們和百度的關係

百度是領先的中文互聯網搜索提供商。百度自2010年成立以來一直是我們的控股股東，本次發行完成後， 將繼續控制我們。我們與百度的業務協同效應顯著，主要是通過為用户提供互補內容和交叉銷售彼此的服務。

歷史上，百度為我們提供了技術、基礎設施和資金支持。我們獨立於百度運營自己的技術、管理、財務、法律和人力資源職能，我們將在上市後繼續建立自己的支持系統。因此，百度 與我們之間重要的業務協同作用的任何減弱本身都不會導致我們預期建立的技術、管理、人力資源和其他支持功能的成本大幅增加，這些功能不在總業務合作協議的涵蓋範圍內。 隨着我們的業務繼續增長，以及我們成為上市公司後，我們預計將減少對百度融資支持的依賴，並越來越多地依賴經營活動提供的淨現金、通過資本市場和商業銀行融資來滿足我們的流動性需求 。

主要業務合作協議

我們已於2018年1月19日與百度簽訂了主業務合作協議。以下是協議的主要條款摘要。 有關協議的完整文本，請參閲作為證物提交給美國證券交易委員會的註冊説明書的副本，本招股説明書是其中的一部分。

根據主業務合作協議，我們和百度同意在包括但不限於AI 技術、智能設備/DuerOS(百度開發的對話式AI系統和開放平臺)、雲服務、在線廣告、互聯網流量、數據和內容等領域進行合作，並將彼此視為雙方合作領域最優先的戰略合作伙伴 。

具體而言，(I)百度同意與我們合作，利用人工智能技術進一步改善我們的用户體驗 ；(Ii)我們和百度同意共享銷售渠道資源，以推廣智能設備/DuerOS，並增加愛奇藝在其行業的市場份額；(Iii)百度同意為我們的雲計算基礎設施提供支持，並 按百度最優惠條款為我們提供雲計算基礎設施服務；(Iv)我們和百度同意交叉銷售各自的廣告服務，百度同意給予我們在其平臺上做廣告的優先權； (V)我們和百度同意利用各自的服務增加用户流量；(Vi)我們和百度同意允許各自的註冊用户和內容提供商登錄對方的平臺。

根據該協議，(I)百度同意不會在提供與我們的長篇視頻業務相同或大體類似的視頻內容服務方面與我們競爭(百度及其關聯公司進行的現有業務活動以及目前經營百度在線視頻業務的實體進行的業務活動除外)， 及(Ii)我們同意不會在任何與百度的核心業務相同或實質上相似的業務上與百度競爭(吾等或我們的關聯公司進行的現有業務活動除外)。長篇視頻業務 是指愛奇藝目前提供的長篇視頻內容服務，包括但不限於電影、電視劇、電視劇、動畫片、綜藝節目、紀錄片等。任何服務是否為百度的核心業務，或者是否與百度的核心業務相同或實質上相似，應由百度和我們以商業合理的方式確定。

主業務合作協議將於簽署之日起八週年時到期，經雙方同意可延期八年 。如果我方不再由百度控制，我方或百度均可終止本協議。

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貸款協議

根據主業務合作協議，百度將向我們提供人民幣6.5億元(合9,990萬美元)的貸款，貸款將於授權日 五週年時到期。我們於2018年1月19日與百度就該筆貸款訂立貸款協議。這筆貸款是免息的。

股份購買協議和票務合作協議

於2018年2月12日，吾等與百度控股訂立購股協議，據此，吾等將向百度控股發行合共36,860,691股B類普通股。這筆交易預計不晚於2018年5月31日完成。作為發行該等股份的代價，並受股份購買協議所載條件的規限，百度 控股同意(I)就百度控股及其聯屬公司的在線電影門票及演出門票預訂業務向吾等承擔若干非競爭責任，(Ii)將與該等門票業務相關的用户流量直接傳送至 吾等，(Iii)為吾等的門票預訂業務提供技術支持，(Iv)向吾等許可若干域名及若干知識產權，及(V)與吾等訂立同時簽署的門票業務合作協議。

股份購買協議和票務合作協議的全文， 請參閲本招股説明書所在的美國證券交易委員會備案的登記説明書的證物。

終止某些 協議

根據百度與我們於2011年簽訂的若干服務協議，百度有義務為我們提供 用户流量支持。吾等於2018年1月與百度訂立終止協議，據此終止該等較早前的服務協議(包括百度的交通支援義務)。有關此類終止的詳細信息，請參閲本招股説明書中包含的我們的綜合財務報表附註25。

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選定的合併財務數據

以下精選的截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度綜合經營報表數據以及截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的精選綜合資產負債表數據來自本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。選定的截至2015年12月31日的綜合資產負債表數據來源於我們截至2015年12月31日的年度經審計的綜合財務報表，本招股説明書中未包括這些數據。我們沒有包括截至 2013年12月31日和2014年12月31日的年度的財務信息，因為如果沒有不合理的努力或費用，此類信息無法在獨立和美國公認會計準則的基礎上提供。您應閲讀此選定的合併財務數據部分，以及我們的合併財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他部分包括的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。

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備註：

下表顯示了我們選定年度的綜合資產負債表數據。

下表列出了我們為所示年份選擇的現金流量。

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管理層的討論和分析

財務狀況和經營成果

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的題為《精選綜合財務數據》和我們的綜合財務報表以及相關説明的章節。本討論包含涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括本招股説明書中風險因素和 其他部分陳述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

我們是一家創新的、市場領先的在線娛樂服務商，在中國。我們中國走在了娛樂圈的前列。我們的公司DNA將創意人才與技術相結合，為持續創新和製作重磅內容創造了環境。我們的平臺以高人氣原創內容為特色，以及全面精選的專業製作和合作夥伴生成的內容。通過我們精心策劃的優質內容，我們以巨大的用户參與度吸引了大量用户基礎，並創造了巨大的貨幣化機會。

我們開發了多種貨幣化方法來捕捉中國的娛樂市場機會。我們通過(Br)(I)會員服務、(Ii)在線廣告服務、(Iii)內容分發和(Iv)其他方式獲得收入。

我們在最近幾年經歷了收入的快速增長。我們的收入從2015年的人民幣53.186億元增長到2016年的人民幣112.374億元，增長了111.3%，從2016年的人民幣112.374億元進一步增長到2017年的人民幣173.784億元(合26.71億美元)。2015年、2016年和2017年的淨虧損分別為人民幣25.751億元、人民幣30.74億元和人民幣37.369億元(合5.744億美元)。

影響我們經營結果的一般因素

我們的業務和經營業績受到影響中國互聯網視頻行業的一般因素的影響，這些因素包括：

任何這些一般行業條件的不利變化都可能對我們的服務需求產生負面影響，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

影響我們經營業績的具體因素

雖然我們的業務總體上受到影響中國網絡視頻行業的一般因素的影響，但我們認為我們的 運營業績更直接地受到公司具體因素的影響，包括以下主要因素。

我們能夠維護和擴大我們的 用户基礎，以及維護和增強用户參與度

我們擁有龐大且高參與度的用户羣，這推動了我們的 收入增長。我們是否有能力繼續有效地維持和擴大我們的用户基礎，將影響我們業務的增長和我們的收入

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前進。此外，用户參與度會影響我們的會員服務收入。此外，廣告商之所以被我們的平臺吸引，是因為我們的用户基礎規模、其具有吸引力的人口統計數據以及我們的用户參與度。我們保持和擴大用户基礎以及保持和提高用户參與度的能力取決於我們持續提供熱門內容、通過技術創新推薦個性化內容以及提供卓越娛樂體驗的能力。

我們提供創新的、高效的廣告服務的能力

我們的大部分收入來自提供在線廣告服務。我們相信，隨着中國廣告預算從電視等傳統媒體向互聯網視頻廣告轉移的步伐，對我們廣告服務的需求將繼續受到影響。在更具體的層面上，我們需要提供創新的 和有效的廣告服務，以增加現有客户的廣告支出，並吸引新的廣告客户。為此，我們需要繼續加強我們廣告解決方案的創新和有效性，包括我們的精確定位技術、創意設計、結果監控、銷售隊伍、分銷網絡和客户服務能力。

我們有能力通過廣泛的盈利渠道增加收入

除了會員服務和在線廣告服務的收入外，我們還從內容分發、直播、在線遊戲、IP許可、在線文學和電子商務中獲得收入。我們廣泛的盈利努力受到以下因素的影響：(I)對高質量娛樂內容的需求，(Ii)我們與內容製作、發行和改編合作伙伴的議價能力，以及(Iii)我們平臺上流行內容的可用性。我們的盈利渠道得益於中國最近娛樂業的繁榮 以及由此帶來的對高質量娛樂內容的需求激增。此外，技術發展使我們能夠追求日益多樣化的貨幣化渠道，包括將流行內容改編成基於我們的知識產權的各種衍生作品 。

我們能夠以經濟高效的方式製作和許可優質內容

優質內容對我們業務的成功至關重要。我們需要製作和授權優質內容，以便為我們的用户提供差異化的、引人入勝的娛樂體驗。內容成本歷來佔我們收入成本的最大部分，2015年、2016年和2017年分別佔我們總收入的69.5%、67.1%和72.6%。我們的 內容組合包括原創內容、第三方專業內容製作人授權的內容以及由專業用户和其他用户上傳的內容。我們根據內容的質量、內容與用户偏好的相關性、廣告相對於成本的吸引力以及發展成為衍生娛樂產品的潛力來制定內容製作和許可決策。我們的目標是確保從我們製作或許可的內容中實現實質性價值。我們能否繼續管理和控制我們的內容成本，同時保持我們內容的高質量和吸引力，這會影響我們的運營結果。我們預計，隨着我們擴大內容組合以保持市場領先地位，我們的內容成本將以絕對值 的幅度增加。

有效投資於技術基礎設施

我們的技術基礎設施對於我們生產和提供高質量內容以及留住和吸引用户、客户和內容合作伙伴至關重要。我們必須繼續升級和擴展我們的技術基礎設施，以跟上我們業務的增長步伐，進一步增強我們的人工智能和大數據分析能力，併為我們的用户和成員開發新功能和 服務。

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運營結果的關鍵組成部分

總收入

我們的收入來自(I)會員服務、(Ii)在線廣告服務、(Iii)內容分發和(Iv)其他。下表顯示了我們的收入額度以及在所述期間內佔總收入的百分比。

會員制服務

我們提供會員套餐，為會員提供(I)訪問我們的優質內容，(Ii)某些商業廣告跳過和 其他觀看特權，以及(Iii)在我們的愛奇藝泡泡社交平臺中更高的社區地位。我們的會員服務收入的一小部分來自我們用户的按需內容購買。

在線廣告服務

我們的廣告收入是在扣除廣告代理回扣後確認的。大多數廣告服務都是以品牌廣告的形式進行的。我們越來越多的廣告服務是以我們在2016年第四季度推出的饋送廣告的形式。

內容分發

我們通過將從第三方獲得許可的視頻內容再許可給其他第三方互聯網視頻流媒體平臺來分發此類內容， 作為對價，我們將獲得現金或在我們的平臺上分發來自此類平臺的某些許可內容的權利。我們將精選的原創內容標題分發給中國以外的電視臺和中國的電視臺。

其他

我們從各種其他渠道獲得收入，如直播、在線遊戲和IP授權。我們主要通過分發第三方在線遊戲並與他們分享收入來從在線遊戲中獲得收入。我們通過 我們直播節目的觀眾購買的虛擬物品的銷售和消費獲得直播收入。我們通過授權第三方根據我們的IP開發相關商品，以及將我們的流行商標授權給第三方在其產品中使用，從而從知識產權許可中獲得收入。此外，我們還從網絡文學和電子商務中獲得收入。

營運成本及開支

我們的運營成本和費用包括(I)收入成本，(Ii)銷售、一般和行政費用，以及(Iii)研發費用。

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收入成本。我們的收入成本主要包括內容成本、帶寬成本和其他成本。內容成本主要包括原創內容的費用，包括資本化製作內容的攤銷和當製作成本超過總收入時記錄的費用；許可內容， 包括許可版權的攤銷和減值；以及合作伙伴上傳內容的收入分享成本和直播主持人產生的成本。帶寬成本是指我們為電信和其他內容交付相關服務向電信運營商和其他服務提供商支付的費用。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續製作和許可優質內容，以及我們的用户基礎和用户參與度水平隨着時間的推移而增加，我們的收入成本將會增加。

銷售、一般和行政費用。我們的銷售費用主要包括 促銷和營銷費用以及銷售和營銷人員的薪酬。我們預計在可預見的未來，我們的銷售和營銷費用將增加，因為我們計劃從事更多的銷售和營銷活動，以吸引 新用户和廣告商，宣傳我們的品牌認知度和內容標題，以及發展我們的業務。

我們的一般和行政費用主要包括一般和行政人員的工資和福利，以及法律、會計和其他專業服務的費用和開支。我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務的增長以及與上市公司運營和遵守美國證券法規定的報告義務相關的成本增加，我們的一般和行政費用將會增加。

研究和開發費用。研發費用主要包括研發人員的工資和福利。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續開發新產品和服務以吸引用户和增加用户參與度，並擴大我們的貨幣化努力，我們的研發費用將會增加。

税收

我們在2015年和2016年的所得税 支出分別為人民幣1120萬元和人民幣1310萬元，2017年的所得税優惠為人民幣760萬元(120萬美元)。我們在不同的司法管轄區繳納不同的所得税税率。以下概述影響我們在開曼羣島、香港及中國適用税率的主要因素。

開曼羣島

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。根據開曼羣島的現行法律，我們在開曼羣島無需繳納所得税、公司税或資本利得税。此外，我們向股東支付的股息(如果有的話)不需要繳納開曼羣島的預扣税。

香港

我們在香港的子公司 適用16.5%的統一税率。根據香港税法，我們在香港的附屬公司從海外取得的收入可獲豁免繳交所得税，而匯回股息則無須在香港預繳税款。由於我們於2015年、2016年或2017年並無須繳納香港利得税的估計應課税溢利，故並無就香港利得税撥備 。

中華人民共和國

一般而言，我們的中國附屬公司、我們的合併聯營實體及其附屬公司須就其在中國的應納税所得額繳納企業所得税，税率為25%。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。

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[br}北京奇藝世紀、北京愛奇藝和上海中原只要保持高新技術企業資格並向有關税務機關依法辦理相關個人所得税備案手續，在2013-2018年、2015-2017年和2013-2018年分別獲得高新技術企業(HNTE)15%的税率優惠，但其具有《中華人民共和國企業所得税法》(簡稱《企業所得税法》)規定的應納税所得額。

我們的中國子公司、我們的合併關聯實體及其子公司對我們提供的服務和相關附加費按3%、6%或17%的税率徵收增值税。

如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國境外的子公司根據企業所得税法被視為居民企業，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。？風險因素？《中國做生意相關風險》？如果我們 出於中國所得税的目的被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。

經營成果

下面的 表彙總了我們的綜合運營結果，以及這些年我們的總收入所佔的百分比。