附件5.1

2023年2月9日

Nurix 治療公司

歐文斯街1700號，205號套房

加利福尼亞州舊金山，郵編：94158

女士們、先生們：

應您的要求，我們已審查了特拉華州公司Nurix Treateutics，Inc.(註冊號：333-258448)在表格S-3(註冊號：333-258448)上提交的註冊聲明的生效後修正案1公司？)與美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)選委會？)2021年8月4日(經修訂，註冊聲明？)與根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)進行的登記有關證券法？)本公司不時發售及出售(I)本公司普通股股份，每股面值0.001美元，發售總額最高達4.5億美元。普通股？)，(Ii)公司優先股，每股面值0.001美元(優先股？)、(三)一個或多個債務證券系列(債務 證券Y)可根據契約發行的債券(債券壓痕？)由公司和將在其中指明為受託人的金融機構(受託人)之間受託人？)， (四)購買普通股、優先股和/或債務證券的認股權證(認股權證？)、(V)購買普通股、優先股和/或債務證券的認購權(訂閲 權限？)和/或(Vi)由以上第(I)至(V)款所述上述證券的任何組合組成的單位(第(2)款)單位？)。普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權和單位在本文中統稱為證券？本公司可根據《註冊説明書》、《註冊説明書》(《註冊説明書》)所載招股説明書的規定不時出售證券。招股説明書)和招股説明書補編。

茲通知閣下，吾等亦已審閲(I)於2021年8月4日向證監會提交的股權分派協議招股説明書，以及註冊説明書和招股説明書(股權分配協議招股説明書與公司作為銷售代理商(銷售代理商)通過Piper Sandler&Co.進行的銷售有關銷售代理？)，不時發行普通股股份(The配售股份？)根據登記聲明及登記聲明所載出售配售股份的股權分配章程，總最高發行價最高達1.5億美元，及(Ii)本公司與銷售代理(銷售代理)之間於2021年8月4日訂立的若干股權分配協議股權分配協議”).

關於我們在下文中表達的意見，我們已經檢查了公司的重新註冊證書(公司註冊證書)的正本或複印件重述證書)以及修訂和重新修訂的附例(《附例》修訂及重新制定附例？以及可被修改、修改或重述的重新證書。憲章文件？)，公司董事會的某些公司議事程序(衝浪板)及 與股東有關的註冊聲明、本公司的重訂證書及經修訂及重訂的附例，以及吾等認為合適的本公司、其轉讓代理及公職人員或政府官員的其他協議、文件、證書及聲明，並已研究吾等認為必要的法律問題。我們假定提交給我們的文件上的所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性和完整性、所有作為副本提交給我們的文件的正本和完整性、簽署相同文件的所有個人或實體(公司除外)的法律行為能力、沒有對我們審查的任何文件進行任何未披露的終止、修改、放棄或修改、沒有任何其他可能改變或影響我們審查的文件的解釋或條款的外部協議或文件，以及適當的授權。簽署和交付所有此類文件，其中適當的授權、簽署和交付是其生效的先決條件。在給出我們的意見時，我們還依賴於特拉華州州務卿於2023年2月9日簽發的關於公司的良好信譽證書，以及公司在此簽署的、日期為偶數日的管理證書，其中包含某些事實陳述 (意見證書”).

吾等亦假設，代表證券的任何證書或票據，包括配售股份，在發行時將由本公司的獲授權人員適當簽署，而就債務證券而言，將根據契約條款經適當認證，並交付預期的 收受人，意在使本公司受其約束。此外，就本公司未經認證之股本而言，吾等假設已發行普通股，包括任何配售股份，將不會由本公司以 未經認證之形式重新發行，直至代表該等已發行普通股之任何先前已發行股票已根據特拉華州一般公司法第158條交回本公司，而本公司將在本公司之無認證證券記錄中將普通股轉讓予該等普通股之交易 妥為登記。我們還假設，在簽署、認證、發行和交付債務證券時，契約將是受託人的一項有效和具有法律約束力的義務。

至於與本意見有關的事實事項，吾等已完全依賴對上述文件及意見證書的審核，並已假設從上述文件及本公司代表向我們作出的陳述及保證(包括但不限於意見證書所載內容)所提供的資料目前的準確性及完整性。我們沒有進行任何獨立調查或其他嘗試來核實任何此類 信息的準確性或確定是否存在任何其他事實事項。

我們被允許在加利福尼亞州從事法律業務，我們僅就任何司法管轄區的法律的適用或效力提出本意見，在此不發表任何意見，但(I)加利福尼亞州的現有法律，(Ii)特拉華州一般公司法，以及(Iii)僅關於債務 證券是否為公司的有效和具有約束力的義務，紐約州的現有法律(第(I)至(Iii)條，統稱為適用法律？)。鑑於任何認股權證協議、認購權協議或單位協議(定義見下文)受加利福尼亞州以外的任何司法管轄區的法律管轄，我們在下文表達的意見假定加州本土法律(定義如下)將 獨家適用於並管轄該等認股權證協議、認購權協議或單位協議，而不考慮管轄任何此等認股權證協議、認購權協議或單位協議的法律可能表明的任何解釋或解釋。如本文中所使用的加州內城 法律？指適用於加州居民訂立的合同的加利福尼亞州國內法律，該合同選擇加州法律作為該合同的管轄法律，而不考慮可能使任何其他法律適用的任何法律或公平原則、法律衝突或公共政策。但不限於，我們不對美利堅合眾國的聯邦法律或任何州的證券或藍天法律或任何地方或地區法律發表任何意見。

關於我們在下文表達的意見，我們假設：(I)在任何證券(包括配售股份)交付時或之前，法律或影響證券有效性的事實不會發生任何變化；(Ii)如果發行任何債務證券，此類債務證券將僅根據作為證據提交的登記聲明中的形式的契約發行，並且不會發生任何影響債務證券或契約的可執行性的法律變化；(Iii)對本公司具有約束力或適用於本公司限制發行債務證券的所有適用契諾將被有效放棄，(Iv)根據證券法，註冊聲明及任何修訂(包括任何必要的生效後修訂)將已宣佈生效，(V)在發售、發行及出售任何證券(包括配售股份)時，將不會發出暫停註冊聲明有效性的停止令，並保持 效力。(Vi)未來不會對章程文件作出任何與本公司發行證券的權利及能力相牴觸或不一致的修訂，包括但不限於配售股份、 (Vii)在每次要約、發行及出售任何證券時，包括但不限於配售股份，本公司將擁有足夠數目的適用類別的授權及未發行及非儲備股份或其股本系列，包括但不限於配售股份, (Viii)所有證券購買者，包括但不限於配售股份的購買者，將及時向本公司支付董事會或其正式授權委員會批准的支付購買該等證券(包括配售股份)的所有款項，並保證任何證券(包括配售股份)的收購價為股本股份

2

庫存不低於面值。吾等亦假設，於本章程日期後設立的任何債務證券的條款、於本章程日期後發行及交付證券(包括配售股份)的條款，以及本公司遵守該等證券(包括配售股份)的條款，將不會違反任何適用法律(包括但不限於任何與高利貸或類似法律有關的法律)，或導致違反任何章程文件的任何條文或當時對本公司具約束力的任何文書或協議，或任何對本公司具有 司法管轄權的法院或政府機構施加的任何限制。

本意見受債務證券可執行性的以下 限制和例外限制的限制，並受其約束，我們不發表任何意見：

(1)

破產法、破產、重組、安排、暫止法、欺詐性轉讓、為債權人利益而轉讓的法律，以及現在或以後生效的與債權人的權利和救濟有關或影響債權人權利和救濟的其他類似法律的效力，包括關於欺詐性轉讓或優先轉讓的成文法或其他法律的效力。

(2)

一般公平原則和類似原則的效果，包括但不限於重要性、合理性、誠實信用和公平交易、公共政策和不合情理的概念，以及可能無法獲得具體履行、禁令救濟或其他衡平法救濟，無論是在訴訟中以衡平法還是在法律上考慮。

(3)

與高利貸或貸款、預付款或貨幣使用的允許利率有關的法律的效力。

對於任何放棄或保留、延期或未知未來權利的有效性，我們不發表任何意見。此外，我們對與賠償、免責或貢獻相關的條款的效力不發表意見，只要這些條款可能被認為是違反聯邦或州證券法或公共政策而無法執行的。

本公司已通知吾等，本公司擬不時延遲或連續發行證券，包括但不限於配售股份。本意見僅限於自本協議生效之日起生效的適用法律，包括其下的規章制度。本意見乃基於吾等的理解，即在發行任何證券(配售股份除外)前，本公司將以書面通知吾等有關該等證券的條款及其他資料，讓吾等有機會審閲發行該等證券所依據的運作文件(包括當時有效的註冊聲明、招股章程及適用的招股章程補充文件)，並提交吾等可能合理地認為必要或適當的有關該等證券的補充或修訂意見(如有)。但是，我們不承擔監督公司未來遵守委員會或其他政府機構的適用法律、規則或法規的責任。特別是，除配售股份外，我們假設公司將獲得必要的董事會批准和股東的必要批准，如果特拉華州的法律和憲章文件要求，或者如果必要的話，因為公司在發行時沒有足夠數量的授權但未發行和未保留的股本來遵守任何證券。 配售股份除外, 吾等亦假設本公司將適時提交註冊聲明及招股章程所需的任何及所有補充文件，以遵守不時生效的適用法律，並在根據註冊聲明出售的股份數目會導致本公司發行超過其已授權、未發行及未保留的股份的情況下，適時修訂其重訂證書，以在必要時增加其股本中的法定股份數目。

就吾等於下文第(7)段表達的意見，吾等假設於發行任何配售股份後，已發行及已發行及預留供日後發行的普通股股份總數不會超過本公司根據當時有效的公司註冊證書獲授權發行的普通股股份總數。

3

基於上述情況，我們有以下意見：

1.就根據《登記聲明》登記的普通股股份(配售股份除外)而言，當 (I)該等普通股股份的發行及發售條款已獲董事會或其正式授權的委員會及(如有需要)本公司股東根據章程文件及適用法律所採取的所有必需企業行動正式授權後，及(Ii)如有需要，代表普通股股份的證書已正式籤立、會籤、登記及交付，或(Br)(A)根據適用的最終購買，經董事會批准的包銷或類似協議，或在行使認股權證購買普通股時，支付其中規定並經董事會或其正式授權的委員會批准的代價(金額不低於普通股面值)，或(B)在轉換或行使公司任何其他證券時，按照董事會批准的該等證券或管理該等證券的文書的條款，以董事會批准的代價(金額不低於普通股每股面值)，然後，此類 普通股將被有效發行、全額支付和不可評估。

2.就根據《註冊説明書》登記的任何特定優先股系列股份而言，當(I)該等優先股的發行及條款、發售條款及相關事宜，包括通過與該等優先股有關的指定證書 符合本公司經重新簽署的證書及經修訂及重新修訂的附例及特拉華州一般公司法(A)證書)和向特拉華州國務祕書提交該證書(或提交具有類似效力的公司註冊證書修正案)，均已得到董事會所有必需的公司行動的正式授權，如有需要，也可根據憲章文件和適用法律，由公司股東正式授權；及(Ii)如有需要，代表優先股的證書已正式籤立、會籤、登記和交付， (A)根據董事會批准的適用最終購買、承銷或類似協議，或在認股權證被行使以購買優先股時，在支付其中規定並經董事會批准的代價(金額不少於該優先股的每股面值)或(B)根據該等證券的條款或董事會批准的管限該等轉換或行使該等證券的文書，以董事會批准的代價(金額不低於優先股每股面值)轉換或行使本公司的任何其他證券時，則該等優先股 將獲有效發行。全額支付且不可評估。

3.就根據《註冊説明書》登記的任何債務證券而言，如(I)該等債務證券的發行已獲董事會所有必需的公司行動及(如有需要)本公司股東根據章程文件及適用法律妥為授權，(Ii)與該等債務證券有關的契約已由本公司(由本公司獲正式授權的高級人員)及受託人正式授權並有效籤立及交付，則須與註冊説明書一併提交作為證物。(Iii)債務證券的形式和條款已根據董事會正式通過的決議和董事會根據章程文件及適用法律正式授權並由本公司獲授權人員正式籤立的高級人員證書或補充契約中所載的形式和條款正式設立，及(Iv)代表該等債務證券的文書已根據契約及其任何補充條款妥為籤立及認證，並已按董事會批准的方式及按董事會批准並於註冊説明書內述明的代價發行、出售及交付，招股章程及其任何 招股章程副刊(於該等發行、出售及交付日期經修訂)、任何適用的最終購買、包銷或類似協議，以及於行使認股權證以購買債務證券時，於支付其中規定的代價後，債務證券將獲有效發行，並將構成本公司有效及具約束力的責任。

4.就根據《登記聲明》登記的任何認股權證而言，當(I)該等認股權證的發行及條款、與該等認股權證有關的認股權證協議的條款、籤立及交付(？認股權證協議認股權證的發售條款及相關事宜已獲董事會所有必需的企業行動及(如有需要)本公司股東根據章程文件及適用法律正式授權，(Ii)認股權證協議已由本公司正式授權的 高級職員正式授權及有效籤立及交付，及(Iii)該等認股權證已由本公司正式授權的高級職員根據適用的認股權證協議及董事會批准的適用的最終購買、包銷或類似協議的規定正式籤立、發行及交付，於支付該等認股權證所規定並經董事會批准的代價後，該等認股權證將構成本公司有效及具約束力的責任。

4

5.對於根據《登記聲明》登記的任何認購權，當(I)此類認購權的發行和條款、與認購權有關的認購權協議的條款、籤立和交付(？)認購權協議(Br)認購權協議已獲正式授權及有效籤立及交付，及(Iii)認購權已由本公司正式授權人員根據適用認購權協議及董事會批准的適用最終購買、包銷或類似協議的規定簽署、發行及交付。於支付其中規定並獲董事會批准的代價後，該等認購權將構成本公司的有效及具約束力的義務。

6.對於根據《登記説明書》登記的任何單位，當(I)前一款第(1)至(5)項所述適用於構成該等單位的證券的條件全部滿足時，(Ii)該等單位的發行和條款、與該等單位有關的單位購買協議的條款、籤立和交付單位協議發行條款及相關事宜已獲董事會及(如有需要)本公司股東正式授權，(Iii)單位協議已由本公司正式授權人員正式授權及有效籤立及交付，及(Iv)該等單位已由本公司正式授權人員根據適用單位協議及董事會批准的適用最終購買、包銷或類似協議的規定由本公司正式籤立、發行及交付。於支付其中規定並經董事會批准的代價後，該等單位將構成本公司有效及具約束力的責任。

7.本公司將發行及出售的配售股份已獲正式授權發行，而於發行、出售及交付時，按股權分派協議及股權分派協議招股章程所設想的方式及代價(每股普通股面值不少於普通股)，以及根據董事會正式通過及將獲董事會正式採納並將由董事會配售委員會就配售股份的發售、出售及發行正式採納的決議，將獲有效發行、繳足股款及免評税。

吾等同意將本意見用作註冊聲明的證物，並進一步同意在 註冊聲明、構成其組成部分的招股章程及股權分派協議招股章程及其任何修訂中對吾等的所有提及(如有)。在給予這一同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法或根據證券法頒佈的規則和法規所要求其同意的人的類別。

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本意見僅用於受註冊聲明約束的證券的發行和銷售，不得用於任何其他目的。在提供這封信時，我們僅就上述明確陳述的具體法律問題發表意見，不得就任何其他事項或事項推斷任何意見。本意見書僅在本意見書的最初撰寫日期發表，僅基於我們對上述審查後該日期存在的事實的理解，並不涉及本意見書的日期後可能發生的任何事實、情況或法律的任何潛在變化。我們沒有義務通知您任何事實、情況、事件或法律上的任何變化或此後可能引起我們注意的事實，無論此類事件是否會影響或修改本文所表達的任何意見。

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