根據2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-258448

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後的第1號修正案

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

紐瑞克斯治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		27-0838048
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)

歐文斯街1700號，205號套房

加利福尼亞州舊金山，郵編94158

(415) 660-5320

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

阿瑟·T·桑茲

總裁與首席執行官

紐瑞克斯治療公司

歐文斯街1700號，205號套房

加利福尼亞州舊金山，郵編：94158

(415) 660-5320

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

邁克爾·A·布朗，Esq. 阿曼達·L·羅斯，Esq. 詹妮弗·J·希區柯克，Esq. Fenwick&West LLP 加利福尼亞州大街555號，12樓 加利福尼亞州舊金山，郵編：94104 (415) 875-2300		克里斯汀·林 總法律顧問 Nurix 治療公司 歐文斯街1700號，205號套房 加利福尼亞州舊金山，郵編：94158 (415) 660-5320

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下 框：☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下框：

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請選中以下框並 列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號：☐

如果此 表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號：☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案(即根據《證券法》第462(E)條向證監會提交申請即生效)的登記聲明，請勾選以下複選框。

如果本表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選 下面的框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

現提交Nurix Treateutics，Inc.(本公司)的S-3ASR表格註冊聲明(文件編號333-258448)(生效後修正案第1號)的第1號生效後修正案，因為該公司預計，在提交截至2022年11月30日的財政年度10-K表格年度報告時，該公司將不再是知名的經驗豐富的發行人(該術語在1933年證券法規則405中定義)。因此，公司 提交了本《生效後修正案1》，目的是包括除知名經驗豐富的發行人之外的註冊人所需的披露，識別正在註冊的證券，註冊特定數量的證券 ，並支付相關的備案費用。

這一生效後的第1號修正案包含兩份招股説明書：

•

基本招股説明書，包括本公司發行、發行和出售最多4.5億美元的本公司普通股、優先股、債務證券、購買本公司普通股、優先股或債務證券的認股權證、購買本公司普通股、優先股或債務證券的認購權和/或由部分或全部這些證券組成的單位；和

•

股權分配協議招股説明書，涵蓋我們發行、發行和出售最高為 1.5億美元的公司普通股的總髮行價，根據2021年8月4日與Piper Sandler&Co.的股權分配協議，可能會發行和出售這些普通股。

基本招股説明書緊跟在這一説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書附錄中詳細説明。股權分配協議招股説明書緊跟在基本招股説明書之後。根據股權分銷協議招股説明書可能發售、發行和出售的1.5億美元普通股包括在我們根據基本招股説明書可能發售、發行和出售的4.5億美元證券中。在終止與Piper Sandler&Co.的股權分配協議後，股權分配協議招股説明書中包含的1.5億美元中未根據股權分配協議出售的任何 部分將可根據基本招股説明書和相應的招股説明書附錄在其他產品中出售。截至2023年1月31日，根據S-3表格的註冊説明書，公司已根據股權分派協議招股説明書出售了約2000萬美元的普通股。根據股權分派協議招股説明書發行和出售的約2,000萬美元普通股包括在本公司根據基本招股説明書可能發售、發行和出售的4.5億美元證券中。

招股説明書

$450,000,000

紐瑞克斯治療公司

普通股、優先股、

債務證券、認股權證、認購權和單位

吾等可不時提供最高達4.5億美元的普通股或優先股、債務證券、認股權證以購買我們的普通股、優先股或債務證券、認購權以購買我們的普通股、優先股或債務證券、認購權以購買我們的普通股、優先股或債務證券和/或由部分或全部這些證券組成的單位，以任何組合、一起或 分別以一次或多次發售的形式發售，發行金額、價格和條款將由我們在發售時確定，並將在招股説明書附錄和任何相關的免費招股説明書中闡述。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。這些證券的初始總髮行價將高達4.5億美元。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中納入或視為納入的信息，以及任何適用的招股説明書 附錄和相關的免費撰寫的招股説明書。

我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，代碼是NRIX。2023年2月8日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股11.54美元。我們可能提供的其他證券目前都沒有在任何證券交易所交易。適用的招股説明書補編和 任何相關的免費撰寫的招股説明書將在適用的情況下包含有關招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克全球市場或任何證券市場或交易所上市的信息，以及任何相關的免費撰寫的招股説明書。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第4頁開始的標題 ？風險因素？項下的信息。

普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權和/或單位可由我們出售給或通過承銷商或交易商、直接出售給購買者或通過不時指定的代理出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的部分。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售與本招股説明書有關的任何證券，承銷商或代理人的姓名或名稱以及任何適用的費用、折扣或佣金、有關超額配售選擇權的詳情(如有)以及向吾等收取的淨收益將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年2月9日

目錄

		頁
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			4
有關前瞻性陳述的警示説明			5
在那裏您可以找到更多信息			7
以引用方式併入資料			8
收益的使用			9
配送計劃			10
股本説明			12
債務證券説明			16
手令的説明			23
認購權的描述			25
對單位的描述			26
法律事務			27
專家			27

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格自動註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程作為知名經驗豐富的發行人，如證券法下第405條規則所定義。根據這一擱置註冊流程，我們 可以不時地以一次或多次產品的形式出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達4.5億美元。

我們已在此招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據此擱置註冊流程出售證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關發行條款的具體信息。我們也可以在招股説明書補充本招股説明書所包含的任何信息時對其進行添加、更新或更改。在本招股説明書和招股説明書副刊所包含的信息之間存在衝突的情況下，您應以招股説明書副刊中的信息為準；提供如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書補充的文件中的陳述修改或 取代先前陳述。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息，在那裏您可以找到更多信息。

吾等或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄所載或以引用方式併入本招股説明書或任何適用的招股章程附錄的資料及陳述除外。我們和任何代理、承銷商或經銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您不得從本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的交付，或從根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的銷售中，暗示我們的事務自本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的日期起 沒有變化，或暗示以引用方式併入的任何文件中所包含的信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的交付時間或任何證券的出售時間。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄只能在合法出售證券的情況下使用。

在本招股説明書中，除非上下文另有規定，否則術語Nurix、？The Company、？We、？？us和？？是指特拉華州的一家公司--Nurix Treateutics，Inc.。

1

2

3

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於每次證券發行的招股説明書附錄將包含對投資我們證券的風險的討論 。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中風險因素標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或以引用方式出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們在截至2022年8月31日的10-Q表格季度報告中第II部分第1A項風險因素中討論的風險、不確定因素和假設，該報告通過引用併入本文，並可能會被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修正、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

4

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述，涉及我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性表述：相信、可能、將會、潛在地、估計、繼續、預期、意圖、可能、可能、項目、計劃、預期以及類似的表達未來事件或結果的不確定性，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些詞語。前瞻性陳述可能包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

我們的主要候選藥物NX-2127、NX-1607、NX-5948、DeTIL-0255和其他候選藥物的臨牀試驗計劃的時間和實施情況，包括有關數據和預期公告的時間安排、新開發候選藥物的選擇和臨牀試驗的啟動；

•

我們的主要候選藥物NX-2127、NX-1607、NX-5948、DeTIL-0255和其他候選藥物獲得上市批准的時間和我們的能力；

•

我們計劃從事其他候選藥物的研究和開發；

•

為我們的候選藥物提交研究新藥申請(IND)的時間；

•

我們的DELigase平臺和我們的候選藥物的潛在優勢；

•

我們的科學方法和DELIGASE平臺可能在多大程度上解決廣泛的疾病問題；

•

我們與賽諾菲公司和吉利德科學公司的協議的潛在好處；

•

為我們的候選藥物獲得和維護監管批准的時間和能力；

•

未來銷售我們的候選藥物可能獲得的收入；

•

我們的候選藥物的市場接受率和程度以及臨牀實用性；

•

我們對候選藥物潛在市場機會的估計；

•

我們的銷售、營銷和分銷能力和戰略；

•

我們為我們的候選藥物的生產建立和維護安排的能力；

•

宏觀經濟狀況的預期影響，包括通脹、利率上升和動盪的市場狀況，以及全球事件，包括正在進行的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行和最近在烏克蘭的戰爭，對我們的業務、臨牀試驗、財務狀況、流動性和運營結果的預期影響 ；

•

在我們的合作下，可能實現里程碑和收取特許權使用費；

•

我們與第三方進行更多合作的能力；

•

我們的知識產權地位；

5

•

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

政府法律法規的影響；以及

•

我們的競爭地位。

前瞻性陳述基於管理層對我們經營的業務和行業的當前預期、估計、預測和預測，管理層的信念和假設並不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他在某些情況下超出我們控制範圍的因素，包括本招股説明書中的風險因素一節和其他部分以及通過引用併入本招股説明書中的文件。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際結果或我們預期的變化，除非法律另有要求。

您應閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件、任何自由撰寫的招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已提交給美國證券交易委員會的文件，作為本招股説明書的附件，並理解我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的 大不相同。

6

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格登記聲明，涉及在此發行的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中所列的所有信息、與註冊説明書一起提交的證物或其中引用的文件。欲瞭解有關本公司及本公司所提供證券的更多信息，請參閲註冊説明書、與其一同存檔的證物以及通過引用併入其中的文件。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊説明書證物提交的該合同或其他文件的副本。

我們須遵守經修訂的1934年證券交易法(交易法)的信息要求，並必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站點(http://www.sec.gov))，其中包含有關我們的報告、代理和信息聲明以及其他各種信息。您也可以在正常工作時間內到我們的主要行政辦公室查閲本文所述的文件，地址是舊金山歐文斯街1700號，Suit205，San Francisco，California 94158。

有關我們的信息也可在我們的網站www.Nurixtx.com上獲得。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不會通過引用將其合併到本招股説明書中。

7

以引用方式併入資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些其他文檔來向您披露重要信息 。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。在表格8-K中提供但未提交的當前報告(或其部分)不得通過引用併入本招股説明書。在終止本招股説明書所作的任何證券發售之前，我們通過引用併入下列文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件：

•

我們於2022年1月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年11月30日的財年10-K表格年度報告；

•

從我們於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們的Form 10-K年度報告中的信息；

•

我們在截至2022年2月28日的財政季度的Form 10-Q中提交的季度報告 於2022年4月8日提交給美國證券交易委員會；2022年5月31日提交給美國證券交易委員會的 2022年7月7日提交；以及2022年8月31日提交給美國證券交易委員會的；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報表提交日期為：2022年1月10日；2022年3月 2日；2022年3月 7日；2022年5月6日；2022年5月16日；2022年5月26日；2022年7月8日；2022年9月14日；2022年10月26日；2022年12月 13日；2022年12月 16日；以及2023年1月9日；

•

我們於2020年7月20日根據交易法第12節向美國證券交易委員會提交的8-A表格登記聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告；以及

•

在初始註冊聲明之日(本招股説明書是其中的一部分)之後且在註冊聲明生效之前，我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件。

如果您提出書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用併入本招股説明書的任何或所有此類文件的副本(此類文件的證物除外，除非此類證物通過引用明確併入本招股説明書包含的文件中)。書面或口頭索取複印件請直接聯繫紐瑞克斯治療公司，地址：舊金山歐文斯街1700號，Suit205，San Francisco，California 94158，電話：(415) 6605320.有關如何獲得我們向美國證券交易委員會提交的材料的副本的信息，請參閲本招股説明書題為？在哪裏可以找到更多信息？的部分。

本招股説明書或全部或部分以引用方式併入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何以引用方式併入的文件中所包含的陳述修改或取代的範圍內，應為本招股説明書的目的而修改或取代。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得構成本招股説明書的一部分。

8

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，根據本招股説明書出售我們的證券而獲得的淨收益的使用。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括資助研究、臨牀和流程開發、增加我們的營運資本、減少負債、收購或投資於補充我們自身和資本支出的業務、產品或技術。我們將在適用的招股説明書補充資料中説明我們對出售任何證券所得淨收益的預期用途。在如上所述使用之前，我們打算將此次發行給我們的淨收益投資於有價證券，其中可能包括投資級計息證券、貨幣市場賬户、存單、商業票據和美國政府的擔保債務。

9

配送計劃

我們可以將本招股説明書涵蓋的證券出售給一家或多家承銷商進行公開發行和銷售，也可以直接或通過代理將證券出售給 投資者。我們將在適用的招股説明書附錄中列出參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人的姓名。我們保留在我們有權這樣做的司法管轄區內以我們自己的名義直接向投資者出售或交換證券的權利。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

我們可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的要約。我們也可以不定期指定代理來徵求購買證券的報價。我們將在招股説明書附錄中註明參與要約或出售我們證券的任何代理人的姓名。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將以委託人的身份購買證券，轉售價格由交易商決定。

如果我們利用承銷商出售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書補充資料中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該名稱向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買人可以承銷折扣或 佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可以代理的購買者那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股説明書附錄中提供我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許參與的交易商獲得的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的1933年證券法(證券法)所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷折扣和佣金。遵守金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目應是公平合理的。我們可以簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》下的責任，並補償他們的某些費用。 我們可以向根據本招股説明書參與我們證券分銷的承銷商授予購買與分銷相關的額外證券的選擇權。

我們在本招股説明書下提供的證券可能通過納斯達克全球市場或任何其他證券交易所上市，也可能不通過。為促進證券發行，某些參與發行的人士可能會從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括賣空證券，這涉及 參與發售的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或通過行使購買額外證券的選擇權來回補這些空頭頭寸。此外，這些人可通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，即如果他們出售的證券因穩定交易而被回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平之上。這些交易可能會在任何時候停止。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有的交易市場發行產品。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充説明表明，與這些衍生品相關的，第三方可以出售本協議所涵蓋的證券

10

招股説明書和適用的招股説明書補充資料，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。這些銷售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄中確定。此外，我們可能會將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

我們將提交一份招股説明書附錄，描述本招股説明書所涵蓋的任何我們證券的發行條款。招股説明書副刊將 披露：

•

要約的條款；

•

任何承銷商的名稱，包括任何主承銷商以及任何交易商或代理人的名稱；

•

向我們購買證券的價格；

•

我們從出售證券中獲得的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何選擇權；

•

任何構成承銷商賠償的承保折扣、佣金或其他項目，以及支付給代理商的任何佣金；

•

在認購權發行中，我們是否聘請了交易商經理來促進發售或 認購，包括他們的姓名或姓名和補償；

•

任何公開招股價格；以及

•

與交易有關的其他重要事實。

我們將承擔與根據本招股説明書註冊我們的證券相關的全部或幾乎所有成本、開支和費用。承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場上的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定，或者證券由我們以確定承諾承銷發行的方式出售給 承銷商。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日以上。 因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原始發行日期之前的第二個工作日進行證券交易，您將被要求作出替代結算安排，以防止失敗的結算，因為您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日內結算。

11

股本説明

一般信息

我們的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股非指定優先股，每股面值0.001美元。下面的描述總結了我們股本中最重要的術語。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關完整的説明，您應參考我們重述的公司註冊證書和修訂及重述的章程，作為本招股説明書組成部分的註冊説明書的證物，以及特拉華州法律的適用條款。

截至2022年11月30日，共有47,172,299股我們的普通股已發行和發行，由大約19名登記在冊的股東持有，沒有我們的優先股發行。我們的董事會被授權在沒有股東批准的情況下增發 股我們的股本。

普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，則我們普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得股息，然後 只能在董事會決定的時間和金額發放股息。有關我們股息政策的更多信息，請參閲我們截至2021年11月30日的財年年報 10-K中題為股息政策的章節，該章節通過引用併入本招股説明書中。

投票權

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股就有權投一票。我們在重述的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票，這意味着持有我們普通股 多數股份的持有者能夠選舉我們的所有董事。我們重述的公司註冊證書建立了一個分類的董事會，分為三個級別，交錯三年任期。在我們的每一次股東年會上，只會選出一類 董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。

沒有優先購買權或類似的權利

我們的普通股 無權享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清算的權利 分配

在本公司進行清算、解散或清盤時，可供 分配給本公司股東的合法資產將按比例分配給本公司普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，但前提是優先股的所有未清償債務和負債以及優先股的優先權利和任何已發行優先股的優先股(如有)的優先購買權的支付。

優先股

在符合特拉華州法律規定的限制的情況下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東無需進一步投票或 行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需我們的 股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行，在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

12

股票期權

截至2022年11月30日，我們擁有總計8,256,957股普通股的未償還期權，加權平均行權價為每股19.47美元。

限售股單位

截至2022年11月30日，我們有784,824股普通股可通過歸屬和結算已發行的限制性股票單位發行。

預先出資認股權證

截至2022年11月30日，我們有6,814,920股普通股可通過行使預融資認股權證發行，行權價為每股0.001美元。

反收購條款

特拉華州一般公司法(DGCL)、我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定，可能會產生推遲、推遲或阻止他人獲得對我們公司的控制權的效果。這些規定概述如下，可能會起到阻止收購要約的作用。它們還被設計為在一定程度上鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了 阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致他們的條款得到改善。

特拉華州法律

我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。一般而言，第203條禁止公開持股的特拉華州公司與有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內進行業務合併，除非：

•

在交易日期之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為利益股東的交易；

•

在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行的有表決權股票，但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票，(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃擁有的股份，在這些股票計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標受該計劃限制持有的股份；或

•

在交易日期或之後，企業合併由公司董事會批准，並在年度或特別股東會議上批准，而不是通過書面同意，以至少66.67%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，企業合併包括合併、資產或股票出售，或其他交易或一系列交易一起進行，從而為相關股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。我們預計，這一條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，第203條還可能阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

13

重述公司註冊證書及修訂和修訂的附例條文

我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包括許多條款，可以阻止敵意收購或推遲或 阻止對我們公司的控制權變更，包括：

•

董事會空缺。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程僅授權我們的董事會填補董事會空缺的職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數只能由我們整個董事會以多數票 通過的決議確定。這些規定防止股東增加我們董事會的規模，然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這使得改變我們董事會的組成更加困難，但卻促進了管理的連續性。

•

分類板。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們的董事會分為三類董事，每類董事的任期錯開三年。第三方可能會被阻止提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。

•

股東訴訟；股東特別會議。我們重述的公司註冊證書 規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制我們大部分股本的股東在沒有根據我們修訂和重述的章程召開股東大會的情況下，將無法修訂和重述我們的 章程或罷免董事。此外，我們重述的公司註冊證書及我們經修訂及重述的公司細則規定，我們的股東特別會議只可由本公司全體董事會過半數成員、本公司董事會主席、本公司首席執行官、獨立首席執行官董事(定義見本公司經修訂及重述的公司細則)或我們的總裁召開，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

•

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供了預先通知程序。我們修訂和重述的章程對股東通知的形式和內容提出了某些要求。如果沒有遵循適當的程序，這些條款可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。我們預計，這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

•

無累積投票權。DGCL規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程沒有規定累積投票。

•

董事僅因正當理由而被免職。我們重述的公司註冊證書規定，股東只有在有理由且至少三分之二的已發行普通股的持有者投贊成票的情況下，才能罷免董事。

•

對憲章條文的修訂。對我們重述的公司註冊證書中上述條款的任何修改都需要得到至少三分之二的已發行普通股持有人的批准，除非此類修改獲得我們整個董事會的三分之二批准，在這種情況下，股東可以以簡單多數通過。

•

發行非指定優先股。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多10,000,000股非指定優先股，包括董事會不時指定的權利和優惠，包括投票權。存在授權但未發行的優先股 使我們的董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權。

14

•

論壇的選擇。我們重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的獨家法院；任何違反受託責任的訴訟；根據DGCL、我們重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟 ；解釋、應用、強制執行或確定我們重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程的有效性的任何訴訟；或任何受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的 訴訟。我們修訂和重述的章程還規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院是解決根據證券法或聯邦論壇條款提出的任何申訴的獨家論壇。雖然不能保證聯邦或州法院將遵循特拉華州最高法院的裁決，該法院裁定此類條款在特拉華州法律下具有表面效力，或確定應在特定案件中執行聯邦論壇條款，但聯邦論壇條款的應用意味着，我們的 股東為執行證券法產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。排他性論壇條款和聯邦論壇條款均不適用於因執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有獨家聯邦管轄權。相應地，, 我們的股東執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任的行動也必須向聯邦法院提起。我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規。購買或以其他方式獲得或持有我們任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意我們的 獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力， 這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。轉會代理的地址是紐約布魯克林11219第15大道6201號，電話號碼是(800)937-5449。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是NRIX。

15

債務證券説明

一般信息

吾等將根據吾等與適用招股説明書附錄中指定的受託人訂立的契約，發行 本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充文件所提供的債務證券。債務證券的條款將包括契約中所述的條款，以及參照1939年《信託契約法》而成為契約一部分的條款，這些條款在契約日期生效。我們已經提交了一份契約形式的副本，作為包含本招股説明書的註冊説明書的證物。該契約將受1939年《信託契約法》的條款約束和管轄。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將代表我們的直接無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保債務並列。

我們可以按面值、溢價或折扣價發行一個或多個相同或不同期限的債務證券。我們將在與每個系列相關的招股説明書附錄中描述每個系列債務證券的特定條款，我們將向美國證券交易委員會提交招股説明書。與發行的特定系列債務證券有關的招股説明書補編 將詳細説明這些債務證券的具體金額、價格和條款。這些條款可能包括：

•

該系列的標題；

•

本金總額，如果是一個系列，則為授權總額和未償還總額；

•

一個或多個發行價，以債務證券本金總額的百分比表示；

•

本金總額的任何限額；

•

應付本金的一個或多個日期；

•

一個或多個利率(可以是固定的或可變的)，或在適用的情況下，用於確定該一個或多個利率的方法；

•

支付利息的一個或多個日期(如果有的話)，以及應付利息的任何定期記錄日期 ；

•

應支付本金和(如適用)保費和利息的一個或多個地方；

•

我們或持有人可能要求我們贖回或回購債務的條款和條件 證券；

•

此類債務證券可發行的面額，如果面值不是1,000美元或該數字的任何整數倍；

•

債務證券是以憑證證券的形式發行(如下所述)，還是以全球證券的形式發行(如下所述)；

•

在債務證券本金以外的情況下，在宣佈加速到期日時應支付的本金部分；

•

面額的貨幣；

•

指定用於支付本金和(如適用)溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金和(如適用)溢價或利息是以除面額貨幣以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付的，將以何種方式確定該等付款的匯率；

•

如果本金和(如適用)溢價和利息的數額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則確定此種數額的方式；

•

與為該等債務證券提供的任何抵押品有關的撥備(如有)；

•

對本招股説明書或契約中描述的契諾和/或加速條款的任何增加或更改；

•

任何違約事件，如果未在以下違約事件項下另行説明；

16

•

轉換為或交換本公司普通股或優先股的條款和條件(如有)；

•

任何存款機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；以及

•

債務證券的償還權應從屬於我們的其他債務的條款和條件(如果有)。

我們可以發行貼現債務證券，其金額低於規定的本金應支付的金額 ，並根據契約條款在此類債務證券加速到期時支付。我們也可以以無記名債券的形式發行債券，包括票面利率和票面利率。如果我們以無記名形式發行貼現債務證券或債務證券 ，我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税考慮事項和其他重大特殊考慮事項。

我們可以發行以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書附錄中説明與債務證券和外幣或外幣單位有關的 限制、選舉和一般税務考慮因素。

在本招股説明書及任何招股説明書附錄下提供的債務證券的償還權將排在我們的某些未償還優先債務的後面。此外，在根據本招股章程發行任何債務證券之前，吾等將按照證明該等優先債務的協議所規定的程度，徵得任何該等優先債務的持有人的同意。

註冊官和支付代理人

債務證券可在證券登記處的公司信託辦事處或我們為此目的而設的任何其他辦事處或機構出示以進行轉讓登記或交換。此外，債務證券可在付款代理人的辦公室或我們為此目的而設的任何辦事處或機構出示，以支付本金、利息和任何溢價。

轉換或 交換權利

債務證券可以轉換為普通股，也可以交換為普通股。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中説明。這些條款將包括以下內容：

•

換算或交換價格；

•

換算或換貨的期限；

•

關於債務證券的可兑換或可交換的規定，包括誰可以轉換或交換；

•

需要調整折算或匯兑價格的事項；

•

在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款；以及

•

任何反稀釋條款(如果適用)。

註冊環球證券

如果我們決定以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，我們將以全球證券的託管人或託管人的名義登記全球證券，全球證券將由受託人 交付給託管人，以貸記債務證券實益權益持有人的賬户。

招股説明書補編將介紹以全球形式發行的一系列債務證券的存託安排的具體條款。我們任何人、受託人、任何付款代理或證券登記員均不會對記錄中與全球債務證券中的實益所有權權益有關或因該等權益而作出的付款的任何方面承擔任何責任或責任，或對維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄負有任何責任或責任。

17

在控制權變更時不提供任何保護

該契約沒有任何契約或其他條款規定認沽或增加利息，或在發生資本重組交易、控制權變更或高槓杆交易時為我們債務證券的持有者提供額外保護。如果我們就本招股説明書所涵蓋的任何債務證券提供任何此類契諾或條款，我們將在適用的招股説明書附錄中對其進行説明。

聖約

除非在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的債務證券將不會受益於任何限制或限制我們的業務或運營、我們的資產質押或我們產生的債務的契諾。我們將在適用的招股説明書補編中説明與一系列債務證券有關的任何重要契諾。

資產的合併、合併或出售

契約的形式規定，我們不會與任何其他人合併或合併，也不會將我們的財產和資產作為整體轉讓、轉讓、出售或出租給任何人，除非：

•

我們是此類合併或合併的倖存人，或者如果我們不是倖存的人，則是通過合併而形成的人，或者我們被合併到其中或與之合併的人，或者我們的財產和資產被轉讓、轉讓、出售或租賃的人，是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律成立和存在的公司，或者根據外國司法管轄區法律組成的公司或類似的法律實體，並已明確承擔我們的所有義務，包括支付本金和保險費(如果有)，債務證券的利息和契約項下其他契諾的履行情況；和

•

緊接在交易按形式生效之前和之後，未發生違約事件，也未發生在通知或時間流逝或兩者同時發生後會成為違約事件的事件，且未在契約項下繼續發生。

違約事件

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下事件將是本契約下任何系列債務證券的違約事件：

•

當本金或保險費到期時，我們沒有支付本金或保險費；

•

到期後30天內未支付利息的；

•

在 指定受託人或持有人未能履行該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的書面通知後90天內，我們沒有遵守或履行債務證券或契約中的任何其他契諾；以及

•

涉及我們或我們的任何重要子公司破產、資不抵債或重組的某些事件。

受託人可不就任何失責事件向債務證券持有人發出通知，但如受託人認為為符合該系列債務證券持有人的最佳利益，則為支付該系列債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息，則不在此限。

18

如果違約事件(由某些破產、破產或重組事件導致的違約事件除外)發生並持續，則受託人或持有任何系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人可加快債務證券的到期日。如果發生這種情況，受影響系列的所有未償還債務證券的全部本金加上溢價(如果有)，加上截至加速日期的應計利息，將立即到期並支付。在加速之後的任何時間， 但在受託人獲得基於加速的判決或判令之前，持有該系列未償還債務證券本金總額的過半數的持有人可在下列情況下撤銷和取消加速：

•

所有違約事件(未支付加速本金、保費或利息除外)均已治癒或免除；

•

逾期利息和逾期本金的全部合法利息已經支付；以及

•

撤銷不會與任何判決或法令相牴觸。

此外，如果加速發生在吾等有優先於債務證券的未償還債務的任何時間，未償還債務證券本金 金額的償付權利可能排在優先債務項下任何到期款項的優先償付權利之後，在這種情況下，債務證券的持有人將有權根據證明優先債務和契約的票據中規定的條款 獲得償付。

如果發生因某些破產、無力償債或重組事件而導致的違約事件，任何系列債務證券的本金、溢價和利息將立即到期並支付，而不需要受託人或該系列債務證券的持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。

持有一系列未償還債務證券本金多數的持有人將有權放棄任何現有違約或遵守該系列債券或該系列債務證券的任何規定，並有權指示對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，但須受該契約中規定的某些 限制的限制。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何訴訟或要求該契約下的任何補救措施，除非：

•

持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

•

持有受影響系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人以受託人身份向受託人提出書面請求並提供合理賠償；

•

受託人沒有在提出請求後60天內提起訴訟；以及

•

在該60天期限內，受影響系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人不會向受託人發出與該請求不一致的指示。

然而，這些限制不適用於在債務證券所示到期日或之後就任何系列債務證券付款而提起的訴訟。

我們將定期向受託人交付證書，證明我們遵守了契約規定的義務。

修改及豁免

吾等及受託人可不時為某些特定目的，在未經一個或多個系列債務證券持有人同意的情況下，修訂一個或多個系列的契約或債務證券，或補充契約，包括：

•

規定在契約允許的控制權變更後，尚存實體將承擔我們在契約和債務證券項下的所有義務；

•

除提供無證明的債務證券外，還提供有證明的債務證券；

•

遵守《美國證券交易委員會》1939年《信託契約法》的任何要求；

•

規定發行契約所允許的任何系列債務證券的形式及條款和條件，並確立其形式及條款和條件；

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處，或作出不會對任何持有人的權利造成重大不利影響的任何其他更改；及

•

根據契約就一個或多個系列指定繼任受託人。

19

吾等及受託人可不時經持有一系列未償還債務證券本金金額至少過半數的持有人同意，修訂或補充該契約或債務證券系列，或在特定情況下放棄遵守該契約或債務證券的任何規定。但是，未經受此類行動影響的每個持有人同意，我們不得修改或補充該契約或債務證券，或放棄遵守該契約或債務證券的任何規定，以便：

•

減少其持有人必須同意對契約或此類債務證券進行修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低付息率或改變付息時間，或減少或推遲償付償債基金或類似債務的日期；

•

降低債務證券的本金或改變其規定的期限；

•

使任何債務擔保以債務擔保中所述以外的貨幣支付；

•

更改所需支付的金額或時間，或減少贖回時應支付的保費，或更改不可贖回之前的時間；

•

免除債務證券本金、溢價(如有)或利息的支付或贖回付款；

•

免除任何債務證券的贖回付款，或更改有關債務證券贖回的任何規定。

•

未經受影響的每個持有人同意，採取契約禁止的任何其他行動 。

債務證券及某些契諾在某些情況下失效

契約允許我們在任何時候選擇通過遵循契約中描述的特定程序來履行我們對一個或多個債務證券系列的義務。這些程序將允許我們：

•

取消並解除我們對任何債務證券的任何和所有義務，但以下義務除外(該義務的解除稱為法律上的無效)：

1.

登記該等債務證券的轉讓或交換；

2.

替換臨時或殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券；

3.

賠償和彌償受託人；或

4.

就債務證券設立辦事處或代理機構，並以信託形式持有款項；或

•

解除我們根據契約中包含的某些契約以及適用的補充契約中可能包含的任何附加契約(該解除被稱為契約失效)下的債務證券的義務。

為了行使任何一種撤銷選擇權，我們必須為此目的以信託形式不可撤銷地向受託人或其他符合資格的受託人存款：

•

錢；

•

美國政府債務(如下所述)或外國政府債務(如下所述)將通過按照其條款按計劃支付本金和利息來提供資金；或

•

貨幣和/或美國政府債務和/或外國政府債務的組合，足以在國家公認的獨立會計師事務所的書面意見中提供資金；

在上述每種情況下， 按照契約條款在預定到期日或選定的贖回日期提供足夠的金額，以支付該系列債務證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)。

20

此外，除其他事項外，只有在下列情況下，才可使失敗生效：

•

在法律或契約失效的情況下，我們向受託人提交契約中規定的律師意見，聲明由於失效，信託和受託人都不需要根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司；

•

在法律失敗的情況下，我們向受託人提交一份律師意見，聲明我們已從美國國税局收到或發佈了一項裁決，大意是，或任何適用的聯邦所得税法發生了變化，其效果是(該意見應確認)，未償還債務證券的持有者將不會僅因為此類法律失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以同樣的方式繳納相同金額的美國聯邦所得税，包括由於 預付款的結果，以及在沒有發生法律無效的情況下的同一時間；

•

在契約失效的情況下，我們向受託人提交一份律師意見，大意是，未償還債務證券的持有者將不會確認因契約失效而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按照與契約失效沒有發生時相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；以及

•

契據中描述的某些其他條件得到滿足。

如果我們在契約和適用補充契約失效後未能履行契約和適用補充契約項下的剩餘義務，並且債務證券因發生任何不可抗拒的違約事件而被宣佈為到期和應付，則受託人的存款金額和/或美國政府債務和/或外國政府債務可能不足以支付在加速時根據受影響系列債務證券到期的金額。然而，我們仍將對這些款項承擔責任。

上述討論中使用的術語美國政府債務是指由美利堅合眾國擔保的直接債務或不可贖回債務，其義務或擔保美利堅合眾國的全部信用和信用被質押。

上述討論中使用的術語外國政府債務，對於以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券，是指(1)發行或導致發行這種貨幣的政府的直接債務，其全部信用和信用被質押用於支付該債務，或(2)由該政府控制或監督或作為該政府的代理人或工具行事的人的義務，其及時付款是該政府無條件地作為完全信用和信用義務擔保的，在任何一種情況下，根據第(Br)(1)或(2)條，不可由發行人選擇贖回或贖回。

關於受託人

我們將在招股説明書附錄中就任何一系列與適用債務證券有關的債務證券確定受託人。您應該 注意，如果受託人成為我們的債權人，契約和1939年的《信託契約法》限制了受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或將就任何此類 債權收到的某些財產變現的權利作為擔保或其他方式。受託人及其關聯公司可能並將被允許繼續與我們及其關聯公司進行其他交易。但是，如果受託人獲得了1939年《信託契約法》所指的任何衝突利益，則必須消除這種衝突或辭職。

任何系列的當時未償還債務證券的本金佔多數的持有人可以指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可以獲得的任何補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人在行使其權利和權力時，必須在處理自己的事務時使用謹慎的人的謹慎程度和技巧。在符合該條款的情況下，受託人將沒有義務應債務證券的任何持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力 ，除非他們已向受託人提供合理的賠償或擔保。

21

公司註冊人、股東、高級管理人員或董事不承擔個人責任

每份契約規定，本公司或 任何繼任公司的註冊人、過去、現在或未來的股東、高管或董事將不會對債務證券或此類契約項下的任何義務、契諾或協議承擔任何個人責任。

治國理政法

契約和債務證券 將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

22

手令的説明

一般信息

我們可以發行認股權證來購買我們的債務證券、優先股、普通股或它們的任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以與任何已發行證券一起發行。 每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議進行發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人。權證代理人 將不會為任何權證持有人或實益擁有人或與任何權證持有人或實益擁有人有任何代理或信託的義務或關係。這份逮捕令某些條款的摘要並不完整。有關特定系列認股權證的條款，您 應參閲該系列認股權證的招股説明書補充資料和該特定系列的認股權證協議。

債權證

與購買債務證券的特定認股權證有關的招股説明書補充資料將描述債務認股權證的條款，包括以下 ：

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債權證的名稱；

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債權證的發行價(如有)；

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債權證的總數；

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在行使債務認股權證時可購買的債務證券的名稱和條款，包括任何轉換權；

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如果適用，債權證及其發行的任何債務證券的起始日期和之後的日期將可單獨轉讓；

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在行使債權證時可以購買的債務證券的本金和行使權證的價格，可以現金、證券或其他財產支付；

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行使債權證的權利開始和終止的日期；

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如適用，可隨時行使的債務認股權證的最低或最高金額；

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債權證所代表的債權證或行使債權證時可能發行的債務證券，將以記名或無記名方式發行；

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與登記程序有關的信息(如果有)；

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應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

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如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

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債權證的反稀釋條款(如有)；

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適用於債權證的贖回條款或催繳條款(如有)；

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關於持有人在控制權變更或類似事件時要求我們回購債權證的權利的任何條款；以及

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債權證的任何附加條款，包括與債權證的交換、行使和結算有關的程序和限制。

債權證可兑換不同面額的新債權證。債權證可以在權證代理人的公司信託辦事處或者招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使。在行使其債權證之前，債權證持有人將不會 擁有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，亦無權就行使時可購買的債務證券支付本金或任何溢價(如有)或利息。

認股權證

與購買我們普通股或優先股的特定系列認股權證有關的招股説明書附錄將描述認股權證的條款，包括以下內容：

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認股權證的名稱；

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權證的發行價(如有)；

23

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認股權證的總數；

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認股權證行使時可購買的普通股或優先股的名稱和條款；

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如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的權證數量；

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如果適用，認股權證和與認股權證一起發行的任何證券可分別轉讓的日期；

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行使認股權證時可購買的普通股或優先股的數量和認股權證的行權價；

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行使認股權證的權利開始和終止的日期；

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如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

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應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

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如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

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認股權證的反稀釋條款(如有)；

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適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有)；

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關於持有人在控制權變更或類似事件時要求我們回購認股權證的權利的任何條款；以及

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認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的程序和限制。

權證持有人將無權：

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投票、同意或接受分紅；

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作為股東接收有關選舉我們董事的任何股東會議或任何其他事項的通知；或

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行使作為股東的任何權利。

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認購權的描述

我們可以發行認購權來購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以單獨發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，並可由在此類發售中獲得認購權的股東轉讓或不得轉讓。對於任何認購權的發售，吾等可與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在發售後仍未獲認購的任何證券。

與我們提供的任何認購權有關的招股説明書補充資料，在適用的範圍內，將包括與 發售有關的具體條款，包括以下部分或全部：

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認購權的價格(如果有的話)；

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行使認購權時，我們普通股、優先股或債務證券的行使價；

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向每位股東發行認購權的數量；

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每項認購權可購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款 ；

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認購權可轉讓的程度；

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認購權的其他條款，包括與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制；

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認購權的行使開始之日和認購權期滿之日；

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認購權可包括關於未認購證券的超額認購特權或在證券已全部認購的範圍內的超額配售特權的程度；以及

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如適用，吾等可能就發售認購權訂立的任何備用承銷或購買安排的實質條款。

適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述不一定是完整的，將通過參考適用的認購權證書進行全部限定，如果我們提供認購權，該證書將提交給美國證券交易委員會。我們建議您完整閲讀適用的認購權證書和任何適用的招股説明書附錄。

25

對單位的描述

我們可以發行由上述部分或全部證券組成的單位，任何組合，包括普通股、優先股、權證和/或債務證券。這些單位的條款將在招股説明書附錄中列出。相關招股説明書附錄中對這些單位的條款的描述將不完整。有關這些設備的完整信息，請參閲適用的設備和設備協議格式。

26

法律事務

加利福尼亞州舊金山的Fenwick&West LLP將就與這些證券有關的某些法律問題發表意見。任何承銷商或代理人將被告知與其律師的任何發行相關的法律問題。

專家

參考截至2021年11月30日止年度的10-K表格年報而納入本招股章程的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層財務報告內部控制報告內)，是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告 (該報告載有對本公司財務報告內部控制有效性的負面意見)而編入本招股章程的。

27

Up to $450,000,000

普通股

優先股 股票

債務證券

認股權證

訂閲 權限

單位

招股説明書

2023年2月9日

招股説明書

Up to $150,000,000

普通股

我們已與派珀·桑德勒公司(派珀·桑德勒)就本招股説明書提供的普通股股份簽訂了股權分配協議。根據股權分配協議的條款，我們可以通過派珀·桑德勒作為我們的代理，不時發售總髮行價高達1.5億美元的普通股 股票。

我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，代碼是NRIX。我們的普通股在納斯達克全球市場上最後一次報告的銷售價格是每股11.54美元，時間是2023年2月8日。

根據本招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)可以在根據修訂後的1933年證券法(證券法)頒佈的規則415(A)(4) 中定義的市場發售中被視為銷售。派珀·桑德勒不需要出售任何具體數量或金額的證券，但將作為銷售代理，以商業上合理的努力，按照派珀·桑德勒和我們之間共同商定的條款，代表我們按照其正常交易和銷售慣例出售我們要求出售的所有普通股。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

派珀·桑德勒將有權獲得每股銷售總價3.0%的固定佣金率的補償。 代表我們出售普通股時，派珀·桑德勒將被視為證券法意義上的承銷商，派珀·桑德勒的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些債務向派珀·桑德勒提供賠償和出資，包括根據證券法或1934年修訂的《證券交易法》(The Exchange Act)規定的債務。有關向派珀·桑德勒支付賠償的其他信息，請參閲第13頁開始的《分配計劃》。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書SA-5頁風險因素標題下引用的風險和不確定因素，以及任何隨附的招股説明書和我們在與本次發售相關的 準備或授權的任何相關免費編寫的招股説明書或招股説明書附錄中包含的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的其他文件中包含的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

派珀·桑德勒

本招股書日期為2023年2月9日。

目錄

關於本招股説明書			SA-1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併			SA-2
招股説明書摘要			SA-3
供品			SA-4
風險因素			SA-5
有關前瞻性陳述的注意事項			SA-6
收益的使用			SA-8
股利政策			SA-9
稀釋			SA-10
配送計劃			SA-11
法律事務			SA-12
專家			SA-12

薩伊爾

關於這份招股説明書

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，使用擱置註冊流程 。根據這一貨架登記程序，我們可以不時出售我們普通股的股票。根據本招股説明書，我們可以不時出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達1.5億美元，價格和條款將由發行時的市場狀況決定。

本招股説明書描述了本次發行普通股的條款，並補充和更新了通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與 在本招股説明書日期前提交給美國證券交易委員會的通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應以本招股説明書中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書的文件將修改或取代較早的陳述。

我們沒有，派珀·桑德勒也沒有授權任何人向您提供本招股説明書或任何附帶的招股説明書附錄或我們向您提供的相關免費寫作招股説明書中所包含或通過引用併入的信息以外的任何信息。我們和派珀·桑德勒對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，派珀·桑德勒也不會在任何司法管轄區提出出售這些證券的要約，在這些司法管轄區，要約或出售是不允許的，或者提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者向任何提出要約或要約是非法的人出售這些證券。您應假定本招股説明書、隨附的基本招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們授權用於本次發售的任何自由編寫的招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、隨附的基本招股説明書、以引用方式併入本文和其中的文件，以及我們已授權在與此次發行相關的 中使用的任何免費撰寫的招股説明書。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，我們指的是NURIX、？WE、？我們、？我們、註冊人、？公司和？我們的公司？我們指的是特拉華州的一家公司--紐裏克斯治療公司。

NURIX？標誌是我們在加拿大、法國、德國、意大利、日本、墨西哥、西班牙以及英國和美國的註冊商標。 標誌？DELIGASE、？DeTIL？和？NxACT？是我們在美國的商標。NURIX徽標是我們的普通法商標。本招股説明書中出現的所有其他服務標誌、商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號在出現時不帶^®和 ^™符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。

SA-1

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、代理 聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站的網址是 www.sec.gov。

我們的網址是www.Nurixtx.com。但是，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定所發行證券的條款的文件被或可能被作為登記聲明的證物提交。 本招股説明書中有關這些文件的陳述為摘要，每一陳述在各方面均參照其所指的文件進行限定。有關相關事項的更完整描述，請參閲實際文件。 您可以通過美國證券交易委員會的網站(如上所述)或在正常工作時間內到我們的主要執行辦公室查閲註冊聲明副本，地址為舊金山歐文斯街1700號Suit205，San Francisco 94158。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們 通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些其他文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是 本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。在表格8-K中提供但未提交的當前報告(或其部分)不得通過引用將其併入本招股説明書。在終止本招股説明書所作的任何證券發售之前，我們通過引用併入下列文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件：

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我們於2022年1月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年11月30日的財年10-K表格年度報告；

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從我們於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們的Form 10-K年度報告中的信息；

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我們在截至2022年2月28日的財政季度的Form 10-Q中提交的季度報告 於2022年4月8日提交給美國證券交易委員會；2022年5月31日提交給美國證券交易委員會的 2022年7月7日提交；以及2022年8月31日提交給美國證券交易委員會的；

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我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報表提交日期為：2022年1月10日；2022年3月 2日；2022年3月 7日；2022年5月6日；2022年5月16日；2022年5月26日；2022年7月8日；2022年9月14日；2022年10月26日；2022年12月 13日；2022年12月 16日；以及2023年1月9日；

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我們於2020年7月20日根據交易法第12節向美國證券交易委員會提交的8-A表格登記聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告；以及

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在初始註冊聲明之日(本招股説明書是其中的一部分)之後且在註冊聲明生效之前，我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件。

我們 在本次發行終止之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條隨後提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前 提交給美國證券交易委員會的所有此類文件，但不包括提供給美國證券交易委員會而不是提交給美國證券交易委員會的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自 提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

應書面或口頭要求，我們將免費向您提供已通過引用併入本招股説明書的任何或所有此類文件的副本(該等文件的證物除外，除非該等證物通過引用明確併入本招股説明書包含的文件中)。書面或口頭索取副本的請求應直接發送至Nurix Treeutics，Inc.，地址：加利福尼亞州舊金山歐文斯街1700號Suit205，郵編：94158，電話：(415)6605320。

SA-2

SA-3

SA-4

風險因素

根據本招股説明書及隨附的基本招股説明書發行的任何證券的投資涉及風險。您應仔細考慮以下及我們在本招股説明書中引用併入的截至2022年8月31日的10-Q表格季度報告中描述的風險因素、在我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件(包括我們的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告)中反映的對這些風險因素的任何修訂或更新，以及通過引用在本招股説明書中包含或併入的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據交易法提交的文件進行更新。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

與此次發行相關的風險

如果您購買在此次發行中出售的我們普通股的 股票，您的股票的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。此外，我們可能會在未來發行額外的股本或可轉換債務證券，這可能會導致您的股權進一步稀釋。

我們普通股的每股報價可能高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設我們的普通股總計12,998,266股，以每股11.54美元的價格出售，我們普通股在納斯達克全球市場上最後一次公佈的銷售價格是在2023年2月8日，總收益約為1.5億美元，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，此次發行的新投資者將立即稀釋為每股4.08美元。關於上述內容的更詳細討論，見下文題為稀釋的章節。一旦行使已發行的股票期權或認股權證，新投資者的權益將進一步被稀釋。此外，在我們未來需要籌集額外資本的範圍內，如果我們發行額外的普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券，我們當時的現有股東可能會經歷稀釋，新證券可能 擁有優先於本次發行中提供的我們普通股的權利。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用本次發行的淨收益，包括用於題為使用收益一節中描述的任何目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發行所得淨收益的因素的數量和 可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式應用我們的淨收益。我們預計將利用此次發行的淨收益為研究、臨牀和過程開發、營運資本、資本支出和其他一般公司用途提供資金。此外，我們還可以使用此次發售淨收益的一部分，通過內部許可或收購(視情況而定)使用現金或普通股收購商業產品、候選產品、技術、化合物、其他資產或 互補業務來擴大我們目前的業務。然而，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們計劃 將此次發行的淨收益投資於短期或長期、投資級、計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

根據股權分配協議，我們將在任何時間或總計發行的實際股票數量尚不確定。

在符合股權分配協議的某些 限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在股權分配協議期限內的任何時間向Piper Sandler發送配售通知。派珀·桑德勒在發出配售通知後出售的股票數量 將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與派珀·桑德勒設定的限制而波動。由於出售的每股股票價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終發行的股票數量。

在此提供的普通股將在市場發行時出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有不同的 結果。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售股票而導致其股票價值下降。

SA-5

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述，涉及我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性表述：相信、可能、將會、潛在地、估計、繼續、預期、意圖、可能、可能、項目、計劃、預期以及類似的表達未來事件或結果的不確定性，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些詞語。前瞻性陳述可能包括但不限於關於以下方面的陳述：

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我們的主要候選藥物NX-2127、NX-1607、NX-5948、DeTIL-0255和其他候選藥物的臨牀試驗計劃的時間和實施情況，包括有關數據和預期公告的時間安排、新開發候選藥物的選擇和臨牀試驗的啟動；

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我們的主要候選藥物NX-2127、NX-1607、NX-5948、DeTIL-0255和其他候選藥物獲得上市批准的時間和我們的能力；

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我們計劃從事其他候選藥物的研究和開發；

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為我們的候選藥物提交研究新藥申請(IND)的時間；

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我們的DELigase平臺和我們的候選藥物的潛在優勢；

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我們的科學方法和DELIGASE平臺可能在多大程度上解決廣泛的疾病問題；

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我們與賽諾菲公司和吉利德科學公司的協議的潛在好處；

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為我們的候選藥物獲得和維護監管批准的時間和能力；

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未來銷售我們的候選藥物可能獲得的收入；

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我們的候選藥物的市場接受率和程度以及臨牀實用性；

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我們對候選藥物潛在市場機會的估計；

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我們的銷售、營銷和分銷能力和戰略；

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我們為我們的候選藥物的生產建立和維護安排的能力；

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宏觀經濟狀況的預期影響，包括通脹、利率上升和動盪的市場狀況，以及全球事件，包括正在進行的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行，以及最近在烏克蘭的戰爭，對我們的業務、臨牀試驗、財務狀況、流動性和運營結果的預期影響 ；

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在我們的合作下，可能實現里程碑和收取特許權使用費；

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我們與第三方進行更多合作的能力；

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我們的知識產權地位；

SA-6

•

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

政府法律法規的影響；以及

•

我們的競爭地位。

前瞻性陳述基於管理層對我們經營的業務和行業的當前預期、估計、預測和預測，管理層的信念和假設並不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他在某些情況下超出我們控制範圍的因素，包括本招股説明書中的風險因素一節和其他部分以及通過引用併入本招股説明書中的文件。

儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。因此，您不應過度依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致，除非法律要求。

您應閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件、任何自由撰寫的招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已提交給美國證券交易委員會的文件，作為本招股説明書的附件，並理解我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的 大不相同。

SA-7

收益的使用

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入高達1.5億美元。由於沒有最低發行額作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們的實際公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們將根據或充分利用與派珀·桑德勒的股權分配協議作為融資來源出售任何股份。

我們目前打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益主要用於研究、臨牀和流程開發、營運資本、資本支出和其他一般企業用途。此外，我們可以使用此次發行的部分淨收益來 通過內部許可或收購(視情況而定)商業產品、候選產品、技術、化合物、其他資產或補充業務，使用現金或我們普通股的股票 來擴大我們目前的業務。然而，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。

我們實際支出的金額和時間將取決於多種因素，包括我們的臨牀試驗和其他開發工作的進展，以及本招股説明書中風險因素項下描述的其他因素、附帶的基本招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件，以及我們運營中使用的現金數量。我們可能認為將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在使用淨收益時擁有廣泛的酌情決定權。在如上所述使用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於有價證券，這些有價證券可能包括投資級計息證券、貨幣市場賬户、存單、商業票據和美國政府的擔保債務。

SA-8

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們業務的運營，並預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

SA-9

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋，稀釋程度為您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2022年11月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為3.037億美元，按47,172,299股流通股計算，每股普通股約為6.44美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2022年11月30日的流通股總數。

在以每股11.54美元的假設發行價出售我們的普通股總計1.5億美元后，我們的普通股上一次在納斯達克全球市場上公佈的銷售價格是2023年2月8日，在扣除佣金和估計的我們應支付的發售費用後，截至2022年11月30日我們的調整有形賬面淨值 為4.486億美元，或每股普通股7.46美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加1.02美元，對此次發行的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋4.08美元。

下表説明瞭以每股為基礎的計算方法。調整後的信息僅作為説明性信息，將根據向公眾公佈的實際價格、實際售出的股份數量以及根據本招股説明書出售我們的 普通股時確定的其他發行條款進行調整。調整後的信息假設我們總金額為1.5億美元的所有普通股都是以每股11.54美元的假設發行價出售的，這是我們普通股在2023年2月8日全球市場上最後一次報告的銷售價格。本次發售的股份，如有的話，將不時以不同的價格出售。

假定每股公開發行價						$	11.54
截至2022年11月30日的每股有形賬面淨值		$	6.44
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值增加			1.02
生效後的調整後每股有形賬面淨值							7.46
對參與發行的新投資者的每股攤薄						$	4.08

本次發行後我們普通股的流通股數量以及上面的表格和計算是根據截至2022年11月30日的47,172,299股我們的普通股計算得出的，不包括：

•

截至2022年11月30日，可通過行使期權發行的普通股8,256,957股，加權平均行權價為每股19.47美元；

•

2022年11月30日至2023年2月8日期間授予的股票期權行使時可發行的普通股11,450股，加權平均行權價為每股11.31美元；

•

2022年11月30日前授予的限售股單位歸屬和結算時可發行的784,824股普通股；

•

2022年11月30日至2023年2月8日期間授予的限售股單位歸屬和結算時可發行的普通股7,450股；

•

6,814,920股普通股，可通過行使預籌資金的認股權證發行，行權價為每股0.001美元；

•

2,159,814股根據我們的基於股票的薪酬計劃為未來發行預留的普通股， 包括(I)截至2022年11月30日根據我們的2020股權激勵計劃為未來發行預留的834,291股普通股(該數量不包括購買我們的普通股的股票期權或2022年11月30日之後授予的限制性股票單位)和(Ii)截至2022年11月30日根據我們的2020員工購股計劃為未來發行預留的1,325,523股普通股。

上表不適用於在2022年11月30日之後行使任何未行使的期權或歸屬和交收受限股票單位。在行使期權的程度上，可能會進一步稀釋新投資者的權益。

SA-10

配送計劃

我們已經與派珀·桑德勒簽訂了股權分配協議，根據該協議，我們可以不時通過派珀·桑德勒的代理提供和出售高達150,000,000美元的普通股 。根據本招股説明書，出售我們的普通股(如果有的話)將以任何被視為在證券法規則415(A)(4)所定義的市場發售中進行的方式進行。

每當我們希望根據股權分配協議發行和出售我們的普通股時，我們將通知Piper Sandler將發行的股票數量、要求進行此類出售的時間段、任何一天將出售的股票數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格。一旦我們這樣指示派珀·桑德勒，除非派珀·桑德勒拒絕接受此類通知的條款，否則派珀·桑德勒已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，出售此類股票，最高金額為該等條款中指定的 。根據股權分配協議，派珀·桑德勒出售我們普通股的義務取決於我們必須滿足的一些條件。

我們和派珀·桑德勒之間的股份出售結算一般預計在出售之日之後的第二個完整營業日進行。本招股説明書中所設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與派珀·桑德勒同意的其他方式進行結算。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排 。

我們將向派珀·桑德勒支付我們每次出售普通股所獲得的毛收入總額的3.0%的佣金。由於沒有最低發行額作為完成此次發行的條件，因此我們目前無法確定實際的公開發行金額、佣金和收益(如果有) 。此外，我們已同意償還派珀·桑德勒律師的費用和支出，在簽署股權分配協議時支付，金額不超過50,000美元，以及其法律顧問的某些持續支出。根據金融行業監管機構，Inc.規則5110，這些已報銷的費用和支出被視為與此次發售相關的銷售補償。我們估計，不包括根據股權分配協議條款應支付給Piper Sandler的任何佣金或費用償還，此次發售的總費用約為555,500美元。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費用後， 將等於我們出售此類股票的淨收益。

派珀·桑德勒將在納斯達克全球市場開盤前的第二天向我們提供書面確認，即根據股權分配協議出售我們的普通股的第二天。每次確認將包括當日售出的股份數量、售出股份的成交量加權平均價和 向我們出售此類股份的收益。

在代表我們出售我們的普通股時，派珀·桑德勒將被視為證券法意義上的承銷商，派珀·桑德勒的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償派珀·桑德勒的某些民事責任，包括《證券法》下的責任。我們還同意為派珀·桑德勒可能被要求就此類債務支付的款項做出貢獻。

根據股權分派協議發售吾等普通股將於(I)出售受股權分派協議規限的所有普通股股份及(Ii)股權分派協議許可終止時終止。我們和派珀·桑德勒均可在事先通知指定的情況下，隨時終止股權分配協議。

股權分配協議的重大條款摘要並不是其條款和條件的完整陳述。股權分派協議的副本作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

派珀·桑德勒及其附屬公司已經並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們已經獲得了這些服務，並可能在 未來收取常規費用。在業務過程中，派珀·桑德勒可能會主動為其自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，派珀·桑德勒可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

Piper Sandler維護的網站可能會提供電子格式的招股説明書，Piper Sandler可能會以電子方式分發招股説明書。

SA-11

法律事務

位於加利福尼亞州舊金山的Fenwick&West LLP將傳遞與發行和銷售證券有關的某些法律事宜 特此代表Nurix Treateutics，Inc.派珀·桑德勒將代表Davis Polk&Wardwell LLP參與此次發行。

專家

通過引用截至2021年11月30日止年度的10-K表格年報，本招股説明書中納入了財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告(其中包含對本公司財務報告內部控制有效性的不利意見)，就該公司作為審計和會計專家的權威進行了納入。

SA-12

Up to $150,000,000

普通股

招股説明書

派珀·桑德勒

2023年2月9日

第II部

招股説明書不需要的資料

第十四條發行和分發的其他費用

下表列出了與發行和分配登記的證券有關的估計費用：

美國證券交易委員會註冊費(1)		$	49,425
FINRA備案費用			225,500
印刷和雕刻*			*
律師費及開支*			*
會計費用和開支*			*
轉會代理及登記員費用及開支*			*
雜項開支*			*
總計*		$	*

(1)	這一金額包括與300,000,000美元的未確定數額的普通股、 優先股、債務證券、認股權證和/或單位有關的33,060美元費用，以及與註冊人之前支付的150,000,000美元普通股相關的16,365美元費用，這筆費用是根據2021年8月4日與Piper Sandler&Co.簽訂的股權分配協議招股説明書發行和出售的。

*	這些費用和支出取決於發行的證券類型和發行數量，因此，目前無法估計 。

項目15.對高級職員和董事的賠償

特拉華州公司法第145條授權法院或公司董事會在某些情況下和受某些限制的情況下向董事和高級管理人員支付賠償。特拉華州一般公司法第145條的條款足夠寬泛，允許在某些情況下對根據修訂後的1933年證券法(證券法)產生的責任進行賠償，包括償還所發生的費用。

在特拉華州一般公司法允許的情況下，註冊人重述的公司證書包含免除其董事因違反董事受託責任而承擔的個人賠償責任的條款，但以下責任除外：

•

任何違反董事對註冊人或其股東忠誠義務的行為；

•

非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的；

•

根據特拉華州公司法第174條(關於非法股息或股票購買)； 或

•

董事牟取不正當個人利益的交易。

在《特拉華州公司法》允許的情況下，註冊人修訂和重述的章程規定：

•

註冊人必須在《特拉華州公司法》允許的最大限度內對其董事和高管進行賠償，但有限的例外情況除外；

•

註冊人可以按照《特拉華州公司法》的規定對其他僱員和代理人進行賠償；

•

登記人須在《特拉華州公司法》允許的最大限度內，向其董事和高管預支與法律程序有關的費用，但有限的例外情況除外；以及

•

修訂和重述的附例所賦予的權利並不是排他性的。

II-1

註冊人已經並打算繼續與其每一位董事和高管簽訂賠償協議，以就註冊人重述的公司註冊證書和修訂的 和重述的章程中規定的賠償範圍向該等董事和高管提供額外的合同保證，並提供額外的程序保障。目前，沒有涉及董事或被要求賠償的註冊人的高管的未決訴訟或程序。註冊人重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律以及註冊人與其每名董事和高管之間簽訂或將要訂立的賠償協議中的賠償條款可以 足夠寬泛，以允許對註冊人的董事和高管根據證券法產生的責任進行賠償。

註冊人目前為其董事和高級管理人員購買責任保險。

項目16.展品

以下列出的展品作為本註冊聲明的一部分進行了歸檔(除非另有説明)。

以引用方式併入

展品 數

展品説明

表格

檔案號

展品

提交日期

已歸檔 特此聲明

1.1*

承銷協議的格式

1.2

註冊人和Piper Sandler&Co.之間的股權分配協議，日期為2021年8月4日。

S-3ASR

333-258448

1.2

2021年8月4日

3.1

重述的公司註冊證書

S-1/A

001-39398

3.1

2020年10月14日

3.2

修訂及重新制定附例

8-K

001-39398

3.1

2022年12月16日

4.1

普通股股票的格式

S-1

333-239651

4.1

July 2, 2020

4.2

註冊人及其某些股東於2020年3月9日修訂和重新簽署的《投資者權利協議》

S-1

333-239651

4.2

July 2, 2020

4.3

債務抵押的形式

S-3ASR

333-258448

4.3

2021年8月4日

4.4

義齒的形式

S-3ASR

333-258448

4.4

2021年8月4日

4.5*

手令的格式

4.6*

認股權證協議的格式

4.7*

優先股證書的格式

4.8*

認購權證書的格式

4.9*

單位形式

4.10*

單位協議的格式

5.1

Fenwick&West LLP的意見

X

23.1

獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所同意

X

23.2

Fenwick&West LLP的同意書(見附件5.1)

X

24.1

授權書(包括在授權書的簽名頁上)

S-3ASR

333-258448

24.1

2021年8月4日

25.1**

表格T-1《根據1939年信託契約法受託人獲得高級契約的資格説明書》

25.2**

表格T-1《根據1939年信託契約法受託人對附屬契約的資格説明書》

107

備案費表

X

*	根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節通過修正或作為報告的證物提交，該法案經修訂並通過引用併入本文。

**	根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)節及其規則5b-3的要求提交。

II-2

項目17.承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間， 提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書 ；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書(或註冊説明書生效後的最新修訂)生效日期後產生的任何事實或事件，該等事實或事件個別地或整體地代表註冊説明書所載資料的基本改變。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可反映在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書表格中，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高發行價格的20%；以及

(3)列入登記説明中以前未披露的有關分配計劃的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；

然而，前提是第(I)、(Ii)和(Iii)節不適用於以下情況：第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包含在生效後修正案中的信息 包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交給證券交易委員會或提交給證券交易委員會的報告中，而這些報告是通過引用併入註冊説明書的，或者包含在根據規則424(B)提交的招股説明書形式中(註冊説明書的一部分)。

(2)就確定1933年《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為最初的。善意的它的供品。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

(1)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(Ii)依據第424(B)(2)、(Br)(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和任何在該日是承銷商的人的責任，該日期應被視為與招股説明書中的證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約。前提是， 然而，在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，如登記聲明或招股章程是登記聲明的一部分，或在通過引用而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書的文件中作出的聲明，作為登記聲明或招股説明書的一部分，則對於在該生效日期之前簽訂了銷售合同的買方而言， 不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

II-3

(5)為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初始分配中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向簽署的註冊人的證券的初級發售中，無論採用何種承銷方法將證券出售給購買者，如果證券是通過下列任何通信方式向購買者提供或出售的，則簽署的註冊人將是購買者的賣家，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股説明書，或由簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股説明書；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文註冊人或其證券的重要信息。

(Iv)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的 要約的任何其他信息。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)節或第15(D)節提交的每一份年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(C)根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據《1933年證券法》向註冊人的董事、高級管理人員和控制人提供賠償，但註冊人已被告知，根據證券交易委員會的意見，此類賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而對此類責任提出賠償要求 (登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將提出與正在登記的證券相關的賠償要求。向具有適當管轄權的法院提交是否違反1933年《證券法》所表達的公共政策的問題，並以該問題的最終裁決為準。

(D)如果適用，註冊人在此進一步承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條第(A)款按照證券交易委員會根據《信託契約法》第305(B)(2)條規定的規則和規定行事。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其滿足提交S-3表格的所有要求，並已於2023年2月9日在加利福尼亞州舊金山市正式安排由下列簽署人代表其簽署註冊聲明的本《生效後修正案1》。

根據證券法的要求，註冊聲明生效後第1號修正案 已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/S/Arthur T.Sands 亞瑟·T·桑茲醫學博士		董事首席執行官總裁 (首席行政主任)		2023年2月9日
漢斯·範·胡特 漢斯·範·胡特		首席財務官 (首席會計和財務官)		2023年2月9日
* David·萊西醫學博士。		董事長兼董事		2023年2月9日
* 朱莉婭·P·格雷戈裏		董事		2023年2月9日
* 洛裏·A·孔克爾醫學博士		董事		2023年2月9日
朱迪思·A·萊因斯多夫，J.D.		董事		2023年2月9日
愛德華·C·薩爾茨曼		董事		2023年2月9日
保羅·M·席爾瓦		董事		2023年2月9日

*由事實律師

/S/Arthur T.Sands

亞瑟·T·桑茲醫學博士

II-5