附件5.2

		自由街28號 紐約州紐約市，郵編：10005

2023年2月9日

Tivic 健康系統公司

工業大廈25821號

100套房

加利福尼亞州海沃德94545號

女士們、先生們：

Tivic Health Systems，Inc.是特拉華州的一家公司(公司)，已向證券交易委員會提交了S-1表格(文件編號333-268010)(修訂後的註冊聲明)的註冊聲明，以及根據修訂的1933年證券法(修訂後的招股説明書)提交的相關招股説明書(招股説明書)，目的是註冊公司的證券，包括：(I)23,000,000股公司普通股(股票)，每股面值0.0001美元(普通股)，將根據本公司和ThinkEquity LLC之間於2023年2月8日簽訂的承銷協議(承銷協議)發行，該承銷協議由公司和ThinkEquity LLC作為其中指定的幾家承銷商的代表簽署，其形式已作為登記聲明的附件1.1提交，包括代表(定義如下)已獲得超額配售選擇權的股票；及(Ii)代表認股權證購買最多1,150,000股普通股(代表認股權證)，相當於發售中可能出售股份總數的5%，將根據本公司與承銷商的代表(代表)ThinkEquity LLC訂立的代表認股權證協議(代表認股權證協議)發行；及(Iii)於行使代表認股權證時可不時發行的普通股合共1,150,000股( 代表認股權證股份)。“股份”、“代表認股權證”、“代表認股權證”及“代表認股權證股份”一詞，應包括本公司根據公司法第462(B)條就註冊聲明擬進行的發售而登記的任何額外證券。

作為您在紐約的特別法律顧問，我們已審查了我們認為為提出本意見而必要或適宜的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的正本或複印件。在提交此處表達的意見時，我們未經獨立查詢或調查，假設(I)提交給我們的所有文件作為正本是真實和完整的，(Ii)所有作為副本提交給我們的文件符合真實的， 完整的正本，(Iii)作為登記聲明證物提交的所有文件都將符合其格式，(Iv)我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，(V)簽署文件的所有自然人已經並具有法律行為能力，(Vi)吾等審閲的本公司公職人員及高級人員證書中的所有陳述均屬準確，及(Vii)吾等審閲的文件中有關事實事項的所有陳述均屬準確。

基於前述，並在以下附加假設和限制的約束下，我們通知您，在我們看來，根據代表的認股權證協議交付的每位代表的認股權證將是公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，受適用的破產、破產和類似法律的約束，這些法律一般影響債權人權利、合理性概念和普遍適用的公平原則。

根據上述意見，我們假設在代表認股權證發出時或之前：(I)公司董事會應已正式確立代表認股權證的條款，並已正式授權其發出，而該項授權不得修改或撤銷；(Ii)根據特拉華州法律，本公司是並將繼續有效地作為公司存在；(Iii)註冊聲明應已被宣佈為有效，且該效力不應被終止或撤銷；(Iv)就代表認股權證訂立的包銷及代表認股權證協議已獲本公司正式授權、籤立及交付，且為有效、具約束力及可強制執行的協議；及(V)法律不得有任何變動影響代表認股權證的有效性或可執行性。我們還假定：(I)條款在本合同日期之後確定的任何證券的條款，以及本公司發行、執行、交付和履行任何此類證券的條款(A)不需要任何政府機構、機構或官員採取行動或向其提交文件，以及(B)不違反或構成適用法律或公共政策或法規的任何規定或任何判決、禁令下的違約，令或法令或對本公司具約束力的任何協議或其他文書及 (Ii)承銷及代表認股權證協議將受紐約州法律管轄。

我們是紐約州律師協會的成員，上述意見僅限於紐約州的法律。我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並進一步同意在招股説明書的法律事項標題下提及我們的名字。我們還同意以引用方式將本函併入根據規則462(B)提交的關於代表的 認股權證的任何登記聲明中。

在給予這一同意時，我們不承認我們屬於該法第7條規定必須徵得同意的那類人。

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