附件5.1

		普羅科皮奧 12544高懸崖車道 400號套房 加州聖地亞哥，92130 T. 858.720.6300 F. 619.235.0398
		— 德爾瑪高地 拉斯維加斯 橘子縣 鳳凰城 聖迭戈 硅谷 華盛頓特區

2023年2月9日

蒂維奇健康系統公司。

25821工業大廈，套房100

加利福尼亞州海沃德94545號

回覆：

表格S-1的登記聲明(第333-268010號)

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州一家公司Tivic Health Systems，Inc.(The Company)的特別法律顧問，根據1933年的《證券法》(修訂後的《證券法》)，準備並向美國證券交易委員會(SEC)提交與本公司登記公司證券有關的S-1表格(註冊號333-268010)(修訂後的《登記聲明》)，其中包括：(I)23,000,000股公司普通股，每股面值0.0001美元，包括代表(定義見下文)獲得超額配售選擇權的股份； (Ii)代表認股權證購買最多1,150,000股普通股(代表認股權證)，相當於發售中可出售股份總數的5%，將根據包銷協議(定義見下文)發行予數名承銷商(定義見下文)的代表(定義見下文)，作為額外補償；及(Iii)於行使代表認股權證(代表認股權證)時不時可發行的普通股合共1,150,000股(代表認股權證股份)。股票、代表認股權證和代表認股權證股票統稱為證券。

該等證券將由本公司根據本公司與ThinkEquity LLC於2023年2月8日簽訂的承銷協議(承銷協議)(承銷協議)出售，該協議由本公司與ThinkEquity LLC簽訂，作為其中所指名的多家承銷商(承銷商)的代表(代表)，其表格已作為註冊聲明附件1.1存檔。

“股份”、“代表認股權證”及“代表認股權證股份”一詞，應包括本公司根據公司法第462(B)條就註冊聲明擬進行的發售而登記的任何額外證券。本意見是就公司法下S-K規例第601(B)(5)項的規定而提供的，本意見並無就登記 聲明或相關招股章程(招股章程)的內容發表任何意見，但本意見中有關出售股份、代表認股權證及代表認股權證股份的明確陳述除外。

蒂維奇健康系統公司。

2023年2月9日

第2頁

就本意見而言，吾等假設註冊説明書及其任何修訂 將會生效，而證券將按註冊説明書及相關招股章程所述方式出售。

作為這樣的律師，我們研究了我們認為適合本函目的的事實事項和法律問題。經閣下同意，本公司在沒有獨立核實該等事實事項的情況下，一直依賴本公司及其他高級職員的證書及其他保證作為事實事項。在提出以下意見時，吾等已未經核實而假設(I)所有簽署的真實性、(Ii)自然人的法律行為能力、(Iii)作為正本提交給吾等的所有文件的真實性、(Iv)作為副本提交給吾等的所有文件的正本的一致性、以及此等副本的正本的真實性，以及(V)吾等所依賴的本公司向吾等提供的所有 記錄及其他資料在所有重大方面均屬真實及完整。

我們進一步 假設證券將按照註冊聲明中所述的方式發行和出售，並符合該法案的適用條款和委員會據此制定的規則和條例，以及各州的證券或藍天法律。

本文中表達的意見僅限於(I)特拉華州公司法和(Ii)美利堅合眾國的聯邦證券法律、規則和法規，根據我們的經驗，這些法律、規則和法規通常適用於本信函所述性質的交易，而無需對任何特定法律、規則或法規的適用性進行任何特別調查。我們不對任何其他司法管轄區的法律、特拉華州的任何其他法律或任何司法管轄區的任何縣、市、分區或地方當局的法規、行政決定、規則、條例和要求發表意見。

有關紐約州法律的各種問題，包括與銷售和發行代表的認股權證有關的問題，均由卡特·萊德亞德和米爾本律師事務所單獨提供給您。我們對該等事項不發表任何意見 ，並在該等意見的內容對本文所表達的結論是必要的範圍內，經閣下同意，我們已假定該等事項。

在符合前述規定和本協議規定的其他事項的前提下，我們認為，截至本協議的日期：

1.

股份的發行及出售已獲本公司一切必要的企業行動正式授權， 而於登記聲明及包銷協議預期的情況下，當股份已由本公司正式發行、出售及交付時(不低於面值)，股份將被有效 發行、繳足股款及不可評估。在提出上述意見時，吾等假設本公司將遵守特拉華州一般公司法中有關無證書股份的所有適用通知規定。

2.

代表認股權證股份的發行及出售已獲本公司一切必要的企業行動正式授權，而當代表認股權證股份已於代表認股權證所預期的情況下於支付款項(不低於面值)時由本公司正式發行及交付，並根據認股權證條款，代表認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及不可評估。在提出上述意見時，吾等假設本公司將遵守特拉華州一般公司法中有關無證書股份的所有適用通知要求。

本意見是為了您在註冊聲明方面的利益，您和根據該法案的適用條款有權依賴本意見的人可能會依賴本意見。我們同意您將本意見作為註冊説明書的證物，並在招股説明書的法律事項標題下提及我公司。我們還同意在任何註冊説明書中引用本意見書並同意將其納入註冊説明書

Tivic Health Systems，Inc.

2023年2月9日

第2頁

根據規則462(B)提交的證券。在給予此類同意時，我們並不因此而承認 我們屬於該法第7節或歐盟委員會規則和條例所要求同意的人員類別。