註冊人的證券説明

截至10-K表格年度報告的日期，特拉華州的Synchrony Financial公司根據修訂後的1934年證券交易法第12條登記了兩類證券：普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)和存托股份，每股相當於5.625%固定利率非累積永久優先股A系列(“存托股份”)股份的1/40權益。以下摘要簡要介紹了我們的普通股和存托股份，以及某些附加信息。

本説明並不完整，僅參考本公司經修訂及重述的公司註冊證書(本公司的“公司註冊證書”)、經修訂及重述的公司章程(本公司的“章程”)及存款協議(定義如下)的全文。您應閲讀我們的公司註冊證書、章程和存款協議的全文，以及特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款。

本展品中提到的“我們”、“我們”和“我們”指的是Synchrony Financial，而不是它的任何子公司。

一般信息

根據我們的公司註冊證書，我們有權發行(I)4,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元；(Ii)300,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

普通股説明

投票權

普通股持有者有權就普通股持有者有權表決的每一事項向我們的股東提出每股一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。

股息權

在優先股持有人(如有)優先權利的規限下，普通股持有人有權按比例收取本公司董事會不時依法宣佈的股息及分派(如有)。宣佈及支付股息須由本公司董事會酌情決定。

其他權利

於吾等進行任何清算、解散或清盤時，不論是自願或非自願的，普通股持有人將有權在支付或撥備支付所需的全額款項後，獲得可供分配予股東的資產，以滿足任何未清償優先股系列的持有人根據該系列的明訂條款有權享有的任何優先或參與權利。

優先股

我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，並確定每個系列股票的優先股、限制和權利，包括：

 

DGCL、聯邦儲備委員會條例和我們的公司註冊證書及附例條文的反收購效力

DGCL、聯邦儲備委員會的規定以及我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會推遲、阻止、阻止或使我們的股東可能認為符合他們最佳利益的收購企圖變得更加困難。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被認為限制了我們普通股的流動性或阻礙了未來的收購企圖，它們也可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

美國聯邦儲備委員會要求

根據聯邦儲備委員會的規定，對我們普通股的收購嘗試、業務合併和某些收購可能需要事先獲得聯邦儲備委員會的批准或通知。如果一個實體尋求單獨或與其他實體一起收購我們任何類別的有表決權股票的25%或更多，獲得對我們董事會多數董事的選舉或任命的控制權，或者對我們的管理層或政策施加控制性影響，它將被要求事先獲得聯邦儲備委員會的批准。現有的銀行控股公司一般需要獲得聯邦儲備委員會的批准，才能收購我們任何類別的有投票權股票的5%或更多。此外，根據聯邦儲備委員會的其他規定，如果任何個人或實體尋求單獨或與其他人一起收購我們任何類別的有表決權股票的25%或更多，該個人或實體通常必須提前60天向聯邦儲備委員會發出通知。個人或實體被推定為控制我們，因此，如果個人或實體獲得我們任何類別有表決權股票的10%或更多，通常需要提前60天通知聯邦儲備委員會，儘管該個人或實體可能尋求根據事實反駁控制的推定。

授權但未發行的普通股和優先股

授權和未發行的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這可能會使通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而可能保護我們管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售他們擁有的普通股的機會。

股東行動

我們的公司註冊證書規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在該等股東正式召開的年度會議或特別會議上進行，並且不得通過該等股東的任何書面同意來實施；然而，任何優先股系列的持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是作為一個或多個其他此類系列單獨投票，均可在適用的優先股指定明確規定的範圍內無需會議、事先通知和投票而採取。

本公司的公司註冊證書亦規定，除法律另有規定並受任何優先股持有人的權利規限外，為任何目的或目的而召開的本公司股東特別會議，只可(I)由本公司董事會、本公司董事會任何委員會、本公司董事會主席或首席執行官召開或在其指示下召開，或(Ii)在本公司大部分已發行及已發行普通股持有人的書面要求下由本公司公司祕書召開。在任何特別會議上，除通知所述事項外，不得處理任何其他事務。這些規定的效果可能是將對股東提案的審議推遲到下一次年度會議。

提名董事或其他股東提案的預先通知要求；代理訪問

我們的章程要求尋求在年度或特別股東大會上提名候選人擔任董事的股東，或將其他業務提交年度或特別會議(根據交易法第14a-8條提出的事項除外)的股東，必須及時發出書面通知。為了及時，股東通知通常必須在前一次年度股東大會週年紀念日之前，不遲於第90天的營業結束，或在第120天的營業結束之前，在年度會議的情況下，交付給我們的公司祕書。然而，如股東周年大會的召開日期早於週年紀念日期前30天或後70天，或如為特別會議，則股東通知必須不早於該會議前第120天的營業時間收市，亦不遲於該會議前第90天的較後日期收市，或吾等首次公佈該會議日期的翌日的第十天。

股東向公司祕書發出的通知必須採用適當的書面形式，並必須列出與發出通知的股東和代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)有關的資料，包括：

 

 

 

 

對於股東提議提名參加董事選舉的每個人，通知應包括以下信息及其他信息：

 

 

 

 

 

股東擬在會議前辦理的其他業務，除其他事項外，通知應包括：

 

 

我們的章程也有代理訪問程序，讓股東在我們的年度股東大會上提名董事候選人。

特拉華州企業合併法規

我們的公司註冊證書並不能使我們免於DGCL第203條的適用。

DGCL第203條規定，除其中規定的例外情況外，特拉華州公司的有利害關係的股東在成為有利害關係的股東後的三年內，不得與公司進行任何業務合併，包括從公司合併或合併或收購公司的額外股份，除非：

 

 

 

除DGCL第203節另有規定外，利益相關股東的定義包括：

 

 

存托股份説明

以下説明概述了與我們的A系列優先股有關的存托股份的具體條款和規定。

一般信息

我們的存托股份代表我們A系列優先股股份中的比例分數權益。每一股存托股份代表A系列優先股的1/40權益，並由存託憑證(“存托股份”)證明。吾等將根據吾等、ComputerShare Trust Company，N.A.及ComputerShare Inc.共同擔任託管人(“託管人”)及不時證明存托股份的存託憑證持有人之間的存託協議，將A系列優先股的相關股份存入托管人(“存託協議”)。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每一持有人均有權通過存托股份，按該存托股份所代表的A系列優先股的適用部分，享有該協議所代表的A系列優先股的所有權利及優惠(包括股息、投票權、贖回及清算權)。託管機構的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街150號，郵編：02021。

A系列優先股

A系列優先股的股份：(I)優先於我們的普通股；(Ii)排名低於我們任何現有及未來的任何債務及(Iii)至少與我們可能發行的其他系列優先股持有者同等(如與該等優先股有關的指定證書或其他規定除外)(經A系列優先股持有人的必要同意而發行的任何優先股及所有其他平價股(如有))，以支付股息及於清盤、解散或清盤時的資產分派。

A系列優先股將不能轉換或交換為任何其他類別或系列股票或其他同步證券的股票。A系列優先股沒有規定的到期日，將不受任何償債基金或Synchrony Financial贖回或回購A系列優先股的其他義務的約束。

A系列優先股的股票在發行時將全額支付存托股份的購買價格，並將全部支付且不可評估。託管銀行將是A系列優先股的唯一持有者。存托股份的持有者將被要求通過存託機構行使其在A系列優先股中的比例權利，如下所述。

股息和其他分配

存托股份的每股應付股息的數額將相當於A系列優先股相關股份宣佈和支付的股息的40分之一。

託管人將按照持有人持有的存托股份數量的比例，將與已交存的A系列優先股有關的任何現金紅利或其他現金分配分配給與A系列優先股有關的存托股份的記錄持有人。如果我們以現金以外的方式進行分配，託管機構將把它收到的任何財產分配給有權獲得這些分配的存托股份的記錄持有人，除非它確定不能在這些持有人之間按比例進行分配，或者不能進行分配。在這種情況下，在我們的批准下，存託人可以出售財產，並將出售所得淨收益分配給存托股份的持有人。

與存托股份有關的股息支付和其他事項的記錄日期將與A系列優先股的相應記錄日期相同。

分配給存托股份持有人的金額將減去存託機構或我們因税收或其他政府收費而要求扣留的任何金額。在繳納此類税款或其他政府收費之前，託管機構可拒絕支付、分配、或轉讓、交換或提取任何存托股份或A系列優先股的股份。

存托股份的贖回

如果我們贖回以存托股份為代表的A系列優先股，存托股份將從存託機構因贖回其持有的A系列優先股而獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格預計將等於A系列優先股每股應付贖回價格的1/40(或每股存托股份25美元)，加上任何已宣佈和未支付的股息。

每當我們贖回託管人持有的A系列優先股的股份時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的A系列優先股股份的存托股數。如果贖回的已發行存托股份少於全部，則存托股份將按比例或以抽籤方式或吾等認為公平和公平的其他方式選擇贖回存托股份。存託機構將在A系列優先股及相關存托股份的指定贖回日期前不少於30天但不遲於60天向存託憑證登記持有人發出贖回通知。

對A系列優先股存取權的限制

可拒絕存放A系列優先股，可暫停交付針對A系列優先股的收據，可拒絕登記收據轉讓，以及可暫停登記轉讓、退回或交換未償還收據：(I)在同步金融的股東名冊關閉期間，或(Ii)如果由於法律或任何政府或政府機構或委員會的任何要求或根據存款協議的任何規定，託管人、託管機構的任何代理人或同步金融認為任何此類行動是必要或適宜的，則可隨時或不時地採取任何此類行動。

在將一張或多張收據交回託管人的辦事處或其指定的其他辦事處，以便將一張或多張收據拆分或合併時，並在符合本存管協議的條款和條件的情況下，託管人應籤立一張或多張新的收據，證明已交回的一張或多張收據所證明的存托股份的總數，並應將新的一張或多張新的收據交付給如此交回的一張或多張收據的持有人，或按持有人的命令交付。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過代表A系列優先股整股股數的存托股數，則該存託憑證將同時向持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數超出該數量。

在任何情況下，A系列優先股的零碎股份(或任何代替A系列優先股的現金支付)將不會由託管機構交付。A系列優先股以及被撤回的金錢和其他財產的交付，可以通過交付保管人認為適當的證書、所有權文件和其他票據來進行

投票表決A系列優先股

由於每股存托股份代表A系列優先股的1/40權益，在A系列優先股持有者有權投票的有限情況下，存託憑證持有人將有權在每股存托股份中有1/40的投票權。

當保管人收到A系列優先股持有人有權參加的任何會議的通知時，該保管人將把通知中所載的信息發送給與A系列優先股有關的存托股份的記錄持有人。登記日期將與A系列優先股的記錄日期相同的每個存托股份的記錄持有人，可指示託管機構對其存托股份代表的A系列優先股的金額進行表決。在可能的範圍內，存託機構將根據其收到的指示，對以存托股份為代表的A系列優先股的金額進行表決。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到代表A系列優先股的任何存托股份持有人的具體指示，它將不會投票表決該等存托股份所代表的A系列優先股的金額。

存託協議的修改與終止

本公司和存託機構可以隨時修改存託憑證的形式，以證明存托股份和存託協議的任何規定。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案將不會生效，除非該修正案得到當時已發行存托股份至少三分之二多數的持有人的批准。只有在所有已發行存托股份均已贖回、與Synchrony Financial的任何清算、解散或清盤相關的優先股已有最終分派，且該等分派已分發給存託憑證持有人，或經不少於已發行存托股份三分之二的收據持有人同意的情況下，吾等或託管銀行方可終止存託協議。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉移和其他税收和政府費用。我們將向託管人支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人將支付其他轉讓和其他税費和政府收費，以及存款協議中明確規定由其賬户支付的其他費用。

收據持有人查閲寄存人的轉讓簿冊的權利

託管人將在託管人辦公室保存一份收據登記冊，以便在營業時間內在託管人代理人辦公室登記存託憑證和轉讓存託憑證，以供持有人查閲。

雜類

託管人應向收據持有人提供從美國收到的任何報告和通信，這些報告和通信是由託管人收到的，而Synchrony Financial被要求向A系列優先股持有人提供這些報告和通信。

根據存款協議的條款，為了接受付款和所有其他目的，託管機構將把包括存託憑證在內的存托股份登記在其名下的人視為此類證券的所有人。因此，我們、我們的任何託管人、我們的任何代理人或任何此類託管人對於與存託憑證中的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因對存託憑證中的實益所有權權益而支付的款項，都不承擔任何責任或責任，以維持、監督或審查與這種實益所有權權益有關的任何記錄。託管人或任何託管人的代理人，或任何登記員、轉讓代理人、贖回代理人、股息支付代理人或Synchrony Financial均不對其依據法律顧問或會計師的書面意見、或來自提交A系列優先股以待存放的任何人、任何收據持有人或其真誠地相信有資格提供此類信息的任何其他人的信息而採取的任何行動或未能採取任何行動負責。託管人、任何託管人的代理人、登記員、轉讓代理人、贖回代理人或股息支付代理人和Synchrony Financial均可根據或不按照任何書面通知、請求、指示或其他文件行事，並應受到保護，這些書面通知、請求、指示或其他文件相信是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或提交。