附件5.1

2023年2月9日

美光科技股份有限公司

8000號南聯邦公路

愛達荷州博伊西，83716-9632

回覆：表格S-3上的登記聲明

女士們、先生們：

本公司於2020年11月4日向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交一份S-3表格登記聲明(“註冊聲明”)，根據經修訂的1933年證券法(“該法案”)，該聲明根據該法案頒佈的第462(E)條自動生效。註冊説明書涉及(其中包括)本公司根據公司法第456(B)條及第457(R)條不時建議發行及出售的債務證券(“債務證券”)，金額不定，可按不定價格發行。

根據註冊聲明，本公司發行本金總額7.5億美元，本金6.750%，於2022年10月31日到期的優先債券。根據註冊聲明，本公司已額外發行(I)本金總額為6.750,2029年到期之優先債券(“債券”)及(Ii)本金總額為750,000,000美元，2033年到期之5.875釐優先債券(“2033年債券”，連同2029年債券，“債券”)，該等債券已由本公司、摩根士丹利有限公司、美國銀行證券有限公司及富國銀行證券有限公司於2023年2月6日根據該若干包銷協議(“包銷協議”)出售。作為其附表一所列其他幾家承銷商的代表。

該等票據已按日期為2019年2月6日的契約(“基礎契約”)所載的形式，由本公司與美國銀行信託公司、國家協會(作為美國銀行全國協會的利息繼承人)、作為受託人(“受託人”)發行，並就2029年票據發行，並附有日期為2022年10月31日的該特定第五補充契約(“第五補充契約”)，而就2033年的票據而言，則由日期為2月9日的該特定第六補充契約補充，2023年(“第六次補充契約”)，由本公司與受託人訂立。如本文所用，就2029年期票據而言，“壓痕”是指基礎壓痕，如

第五補充壓痕，就2033年票據而言，是指基礎壓痕，並由第六補充壓痕補充。

我們審查了《註冊説明書》及其證物和其中的參考文件；日期為2020年11月4日的招股説明書連同其中以引用方式併入的文件，與《註冊説明書》(“招股説明書”)一起提交；初步招股説明書補編，日期為2023年2月6日，按照《證券法》第424(B)條與發行票據有關的規定向委員會提交；自由撰寫招股説明書，日期為2023年2月6日，按《證券法》第433條提交給委員會；最終招股説明書補編，日期為2023年2月6日，按照證券法第424(B)條關於發行票據(與招股説明書統稱為“招股説明書補編”)、契約和票據提交給委員會的格式。此外，吾等已審核經核證或以其他方式確認並令吾等滿意的文件、公司記錄、公職人員證書及其他文書的正本或副本，而該等文件、公司記錄、公職人員證書及其他文書是吾等認為為提出本意見而必需或適宜的。

在審核過程中，吾等假設：(I)原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(Ii)提交給吾等的所有作為副本提交的文件的正本的一致性；(Iii)吾等所審閲的文書、文件、證書及記錄所載的資料、陳述及保證的真實性、準確性及完整性；(Iv)承銷協議的各方(本公司除外)已正式授權並有效地簽署及交付承保協議；(V)所有自然人的法律行為能力；及(Vi)受託人有權訂立並履行其在契約項下的義務，不論是法人或其他團體，而契約將是受託人的有效及具約束力的義務。對於與本文中所表達的意見相關的任何事實，如未經獨立證實或核實，我們依賴本公司高級管理人員和其他代表的口頭或書面聲明和陳述。

除美利堅合眾國聯邦法律、紐約州法律和特拉華州一般公司法外，我們在此不對任何司法管轄區的法律發表意見，這些法律在本協議生效之日生效，我們也沒有對任何其他國家、州或司法管轄區的法規、法規、條約、普通法或其他法律進行任何調查，也沒有就這些法律發表任何意見。

對於(I)任何涉及或影響債權人權利的任何破產、破產、重組、安排、欺詐性轉易、暫停或其他類似法律的影響，(Ii)可能受到適用法律或衡平法原則限制的賠償和分擔權利，或(Iii)衡平法一般原則的影響，包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易的概念，司法裁量權的影響和可能無法獲得具體履行、強制執行救濟或其他衡平法救濟，以及對加速權利的限制，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮，我們都不發表任何意見。

基於該等審核及依據，並經考慮吾等認為相關的法律考慮因素，並受本文所載的限制及約束所規限，吾等認為該等票據已有效發行，並構成本公司的有效及具約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行，並有權享有本公司的利益。

我們特此同意將本意見作為上述註冊聲明的證物提交，並同意在註冊聲明、招股説明書、招股説明書補編及其任何修正案或補充文件中出現的任何地方使用我們的名稱。在給予此類同意時，我們不相信我們是法案中所使用的術語所指的“專家”，或委員會根據該法案發布的關於註冊聲明的任何部分的規則和條例，包括作為證物或其他形式的本意見。