美國證券交易所
委員會
華盛頓特區 20549
表單
截至2022年12月31日的季度期間
或者
適用於從到的過渡期。
委員會檔案編號：
RBC 軸承公司（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 註冊或組織） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號 標記指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求 。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號 標記表明註冊人是否以電子方式提交併在其公司網站上發佈（如果有），在過去 12 個月（或者 要求註冊人提交和發佈此類文件的較短期限內）根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 提交和發佈每個交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見 《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ☒ | 加速過濾器 | ☐ | |
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司 ，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐
用勾號
標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不
截至2023年2月3日，加拿大皇家銀行軸承
Incorporated 擁有
目錄
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 合併財務報表 | 1 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 34 |
| 財務報告內部控制的變化 | 34 | |
| 第二部分-其他信息 | 35 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 35 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 35 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 35 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 36 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 36 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 36 |
| 第 6 項。 | 展品 | 36 |
i
第一部分 財務 信息
第 1 項。合併財務報表
加拿大皇家銀行軸承公司
合併資產負債表
（千美元，每股數據除外）
| 2022 年 12 月 31 日 | 4月2日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除可疑賬款備抵金 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 當期經營租賃負債 | ||||||||
| 長期債務的當前部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務，減去流動部分 | ||||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 留存收益 | ||||||||
| 庫存股，按成本計算， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見隨附的註釋。
1
加拿大皇家銀行軸承公司
合併運營報表
（千美元，每股數據除外）
（未經審計）
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日 | 1月1日 2022 | 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 其他，淨額 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ||||||||||||||||
| 其他非運營費用 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||
| 優先股分紅 | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益/（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 歸屬於普通股股東的每股淨收益/（虧損）： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 加權平均普通股： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
參見隨附的註釋。
2
加拿大皇家銀行軸承公司
綜合收益表/（虧損）
（千美元）
（未經審計）
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日 | 1月1日 2022 | 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 養老金和退休後 負債調整，扣除税款(1) | ||||||||||||||||
| 衍生品公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 綜合收益總額/（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| (1) |
參見隨附的註釋。
3
加拿大皇家銀行軸承公司
股東權益合併報表
（千美元）
（未經審計）
| 普通股 | 優先股 | 額外付費 | 累積其他 全面 | 已保留 | 國庫股 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 收入/（損失） | 收益 | 股份 | 金額 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年4月2日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股分紅 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股權獎勵 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 先前淨服務成本和精算虧損的變化，扣除税收支出 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行扣除沒收的限制性股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算調整 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年7月2日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股分紅 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股權獎勵 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 先前淨服務成本和精算虧損的變化，扣除税收支出 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行扣除沒收的限制性股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算調整 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年10月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股分紅 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股權獎勵 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 先前淨服務成本和精算虧損的變化，扣除税收支出 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行扣除沒收的限制性股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生品公允價值的變化 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算調整 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
參見隨附的註釋。
4
加拿大皇家銀行軸承公司
股東權益合併表 （續）
（千美元）
（未經審計）
| 普通股票 | 首選 股票 | 額外付費 | 累積其他 全面 | 已保留 | 財政部 股票 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 收入/（損失） | 收益 | 股份 | 金額 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 4 月 3 日餘額 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購 普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權獎勵的行使 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 先前淨服務成本和精算虧損的變化，扣除税收支出 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 限制性股票，扣除沒收額 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣 折算調整 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 7 月 3 日餘額 3 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 發行，扣除發行成本 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 發行，扣除發行成本 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 分紅 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購 普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權獎勵的行使 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 先前淨服務成本和精算虧損的變化，扣除税收支出 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 限制性股票，扣除沒收額 | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣 折算調整 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2021 年 10 月 2 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 發行，扣除發行成本 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 發行，扣除發行成本 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 分紅 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購 普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權獎勵的行使 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 先前淨服務成本和精算虧損的變化，扣除税收支出 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 限制性股票，扣除沒收額 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣 折算調整 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
參見隨附的註釋。
5
加拿大皇家銀行軸承公司
合併現金流量表
（千美元）
（未經審計）
| 九個月已結束 | ||||||||
| 2022 年 12 月 31 日 | 1月1日 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延融資成本的攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 資產處置損失 | ||||||||
| 債務消滅造成的損失 | ||||||||
| 合併、重組和其他非現金費用 | ||||||||
| 扣除收購後的運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他非流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 資本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售資產的收益 | ||||||||
| 購買有價證券 | ( | ) | ||||||
| 出售有價證券的收益 | ||||||||
| 收購業務，扣除獲得的現金 | ( | ) | ||||||
| 收購業務的收購價格調整 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行普通股所得收益 | ||||||||
| 發行優先股獲得的收益 | ||||||||
| 從定期貸款中獲得的收益，扣除融資成本 | ||||||||
| 從優先票據收到的收益，扣除融資成本 | ||||||||
| 就信貸額度和優先票據支付的融資費 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 定期貸款的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃債務的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已支付的優先股股息 | ( | ) | ||||||
| 行使股票期權 | ||||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供/（用於）的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物： | ||||||||
| 在此期間增加/（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 已支付的現金用於： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 利息 | ||||||||
參見隨附的註釋。
6
加拿大皇家銀行軸承公司
未經審計的中期合併財務 報表附註
（千美元，每股數據除外）
1。演示基礎
根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，此處包含的中期合併財務報表 由特拉華州的一家公司加拿大皇家銀行軸承公司（統稱為 “公司”）編制，未經 審計。本報告中包含的中期財務報表 是在與公司截至2022年4月2日財年的10-K/A表年度報告（我們的 “年度報告”）中包含的公司經審計的財務報表及其附註一致的基礎上編制的。 我們壓縮或省略了通常包含在我們的年度審計財務報表中的某些信息和腳註披露， 我們根據美國公認會計原則 (“GAAP”) 編制了這些報表。在本報告中，“我們”、 “我們”、“我們的”、“加拿大皇家銀行” 和 “公司” 等術語指加拿大皇家銀行軸承公司及其子公司 ，除非上下文表示其他含義。
這些報表反映了所有調整、應計項目和估算值， 僅包含正常經常性項目，管理層認為，這些項目是公允列報 所列過渡期合併財務狀況和合並經營業績所必需的。這些財務報表 應與我們的年度報告中包含的公司經審計的財務報表及其附註一起閲讀。
截至2022年12月31日的三個月和九個月期間 的運營業績不一定代表截至2023年4月1日的整個 財年的經營業績。截至2022年12月31日和2022年1月1日的三個月和九個月期間分別包括13周和39周。除非另有説明，否則顯示的金額以千為單位。
2。重要會計政策
公司的重要會計政策詳見我們年度報告的 “附註2——重要會計政策摘要”。
下文討論了採用新會計準則後我們的 會計政策的重大變化。
最近採用的會計準則
2020年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-04財會 準則更新（“ASU”）， 參考利率改革（話題 848）- 促進參考利率 改革對財務報告的影響。該準則的目標是解決由於參考利率改革而在 合同修改的會計和套期保值會計中可能出現的運營挑戰。該ASU的修正案提供了可選的權宜之計和例外情況 ，用於將公認會計原則應用於參考倫敦銀行同業拆借利率或其他預計將因參考利率改革而終止的參考利率的合約、套期保值關係和其他交易。從 2020 年 3 月 12 日起至 2022 年 12 月 31 日，標準更新對所有實體生效。本指南立即可用，可在指南於 2022 年 12 月 31 日到期之前的任何時期內實施。2022 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2022-06 號參考利率改革（主題 848）： 推遲主題 848 的日落日期， 將話題 848 的失效日期從 2022 年 12 月 31 日推遲到 2024 年 12 月 31 日。公司在本財年的第三個 季度採用了這份 ASU，並選擇採用實際的權宜之計，使我們能夠將財務報表附註10中討論的新信貸 協議的修改考慮在內，就好像修改沒有實質性一樣。採用此 標準更新的影響並未對公司的合併財務報表產生重大影響。
最近的會計準則尚未採用
2021 年 11 月，FASB 發佈了 ASU 2021-10， 政府援助 （話題 832）。ASU 2021-10 旨在通過要求各實體披露政府援助的類型、該實體的政府援助會計以及政府援助對實體財務報表的影響 來提高政府援助的透明度 。該新指南對2021年12月15日之後開始的年度報告 期的所有實體均有效。公司目前正在評估新指南的影響。
發佈但要到2023年4月1日之後才生效的其他新聲明預計不會對我們的財務狀況、經營業績 或流動性產生重大影響。
7
3。與客户簽訂合同的收入
收入分解
下表按終端市場細分了 的總收入，我們就是這樣看待可報告的細分市場的（見注12）：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日 | 1月1日 2022 | 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | |||||||||||||
| 航空航天/國防 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 工業 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表按地理來源分列 總收入：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | |||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 國際 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表説明瞭 在一段時間內履行的履約義務所確認的收入與某一時間點履行的履約義務確認的收入額 的大致百分比：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | |||||||||||||
| 時間點 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 隨着時間的推移 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 總計 | % | % | % | % | ||||||||||||
剩餘的履約義務
剩餘履約
義務代表符合合同定義但尚未完成工作或
已部分履行的訂單的交易價格，不包括未行使的合約期權。根據
ASC Topic 606 的定義，我們的大多數合同的期限都不到一年。公司已選擇採用實際的權宜之計，允許公司排除原預計期限為一年或更短的
剩餘履約義務。分配給期限超過一年的此類合同剩餘履約義務的交易
價格的總金額約為
$
8
合約餘額
收入確認、 開具發票和收取現金的時間會影響合併資產負債表上的應收賬款、未開票的應收賬款（合同資產）以及客户預付款和存款（合同 負債）。這些資產和負債在每個報告期結束時以個別 合同在合併資產負債表上報告。
合同資產（未開票 應收賬款）-根據超時收入確認模型，可以在向客户開具發票之前確認收入。 未開單應收款的記錄是為了反映在 (1) 應用成本對成本法且 (2) 此類收入 超過向客户開具發票金額時確認的收入。
截至2022年12月31日和
2022 年 4 月 2 日，流動合約資產為美元
合同負債（遞延 收入）-在 確認收入之前，公司可能會收到客户預付款或存款，或者有無條件的權利獲得客户預付款。由於與此類預付款有關的履約義務可能未得到履行，因此確定了合同負債 。預付款不被視為重要的融資組成部分，因為相關商品 或服務的轉移時間由客户自行決定。
截至2022年12月31日和
2022 年 4 月 2 日，流動合同負債為美元
截至2022年12月31日和
2022 年 4 月 2 日，非流動合同負債為美元
變量考量
公司期望為換取商品和服務而有權獲得的對價金額
通常不會有顯著差異。
但是，公司確實為某些客户提供折扣、即時付款折扣、最終用户折扣、退回符合條件的
產品的權利和/或其他形式的可變對價。公司使用基於歷史經驗的預期價值金額
來估算這一可變對價。公司在交易價格中包括了估計金額，前提是當與可變對價
相關的不確定性得到解決時，
確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。公司在公司預計獲得的對價金額發生變化
或對價變為固定時以較早者為準，調整收入估算。應計的客户折扣為 $
9
4。累計其他綜合收益/（虧損）
與公司相關的綜合收益/（虧損） 的組成部分是淨收益/（虧損）、外幣折算調整、衍生品公允價值變動以及 養老金計劃和退休後福利。
以下總結了扣除税款後的累計其他綜合收益/（虧損）各組成部分中的 活動：
| 貨幣轉換 | 變化 的公允價值 衍生品 | 養老金和 退休後 責任 | 總計 | |||||||||||||
| 截至2022年4月2日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 重新分類前的其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 從累計其他綜合收益/（虧損）中記錄/重新分類的金額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 本期其他綜合收益/（虧損）淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
5。歸屬於普通股股東 的每股淨收益/（虧損）
歸屬於普通股股東的每 股的基本淨收益/（虧損）是通過將歸屬於普通股股東的淨收益/（虧損）除以已發行普通股的加權平均數 計算得出的。
歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益/（虧損）
的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益/（虧損）除以當時使用庫存股法發行的普通股和攤薄型普通股等價物的加權平均數
的總和。
普通股等價物包括行使股票期權時可發行的增量普通股和轉換已發行的
如果未償還的股票 期權、股票獎勵和MCPS具有反稀釋作用，我們將排除在計算之外。MCPS 的稀釋效應是使用 if 轉換法計算的 。if 轉換法假設這些證券在2021年9月24日發行日晚些時候或報告期開始時轉換為普通股，前提是效應具有攤薄作用。如果效應 具有反攤薄作用，我們通過調整分子 中的淨收益/（虧損）來計算歸屬於普通股股東的每股淨收益/（虧損），以確定相應期間累積的MCPS分紅的影響。
對於截至 2022 年 12 月 31 日的三個月和九個月
期間，假設轉換的影響
在截至 2022 年 12 月 31 日
的三個月中，
在截至
2022 年 1 月 1 日的三個月中，由於公司在此期間出現虧損，所有員工股票期權和限制性股票均被排除在歸屬於普通股股東的攤薄後每股收益的計算範圍之外。在截至2022年1月1日的九個月中，
10
下表反映了 對所列每個時期已發行股票的加權平均值的計算以及歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨收益/（虧損） 的計算。
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 1月1日 2022 | 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 優先股分紅 | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益/（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 歸屬於普通股股東的每股基本淨收益/（虧損）的分母——已發行加權平均股 | ||||||||||||||||
| 員工股票獎勵導致的攤薄的影響 | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益/（虧損）的分母——已發行加權平均股 | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的每股基本淨收益/（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益/（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
6。公允價值
公允價值被定義為在衡量日期（退出價格）市場 參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債而預期獲得的 價格。FASB 提供會計規則，將用於衡量公允價值 的輸入分為以下層次結構：
第 1 級 — 相同資產或負債在活躍 市場上未經調整的報價。
第 2 級 — 活躍 市場中類似資產或負債的未調整報價，或 不活躍市場中相同或相似資產或負債的未經調整的報價，或資產或負債可觀察到的報價以外的輸入。
第 3 級-資產 或負債的不可觀察輸入。
金融資產和負債 是根據對公允價值計量至關重要的最低投入水平進行全面分類的。
由於發生 諸如收購會計之類的觸發事件，公司根據第 3 級輸入來衡量某些資產和負債。
定期公允價值測量
公司的金融
工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、貿易應付賬款、短期借款、長期
債務和利率互換形式的衍生品。由於其短期性質，現金和現金等價物、
應收賬款、貿易應付賬款、應計費用和短期借款的賬面價值是對其公允價值的合理估計。
我們的資產負債表上持有的與福利計劃債務相關的長期資產按公允價值計量。根據報價的市場價格，公司
長期固定利率債務的公允價值為美元
該公司認為 與其金融工具的交易對手相關的風險並不高度集中。
11
7。庫存
庫存採用 “先入先出” 法，按成本或可變現淨值中的較低者列報，彙總如下：
| 2022年12月31日 | 4月2日 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作正在進行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
8。商譽和無形資產
善意
按細分市場劃分的商譽餘額 包括以下內容：
| 航空航天/國防 | 工業 | 總計 | ||||||||||
| 2022年4月2日 | $ | | $ | $ | ||||||||
| 收購 (1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 翻譯調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2022年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) |
12
無形資產
| 加權 | 2022年12月31日 | 2022年4月2日 | ||||||||||||||||
| 平均值 有用 壽命（年） | Gross
搬運量 金額 | 累積的 攤銷 | 格羅斯 賬面金額 | 累積的 攤銷 | ||||||||||||||
| 產品認證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 客户關係和名單 | ||||||||||||||||||
| 商標名稱 | ||||||||||||||||||
| 分銷商協議 | ||||||||||||||||||
| 專利和商標 | ||||||||||||||||||
| 域名 | ||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||
| 不可攤銷的維修站認證 | — | — | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2022年12月31日和2022年1月1日的三個月期間，永久存續
無形資產的攤銷費用為美元
| 2023 財年的剩餘時間 | $ | |||
| 2024 財年 | ||||
| 2025 財年 | ||||
| 2026 財年 | ||||
| 2027 財年 | ||||
| 2028 財年 | ||||
| 2029 財年及以後 |
13
9。應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債的重要組成部分 如下：
| 2022年12月31日 | 4月2日 2022 | |||||||
| 員工薪酬和相關福利 | $ | $ | ||||||
| 税收 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 應計返利 | ||||||||
| 工傷補償和保險 | ||||||||
| 收購成本 | ||||||||
| 當期融資租賃負債 | ||||||||
| 應計優先股分紅 | ||||||||
| 利息 | ||||||||
| 審計費 | ||||||||
| 法律 | ||||||||
| 退貨和保修 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
10。債務
國內信貸額度
2021 年 11 月 1 日，我們的最大控股公司 RBC Bearings Incorporated、
和我們的美國滾子軸承公司（“RBCA”）與作為行政代理人、抵押代理人、
Swingline 貸款人和信用證發行人的其他貸款人簽訂了信貸協議（“新信貸
協議”），並終止了該協議公司之前的信貸協議
是在 2015 年與富國銀行簽訂的。新信貸協議為公司提供了 (a) a $
在 2022 年 12 月之前，
定期貸款機制將於
14
除其他外，新信貸協議允許 公司向股東進行分配、回購股票、承擔其他債務或留置權，或收購或 處置資產，前提是公司遵守新信貸協議的某些要求和限制。
公司的國內 子公司為公司在新信貸協議下的義務提供了擔保，公司的債務和 國內子公司的擔保由公司及其國內 子公司的幾乎所有國內資產的質押擔保。
截至2022年12月31日，美元
高級票據
2021 年 10 月 7 日，加拿大皇家銀行發行了
$
優先票據是根據與全國協會威爾明頓信託基金簽訂的受託人簽訂的契約（“契約”）發行的。契約包含 契約限制了公司 (i) 承擔額外債務或擔保債務、(ii) 申報或支付股息、 贖回股票或向股東進行其他分配、(iii) 進行投資、(iv) 在其他 交易中設立留置權或使用資產作為擔保、(v) 合併或合併，或出售、轉讓、租賃或處置其幾乎所有資產的能力資產，（vi）與關聯公司進行交易 ，以及（vii）出售或轉讓某些資產。這些契約包含各種例外情況、限制和資格。 無論何時優先票據被評為投資等級，其中某些契約都將被暫停。
優先票據由加拿大皇家銀行軸承和加拿大皇家銀行現有和未來的某些全資國內 子公司共同和單獨擔保 ，這些子公司也為新信貸協議提供擔保。
15
優先票據
的累積利息為
優先票據將於 2029 年 10 月 15 日到期 。公司可以在2024年10月15日當天或之後隨時按契約中規定的贖回 價格贖回部分或全部優先票據，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。公司還可使用在2024年10月15日之前完成的某些股票發行的收益贖回高達40％的優先票據，贖回 價格等於其本金的104.375％，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。 此外，在2024年10月15日之前的任何時候，公司可以贖回部分或全部優先票據，其價格等於 本金的 100%，外加 “整體” 溢價，加上 贖回日的應計和未付利息（如果有）。如果公司出售其某些資產或出現特定類型的控制權變動，則公司必須提出 購買優先票據。
國外借貸安排
我們的外國子公司之一Schaublin SA（“Schaublin”）於2019年與瑞士信貸（瑞士）有限公司簽訂了兩份單獨的信貸協議
（“外國信貸協議”），以（i）為收購我們的瑞士
工具業務部門提供資金，以及（ii）提供未來的營運資金。外國信貸協議為紹布林提供了瑞士法郎
下表列出了公司 債務的摘要：
| 2022年12月31日 | 4月2日 2022 | |||||||
| 循環貸款和定期貸款設施 | $ | $ | ||||||
| 高級筆記 | ||||||||
| 債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | ||||||||
| 債務總額 | ||||||||
| 減去：當前部分 | ||||||||
| 長期債務 | $ | $ | ||||||
11。所得税
公司在美國和外國許多司法管轄區提交所得税 申報表，申報表的審查期限各不相同，但通常可以追溯至 ，包括截至2019年3月30日的年度，儘管前幾年產生的某些税收抵免從2008年3月29日起開始生效。 在截至2019年3月30日之前的年度內，公司不再接受美國國税局的美國聯邦税務審查。
截至2022年12月31日
和 2022 年 1 月 1 日的三個月期間，有效所得税税率為
截至2022年12月31日的三個月期間的有效所得税税率
16
截至2022年12月31日的九個月期間的所得税支出為美元
截至2022年12月31日的九個月期間的有效所得税
税率
12。可報告的細分市場
公司通過 運營部門運營，並根據其首席運營決策者做出運營決策、評估 業務績效和分配資源的方式報告財務業績。這些應報告的運營部門是航空航天/國防和工業， 如下所述。
航空航天/國防。 該細分市場代表了公司用於商用 航空航天、國防航空航天以及海上和地面防禦應用的高度工程化軸承和精密部件的終端市場。
工業的。 該細分市場代表了公司用於各種工業 應用的高度工程化軸承和精密部件的終端市場，包括：電力傳輸；建築、採礦、能源和專業設備製造；半導體生產 設備製造；農業機械、商用卡車和汽車製造；以及刀具存放。
根據細分市場淨銷售額和毛利率 對細分市場績效進行評估。未分配給分部營業收入的項目包括公司管理費用 和某些其他金額。按應申報分部劃分的可識別資產包括與該分部運營直接相關的資產。
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 1月1日 2022 | 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | |||||||||||||
| 外部淨銷售額 | ||||||||||||||||
| 航空航天/國防 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 工業 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 航空航天/國防 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 工業 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 航空航天/國防 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 工業 | ||||||||||||||||
| 企業 | ||||||||||||||||
| $ | 56,782 | $ | 41,702 | $ | 170,129 | $ | 113,137 | |||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||
| 航空航天/國防 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 工業 | ||||||||||||||||
| 企業 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 4月2日 2022 | |||||||
| 總資產 | ||||||||
| 航空航天/國防 | $ | $ | ||||||
| 工業 | ||||||||
| 企業 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
17
13。道奇收購
2021 年 11 月 1 日，公司
完成了對道奇的收購，價格約為 $
在收購中，公司
購買了
道奇在南卡羅來納州 的格林維爾設有辦事處，是帶座軸承、齒輪和機械產品的領先製造商，擁有市場領先的品牌知名度。 Dodge 在各種工業 終端市場生產全系列的帶座軸承、封閉式齒輪和動力傳動部件。道奇主要在建築和採礦售後市場以及食品和飲料、倉儲和通用 機械垂直領域開展業務，銷售主要在美洲。
在截至2022年4月2日的財年中，
產生的收購成本總額為美元
| 2021 年 11 月 1 日 | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||
| 不動產、廠房和設備 | ||||
| 經營租賃資產 | ||||
| 善意 | ||||
| 其他無形資產 | ||||
| 其他非流動資產 | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||
| 應計返利 | ( | ) | ||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||
| 遞延所得税負債 | ( | ) | ||
| 其他非流動負債 | ( | ) | ||
| 收購的淨資產 | ||||
| 減少收到的現金 | ||||
| 淨對價 | $ | |||
與
此次收購相關的商譽是將收購業務的運營與公司業務、
和不符合單獨確認條件的無形資產（例如集結的員工隊伍）相結合所產生的預期協同效應的結果。$
$ 的可識別
無形資產的公允價值
18
道奇的經營業績已包含在公司
2021年11月1日完成收購後的財務報表中。道奇貢獻了 $
下表反映了公司截至2022年1月1日的三個月和九個月財政期未經審計的預計經營業績 ，這使對道奇的收購生效，就像 是在2020年3月29日被收購一樣。預計結果基於公司認為在 情況下是合理的假設。預計業績不一定代表收購 在2020年3月29日生效後本應出現的經營業績，也無意預示未來可能出現的業績。基礎預期 信息包括公司和收購業務的歷史財務業績，根據某些項目（例如收購的無形資產的攤銷 和產生的收購成本）進行了調整。預計信息不包括任何協同效應的影響、 成本削減計劃或與收購相關的預期整合成本。
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||
| 2022年1月1日 | 2022年1月1日 | |||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | ||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
交易完成後，公司與ABB簽訂了過渡服務協議（“道奇
TSA”），根據該協議，ABB同意在六至十二個月內為道奇業務的信息技術、人力資源和福利、財務、税務和
財務職能提供支持。道奇 TSA 下的所有服務基本上已於 2022 年 11 月 1 日終止。與道奇 TSA 相關的成本為 $
14。衍生金融工具
公司面臨與其持續業務 業務相關的某些風險，包括與利率波動相關的市場風險。衍生金融工具在 合併資產負債表上被確認為資產或負債，並按公允價值計量。衍生品 公允價值的變化記錄在每個週期的收益或其他累計綜合收益中，具體取決於衍生品作為對衝交易的 一部分是否有效。在收益受套期保值項目影響的時期，在累計其他綜合收益（虧損）中報告的衍生工具的收益和虧損隨後計入收益。公司不將衍生工具 用於投機目的。
2022 年 10 月 28 日，公司根據新信貸協議（見附註 10）與第三方金融交易對手簽訂了為期三年的以美元計價的
利率互換（“互換”）。執行
互換是為了保護公司免受浮動利率定期貸款機制的利率波動的影響。掉期的
生效日期為 2022 年 12 月 30 日，由 $ 組成
第 1 年：$
第 2 年：$
第 3 年：$
掉期已被指定為在套期關係的指定時間段
內支付的第一筆未對衝利息支付（對衝交易）的可變性
的現金流對衝
19
第 2 項。管理層的 對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性 信息的警示聲明
討論和分析的目的是提供與評估公司財務狀況和經營業績相關的重要 信息，包括評估 金額以及來自運營和外部來源的現金流的確定性。
本討論中的信息 包含 1933 年《證券法》第 27A 條和 1934 年 《證券交易法》第 21E 條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述受這些條款創建的 “安全港” 的約束。除 歷史事實陳述外，本10-Q表季度報告中包含的所有關於我們的戰略、未來運營、未來財務 狀況、未來收入、預計成本、前景和計劃以及管理層目標的陳述均為 “前瞻性陳述” ，該術語在1995年《私人證券訴訟改革法》中定義。
“預期”、“相信”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、 “將”、“將” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有 前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期 ，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件 可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。這些前瞻性 陳述涉及風險和不確定性，可能導致我們的實際業績與前瞻性 陳述中的業績存在重大差異，包括但不限於：(a) 軸承和工程產品行業競爭激烈，這種競爭 可能會降低我們的盈利能力或限制我們的增長能力；(b) 主要客户的流失或主要 客户的業務發生重大不利變化，可能導致重大不利變化我們的收入、現金流和盈利能力減少；(c) 我們的業績有曾經 並且可能繼續受到 COVID-19 疫情的影響；(d) 我們的客户經營的任何行業的疲軟， 以及客户業務的總體週期性可能會嚴重減少我們的收入、現金流和盈利能力； (e) 未來美國政府支出的削減或變化可能會對我們的業務產生負面影響；(f) 子組件的供應和成本波動，材料和能源資源，或者徵收進口關税，可能會嚴重減少我們的收入和現金流 和盈利能力；(g) 我們的業績可能會受到與我們從 外國供應商進口的供應或出口到其他國家的製成品有關的政府貿易政策和關税的影響；(h) 我們的某些產品需要獲得某些批准和政府 法規，失去此類批准或我們不遵守此類法規可能會嚴重減少我們的收入、現金 流量和盈利能力；(i) 商用飛機的退役可能會嚴重減少我們的收入、現金 流量和盈利能力；(i) 商用飛機的退役可能會嚴重減少我們的收入、現金 流量和盈利能力；(i) 商用飛機的退役可能會嚴重減少我們的收入、現金 流量和盈利能力；(i) 商用飛機的退役可能會嚴重減少減少我們的收入、現金流和盈利能力；(j) 停工 和其他勞動力問題可能會嚴重降低我們運營業務的能力；(k) 意外設備故障、災難性 事件或產能限制可能會增加我們的成本並減少我們的銷售額；(l) 我們可能無法繼續進行實現增長戰略所需的收購；(m) 我們收購的企業（例如 如道奇）或我們可能收購的企業將來可能有我們不知道的負債；(n) 商譽和無限期無形資產 包括佔我們總資產的很大一部分，如果我們確定商譽和無限期無形資產將來會受到損害 ，那麼我們在這些年中的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響；(o) 我們嚴重依賴我們的高級管理層和其他關鍵人員，他們的流失可能會對我們的財務業績和前景產生重大影響； (p) 我們的國際業務將受到重大影響此類活動固有的風險；(q) 貨幣兑換風險可能會對我們產生重大影響 經營業績；（r）我們受到涉及所得税 和其他税收的立法、監管和法律發展變化的影響；（s）我們未來可能需要為養老金計劃繳納大量款項；（t）我們可能會因產品責任和召回相關索賠蒙受重大損失 和限制；（t）我們可能會因產品責任和召回相關索賠蒙受重大損失 和限制，環境合規成本可能更高超出我們的預期；(v) 我們的知識產權和專有 信息是有價值，無法保護它們都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響；此外， 我們可能會受到第三方的侵權索賠；(w) 取消積壓訂單可能會對我們的收入、 現金流和盈利能力產生負面影響；(x) 如果我們未能維持有效的內部控制體系，我們可能無法準確報告 我們的財務業績或防止欺詐；(y) 可能會對我們的財務狀況產生不利影響；(z) 會計準則的變更 或變更對現有標準的解釋可能會影響我們的財務業績；（aa）與使用信息 技術系統相關的風險可能會對我們的運營產生不利影響；（bb）我們的季度業績可能會受到政府產品 檢查和批准時間的影響；（cc）我們可能無法有效地將道奇納入我們的運營；（dd）我們可能無法實現收購道奇的某些 或全部預期收益，或者這些好處可能無法實現實現所需的時間比預期的要長；（ee）我們在其中揹負了 鉅額債務為了完成對道奇的收購，這可能會限制我們的業務並使我們面臨債務工具的違約風險 ；而且（ff）提高利率將增加定期貸款機制的服務成本，並可能降低我們的盈利能力。有關這些風險和其他風險和不確定性的其他信息包含在我們向美國證券交易委員會提交的定期文件 中，包括但不限於年度 報告中列出的 “風險因素” 標題下確定的風險。我們的前瞻性陳述並未反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業 或投資的潛在影響。我們無意更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。以下 部分完全受本季度報告其他地方出現 的更詳細信息（包括我們的財務報表及其附註）的限制。
20
概述
我們是一家知名的國際 製造商和高度工程化軸承和精密部件的製造商。我們的精密解決方案是大多數機器和機械繫統的製造和運行不可或缺的一部分，可減少運動部件的磨損，促進適當的動力傳輸，減少摩擦造成的損壞 和能量損失。雖然我們生產所有主要軸承類別的產品，但我們主要專注於高端軸承和工程部件市場 ，我們相信在這些市場中，我們的增值製造和工程能力使我們 能夠在競爭對手中脱穎而出並提高盈利能力。我們相信，我們的專業知識使我們能夠在我們主要競爭的許多產品市場中佔據領先地位 。我們在 10 個國家擁有 56 個工廠，其中 37 個是製造工廠， 我們得以顯著擴大我們的終端市場、產品、客户羣和地理範圍。
以前，我們在 四個應申報的業務領域——滑動軸承、滾子軸承、滾珠軸承和工程產品——下運營，但對道奇 的收購導致公司內部組織發生了變化，我們的主要 運營決策者如何制定運營決策、評估業務績效和分配資源，因此我們 現在在兩個應報告的業務領域——航空航天/國防和工業：
| ● | 航空航天/國防。 該細分市場代表 公司用於商業航空航天、國防航空航天、 以及海洋和地面防禦應用的高度工程軸承和精密部件的終端市場。 |
| ● | 工業的。 該細分市場代表了公司用於各種工業應用 的高度工程化軸承、齒輪和精密部件的終端 市場，包括：動力傳輸；建築、採礦、能源和專業設備製造；半導體生產設備 製造；農業機械、商用卡車和汽車製造；以及刀具存放。 |
2022 財年的財務 信息已重新編制，以符合新的細分市場呈現方式。
我們的產品 的市場是週期性的，我們一直在努力通過建立單一和單一來源關係以及長期 購買協議、在航空航天/國防和工業領域的多個細分市場實現多元化、 增加售後市場的銷售以及專注於開發高度定製的解決方案來緩解這種週期性。
目前，我們的戰略是 通過以下 努力保持我們作為高度工程化軸承和精密部件的領先製造商的地位：
| ● | 開發創新的解決方案。通過利用我們的設計和製造專業知識以及 我們廣泛的客户關係，我們繼續為存在巨大增長機會的市場開發新產品。 |
| ● | 擴大客户羣和滲透終端市場。我們不斷尋找機會，藉助現有產品或有利可圖的新產品機會，以 接觸新客户、地理位置和軸承平臺。 |
| ● | 增加售後市場銷售。 我們相信，增加替換零件的售後銷售將進一步增強我們收入的連續性和可預測性，並提高我們的盈利能力。 此類銷售包括向第三方分銷商的銷售以及向原始設備製造商銷售的替代產品 和售後服務。收購道奇對我們向分銷商和其他售後市場客户的銷售 產生了深遠影響。我們預計，通過繼續實施 多項舉措，將進一步增加替代市場收入的 百分比。 |
21
| ● | 進行選擇性收購。收購補充或擴展 我們業務的業務一直是並將繼續是我們業務戰略的重要組成部分。我們認為，行業內部將繼續進行整合 ，這可能會為我們帶來收購機會。 |
外表
截至2022年12月31日的三個月 期間，我們的淨銷售額與上一財年同期相比增長了31.7％，其中僅包括歸屬於道奇部門兩個月的銷售額。淨銷售額的增長是我們的工業板塊增長41.6％和我們的 航空航天/國防板塊增長13.2％的結果。不包括道奇的銷售額，我們的工業板塊同比增長11.8％。截至2022年12月31日，我們的積壓訂單為6.136億美元，而截至2022年4月2日為6.031億美元。
我們繼續看到商業航空航天業務的復甦， 在截至2022年12月31日的三個月中，與上一財年同期相比增長了24.2％。我們預計 的增長將在本財年的剩餘時間及以後持續下去。我們的積壓訂單證明瞭訂單持續增長。國防 的銷售額約佔本季度細分市場銷售額的31.7％，同比下降4.8％。這在一定程度上是由於 零件的交付時間需要政府批准才能確認收入。
我們的工業銷售額的增長反映了上一財年的持續增長模式 ，在多個領域取得了強勁的業績。我們在本季度的能源業務延續了增長模式 ，預計這種模式將持續到未來幾個時期。
該公司預計，2023財年第四季度的淨銷售額 約為3.75億美元至3.85億美元。
正如下文 “流動性和資本資源” 部分所述 ，我們在2023財年第三季度經歷了強勁的現金流產生。由於客户需求仍然很大，我們預計這種趨勢將持續到 財年的第四季度。我們認為，循環信貸 融資機制下的運營現金流和可用信貸將為可預見的將來（包括至少未來12個月）的內部增長計劃提供足夠的資源。截至2022年12月31日，我們的現金及現金等價物為8200萬美元，其中約3,080萬美元是我們的海外業務持有的現金 。
運營結果
（百萬美元）
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 1月1日 2022 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
| 淨銷售總額 | $ | 351.6 | $ | 267.0 | $ | 84.6 | 31.7 | % | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益/（虧損） | $ | 30.6 | $ | (5.2 | ) | $ | 35.8 | 687.5 | % | |||||||
| 歸屬於普通股股東的每股淨收益/（虧損）：攤薄 | $ | 1.05 | $ | (0.18 | ) | |||||||||||
| 加權平均普通股：攤薄 | 29,120,318 | 28,618,495 | ||||||||||||||
截至2022年12月31日的 三個月期間，我們的淨銷售額與上一財年同期相比增長了31.7％；按有機計算（不包括兩個時期的道奇銷售額）， 淨銷售額同比增長12.7％。我們的工業板塊的淨銷售額同比增長41.6％；不包括道奇，Industrial 板塊的銷售額同比增長11.8％。這反映了持續增長的模式，在 能源和一般工業市場等領域取得了強勁的業績。在商業OEM的帶動下，我們的航空航天/國防板塊的淨銷售額同比增長了13.2％ ，與去年同期相比增長了22.8％，而國防行業 的銷售額下降了4.8％。隨着建造率的上升，商用航空航天業的增長反映了大型原始設備製造商訂單的復甦以及我們在售後市場的 擴張。需要政府 批准和/或完成某些里程碑成就才能確認收入的零件的交付時間對國防銷售產生了負面影響。
22
2023財年第三季度 歸屬於普通股股東的淨收益為3,060萬美元，而上一財年同期的淨虧損為520萬美元。2023財年第三季度 的淨收入受到與收購道奇相關的約120萬美元税前過渡服務成本的影響。 2022 財年第三季度的淨收入受到與收購道奇相關的約 700 萬美元税前庫存購買會計調整 以及與收購道奇相關的2350萬美元其他成本的影響。
| 九個月已結束 | ||||||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
| 淨銷售總額 | $ | 1,074.9 | $ | 584.1 | $ | 490.8 | 84.0 | % | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益 | $ | 100.3 | $ | 17.0 | $ | 83.3 | 491.1 | % | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的每股淨收益：攤薄 | $ | 3.45 | $ | 0.63 | ||||||||||||
| 加權平均普通股：攤薄 | 29,053,608 | 26,757,811 | ||||||||||||||
截至2022年12月31日的 九個月期間，我們的淨銷售額與上一財年同期相比增長了84.0％；按有機計算（不包括兩個時期的道奇銷售額）， 淨銷售額同比增長11.9％。我們的工業板塊的淨銷售額同比增長149.2％；不包括道奇，Industrial 板塊的銷售額同比增長12.3％。這反映了持續增長的模式，在半導體、採礦、能源和一般工業市場等領域取得了強勁的業績。在商業OEM的帶動下，我們的航空航天/國防板塊的淨銷售額同比增長11.6％ ，與去年同期相比增長了25.3％，而國防行業 的銷售額下降了7.3％。商用航空航天業的增長反映了大型原始設備製造商建造率的恢復以及 售後市場的穩定。國防銷售受到與我們的海事業務相關的裝運時間的負面影響。
截至2022年12月31日的九個月 歸屬於普通股股東的淨收益為1.003億美元，而上一財年同期為1,700萬美元。2023財年九個月 期間的淨收入受到與收購道奇相關的約890萬美元税前過渡服務成本的影響。 2022 財年九個月期間的淨收入受到與收購道奇相關的約 700 萬美元税前庫存購買會計調整 以及與收購道奇相關的2490萬美元其他成本的影響。
毛利率
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 1月1日 2022 | $ 更改 | % 改變 | |||||||||||||
| 毛利率 | $ | 146.0 | $ | 93.3 | $ | 52.7 | 56.5 | % | ||||||||
| 佔淨銷售額的百分比 | 41.5 | % | 35.0 | % | ||||||||||||
2023財年第三季度的毛利率為淨銷售額的41.5％，而2022財年第三季度的毛利率為35.0％。毛利率佔淨銷售額百分比的增加是由2022財年第三季度實現的 銷量和效率的增加以及與收購道奇 相關的約700萬美元庫存購買會計調整所推動。
| 九個月已結束 | ||||||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | $ 更改 | % 改變 | |||||||||||||
| 毛利率 | $ | 438.3 | $ | 219.6 | $ | 218.7 | 99.6 | % | ||||||||
| 佔淨銷售額的百分比 | 40.8 | % | 37.6 | % | ||||||||||||
2023財年前九個月的毛利率為淨銷售額的40.8％，而上一財年同期為37.6％。2022 財年九個月期間的毛利率受到與收購道奇相關的約 700萬美元庫存購買會計調整以及與我們的國內設施整合工作相關的約90萬美元重組 成本的影響。
23
銷售、一般和管理
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 1月1日 2022 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||
| SG&A | $ | 56.8 | $ | 41.7 | $ | 15.1 | 36.2 | % | ||||||||
| 佔淨銷售額的百分比 | 16.1 | % | 15.6 | % | ||||||||||||
2023財年第三季度的銷售和收購為5,680萬美元，佔淨銷售額的16.1％，而2022財年同期為4,170萬美元，佔淨銷售額的15.6％。SG&A 的增長主要是由於 2023 財年第三季度與 相比，2023 財年第三季度與道奇業務相關的成本增加了一個月，以及人員成本、運費、IT 成本和其他專業費用的增加。
| 九個月已結束 | ||||||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||
| SG&A | $ | 170.1 | $ | 113.1 | $ | 57.0 | 50.4 | % | ||||||||
| 佔淨銷售額的百分比 | 15.8 | % | 19.4 | % | ||||||||||||
2023財年前九個月的銷售和收購支出增加了5,700萬美元，達到1.701億美元，而上一財年 同期為1.131億美元。銷售和收購的增長主要是由與 收購道奇相關的人事成本、銷售成本和管理成本增加所推動的。2022 財年前九個月，銷售和收購佔銷售額的百分比相對較高，這主要是因為 在此期間確認的股票薪酬增加了1750萬美元。
其他，網絡
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 1月1日 2022 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||
| 其他，淨額 | $ | 18.9 | $ | 35.8 | $ | (16.9 | ) | (47.3 | )% | |||||||
| 佔淨銷售額的百分比 | 5.4 | % | 13.4 | % | ||||||||||||
2023 財年第三季度的其他運營支出總額為 1,890萬美元，而上一財年同期為3580萬美元。2023財年第三季度，其他運營支出 包括120萬美元的道奇 TSA 成本和與收購道奇相關的其他成本、1,740 萬美元的無形 資產攤銷以及30萬美元的其他項目。在 2022 財年第三季度，其他運營支出包括與收購道奇相關的2,020萬美元成本 、330 萬美元的道奇 TSA 成本、1,210 萬美元的無形資產攤銷和 20 萬美元 的其他成本。
| 九個月已結束 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 1月1日 2022 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||
| 其他，淨額 | $ | 61.3 | $ | 44.7 | $ | 16.6 | 37.2 | % | ||||||||
| 佔淨銷售額的百分比 | 5.7 | % | 7.7 | % | ||||||||||||
2023財年前九個月的其他運營支出總額為6,130萬美元，而上一財年同期為4,470萬美元。在2023財年的前九個月 中，其他運營支出主要包括890萬美元的道奇TSA成本和其他與收購道奇相關的成本，5150萬美元的無形資產攤銷以及90萬美元的其他項目。在2022財年的前九個月 中，其他運營支出主要包括與收購道奇相關的2160萬美元成本、330萬美元 的道奇 TSA 成本、1,750 萬美元的無形資產攤銷、170 萬美元的重組和相關項目以及 600 萬美元的 其他項目。
24
利息支出，淨額
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 1月1日 2022 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||
| 利息支出，淨額 | $ | 20.9 | $ | 11.9 | $ | 9.0 | 76.4 | % | ||||||||
| 佔淨銷售額的百分比 | 5.9 | % | 4.4 | % | ||||||||||||
淨利息支出，通常 包括公司債務協議收取的利息和遞延融資費用的攤銷，由利息收入 抵消（見下文 “流動性和資本資源”）。2023財年第三季度的淨利息支出為2,090萬美元，而上一財年同期為1,190萬美元。在2022財年第三季度，公司承擔了約110萬美元的成本，用於攤還與2022財年第三季度收購道奇 有關的過渡融資承諾的費用，該承諾在同季度被定期貸款額度、循環信貸額度和高級 票據所取代。從2022財年到2023財年，利息支出增加的主要原因是與定期貸款額度和循環信貸額度相關的 利息支出增加了一個月，以及倫敦銀行同業拆借利率從2022財年增加到2023財年 。
| 九個月已結束 | ||||||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||
| 利息支出，淨額 | $ | 55.0 | $ | 27.9 | $ | 27.1 | 97.0 | % | ||||||||
| 佔淨銷售額的百分比 | 5.1 | % | 4.7 | % | ||||||||||||
2023財年前九個月的淨利息支出為 5,500萬美元，而2022財年前九個月的淨利息支出為2790萬美元。在截至2022年1月1日的 九個月中，公司承擔了約1,660萬美元與上述 過渡融資承諾費用攤銷相關的成本以及未償融資的1,130萬美元利息支出。從2022財年到2023財年，利息 支出增加，主要是由於與定期貸款額度 和循環信貸額度相關的利息支出增加了七個月，以及倫敦銀行同業拆借利率從2022財年增加到2023財年。
其他非營業費用/（收入）
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 1月1日 2022 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||
| 其他非營業支出/（收入） | $ | 1.5 | $ | 1.4 | $ | 0.1 | 10.3 | % | ||||||||
| 佔淨銷售額的百分比 | 0.4 | % | 0.5 | % | ||||||||||||
2023財年第三季度的其他營業外支出 為150萬美元，而去年同期的收入為140萬美元，主要包括 退休後福利成本和外匯損益。
| 九個月已結束 | ||||||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||
| 其他非營業支出/（收入） | $ | 2.5 | $ | 0.6 | $ | 1.9 | 289.7 | % | ||||||||
| 佔淨銷售額的百分比 | 0.2 | % | 0.1 | % | ||||||||||||
2023財年前九個月的其他非營業支出 為250萬美元，而去年同期的收入為60萬美元。在2023財年的前九個月， 的其他營業外支出包括260萬美元的退休後福利成本，其中一部分 被10萬美元的外匯收益所抵消。在2022財年的前九個月中，其他營業外支出包括 與取消債務融資相關的90萬美元費用、60萬美元的退休後福利成本、10萬美元 的外匯損失和20萬美元的其他項目，部分被與短期有售 證券相關的120萬美元收入所抵消。
25
所得税
| 三個月已結束 | ||||||||
| 2022年12月31日 | 1月1日 2022 | |||||||
| 所得税支出 | $ | 11.7 | $ | 2.1 | ||||
| 有效税率 | 24.4 | % | 79.2 | % | ||||
截至2022年12月31日的三個月期間的所得税支出為1170萬美元，而截至2022年1月1日的三個月期間為210萬美元。 我們在截至2022年12月31日的三個月期間的有效所得税税率為24.4％，而截至2022年1月1日的三個月期間的有效所得税税率為79.2％。截至2022年12月31日的三個月期間，有效所得税税率為24.4％，包括與股票薪酬相關的30萬美元 税收優惠，由20萬美元的其他項目抵消。沒有 離散項目的有效所得税税率本應為 24.5%。截至2022年1月1日的三個月期間的有效所得税税率為79.2％，包括與股票薪酬相關的50萬美元税收優惠，由10萬美元的其他項目抵消。截至2022年1月1日的三個月期間，不含離散項目的有效所得税 税率為91.6％。有效所得税税率與法定税率不同 ，主要是由於在此期間確認的不可扣除的股票薪酬支出，以及州和外國 税提高了税率，而研發信貸和外國衍生的無形收入準備金降低了税率。在截至 2022 年 1 月 1 日的 季度中，收購道奇所產生的不可扣除的交易成本也提高了公司的税率。
| 九個月已結束 | ||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | |||||||
| 所得税支出 | $ | 31.9 | $ | 9.9 | ||||
| 有效税率 | 21.3 | % | 30.0 | % | ||||
在截至2022年12月31日的九個月期間， 的所得税支出為3190萬美元，而截至2022年1月1日的九個月期間為990萬美元。 我們在截至2022年12月31日的九個月期間的有效所得税税率為21.3％，而截至2022年1月1日的九個月 期間的有效所得税税率為30.0％。截至2022年12月31日的九個月期間，21.3％的有效所得税税率包括與股票薪酬相關的320萬美元税收優惠，部分由10萬美元的其他項目抵消；如果沒有這些優惠和其他項目，則有效的 所得税税率為23.5％。截至2022年1月1日的九個月 期間的有效所得税税率為30.0％，其中包括與股票薪酬相關的270萬美元税收優惠，由 為我們預計不會確認的資本損失結轉設立的190萬美元估值補貼以及10萬美元的其他項目所抵消。在截至2022年1月1日的九個月 期間，不包括這些福利、估值補貼和其他項目的有效所得税税率為32.3％。有效所得税税率與法定税率不同，主要是由於在此期間確認的 不可扣除的股票薪酬支出，以及州和外國税收提高了税率，而 研發信貸和外國衍生的無形收入準備金降低了税率。在截至2022年1月1日 的九個月期間，收購道奇所產生的不可扣除的交易成本也提高了公司的税率。
細分信息
我們之前公佈了四個運營領域（滑動軸承、滾子軸承、滾珠軸承和工程產品）的 財務業績，但對道奇 的收購導致公司內部組織以及我們的首席運營決策者做出運營 決策、評估業務績效和分配資源的方式發生了變化。因此，我們現在報告了兩個 運營領域的財務業績：航空航天/國防；和工業。2022 財年的財務信息已重新編制，以符合新的細分市場 呈現方式。我們使用分部淨銷售額和毛利率作為主要衡量標準，以評估每個可申報的 細分市場的財務業績。
26
航空航天/國防領域
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 1月1日 2022 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||
| 淨銷售總額 | $ | 105.5 | $ | 93.2 | $ | 12.3 | 13.2 | % | ||||||||
| 毛利率 | $ | 41.7 | $ | 37.5 | $ | 4.2 | 11.2 | % | ||||||||
| 佔細分市場淨銷售額的百分比 | 39.5 | % | 40.2 | % | ||||||||||||
| SG&A | $ | 7.8 | $ | 7.1 | $ | 0.7 | 9.4 | % | ||||||||
| 佔細分市場淨銷售額的百分比 | 7.4 | % | 7.6 | % | ||||||||||||
截至2022年12月31日的三個月，淨銷售額與上一財年同期相比增長了1,230萬美元，增長了13.2％。在此期間，商業航空航天同比增長了24.2％。隨着OEM市場製造率和 訂單的增加，商用 OEM 業務增長了 22.8%，這表明了持續復甦。我們的國防市場約佔細分市場銷售額的31.7％，在此期間下降了約4.8％。這些市場受到向某些政府客户交付時間的影響，這些客户需要簽收 或在發貨前完成某些里程碑。總分銷和售後市場銷售額佔細分市場 銷售額的17.3％，同比增長16.8％。
2023財年第三季度的毛利率佔細分市場淨銷售額的百分比為39.5％，而上一財年同期為40.2％。毛利率佔淨銷售額的百分比下降 是由產品組合推動的。
| 九個月已結束 | ||||||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||
| 淨銷售總額 | $ | 308.5 | $ | 276.5 | $ | 32.0 | 11.6 | % | ||||||||
| 毛利率 | $ | 121.3 | $ | 112.7 | $ | 8.6 | 7.6 | % | ||||||||
| 佔細分市場淨銷售額的百分比 | 39.3 | % | 40.8 | % | ||||||||||||
| SG&A | $ | 22.7 | $ | 21.7 | $ | 1.0 | 5.0 | % | ||||||||
| 佔細分市場淨銷售額的百分比 | 7.4 | % | 7.8 | % | ||||||||||||
截至2022年12月31日的九個月中，淨銷售額與上一財年同期相比增加了3200萬美元，增長了11.6％。11.6％的增長主要是由我們的商用航空航天市場（包括OEM和售後市場）增長24.1％推動的，而由於與海事業務相關的發貨時機，我們的國防市場比去年下降了7.3％。在這一年中，隨着建造率的持續增長，我們看到 商用航空航天客户的銷售和訂單有所改善。我們的待辦事項和最近的業績反映了這一過程的早期階段 ，我們預計在接下來的幾個季度中將繼續如此。分銷和售後市場的整體銷售額同比增長了11.5％。
毛利率佔淨銷售額的百分比 在2023財年前九個月降至39.3％，而上一財年同期為40.8％。毛利率百分比的下降 是產品組合造成的。
27
工業板塊
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 1月1日 2022 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||
| 淨銷售總額 | $ | 246.1 | $ | 173.8 | $ | 72.3 | 41.6 | % | ||||||||
| 毛利率 | $ | 104.4 | $ | 55.9 | $ | 48.5 | 86.8 | % | ||||||||
| 佔細分市場淨銷售額的百分比 | 42.4 | % | 32.2 | % | ||||||||||||
| SG&A | $ | 29.2 | $ | 18.2 | $ | 11.0 | 60.4 | % | ||||||||
| 佔細分市場淨銷售額的百分比 | 11.8 | % | 10.5 | % | ||||||||||||
截至2022年12月31日的三個月，淨銷售額與上一財年同期相比增長了7,230萬美元，增長了41.6％。增長的主要原因是 包括了道奇在2023財年整整一個季度的銷售額，以及我們大多數工業 市場的持續強勁表現。不包括這兩個時期的道奇銷售額，有機淨銷售額同期增長了11.8％。這一增長是由能源和一般工業市場的表現 推動的。分銷和售後市場的銷售佔我們 季度工業銷售額的67.7％。與去年同期相比，這些分銷和售後市場的銷售額增長了54.7％， 有機增長了7.8％。
截至2022年12月31日的三個 個月的毛利率為淨銷售額的42.4％，而2022財年同期為32.2％。毛利率的提高 是由於價格和銷量的增加，也是 2022 財年第三季度與 收購道奇相關的700萬美元庫存購買會計調整的不利影響。
| 九個月已結束 | ||||||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 1月1日 2022 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||
| 淨銷售總額 | $ | 766.4 | $ | 307.6 | $ | 458.8 | 149.2 | % | ||||||||
| 毛利率 | $ | 317.1 | $ | 106.9 | $ | 210.2 | 196.5 | % | ||||||||
| 佔細分市場淨銷售額的百分比 | 41.4 | % | 34.8 | % | ||||||||||||
| SG&A | $ | 89.2 | $ | 29.8 | $ | 59.4 | 199.0 | % | ||||||||
| 佔細分市場淨銷售額的百分比 | 11.6 | % | 9.7 | % | ||||||||||||
與上一財年同期相比，截至2022年12月31日的九個月中，淨銷售額增加了4.588億美元，增長了149.2％。增長的主要原因是 道奇在2023財年實現了九個月的銷售，而2022財年為兩個月，以及我們整個工業市場的強勁表現。 不包括道奇的銷售額，淨銷售額同期增長了2430萬美元，增長了12.3％。分銷和售後市場的銷售額比上一財年增長了224.1％，有機增長了6.6％。除道奇的加入外，該細分市場的整體增長是由半導體、能源、採礦和一般工業市場的表現推動的。
截至2022年12月31日的九個 個月的毛利率為淨銷售額的41.4％，而2022財年同期為34.8％。毛利率的增加 是由價格和銷量的增長以及2022財年前九個月的毛利率包括與收購道奇相關的700萬美元庫存購買會計調整所產生的不利影響 推動的。
企業
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 1月1日 2022 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||
| SG&A | $ | 19.9 | $ | 16.4 | $ | 3.5 | 20.9 | % | ||||||||
| 佔總淨銷售額的百分比 | 5.6 | % | 6.2 | % | ||||||||||||
28
2023財年第三季度的企業銷售和收購為1,990萬美元，佔銷售額的5.6％，而上一財年同期為1,640萬美元，佔銷售額的6.2％。同比增長主要是由於人事成本和專業費用的增加 。
| 九個月已結束 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 1月1日 2022 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||
| SG&A | $ | 58.2 | $ | 61.7 | $ | (3.5 | ) | (5.6 | )% | |||||||
| 佔總淨銷售額的百分比 | 5.4 | % | 10.6 | % | ||||||||||||
在截至2022年12月31日的九個月中，公司銷售和收購與上一財年同期相比減少了350萬美元，原因是股票薪酬支出減少了1750萬美元，但部分被人事成本和專業費用的增加所抵消。
流動性和資本資源
（表中以百萬美元計）
我們的業務是資本密集型的。我們的資本需求包括製造設備 和材料。此外，從歷史上看，我們在某種程度上通過收購推動了我們的增長，包括在2021年11月1日完成的對道奇的收購 。從歷史上看，我們通過運營提供的淨現金 流、各種債務安排和向投資者出售股權來滿足我們的營運資本、資本支出和收購融資需求。我們認為，在可預見的將來，循環信貸額度下的運營現金流和可用 信貸將為內部增長計劃提供足夠的資源。 有關收購道奇的資金的進一步討論，請參閲第一部分，第 1 項 — 註釋 13。
我們滿足未來 營運資本、資本支出和還本付息要求的能力將取決於我們未來的財務業績， 將受到一系列經濟、競爭和商業因素的影響，尤其是利率、終端市場的週期性變化和鋼鐵價格 以及我們及時通過價格上漲的能力，其中許多是我們無法控制的。此外，未來的 收購可能會對我們的流動性狀況和我們對額外資金的需求產生重大影響。
我們會不時評估我們現有的設施和運營及其對我們的戰略重要性 。如果我們確定給定的設施或業務在未來沒有戰略重要性，我們可能會出售、搬遷、 整合或以其他方式處置該設施或業務。儘管我們認為 此類處置、搬遷或合併不會對我們的運營造成重大損害，但我們可能會因此產生大量現金或非現金費用。
流動性
截至2022年12月31日，我們 的現金及現金等價物為8200萬美元，其中約30.8美元是我們的國外業務持有的現金。我們預計，我們的 未分配的國外收益將無限期地再投資，用於營運資金、內部增長以及對外國 子公司的收購。
國內信貸額度
2021 年 11 月 1 日，我們的最大控股公司 RBC Bearings Incorporated 和我們的最大運營子公司 RBCA 與作為行政代理人、抵押代理人、Swingline 貸款人和信用證 發行人的富國銀行簽訂了新的信貸協議，並終止了公司先前的信貸協議，該協議是在 2015 年與 Wells Fargo 簽訂的。新信貸協議為公司提供了（a）13億美元的定期貸款額度（“定期貸款額度”）， 用於為收購道奇的部分現金收購價格提供資金並支付相關費用和開支，以及（b） 5億美元的循環信貸額度（“循環信貸額度”），與定期貸款額度一起為 “設施”）。與新信貸協議相關的債務發行成本共計1,490萬美元，將在新信貸協議有效期內攤銷 。
29
2022年12月之前，融資機制下的未償還款額 的利息通常由公司選擇，(a) 基準利率參照 (i) 富國銀行優惠貸款利率 (ii) 聯邦基金有效利率加 0.50% 和 (iii) 一個月的倫敦 銀行同業拆借利率 (LIBOR) 加上 1.00% 或 (b) 倫敦銀行同業拆借利率 (LIBOR) 加上倫敦銀行同業拆借利率 (LIBOR) 中較高者確定指定的保證金，取決於 的借款類型。適用的利潤率基於公司從 時間到合併淨負債總額與合併息税折舊攤銷前利潤的合併比率。2022 年 12 月，修訂了新信貸協議，以 紐約聯邦儲備銀行（“SOFR”）管理的擔保隔夜融資利率取代了倫敦銀行同業拆借利率，因此以美元計價的貸款按年利率計息 ，等於期限 SOFR（定義見新信貸協議），再加上 0.10% 的信用利差調整加上介於 0.75% 至 2.00% 的保證金 取決於公司的合併淨負債總額與合併息税折舊攤銷前利潤的比率。設施 的SOFR下限為0.00％。截至2022年12月31日，該公司的基準利率貸款的利潤率為0.50％， SOFR貸款的利潤率為1.50％。該公司的承諾費率為0.20％，信用證費用率為1.50％。
定期貸款機制將於2026年11月2日到期，分季度分期攤銷 ，餘額將在到期日支付。公司可以選擇不時預付部分或全部未清餘額 ，無需支付罰款，這將抵消未來的季度攤銷分期付款。由於先前已預付款，2023財年剩餘時間定期貸款 融資機制所需的未來本金支付額為0美元，2024財年為0美元，2025財年所需的本金為0美元，2026財年 約為2750萬美元，2027財年約為9.425億美元。循環信貸額度將於 2026 年 11 月 2 日到期，屆時循環信貸額度下的所有未償金額都將可支付。
新信貸協議要求公司遵守各種契約，包括 以下財務契約：(a) 最大總淨槓桿率為5. 50:1.00，該最大比率將在新信貸協議規定的某些 後續測試期內降低（前提是，在設施期限內， 此時適用的最大比率可由公司增加0 50%。:1.00，期限為材料收購完成 後的12個月），以及（b）最低利息覆蓋率為 2. 00:1.00。截至2022年12月31日，公司遵守了 的所有債務契約。
除其他外，新信貸協議允許 公司向股東進行分配、回購股票、承擔其他債務或留置權，或收購或 處置資產，前提是公司遵守新信貸協議的某些要求和限制。
公司的國內 子公司為公司在新信貸協議下的義務提供了擔保，公司的債務和 國內子公司的擔保由公司及其國內 子公司的幾乎所有國內資產的質押擔保。
截至2022年12月31日，定期貸款額度下的未償還額度為9.7億美元，循環信貸額度中約有370萬美元 用於提供信用證，以擔保公司與某些保險計劃相關的債務， 有能力在循環信貸額度下額外借款多達4.963億美元。
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高級票據
2021 年 10 月 7 日，加拿大皇家銀行發行了 5.0 億美元 的優先票據本金總額。扣除初始購買者的折扣和佣金以及發行費用後，發行優先票據的淨收益約為4.920億美元 。2021 年 11 月 1 日，公司使用所得款項 為收購道奇的部分現金收購價格提供資金。
優先票據是根據契約發行的，該契約包含限制公司 (i) 承擔額外債務或擔保債務、(ii) 申報或支付股息、贖回股票 或向股東進行其他分配、(iii) 進行投資、(iv) 在其他交易中設立留置權或使用資產作為擔保、 (v) 合併或合併或出售轉讓的能力，，租賃或處置其幾乎所有資產，（vi）與關聯公司進行交易， 和（vii）出售或轉讓某些資產。這些契約包含各種例外情況、限制和資格。每當 優先票據被評為投資等級時，其中某些契約都將被暫停。
優先票據由加拿大皇家銀行軸承和加拿大皇家銀行現有和未來的某些全資國內 子公司共同和單獨擔保 ，這些子公司也為新信貸協議提供擔保。
優先票據 的利息按4.375％的利率累計，每半年以現金形式在每年的4月15日和10月15日以拖欠的現金支付。
優先票據將於 2029 年 10 月 15 日到期 。公司可以在2024年10月15日當天或之後隨時按契約中規定的贖回 價格贖回部分或全部優先票據，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。公司還可使用在2024年10月15日之前完成的某些股票發行的收益贖回高達40％的優先票據，贖回 價格等於其本金的104.375％，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。 此外，在2024年10月15日之前的任何時候，公司可以贖回部分或全部優先票據，其價格等於 本金的 100%，外加 “整體” 溢價，加上 贖回日的應計和未付利息（如果有）。如果公司出售其某些資產或出現特定類型的控制權變動，則公司必須提出 購買優先票據。
外國循環信貸額度
New Foreign Revolver是瑞士信貸（瑞士）有限公司提供的500萬瑞士法郎（約合540萬美元）循環信貸額度 ，用於在必要時提供未來的營運資金。截至2022年12月31日，從新外國左輪手槍那裏借了 0美元。如果未使用新外國左輪手槍，則與該設施相關的費用是象徵性的。
利率互換
公司面臨與其持續業務運營有關的 某些風險，包括與利率波動相關的市場風險。
2022 年 10 月 28 日，根據新信貸協議，公司與第三方金融交易對手簽訂了為期三年的以美元計價的 利率互換（“互換”）。互換的執行 是為了保護公司免受浮動利率定期貸款機制的利率波動的影響。該互換的生效日期為2022年12月30日，由6億美元的名義債權組成，到期日為三年。加拿大皇家銀行將獲得基於一個月 期限的浮動利率，並將支付 4.455% 的固定利率。互換的名義攤銷方式如下：
第 1 年：6.00 億美元
第 2 年：4.00 億美元
第 3 年：1.000 億美元
互換已被指定為 的現金流對衝工具，用於對衝關係在 規定的三年期限內支付的第一筆未對衝利息支付（對衝交易）的可變性，這歸因於借款在其一般借款計劃的對衝本金 的合同規定的利息指數或其替代或再融資。
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現金流
截至2022年12月31日的九個月期與截至2022年1月1日的九個月期相比
下表彙總了我們的現金 流量活動：
| 23 財年 | 22 財年 | $ Change | ||||||||||
| 由/（用於）提供的淨現金： | ||||||||||||
| 經營活動 | $ | 149.3 | $ | 133.4 | $ | 15.9 | ||||||
| 投資活動 | (1.6 | ) | (2,839.5 | ) | 2,837.9 | |||||||
| 籌資活動 | (247.0 | ) | 2,810.3 | (3,057.3 | ) | |||||||
| 匯率變動對現金的影響 | (1.5 | ) | 0.2 | (1.7 | ) | |||||||
| 現金及現金等價物的增加/（減少） | $ | (100.8 | ) | $ | 104.4 | $ | (205.2 | ) | ||||
在2023財年的前九個月中，我們從運營 活動中創造了1.493億美元的現金，而2022財年同期產生的現金為1.334億美元。增加的1,590萬美元主要是 淨收入增加9,430萬美元以及非現金活動的有利變化620萬美元，部分被運營資產和負債淨變動8,460萬美元的不利影響所抵消。下表詳細説明瞭運營資產 和負債的不利變化，而非現金費用的增加是由於折舊 和攤銷額增加了4,850萬美元，資產處置損失增加了10萬美元，但部分被1,750萬美元 的股票薪酬費用、1140萬美元的遞延融資成本攤銷、1,050萬美元的遞延所得税的不利變化所抵消，900萬美元與上一年度債務的清償有關，210萬美元與整合有關，重組和其他非現金費用。
下圖總結了 2023財年與2022財年相比運營資產和負債的不利變化為8,460萬美元，以及2022財年與2021財年相比 的有利變化 為2440萬美元。
| 23 財年 | 22 財年 | |||||||
| 現金由/（用於）： | ||||||||
| 應收賬款 | $ | 38.2 | $ | (29.2 | ) | |||
| 庫存 | (54.2 | ) | (3.8 | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | (1.9 | ) | (10.1 | ) | ||||
| 其他非流動資產 | 7.6 | 11.5 | ||||||
| 應付賬款 | (55.2 | ) | 45.6 | |||||
| 應計費用和其他流動負債 | (15.7 | ) | 10.6 | |||||
| 其他非流動負債 | (3.4 | ) | (0.2 | ) | ||||
| 運營資產和負債的總變動： | $ | (84.6 | ) | $ | 24.4 | |||
在2023財年的前九個月 ，我們將160萬美元用於投資活動，而在2022財年的前九個月中，我們使用了28.395億美元。與上年相比，使用的現金減少歸因於用於收購的現金減少了29.357億美元，購買有價證券減少了3,000萬美元，出售資產的收益增加了50萬美元，資本支出增加了780萬美元 ，出售有價證券的收益減少了1.205億美元，部分抵消了這一點。
在2023財年的前九個月中，我們在融資活動中使用了2.470億美元 ，而2022財年前九個月的融資活動為28.103億美元。從產生的現金減少到已用現金的減少主要歸因於2022財年前九個月收到的收益，即 普通股發行 6.055億美元、優先股發行4.453億美元、定期貸款額度12.862億美元和 優先票據的4.942億美元。在2023財年，未償債務的還款增加了2.2億美元，優先股支付了1,730萬美元現金分紅 ，行使股票獎勵減少了730萬美元，融資租賃 債務的本金支付額增加了250萬美元，但與信貸額度和定期貸款相關的財務費用減少了1,990萬美元，普通股回購減少了110萬美元，部分抵消了110萬美元。
資本支出
在截至2022年12月31日的三個月和九個月期間，我們的資本支出分別為650萬美元和2960萬美元。我們預計，在2023財年的剩餘時間內，與現有業務有關的 資本支出將增加500萬至1,000萬美元。我們 預計主要通過現有現金和內部產生的資金為這些資本支出提供資金。我們還可能在收購方面增加大量 資本支出。
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義務和承諾
公司的固定合同義務和承諾主要包括我們在本報告第一部分第1項——附註10中披露的 債務義務。我們的租賃義務與我們在年度報告中披露的內容基本一致 。
其他事項
關鍵會計政策與估計
編制我們的財務報表要求 管理層做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額的估算和假設。我們認為 最複雜、最敏感的判斷，由於它們對合並財務報表具有重要意義，主要源於 需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析以及我們年度報告中的合併財務報表附註描述了編制合併財務報表時使用的重要 會計估算和政策。這些領域的實際結果可能與管理層的估計不同 。在2023財年的前九個月 ，我們的關鍵會計估計沒有顯著變化。
資產負債表外安排
該公司有370萬美元的未償備用信用證， 均在循環信貸額度下。我們還負有合同義務獲得與道奇實施 和升級企業資源規劃 (“ERP”) 系統相關的許可證。這些 1,050 萬美元的許可費用將在五年內產生 。
除了上述 提到的項目外，截至2022年12月31日，我們沒有重大的資產負債表外安排。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性 披露
我們面臨市場風險， 這些風險在正常業務過程中因利率和外幣匯率的變化而產生。
利率。我們目前在定期貸款 融資機制下有未償浮動利率債務。我們會定期評估利率變動對淨收入和現金流的影響，並在適當時採取行動限制我們的風險敞口 。正如本報告第一部分第一項的註釋14所述，我們於2022年10月28日簽訂了互換協議，並於 2022 年 12 月 30 日生效 。
外幣兑換 匯率。 我們在以下國家的業務使用以下貨幣作為其功能貨幣：
| ● | 澳大利亞 — 澳元 | ● | 印度 — 盧比 | |
| ● | 加拿大 — 加元 | ● | 墨西哥 — 比索 | |
| ● | 中國 — 中國人民幣 | ● | 波蘭 — 茲羅提 | |
| ● | 法國 — 歐元 | ● | 瑞士 — 瑞士法郎 | |
| ● | 德國 — 歐元 |
因此，我們面臨着與 美元和這些貨幣之間匯率波動相關的風險。外幣交易的收益和虧損包含在收益中。在截至2022年12月31日的三個月和九個月期間，我們的淨銷售額分別約有11％和12％ 受到外匯波動的影響， 而截至2022年1月1日的三個月和九個月期間，這一比例分別為12％和11％。外幣交易風險 主要源於將外幣從集團內一家子公司轉移到另一家子公司，以及向以外幣計價的 貿易應收賬款的轉移。未實現的貨幣折算損益在將國外業務的資產負債表 折算成美元時予以確認。由於我們的財務報表以美元計價，因此 美元與其他貨幣之間的貨幣匯率變化已經並將繼續對我們的收益產生影響。我們定期以遠期交易合約的形式簽訂衍生品 金融工具，以減少匯率波動對某些以非功能貨幣計價的第三方 銷售交易的影響。截至2022年12月31日，該公司沒有遠期交易合同。
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第 4 項。控制和程序
我們的管理層在首席執行官 和首席財務官的參與下，評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》第13a-15 (e) 條和 15d-15 (e)）的有效性。該評估不包括2021年11月1日收購的道奇業務，因為我們目前正在將道奇的內部控制和程序納入我們的財務報告內部控制 。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和美國證券交易委員會的適用規則和條例的規定，我們將 將道奇的內部控制和程序納入我們對2023財年財務 報告內部控制有效性的年度評估中。
補救物質缺陷
為了解決公司截至2022年7月2日的季度期 第一部分 第 10-Q 表第 4 項中描述的 先前報告的財務報告內部控制方面的重大弱點，公司加強和修訂了現有控制和程序的設計，以正確審查涉及股權獎勵的 僱傭協議，確保根據最新的會計公告對其進行核算。 公司內部審計部門將在本財年內測試管理層控制措施的運營有效性。
財務報告內部控制 的變化
除上述與公司補救措施相關的變更外 ， 2023財年第三季度公司財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制（定義見1934年《證券交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中的 ）的變化。
正如在本報告第一部分第 1 項的註釋 13 中包含 所討論的那樣，我們於 2021 年 11 月 1 日收購了道奇。我們目前正在將道奇的內部控制 和程序整合到我們的財務報告內部控制中。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和美國證券交易委員會 適用規則和條例的規定，我們將在對2023財年財務報告內部控制有效性 的年度評估中納入道奇的內部控制和程序。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們 不時參與訴訟和行政程序，這些訴訟和行政訴訟是在我們的正常業務過程中出現的。我們認為，我們目前參與的任何 訴訟或訴訟，無論是個人訴訟還是綜合訴訟，都不可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景產生重大不利影響 。
第 1A 項。風險因素
自2022年8月5日向美國證券交易委員會提交年度報告以來，我們的風險因素和不確定性沒有發生任何重大變化 。有關風險因素的討論，請參閲本季度報告中的第一部分第 2 項 “關於前瞻性信息的警告 聲明” 和我們的年度報告中的第一部分第 1A 項 “風險因素” 。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售 和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
沒有。
所得款項的用途
不適用。
發行人購買股票證券
2019年，我們的董事會 授權我們在公開市場、大宗交易交易、 和通過私下協商交易不時回購多達1億美元的普通股，這符合美國證券交易委員會規則10b-18，具體取決於市場狀況、 資本的替代用途和其他相關因素。可以隨時開始、暫停或停止購買，恕不另行通知。
截至2022年12月31日的三個月中，根據2019年計劃 進行的股票回購總額如下：
| 時期 | 的總數 股份 已購買 | 平均值 已支付的價格 每股 | 的數量 股份 已購買 作為其中的一部分 在公開場合 宣佈了 項目 | 近似 美元價值 的股份 仍然可用 成為 已購買 在下面 項目 (000’s) | ||||||||||||
| 10/02/2022 – 10/29/2022 | 90 | $ | 216.26 | 90 | $ | 73,035 | ||||||||||
| 10/30/2022 – 11/26/2022 | 176 | 252.34 | 176 | 72,991 | ||||||||||||
| 11/27/2022 – 12/31/2022 | 2,254 | 220.18 | 2,254 | $ | 72,495 | |||||||||||
| 總計 | 2,520 | $ | 222.29 | 2,520 | ||||||||||||
在 2023 財年的第三季度，我們沒有發行任何未根據 1933 年《證券法》註冊的普通股。
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第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
不適用。
第 6 項。展品
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展覽 |
展品描述 | |
| 31.01 | 根據《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.02 | 根據《證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.01 | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 條和《證券交易法》第 13a-14 (b) 條對首席執行官進行認證。* | |
| 32.02 | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 條和《證券交易法》第 13a-14 (b) 條對首席財務官進行認證。* | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 本10-Q表季度報告附有該認證， 不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入公司根據經修訂的 1933 年《證券法》或經修訂的 1934 年《證券交易法》（無論是在本 10-Q 季度報告 發佈之日之前還是之後提交）提交的任何文件，無論此類申報中包含任何一般公司措辭。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成下列簽署人代表其簽署本報告，並由此 獲得正式授權。
| 加拿大皇家銀行軸承公司 | |||
| （註冊人） | |||
| 來自： | /s/ 邁克爾 ·J· 哈特奈特 | ||
| 姓名： | 邁克爾·哈特奈特 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| 日期： | 2023年2月9日 | ||
| 來自： | /s/羅伯特·沙利文 | ||
| 姓名： | 羅伯特·沙利文 | ||
| 標題： | 首席財務官 | ||
| 日期： | 2023年2月9日 | ||
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展覽索引
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展覽 |
展品描述 | |
| 31.01 | 根據《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.02 | 根據《證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.01 | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 條和《證券交易法》第 13a-14 (b) 條對首席執行官進行認證。* | |
| 32.02 | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 條和《證券交易法》第 13a-14 (b) 條對首席財務官進行認證。* | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 本10-Q表季度報告附有該認證， 不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入公司根據經修訂的 1933 年《證券法》或經修訂的 1934 年《證券交易法》（無論是在本 10-Q 季度報告 發佈之日之前還是之後提交）提交的任何文件，無論此類申報中包含任何一般公司措辭。 |
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