僱傭協議

本僱傭協議(以下簡稱“協議”)由僱主和僱員在生效之日起簽訂。本協議中使用的大寫術語，但未在本協議中另有定義，其含義與本協議附件1中的關鍵術語附錄中賦予的含義相同，在任何情況下都被視為本協議的一部分，並通過引用併入本協議。

獨奏會

A.僱主希望按本協議所列條款和條件僱用僱員；以及

B.僱員希望按上述條款和條件受僱於僱主。

協議書

出於善意和有價值的對價，本合同雙方擬受法律約束，同意如下：

1.就業。僱主同意按照本協議規定的條款和條件僱用僱員，僱員在此接受僱用，其任期自生效之日起，至僱員根據本協議第6條終止僱用之日為止(以下簡稱“條款”)。

2.職責。在僱主僱用僱員期間：

A.員工應具有頭銜的職位，並具有與該職位一致的職責、義務和權力，並符合員工主管的定義和限制。

B.員工在任期內應將員工的活動集中在：(I)指導凱雷進行組織變革和人才發展；(Ii)為人力資源職能創建組織設計；(Iii)為公司層面的員工創建薪酬框架；(Iv)領導和發展一個高績效和可信的人力資源團隊；(V)利用人力資源團隊的優勢將職能提升到下一個水平，以使企業實現其長期增長目標；(Vi)為人事職能的所有方面提供端到端的領導，包括人才管理、繼任規劃、學習和發展、人才獲取、高管薪酬和總薪酬、員工敬業度和組織發展；及(Vii)僱主可能不時合理分配給員工的與員工職位一致的其他職責。

C.員工應將員工的精力、注意力、合理的最大努力和全部和獨有的營業時間投入凱雷的業務和事務，但本協議的任何規定不得阻止員工：(I)從事個人投資活動(遵守凱雷的內幕交易和利益衝突政策)；(Ii)從事僱主根據第2.f節同意的活動。(Iii)擔任本合同附表A所列公司的董事會成員(如有)；或(Iv)從事慈善、專業和/或社區活動，只要該等活動不會對員工正常履行本合同項下的職責造成重大沖突或幹擾。

D.員工承認並同意，在任期內，員工負有忠誠、忠誠和忠誠的受託責任，始終以凱雷和僱主的最大利益為重，不得做出任何故意損害僱主或凱雷的業務、利益或聲譽的行為。為履行這些職責，員工應在任期內向僱主充分披露與凱雷業務有關的所有重大商機，員工不得出於員工自身的利益考慮而將與受託關係主題有關的商機或可能使凱雷受益的商機視為僱員在任期內獲悉的商機。

E.員工應始終遵守：(I)與本協議項下承擔的員工職責和責任相關的所有適用法律、規則和法規，以及(Ii)凱雷和僱主適用於辦公地點員工的所有公司和業務政策和程序，包括但不限於紐約州總檢察長的公共養老基金改革行為準則(“養老金行為準則”)。

F.未經僱主事先書面批准，僱員不得因在任期內向僱主以外的任何人提供服務而獲得補償或任何直接或間接的經濟利益。

G.在員工執行本協議時，員工應簽署並向凱雷交付本協議附件中的認證。員工理解並承認僱主和凱雷依賴其中所列的認證和契諾作為其遵守養老金行為準則的基礎，並且此類認證和契諾的準確性和員工繼續遵守這些認證和契諾是員工繼續受僱的條件。

3.選址。員工的辦公室應設在僱主位於辦公地點的辦公室，前提是員工應在工作期間出差至合理必要的程度，以開展凱雷的業務。

4.補償。作為對僱員服務的補償，僱主應向僱員支付以下補償，但須遵守以下第6條：

A.僱主應在整個任期內每年向員工支付基本工資(根據僱主的工資政策支付，但在任何情況下頻率不得低於每月一次)。僱主可根據員工的表現隨時自行決定是否增加基本工資。

B.僱主打算按照以下描述和僱主的決定不時向員工支付獎金，前提是僱員在支付獎金時受僱於僱主(除非本合同第7節另有説明)，並且滿足以下所述支付此類獎金的其他條款和條件：

I.簽定獎金。如果開始工作日期在2019年12月31日或之前，並且員工在2019年日曆年度內收到的簽約獎金金額(不包括與特別獎金金額相關的任何金額)少於簽約獎金金額，僱主應在日曆結束後不遲於45天向員工支付差額

2019年。如果生效日期發生在2020年1月1日至2020年2月24日期間，並且員工在此期間收到的簽約獎金金額少於簽約獎金金額(不包括與特別獎金金額相關的任何金額)，僱主應在生效日期後30天后的下一個定期計劃發薪日向員工支付差額。員工理解並同意，如果在生效日期一週年之前的任何時間，員工根據第6.c.ii節的規定終止員工的僱傭。或僱主根據第6.b.ii節終止僱員的僱用，則在每種情況下，僱員應向僱主退還僱員根據第4.b.i節收到的全部簽約獎金金額。在僱員終止僱用之日起45天內。如果僱員在簽約獎金支付之日之前因任何原因終止僱傭關係，不論是僱主還是僱員，僱主均不應支付簽約獎金。

二、特別獎金。僱主應在開工之日後30天(“特別獎金支付日”)之後的下一個定期工資發放日向僱員支付特別獎金金額。員工理解並同意，如果在生效日期一週年之前的任何時間，員工根據第6.c.ii節的規定終止員工的僱傭。或僱主根據第6.b.ii條終止僱員的僱用，則在每一種情況下，僱員應向僱主退還僱員根據第4.b.ii條收到的全部特別獎金金額。在僱員終止僱用之日起45天內。如果僱員在特別獎金支付日期之前因任何原因終止僱傭關係，不論是僱主還是僱員，僱主均不應支付特別獎金金額。

三、2020年保證獎金。如果員工在2020日曆年度內收到的保證獎金金額少於2020年保證獎金金額(不包括就簽約獎金金額或特別獎金金額支付的任何金額)，僱主應在2020日曆年度結束後30天內向員工支付差額(和/或凱雷酌情決定應在2020日曆年度結束後75天內授予或分配任何股權)。

四、有資格在2020歷年之後獲得酌情獎金。在2020歷年之後的期間，所有獎金將由僱主酌情支付給與僱主年度酌情年終績效獎金計劃相關的員工。任何可自由支配的獎金應按照僱主的政策和程序以貨幣支付，任何此類可自由支配的獎金的全部或部分可以遞延受限共同單位或類似權益(由僱主選擇)支付，但在任何情況下，此類可自由支配的獎金不得晚於下一年3月15日支付。在2019年12月31日之前支付的任何可自由支配的獎金(如果有)將首先計入簽約獎金金額和特別獎金金額。任何可自由支配的獎金，由

2020年1月1日至2020年12月31日(如有)將首先計入簽約獎金金額(以前未支付的金額)、特別獎金金額(之前未支付的金額)和2020年保證獎金金額。

C.在任期內，員工應獲得與僱主或凱雷業務相關的一切合理的旅行、住宿、娛樂和其他業務費用的報銷，只要這些費用符合凱雷的內部報銷指導方針。

D.在任職期間，員工應有資格參加員工福利計劃和計劃，提供健康、保險、退休和假期福利，其條款和程度至少與根據其條款和資格要求提供給其他員工的福利相同，並具有員工的任期和辦公地點的頭銜級別，因此計劃和計劃可能會不時修改。

E.在適用證券和其他法律允許的範圍內，員工可在期限內被允許(但沒有義務)在期限內直接對凱雷及其投資基金進行的個人投資進行個人投資，不收取費用或附帶權益(除非適用的認購文件中另有規定)，但員工可用於個人投資的金額應由凱雷以與凱雷為其他員工在辦公地點所有權級別共同投資制定的政策一致的方式確定，包括費用回收分配。對於特定凱雷投資基金的投資，員工可能需要承諾按照凱雷就該基金採取的內部共同投資政策，投資於該基金在期限內獲得的所有投資。

F.員工將有權獲得本協議附件2所附的基於股權的獎勵條款表中概述的基於股權的獎勵，並受其條款的約束，該條款表在任何情況下都被視為本協議的一部分，並通過引用併入本協議。

5.背景調查。僱員的就業取決於僱主是否滿意地完成了對僱員的背景調查，調查應在開始工作之日起90天內完成。此外，僱主可以要求由獨立的第三方進行背景調查。不能令人滿意的背景調查或由於員工沒有對所要求的信息作出迴應而導致的過程延遲將導致終止僱用要約，如果僱員的僱用已經開始，則應終止僱用，並且終止應被視為有原因(如本文所定義)。

6.終止。如果僱員因任何原因未能在生效日期前開始受僱於僱主(包括因適用於僱員與任何前僱主之間的任何競業禁止或花園假契約尚未到期或被放棄，或僱主因任何原因提前撤回本協議)，本協議以及僱員與凱雷之間簽訂的任何相關協議將無效，僱主不應根據本協議或本協議向僱員支付任何金額。為免生疑問，僱員將不會成為僱主或凱雷的僱員，除非及直至僱員

實際上是在開始工作之日開始工作。僱員與僱主的僱傭關係可在下列期限內的任何時間終止：

A.員工死亡後自動生效；

B.僱主，僅受本第6.b節所要求的通知要求的約束：

根據《美國殘疾人法》或任何類似適用法律的要求，員工因意外、疾病或其他情況而喪失工作能力，導致員工在任何12個月期間在精神上或身體上無法履行本協議規定的員工職責和服務至少180天；

二、對於本協議而言，這意味着員工在履行本協議所要求的職責時存在嚴重疏忽或故意不當行為；(B)故意從事員工知道的或根據員工知道的事實應該知道的行為，對僱主或其任何關聯公司造成實質性損害；(C)嚴重違反本協議的任何規定(第8.c節除外)。或第8.D.節，在下文(F)小節中述及)；(D)被定罪，或達成辯訴交易或和解，承認有罪，(X)欺詐、挪用公款或任何其他重罪，或(Y)任何涉及道德敗壞的輕罪，在每個案件中，根據美國或任何州或市政府或哥倫比亞特區或任何其他國家或任何其他國家的任何司法管轄區的法律(但就(X)和(Y)條明確排除輕微交通違法行為)；(E)美國證券交易委員會或任何國家的類似機構或法庭因涉及內幕交易、欺詐、挪用、不誠實或故意不當行為的任何證券違規行為而獲得或發佈的任何司法或行政命令的標的(例如，包括員工同意的、既不承認也不否認事實調查結果或任何確定責任的法律結論的任何此類命令)；或(F)違反第8.c節的任何規定。或第8.d條；或

三、因任何其他原因，在給予僱員30天書面通知後，或如僱主向僱員支付30天補償作為遣散費，則立即給予僱員；及

C.由員工在合同期限內的任何時間，按照本條款第6.C條所要求的通知要求。以及本合同第16節所述的通知期限：

I.有充分理由，這意味着：(A)僱主實質性違反本協議，或(B)在任期內顯著、持續地減少或不利修改僱員的權力、責任和特權的性質和範圍(無論是否伴隨着頭銜的改變)，但在每種情況下，只有在僱主收到僱員關於僱員意圖的書面通知後90天內，僱主仍未糾正或糾正該充分理由

有充分理由終止僱員的僱用，並詳細説明終止僱用的理由；或

二、任何其他原因，在90天內以書面形式通知僱主。

7.終止的效力。

A.在僱員因任何原因終止僱用時，僱員應有權獲得：(I)未支付的基本工資金額，但僅限於終止僱傭生效之日為止的補償；(Ii)根據第4.c款的補償。僱員在任期內發生的業務開支；及(Iii)因僱員參與任何僱員福利計劃、計劃或安排或根據任何僱員福利計劃、計劃或安排而累積或產生的任何既得金額，該等款項應根據該等僱員福利計劃、計劃或安排的條款及條件支付，以及(除非根據第6.b.ii節終止)任何以股權為基礎的激勵計劃所累積及產生的款項。除非法律另有明確要求(例如，COBRA)或本協議另有明確規定，否則員工根據本協議享有的所有工資、遣散費、福利、獎金和其他補償性金額(如果有)的權利應在本協議所規定的僱員終止僱用時終止。如果僱員因任何原因被僱主終止僱傭關係，僱員的唯一和唯一的補救辦法應是獲得本第7條所述的付款和福利。

B.如果在生效日期兩週年當天或之前的任何時間(前提是僱員在生效日期開始受僱於僱主)：(I)僱員根據第6.C.i條終止僱員的僱用。並且僱主不能根據第6.b.ii節的規定以正當理由終止僱員的僱傭。或(Ii)僱主根據第6.b.iii條終止僱員的僱用，則在僱員及時簽署且未撤銷僱主合理可接受的形式的索賠解除書後，僱主應支付(除第7.A條所述的付款和福利外)僱主及其關聯公司與僱員僱用和終止僱員僱傭有關的進一步索賠和責任(根據第9條的賠償要求除外)。在解僱之日後60天內，向僱員支付現金遣散費(和/或繼續歸屬或其他適用的股權條款(如有))，金額等於：(X)如果僱員的僱傭未終止，僱主應支付給僱員的基本工資中的未付部分(如有)，直至生效之日起兩週年為止；(Y)超出的部分，如有，2020年保證獎金金額超過根據第4條實際支付給員工的所有獎金的累計金額(包括但不限於以前就2020年保證獎金金額支付的任何金額, 但不包括之前就簽約獎金金額和特別獎金金額支付的任何金額)，從生效日期到該僱傭終止日期；前提是根據本條款第7.b節支付的遣散費總額。將不低於基本工資的25%。

C.如果在生效日期兩週年之後的任何時間(前提是僱員在生效日期開始受僱於僱主)：(I)僱員根據第6.c.i條終止僱員的僱用。並且僱主不能根據第6.b.ii節的規定以正當理由終止僱員的僱傭。或(Ii)僱主根據第6.B.Th.款終止僱員的僱傭，則在僱員及時簽署且未撤銷解僱的情況下，僱主應支付(除第7.A.款規定的付款和福利外)在解僱之日起60天內向員工支付不低於基本工資25%的一次性現金遣散費。

D.本協議項下僱主在僱員僱傭終止時的唯一責任是：(I)支付本第7款中明確規定的終止僱傭時到期和欠款，以及(Ii)履行本協議項下明確規定在僱員僱傭終止後、或根據僱員與僱主之間的任何其他書面協議或根據任何僱員福利計劃而到期的任何其他義務。

8.記錄和機密數據。

A.所有備忘錄、通知、檔案、記錄和其他文件，由員工在正常業務過程中製作或編制，或提供給員工，涉及凱雷的業務(包括但不限於向員工提供的任何“最佳實踐”材料)，應為僱主的財產，並應根據僱主的要求迅速交付給僱主，或在任期結束後立即自動交付。

B.員工承認，在員工受僱於本協議的情況下，員工將使用和/或獲取凱雷及其關聯公司開發的對凱雷具有特殊和獨特性質和價值的機密或專有信息、知識和數據，包括但不限於與凱雷有關的財務、税務、特權或經濟信息(為此，包括任何關聯公司、成員、合作伙伴和員工)或與凱雷或任何關聯公司的業務、戰略、廣告、營銷、貿易做法或投資活動有關的任何其他機密或專有信息，成員或凱雷或其關聯公司控制的任何投資基金持有的任何投資組合投資(統稱為“機密信息”)。僱員不得在任何時間直接或間接向任何人(凱雷除外)披露或使用僱主因僱用僱員而獲得或披露給僱員的任何機密信息(不論該等信息根據適用法律是否符合“商業祕密”)，或用於任何目的(凱雷除外)，除非：(I)得到僱主書面授權；(Ii)該等信息、知識或數據在未違反本第8條的情況下可向公眾公開；(Iii)須依據任何法院或政府機構的命令、傳票或法律程序作出披露；。(Iv)向僱主或凱雷的高級人員、董事或聯營公司(以及該等聯營公司的高級人員及董事)或向僱主或凱雷的核數師、大律師或其他專業顧問作出披露；或。(V)法院、調解人或仲裁員要求披露與任何訴訟或

僱主和僱員之間的糾紛。員工應立即向僱主提供提交給員工請求保密信息的任何法律程序的副本。在披露任何保密信息之前，僱員應通知僱主，並應允許僱主尋求保護此類信息保密性的命令。員工同意，員工根據本條款第8條承擔的義務可通過具體履行來強制執行，違反或可能違反本條款第8條的行為可被禁止。

C.員工不得公開披露有關凱雷私募籌資努力的任何信息，或任何尚未最終完成承諾的基金工具的名稱，也不會與任何記者或任何媒體或其他公共媒體的代表討論(或授權他人討論)任何此類私募籌資信息。

D.僱員表示，僱主僱用該僱員不會也不會違反或違反僱員與任何前僱主簽訂的任何協議，包括但不限於任何競業禁止、競業禁止或其他限制性的契諾或協議、任何關於保密或不使用僱員在僱員受僱於僱主之前獲得的信息的協議、或僱員與任何前僱主訂立的任何協議中所載的任何其他限制性契約。僱員同意，僱員不會在生效日期前為僱主執行任何工作、從事任何活動或向僱主、為僱主或代表僱主提供任何服務，或以其他方式採取任何行動(或不作為)，以違反僱員與任何前僱主之間的任何協議或契諾。員工聲明並同意，員工簽訂本協議以及僱主支付本協議項下的任何金額不會違反員工與任何前僱主(或其他交易對手)之間的任何協議或契諾。僱員還同意，在僱主僱用僱員期間，僱員不會違反僱員作為當事一方的任何協議中的任何條款，或僱員作為當事一方的任何協議中與競業禁止、競業禁止或保密有關的任何契約，包括僱員與任何前僱主(或其他對手方)簽訂的任何此類協議或契諾。僱員同意僱員不會不正當地使用或披露任何前僱主或其他第三方的任何機密資料或商業祕密，亦不會將任何未公佈的文件或屬於任何前僱主或其他第三方的任何財產帶進僱主的住所或使用, 違反與該前僱主或第三方的任何協議。在本協議中，“原僱主”是指高盛股份有限公司和高盛股份有限公司的任何前身實體或關聯企業，以及過去僱用過員工的任何其他前僱主或現在僱用員工的任何現任僱主，包括但不限於自生效之日起僱員已向其發出辭職通知的任何僱主。

E.僱員賠償僱主及其附屬公司因僱員實際或據稱違反本第8條而產生的任何損失、費用(包括但不限於律師費和費用)或損害。僱員還應支付任何損失、費用(包括但不限於律師費和費用)或損害

員工本人因員工實際或據稱違反或違反本條款第8條而招致的損失。

F.儘管本協議有任何其他規定：(I)本協議沒有禁止或限制任何員工向政府監管機構或政府機構報告可能的違法行為或其他舉報人信息(包括因向任何此類政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利)；(Ii)向監管機構或政府機構披露此類信息無需凱雷同意；以及(Iii)在向政府監管機構或政府機構披露舉報人的情況下，無需通知凱雷。儘管如此，在任何情況下，未經凱雷事先書面同意，員工不得披露凱雷律師-客户特權或律師工作產品所涵蓋的信息。在本協議終止或期滿以及僱員僱用的任何終止後，本第8條規定的義務應繼續有效。

9.彌償。

A.僱主應就僱員在僱員受僱範圍內代表凱雷(和/或其任何投資組合公司)提供服務期間真誠地作出的作為、決定或不作為所造成的一切損失、成本、開支或責任，向僱員作出賠償、辯護(僅限於合理的律師費和費用)，並使僱員不受損害，前提是該等行為、決定或不作為不構成欺詐、故意不當行為或重大疏忽。此外，在員工尋求賠償的任何訴訟中，作為賠償條件，員工應被要求：(I)讓凱雷或其指定律師充分了解該訴訟的進展、相關事實、問題和事件；(Ii)根據本協議與凱雷及其律師合作為任何此類訴訟辯護；(Iii)為該訴訟提供真實證詞並努力為其辯護；(Iv)在未經凱雷批准的情況下避免就該訴訟達成和解，除非該和解完全和無條件地釋放了凱雷和員工，並且不對凱雷(向員工或任何其他人)施加任何付款義務。僱主根據本第9條規定的義務應在僱員被終止僱用後繼續存在。根據本協議，對僱員的賠償應是僱員根據向僱員、凱雷和/或任何凱雷投資組合公司簽發的或為僱員、凱雷和/或任何凱雷投資組合公司的利益而有權獲得的任何和所有付款的次要和超額賠償。

B.儘管有上述規定，僱主的賠償義務應以僱員的此類行為、決定或不作為不構成欺詐、故意不當行為或重大疏忽為條件。如果僱主在確定根據適用法律不允許僱員獲得賠償的範圍內，僱主有權獲得僱員(在此同意向僱主補償)在該決定之前支付的所有此類金額的補償。雙方理解並同意，員工的上述協議應被視為滿足任何要求，即如果確定員工根據適用法律無權獲得賠償，則員工向僱主提供償還任何預付金額的承諾。

C.如僱主、凱雷或凱雷投資基金就僱員作出任何賠償，則僱主、凱雷及/或該投資基金(視何者適用而定)應代位於僱員的所有追討權利，包括僱員在任何保險單下的權利。員工應與僱主(和/或員工向其提供投資建議的每個投資基金)合作，簽署所有合理需要的文件，並採取一切可能合理必要的措施來確保此類權利，包括執行必要的文件，使僱主(和/或員工向其提供投資建議的每個投資基金)能夠有效地提起訴訟以強制執行這些權利。

D.僱主(和/或僱員向其提供投資建議的每個此類投資基金)在本協議任何終止後仍應承擔本第9條規定的義務。

10.非貶損。僱員契約並同意，在僱員受僱於僱主期間及之後，除非適用法律禁止，否則僱員不得(以書面、口頭或其他方式)對凱雷或凱雷的聯營公司、投資基金或投資組合公司或其各自的任何負責人、董事、業務、合夥人、高級職員或代理人作出任何貶低及在任何時候均應給予好評的通訊。就本協議而言，貶損的通信包括但不限於任何批評或貶損的通信，或可能合理地預期會損害凱雷或該人的聲譽或業務的通信。員工同意並承認前述非貶損公約是凱雷簽訂本協議的實質性誘因，因此，雙方同意，員工違反本第10條的任何行為將構成對本協議的實質性違反。員工還同意，對違反本第10條的任何行為，在法律上的補救可能是不夠的，凱雷有權(在不提交保證書或其他擔保的情況下)獲得強制令或其他衡平法救濟，以防止違反本第10條規定的員工義務。儘管有前述規定，如果發生以下情況，員工不應被視為違反了本第10條：(I)根據法院命令，傳票或法律程序；(Ii)向法院、調解員, 與僱主和僱員之間的任何訴訟或糾紛有關的政府機構或仲裁員；或(Iii)在僱主監督或審查僱員工作表現的過程中專門向僱主提供的。第10條規定的義務在本協議期滿或終止後繼續有效。

11.非邀請性。僱員契約並同意，在僱員受僱於僱主期間以及在僱員受僱於僱主或其關聯公司的最後一天後的12個月內，未經凱雷事先書面同意，僱員不得直接或間接參與凱雷或其任何關聯公司在終止日期前積極考慮投資或提出投資的任何交易，包括以投資者或顧問的身份參與；(Ii)代表任何人士招攬、聯絡或識別凱雷或其聯營公司控制或建議的任何投資合夥、基金或管理賬户的投資者(以僱員知道該人直接或間接是該等合夥、基金或管理賬户的投資者為限)；或(Iii)招募、招攬、誘使或設法誘使僱主或其聯屬公司的任何現任僱員受僱於僱員或任何其他人士。員工同意，第11條可能會限制員工在與僱主經營的企業類似的企業中謀生的能力，但員工在此同意並在此承認，本協議中向員工提供的對價足以支持本協議中包含的限制。員工還同意第11條中規定的限制是合理和必要的，以

保護凱雷的商業祕密和其他合法的商業需求。如果任何有管轄權的法院或仲裁庭裁定第11條因任何原因不可執行或無效，員工和凱雷同意，第11條應被解釋為僅延伸至可強制執行的最長時間段和/或可強制執行的最大地理區域，和/或可強制執行的任何方面和所有方面的最大程度，所有這些都由該法院或仲裁庭決定。員工同意並承認上述非邀約條款是凱雷簽訂本協議的重要誘因。員工還同意，對違反第11條的任何行為在法律上的補救可能是不夠的，並且凱雷有權(無需提交保證書或其他擔保)獲得任何有管轄權的法院或法庭認為適當的強制令或其他衡平法救濟，以防止違反第11條規定的員工義務。本第11條下的義務在本協議期滿或終止後繼續有效。

12.偏移。在法律允許的最大範圍內，凱雷有權抵銷或以其他方式扣留任何和所有收益、分配和付款(僅因員工身份而應支付給員工的工資除外)，包括但不限於獎金支付、基於股權的獎勵以及代表該員工在任何凱雷相關基金或實體(包括凱雷的投資或共同投資基金)應支付的分配或獎勵費用中的直接或間接份額的任何金額，以追回員工應支付給凱雷的任何金額，包括因違反員工對僱主的任何合同義務而造成的損害。

13.依法治國。本協議和任何條款或規定的有效性，以及雙方在本協議項下的權利和義務，應由管轄管轄區的法律管轄，而不涉及管轄管轄區內可能適用另一管轄區法律的任何法律衝突或法律選擇原則。

14.對口單位。本協議可以一式多份正本簽署，每份正本應視為正本，所有正本一起構成同一份文件。

15.仲裁。

A.除以下規定或適用法律禁止的情況外，任何與本協議相關或與本協議有關的爭議、索賠或爭議，或與僱員受僱於僱主(包括任何法定索賠)、僱員附帶權益參與、僱員凱雷集團有限責任公司遞延限制性共同單位(如果適用)以及僱員的個人共同投資(如果適用)相關的任何爭議、索賠或爭議，應根據美國仲裁協會的《商業仲裁規則》(此處修改的除外)通過仲裁解決。在當事各方真誠地試圖通過相互協議解決爭議後至少60天內，不得啟動或進行此類仲裁程序。雙方在此同意真誠地努力通過雙方協議解決任何爭議。如果雙方不能達成協議，任何爭議一方可通過書面通知另一方(“仲裁通知”)啟動仲裁程序。仲裁應在雙方互選的單一仲裁員面前進行。有管轄權的法院應當在仲裁通知發出之日起60天內未指定仲裁員。判決可包括費用和律師費，並可在任何有管轄權的法院登記。仲裁應在仲裁地點或僱主和僱員可能選擇的其他地點進行

同意，在英語中，所有的金錢獎勵都應該是貨幣。仲裁應是解決未經雙方協議解決的爭議的唯一方法。仲裁員的裁決為終局裁決，不受上訴，對各方當事人均有約束力，並可通過任何有管轄權的法院的適當司法命令予以執行。本協議所設想的仲裁程序應在法律允許的最大程度上保密和保密，此類保密義務應可通過強制令強制執行。

B.儘管有上述規定，如果與本協議有關的任何索賠或爭議的補救措施是衡平法或禁令救濟，除非法律另有禁止，受害方有權向任何有管轄權的法院尋求強制令或其他衡平法救濟，包括在必要時：(1)強制仲裁；(2)在仲裁之前或等待仲裁之前獲得臨時保護措施；(Iii)在任何司法管轄區的法院尋求必要和適當的禁制令救濟，以保護未經授權披露其專有或機密信息，或強制執行本協議第8、9、10和11條的規定；及(Iv)強制執行仲裁員的任何決定，包括最終裁決。

16.花園假。鑑於員工在僱主的地位、員工訪問和使用保密信息(如本文定義)的重要性，以及員工離職可能對凱雷、其投資者關係及其商機造成的不可彌補的損害，員工同意，自僱主根據第6.C節收到員工辭職或退休的書面通知之日起的一段時間內。在此之後的90天內(“通知期”)，僱員將繼續是僱主的僱員，在沒有僱主書面同意的情況下，不能自由地與他人建立僱傭關係。在通知期間，僱主應根據僱主的工資政策，繼續按照當時有效的比率向僱員支付基本工資，僱員將有權在此類計劃和適用法律允許的範圍內參加僱主的福利計劃。在通知期間，僱主保留權利：(A)改變或取消員工的任何職責；(B)要求員工遠離僱主的住所；和/或(C)採取僱主決定的其他行動，以協助和協助與員工離職相關的過渡過程。在通知期間，員工必須繼續以符合本協議和員工對僱主忠誠義務的方式行事。僱主可隨時以任何理由或無故放棄全部或部分通知期和/或本第16條的規定。為免生疑問，如果僱主放棄了通知期的全部或部分和/或本第16條的規定，員工無權在已被放棄的通知期部分獲得任何基本工資金額。

17.條文。僱主應代表其本人並作為受託人代表所有其他相關凱雷實體及其投資組合公司獲得本協議所有條款的利益。

18.《保護商業保密法》披露。通過員工在本協議上的簽名，員工確認員工已收到並審閲了凱雷集團的舉報人政策，該政策作為附件3附在本協議附件3中，其中包括向員工提供書面通知，告知員工《保護商業保密法》(《美國法典》第18編第1833(B)節)規定的某些豁免權。

19.通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知必須以書面形式發出，並在通過個人或隔夜快遞員或掛號信遞送時視為已正式發出和生效，每種情況下均須確認收到，並預付郵資，地址如下：

如果給僱主：

凱雷集團員工有限公司

賓夕法尼亞大道1001號，西北

南220套房

華盛頓特區，郵編：20004

收件人：總法律顧問

如果給員工：

與僱主的記錄地址

20.扣繳。本協議項下的所有付款將被扣繳適用的聯邦、州和地方所得税和就業税以及其他扣除，在每種情況下，法律要求或由員工選擇。

21.隨心所欲就業。僱員與僱主的僱傭關係將以“隨意”為基礎，這意味着僱員或僱主可隨時、以任何理由或不以任何理由終止僱員的僱傭關係，但須遵守第6條和第7條所規定的其或僱員的義務。此外，僱員是否繼續受僱，以及僱員是否參加任何福利計劃，並不能保證僱員繼續受僱於僱主。僱主還保留隨時以任何理由修改或修改其福利計劃條款的權利。這項隨意僱用的政策是關於僱員僱用期限的全部協議，只有在得到凱雷明確的書面批准後才能修改。

22.沒有任務。未經僱員同意，僱主不得將本協議項下僱主的任何權利、利益、義務或權利轉讓給與凱雷內部重組相關的任何人，但僱主的共同控制關聯公司除外。本協議將對僱主和凱雷的所有繼承人和受讓人具有約束力。員工不得轉讓本協議項下員工的任何權利或義務。

23.標題。本協議中的章節標題僅供參考，在任何情況下都不會影響本協議的含義或解釋。

24.期限。本合同項下雙方各自的權利和義務將在任何終止僱員僱用和終止期限的情況下繼續存在，在必要的範圍內履行這些權利和義務。

25.整個協議。本協議及本協議中提及的文件和附件：(A)構成僱主和僱員之間關於本協議主題的完整協議；(B)取代雙方之間關於此類主題的任何先前協議或諒解，但僱員為僱主或其關聯公司的利益而簽署的任何先前保密協議或權利轉讓協議除外；以及(C)除非僱主和僱員雙方簽署書面協議，否則不得對其進行修改。

[簽名頁如下]

以下籤署的僱主和僱員自生效之日起已各自簽署本協議，特此為證。

附件1

關鍵術語附錄

本主要條款附錄被視為僱傭協議(“僱傭協議”)的一部分，在所有情況下均附於該附錄，並通過引用將其納入僱傭協議。就《就業協議》而言，下列術語的含義如下：

1.“協議”是指自生效之日起生效的僱主和僱員之間的僱傭協議。

2.“仲裁地點”指華盛頓特區。

3.“仲裁通知”具有第15.a節所賦予的含義。僱傭協議的條款。

4.“基本工資數額”是指以貨幣計算的每年275,000美元。

5.“凱雷”係指凱雷投資管理有限公司及其聯營公司，以“The Carlyle Group”的商標共同經營，為免生疑問，包括Employer及其聯營公司。

6.“原因”具有第6.b.ii節中賦予它的含義。僱傭協議的條款。

7.“生效日期”是指僱員開始受僱於僱主的日期，該日期應是僱主和僱員之間商定的一個日期，該日期應在合理可行的範圍內儘快：(A)僱員從僱員的前僱主處終止僱用，以及(B)適用於僱員與任何前僱主的任何競業禁止或花園假契約到期，該契約應在2020年2月17日之前到期。開工日期不得晚於2020年2月24日。員工同意盡最大努力從員工的前僱主那裏尋求豁免任何適用的限制，以促進2019年10月1日的開始日期。僱員不應是僱主的僱員，除非僱員在開始工作之日實際開始工作。

8.“機密信息”具有第8.b節中賦予它的含義。僱傭協議的條款。

9.“貨幣”是指美元。

10.“生效日期”指2019年8月5日。

11.“員工”指的是布魯斯·拉森。

12.“僱主”係指特拉華州有限責任公司凱雷集團僱員有限公司。

13.“股權”具有本關鍵術語附錄第26段所賦予的含義。

14.“前僱主”具有第8.d節所賦予的含義。僱傭協議的條款。

15.“充分理由”具有第6.c.i節中賦予它的含義。僱傭協議的條款。

16.“管轄管轄權”指的是華盛頓特區。

17.“通知期”的含義與“僱傭協議”第16條所賦予的含義相同。

18.“辦公地點”指華盛頓特區。

19.“養卹金行為守則”具有第2.e節所賦予的含義。僱傭協議的條款。

20.“人”是指所有自然人、公司、商業信託、協會、公司、合夥企業、合資企業和其他實體以及政府、機構和政治分支機構。

21.“簽約獎金金額”指1,000,000美元的貨幣。

22.“特別獎金金額”是指587,133美元的貨幣。特別花紅金額是根據就僱員預期招致的搬遷開支分配350,000元及就僱員前僱主應支付予僱員的權益分配237,133元而釐定的。

23.“條款”具有“僱傭協議”第1節所賦予的含義。

24.“頭銜”是指董事合作伙伴董事總經理兼首席人力資源官。

25.“2020年保證紅利金額”指以貨幣支付或以遞延限制性普通股或其他凱雷股權(統稱“股權”)支付或以貨幣和股權組合支付的最低價值1,000,000美元，由凱雷自行決定。