&Hair sp.依據第424(B)(5)條提交

註冊編號333-258145

招股説明書副刊

(日期為2021年7月30日的招股説明書)

16,642,894股普通股

___________________

根據本招股説明書副刊及隨附的招股説明書及證券購買協議(“證券購買協議”)，我們向若干機構及認可投資者(“投資者”)發售16,642,894股普通股(“普通股”)，每股面值為0.001美元，發行價為每股0.835美元。

我們的某些 董事和高級管理人員參與了此次發行，以每股0.835美元的相同 收購價購買了總計約330萬美元的股份，這高於納斯達克規則下的綜合收盤價。

在同時進行的私募中，投資者將獲得購買十年權證的權利，以購買我們某些子公司(“或有附屬證券”)最多約3.474%的普通股。或有附屬證券將於發行時立即行使，行使價相等於一股指定附屬公司股份(定義見每股或有附屬證券)於首次公司 發展交易發生之日的公平市價(定義見下文)，前提是該等交易於本次發售完成後五年內進行，並可於發行日期起計十(10)年內行使。或有附屬證券須遵守額外的 條款，包括無現金行使條款。請參閲“定向增發收購或有子公司的權利 證券從S-11頁開始，瞭解有關權利和或有附屬證券的進一步説明。因行使或有附屬證券而可發行的權利及或有附屬證券及普通股股份的要約、發行、銷售及再出售，並不根據經修訂的1933年證券法或證券法登記，而並非根據本招股章程補編及隨附的招股説明書而提出，而是根據其頒佈的證券法第4(A)(2)條所規定的豁免而提出。權利和或有子公司證券沒有建立公開交易市場，我們和我們的子公司預計不會發展 市場。此外，我們和我們的子公司不打算或導致權利或或有子公司 證券在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。本文所述權利及或有附屬證券的發行須根據納斯達克上市規則第5635條的規定，以本公司股東批准為明確條件。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“FBIO”。2023年2月7日，也就是我們簽訂證券購買協議 出售普通股的前一個交易日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次公佈銷售價格為 每股0.835美元。

我們已聘請H.C.Wainwright &Co.，LLC(“配售代理”)作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。配售代理已同意盡其合理的最大努力出售本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的證券。配售代理沒有義務購買或出售本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書提供的任何股票，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的此類股票。作為完成此次發行的條件，我們沒有必須出售的最低股票數量 。請參閲“配送計劃“有關這些安排的更多信息，請從本招股説明書附錄第S-22頁的 開始。

投資我們的證券涉及高風險。見S-4頁開始的“風險因素”。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充材料是否屬實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會 均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書補編或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計在滿足某些成交條件的情況下，於2023年2月10日左右向投資者交付普通股股票。

H.C.温賴特公司

本招股説明書補充日期為2023年2月7日

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書補充資料的重要通知

本文檔分為兩部分。第一部分 是招股説明書附錄，它描述了本次發行普通股的具體條款，還添加和更新了附帶的基本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和附帶的基本招股説明書的文件中包含的信息 。第二部分是隨附的基本招股説明書，其中提供了有關我們可能不時提供的證券的更多一般信息 ，其中一些可能不適用於本次普通股發行。通常，當我們僅指“招股説明書” 時，我們指的是本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的總和。如果與此 產品相關的信息在此招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書之間有所不同，您應依賴此招股説明書 附錄中的信息。

在本招股説明書附錄中或在通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄中的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書附錄中的任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或被取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書補充資料的一部分。請閲讀本 招股説明書補充資料中的“可用信息”和“通過引用合併的信息”。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們授權用於與此產品相關的 的任何免費編寫的招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的或 不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在不允許要約或出售的任何司法管轄區或要約或邀請人沒有資格這樣做的任何司法管轄區，或向 要約或要約非法的任何人提出出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書附錄中出現的信息、通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔，以及我們授權用於與此次發售相關的任何自由編寫的招股説明書，僅在這些文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔，以及我們已授權與此次發行相關使用的任何免費編寫的招股説明書。

除本招股説明書另有説明或文意另有所指外，凡提及“我們”、“本公司”、 及“堡壘”，均指豐澤生物科技有限公司及其合作伙伴公司。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄，包括我們通過引用合併的文件，可能包含《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》第21E節或《交易法》所指的前瞻性陳述。本招股説明書附錄中的陳述和我們通過引用納入的文件 不是對歷史事實的描述，屬於前瞻性陳述，基於管理層的當前預期，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能對我們的業務、經營業績、財務 狀況和股價產生負面影響。對於這樣的前瞻性陳述，我們要求《1995年私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。我們試圖通過術語 來識別前瞻性陳述，包括“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”應該、或“將”或這些術語或其他類似術語的否定。可能導致實際 結果與當前預期的結果大不相同的因素包括“風險因素”中列出的因素，尤其包括與以下方面有關的風險：

您應完整閲讀本招股説明書附錄和我們在此引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們目前預期的結果大相徑庭。您應假定本招股説明書附錄和通過引用併入的任何文檔中的信息僅在其日期之前是準確的。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同 ，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性表述僅表示截至作出該表述之日，我們沒有義務更新任何前瞻性表述，以反映該表述發表之日之後的事件或情況 或反映意外事件的發生。新的因素不時會出現，我們無法預測會出現哪些 因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們對本招股説明書附錄、任何隨附的招股説明書附錄和本文引用的任何文件中提供的所有 信息，尤其是我們的前瞻性陳述，均按這些警示聲明進行限定。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及我們在截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中的所有其他信息，包括綜合財務報表和相關説明，以及我們的合作伙伴和附屬公司向美國證券交易委員會提交或提供的報告和其他材料中闡述的風險、不確定性和其他信息 旅程、檢查點、野馬和大道，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中對我們的風險因素進行的任何修改或更新。以及我們合併財務報表中的其他信息，所有這些信息均通過引用併入本招股説明書附錄中。如果以下任何風險、本文引用的風險因素 或Journey、Checkpoint、Mustang或Avenue的公開文件中包含的風險成為現實，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會失去對我們證券的部分或全部投資。此外，您應注意以下風險應理解為適用於我們的合作伙伴或附屬公司，因此， 如果我們的合作伙伴或附屬公司之一遇到與任何此類風險相關的任何負面後果，堡壘在該合作伙伴或附屬公司(如果有)所持股份的價值可能會下降。

與本次發行和持有我們的普通股有關的風險

我們從未支付過，目前也不打算在不久的將來支付現金 普通股股息。因此，資本增值(如果有的話)將是你唯一的收益來源。

我們從未對普通股進行過現金分紅，也從未進行過股票分紅，目前我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金， 並保留我們的股票頭寸。此外，現有和未來債務協議的條款可能會阻止我們支付現金股息 。同樣，我們的每個附屬公司和合作夥伴都受其各自的董事會管轄，擁有各自的治理和決策制度，並根據各自的受託責任監督此類實體。因此，我們不能單獨確定 哪些行為可以最大限度地提高我們持有所有權的此類附屬公司/合作伙伴的價值，例如宣佈現金 或股票分紅。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

如果我們的普通股被摘牌，轉讓或出售普通股的能力可能會受到限制，普通股的市值可能會受到實質性的不利影響。

普通股不包含在我們的普通股從納斯達克資本市場退市時 旨在保護投資者的條款。如果我們的普通股從 納斯達克資本市場退市，投資者轉讓或出售普通股的能力將受到限制，普通股的市值可能會受到實質性的不利影響。

我們普通股的市場可能不會為投資者提供足夠的流動性。

該普通股目前在納斯達克資本市場上市。 然而，普通股的交易市場可能無法維持，也可能無法為投資者提供充足的流動性。 普通股市場的流動性取決於許多因素，包括當時的利率、我們的財務狀況和經營業績、普通股持有者的數量、類似證券的市場以及證券交易商 在普通股市場做市的興趣。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上維持我們普通股的交易市場，也無法預測該市場的流動性。如果不能維持活躍的市場，投資者可能難以出售我們普通股的股票。

出售我們普通股的大量股份，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

截至2022年9月30日，我們普通股的幾乎所有流通股，包括已發行的股權獎勵，都可以在公開市場上出售，無論是根據證券法規則144，還是根據有效的註冊聲明。任何大量出售我們的普通股 都可能導致我們的普通股在納斯達克股票市場的交易價格下跌。

我們的收入、經營業績和現金流在未來可能會波動 ，我們可能無法滿足投資者的預期，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們的季度和年終運營結果的變化很難預測，我們的收入和現金流可能會在不同時期之間波動很大。如果我們的經營業績 低於投資者或證券分析師的預期，我們的普通股價格可能大幅下跌。可能導致我們經營業績波動的具體因素 包括：

普通股的市場價格可能會受到各種因素的重大影響。

普通股的市場價格取決於許多因素，這些因素可能會不時發生變化，包括：

由於這些和其他因素，普通股持有者 可能會經歷普通股市場價格的大幅和快速下降，包括與我們的經營業績或前景無關的 下降。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們打算將此次發行的淨收益 用於我們的運營，包括但不限於一般企業用途，其中可能包括研發支出、臨牀試驗支出、產品製造和供應以及營運資本。然而，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 應用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式 。管理層未能有效運用這些資金可能會導致財務損失 ，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們的增長戰略，包括但不限於我們及其子公司候選產品的開發和商業化。

我們的一些高管、董事和主要股東可以控制我們的方向和政策，他們的利益可能與我們其他股東的利益背道而馳。

於2023年2月7日，Lindsay A.Rosenwald，M.D.，我們的董事長兼首席執行官總裁實益擁有我們已發行和已發行普通股的11.8%。於2023年2月7日，我們負責戰略發展的執行副主席Michael S.Weiss實益持有我們已發行和已發行普通股的12.3%。由於Rosenwald博士和Weiss先生在我們董事會的持股和成員身份，他們可能單獨影響我們的管理層和事務，並可能使我們難以完成公司交易，如合併、合併或 從我們或其他股東的角度來看可能對我們有利的全部或幾乎所有資產的出售。

我們普通股的市場價格可能會波動， 可能會以與我們的經營業績不成比例的方式波動。

由於多種因素，我們的普通股價格可能會出現大幅波動，包括：

其中許多因素是我們無法控制的。 股票市場，特別是製藥和生物技術公司的市場，歷史上經歷了極端的價格和成交量波動。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會降低我們普通股的市場價格，而不管我們的實際運營業績 。

我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。

公司註冊證書的條款、我們的章程和特拉華州法律可能具有阻止主動收購或延遲或阻止公司控制權變更或管理層變更的效果，包括我們的股東可能獲得高於當時市場價格的股票溢價的交易 。此外，這些規定可能會限制股東批准他們認為最符合自己利益的交易的能力。這些規定包括：

此外，特拉華州總公司法律禁止特拉華州上市公司與利益相關股東進行企業合併，除非企業合併以規定的方式獲得批准，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。利益股東通常是與其關聯公司擁有或在過去三年內擁有我們15%有表決權股票的人。

上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們 還可以阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低您在收購中獲得溢價的可能性。

如果我們未能遵守納斯達克持續上市的標準，我們的普通股可能會從交易所退市。

2022年10月31日，本公司 收到納斯達克員工的函，指出本公司普通股的買入價已連續30個工作日收於每股1.00美元以下，因此本公司不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的規定，該規則規定了繼續在納斯達克資本市場上市的最低買入價要求。納斯達克發出的通知對本公司普通股在納斯達克上市並無即時影響。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲給予180公曆日寬限期至2023年5月1日，以重新遵守投標價格要求。合規可通過以下方式實現： 在至少連續十(10)個工作日內證明收盤價至少為每股1.00美元，但員工可自行決定在180個日曆 天的寬限期內要求合規更長時間(通常不超過連續20個工作日)。

如果公司未能在2023年5月1日之前重新遵守投標價格要求，只要公司滿足在納斯達克首次上市的標準和公開持有的股票市值繼續上市的要求，並且公司向納斯達克發出書面通知，表示有意在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足，則公司可能有資格獲得額外的180個歷日合規期 。如果公司沒有資格獲得第二個寬限期，納斯達克員工 將發出普通股將被摘牌的書面通知；但是，公司可以請求納斯達克聽證會小組(“小組”)舉行聽證會，如果及時提出，將暫停 員工的任何進一步暫停或退市行動，直到聽證會過程結束和小組可能批准的任何延期到期。無法 保證公司成功維持納斯達克上市的努力。

本公司打算密切監測普通股的收盤價，並考慮所有可供選擇的方案以彌補投標價格不足，但尚未就任何行動作出決定 。如果我們無法滿足納斯達克繼續上市的要求，我們的普通股可以 從納斯達克退市。我們普通股的任何這種退市都可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響，不僅在給定價格下可以買賣的股票數量方面 ，而且還會因為交易時間的延遲和證券分析師對我們的報道減少(如果有)。此外， 如果我們未來確定需要尋求額外的股權資本，從納斯達克退市可能會對我們在公共或私募股權市場籌集資金的能力產生不利的 影響。

大寫

下表列出了我們截至2022年9月30日的資本總額：

您應將此表 與我們的財務報表和相關附註以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q中。

本次發行後發行的普通股數量 基於截至2022年9月30日我們已發行普通股的108,259,353股， 不包括截至該日期：

除非另有説明， 本招股説明書附錄中的所有信息均假定未行使上述未償還的期權或認股權證或結算未償還的 限制性股票單位。

收益的使用

我們估計，根據每股0.835美元的發行價，在扣除 估計的發售費用後，我們從此次發售中出售普通股的淨收益約為1,320萬美元。

我們打算將此次發行的淨收益 用於我們的運營，包括但不限於一般企業用途，其中可能包括研發支出、臨牀試驗支出、產品製造和供應以及營運資本。我們實際支出的時間和金額 將取決於幾個因素。截至本招股説明書附錄的日期，我們不能確切地説明我們從發行中獲得的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在運用收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

私募配售權利和或有附屬證券

在同時進行的私募中，我們已同意發行權利以收購某些子公司的或有附屬證券。本公司可在 未來安排第三方許可方/賣方與 一家或多家現有子公司或一家或多家新子公司之間完成CDT，或在本招股説明書附錄的日期後成立一家或多家新子公司，以收購候選產品(統稱為“指定子公司”)，最多可達20家指定子公司。如本招股説明書增刊所用，(“CDT”)或 “企業發展交易”是指由指定的知識產權指定子公司(通過許可、資產購買、股票購買、合併或其他方式)與生物製藥技術、產品、候選產品、醫療器械或化合物 (“候選產品”)有關的第一次(也是唯一第一次)收購，由公司自行決定。因此，在本次 發行的普通股出售完成的同時，根據一項函件協議(“函件協議”)，吾等同意向每名投資者提供權利 以收購十年權證，在每一種情況下，行使價相當於一股指定附屬公司股份(定義見下文)於公司發展交易日期的公平市價(定義見下文)(每股為“或有附屬公司證券”，統稱為“或有附屬公司證券”)。購買每個指定子公司的普通股，相當於該指定子公司普通股總流通股的認股權證百分比(定義見下文)(“指定子公司股”), 於現有指定附屬公司的《函件協議》日期或於《函件協議》日期後成立的指定附屬公司(向州務卿或類似政府機構提交公司章程或 適用文件之日)起，以已發行及未償還、已轉換為普通股的方式釐定。或有附屬證券的持有人亦有權在無現金基礎上行使其或有附屬證券。如本文所用，“總擔保百分比”應指最高3.474%。根據證券購買協議，每名投資者將有權獲得 認股權證，最多隻能按比例購買指定附屬公司股份的總認股權證百分比 計算如下：投資者根據證券購買協議購買的普通股支付的總購買價格除以所有投資者根據證券購買協議購買的普通股支付的總購買價格，然後乘以3.474%。

每一份或有附屬證券可針對自或有附屬證券發行之日起十(Br)年內完成CDT的指定附屬公司行使。待CDT完成及指定附屬公司股份的公平市值由本公司全權酌情釐定，而公平市值釐定對各方均具約束力之前，或有附屬證券將不會 發行。公司將在每次CDT完成時書面通知投資者，並在為每個指定子公司確定 指定附屬公司股份的公平市價時再次通知投資者。儘管有上述規定或任何其他規定， 一旦二十(20)家指定子公司完成CDT，或自本次發行結束之日起五年後(以較早者為準)，對未來或有子公司證券的權利將立即終止和註銷，投資者將不再有權收購新的或有子公司證券，但已發行的或有子公司證券除外 。為清楚起見，在《函件協議》其他條文的規限下，(1) 所有投資者可取得合共二十(20)家已完成CDT的指定附屬公司總流通股的最高認股權證百分比，屆時收購或有附屬證券的所有剩餘權利將終止，及(2)本公司保留全權決定是否安排CDT(從而產生發行或有附屬證券的義務，因此在或有附屬證券行使時指定附屬公司股份)。, 在符合本文限制的情況下)或安排由本公司的獨立、現有子公司或 合作伙伴在非CDT交易中收購候選產品(即，非指定子公司)。

權利及或有附屬證券並無已建立的公開交易市場，吾等及指定附屬公司預期不會發展市場。此外，我們和我們的子公司不打算或導致權利或或有子公司 證券在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的 交易系統上市。

根據納斯達克上市規則第5635條的規定，本文所述權利及或有附屬證券的發行須獲得本公司 股東批准。權利和或有附屬證券的發行和銷售無需根據《證券法》或州證券法進行註冊，依據《證券法》第4(A)(2)節規定的豁免，並依據適用州法律的類似豁免。因此，投資者只能根據證券法下有關轉售股份的有效註冊聲明、證券法第144條規定的豁免或證券法 規定的其他適用豁免，行使該等權利和或有附屬證券，並出售相關股份。

稀釋

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值約為7290萬美元，或普通股每股0.67美元。我們的每股有形賬面淨值 等於我們的總有形資產減去總負債除以我們在2022年9月30日發行的普通股數量 。在本次發行中我們以每股 $0.835的發行價發行和出售16,642,894股普通股後，扣除我們預計應支付的發售費用後，截至2022年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為8,630萬美元，或每股普通股0.69美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.02美元，而購買本次發行我們普通股股票的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋為每股0.145美元 。

我們通過從普通股每股發行價中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定攤薄。下表説明瞭對新投資者每股有形賬面淨值的稀釋情況：

以上討論和表格中反映的我們已發行普通股的數量是基於截至2022年9月30日的108,259,353股已發行普通股 ，不包括該日期：

如果行使未償還期權或認股權證 ，您可能會遇到進一步的攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步 攤薄。

股利政策

我們從未向普通股持有者 支付現金股息，目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。我們預計在可預見的將來不會向我們普通股的持有者支付任何現金紅利。

我們提供的證券説明

股本説明

下面的説明 總結了堡壘股本的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關我們的股本的完整説明，請參閲我們的公司註冊證書、我們的附則和特拉華州適用法律的規定。

普通股

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“FBIO”。我們普通股的最後一次銷售價格是在2023年2月7日，即每股0.835美元。

經修訂的公司註冊證書授權公司發行最多200,000,000股面值0.001美元的 普通股，其中截至2022年12月31日已發行110,494,245股。

普通股的條款、權利、優先權和特權如下：

投票權

每名普通股持有人在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，均有權就所持普通股的每股股份投一票。公司的公司註冊證書和章程沒有規定累積投票權。

分紅

根據可能適用於 任何當時已發行優先股的優惠，本公司普通股流通股持有人有權從本公司董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息。

清算

如果公司發生清算、解散或清盤，普通股持有人將有權在償還公司所有債務和其他債務後按比例分享可供分配給股東的合法淨資產 ，但須滿足給予優先股任何流通股持有人的任何清算優先股的要求。

權利和優先

本公司普通股持有人沒有優先認購權、轉換或認購權，也沒有適用於本公司普通股的贖回或償債基金條款。 普通股持有人的權利、優先權和特權受制於已發行或可能發行的任何系列公司優先股的持有人的權利，並可能受到其權利的不利影響。

全額支付和不可評税

公司所有普通股的流通股均已繳足股款且不可評估。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下討論總結了本招股説明書附錄提供的普通股收購、所有權和處置方面的某些美國聯邦所得税考慮因素， 但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。本討論不涉及其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，或州、地方、非美國或其他可能與普通股購買者或持有者的特定情況相關的税收考慮因素。本討論基於1986年修訂的《美國國税法》(下稱《國税法》)、據此頒佈的《財政部條例》、司法裁決和公佈的裁決以及美國國税局(IRS)的行政聲明。這些 權限可能會發生變化，可能具有追溯力，或者可能會受到不同的解釋，從而可能對普通股持有人產生不利影響 。不能保證國税局或法院不會採取與以下討論的關於普通股的收購、所有權和處置相反的立場。

本討論僅限於持有普通股作為守則第1221節所指的資本資產(一般為投資而持有的財產)的持有者。本討論 沒有根據持有者的特定情況描述可能與其相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税和聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它 不涉及受特殊規則約束的持有人的後果，包括但不限於：

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的將 視為合夥企業的任何其他實體)持有普通股，則該 合夥企業的合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於該合夥人的身份和該合夥企業的活動。如果您是合夥企業或持有普通股的合夥企業的合夥人，您應諮詢您的税務顧問有關持有和處置普通股的特定美國聯邦所得税後果 。

本討論僅供參考 ，不是税務建議。您應諮詢您自己的獨立税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法律在您的特定情況下的適用情況，以及根據其他美國聯邦税法和任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有或處置普通股的任何税收後果。

就本討論而言，“美國 持有人”是我們普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股被視為：

“非美國持有者”是指非美國持有者的任何受益的普通股所有者。

美國持有者

總體分佈情況

如果是針對普通股進行分配，則此類分配將按照準則確定的當前或累計收益和利潤的範圍被視為股息。受慣例條件和限制的限制，股息將有資格在被視為公司(或被視為美國聯邦所得税目的)的美國持有者的情況下獲得股息扣除。支付給非公司美國持有人的股息通常有資格按優惠税率徵税，前提是這些持有人滿足一定的持有期和其他適用要求。 非公司美國股東收到的股息還可能需要對淨投資收入額外繳納3.8%的税。任何超過我們當前和累計收益和利潤的分配部分 將首先應用於降低美國持有者在普通股中的 計税基數，但不低於零。超過我們當前和累計收益和利潤的分配，以及超過其股票的美國持有者納税基礎的分配，將作為出售普通股的收益納税，其納税處理 如下所述。

非常股息

超過與美國持有者在普通股中的納税基礎相關的特定門檻的股息可根據準則第 1059節被描述為“非常股息”。在股息宣佈日期之前持有我們普通股不超過兩年的美國公司持有者，以及獲得非常股息的美國公司，通常將被要求通過 股息的非納税部分減少其在股票中的納税基礎，這是由於收到的股息扣除。如果減税金額超過美國持有者在股票中的納税基礎，則超出的部分將作為出售股票的收益納税，其税務處理如下所述。獲得非常股息的非公司美國持有者 將被要求將出售我們普通股的任何損失視為長期資本損失 ，但以此類美國持有者獲得的非常股息為限，該非常股息有資格享受上文“一般分配”中討論的優惠税率 。敦促美國持有者就收到的任何股息扣減的資格和金額以及守則第1059條對他們收到的任何股息的適用情況諮詢他們的税務顧問。

以出售、交換或贖回方式處置普通股

在出售或處置普通股時(以下討論的特定贖回除外)，美國持有者一般將確認等於美國持有者在普通股中實現的金額與美國持有者調整後的納税基礎之間的差額的資本收益或損失。如果美國持有者持有普通股的期限超過一年，這種資本收益或損失將是長期資本收益或損失。非公司持有者 美國持有者可能有資格享受長期資本利得的優惠税率，但也可能需要對淨投資收入額外繳納3.8%的税 。資本損失的扣除是有限制的。

普通股的贖回將被視為 上一段所述的出售或交換，如果根據事實和情況，贖回在美國 聯邦所得税目的被視為(I)“完全終止”您在普通股中的權益，(Ii)“大大不成比例”的普通股贖回，或(Iii)“本質上不等同於股息”，均符合守則第302節的含義。在確定是否符合上述任何一項測試時，您不僅必須考慮您實際擁有的普通股和其他股權，還必須考慮您根據美國聯邦所得税規則建設性地擁有的其他股權。

如果您不符合上述任何替代測試 ，則贖回將被視為符合“-一般分配”中所述規則的分配。 如果普通股的贖回被視為應作為股息徵税的分配，您將被敦促諮詢您的税務顧問 有關您的普通股與剩餘普通股之間的納税基準的分配。

信息報告和備份扣繳

我們或適用的扣繳義務人將向我們的美國持有人和美國國税局報告每年支付的股息(包括被視為股息)的金額以及與普通股有關的任何扣繳税款的金額 。某些非公司美國持有者在支付普通股股息時可能需要按28%的比率繳納美國備用預扣，除非持有人向付款人或其代理人提供納税人識別號，並根據偽證懲罰和某些其他信息進行證明，或以其他方式確定免除備用預扣。備份預扣税 不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

非美國持有者

分配

如就普通股作出分派，則該等分派將按守則所釐定的本公司當期或累積盈利及利潤作為股息處理 ，並可按下文所述予以扣繳。分配的任何部分超過我們當前和累積的 收益和利潤，將首先用於降低非美國持有者在普通股中的基數，但不低於零。如果 分配超過我們當前和累計的收益和利潤以及非美國持有人的基礎，超出的部分將被視為處置普通股的收益，其税務處理如下所述。

此外，如果我們被歸類為守則第897(C)節所指的美國不動產控股公司(USRPHC)，並且任何分配超過我們的當前和累計收益和利潤，我們將需要滿足我們的扣繳要求，方法是：(A)將整個分配 (即使超過收益和利潤)視為股息，遵守下文所述的扣繳規則，並按15%的最低税率扣繳，或按適用的所得税條約規定的較低税率從USRPHC分配；或(B)僅將(I) 與我們對當前和累積的收益和利潤的合理估計相等的分配額視為股息 ，但須遵守下一段中的扣繳規則；以及(Ii)應按15%(或適用所得税條約規定的較低税率)扣繳的分配的超額部分，如同超額部分是出售USRPHC股票的結果，一般允許抵免非美國持有者對該超額部分扣繳的美國聯邦所得税責任 。我們認為，我們目前不是USRPHC，我們預計在可預見的 未來也不會成為USRPHC(請參閲下面關於USRPHC的討論-普通股的處置，包括贖回”).

支付給普通股非美國持有者的股息(包括由USRPHC分配的金額，根據前款規定須作為股息預扣)將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。但是，被視為與非美國持有者在美國境內的貿易或業務的開展有效相關的股息 (如果適用税收條約，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)不繳納預扣税，前提是滿足某些認證和披露要求，包括 填寫IRS Form W-8ECI(或其他適用表格)。相反，除非適用的所得税條約另有規定，否則此類股息應按淨收入計算繳納美國聯邦所得税 ，其方式與非美國持有者是美國人(如《守則》所定義)相同。外國公司收到的任何此類有效關聯股息可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。

如果非美國普通股持有人希望 獲得適用條約利率的利益並避免因股息而被扣留備用股息，將被要求 (I)填寫IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，並在偽證處罰下證明該持有者不是守則定義的美國人，有資格享受條約福利，或(Ii)如果普通股是通過某些 外國中間人持有的，則滿足適用財政部條例的相關證明要求。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的普通股的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣繳金額的退款 。

普通股的處置，包括贖回

非美國持有者在處置普通股時實現的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

上文第一個項目符號 所述的非美國持有者通常將按美國聯邦所得税累進税率 繳納銷售所得收益的税款，其方式與該非美國持有者是本準則所定義的美國個人的方式相同，如果該持有者是一家公司，則 還可繳納相當於30%(一般適用於其有效關聯的收益和利潤)的分支機構利得税，或按適用的所得税條約規定的較低税率徵税。

以上第 第二個要點中所述的非美國個人持有者將對從銷售中獲得的收益徵收30%的統一税(或按適用的税收條約規定的減税税率)，這一税率可能會被美國來源資本損失抵消，即使該個人不被視為 美國聯邦所得税目的的美國居民。

以上第三個要點中所述的非美國持有者 將根據常規的美國聯邦累進所得税率繳納美國聯邦所得税，其實現的收益 的方式與該非美國持有者是本守則所定義的美國人的方式相同。如果一家公司是美國公司，且其在美國的不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市值之和的50%，則該公司為USRPHC 。我們相信，就美國聯邦所得税而言，我們目前不是USRPHC，在可預見的未來，我們預計也不會成為USRPHC。 我們的普通股將在納斯達克資本市場上市，我們相信，只要我們繼續在納斯達克資本市場上市，我們的普通股就將被視為在成熟的證券市場上的常規交易。然而，如果我們成為USRPHC，並且我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，非美國持有者在處置該股票之前的五年期間或該持有者持有該股票的較短期間內的任何 時間內，如果該非美國持有者已擁有或被視為擁有我們普通股的5%以上，則該非美國持有者通常將因出售該股票而獲得的任何收益 繳納美國聯邦所得税。

如果非美國持有人因普通股的任何出售、交換、贖回(以下討論除外)或其他處置而繳納美國聯邦 所得税，則非美國持有人 將確認等於非美國持有人實現的金額與非美國持有人在普通股中的調整計税基礎之間的差額的資本損益。如果非美國持有者的普通股持有期超過一年，則此類資本損益將屬於長期資本損益。非美國持有者應就適用税率和資本損益淨額結算規則諮詢其獨立税務顧問。公司和非公司納税人在扣除資本損失方面都存在一定的限制。

信息報告和後備扣繳。

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該非美國持有人的股息(包括建設性股息)的金額，以及就此類股息 扣繳的税款，無論是否需要預提。根據與非美國持有者所在國家税務機關簽訂的適用税務條約或協議的規定，還可以提供報告此類股息和扣繳的信息申報單的副本 。美國備用扣繳一般適用於向非美國持有者支付股息，除非該等非美國持有者向付款人提供美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)或以其他方式建立豁免。

美國辦事處向經紀商支付出售我們普通股的收益 將受到備用扣繳和信息報告的約束，除非非美國持有人或 受益持有人(視情況而定)在表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或其他合適的替代產品或後續表格)中證明其為非美國持有人，或以其他方式確立豁免。除某些例外情況外，備份預扣和信息報告 一般不適用於出售我們普通股的收益的支付，前提是該經紀在美國沒有某些關係，而這筆交易是通過經紀商的海外辦事處完成的。根據備用預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額均可作為抵扣該持有人的美國聯邦所得税債務(如果有)的抵免， 如果超過該債務，持有人有權獲得退款，前提是持有人及時向美國國税局提供所需信息 。敦促非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下適用備用預扣的情況，以及根據當前財政部法規獲得備用預扣豁免的可能性和程序。

《外國賬户税收遵從法案》。

《守則》第1471至1474節(此類節， 及根據這些節發佈的財政部條例和行政指導，通常稱為FATCA)對向“外國金融機構”或“非金融外國實體”支付的某些“可扣繳款項”徵收30%的美國預扣税。“可持有付款”包括股息的支付和處置某些 財產(如我們普通股的股份)的總收益，如果此類處置發生在2018年12月31日之後。一般來説，如果持有人是“外國金融機構”(包括對衝基金和私募股權基金等投資實體)，30%的預扣税將適用於向該持有人支付的可預扣款項，除非該持有人與美國財政部 達成協議，收集並提供有關其美國帳户持有人的大量信息，包括與美國所有者為外國 實體的某些帳户持有人，並對某些“傳遞付款”扣繳30%。如果該持有人是“非金融外國實體”，FATCA通常還將對支付給該持有人的可預扣款項徵收30%的預扣税，除非該持有人向扣繳代理人提供其沒有任何“主要美國所有者”的證明，或 識別其直接和間接主要美國所有者的證明。美國與持有人居住國之間的政府間協定可修改上述某些要求。

儘管根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置普通股的毛收入的支付，但2018年底提出的財政部條例 完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。

我們不會就任何扣留的金額向普通股持有人 支付任何額外金額。非美國持有者應就美國聯邦所得税問題諮詢他們自己的税務顧問。 FATCA對他們持有和處置我們普通股股票的聯邦所得税後果。

持有者為被視為符合FATCA而提供的文件可能會報告給美國國税局和其他税務機關，包括持有者的身份、 其FATCA身份以及其直接和間接美國所有者(如果適用)的信息。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解信息申報和根據FATCA可能徵收的預扣税如何適用於他們在普通股的投資。

配送計劃

吾等已與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”或“配售代理”)訂立函件協議(“Letter 協議”)，據此，吾等聘請Wainwright擔任吾等的獨家配售代理，以合理而最佳的基準邀請Wainwright擔任吾等的獨家配售代理，以徵求購買根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書發售的普通股股份的要約。信函協議 不會導致配售代理承諾購買我們的任何普通股，而根據信函協議，配售代理將 無權約束我們。配售代理不會購買或出售我們根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的任何普通股，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的我們的普通股。配售代理不保證它將能夠在任何預期的發行中籌集新資本。

我們已就此次發行與投資者直接簽訂了證券購買協議，我們將只向簽訂了證券購買協議的投資者進行銷售。

我們預計在滿足某些成交條件的情況下，於2023年2月10日左右交付根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發售的普通股股票。

費用及開支

在符合某些條件和限制的情況下，我們已同意向配售代理支付相當於配售代理出售與本次發行相關的證券所得總收益7.0%的現金費用 ，對某些其他指定投資者不收取現金費用。我們 還將向安置代理支付50,000美元的非實報實銷費用和15,950美元的清算費用。

下表顯示根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，假設本公司購買本公司發售的所有普通股股份，我們將向配售代理支付的每股配售代理費用及總配售代理費用。

我們估計 本次發行的總費用約為 331,000美元，這筆費用將由我們支付，其中不包括配售代理費和費用。

我們還授予Wainwright在本次發行結束後六個月內的優先購買權，擔任我們未來的每一次公開或非公開發行或任何其他股權或股權掛鈎證券的融資 的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理，但某些例外情況除外。

配售代理可以 被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金和在擔任本金期間轉售其出售的股票所實現的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣或佣金 。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售股票的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書可在網站上以電子格式提供，或通過配售代理或配售代理的關聯公司維護的其他在線服務提供。除本招股説明書附錄及隨附的招股説明書外， 配售代理網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站中包含的任何信息不屬於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或註冊説明書的一部分，且未經吾等或配售代理批准和/或背書，投資者不應依賴 。

賠償

我們已同意賠償安置代理 及其他指定人士在聘用書項下與安置代理的活動有關或因其活動而產生的某些責任，並分擔安置代理可能被要求就該等責任支付的款項。

上述並不旨在 為函件協議及證券購買協議的條款及條件的完整陳述。與買方簽訂的《證券購買協議》將作為我們目前提交給美國證券交易委員會的與此次發行和同時進行的定向增發相關的8-K表格報告中的證物，並通過引用併入註冊聲明中，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是其組成部分。請參閲“通過引用併入某些信息 ” and “在那裏您可以找到更多信息.”

其他關係

配售代理或其關聯公司在過去或將來可能會在正常業務過程中不時向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行業務以及其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常費用和佣金。然而，除本招股説明書所披露外，我們目前並無與安置代理就任何進一步的服務作出任何安排。

上市

該普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“FBIO”。

披露證監會對證券法責任賠償的立場

我們的董事和高級管理人員根據特拉華州公司法第145節以及我們修訂和重述的章程得到了 的保障。我們已同意賠償我們每位董事和某些高級職員的某些責任，包括《證券法》規定的責任。鑑於根據證券法產生的責任可根據上述條款 允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行賠償，或其他方面，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可執行。如果董事、高級職員或控股人士就正在登記的證券提出賠償要求(支付我們的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、 訴訟或法律程序而產生或支付的費用除外)，我們 將向具有適當管轄權的法院提交該問題是否違反證券法中所表達的公共政策，並受該問題的 最終裁決管轄，除非我們的律師認為此事已通過控制判例解決。

法律事務

北卡羅來納州夏洛特市的McGuirewood LLP將為我們提供與此處提供的證券的有效性有關的某些法律問題。

專家

堡壘生物科技有限公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估 通過引用併入本招股説明書和註冊説明書其他部分，因此 根據BDO USA、LLP和KPMG LLP(均為獨立註冊會計師事務所)的報告，經該公司作為會計和審計專家的權威，通過引用納入 。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守交易法的報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(包括我們)的其他信息。美國證券交易委員會的網址是www.sec.gov。我們的互聯網網址是www.fortressBiotech.com。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份與我們普通股發行相關的註冊聲明 。註冊聲明，包括所附的展品，包含關於我們和普通股的其他相關信息。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息。註冊聲明和下文“通過引用併入某些信息”項下提及的文件可在我們的互聯網網站www.fortressBiotech.com和美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。我們沒有通過引用的方式將我們網站上的信息或可通過我們的網站訪問的信息納入本招股説明書附錄中，您不應將其視為本招股説明書附錄的一部分。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到我們的註冊説明書中，本招股説明書附錄是其中的一部分，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為 本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的信息將自動更新並 取代此信息。吾等將以下所列文件及吾等根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有未來備案 以引用方式併入本招股説明書附錄中，但在Form 8-K第2.02、7.01或9.01項下“提供”的資料或根據美國證券交易委員會“提供”的其他資料除外，而該等資料並未被視為已存檔且未納入本招股説明書補編中，直至適用的招股説明書補編中所述的證券發售終止為止。

我們在此引用以下 文件：

就本招股説明書而言，本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代 ，只要本招股説明書中包含的陳述修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

如果您提出書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何書面文件請求直接發送至：堡壘生物科技公司，地址：佛羅裏達州灣港島301號凱恩廣場套房1111號，郵編：33154，地址：公司祕書，電話：7816524500.這些文檔也可以在我們網站的投資者部分獲得，該部分位於 www.fortressBiotech.com，或如上文“在哪裏可以找到更多信息”中所述。對我們網站地址的引用並不構成通過引用我們網站上包含的信息進行合併。

您應僅依賴本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。我們不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格 出售證券，或向任何向其提出要約或要約是違法的人。

招股説明書

$125,000,000

普通股

優先股

認股權證

債務證券

單位

根據本招股説明書，我們可能會不時提供和出售不確定數量的普通股、優先股、購買我們普通股、優先股、債務證券的認股權證或由兩種或兩種以上此類證券(“證券”)組成的單位(“證券”)。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款在一個或多個產品中發售證券。我們可以通過我們選擇的代理商或通過我們選擇的承銷商和交易商銷售證券。如果我們使用代理商、承銷商或交易商，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。

本招股説明書對我們可能提供的證券進行了概述。每次我們出售證券時，我們將在本招股説明書的附錄中提供證券的具體條款 。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有適用的招股説明書附錄。

我們的普通股在 納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“FBIO”。我們9.375的A系列永久優先股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“FBIOP”。

投資我們的證券涉及風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何評價。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年7月30日

目錄表

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的《擱置註冊説明書》的一部分。通過使用擱置註冊聲明，我們可能會不時在一個或多個產品中出售我們的證券，如本招股説明書所述 。每次我們出售證券時，我們都將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄 ，其中包含有關此類發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和 任何補充材料，以及本招股説明書中包含的附加信息，或在“此處可找到其他信息”和“通過引用合併某些文檔”標題下描述的附加信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息。我們未授權任何其他人向您 提供不同信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。您應假定，本招股説明書中出現的信息 以及我們之前向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“美國證券交易委員會”)提交併通過引用併入的信息，僅在本招股説明書封面上的日期或此類文件向美國證券交易委員會提交時是準確的。自相關日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

我們以及我們的任何管理人員、董事、代理人或代表或承銷商都不會就投資的合法性向您作出任何陳述。您不應將本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書的內容解讀為法律、商業、投資或税務建議。 您應向您自己的顧問諮詢此類建議，並就法律、税務、商業、財務和 在投資我們的普通股之前應考慮的其他問題與他們進行諮詢。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書中提及的“堡壘”、“我們”、“我們”和“公司”指的是堡壘生物科技公司。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的潛在持有人。

我們不會使用本招股説明書來發售和出售證券，除非隨附一份更全面地描述發行條款的招股説明書補充材料。

前瞻性陳述

本招股説明書，包括我們通過引用納入的文件，可能包含符合1933年《證券法》(修訂本)第27A節、《證券法》、《1934年證券交易法》(修訂本)第21E節的前瞻性陳述。 本招股説明書中的陳述和我們通過引用納入的文件均為前瞻性陳述，基於管理層當前的預期，受風險和不確定性的影響，可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和股票價格產生負面影響。我們試圖通過包括“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”或“將”等術語或其他類似術語來識別前瞻性陳述。可能導致實際結果與當前預期結果大相徑庭的因素 包括“風險因素” 中列出的因素，尤其包括與以下方面有關的風險：

您應完整閲讀本招股説明書和我們在此引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們目前預期的結果大相徑庭。您應假定本招股説明書和通過引用併入的任何文件中的信息僅在其日期之前是準確的。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述 。此外，任何前瞻性陳述僅在發表之日發表，我們沒有義務更新 任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映 意想不到的事件的發生，我們要求保護《1995年私人證券訴訟改革法案》中包含的前瞻性陳述的安全港。新因素時有出現，我們無法預測哪些因素會出現。 此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們將本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和本文引用的任何文件中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述，通過這些警示聲明加以限定。

摘要

概述

堡壘生物科技公司(“堡壘”或“公司”)是一家生物製藥公司，致力於收購、開發和商業化製藥和生物技術產品和候選產品，該公司在堡壘層面、其多數股權和控股的子公司和合資企業以及本公司創建並持有大量少數股權的實體中所做的工作。 堡壘擁有一支由科學家、醫生和金融專業人員組成的才華橫溢、經驗豐富的業務開發團隊，他們識別和評估有前景的產品和候選產品，供新的或現有的合作伙伴公司進行潛在收購。堡壘通過其合作伙伴公司與世界上一些頂尖的大學、研究機構和製藥公司合作執行此類安排，這些公司包括希望城國家醫學中心、弗雷德·哈欽森癌症研究中心、聖裘德兒童研究醫院、達納-法伯癌症研究所、全國兒童醫院、辛辛那提兒童醫院醫學中心、哥倫比亞大學、賓夕法尼亞大學和阿斯利康。

業務戰略

在獲得獨家許可或以其他方式獲得支撐產品或候選產品的知識產權後，堡壘利用其業務、科學、監管、法律和財務方面的專業知識來幫助合作伙伴實現其目標。然後，合作伙伴公司評估廣泛的戰略性 安排，以加速並提供額外資金來支持研發，包括合資企業、合作伙伴關係、外包許可以及公共和私人融資。到目前為止，有三家合作伙伴公司已經上市，其中三家已經與行業領先者建立了戰略合作伙伴關係：Alexion製藥公司、InvaGen製藥公司(“InvaGen”)(Cipla Limited的子公司)和Sentynl治療公司(“Sentynl”)。

截至2021年3月31日，堡壘的幾家合作伙伴公司擁有生產候選知識產權的許可證，包括Aevitas Treateutics，Inc.(“Aevitas”)， Avenue Treateutics，Inc.(“Avenue”)，Baerchi Bio，Inc.(“Baeric”)，Caelum Biosciences，Inc.(“Caelum”)，Cellvation，Inc.(“Checkpoint”)，Checkpoint Treateutics，Inc.(“Checkpoint”)，塞浦路斯治療，Inc.(“Cyprum”)， FBIO Acquisition Corp.公司(“Helcell”)、Journey Medical Corporation(“Journey”或“JMC”)、野馬生物公司(“Mustang”)和OncoRequity，Inc.(“OncoRequity”)。

我們的主要執行辦公室位於紐約甘斯沃特街2號9樓，郵編：10014，電話號碼是7816524500.我們在互聯網上有一個網站，網址是www.fortressBiotech.com，我們的電子郵件地址是info@fortressBiotech.com。我們的互聯網網站及其上包含的信息不被視為本招股説明書的一部分。

股本説明

以下説明 彙總了截至本註冊聲明日期的要塞股本的重要條款。由於它只是一個摘要，因此它 不包含可能對您重要的所有信息。有關我們的股本的完整説明，請參閲我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州適用法律的規定。

普通股

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“FBIO”。我們普通股上一次公佈的銷售價格是在2021年7月22日，即每股3.15美元。

經修訂的公司註冊證書授權公司發行170,000,000股面值0.001美元的 普通股 ，其中97,263,054股已發行。

普通股的條款、權利、優先權和特權如下：

投票權

普通股的每位持有人 有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉 ，享有每股普通股一票的權利。公司的公司註冊證書和章程沒有規定累積投票權。

分紅

在 可能適用於任何當時尚未發行的優先股的情況下，公司普通股流通股持有人有權 從公司董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算

如果公司發生清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享在償還公司所有債務和其他債務後可供分配給股東的合法淨資產 ，但須滿足授予任何已發行優先股持有人的任何清算優先權。

權利和優先

本公司普通股的持有者 沒有優先認購權、轉換或認購權，也沒有適用於本公司普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先及特權受已發行或可能已發行的本公司任何系列優先股股份持有人的權利影響，並可能受到不利影響。

全額支付和不可評税

公司所有普通股的流通股均已繳足股款且不可評估。

A系列優先股

2017年10月26日，公司指定500萬股優先股為A系列累計可贖回永久優先股，或A系列優先股。公司目前擁有15,000,000股授權優先股。截至2021年3月31日，我們A系列優先股的流通股數量為3,427,138股。我們的A系列優先股在納斯達克資本市場交易，代碼為“FBIOP”。我們A系列優先股上一次公佈的銷售價格是在2021年7月22日，即每股25.78美元。

投票權

除法律另有規定外，A系列優先股持有人的投票權僅限於持有當時已發行的A系列優先股持有人有權投贊成票或獲得至少三分之二投票權的 持有人的贊成票或同意：(1)授權或設立或增加優先於A系列優先股的任何類別或系列的資本 在清算時支付股息或分配資產方面， 解散、清盤或將公司的任何法定股本重新分類為該等股份，或設立、授權或發行可轉換為或證明有權購買任何該等股份的任何義務或證券；或(2)修訂、更改、廢止或更換本公司的公司註冊證書，包括以合併、合併或其他方式於本公司可能是或可能不是尚存實體的情況下，對A系列優先股的持有人造成重大不利影響及剝奪A系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權。

分紅

A系列優先股的股息按日計算，自最初發行之日起(包括該日)累積，按其清盤優先股年利率9.375%按月派發，相當於每股2.34375美元。本次發行中出售的A系列優先股的第一次股息 將於2017年12月31日(每股0.299479美元)支付給2017年12月15交易結束時登記在冊的A系列優先股的 持有人，此後每個季度支付每股0.5839375美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司在綜合資產負債表上分別以資本形式額外支付了約650萬美元和260萬美元的股息。

沒有到期日或強制贖回

A系列優先股 沒有到期日，公司不需要贖回A系列優先股。因此，A系列優先股 將無限期發行，除非本公司決定根據其可選擇贖回權或與控制權變更(定義見下文)相關的特別 可選贖回權贖回該優先股，或在以下 “控制權變更時的有限轉換權”項下所述情況下贖回A系列優先股，並選擇轉換該A系列優先股。本公司不需要 預留資金贖回A系列優先股。

可選的贖回

A系列優先股 可於2022年12月15日或之後的任何時間(由本公司選擇)全部或部分贖回，條件是在贖回A系列優先股的日期前不少於30天 或不超過60天以郵寄方式發出書面通知，以現金贖回，贖回價格相當於每股25.00美元，另加到贖回日(但不包括)的任何累積和未支付股息。

特殊可選贖回

發生控制權變更(定義見下文)時，本公司可在控制權變更後一百二十(120)日內選擇全部或部分贖回A系列優先股，每股25.00美元現金，外加截至(但不包括)贖回日的累計和未支付股息(不論是否宣佈)。如於控制權變更轉換日期前，本公司已發出選擇贖回部分或全部A系列優先股的通知(不論是否根據本公司上文“選擇性贖回”項下所述的選擇性 贖回權或此項特別選擇性贖回權)，則A系列優先股的持有人將不會就要求贖回的A系列優先股的股份享有控制權變更轉換權 。如果公司選擇贖回本段所述的A系列優先股的任何股份，公司可使用任何可用現金支付贖回價格。

“控制權變更” 在A系列優先股最初發行後，下列情況發生且仍在繼續時，被視為發生：

轉換、交換與優先購買權

除下文“控制權變更時的有限轉換權”項下所述 外，A系列優先股不受優先購買權的約束 ，或可根據持有人的選擇轉換為或交換任何其他證券或財產。

控制權變更時的有限轉換權

發生控制權變更時，A系列優先股的每個持有人將有權(除非在控制權變更轉換日期之前，公司已提供或發出不可撤銷的通知，表明其選擇贖回上述 “可選贖回”或“特別可選贖回”項下所述的A系列優先股)，將該持有人在控制權變更轉換日持有的A系列優先股的部分或全部股份轉換為普通股轉換對價，該對價等於 以下較少者：

如果控制權發生變更，本公司的普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產，A系列優先股的持有人將在A系列優先股轉換時獲得該持有人在控制權變更時本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額 ，如果該持有人在緊接控制權變更生效時間之前持有的數量等於普通股轉換對價的 公司普通股。

儘管有上述規定，如果收購方擁有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克證券市場上市或報價的股票，或者在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克證券市場的後續交易所或報價系統上市或報價，並且A系列優先股在隨後的收購方控制權變更時可以轉換為此類收購方的上市股票，則A系列優先股持有人將無權變更控制權轉換權。

清算優先權

如果公司清算、解散或清盤，在向公司普通股持有人支付任何款項之前，A系列優先股持有人將有權獲得每股25.00美元，外加任何累積的 股息和截至(但不包括)支付日期的未付股息。

排名

A系列優先股在公司清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，(1)優先於公司所有類別或系列的普通股和公司發行的所有其他 權益證券，但第(2)和(3)款所指的權益證券除外；(2)與公司發行的所有 股權證券持平，具體條款規定該股權證券在公司清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權與A系列優先股持平；(3)低於公司發行的所有股權證券的條款，明確規定該股權證券在公司清算、解散或清盤時在股息支付權和資產分配權方面高於A系列優先股；以及(4)低於公司現有和未來的所有債務。

手令的説明

如各適用招股説明書附錄所述，我們可能會發行認股權證，以購買 普通股或優先股的一股或多股，連同其他證券或分開購買。

與我們提供的任何認股權證相關的招股説明書副刊 將包括與此次發行相關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

債務證券説明

我們可能會提供債務證券 ，可以是高級證券、次級證券或初級證券，也可以是可轉換的。除非適用的招股説明書 附錄另有規定，否則本行的債務證券將根據吾等與受託人訂立的契約分一個或多個系列發行。吾等 將根據吾等與適用招股説明書附錄中指定的受託人訂立的契約，發行本招股説明書所提供的債務證券及任何隨附的招股説明書補充文件。債務證券的條款將包括契約中所述的條款和參照1939年《信託契約法》作為契約一部分的條款，這些條款在契約日期 生效。我們已經提交了一份契約形式的副本，作為註冊説明書的證物，其中包括本招股説明書 。該契約將受1939年《信託契約法》的條款約束和管轄。

以下 説明簡要闡述了我們可能提供的債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書副刊提供的債務證券的特定條款 以及這些一般規定適用於債務證券的範圍(如果有)將在相關招股説明書副刊中説明。因此，對於特定發行的債務證券的條款説明，必須同時參考相關的招股説明書附錄和以下 説明。

債務證券

根據該契約可發行的債務證券本金總額 不受限制。根據吾等與受託人訂立的補充契約或吾等向受託人發出的命令，債務證券可按 不時授權發行的一個或多個系列發行。對於我們提供的每一系列債務證券，本招股説明書附帶的招股説明書附錄將在適用的範圍內描述我們提供的該系列債務證券的以下條款和條件：

一般信息

一個或多個系列債務 證券可以作為“原始發行貼現”證券出售。這些債務證券將以低於其所述本金的大幅折扣 出售，不計息，發行時的利率低於市場利率。一個或多個債務證券系列可以是可交換為固定利率債務證券的可變利率債務證券。

美國聯邦收入 適用於任何此類系列的税收後果和特殊考慮事項(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

如果應付本金和/或利息的金額是參考一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定的，則可以發行債務證券。根據適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，此類債務證券的持有人可能收到的本金或利息高於或低於在該日期應支付的本金或利息。有關確定任何日期應付本金或利息金額的方法的信息， 與該日期應付金額相關的貨幣、商品、股票指數或其他因素，以及美國聯邦所得税的某些額外考慮因素將在適用的招股説明書附錄中列出。

術語“債務證券” 包括以美元計價的債務證券，或在適用的招股説明書附錄中指定的以任何其他可自由轉讓的貨幣或基於或與外幣有關的單位計價的債務證券。

我們預計大多數債務證券將以完全登記的形式發行，不含息票，面額為1,000美元及其任何整數倍。根據契約和招股説明書附錄中規定的限制，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人的主要公司信託辦事處轉讓或交換，而無需支付任何服務費，但與此相關的任何税款或 其他政府費用除外。

環球證券

系列 的債務證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書附錄中確定的託管機構 或其代表。全球證券將以登記形式和臨時或最終形式發行。 除非和直到將全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓給該全球證券的受託保管人或該受託保管人的代名人，或該受託保管人或該受託保管人的另一代名人，或由該受託保管人或該受託保管人的任何代名人轉讓。關於任何系列債務證券的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益所有人的權利和限制 將在適用的招股説明書補編中説明。

治國理政法

契約和債務證券應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

對單位的描述

我們可以在一個或多個 系列中發行由普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券或這些證券的任何組合組成的單位。將發行每個單位，以便單位持有人也是單位包含的每個證券的持有人 。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議 可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間 或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們可以按單位證明我們根據單獨協議簽發的證書。我們可以根據我們與一個或多個單位代理之間的單位協議發行單位。 如果我們選擇與單位代理簽訂單位協議，單位代理將僅作為我們與單位相關的代理 ，不會為任何登記的單位持有人或單位的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係 。如果我們選擇使用單位代理，我們將在適用的招股説明書附錄中註明與特定系列單位有關的單位代理的名稱、地址和其他信息。

我們將在適用的 招股説明書補充説明書中説明所提供的一系列單位的條款，包括：

本節所述有關我們的普通股、優先股、認股權證和債務證券的其他規定將適用於每個單位，前提是該單位包括我們的普通股、認股權證和/或債務證券的股份。

配送計劃

我們可以通過以下三種方式中的任何一種(或任意組合)出售本招股説明書涵蓋的證券：

每次我們使用此 招股説明書出售我們的證券時，我們還將提供一份包含發行具體條款的招股説明書補充資料。 招股説明書補編將闡述證券發售的條款，包括：

任何公開發行價 以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

如果在 任何證券的銷售中使用承銷商，承銷商將為其自己的賬户購買該證券，並可能在一次或多次交易中(包括協商交易)以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售該證券。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。一般來説，承銷商購買證券的義務將受某些條件的制約 先例。承銷商如購買任何證券，將有義務購買全部證券。

我們可能會不時通過代理銷售證券。招股説明書附錄將列出參與證券要約或銷售的任何代理以及我們支付給他們的任何佣金。一般來説，任何代理人都將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可以授權承銷商、交易商或代理人根據延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們徵求特定購買者的要約，以在未來的指定日期付款和交付。 這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同支付的任何佣金。

代理人和承銷商可能 有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括證券法項下的責任，或者有權就代理人或承銷商可能被要求支付的款項 獲得賠償。在正常業務過程中，代理商和承銷商可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可以與第三方進行衍生品交易，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。 如果適用的招股説明書附錄指出，與這些衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可使用吾等質押或向吾等或其他人借入的證券 結算該等銷售或結清任何相關的證券未平倉借款，並可使用從吾等收到的證券結算該等衍生工具以結清任何相關的未平倉證券借款。此類出售交易中的第三方 將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。

法律事務

某些法律問題將由紐約的Alston&Bird LLP 轉交給我們。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

截至2020年12月31日及2019年12月31日的財務報表，以及截至2020年12月31日止兩個年度的每一年度的財務報表，均以BDO USA，LLP的報告為依據而如此併入，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，以引用方式在此註冊成立， 根據上述事務所作為審計和會計專家的授權而納入。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，涉及在此發行的證券。本招股説明書並未 包含註冊説明書及其展品和時間表中所列的所有信息。欲瞭解有關本公司及其證券的更多信息，請參閲註冊説明書、證物和與其一起歸檔的任何附表。本招股説明書中包含的關於所指任何合同或其他文件的內容的陳述不一定是完整的，在每個情況下，如果該合同或文件被作為證物提交，則參考該合同的副本或作為登記聲明的證物的其他文件，每一陳述在所有方面均由該參考加以限定。註冊聲明的副本，包括展品和時間表，可在美國證券交易委員會的公共參考室閲讀和複印，地址為華盛頓特區20549，郵編：20549。有關公共資料室運作的信息，可致電 美國證券交易委員會：1-800-美國證券交易委員會-0330。此外，美國證券交易委員會還設有一個網站www.sec.gov，感興趣的人可以從該網站以電子方式獲取註冊聲明，包括展品及其時間表。

我們遵守《交易法》的信息報告要求，我們向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。在美國證券交易委員會存檔的所有文件均可通過上述地址進行檢查和複印。我們還在www.fortressBiotech.com上維護一個互聯網網站。 我們的網站和其中包含或相關的信息不應被視為納入本招股説明書或 構成其組成部分的註冊聲明中。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併 ，這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的以後的信息將自動更新和取代此信息。 本招股説明書通過引用併入以下文件(除非另有特別説明，否則不包括在Form 8-K第2.02項、第7.01項或第9.01項下提供的當前報告 以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物)：

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發售終止之前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將通過引用納入。

16,642,894股普通股

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招股説明書副刊

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2023年2月7日