展品：99.3

此 通知很重要，需要立即注意

如果您對本通函或將採取的行動有任何疑問，請諮詢您的持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

如閣下已售出或轉讓所持Graphex Group Limited(“貴公司”)的全部股份，閣下應立即將本通函及隨附的代表委任表格送交買主或受讓人，或經手買賣或轉讓股份的銀行、持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理人，以便轉交買主或受讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責， 對其準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴本通函全部或任何部分內容而產生的任何損失承擔任何責任。

本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券或相當於本公司普通股的美國存托股份的邀請或要約。

GRAPHEX 集團有限公司

烯石電動汽車新材料控股有限公司

(在開曼羣島註冊成立，有限責任公司)

(股票 代碼：6128)

擬議更新一般任務規定

和

特別股東大會通知

獨立 財務顧問

獨立董事委員會和獨立股東

本封面使用的大寫術語的含義與本通函“定義”一節中定義的含義相同。

股東特別大會將於2023年3月10日(星期五)下午2時30分在香港銅鑼灣告士打道262號中糧大廈11樓舉行。(香港時間)載於本通函EGM-1至EGM-4頁。該代表委任表格亦刊載於本公司網站(https://graphexgroup.com)或香港交易所有限公司網站(www.hkexnews.hk)。

無論閣下能否出席股東特別大會，請閣下按照隨附之代表委任表格上印備之指示 填妥及簽署，並儘快交回本公司於香港之股份過户登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏法院道16號遠東金融中心17樓，無論如何不得遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間 前48小時。填寫及交回代表委任表格並不妨礙閣下出席股東特別大會或其任何續會，而在此情況下，委託書將被視為撤銷。

2023年2月10日

股東特別大會的預防措施

鑑於近期新冠肺炎疫情的發展，公司將在股東特別大會上實施以下防範措施 以保護股東免受感染的風險：

此外，本公司強烈鼓勵股東不親身出席股東特別大會，而委任股東特別大會主席為其代表 投票表決決議案。

由於香港新冠肺炎疫情不斷演變，本公司可能需要在短時間內更改或採用特別大會安排的應急計劃。敬請股東於本公司網站(https://graphexgroup.com/))或聯交所網站(www.hkexnews.hk)查閲本公司刊發的最新公告，以瞭解股東特別大會安排的未來最新情況。

目錄

定義

在本通告中，除文意另有所指外，下列表述應具有下列含義：

定義

定義

如有任何不一致之處，本通告以英文為準文本。

* 僅用於識別目的

董事會來信

GRAPHEX 集團有限公司

烯石電動汽車新材料控股有限公司

(在開曼羣島註冊成立，有限責任公司)

(股票 代碼：6128)

2023年2月10日

致股東：

尊敬的 先生/女士，

擬議更新一般任務規定

引言

本通函旨在向股東提供有關以下事項的資料：(I)更新一般授權；(Ii)獨立董事委員會就更新一般授權向獨立股東提出的建議；(Iii)獨立財務顧問就更新一般授權向獨立董事委員會及獨立股東提出的建議 ；及(Iv)股東特別大會通告，會上將向獨立股東提呈所需決議案，供獨立股東考慮及(如認為合適)以投票方式批准更新一般授權。

董事會來信

擬議更新一般任務規定

現有的 一般任務

於股東周年大會上，普通股東批准(其中包括)一項普通決議案，授權董事配發及發行不超過108,277,230股普通股，相當於股東周年大會通過決議案日期已發行普通股總數的20%。

於授出現有一般授權至最後實際可行日期期間，大部分現有一般授權(即108,277,230股普通股中的108,000,000股)已因發行及配發根據在美國發行美國存托股份而發行的新美國存托股份而動用，詳情載於本公司日期為二零二二年八月十七日、二零二二年八月二十二日及二零二二年八月二十九日的公告。

新的 一般任務

董事會建議更新現有一般授權，授予董事新一般授權，以配發、發行及處理新普通股，最多佔股東特別大會通過有關決議案日期已發行普通股的20% 。

根據上市規則第13.36(4)條，一般授權的更新須於 股東特別大會上獲得獨立股東批准。

本公司將召開股東特別大會，會上將向獨立股東提出普通決議案，授予董事新的一般授權，以在股東特別大會通過相關普通決議案的日期配發及發行不超過已發行普通股總數20%的普通股 。

擬議的新的一般任務期限將持續到下列日期中最早的時間：

於最後實際可行日期，本公司共發行683,493,072股普通股及323,657,534股優先股。待批准授予新一般授權之普通決議案通過後，並以本公司於最後實際可行日期至股東特別大會日期期間並無發行及/或購回任何其他普通股為基準，根據新一般授權，本公司將獲準配發及發行最多136,698,614股普通股，相當於最後實際可行日期已發行普通股總數的20%。

董事會來信

授予新的一般任務授權的理由

本集團的主要業務為於中國及美國的石墨及石墨烯相關產品的加工及銷售業務(“石墨烯產品業務”)，以及主要於香港及中國的園林業務。

在評估授予新的一般任務的需要時，審計委員會考慮了以下問題：

於 授予現有一般授權至最後實際可行日期期間，大部分現有一般授權(即108,277,230股普通股中的108,000,000股)已因發行及配發根據發售發行的新美國存托股份而動用。

由於本公司下一屆股東周年大會將於2023年6月左右才舉行，本公司將不再有彈性 於本公司下一屆股東周年大會前出現任何條款具吸引力的集資機會時，迅速把握約四個月的集資機會。

授予新的一般任務規定將使這種靈活性得以恢復。鑑於目前的經濟狀況，本公司認為，如果機會出現，本公司有權在短時間內籌集資金，這一點很重要。

截至二零二一年十二月三十一日止年度，本集團於經營活動中使用的現金流量淨額約為港幣一千二百八十五萬元，而截至二零二二年六月三十日止六個月，本集團的經營活動所產生的現金流量淨額約為港幣一百萬元。於2022年6月30日，本集團的現金及現金等值約為2727,000,000港元。

此次發行的淨收益約為1,100萬美元。於最後實際可行日期，該等所得款項淨額中約9,900,000美元已按預期使用，其餘所得款項淨額約為1,100,000美元。本公司擬將剩餘所得款項淨額約900,000美元用於改善及擴建石墨烯產品業務的生產設施，並將約2,000,000美元用作營運資金及一般企業用途。

董事會來信

於二零二二年十二月三十一日，本集團負債約港幣一億四千七百五十四百萬元(有待審核)，將於一年內到期。

董事認為，若授出新一般授權，及時籌集額外資金以加強本集團長遠業務發展的現金流狀況符合本公司的利益。

集團的主要業務之一是石墨烯產品業務。石墨烯產品業務的主要產品是天然球狀石墨(電動汽車和儲能系統的鋰離子電池陽極的必備材料)。

除本集團位於中國黑龍江雞西的生產設施外，本集團於2022年9月20日在中國黑龍江雞西(馬山)石墨工業園興建新的生產設施，以提升產能。 本公司與雞西馬山市政府訂立合作協議(“合作協議”)，內容有關本公司擬進行戰略投資，於雞西(馬山)石墨工業園設立 石墨深加工及生產設施，計劃年產高純球形石墨30,000噸及電池負極材料10,000噸，以促進區域石墨新材料產業(“該項目”)的快速發展。合作協議僅涵蓋項目的第一階段 (共兩個階段)。根據合作協議，雞西馬山政府將與本公司合作，協助本公司在雞西(馬山)石墨工業園內開展該項目，包括為該項目提供合適的選址、優惠的租金條件和政策支持。

該公司已開始實施該項目的第一階段。該公司打算在項目第一階段全面投產後，於2024年啟動項目第二階段。

Graphex Tech和EES成立的合資企業Graphex Michigan也為集團的產品開闢了一個新的市場。 Graphex Tech一直在與世界各地的石墨礦商溝通，為美國的天然石墨負極材料 生產獲得穩定的供應。為了支持美國的供應鏈，該公司正在考慮在美國建立石墨深加工設施，以生產純化的球形石墨。

根據相關合營協議，EES向Graphex Tech授予認購期權，而Graphex Tech向EES授予認沽期權，以35,000,000股新 普通股(“合營購股權”)為代價，收購Graphex Michigan的30個單位成員權益。於最後實際可行日期，現有公眾普通股股東的持股比例約為66.60%，假設認購期權或認沽期權悉數行使，上述持股比例將攤薄至約63.36%，攤薄效應約3.24個百分點。

董事會來信

公司正在積極尋找石墨烯產品業務上下游相關行業的投資機會。

董事認為，若授出新一般授權，及時籌集額外資本或 發行代價股份以把握可能的投資機會及/或為本集團的擴張計劃提供資金符合本公司的利益。

董事將於適當時考慮除按一般授權發行新普通股進行股權融資外的其他融資方式，例如債務融資、供股、公開發售或按特定授權發行新普通股，以滿足本集團的資金需求(包括還款責任、投資機會及/或擴展計劃)，並考慮本集團的財務狀況、資本結構及融資成本及當時的市況。

然而， 上述融資替代方案可能存在一些缺點：

此外，根據新一般授權發行新普通股可能比使用其他融資方式更省時且成本更低。

董事會來信

如上所述，由於本公司下一屆股東周年大會將於2023年6月左右舉行，本公司將不再 在約四個月的時間內擁有迅速滿足籌資機會的靈活性。雖然本公司於最後實際可行日期並無具體集資計劃，而董事並無排除上述其他集資方案，但董事認為，授出新一般授權將賦權本集團於更新限額下發行新普通股，並使本集團有能力及靈活性及時把握集資/投資機會，以支持本集團的經營/業務發展，為股東創造更佳回報。

就利用新一般授權發行普通股而言，於最後實際可行日期，本集團並無物色任何集資/投資機會。

公司最近12個月的股權融資活動

除下列股權集資活動外，本公司在緊接最後實際可行日期前12個月內並無進行任何其他股權集資活動 ：

注：

緊接招股結束前，當時的公眾普通股股東的持股比例約為57.83%。緊隨招股結束後，上述持股比例隨即攤薄至約48.22%，攤薄效應約為9.61個百分點。

董事會來信

對股東持股的潛在稀釋

以下為本公司(I)於最後實際可行日期之股權架構；及(Ii)於全面使用新一般授權時(假設本公司已發行股本自最後實際可行日期至新一般授權全面使用之 日期並無變動)：

備註：

於最後實際可行日期，現有公眾普通股股東的持股比例約為66.60%。緊接 於全面使用新一般授權後，現有公眾普通股股東的持股比例將由約66.60%降至55.50%，攤薄效應約為11.10個百分點。如上所述：

董事會來信

此外， 如上所述，本公司在緊接最後可行日期 之前的過去12個月內進行的唯一股權融資活動是發售。緊接發售結束前，本公司已發行541,386,150股普通股 。經考慮發售事項(就此方面已發行108,000,000股普通股)、合營購股權股份的潛在發行數目(即35,000,000股普通股)及根據新一般授權將發行的最高普通股數目 (即136,698,614股普通股)，假設本公司已發行股本並無其他變化(且未計及本公司任何實際/可能轉換/行使本公司已發行可換股票據/購股權/認股權證)，本公司將發行821,084,764股普通股，而緊接招股結束前普通股股東的持股量將被攤薄約34.06%(“可能的合併攤薄”)。

雖然於最後實際可行日期，本集團並無發現任何利用新一般授權發行普通股的集資/投資機會，但董事相信，如有機會，本公司應擁有靈活性及選擇權 以籌集資金/發行代價股份以供投資，這點至為重要。

經 考慮上述事項及利用新一般授權將以集資或發行代價股份的方式支持本集團的營運/業務發展以供其投資，董事認為上述攤薄對現有公眾普通股股東的持股影響(連同可能的合併攤薄)可予接受，而更新一般授權符合本公司及股東的整體利益。

清單 規則含義

根據上市規則第13.36(4)條，更新一般授權須於股東特別大會上獲得獨立股東批准 。任何控股股東及其各自的聯繫人，或如無控股股東，董事 (不包括獨立非執行董事)和本公司的行政總裁及其各自的聯繫人應放棄投票贊成批准更新一般授權的相關決議案。

於最後實際可行日期，本公司並無控股股東。Mr.Chan及劉先生及其相應聯繫人(分別持有97,920,887及55,215,444股股份，分別佔已發行普通股總數的14.33%及8.08%)須於股東特別大會上投棄權票。就董事所知、所悉及所信，經作出一切合理 查詢後，於最後可行日期，除上述事項外，普通股東概不須於股東特別大會上就有關更新一般授權之決議案放棄投票。

董事會來信

股東特別大會

本公司將於2023年3月10日(星期五)下午二時三十分(香港時間)下午二時三十分(或其任何延期或延期)於香港銅鑼灣告士打道262號中糧政府大樓11樓召開股東特別大會，以考慮及如認為合適，批准更新一般授權 。

董事會已成立由全體獨立非執行董事譚葉芳女士、Mr.Wang雲彩、Mr.Liu光生、Mr.Tang肇東及Mr.Chan安東尼凱光女士組成的獨立董事委員會，以考慮及(如適用)向獨立股東提出建議：(I)刷新一般授權的條款是否公平合理，以及 刷新一般授權是否符合本公司及股東的整體利益；及(Ii)考慮獨立財務顧問的建議，就如何投票向獨立股東提供意見。

委任 獨立財務顧問就更新一般授權向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

隨本通函附上供股東特別大會使用的委託書。所有登記在冊的普通股東將可親自參加股東特別大會 ，以考慮及(如認為合適)批准更新一般授權等事項。

召開股東特別大會的通知載於本通函EGM-1至EGM-4頁。無論閣下是否有意親身出席股東特別大會， 閣下須儘快將隨附之代表委任表格按其上印備之指示填妥並交回本公司於香港之股份過户登記及過户分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏佳道16號遠東金融中心17樓，無論如何須於股東特別大會時間(即2023年3月8日下午2：30(香港時間)下午2：30或之前)或其任何續會(視乎情況而定)舉行前48小時送達。填寫及交回代表委任表格 並不妨礙閣下親身出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票(如閣下願意)。

美國存托股份

根據與美國存托股份相關的存託協議，每個美國存托股份所有者均有權指示託管機構對該美國存托股份所有者持有的與美國存托股份相關的普通股進行表決，以促使託管機構對該等普通股進行表決。

本公司已隨本通函向託管銀行發出通知，並要求託管銀行向每名美國存托股份 擁有人提供一份通知，其中載有(I)本通函所載資料，(Ii)聲明於指定記錄日期美國存托股份擁有人將有權在開曼羣島法律及組織章程細則或本公司類似文件的任何適用條文規限下，就行使與其各自的美國存托股份所代表的普通股金額有關的投票權事宜，指示託管銀行行使投票權。(Iii)一份關於發出該等指示的方式的聲明，包括一項明示指示可被視為發出指示以促使託管人投票表決每名美國存托股份擁有人所持有的與美國存托股份有關的普通股。

董事會來信

託管機構接受美國存托股份所有者指示的最後日期為2023年3月1日。

除非按照美國存托股份所有人發出的指示並由託管人收到，否則託管人不得投票或試圖行使與已交存普通股相關的投票權。

為使美國存托股份擁有人有合理機會就行使與普通股有關的投票權事宜向託管人作出指示，如本公司將要求託管人將通知分發予每名美國存托股份擁有人，本公司應於會議日期前不少於45天向託管人發出會議通知、待表決事項詳情及將提供予普通股東的材料副本 。

根據美國聯邦證券法，該公司是外國私人發行人，不受美國證券交易委員會頒佈的委託書規則的約束。

推薦

董事認為更新一般授權的條款公平合理，更新一般授權符合本公司及股東的整體利益，因此建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的更新一般授權。

閣下 請留意(I)載於本通函第14頁的獨立董事委員會函件，其中載有其就更新一般授權向獨立股東提出的建議；及(Ii)載於本通函第15至27頁的獨立財務顧問的意見函件，其中載有其就更新一般授權向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見。

責任聲明

本通函 董事集體及個別承擔全部責任，包括根據上市規則 提供有關本公司資料的詳情。董事經作出一切合理查詢後， 確認，就彼等所知及所信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成分，本通函並無遺漏任何其他事項，令本通函或本通函所載任何聲明產生誤導。

獨立董事會委員會的信函

GRAPHEX 集團有限公司

烯石電動汽車新材料控股有限公司

(在開曼羣島註冊成立，有限責任公司)

(股票 代碼：6128)

2023年2月10日

致獨立股東，

尊敬的先生/夫人：

擬議更新一般任務規定

我們 已獲委任為獨立董事委員會，就更新一般授權向獨立股東提供意見，詳情載於本公司於二零二三年二月十日發給獨立股東的通函(“通函”)，本函件為該通函的一部分。除非上下文另有要求，本通知中定義的術語在本通知中使用時應具有相同的含義。

經 考慮通函所載由獨立財務顧問考慮的主要理由及因素及獨立財務顧問就此提出的意見 後，吾等認為更新一般授權的條款屬公平合理，而更新一般授權符合本公司及股東的整體利益。因此，我們建議獨立股東 投票贊成將於股東特別大會上提出的決議案，以批准更新一般授權。

您的 忠實的，

獨立 董事會委員會

獨立財務顧問的信

以下為獨立董事委員會獨立財務顧問寶橋合夥資本有限公司及獨立股東就更新一般授權發出的意見函件全文，該函件乃為在本通函中註冊成立而擬備。

寶橋 合夥人資本有限公司

香港金鐘夏？道18號金鐘中心1座28樓2803-2805室

2023年2月10日

向獨立董事委員會和Graphex Group Limited的獨立股東

尊敬的先生們、女士們：

擬議更新一般任務規定

引言

我們 指我們就更新一般授權委任為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問，詳情載於本公司於二零二三年二月十日發給股東的通函(“通函”)所載的“董事會函件”(“董事會函件”)，本函件為該函件的一部分。除文意另有所指外，本函件中使用的大寫術語應具有與通函定義的相同的含義 。

於股東周年大會上，普通股東批准(其中包括)一項普通決議案，授權董事配發及發行不超過108,277,230股普通股，相當於股東周年大會通過決議案日期已發行普通股總數的20%。於授出現有一般授權日期至最後 可行日期止期間，已動用現有一般授權108,000,000股普通股，相當於約99.74%的普通股可根據現有一般授權以在美國發售美國存托股份(“發售”)的方式配發及配發新的美國存托股份(“發售”)的相關 普通股，詳情載於本公司日期為2022年8月17日、2022年8月22日及2022年8月29日的公告。因此， 董事會建議更新現有一般授權，並授予董事新的一般授權，以配發及發行不超過股東特別大會通過相關普通決議案之日已發行普通股總數20%的新 普通股。

獨立財務顧問的信

根據上市規則第13.36(4)條，由於建議於本公司下屆股東周年大會前授出新一般授權，故新一般授權將須於股東特別大會上以普通決議案方式獲獨立股東批准。任何控股股東及其聯繫人士，或如無控股股東、董事(不包括獨立非執行董事)及本公司行政總裁及彼等各自的聯繫人士，應放棄投票贊成批准建議授出新一般授權的決議案 。

於最後實際可行日期，本公司並無控股股東。Mr.Chan及劉先生連同彼等的相應聯繫人，持有97,920,887股及55,215,444股股份，分別佔已發行普通股總數的14.33%及8.08%，須於股東特別大會上投棄權票。就董事所知、所悉及所信，經作出一切合理 查詢後，於最後可行日期，除上述事項外，普通股東概不須於股東特別大會上就有關更新一般授權之決議案放棄投票。

獨立董事會委員會和獨立財務顧問

由獨立非執行董事譚芳賢女士、Mr.Wang雲彩、Mr.Liu廣生、Mr.Tang肇東及Mr.Chan凱光組成的獨立董事委員會已成立，以就更新一般授權是否公平合理及是否符合本公司及股東整體最佳利益向獨立股東提供意見，並就投票事宜向獨立股東提供意見。我們寶橋合夥資本有限公司已獲委任為獨立財務顧問 ，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

我們的獨立性

於最後實際可行日期前的最後兩年內，吾等並無就本公司的任何交易採取任何行動。 於最後實際可行日期，吾等與本集團及其聯營公司並無任何關係或擁有任何可被合理地視為與吾等的獨立性有關的權益。除因委任本公司為獨立財務顧問而須支付予吾等的一般專業費用外，並無其他安排使吾等已從或將會從本公司或任何其他各方收取或將收取任何費用或利益，而該等費用或利益可被合理地視為與吾等的獨立性有關(定義見上市規則第13.84條)。

獨立財務顧問的信

我們的觀點依據

在向獨立董事委員會及獨立股東提出意見時，吾等依賴通函所載或提及的陳述、 資料、意見及陳述，以及貴公司、董事及本公司管理層(統稱“管理層”)向吾等提供的資料及陳述的準確性。吾等已審閲(其中包括)本公司截至2021年12月31日止年度的年報(“2021年年報”)、截至2022年6月30日止六個月的中期報告(“2022年中期報告”)(“2022年中期報告”)、本公司最近的公告及通函所載資料。吾等假設管理層所提供的所有資料及陳述 於作出時及於最後實際可行日期繼續如此，在各重大方面均屬真實、準確及完整，並無誤導性或欺騙性。吾等 亦假設管理層在與吾等討論/提供予吾等的通函及/或 中作出的所有信念、意見、期望及陳述均經適當查詢及審慎考慮後作出合理陳述。吾等並無理由懷疑任何 重大事實或資料被隱瞞，或懷疑通函所載資料及事實的真實性、準確性及完整性，或本公司、其顧問及管理層所表達意見的合理性。

所有 董事集體及個別就通函所載有關本集團的資料承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，通函所載 所載資料在各重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成分，且通函並無遺漏任何其他事實，以致通函所載任何聲明產生誤導。

吾等 認為吾等已獲提供足夠資料以達致知情意見，併為吾等的意見提供合理基礎。 然而，吾等並無就貴公司、其附屬公司或聯營公司的業務及事務、財務狀況及未來前景進行任何獨立深入調查，亦未考慮因更新一般授權而對本集團或 股東造成的税務影響(如有)。吾等的意見必須基於有效的金融、經濟、市場及其他 條件，以及於最後可行日期向吾等提供的事實、資料、陳述及意見。

本函件僅就獨立董事委員會及獨立股東就更新一般授權進行審議而發出，僅供獨立董事委員會及獨立股東參考，除列入通函及在聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(https://graphexgroup.com/))刊登外，上市規則規定，本函件不得全部或部分引用或提及，亦不得用於任何其他目的，未經吾等事先書面 同意。

獨立財務顧問的信

考慮的主要因素和原因

在提出我們對更新一般任務規定的意見和建議時，我們考慮了下列主要因素和理由：

本集團的主要業務為於中國及美國的石墨及石墨烯相關產品的加工及銷售業務(“石墨烯產品業務”)，以及主要於香港及中國的園林業務。

以下為本集團截至2020年12月31日止財政年度(“2020財年”)及2021年財政年度的經審核綜合財務資料摘要(摘錄自2021年年報)及本集團截至2021年6月30日止六個月(“2021年HY21年”)及2022年中期報告摘錄的未經審核綜合財務資料 ：

獨立財務顧問的信

集團的收入包括銷售石墨烯產品、提供景觀設計服務的收入以及餐飲收入和餐飲管理服務收入。它的收入主要來自大陸中國， 不到10%的收入來自大陸以外的活動中國。

FY2021 vs FY2020

本集團於2021財年的收入約為港幣391.0,000,000元，較2020財年的約港幣38,889,000元增加約0.5%。如本集團於2021年年報所披露，本集團收入的整體增長是由於石墨烯產品業務的主要產品球狀石墨及電動汽車(EV)電池所用的主要材料的產量水平上升所致 石墨烯產品業務的收入由2020財年的約215.5百萬港元增加至2021財年的約242.9百萬港元。另一方面，景觀建築業務及餐飲業務於2021財年的收入分別減少約1,900萬港元及約6,300,000港元 主要原因是中國房地產市場放緩，以及中國新冠肺炎疫情的長期影響導致本集團於2020及2021年關閉餐廳。

本集團於2021財年的毛利及毛利率分別下降5.5%至約港幣148.3百萬元及2.5個百分點至約 37.9%，這主要是由於毛利率相對較低的石墨烯產品業務日益受到關注所致。

本集團於2021財年錄得本公司股東應佔虧損約5,350萬港元，而2020財年則錄得約9,170萬港元。虧損減少主要由於(I)於2021年12月31日因承付票到期日由2023年8月6日延長至2026年8月6日而確認2021財政年度因承付票到期日由2023年8月6日延至2026年8月6日而產生的收益約51.4,000,000港元；(Ii)於2020年中國停止經營“泰式畫廊”品牌的餐廳後，於2020財政年度分配予本集團餐飲業務的無形資產未計提減值虧損約2,000,000港元；(Iii)由於本集團改善與園境建築業務有關的財務及合約資產的回收能力，貿易應收賬款、合約資產及其他應收賬款的減值虧損減少約1,160萬港元。並因(Iv)行政開支增加約3,040萬港元而被部分抵銷，主要是由於於2021財政年度與授予董事、僱員及顧問的購股權及獎勵有關的一次過股份支付開支約1,170萬港元，以及主要用於開發新石墨烯產品的研發開支增加約5,800,000港元；及(V)2021財政年度所得税開支增加約8,200,000港元。

於二零二一年十二月三十一日，本集團錄得本公司業主應佔流動負債淨額及資產淨額分別約為6,740,000港元及約19，73百萬港元，而於2020年12月31日則分別錄得約54,400,000港元及約17,150,000港元。

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流動負債淨額增加主要是由於本公司於2021年12月就發行可換股票據而從獨立第三方收取的606,000,000美元(等值47,000,000港元)短期存款的其他應付款項及應計項目增加，而本公司於2022年1月發行了本金為691萬美元、於2024年到期的該等可換股票據。

儘管本集團流動負債淨額出現上述增長，但本集團報告於2021年12月31日本公司所有者應佔淨資產有所增加，主要是由於於2021財年將本金金額為225萬美元(相等於1,740萬港元)的可換股票據轉換為普通股所致。

HY2022 vs HY2021

本集團於2022年HY22年度的收入約為163.1,000,000港元，較2021年度的約18,2600,000港元減少約10.7%。銷售石墨烯產品的收入保持穩定，約為1.034億港元，相比之下，2021財年的收入約為1.073億港元。由於中國房地產及餐飲業務的市場環境持續惡化，導致本集團於2022年度的景觀設計業務及餐飲業務收入均下降。於2022年，園境建築業務及餐飲業務的收入分別為約5,770,000,000港元及約2,000,000港元，而2021年度的收入分別約為6,990,000,000港元及約5,500,000港元。

本集團於2022年HY22年度的毛利及毛利率分別下降16.9%至約58,900,000港元及2.7個百分點至約 36.1%，這主要是由於園林業務毛利率下降所致。

儘管本集團於2022年HY22年度的毛利減少約1,190萬港元，但本集團於2022年HY22年度錄得本公司股東應佔淨虧損 由2021年HY21年度的6,470萬港元減少至2022年度約5,960萬港元， 主要由於(I)於2021年HY21年期間並無有關向董事、僱員及顧問授予購股權及酬金的一次性以股份為本的支付開支約1,170萬港元；以及(Ii)因縮減餐飲業務而減少的銷售及市場推廣開支約港幣400萬元。

於二零二二年六月三十日，本集團的營運資金狀況仍然緊張，錄得流動負債淨額約港幣六億四千七百萬元，而於二零二一年十二月三十一日則錄得約港幣六千七百四十萬元。本公司所有者應佔淨資產由2021年12月31日的約197.3百萬港元增加至2022年6月30日的約3.356億港元，主要是由於本公司於2022年3月發行323,659,534股優先股，以部分清償本公司欠持有人的賬面價值為1.829億港元的承付票。

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現有的一般授權已基本使用

現有一般授權授予董事配發及發行最多108,277,230股普通股，相當於相關決議案於二零二二年六月二十九日於股東周年大會上通過時本公司已發行普通股數目的20%。於最後實際可行 日期，已動用現有一般授權108,000,000股普通股，相當於可根據現有一般授權以發行及配發新美國存托股份方式配發及發行的普通股 約99.74%。

鑑於 現有一般授權已大部分使用，董事會建議尋求獨立股東批准於股東特別大會上授出新的一般授權，以便本公司在下屆股東周年大會前及時把握任何合適的集資機會。 本公司下屆股東周年大會預期於2023年6月左右舉行，屆時本公司可及時把握任何合適的集資機會。據管理層所知，若無新一般授權，本公司將不再具有靈活性以在本公司下一屆股東周年大會前出現任何條款具吸引力的集資機會，以迅速應付約四個月的集資機會。鑑於目前的經濟和金融市場狀況，包括持續的新冠肺炎疫情、烏克蘭和俄羅斯之間的戰爭以及中國與西方國家之間的地緣政治緊張局勢，所有這些都造成了重大的市場波動、不確定性和經濟混亂，本公司認為，如果機會出現，本公司有權在短時間內籌集資金，這一點非常重要。

現金 頭寸和經營活動的現金流量

如上文“1.本集團背景資料”一節所披露，本集團的流動資金狀況仍然緊張，(I)截至2021年12月31日止HY22年度及最後兩個財政年度連續錄得淨虧損；及(Ii)於2022年6月30日及2021年12月31日的流動淨負債分別約為64,700,000港元及約67,400,000港元。 此外，如2022年中期報告所披露，本集團於2022年度的經營活動現金流量淨額少於1,000,000港元 ，而本集團於2022年6月30日的現金及銀行結餘約為27,300,000港元。

我們 已進一步審核本集團截至2022年12月31日的負債細目。根據吾等與本集團管理層的檢討及討論，吾等獲悉，於二零二二年十二月三十一日，本集團的負債約港幣一億四千七百五十四百萬元(須予審核)，將於一年內到期。

如上所述，本公司已於2022年8月成功完成發售，以發展石墨烯產品業務及改善本集團的營運資金狀況。是次發行所得款項淨額約為1,100萬美元(相當於 至8,620萬港元)。於最後實際可行日期，約9,900,000美元(相等於77,600,000港元)，相當於所得款項淨額的90% 已按預期使用，其餘所得款項淨額約為1,100,000美元(相等於8,600,000港元)。如董事會函件所披露，並根據吾等與管理層的討論，本公司擬將剩餘所得款項淨額約9,000,000美元用於改善及擴建石墨烯產品業務的生產設施，並將約2,000,000美元用作營運資金及一般公司用途。

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儘管本集團的業務持續逐步增長，得益於近年對石墨烯產品業務的日益關注， 本集團報告2021財年和2022財年的淨虧損均有所減少，但考慮到 新冠肺炎疫情的長期影響和地緣政治緊張局勢對經濟的不利影響，預計全球經濟將繼續低迷，而本集團的現金流入可能會受到不利影響。董事認為，本集團宜繼續靈活地及時籌集額外資金，以應付營運現金流需求及未來業務的投資及發展。

可能的籌資需求/投資

本集團其中一項主要業務為於中國加工及銷售石墨及石墨烯相關產品(石墨烯產品業務)，而石墨烯產品業務的主要產品為球形石墨(“SG”)，這是一種生產電動汽車及儲能系統用鋰離子電池負極的基本材料。如董事會函件 所披露，並根據吾等與管理層的討論，本公司致力發展石墨烯產品業務的策略 ，並已實施其三年計劃，以提高其石墨烯產品業務的產能。

公司於2022年9月20日宣佈，已與雞西馬山市政府訂立合作協議(“合作協議”) 有關本公司擬進行戰略投資的合作， 將分兩期在雞西(馬山)石墨工業園建立石墨深加工和生產設施， 項目一期建成後預計年產20,000噸高純球形石墨，二期項目建成後年產高純球形石墨30,000噸，電池負極材料10,000噸，以促進區域石墨新材料產業(“項目”)的快速發展。 根據合作協議，合作協議僅涵蓋項目一期，預計總投資不低於人民幣2億元。據管理層所知，本公司已開始實施第一期工程。 本公司計劃在第一期工程全面投產後，於2024年展開第二期工程。

此外，正如董事會函件所披露及本公司於2022年5月30日宣佈，Graphex Technologies、Graphex LLC(“Graphex Tech”)(本公司的間接全資附屬公司)及Emerald Energy Solutions LLC(“EES”)於美國成立了一家合資企業，以期為本集團石墨烯產品開拓全球市場，本公司正考慮在美國建立石墨深加工設施。

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正如董事會函件中進一步披露，根據相關合營協議，EES向Graphex Tech 授予認購期權，而Graphex Tech則向EES授予認沽期權，涉及Graphex Tech以35,000,000股新普通股(“合營購股權”)的代價收購Graphex Michigan I，LLC(一家由Graphex Tech和EES組建為特拉華州有限責任公司)的30個單位的會員權益。於最後實際可行日期，現有公眾普通股股東的持股量約為66.60%，假設認購期權或認沽期權全部行使，上述 持股量將攤薄至約63.36%，攤薄效應約3.24個百分點。

根據我們與管理層的討論和我們對2021年年報的審查，隨着全球電動汽車行業的加速發展 電動汽車對SG的全球需求從2015年到2019年增長了2.5倍， 預計從2020年到2030年這種需求將增長10倍。為了適應這一增長，公司將繼續在石墨烯產品業務的相關上下游行業尋找投資機會。

因此，董事認為本集團應保持足夠的財務靈活性，以及時把握適當的集資機會，以把握任何適當的商機及/或為本集團的擴張計劃提供資金，這點至為重要。

考慮到(br}考慮(I)於最後實際可行日期，現有一般授權已接近全數使用；(Ii)本集團可能 沒有足夠資金資助該項目的擴展計劃及任何潛在業務擴展目標的投資 如該等機會在基於本集團營運資金狀況的下一屆股東周年大會前出現及實現)； 及(Iii)如本函件“3.其他融資選擇”一節所述，以一般授權方式(如配售新普通股及發行可轉換債券)進行股權融資的成本將低於債務融資(如銀行借款或其他類型的股權融資)，這將是本集團未來有 資金需求時較佳的選擇。董事認為，更新一般授權將使本公司 能夠對市場狀況作出快速反應，併為本公司提供更大的財務靈活性和更有效的籌資過程(即，如果從現在起至下一屆股東周年大會之間有誘人的投資條款 或出現任何其他資金需求，則可避免因未能及時獲得特定授權而可能產生的不確定性)。

如董事會函件所載，並根據吾等與管理層的討論，董事會將於適當時考慮除股權融資外的其他融資方案，例如債務融資、供股、公開發售或發行特定授權下的新普通股，以滿足本集團的資金需求(包括還款責任、投資機會及/或擴展計劃)。 董事會將考慮本集團的財務狀況、資本結構及融資成本及當時的市況。

董事認為股權融資是本集團一個重要的資源渠道，因為股權融資可減少及限制債務融資，而債務融資將為本集團帶來額外的付息責任。據認為，與本公司可供進行的股權融資相比，債務融資可能需要進行宂長的盡職調查及磋商，並對本集團構成利息負擔。 此外，銀行融資一般涉及資產質押，這可能會削弱本集團管理其 資產組合的靈活性，而正如董事會函件所披露，董事認為本集團目前並無重大 資產適合及可用於債務融資中的資產質押安排。相比之下，通過發行新股和根據一般授權發行可轉換債券進行的股權融資則更簡單，要求較少，而且通常參照當時股票的市場價格，這可能會加快籌資過程。

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於 配股及公開發售等股權融資方面，董事認為，儘管配股及公開發售可讓股東維持其各自在本公司的按比例持股，但若集資活動以非包銷方式進行，則最終集資規模不能 獲得保證。此外，如果此類籌資活動是在完全承保的基礎上進行的，則可能需要與潛在的商業承銷商進行長時間的討論，因此公司可能無法 及時把握潛在的商機。此外，與根據本集團一般授權發行新普通股及可換股債券進行股權融資相比，此項交易亦可能產生若干交易成本，例如承銷佣金及涉及額外行政工作及成本。

此外，與根據一般授權發行普通股相比，當有關集資計劃的相關條款 敲定時，根據特定授權發行普通股將涉及額外時間及成本，因編制、印製及寄發有關股東特別大會通函及通告，以及每次舉行及召開股東特別大會 。董事認為，如本公司於預期於2023年6月左右舉行的下一屆股東周年大會前，能夠以具吸引力的條款 物色任何合適的集資機會，董事會將可根據新一般授權迅速對市場作出迴應。與獲得特定授權相比，根據一般授權發行股份以籌集資金的過程更簡單、更省時，這將使本公司能夠避免在此類情況下可能無法及時獲得特定授權批准的不確定因素。

基於上述基準，(I)債務融資可能需要進行漫長的談判，為本集團帶來額外的利息負擔，這可能會影響其盈利能力，並可能涉及資產質押，這可能會削弱本集團管理其資產組合的靈活性。及(Ii)供股及公開發售可能需要較長時間完成及招致額外交易成本及行政工作及成本，而根據一般授權進行的集資活動為本公司提供較其他類別集資活動更簡單及較短的籌備時間 ，並避免在可能未能及時取得特定授權的情況下出現不明朗因素，董事認為並吾等同意董事的意見，即授出新一般授權可為本集團提供更大的靈活性以決定融資方式，以應付其未來的融資需求。

獨立財務顧問的信

以下為本公司在緊接最後可行日期 前12個月的股權集資活動摘要：

注：

緊接招股結束前，當時的公眾普通股股東的持股比例約為57.83%。緊隨招股結束後，上述持股比例隨即攤薄至約48.22%，攤薄效應約為9.61個百分點。

如上文所披露者，董事確認本公司於緊接最後實際可行日期前12個月內並無進行任何其他集資活動。

以下為本公司(I)於最後實際可行日期之股權架構；及(Ii)於全面使用新一般授權時(假設本公司已發行股本自最後實際可行日期至新一般授權全面使用之 日期並無變動)：

獨立財務顧問的信

備註：

於最後實際可行日期，現有公眾普通股股東的持股比例約為66.60%。緊接新一般授權全面使用後，現有公眾普通股股東的持股比例將由約66.60%降至55.50%，攤薄效應約11.10個百分點。如董事會函件所披露， 董事認為，根據新一般授權發行新普通股可能較採用其他融資方式較少耗時及成本較低。此外，若授出新一般授權，則籌集額外資本或發行代價股份(視情況而定)以加強本集團的現金流狀況、為本集團的擴張計劃提供資金，以及及時把握可能的投資機會以支持本集團的業務發展及為股東創造更佳回報，符合本公司的利益。

此外， 如上所述，本公司在緊接最後可行日期 之前的過去12個月內進行的唯一股權融資活動是發售。緊接發售結束前，本公司已發行541,386,150股普通股 。經考慮發售事項(就此方面已發行108,000,000股普通股)、合營購股權股份的潛在發行數目(即35,000,000股普通股)及根據新一般授權將發行的最高普通股數目 (即136,698,614股普通股)，假設本公司已發行股本並無其他變化(且未計及本公司任何實際/可能轉換/行使本公司已發行可換股票據/購股權/認股權證)，本公司將發行821,084,764股普通股，而緊接招股結束前普通股股東的持股量將被攤薄約34.06%(“可能的合併攤薄”)。

經 考慮(I)本函件中“2.授予新一般授權的理由”一節所述的更新一般授權的理由；(Ii)本公司可能需要籌集上述資金；(Iii)與配股或公開要約等先發制人的籌資方式相比，如果股東選擇不認購配股或公開要約下的普通股，則對現有公眾股東的潛在攤薄影響可能更大；(Iv)根據新一般授權，新 普通股一般不能按市價逾20%的折扣配發及發行，而供股或公開要約下的認購價格通常較市價有較大折讓；(V)新一般授權將為本集團提供更大的財務靈活性及選擇權，為本集團的營運籌集更多資金，因為本公司 能夠及時迴應集資機會，而其他其他融資方式能否成功實施則缺乏確定性 ；及(Vi)於行使新一般授權時，所有現有普通股東的持股權益將按彼等各自的持股比例攤薄 ，董事認為上述攤薄對現有公眾普通股股東的持股影響(連同可能合併攤薄)可接受。

獨立財務顧問的信

意見和建議

經 考慮上述主要因素及理由後，吾等認為更新一般授權屬公平合理 ，符合本公司及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立董事委員會推薦獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的普通決議案，以 批准更新一般授權。

潘女士是根據證券及期貨條例註冊的負責人員，負責為寶橋合夥資本有限公司進行第一類(證券交易)及第六類(就企業財務提供意見)的受規管活動，並於會計及企業金融服務業擁有超過20年的經驗。

Yim先生是根據《證券及期貨條例》註冊的負責人員，負責寶橋合夥資本有限公司的第一類(證券交易)和第六類(就企業財務提供意見)的受規管活動，並在企業金融服務業擁有超過10年的經驗 。

股東特別大會通知

GRAPHEX 集團有限公司

烯石電動汽車新材料控股有限公司

(在開曼羣島註冊成立，有限責任公司)

(股票 代碼：6128)

特別股東大會通知

茲通知 Graphex Group Limited(“本公司”)將於2023年3月10日(星期五)下午2時30分於香港銅鑼灣告士打道262號中糧大廈11樓舉行股東特別大會(“股東特別大會”)。(香港時間) 為審議及(如認為合適)通過本公司以下普通決議案而不作任何修改。 除非另有説明，本通函所用大寫詞語的涵義與本公司日期為2023年2月10日的通函(“通函”)所界定的涵義相同。

普通 分辨率

審議並在認為適當時，按普通決議通過下列決議，不論是否作修正：

股東特別大會通知

香港，2023年2月10日

股東特別大會通知

備註：

股東特別大會通知

於本通告日期，執行董事為劉興達先生、Mr.Chan益仁先生及邱斌先生，非執行董事為馬立達先生，以及獨立非執行董事為譚芳仙女士、Mr.Wang雲彩、Mr.Liu廣生、唐兆東先生及Mr.Chan。