附件10.16.1

信貸協議第1號修正案

日期：2022年12月29日

修正案編號：1至信貸協議(此

“修正案”)在特拉華州的一家公司(“本公司”)安進中，每一家金融機構的名稱在本合同簽字頁上列明為銀行，花旗銀行，N.A.(“花旗銀行”)，作為行政代理和開證行。

初步聲明：

(1)本公司、各銀行及行政代理已於2019年12月12日訂立該經修訂及重訂的信貸協議(“信貸協議”)。未在本修正案中另行定義的大寫術語的含義與信貸協議中指定的相同。

(2)根據信貸協議第3.8(E)節的規定，雙方同意按照本修正案(經修訂的信貸協議，即“經修訂的信貸協議”)的條款和條件，按照該節所規定的授權，對信貸協議及其附件E進行修訂。

第1節信用證協議修正案。根據信貸協議第3.8(E)節的規定，行政代理已於2022年12月21日(“張貼日期”)張貼了本修正案的副本。於修訂生效日期(定義見下文)，在滿足下述第二節所述先決條件的情況下，銀行及本公司同意修訂信貸協議及其附件E，以刪除修訂後的文本(以與下文相同的方式註明：刪改文本)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式註明：雙下劃線文本)，如本協議附件A所附經修訂信貸協議的各頁所述以及本協議附件B所附經修訂的附件E的頁面所述。

第二節生效條件本修正案應自本修正案生效之日(“修正案生效日”)起生效，該日應滿足或放棄下列各項先決條件：

(A)行政代理應已收到由公司和行政代理簽署的本修正案副本。

(B)行政代理不應在郵寄之日起五個工作日內收到多數銀行的書面通知，説明該等多數銀行反對本修正案。

第三節貸款文件的引用和效力。(A)在本修訂生效之日及之後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似詞語的每一次提及，以及在其他貸款文件中對“本協議”、“本協議”、“本協議”的每一次提及，

“其”或提及信貸協議的類似含義的詞語，應指並參照經修訂的信貸協議。

(B)經本修訂特別修訂的信貸協議，現正並將繼續具有十足效力及作用，並於此在各方面予以批准及確認。

(C)除本文明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何銀行或行政代理在信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄信貸協議或任何其他貸款文件的任何規定。

(D)本修訂須受經修訂信貸協議第13.2節的規定所規限。

第四節費用和開支。本公司同意根據經修訂信貸協議第13.3節的條款，應要求支付行政代理與本修訂的談判、準備、執行及交付有關的所有合理費用及開支(包括但不限於Searman&Sterling LLP及Davis Polk&Wardwell LLP的合理費用及開支)。

第5節對應物的執行本修正案可以簽署任何數量的副本，本修正案的任何一方都可以簽署任何副本，每個副本在簽署和交付時將被視為正本，當本修正案的所有副本合併在一起時，將被視為僅為一份相同的文書。由複印機交付本修正案簽字頁的簽字本副本應與手動交付本修正案副本的副本一樣有效。本修正案中的“執行”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

第六節適用法律。本修正案和雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州國內法(包括紐約州一般義務法第5-1401節)的管轄，並應根據其解釋和執行，而不考慮法律原則的衝突。

[此頁的其餘部分故意留空]

本修正案由雙方正式授權的官員執行，特此證明，自上述日期起生效。

該公司：

安進。

作者：/s/賈斯汀·G·克萊伊姓名：賈斯汀·G·克萊斯

職務：總裁副財務財務主管

花旗銀行，北卡羅來納州，行政代理

作者：理查德·裏維拉姓名：理查德·裏維拉

職務：總裁副

附件A

修訂後的信貸協議

執行副本

日期為2022年12月29日的第1號修正案的附件A

第二次修訂和重述信貸協議

日期截至2019年12月12日，其中

安進、

本協議中的借款子公司、銀行、

花旗銀行，北卡羅來納州

作為行政代理，

摩根大通銀行，N.A.作為辛迪加代理，

北卡羅來納州花旗銀行

摩根大通銀行，N.A.巴克萊銀行美國銀行證券公司

高盛美國銀行和

摩根士丹利高級基金有限公司。

作為聯席首席協調人和聯席簿記管理人

美國銀行，N.A.巴克萊銀行

高盛美國銀行和

摩根士丹利高級基金公司作為聯合文檔代理

頁面

定義和會計術語定義和會計術語1

1.1定義的術語1

1.2定義術語的使用2122

1.3會計術語2122

1.4 Rounding 2223

1.5展品及附表2223

1.6對“本公司及其附屬公司”的引用2223

1.7其他術語2223

1.8匯率；替代貨幣等值2223

1.9 Divisions 2223

第二條

貸款和信用證

1.10 Rates 24

第二條貸款和信用證24

2.1預付款--一般情況2324

2.2基本利率上浮2426

2.3歐元匯率上漲2426

2.4自願減少承擔額2526

2.5自願轉換或延續墊款2627

2.6信用證2628

2.7行政代理人有權承擔可供

預付款3133

2.8增加承諾；增加銀行3233

2.9延長到期日3334

2.10違約銀行3435

第三條

付款和費用

第三條付款和費用38

3.1本金及利息3638

3.2手續費3839

3.3排班費和代理費3839

3.4 LC發行費3940

3.5 LC報銷費用3940

3.6信用證提款費3940

3.7資本充足率3940

3.8成本增加4041

3.9違約率4445

3.10利息及費用的計算4445

3.11非銀行天數4445天

3.12付款方式和處理4445

3.13資金來源4748

3.14沒有收取費用而不是其後的寬免4748

3.15行政代理人承擔付款的權利將由

借款人4748

3.16費用確定詳情4849

3.17生存能力4849

3.18 Dodd-Frank, Etc 4849

3.19更換銀行4849

第四條

申述及保證

第四條陳述和保證50

4.1存在和資格；權力；遵守法律4950

4.2權力機構；遵守其他協議和文書以及

政府規例4950

4.3不需要政府批准5051

4.4子公司5051

4.5財務報表5051

4.6無其他負債；無實質性不利影響5051

4.7政府規例第51條

4.8訴訟51

4.9具有約束力的義務5152

4.10 No Default 5152

4.11員工福利計劃5152

4.12規則U 52

4.13 Disclosure 5253

4.14納税義務5253

4.15環境問題5253

4.16 Sanctions 5253

4.17《反海外腐敗法》5354

4.18歐洲經濟區金融機構5354

4.19實益所有權證明5354

第五條

平權契約

(信息和報告要求除外)

第5條平權公約(信息除外

和報告要求)54

5.1税款和其他潛在留置權的繳納5354

5.2保護存在5354

5.3物業保養5455

5.4保險的維持5455

5.5遵守法律5455

5.6訪問5455

5.7備存紀錄及帳簿5455

5.8收益的使用5455 ARTICLE 6

負公約負公約55

6.1業務性質的改變5556

6.2 Mergers 5556

6.3留置權；銷售和回租5556

6.4與關聯公司的交易56

6.5附屬債務5657

6.6財務契約5657

6.7收益的使用5657 ARTICLE 7

信息和報告要求

信息和報告要求57

7.1金融和商業信息5657

7.2合規性證書5859 ARTICLEARTICLE 8

CONDITIONS CONDITIONS 59

8.1生效條件5859

8.2任何預付款和任何信用證6061

第九條

失責事件及失責事件發生後的補救

第9條違約事件及發生下列事件時的補救辦法

DEFAULT 61

9.1違約事件6061

9.2違約事件的補救措施6364

第十條

行政代理

ARTICLE 10 THE ADMINISTRATIVE AGENT 66

10.1委任及監督6566

10.2作為銀行的權利6566

10.3免責條款66

10.4管理代理的信賴性67

10.5職責下放6768

10.6行政機構辭職6768

10.7對行政代理和其他銀行的不信任69

10.8獲得賠償的權利6970

10.9無其他職責等70

10.10銀行ERISA事項70 ARTICLEARTICLE 11

公司擔保公司擔保71

11.1保證金71

11.2無條件保證72

11.3只有在全額付款後才能解除債務；在某些情況下恢復

情況73

11.4公司給予的豁免7374

11.5代位權等7475

第十二條

增加借款人；終止借款人

第12條增加借款人；終止借款人75

12.1參與協議75

12.2終止通知7677條款13

MISCELLANEOUS MISCELLANEOUS 77

13.1累積補救；無豁免77

13.2修正案；贊成77

13.3費用、費用和税金78

13.4以美元或替代貨幣付款的義務79

13.5銀行債務的性質79

13.6 Survival 79

13.7通知和其他通信；傳真7980

13.8貸款文件的執行情況81

13.9具有約束力的效力；轉讓；整個協議8182

13.10抵銷權8685

13.11抵銷的分攤86

13.12公司的彌償8786

13.13沒有第三方受益88

13.14保密88

13.15進一步保證8988

13.16無受託責任89

13.17整合89

13.18條文第89條的可分割性

13.19獨立公約9089

13.20 Headings 9089

13.21精華時間9089

13.22適用法律90

13.23同意司法管轄權及法律程序文件90的送達

13.24放棄陪審團審判91

13.25承認和同意某些金融機構的自救

院校9291

13.26判決貨幣9493

13.27 Tax Forms 94

13.28借款的限額附屬債務9695

13.29免除損害賠償9695

13.30《愛國者法案公告》96

陳列品

A-參與協議B-Note

C-合規證書

D-信用證申請E-貸款申請

F-分配協議

附表

2.1銀行按比例承擔的份額

4.4子公司的披露

4.8訴訟

4.11(C)僱員福利計劃

4.15環境保護

6.3留置權

13.7通知

第二次修訂和重述信貸協議

日期：2019年12月12日

本第二份修訂和重述的信貸協議是

本協議日期為2019年12月12日，由特拉華州一家公司(“本公司”)安進與摩根大通銀行(“摩根大通”)簽訂，每家金融機構在本協議簽署頁上的名稱分別為花旗銀行(“花旗銀行”)作為行政代理和發行銀行，以及摩根大通銀行(“摩根大通”)作為辛迪加代理。

初步陳述。

本公司、貸款方及花旗銀行作為行政代理，均為該於2014年7月30日生效的經修訂及重訂的信貸協議(經修訂至今的“現有信貸協議”)的訂約方。在滿足第3.1節規定的條件後，本公司、合同雙方和作為行政代理的花旗銀行希望修訂和重述本文所述的現有信貸協議。考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條第一條

定義和會計術語定義和會計術語

1.1定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“附加銀行”的含義如第2.8(B)節所述。

“額外承諾行”具有第2.9(D)節規定的含義。

“調整後的條件SOFR”指的是，就任何計算而言，

年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整期限SOFR曾經小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“調整後的軟利率墊付”是指計息的墊付

基於調整後的術語SOFR。所有調整後的SOFR預付款應以美元計價。

“行政代理人”是指花旗銀行，當其以任何貸款文件下行政代理人的身份行事時。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人在本協議簽字頁上規定的地址，或行政代理人此後可能以書面通知本公司和銀行指定的其他地址。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“墊款”是指任何銀行按照第2條的規定向任何借款人支付或將支付的任何墊款，包括每筆基本利率墊款和每筆歐元利率墊款。

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制該人、與該人共同控制或由該人控制的任何其他人。在這一定義中使用的“控制”(及相關術語，“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有指導或導致管理或政策方向的權力(無論是通過證券所有權、合夥企業或其他所有權權益、合同或其他方式)。

“代理方”具有第13.7(D)(Ii)節規定的含義。

“協議”是指本第二次修訂和重新簽署的信貸協議，

無論是最初簽署的，還是根據第13.2節不時進行補充、修改、修訂、重述或擴展的。

“參與協議”是指主要以附件A的形式參與的協議。

“另類貨幣”指的是歐元。

“替代貨幣等值”是指，就任何確定日期以美元計價的任何金額而言，使用行政代理所確定的“美元等值”定義中規定的外匯匯率的倒數，可以用該數額的美元購買的替代貨幣的數額。

“替代貨幣貸款”是指以替代貨幣計價的任何貸款。每筆替代貨幣貸款必須由EURIBOR利率預付款組成。

“替代貨幣支付辦公室”是指由行政代理不時選擇並由行政代理通知本公司和各銀行的花旗銀行辦公室。

對每家銀行而言，“適用貸款辦事處”是指通過書面通知公司和行政代理指定為其適用貸款辦事處的辦事處或分行。如果銀行沒有指定適用的放貸辦事處，則就本通知而言，其適用的放貸辦事處應為其地址的辦事處。

“核準基金”指由(A)一家銀行、(B)一家銀行的關聯公司或(C)一家實體或管理一家銀行的實體的關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指花旗銀行、摩根大通、美國銀行證券公司、巴克萊銀行、高盛美國銀行和摩根士丹利高級融資公司在根據任何貸款文件以安排人和賬簿管理人的身份行事時。

“轉讓協議”是指實質上採用附件F形式的轉讓協議，由一家銀行和該銀行在本協議項下的全部或部分權益的合格受讓人簽署。

任何信用證的“可用金額”是指在任何時候該信用證項下可提取的最大金額(假設在該時間符合提取的所有條件)。

“自救行動”具有第13.25節規定的含義。

“銀行”是指被確認為“銀行”並列在本協議簽字頁上的人員，以及根據第13.9條應成為本協議締約方的每個合格受讓人。

“銀行破產事件”是指(A)一家銀行或其母公司破產，或在到期時普遍無力償還債務，或在到期時書面承認無力償還債務，或為債權人的利益進行一般轉讓，或(B)該銀行或其母公司是(I)內部救助訴訟或(Ii)破產、破產、重組、清算或類似程序的標的，或已為該銀行或其母公司指定了接管人、受託人、保管人、幹預人或自動清除人等；或該銀行或其母公司已採取任何行動，以促進或表明其同意或默許任何該等程序或委任。

“銀行日”是指(A)任何週一、週二、週三、週四或週五，但加州或紐約的銀行被授權或被要求關閉的日子除外，(B)如果用於EUROEURIBOR利率預付款，也是歐洲貨幣銀行的目標日。

“基本利率”，就任何一天而言，是指(I)花旗銀行不時公佈的該日的有效利率，作為其商業貸款基本利率(該基本利率並非花旗銀行收取的最低利率)(“最優惠利率”)中的最高者；(Ii)在該日有效的聯邦基金實際利率加1⁄2.5的1%及

(Iii)適用於期限為一個月的美元存款的洲際交易所基準行政結算利率(“一個月LIBOR”)加1.00%(為免生疑問，任何一天的一個月LIBOR應以Bloomberg BBAM屏幕(或任何後續屏幕)上顯示的利率為準，該屏幕上顯示的美元存款的平均ICE基準行政結算利率的期限相當於該利息期。倫敦時間)；但如果一個月倫敦銀行同業拆借利率小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

在該日生效的一個月期限另加1.00%。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或一個月倫敦銀行同業拆借利率調整期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別在基本利率、聯邦基金有效利率或一個月倫敦銀行間同業拆借利率調整後期限SOFR的生效日生效。

“基本利率墊付”是指根據本合同第3.1(B)節規定計息並根據第二條規定被指定為基本利率墊付的墊款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“借款人”是指本公司和任何借款子公司；“借款人”是指本公司和其他借款人，統稱為借款人。

“借款子公司”是指根據第12.1條簽署協議參與的任何合格子公司。

“借款附屬債務”具有第11.1節規定的含義。“計算日期”就歐洲銀行同業拆借利率預付款而言，是指：(A)

在每筆預付款日期前兩個銀行日(或相關外匯市場規定的在相關預付款日交割的其他期限)，

(B)在根據第2.5節轉換或延續任何墊款之日之前兩個銀行日(或有關外匯市場慣常規定的在有關貸款轉換或延續之日交割的其他期間)的日期，或

(C)行政代理人或多數銀行指定的或任何借款人合理要求的額外日期，在這種情況下，以行政代理人的説明為準。

“現金”指與任何人有關時，所有金錢和

根據公認會計原則被視為現金的該人所擁有的非貨幣項目，但作為現金抵押品或其他擔保的由另一人持有或存放在該人處的金額除外。

“現金抵押”是指就一項債務而言，根據行政代理和各開證行合理滿意的形式和實質文件，在一個地點以美元提供和質押現金抵押品(“現金抵押”具有相應的含義)。

“高級船員證書”是指由提供證書的人的高級警官簽署的證書。

“花旗銀行”的含義與導言段中的含義相同。

“截止日期”是指滿足第8.1條規定的條件的時間和銀行日。

“税法”係指經修訂或取代並不時生效的1986年國內税法。

“承諾”是指各銀行(I)根據第2.1(A)節提供本金總額不超過2,500,000,000美元的墊款和(Ii)購買根據第2.6(A)節簽發的任何信用證的不可分割權益的合計承諾，因為承諾可根據第2.4條減少或根據第2.8條增加。各銀行於截止日期就該項承諾按比例計算的股份載於附表2.1。

“通信”具有第13.7(D)(Ii)節規定的含義。“公司”的含義如導言段落所述。“符合性證書”是指以附件C的形式提供的證書

填寫並由公司一名高級管理人員簽署。

“綜合EBITDA”係指在任何期間內，該期間的綜合淨收入加上(A)利息支出、(B)按收入計提的税項準備、(C)折舊費用、(D)攤銷費用、(E)非常或非經常性費用、費用或損失以及(F)其他非現金費用的總和，在沒有重複的情況下，在確定該期間的綜合淨收入時予以扣除。費用或損失(不包括任何此類非現金費用，其範圍為未來任何期間潛在現金費用的應計或準備金，或先前期間已支付的預付現金費用的攤銷)，減去(1)非常或非經常性收益和非現金收入之和，(Ii)增加該期間綜合淨收入的任何其他非現金收入或收益(不包括任何該等非現金收益，但如該非現金收益代表任何前期潛在現金費用的應計款項或準備金的沖銷)及(Iii)在正常業務過程以外處置財產而變現的任何收益，均以綜合基礎釐定；但本公司或任何附屬公司根據收購而收購的任何實體或業務的綜合EBITDA，在該期間的總代價等於或超過1,000,000,000美元的情況下，應以備考基準計入該期間(假設完成該項收購，以及本公司及其附屬公司在該期間的第一天發生或承擔與此相關的任何債務)，並進一步規定任何實體或業務的綜合EBITDA應以1,000,000美元的總代價出售或以其他方式處置, 本公司或任何附屬公司所作出售或其他處置的金額為5,000,000元或以上，應按備考基準按本公司真誠釐定的期間(假設有關出售或其他處置於該期間首日完成)扣減。

“綜合利息覆蓋率”是指截至任何確定日期，(A)最近結束的四個會計季度期間的綜合EBITDA與(B)該期間的綜合利息支出的比率。

“綜合利息支出”指任何期間本公司及其附屬公司所有未償債務按綜合基準計入本公司及其附屬公司所有未償債務的利息支出總額(包括根據公認會計原則記為融資租賃的租賃應佔利息支出)。

“綜合淨收入”係指本公司及其附屬公司在綜合基礎上於任何期間的綜合淨收益(或虧損)；但不包括本公司或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何人士(本公司附屬公司除外)的收入(或虧損)，但本公司或該附屬公司以股息或類似分配形式實際收到的任何該等收入除外。

“綜合淨值”指於任何釐定日期在本公司及其附屬公司的綜合資產負債表上所列或反映的本公司及其綜合附屬公司於該日的股東權益。

“綜合附屬公司”指截至任何決定日期，就任何人士而言，其財務數據已根據公認會計原則反映在該人的綜合財務報表中的任何附屬公司。

“綜合總債務與資本化比率”是指截至任何確定日期(A)綜合總債務與(B)綜合資本化的比率。

“合同義務”對任何人來説，是指該人發行的任何未償還證券的任何規定，或該人作為當事一方的任何重大協議、文書或承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何重大協議、文書或承諾的任何規定。

“轉換”、“轉換”和“轉換”均指根據第2.5節將一種類型的預付款轉換為另一種類型的預付款。

“現行ERISA附屬公司”，適用於任何人，指(I)該人是《守則》第414(B)條所指的受控公司集團成員的任何公司；(Ii)該人是《守則》第414(C)條所指的受共同控制的一組行業或企業的成員的任何行業或企業(不論是否註冊成立)；及(Iii)守則第414(M)或(O)條所指的附屬服務小組的任何成員，而該人、上文第(I)款所述的任何法團或上文第(Ii)款所述的任何行業或業務均為該附屬服務小組的成員。

“每日保證金”是指在任何確定日期，對於指定的預付款水平和類型，下列年利率：

每日保證金

預付款類型

基本利率歐元

            

就本定義而言，(A)如果標普或穆迪就長期債務確立的評級的任何變化將導致評級水平的變化，則每日保證金的變化應自該評級變化公開宣佈之日起生效，以及

(B)如標普及穆迪就長期債務所確立的評級因任何原因而無法在任何一天獲得，則該日適用的評級水平須當作為第5級(或如多數銀行書面同意，則為多數銀行根據另一評級機構就該日所定的長期債務評級而合理釐定的其他水平，而該另一評級機構是多數銀行合理地接受的)。

“債務人救濟法”係指不時修訂的美利堅合眾國破產法，以及所有其他適用的清算、託管、破產、暫緩執行、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法，這些法律通常影響債權人的權利。

“違約”是指任何違約事件，或在發出任何適用的通知或在第9.1節規定的時間過後，或兩者兼而有之的情況下，屬於違約事件。

“違約率”是指第3.9節所述的利率。

“違約銀行”是指在任何時候，除第2.10(C)款另有規定外，(I)任何銀行在兩個或兩個以上的工作日內未能履行其在本協議項下的義務，即預付款、就信用證項下的提款向開證行付款或根據本協議到期的任何其他付款(各自為“資金義務”)，除非該銀行已以書面形式通知行政代理和本公司，該不履行是由於該銀行確定一個或多個融資先決條件未得到滿足(哪些條件是先決條件，連同適用的違約(如有)，(Ii)已書面通知行政代理、本公司或開證行，或已公開表示不打算履行其在本協議項下的供資義務的任何銀行，除非該書面或聲明聲明該立場是基於該銀行確定無法滿足一個或多個融資先決條件(哪些先決條件連同適用的違約(如有)將在該書面或公開聲明中明確指出)，(Iii)任何銀行拖欠其根據其他貸款協議或信貸協議承擔的融資義務，而根據該協議，它有提供信貸的承諾，或任何銀行已以書面通知行政代理或本公司，或其母公司已以書面通知行政代理或本公司，或已公開表示不打算履行貸款協議或信貸協議一般規定的其融資義務，(Iv)在行政代理或本公司提出書面請求後兩個或兩個以上銀行日內，未能以書面確認

行政代理和公司將履行其在本協議項下的預期融資義務(前提是該銀行將僅根據本條款(Iv)在行政代理和公司收到書面確認後不再是違約銀行)，或(V)已發生銀行破產事件並就該銀行或其母公司繼續進行的任何銀行；但銀行破產事件不得僅因政府機構或其機構收購或維持該銀行或母公司的所有權權益而被視為發生，而該行為並未導致或向該銀行提供豁免，使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該銀行(或該政府機構或機構)拒絕、拒絕、否認或否認與該銀行達成的任何合同或協議。行政代理根據任何條款認定某銀行為違約銀行的任何決定

(I)至(V)項在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，而該銀行將

在行政代理通知本公司、開證行和銀行後，視為違約銀行(受第2.10(C)節的約束)。

“指定存款賬户”是指借款人在就每筆貸款提交的貸款申請中指定的存款賬户。

“美元等值”是指在任何確定日期(A)就以美元計價的任何金額而言，以及(B)對於以美元以外的任何貨幣計價的任何金額而言，根據花旗銀行在11：00之前通過其外匯交易處購買替代貨幣的即期匯率，購買替代貨幣所需的美元金額。

在該日期上午(倫敦時間)。

“美元貸款”指以美元計價的任何貸款。

“美元”或“$”是指美元。

“合格受讓人”指符合第13.9(B)(Iii)、(V)和(Vi)條規定的受讓人要求的任何人(須經第13.9(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。

“合資格附屬公司”是指

結伴。

“員工福利計劃”是指

由本公司維持或在任何時間由本公司維持或貢獻的ERISA第3(3)條，或受ERISA第302條或ERISA標題IV或守則第412節約束的任何該等計劃，其任何ERISA聯屬公司。

“歐洲貨幣聯盟”係指根據《1957年羅馬條約》建立的經濟和貨幣聯盟，該條約經1986年《歐洲單一法》、1992年《馬斯特里奇條約》和經不時修訂的1998年《阿姆斯特丹條約》修訂。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣(不論是否稱為“歐元”)而制定的立法措施。

“環境法”是指按照適用的法規、條例、命令、規則或條例以及所有法規、條例、命令、規則或條例等，對公司及其附屬公司具有約束力的所有計劃、政策或法令，在每一種情況下，均涉及(I)環境問題，包括但不限於罰款、禁令、懲罰、損害、貢獻、成本回收補償、因釋放或威脅釋放危險物質而造成的損失或傷害，(Ii)危險材料的產生、使用、儲存、運輸或處置，或(Iii)職業安全與健康、工業衞生、土地使用或保護人類，動植物健康或福利，以任何方式適用於公司或其任何子公司或其各自的任何財產，包括但不限於《綜合環境反應、補償和責任法》(42 U.S.C.§9601 et.)、《危險材料運輸法》(49 U.S.C.§1801 et q.)、《資源保護和恢復法》(42 U.S.C.§6901 et q.)、《聯邦水污染控制法》(33 U.S.C.§1251 et seq.)、《清潔空氣法》(《美國法典》第42編第7401節及其後)、《有毒物質控制法》(《美國聯邦法典》第15編第2601節及以後)、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》(第7美國法典第136節及其後)、《職業安全與健康法》(第29美國法典第651節及以後)。和《緊急情況規劃和社區知情權法案》(《美國聯邦法典》第42編11001節及其後)，每一條都經過修訂或補充，以及任何類似的未來或現在的地方、州和聯邦法規和條例，每一條都在確定之日生效。

“僱員退休收入保障法”指1974年的《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的、經修訂或取代並不時生效的任何條例。

“ERISA聯屬公司”，適用於任何人，指(I)該人現在是或在任何時間曾經是《守則》第414(B)條所指的受控公司集團成員的任何公司；(Ii)該人現在是或在任何時間都是《守則》第414(C)條所指的受共同控制的一組行業或企業的成員的任何行業或業務(不論是否註冊成立)；及(Iii)守則第414(M)或(O)條所指的附屬服務小組的任何成員，而該人、上文第(I)款所述的任何法團或上文第(Ii)款所述的任何行業或業務是或在任何時間曾經是該附屬服務小組的成員。

“ERISA事件”是指(I)與任何養老金計劃有關的ERISA第4043條和根據該條款發佈的條例所指的“可報告事件”(不包括法規或PBGC技術更新規定已免除向PBGC發出30天通知的規定或不提供此類通知的處罰)；(Ii)未能就任何退休金計劃達到守則第412及430節的最低籌資標準(不論是否根據守則第412(C)節予以豁免)，或未能在到期日前根據守則第430(J)節就任何退休金計劃支付所需的分期付款，或未能為多僱主計劃作出任何所需的供款；(Iii)管理人根據《僱員補償及保障條例》第4041(A)(2)條就任何退休金計劃提供意向通知，以便在下述情況下終止該計劃

ERISA第4041(C)條；(Iv)公司或其任何ERISA關聯公司退出有兩個或更多繳費發起人的任何養老金計劃，或終止任何此類養老金計劃，導致根據ERISA第4063或4064條承擔責任；(V)PBGC根據ERISA第4042條提起終止任何養老金計劃的訴訟，或發生根據ERISA第4042條可能構成終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的任何事件或條件；(Vi)根據ERISA第4062(E)或4069條或因適用ERISA第4212(C)條而向公司或其任何關聯公司施加責任；

(Vii)公司或其任何ERISA關聯公司完全或部分退出任何多僱主計劃(根據ERISA第4203和4205條的含義)(如果存在任何潛在責任)，或公司或其任何ERISA關聯公司收到任何多僱主計劃根據ERISA第4241或4245條規定處於重組或破產狀態的通知，或公司打算根據ERISA第4041a條或4042條終止或已經終止；(Viii)根據守則第43章或根據ERISA第409或502(C)、(I)或(L)或4071條就任何退休金計劃向本公司或其任何ERISA聯屬公司施加罰款、罰金、税項或相關費用；。(Ix)針對任何退休金計劃或其資產，或向本公司或其任何ERISA聯屬公司提出與任何該等退休金計劃有關的重大申索(利益的例行申索除外)；。(X)收到國税局的通知，説明任何養卹金計劃(或根據《守則》第401(A)條規定符合條件的任何其他僱員福利計劃)不符合《守則》第401(A)條規定的資格，或構成任何養卹金計劃一部分的任何信託不符合《守則》第501(A)條規定的免税資格；或(Xi)就任何養卹金計劃而言，已符合《僱員補償和保險法》第303(K)條規定的實施留置權的條件。

“EURIBOR利率”是指，對於每個EURIBOR利率預付款的任何利息期，年利率等於彭博屏幕上顯示的報價，該頁面顯示了歐洲貨幣聯盟銀行聯合會在該期間上午10：00左右對歐元的平均利率。(倫敦時間)在與銀行和公司協商後，在該利息期限的第一天之前的兩個歐洲貨幣銀行日，或者，如果該頁面或該服務停止可用，該另一頁面或該其他服務，以顯示作為行政代理的歐洲貨幣聯盟銀行聯合會的平均利率，應合理選擇；但如果EURIBOR利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“歐元同業拆放利率墊付”是指以歐元同業拆借利率為基礎，按年利率計息的歐元墊付利息。所有歐元同業拆借利率預付款均應以歐元計價。

“歐元”和“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法採用的參與成員國的合法貨幣。

“歐元利率上調”指的是，在上下文中可能需要的歐洲美元利率上調或歐洲銀行間同業拆借利率上調。

“歐洲貨幣銀行日”指(A)如該日與任何歐洲美元利率預付款有關，則指由和

在倫敦銀行間同業拆借市場的美元存款報價市場，或(B)如果這一天與任何歐元同業拆借利率提前有關，則為目標日。

“歐洲貨幣借貸辦公室”是指對每一家銀行而言，通過書面通知公司和行政代理指定為其歐洲貨幣借貸辦公室的其辦事處或分行。如果一家銀行沒有指定歐洲貨幣借貸辦公室，則其歐洲貨幣借貸辦公室應為其地址的辦公室，以此為本通知的目的。

“歐洲貨幣市場”是指，就任何歐元利率上漲而言，倫敦銀行間美元和歐元存款市場。

“歐洲美元利率”是指，就每筆歐洲美元利率預付款的任何利息期而言，相當於彭博BBAM(或其任何後繼者)屏幕上顯示的利率(如果有)的年利率，該屏幕顯示ICE基準管理結算美元存款利率，期限為上午11：00左右與該預付款相關的利息期。(倫敦時間)在與銀行和本公司協商後，應在該利率期間第一天之前兩個歐洲貨幣銀行日就每個歐洲美元利率預付款，或者，如果該頁面或該服務停止可用，該另一頁面或該其他服務，以顯示倫敦銀行間市場美元存款的平均利率，應合理選擇；但如果歐洲美元利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“歐洲美元利率墊付”是指根據歐洲美元利率計息的墊付利息。所有歐洲美元匯率預付款應以美元計價。

“違約事件”應具有第9.1節中提供的含義。“免税”具有第3.12(D)(I)節規定的含義。

“現有信貸協議”具有初步條款中規定的含義。

“延伸銀行”具有第2.9(E)節規定的含義。

“延期日期”具有第2.9(A)節規定的含義。

“FATCA”指本守則第1471至1474條，截至本條例生效之日

協定“(或實質上具有可比性但遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或官方解釋、根據”守則“第1471(B)(1)節訂立的任何協定、與實施”守則“這些章節有關的任何已公佈的政府間協定，以及根據這些已公佈的政府間協定通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“聯邦基金有效利率”是指任何一天的年利率(以小數點表示，如有必要，向上舍入到下一個較高的1%的1/100)等於

與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的利率，由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個銀行日公佈；但條件是：(I)如果該日不是銀行日，則該日的聯邦基金有效利率應為在下一個銀行日的下一個銀行日公佈的該等交易的利率，以及(Ii)如果在下一個銀行日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理人以銀行身份在該日就該等交易收取的平均利率；但如果聯邦基金的有效利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“融資租賃”對任何人來説，是指該人作為承租人對任何財產的租賃，即或應該在該人按照公認會計原則編制的資產負債表上記錄為“融資租賃”。

“會計季度”是指本公司的會計季度，由三個月的會計期間組成，分別於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束。

“會計年度”是指公司的會計年度，由12個月的會計期間組成，截止日期為每年12月31日。

“外國銀行”具有第13.27(A)(I)節規定的含義。

“前置風險”是指，任何開證行在任何時候發生違約時，該開證行就該開證行簽發的信用證所承擔的信用證義務按比例分攤，但該違約行的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他銀行或擔保的信用證義務除外。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。“公認會計原則”一詞應在每次閲讀時視為緊隨其後的“一貫適用”字樣，即所應用的會計原則在所有重大方面(除本公司的獨立公共會計師同意的變更外)均與先前日期或以前期間所應用的會計原則一致。

“政府機構”係指(A)任何外國、聯邦、州、縣或市政府，或其政治分支，(B)任何政府或

準政府機構、當局、理事會、局、委員會、部門、機構或公共機構；(C)任何法院或行政法庭；或(D)任何人、任何仲裁庭或其他非政府機構，此人已同意其管轄權。

“保證”具有第11.1節中規定的含義。

“敵意收購”指一名人士(“目標”)透過收購要約或其他股權擁有者的收購要約或類似方式取得超過50%的股本或其他股權，而該等股本或其他股權的擁有人(在收購前)並未獲目標的董事會或股東的決議批准，或如目標不是一間公司且有關批准並未撤回，則透過類似行動收購該等股本或其他股權。

“增加日期”具有第2.8(C)節規定的含義。

“增加承諾”具有2.8(A)節規定的含義。“負債”就任何人而言，指(A)該人為下列目的而欠下的全部債務

借入的款項，(B)該人根據融資租賃所負的債務，而該部分已在該人按照公認會計原則擬備的資產負債表上作為負債妥為記錄；(C)就該人的未償債務而言，該人的任何義務，不論是否因借入的款項而借給該人的本票或其他類似票據所證明；(D)該人就財產或服務的遞延購買價格(在正常業務過程中應付的貿易或其他帳目除外)所負的任何義務；(E)上述(A)、(B)、(C)或(D)款所述性質的該人的任何義務，而該義務是以對該人的資產的留置權作為保證的，不論該人是否已承擔該義務，亦不論該義務是否不受該人的信貸追索，但僅限於該義務的面值或如此受該留置權規限的資產的公平市價中較少者；。(F)該人根據承兑安排或根據該人的應收賬款貼現安排而產生的義務，(G)該人士有責任償還為該人士的賬户開立的任何信用證的發行人，而該等信用證僅在已被支取的範圍內；及。(H)就本公司而言，指本公司在掉期協議下的淨責任。儘管有上述規定，負債不應包括本公司向一家子公司或由任何子公司向另一家子公司或由本公司的任何附屬公司借出的任何公司間貸款。截至任何決定日期, 本公司與(1)掉期協議有關的負債金額應等於本公司就所有該等掉期協議整體而言的按市值計價的淨值(如為負數)，及(2)(D)項下的債務應為本公司及其綜合附屬公司於該日按綜合會計原則釐定的該等債務的資產負債表金額。

“補償税”具有第3.12(D)(I)節規定的含義。“受賠者”的含義見第3.1213.12節。

“銀行間市場”是指就歐元銀行同業拆放利率預付款而言，適用於歐元存款的銀行間同業拆借市場。

就每筆歐元利率預付款而言，“利息期”是指自借款人根據第2.1(B)條規定的預付款之日起至此後1、3或6個月結束的期間(或(I)歐元利率預付款

如適用的借款人在適用的貸款申請中具體規定，以美元計，2個月或(2)(如果所有銀行同意，12個月或1個月以下的期限)；但：

(A)(A)任何利息期的第一天應為歐洲貨幣銀行日；

(B)(B)本應在非歐洲貨幣銀行業務日結束的任何利息期，須延展至下一個歐洲貨幣銀行業務日，但如該歐洲貨幣銀行業務日適逢另一個歷月，則該利息期間須在前一個歐洲貨幣銀行業務日終止；及

(C)(C)利息期限不得超過最終到期日。

“發出”係指發出、延長或修改下列任何函件：

信用。

“開證行”指花旗銀行、摩根大通、美國銀行、N.A.、巴克萊

公司和行政代理書面同意履行本協議項下開證行職責的銀行、高盛美國銀行、摩根士丹利銀行和本公司可接受的任何其他銀行。

“J·摩根大通”的含義與導言段中的含義相同。

“法律”統稱為任何政府機構的所有外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、條例、條例、法規和行政或管制先例。

“信用證承諾額”是指就各開證行而言，附表2.1所列金額或該開證行與本公司可能不時商定的其他金額。每家開證行的信用證承諾是其各自按比例分攤的承諾的一部分，而不是補充。

“信用證出具費用”是指第3.4節規定向適用的開證行支付的費用。

“信用證債務”是指開證行根據第

2.6尚未由銀行提供資金，如以歐元計價的信用證，應為等值美元的替代貨幣，金額由該日期之前的第三個銀行日確定。

“信用證報銷費用”是指按照第3.5節的規定，為銀行的按比例利益而向行政代理支付的費用。

“信用證”是指開證行根據第2.6(A)款開具的任何信用證，無論是最初簽署的信用證，還是可以不時補充、修改、審查、延長或取代的信用證。

“級別”指第1級、第2級、第3級、第4級或第5級(視屬何情況而定)，但如在任何決定日期，(A)(X)如果該水平完全參照標普指定的評級而確定的適用水平(“假設的標普水平”)和(Y)如果該水平完全參考穆迪指定的評級而確定的適用水平(“假設的穆迪水平”)之間存在一級差異，則該日期的“水平”應被視為假設的標普水平和假設的穆迪水平中較高的一個；及(B)存在兩個水平或假設標準普爾水平與假設穆迪水平之間存在更大差異，則該日期的“水平”須當作為假設標普水平與假設穆迪水平之間的中間水平，而如該中間水平並不存在，則該日期的“水平”須當作為介於假設標準普爾水平與假設穆迪水平之間的中間兩個水平中較低的水平(就此等而言，第1級為高於第2級的水平)。

“1級”是指，截至任何確定日期，長期債務具有以下評級之一：

標準普爾“A1”評級為“A+”或以上，穆迪評級為“A+”或更高。

“2級”是指，截至任何確定日期，未滿足1級標準，且長期債務具有以下評級之一：

來自標普的A級

來自穆迪的“A2”。

“3級”是指，在任何確定日期，1級和2級的標準都不滿足，且長期債務具有以下任何一種評級：

穆迪的標準普爾“A3”評級為“A-”。

“4級”是指，在任何確定日期，均不符合1級、2級或3級的標準，且長期債務具有以下任何一種評級：

“BBB+”來自標準普爾“Baa1”，來自穆迪。

“5級”是指，在任何確定日期，均不符合1級、2級、3級或4級的標準。

“留置權”是指任何抵押、信託契據、質押、抵押、擔保轉讓、擔保物權、產權負擔、留置權或任何種類的押記，不論是自願產生的。

或因法律實施或其他原因而產生，影響任何財產，包括任何授予前述任何條款的協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何擔保權益性質的租賃、和/或根據任何司法管轄區的統一商法典或類似法律就任何財產提交或協議提供任何融資聲明(不屬於擔保權益性質的租賃的預防性融資聲明除外)。

“貸款”是指銀行根據第二條規定在任何時候提供的任何一組預付款。

“貸款單據”統稱為本協議、票據、任何貸款請求、任何參與協議、任何信用證和任何信用證請求，在每種情況下，無論是最初簽署的，還是可以不時補充、修改、修訂、重述、延長或取代的。

“長期債務”指公司的優先、無擔保、長期債務證券

結伴。

“多數銀行”是指，自確定之日起，

未清償債務總額的50%以上是拖欠的，如果當時的未清償債務總額為零，則指按比例合計超過當時有效承諾的50%的銀行；但如果任何銀行在此時是違約銀行，則在多數銀行確定時，應排除該銀行在該時間欠該違約銀行的未清償債務總額，或者，如果此時未清償債務總額為零，則按比例計算該銀行在當時承諾中所佔的比例(視情況而定)。就本定義而言，當時未支取的未支取部分信用證和信用證項下未償還提款的未償還款項總額應被視為根據每家銀行各自的比例份額按比例計算的欠款。

“重大不利影響”係指影響本公司及其附屬公司整體業務、財務狀況或營運的一種情況或一系列情況或事件，對本公司及其附屬公司作為一個整體履行貸款文件下的義務或(Ii)銀行執行貸款文件下的義務的能力產生重大不利影響。

“到期日”是指2024年12月12日，但可根據第2.9條延長到期日；但是，任何銀行的到期日是

對於本協議的所有目的，根據第2.9條對任何請求的延期不延期的銀行應為緊接適用延期日期之前生效的到期日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

“多僱主計劃”指公司或其任何附屬公司在過去六(6)年內或在過去六(6)年內供款的“多僱主計劃”(定義見ERISA第4001(A)(3)節)的任何僱員福利計劃

公司或其任何ERISA關聯公司有或在過去六(6)年內有義務作出貢獻。

“非違約銀行”是指在任何時候都不是違約銀行或潛在違約銀行的銀行。

“非展期銀行”具有第2.9(B)節規定的含義。

“票據”係指借款人根據第2.1(E)節開具的以銀行為受益人的任何本票，以證明該銀行根據承諾書所作的循環墊款，主要以最初籤立的或可能不時補充、修改、修改、續期或延期的附件B的形式。

“通知日期”具有第2.9(B)節規定的含義。

“轉換/延續通知”具有第節中規定的含義

2.5(a).

“債務”是指所有現在和將來的各種貨幣債務或債務

借款人在任何時間及不時根據任何一份或多份貸款文件欠安排人、行政代理、辛迪加代理、任何開證行或銀行或任何一家或多家銀行的性質，不論是到期或將到期、到期或未到期、清算或未清算、或有或非或有，包括在本公司或本公司任何附屬公司根據任何債務免責法啟動任何訴訟程序後應計的利息。

“原始貨幣”具有第13.26(A)節規定的含義。

對於行政代理人或任何銀行而言，“其他關聯税”是指由於行政代理人或該銀行與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(不包括因行政代理人或該銀行籤立、交付、成為當事人、履行其在任何貸款文件下的擔保權益項下的付款、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他貨幣”具有第13.26(A)節規定的含義。“其他税”具有第3.12(D)(Ii)節規定的含義。

就一家銀行而言，“母公司”是指該銀行的銀行控股公司(如有)，或者，如果該銀行沒有銀行控股公司，則指以實益方式或直接或間接擁有該銀行多數股份的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體。

“參與者”具有第13.9(C)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第13.9(E)節規定的含義。

“參與成員國”是指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。

“愛國者法案”的含義見第13.30節。)。)

“PBGC”指養老金福利擔保公司(或任何繼承人

“退休金計劃”係指除多僱主外的任何僱員福利計劃

計劃，受《守則》第412節或ERISA第302節或ERISA第四章的約束。“允許的產權負擔”是指：

(A)(A)建造或保養不動產的初期留置權，或建造或保養不動產的附帶留置權，而該留置權是在現在或以後就尚未拖欠的款項或在真誠地爭辯中的款項而提交的，但如已就此作出準備金或普遍接受會計原則所規定的其他適當撥備(如有的話)；

(B)(B)尚未逾期的不動產税款和評税留置權，或已預留足夠準備金的不動產税款和評税留置權，這些留置權已被適當的訴訟程序真誠地提出異議，但尚未進行判決，但由於這種留置權所擔保的債務未得到償付，此種重大不動產不會受到重大損失或沒收的風險；

(C)(C)為管道、管道、電纜、有線通信線路、輸電線和變電站、街道、小徑、人行道、排水、灌溉、供水和排污、堤防、運河、溝渠、清除石油、天然氣、煤炭或其他礦物的目的而授予或訂立的地役權、例外情況、保留條款或其他協議，以及影響不動產的其他類似目的，而這些目的總體上不會對這些不動產的公平市價或使用造成實質性負擔或損害，而這些不動產是或可能被合理地預期持有的；

(D)(D)依法保留或賦予任何政府機構控制或管制任何政府機構使用任何不動產的權利，或根據法律對任何政府機構的任何不動產的使用承擔的義務或義務；

(E)依法保留或歸屬任何政府機構控制或管制任何政府機構的權利，或根據法律對任何政府機構的任何權利、權力、專營權、授予、許可或許可的義務或義務；

(F)(F)現行或未來的分區法律及條例或限制佔用、使用或享用不動產的其他法律及條例；

(G)(G)除上文(A)或(B)款所述的法定留置權外，在正常業務過程中就非拖欠或

是出於善意進行的，如果已為此計提準備金或公認會計準則所要求的其他適當撥備；

(H)(H)由抵押或存款組成的留置權，以保證工人賠償法或類似立法規定的義務，包括根據這些法律作出的判決目前不可解除的留置權；

(I)(I)由財產的質押或按金組成的留置權，以確保在與公司或附屬公司作為承租人的一方在日常業務運作中作出的經營租約有關連的情況下履約，但與任何該等租約有關的所有該等質押及按金的總值在任何時間均不得超過根據該等租約須支付的每年固定租金的16-2/3%；

(J)(J)由財產存款組成的留置權，以保證公司或公司的附屬公司在其正常業務過程中承擔法定義務；

(K)(K)由財產存款組成的留置權，以保證(或代替)在公司或其附屬公司在其正常業務過程中作為一方的訴訟中的擔保人、上訴或海關保證金；

(L)(L)購買本公司或任何附屬公司在正常業務過程中收購或持有的任何財產的金錢留置權或購買金錢擔保權益，以保證該等財產的購買價格，或保證純粹為該等財產的收購融資而產生的債務；

(M)(M)對資產的留置權，以保證該資產的全部或任何部分發展或建造費用或其改善費用，並須在該等發展或建造完成後120天內解除或清償；

(N)(N)對因取得、建造或開發對這種資產的補充、擴展或改進而產生的資產的留置權，其資金來源應為經修訂的《守則》第142、144(A)或144(C)條所述的義務，或根據不時生效的其他法律或條例有權享受實質類似税收優惠的義務；

(O)(O)對受代管或與訴訟和解有關的類似安排約束的財產的留置權；

(P)(P)對與任何州或地方當局的任何方案、法律、法規或條例有關的資產的留置權，而該計劃、法律、法規或條例提供的財務或税收優惠在沒有這種留置權的情況下是無法獲得的，但這種留置權所擔保的幾乎所有債務都是替代或減少財產税或其他付款義務的義務，而物業税或其他付款義務本身本來是由本應由本條例允許的留置權擔保的；以及

(Q)(Q)保證本公司向一間附屬公司或任何附屬公司向另一間附屬公司作出任何公司間貸款的財產留置權。

“個人”是指任何實體，無論是個人、受託人、公司、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、股份公司、信託、財產、非法人組織、商業協會、部落、公司、合資企業、政府機構或其他。

“平臺”具有第13.7(D)(I)節規定的含義。

“潛在違約銀行”是指在任何時候，(I)任何銀行已經發生並正在繼續發生“銀行破產事件”定義中所指的此類事件，(Ii)已以書面形式通知行政代理、本公司或開證行，或已公開表示不打算履行任何其他貸款協議或信貸協議或其他類似/其他融資協議項下的融資義務的任何銀行，或其母公司或其金融機構關聯公司已以書面通知行政代理、本公司或開證行的任何銀行。除非該書面或聲明聲明該立場是基於該銀行認定不能滿足一個或多個融資先決條件(哪些先決條件連同適用的違約(如有)將在該書面或公開聲明中明確指出)，或(Iii)擁有穆迪、標普或其他國家認可評級機構的非投資級評級的任何銀行，或其母公司擁有穆迪或標普或其他國家認可評級機構的非投資級評級的任何銀行。行政代理人根據上述第(I)至(Iii)款中的任何一項認定某銀行為潛在違約行的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，在行政代理人將該決定通知公司、開證行和銀行後，該銀行將被視為潛在違約行(受第2.10(C)節的約束)。

“按比例分攤”是指，就每家銀行的承諾和根據承諾的任何部分作出的任何貸款而言，在附表2.1中與該銀行名稱和該承諾的該部分相對的、經不時修改的百分比。每次根據第2.8、2.9、2.10或13.9條修改承諾時，應視為已修改每家銀行的按比例份額。

“財產”是指對任何種類的財產或資產的任何權益，不論是不動產、動產或混合財產，或是有形或無形的財產或資產。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“參考利率”是指(A)歐元期限SOFR參考利率，(B)EURIBOR利率或(C)一個月LIBOR調整期限SOFR。

“登記冊”具有第13.9(G)節規定的含義。

“條例D”指在任何時候修訂的聯邦儲備系統理事會的條例D，或實質上取代它的任何其他條例。

“規則U”是指在任何時候修訂的聯邦儲備系統理事會的規則U，或任何其他實質上被其取代的規則。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“信用證申請書”是指基本上採用附件D形式的信用證的書面請求，連同適用開證行使用的標準信用證申請表，該申請表由適用借款人的一名高級官員簽署，並正確填寫，以提供其中要求提供的所有信息。

“貸款請求”是指基本上以附件E的形式提出的書面貸款請求，由適用借款人的高級官員簽署，並正確填寫，以提供所需的所有信息。

“法律規定”對任何人來説，是指此人的章程或公司章程、章程或其他組織文件或規範性文件，以及政府機構的任何法律或判決、裁決、法令、令狀或裁定，在任何情況下，適用於此人或其任何財產或對此人或其任何財產具有約束力。

“標普”係指標普全球評級或其後繼評級。

“證券”指任何股本、股份、有表決權的信託證書、債券、債權證、票據或其他債務證據、有限合夥企業的權益，或購買或獲得上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利。

“高級管理人員”指(A)首席執行官、(B)首席運營官、

(C)指定人士的首席財務官、(D)首席會計官、(E)公司總監、(F)司庫、(G)助理司庫、(H)任何高級副總裁或(I)任何執行副總裁總裁，不論其職稱為何。

“股東權益”是指在任何確定日期，根據公認會計原則確定的截至該日期的股東權益；但應從股東權益中排除發行人在特定日期或特定事件發生時或在股東選擇時直接或間接要求贖回或回購股本的任何金額。

“重大附屬公司”的含義見第4.4節。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“附屬公司”指在任何決定日期，就任何人而言，任何法團、有限責任公司、合夥企業或合營企業，不論是現在存在的或其後組織或收購的：(A)就法團或有限責任公司而言，其中大部分證券或其他所有權權益具有選舉董事或其他管治團體的普通投票權(證券或其他所有權權益除外，只因或有事件發生而具有該權力)當時由該人及/或該人的一間或多間附屬公司實益擁有；或

(B)如屬合夥或合營企業，而該人或該人的附屬公司是普通合夥人或合營公司，或該合夥企業的大部分權益或其他擁有權權益當時由該人及/或其一間或多間附屬公司實益擁有，則不包括該人或該人的附屬公司並未實際控制的任何合夥或合營企業。

“符合後續利率的變更”是指，就任何建議的後續利率而言，對基本利率的定義、利率期間、每日保證金、確定利率的時間和頻率、支付利息的時間和頻率，以及行政代理和本公司酌情決定的其他行政事項的任何符合規定的更改，以反映採用該後續利率，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如行政代理及本公司以真誠及商業合理的方式決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或並不存在管理該等繼任率的市場慣例，則行政代理及本公司可按其真誠及商業上合理的酌情決定權而決定的其他行政管理方式(如行政代理及本公司以真誠及商業合理的方式決定)。

“掉期協議”是指本公司與一家或多家金融機構就任何債務提供“掉期”、“上下限”或其他利率保障(上限除外)的書面協議。

“辛迪加代理”指的是摩根大通在任何貸款文件下以辛迪加代理的身份行事。

“目標日”是指跨歐-跨歐自動實時總彙快速轉賬(TARGET2)系統(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”具有第3.12(D)(I)節規定的含義。

“定期利率墊付”是指，根據上下文可能需要，調整後的定期SOFR利率墊付或EURIBOR利率墊付。

“術語SOFR”是指，

(A)就經調整期限SOFR預付款的任何計算而言，與適用利息期間相若的期限SOFR參考利率於當日(該日，“定期SOFR決定日”)，即該利率期間第一天前兩(2)個美國政府證券營業日，由SOFR管理人公佈；然而，若截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且本協議未被修改以實施後續利率，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR的期限SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，和

(B)對於任何一天的基本利率預付款的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，“ABR期限SOFR確定日”)的期限SOFR參考利率，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人發佈，且本協議未被修改以實施後續利率，則期限SOFR將是由SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在該美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日；但如根據第(B)款規定確定的SOFR期限應小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於以下條件的前瞻性期限利率

索夫。

“未清償債務總額”是指在任何確定日期，

(A)未償還本金金額的美元總額，加上(B)已簽發和未償還的信用證當時未支取部分的總額，加上(C)信用證項下未償還的提款總額。

“類型”用於任何貸款或墊款時，是指指定該貸款或墊款是基本利率墊款還是歐元利率墊款。

“未使用部分”是指承諾額，減去未使用部分

承諾。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

1.2使用已定義的術語。複數中使用的任何定義術語應指相關類別的所有成員，單數中使用的任何定義術語應指相關類別的任何一個或多個成員。

1.3會計術語。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定和要求交付的所有財務報表應按照不時生效的公認會計原則編制，其適用基礎與本公司及其合併子公司最近提交給銀行的經審計的綜合財務報表一致(本公司獨立會計師同意的變更除外)；但倘若本公司通知行政代理本公司希望修訂第6條中的任何契約以消除普遍接受會計原則的任何改變對該契約實施的影響(或行政代理通知本公司多數銀行為此目的希望修訂第6條)，則本公司遵守該契約的情況應根據緊接公認會計原則的相關改變生效前生效的公認會計原則而釐定，直至撤回通知或以本公司及多數銀行滿意的方式修訂該契約為止。

1.4四捨五入。根據本協議，公司必須維持的任何財務比率的計算方法為：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本協議中表示的該比率多一個位數，並將結果向上或向下舍入到與本協議中表示該比率的位數最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.5展品和時間表。本協議的所有展品和附表，無論是原來存在的，還是可能不時補充、修改或修訂的，都通過引用納入本協議。在任何附表上披露的事項，須當作在所有附表上披露。

1.6提及“本公司及其附屬公司”。凡提及“本公司及其附屬公司”或諸如此類的字眼，在本公司不設附屬公司的情況下，如有的話，僅指本公司。

1.7其他術語。術語“or”是析取的；術語“and”是合取的。“應”一詞是強制性的；“可”一詞是允許的。男性稱謂也適用於女性；女性稱謂也適用於男性。“包括”一詞是舉例説明，而不是限制。

1.8匯率；替代貨幣等價物。在每個計算日期，行政代理應確定該計算日期用於計算相關美元等值和替代貨幣等值金額的匯率。所確定的匯率應在該計算日期生效，並且就本協定的所有目的而言(明確要求使用現行匯率的任何條款除外)應為在適用貨幣之間換算任何金額時使用的匯率。在本協議中，凡與墊款、轉換或續貸有關的金額，如所需的最低或倍數，均以美元表示，但此類墊款或貸款以替代貨幣計價，該金額應為行政代理確定的與該美元金額等值的替代貨幣(四捨五入至替代貨幣的最接近的1000個單位)。

1.9分部。就本協議下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織和收購。

1.10費率。對於(A)基本匯率、術語SOFR參考匯率、經調整的術語SOFR、術語SOFR或EURIBOR利率、或其定義中所指的任何組成定義或其定義中所指的費率、或其任何替代、後續或替換費率(包括任何後續費率)的繼續、管理、提交、計算或任何其他相關事宜，行政代理不保證或承擔任何責任，包括任何此類替代、後續或替換費率(包括任何後續費率)的組成或特徵是否將類似於：或產生與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、EURIBOR利率或任何其他後續利率終止或不可用之前相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)符合任何後續利率變化的任何後續利率的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、EURIBOR利率、任何替代利率、後續利率或替代利率(包括任何後續利率)或任何相關調整的交易，在每種情況下，均以對公司不利的方式進行。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以確定基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整期限SOFR、歐洲銀行同業拆借利率或任何後續利率，並且不對公司、任何銀行或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為, 合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條第二條

單據和信用證的貸款和信用證

2.1預付款--一般情況。

(A)在符合本協定所列條款和條件的情況下，每一銀行應根據其在承諾中所佔比例，在截止日期至到期日期間的任何時間和不時向承諾項下的借款人按借款人所要求的美元或替代貨幣的金額預付款，但在任何一次未償還的總額不得超過該銀行在該承諾中所佔比例的金額；但(I)未清償款項總額不得超過承諾額，(Ii)所有當時未清償預付款的總和加上當時所有未清償信用證的面額加上信用證項下所有未償還提款的總和，不得超過承諾額。在符合本協議規定的限制的情況下，借款人可以根據承諾借款和償還貸款，而無需支付保費或罰款。

(B)除下一句話外，本第2.1條下的每筆貸款應根據貸款申請作出，該申請應具體説明所請求的(I)貸款日期、(Ii)貸款類型、(Iii)貸款金額和(Iv)貸款的利息期限。除非行政代理以其唯一和絕對的酌情權將相反意見通知借款人，否則可由適用借款人的高級官員通過電話申請貸款，在這種情況下，借款人應立即確認這一請求，將該借款人的高級官員執行的符合前一句話的貸款請求的傳真或其他電子通信發送給行政代理。

(C)在收到貸款請求(或收到第2.1(B)節第二句允許的替代請求)後，行政代理應立即通過電話(只要在電話通知後立即發出書面通知)、傳真或其他電子通信(通知方法由行政代理選擇)通知各銀行貸款的日期和類型、適用的利息期和該銀行在貸款中按比例分攤的金額。在不遲於紐約時間下午2點之前，在符合第2.2和2.3節規定的任何貸款的指定日期，每家銀行應按比例將其在貸款中的份額立即提供給行政代理機構的行政代理辦公室。在滿足第8條規定的適用條件後，在符合第2.2和2.3節規定的情況下，所有預付款應記入指定存款賬户的即期可用資金貸方。

(D)承諾項下的每筆貸款的最低金額應為

2,000,000美元(如果適用的借款是歐元，則為2,000,000歐元)以及超出該數額的1,000,000美元或1,000,000歐元的倍數(視情況而定)。

(E)如果任何銀行在截止日期前至少兩個銀行日或之後的任何時間向公司發出書面通知(並將副本送交行政代理)，則每個借款人應籤立並交付給該銀行(和/或，如果適用，如果這樣做)

於截止日期(或如該通知是在截止日期後交付，則在本公司

收到該通知)一張或多張本票，以證明該銀行在承諾書中按比例承擔的墊款，主要以附件B的形式。

(F)貸款申請在行政代理機構首次通知後即不可撤銷。

(G)對於調整後期限SOFR的使用、管理、採用或實施，行政代理和借款人將有權不時進行符合後續利率的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合後續利率更改的任何修訂將生效，而無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。管理代理應立即通知銀行任何與調整後期限SOFR的使用或管理相關的後續利率變更的有效性。

2.2基本利率預付款。借款人的每一次基本利率墊付請求應根據行政代理在提議的基本利率墊付日期不晚於紐約時間中午12點之前在行政代理辦公室收到的貸款請求(或第2.1(B)節第二句所述的電話貸款請求，如果適用)而提出。所有以美元計價的墊款應構成基本利率墊款，除非根據第2.3節將其適當地指定為歐元經調整的期限SOFR墊款。

2.3歐元匯率上漲。

(A)借款人提出的每一歐元調整期限SOFR預付款請求，應根據管理代理收到的貸款請求(或第2.1(B)節第二句中提及的電話貸款請求，如適用)，在紐約時間下午1：00之前，至少三(3)個歐洲貨幣銀行美國政府證券營業日之前，在管理代理辦公室收到。借款人的每一次EURIBOR預付利率請求應根據行政代理收到的貸款請求(或第2.1(B)節第二句所述的電話貸款請求，如果適用)，在倫敦時間上午9：30之前，至少在適用利息期的第一天之前三(3)個歐洲貨幣銀行日之前，在行政代理辦公室收到。

(B)在適用利息期第一天之前的第二個歐洲貨幣-美國政府證券營業日(如果是調整後期限SOFR預付款)，行政代理應確定適用的調整期限SOFR，如果是歐洲美元利率預付款和EURIBOR利率預付款，行政代理應在適用利息期第一天前的第二個銀行日確定適用的歐洲美元利率或EURIBOR利率(視具體情況而定)(在沒有明顯錯誤的情況下，該決定應是決定性的)，並在下午1：00之前確定，應於同日紐約時間以電話或

傳真機或其他電子通信(通知方式由行政代理選擇)。

(C)除非所有銀行另有同意，否則在違約事件持續期間，不得要求預支歐元利率。

(D)在提交關於EUROTerm利率預付款的貸款請求之前，任何借款人都可以要求行政代理提供一份不具約束力的歐洲美元匯率調整後期限SOFR或EURIBOR利率的估計，如果借款人提交了貸款請求，該估計將適用於該利率。

2.4自願減少承諾額。(A)(A)公司有權在事先向行政代理髮出至少兩(2)天的書面通知後，隨時在不加罰款或收費的情況下，自願永久和不可撤銷地自願減少承諾的全部或部分當時未使用的部分，金額至少為5,000,000美元，超出承諾金額1,000,000美元的倍數，或終止承諾的全部或部分；但任何此類減少或終止應伴隨着就減少或終止承諾部分支付所有應計和未支付的設施費用。任何此類減少通知可以成功完成新的融資為條件，行政代理將立即通知每家銀行，並通知該銀行承諾減少的部分。

(B)(B)本公司有權在任何時候向違約銀行發出至少三個工作日的通知(並向行政代理提供副本)，完全終止該違約銀行在第2.4(B)條下的承諾。借款人應支付拖欠該違約銀行的墊款的全部本金和應計利息，並支付根據第3.2條應付給該違約銀行的任何應計融資費和本合同項下應付給該違約銀行的所有其他款項(包括但不限於根據第3.7條和第3.7條所欠的任何增加的費用、額外利息或其他金額

3.8和第3.12節規定的任何税款賠償)，並在該等付款後，該違約行在本合同項下的義務應被解除和解除；但是，(I)該違約行根據第3.7和3.8條規定的權利在該日期之前發生的事項的免除和解除期間仍然有效，以及(Ii)借款人因該違約行違約而可能對該違約行提出的索賠不得以任何方式解除或減損。銀行的承諾額一旦根據第2.4(B)條減少，則不得恢復；但是，如果借款人根據第2.4(B)條的規定，向違約銀行支付拖欠該違約銀行的預付款的本金或利息，則借款人應(X)向行政代理確認，除非公司披露並經行政代理書面批准，並按照多數銀行的指示行事，否則第4條所載的陳述和擔保(第4.4、4.6和4.8節除外)在所有重要方面都是真實和正確的(但任何陳述或擔保在重大程度上有限制的情況除外，該等陳述或保證在付款日期當日及截至該日期均屬真實及正確)(除非該等陳述及保證特別與較早日期有關，而在該情況下，該等陳述或保證在各重要方面均屬真實及正確)，且沒有失責行為

發生並正在繼續或(Y)向所有非違約銀行支付或安排支付應課差餉本金及利息。

2.5自願轉換或延續墊款。

(A)每個借款人可在任何銀行日向行政代理髮出不遲於第三個歐洲貨幣美國政府證券營業日中午12：00(紐約市時間)的通知(如果是關於美元墊款的通知)或在提議轉換或延續的日期之前的第三個銀行日(如果是關於EURIBOR利率墊款的通知)(“通知

轉換/延續“)，並在符合第2.3節規定的情況下，(1)將一種類型的墊款的全部或任何部分轉換為向借款人提供的另一種類型的墊款，以及(2)在適用於歐元利率墊款的任何利息期屆滿時，繼續所有(或在符合第2.3節的規定下，繼續任何部分)歐元利率墊款，該等繼續墊款的後續利息期應從應繼續墊款的利息期的最後一天開始；然而，任何歐元利率墊款到基本利率墊款的任何轉換應在且僅在該等歐元利率墊款的利息期的最後一天進行。每份此類轉換/繼續通知應在上述規定的限制範圍內，指明(I)繼續或轉換的日期，(Ii)要繼續或轉換的預付款(或，在符合第2.3條的規定下，其中任何部分)，(Iii)如果繼續使用或轉換為歐元匯率預付款，則該等歐元匯率預付款是歐元調整後期限利率預付款還是歐元同業拆借利率預付款，以及每一次預付款的利息期限，以及(Iv)在繼續或轉換為歐元利率預付款的情況下，沒有違約事件發生，而且還在繼續。每次轉換或延續的最低金額應為2,000,000美元或

2,000,000歐元，以及1,000,000美元或1,000,000歐元的倍數。

(B)如果當時適用於任何屬於歐元利率墊款的預付款的現有利息期到期時，該墊款的借款人應未按照第2.5節的規定遞交轉換/延續通知，則如果該墊款是美元墊款，則該墊款在到期時應自動繼續作為歐元調整後的SOFR利率墊款，利息期限為一個月；但是，如果未能及時請求以替代貨幣計價的墊款的延續，則應在以替代貨幣計價的EURIBOR利率墊款以一個月的利率墊付時繼續墊款。任何歐元調整後期限SOFR利率墊款不得轉換為或繼續作為EURIBOR利率墊款，但必須以美元預付並以替代貨幣再借入，任何EURIBOR利率墊付不得轉換為或繼續作為歐元調整期限SOFR利率墊款，但必須以替代貨幣預付並以美元再借入。

(C)在違約事件發生後和持續期間，借款人不得選擇在當時有效的任何墊款利息期滿後將墊款作為或繼續作為歐元利率墊款，或將其轉換為歐元利率墊款。

2.6信用證。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，自截止日期起至適用開證行到期日前三十(30)天為止的任何時間和不時，各開證行應向開證行和行政代理遞交信用證申請書，開具借款人可能要求的以美元計價的信用證；但為使該信用證生效，(I)所有未付信用證的有效面值總額不得超過

300,000,000美元，(Ii)當時未償還的所有預付款的總和加上當時未償還的所有信用證的面值加上信用證項下所有未償還提款的總和不得超過承諾額，(Iii)未償還款項總額不得超過承諾額

(Iv)任何開證行簽發的所有未償還信用證的有效面值總額不得超過該開證行的信用證承諾；此外，巴克萊銀行、高盛美國銀行或摩根士丹利銀行均不需要開立貿易或商業信用證。根據該承諾出具的信用證的簽發期限最長可為簽發之日起五(5)年，但在任何情況下，任何此類信用證的期限不得延長至適用於該信用證開證行的到期日之後，且在任何非延期行的到期日之後，如果延期行(包括任何替代行)在該到期日之後所持承諾的按比例份額合計將少於在該到期日之後到期的信用證和墊款信用證的面值，則該信用證不得失效。除非相關開證行另有同意，每份信用證的最低金額應為500,000美元。任何信用證的開立應構成對承諾的使用。在符合本合同規定的限制的情況下，借款人可以申請信用證，償還信用證項下的提款，並申請進一步的信用證，而無需支付保險費或罰款。

(B)如果開證行在要求開具信用證的日期之前的銀行日當日或之前收到多數銀行、行政代理或公司的書面通知，表示當時未滿足第8.2款所載的一個或多個適用條件，則開證行不得開立該信用證。在下列情況下，各開證行均無義務開立任何信用證：

(I)任何政府機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該開證行開具該信用證，或適用於該開證行的法律的任何要求，或對該開證行具有管轄權的任何政府機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該開證行禁止或要求該開證行一般地或特別地不開立信用證；或

(Ii)開證行不能合理地接受所要求的任何信用證的格式，或信用證的開立違反開證行的任何一般適用政策。

(C)每份信用證申請應至少在簽發信用證之日前三(3)個工作日提交給任何開證行和行政代理。

我們要求開信用證。信用證簽發後，開證行應將信用證的金額和條款及時通知各銀行。開出的任何信用證應符合適用開證行關於形式和實質的一般適用政策。

(D)在信用證簽發後，每家銀行應被視為已不可撤銷地從該信用證的開證行按比例購買了信用證的一部分，金額等於該銀行的按比例份額，而不向開證行追索或從開證行獲得擔保。在不限制每家銀行參與任何信用證的範圍和性質的情況下，如果任何開證行未按照第2.6(E)節的規定向適用的借款人償還開證行根據任何信用證支付的任何款項，則每一銀行應應要求按照其在承諾中的比例份額(視具體情況而定)迅速向開證行償還付款金額。每家銀行對每一開證行進行償付的義務應是絕對和無條件的，不應受到違約事件或任何其他事件或事件發生的影響。任何此類償付不應免除或以其他方式損害適用借款人向適用開證行償還該開證行在任何信用證項下支付的款項以及下文規定的利息的義務。每次按照第2.8、2.9、2.10或13.9條修改比例份額時，銀行在每份信用證中的參與度應自動調整。

(E)在信用證提款後，適用的開證行應在紐約時間下午2點前，通過電話、複印機或其他電子通訊通知適用的借款人和行政代理，通知開證行付款的日期，借款人應在通知發出之日紐約時間下午4點前，以即期可用資金償還開證行根據信用證已支付或將支付的任何金額。

(F)如果適用的借款人未能支付第2.6(E)條所要求的款項，行政代理人應通過電話(立即以書面形式遵循)、傳真或其他電子通信(通知方式由行政代理人選擇)通知銀行該筆款項的未償還金額。每一銀行都不可撤銷且無條件地同意(無論違約事件或任何其他情況發生)，應在行政代理人通知的日期(紐約時間)之前，在行政代理人辦公室向行政代理人(由適用開證行的賬户)提供相當於其各自參與當日資金的金額。如果任何銀行未能向行政代理提供該銀行參與上述信用證的金額，適用的開證行(通過行政代理)有權按要求向該銀行追回該金額及其利息，從付款之日起至該開證行收到該金額之日起的每一天，按相當於平均隔夜聯邦基金利率的年利率計算。銀行向行政代理提供的任何金額，作為該銀行參與該信用證的一部分，應構成對適用借款人的活期貸款，年利率等於

(I)自適用開證行付款之日起至10日止

支付後，基本利率加上每日保證金的加權平均值

在適用期間及(Ii)之後，(Ii)基本利率加上適用期間內每日保證金的加權平均值加2%；但條件是，如果一家銀行因美國破產法的規定或其他原因被阻止發放此類即期貸款，則該銀行向該開證行支付的金額應構成該開證行參與該信用證付款的資金和該開證行與此相關的所有債務，包括自購買之日起產生的利息。行政代理應迅速向適用的開證行支付銀行支付的所有資金，以償還開證行根據信用證支付的款項。

(G)就第8條而言，對任何信用證的任何補充、修改、修改、續期或延期應視為簽發新的信用證。

(H)保留。

(I)借款人有義務向每一開證行償還該開證行根據其簽發的任何信用證支付的任何款項，以及各銀行在各自參與信用證項下的義務，該義務應是絕對的、無條件的、不可撤銷的，且不受下列任何情況的影響：

(I)信用證、本協議或與之有關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(Ii)對信用證、本協議或與之有關的任何其他協議或文書的任何修訂、放棄或同意背離；

(Iii)任何借款人在任何時間可能對任何銀行、任何信用證受益人(或任何該等受益人可能代為行事的任何個人或實體)或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與信用證、本協議或與此有關的任何其他協議或文書，或任何無關的交易；

(Iv)在信用證項下提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的任何要求單、結算單或任何其他單據，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，只要該等單據似乎符合信用證的條款；

(5)出具與信用證有關的任何單據的任何一方的償付能力或財務責任；

(Vi)任何未能或延遲發出任何裝運通知或任何到達通知

財產；

(Vii)在傳遞與……函件有關的任何訊息時出現任何錯誤

信用證不是由該開證行引起的，或任何此類電文中的任何延遲或中斷；

(Viii)任何銀行的任何往來人在信用證方面的任何錯誤、疏忽或過失；

(Ix)因天災、戰爭、叛亂、騷亂、勞資糾紛、緊急情況或該開證行無法控制的其他原因而產生的任何後果；

(X)只要開證行真誠地確定該匯票、合同或文件看似符合信用證的條款，在提交給開證行的與信用證有關的任何文件中所指的任何合同或文件的形式、準確性、真實性或法律效力；及

(Xi)如開證行本着誠信行事，且無重大疏忽或故意行為不當，並遵守一般銀行慣例，則任何其他情況。

(J)各開證行經必要修改後，應有權享受根據第10.3款給予行政代理行的保護。

(K)在任何借款人和每家開證行之間，該借款人承擔各自信用證受益人的作為、遺漏或濫用任何信用證的所有風險。為進一步説明但不限於前述規定，開證行不應對以下事項負責：(1)對任何一方提交的與信用證或信用證項下的任何提款有關的任何單據的有效性、真實性或法律效力，即使該單據實際上在任何或所有方面都應被證明是無效、欺詐或偽造的；(2)對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何信用證或其下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，不論其全部或部分可能被證明為無效或因任何原因無效；(3)技術術語的解釋錯誤；(4)受益人對信用證項下任何提款所得款項的誤用；但前述第(1)至(4)款所述事件不得是由開證行的重大疏忽或故意不當行為造成的；以及(5)因開證行無法控制的原因造成的任何後果。上述任何規定均不得影響、損害或阻止該開證行在本合同項下的任何權利或權力的歸屬。為進一步和延伸，但不限於上述具體規定，開證行根據信用證或與信用證有關而採取或不採取的任何行動，如果出於善意採取或不採取，且無重大疏忽或故意行為不當，則不應使開證行對借款人或銀行承擔任何由此產生的責任。

(L)開證行在根據信用證付款之前，沒有任何義務對嚴格遵守信用證條款的任何信用證項下的要求或付款的正確性作出任何事實或法律上的決定。借款人和銀行特此放棄(A)任何形式的勤勉、提示、要求、抗辯或通知，(B)任何要求適用的開證行對借款人、行政代理、信用證的任何其他參與者或任何其他人用盡任何權利或補救措施的任何要求，以及(C)任何基於以下條件的索賠或抗辯

給予任何借款人、行政代理人或任何其他人的時間或其他放任，以及該開證行就任何信用證享有的任何權利或救濟的任何代位權，或該開證行損害任何此類代位權的任何抗辯。

(M)如任何借款人或其代表根據任何信用證或與任何信用證有關而作出的任何付款被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還給該借款人或其他適用的相關方，包括由於對該借款人的任何破產、破產或重組或類似的程序，則銀行根據第2.6(M)條就該被撤銷、恢復或退還的付款應全額恢復，且銀行有責任完全賠償本合同項下適用的開證行，如同該付款從未支付過一樣。第2.6條第(M)款的規定在借款人根據信用證支付義務後繼續有效。

(N)銀行根據本協定須支付給任何開證行的所有款項，應由銀行代開證行支付給該開證行的行政代理賬户，而不作任何抵銷或反索償，且不因任何税項、關税或其他收費而扣除或不因此而扣除，亦不承擔任何責任。

2.7行政代理人承擔可用於墊款的資金的權利。除非任何銀行在不遲於行政代理人提供資金的時間內通知行政代理人該銀行不打算按比例向行政代理人提供該銀行在該貸款總額中的份額的任何貸款，否則行政代理人可假定該銀行已在貸款之日向行政代理人提供該數額，行政代理人可根據這一假設向適用借款人提供相應的數額。如果行政代理根據這些假設向任何借款人提供了資金，而事實上該銀行沒有向該借款人提供相應的金額，則該行政代理有權按要求向該銀行追回相應的金額，該要求應以合理迅速的方式提出。如果該銀行沒有應行政代理人的要求立即支付相應的金額，行政代理人應立即通知適用的借款人，借款人應向行政代理人支付相應的數額。行政代理還應有權就自行政代理向借款人提供相應金額之日起至行政代理收回相應金額之日起的每一天向該銀行追回相應金額的利息, 年利率等於隔夜聯邦基金的平均利率。本條款不得被視為免除任何銀行履行其按比例承擔承諾份額的義務，或損害行政代理或任何借款人因該銀行在本協議項下的任何違約而可能對該銀行擁有的任何權利。

2.8增加承諾；增加銀行。

(A)在截止日期後每年的某一次，公司可在向行政代理髮出至少三十(30)天的通知(行政代理應迅速向該等銀行和公司確定的合格受讓人提供該通知的副本)的情況下，提議增加承諾額，最低限額為10,000,000美元，最高限額不超過750,000,000美元(任何此類增加的數額，即“增加的承擔額”)；前提是滿足第2.8(C)節規定的條件。每一家銀行和每一位合格的受讓人在收到通知後十五(15)天內，有權(但沒有義務)通過通知公司和行政代理選擇參與增加的承諾。

(B)(B)每一家此類銀行和同意參與增加承諾的合格受讓人應同意(I)如果任何此類銀行是現有銀行，則增加其在承諾中的比例份額，以及(Ii)如果任何此類合格受讓人(“額外銀行”)，則成為本協定的締約方，但條件是每一家額外銀行的承諾按比例份額等於或超過10,000,000美元。現有銀行依據本款(B)承擔的按比例增加的份額加上新增銀行承諾按比例增加的份額之和，合計不得超過增加的承諾。

(C)(C)(C)根據第2.8條增加的承諾總額應在行政代理收到本公司、每一額外銀行和每一其他銀行按比例增加承諾的協議的形式和實質令行政代理滿意的協議之日(“增加日期”)生效，並列出這些銀行承諾的新比例份額，以及每一額外銀行加入本協議並受本協議所有條款和規定約束的協議。連同(X)一份截至增加日期的證書(I)證明並附上本公司通過的批准或同意延期的決議，及(Ii)證明在實施該項延期之前及之後，(A)第4條所載的陳述及保證在增加日期及截至增加日期的所有重要方面均屬真實及正確(但如任何陳述或保證在重大程度上受限制，則在各方面均屬真實及正確)，但該等陳述及保證特別提及較早日期者除外。在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在各重大方面均屬真實及正確，且除就本第2.8節而言，第4.5、4.6及4.8節所載陳述及擔保應分別被視為指根據第7.1節(A)及(B)節所提供的最新陳述及保證，及(B)並無違約，及(Y)行政代理可合理要求本公司律師就增加承諾提出的意見。

2.9延長到期日。

(A)(A)延期請求。本公司可在不早於截止日期(每個“延期日期”)週年日前60天至45天通知行政代理人(行政代理人應立即書面通知各銀行)，要求每家銀行將該銀行的到期日再延長一年，從

適用於該銀行的到期日，但本公司不得要求將本合同項下的到期日延長兩次以上。

(B)(B)銀行選舉延期。每家銀行應自行酌情決定，在不遲於延期日期前25天的日期(“通知日期”)向行政代理髮出通知，告知行政代理是否同意延期(決定不延長到期日的每一家銀行(“非延期銀行”)應在決定後迅速將這一事實通知行政代理(但無論如何不得遲於通知日期)，任何在通知日期或之前沒有通知行政代理的銀行應被視為非延期銀行)。任何銀行選擇同意延期，不應使任何其他銀行有義務同意。

(C)(C)由行政代理髮出通知。行政代理應不遲於適用的延期日期前20天(或如果該日期不是銀行日，則在下一個銀行日之前)將每家銀行根據第2.9條作出的決定通知公司。

(D)(D)額外的承付款銀行。公司有權以另一家或多家銀行(可能是但不一定是一家或多家現有銀行，但應是合格受讓人)取代每一家不提供貸款的銀行，並在當時同意：(I)如果任何此類銀行是現有銀行，則增加其在承諾中的比例份額；(Ii)如果是任何其他此類銀行，則按照第13.9條的規定成為本協議的當事方(每一家均為“額外承諾行”)；但每一該等額外承諾銀行應訂立一項轉讓協議，根據該協議，該額外承諾銀行應自適用的延期日期起按比例承擔承諾額(如任何該等額外承諾銀行已是銀行，其按比例承擔的承諾額應是該銀行在該日按比例承擔的承諾額以外的部分)。

(E)(E)最低延期要求。如果(且僅當)同意延長到期日的銀行(每個“延期銀行”)承諾的按比例份額和額外承諾銀行承諾的額外按比例份額的總和應超過緊接延期日期之前生效的承諾的50%，則自延期日期起生效，每個延期銀行和每個額外承諾銀行的到期日應延長至到期日後一年的該銀行適用於該銀行的日期(但如該日期不是銀行日，如此延長的到期日應是下一個銀行日)，就本協定的所有目的而言，每一額外的承諾銀行均應成為“銀行”。

(F)(F)延期生效的條件。作為延期的先決條件，公司應向行政代理交付一份截至延期日期的證書(I)證明並附上公司通過的批准或同意延期的決議，以及(Ii)證明在實施延期之前和之後，(A)第4條所載的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(但任何陳述或保證符合以下條件的除外

除非該陳述和保證明確提及較早的日期，在此情況下，該等陳述和保證在截至該較早日期的所有重要方面都是真實和正確的，並且除就本第2.9節而言，第4.5、4.6和4.8節中所包含的陳述和保證應分別被視為指根據第7.1節(A)和(B)項所提供的最新陳述，並且(B)不存在違約。此外，在各非展期銀行到期日，本公司應償還在該日欠該非展期銀行的所有未償還貸款(並支付根據第3.8(C)節所需的任何額外金額)，以使未償還貸款能夠與自該日起生效的各自銀行的任何經修訂的按比例股份進行評級。

2.10違約銀行。

(A)(A)如果一家銀行成為違約銀行，並且在此期間仍是違約銀行，則下列規定適用：

(I)(I)在受以下但書限制的情況下，該違約銀行在信用證債務中的比例份額將根據其各自在承諾中的比例份額在非違約銀行之間按比例自動重新分配(在該銀行成為違約銀行之日生效)；但條件是：(A)

在任何情況下，非違約銀行的預付款本金總額和按比例分攤的信用證債務不得超過按比例承擔的

(B)除第13.25條另有規定外，上述再分配或非違約銀行依據該條款進行的任何付款，均不構成放棄或免除本公司、任何其他借款人、行政代理、任何開證行或任何其他銀行可能對該違約銀行提出的任何索賠，或導致該違約銀行成為非違約銀行；

(2)(2)如果由於上文第(1)款的但書或其他原因，違約行在信用證債務中所佔份額的任何部分(“未重新分配部分”)不能如此重新分配，則借款人將在行政代理人提出要求後三個銀行日內(在開證行的指示下)：(A)將借款人關於此類信用證債務的債務抵押，其數額等於此類LC債務中未重新分配部分的總金額，或(B)作出行政代理和各開證行滿意的其他安排視情況而定，由其全權酌情保護他們免受該違約銀行不付款的風險；

(Iii)(Iii)借款人根據本協議為違約銀行的賬户支付或以其他方式收到的任何款項(無論是本金、利息、費用、賠償款項或其他金額)將不會支付或分配給違約銀行，而是由行政代理保留在一個單獨的無息賬户中，直到(第2.10(C)款的規定)終止承諾並全額支付借款人在本協議項下的所有義務，並將由行政代理在法律允許的最大範圍內予以運用。按下列優先順序不時付款：首先是支付違約銀行根據本協議欠行政代理的任何款項，

第二，支付該違約銀行根據本協議欠開證行的任何款項(就各開證行各自所欠金額的比例)，第三，支付違約後利息，然後是支付本協議項下除違約銀行以外的銀行的當期利息，其中按比例按照當時到期和應支付給它們的此類利息的金額，第四，支付本協議項下當時到期和應支付給非違約銀行的費用，按比例按照當時到期和應支付給它們的此類費用的金額，按比例支付這些費用，第五，支付當時到期和應支付給

非違約銀行按照當時到期應付的金額應課税，第六為當時到期應付的其他款項的應課差餉款額

第七，在終止承諾並全額償付借款人在本協議項下的所有義務後，向違約銀行或有管轄權的法院另行指示支付本協議項下的欠款。向違約銀行支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.10款用於(或持有)償付違約銀行所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約銀行並由其轉寄，且每家銀行均不可撤銷地同意本協議；以及

(4)(4)只要該銀行是違約行或潛在違約行，開證行無需開具、修改或增加任何信用證，除非開證行信納相關風險和該違約行或該潛在違約行在當時未償還信用證債務中的比例份額將100%由非違約銀行承諾的比例份額和/或現金抵押品根據第2.10(A)(Ii)節提供，任何新簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.10(A)(I)款規定的方式在非違約銀行之間分配(違約銀行或潛在違約銀行不得參與)。

為進一步説明前述規定，如果任何銀行成為違約行或潛在違約行，且在此期間仍是違約行，則各開證行經各借款人授權(該授權不可撤銷且附帶利息)，可根據第

8.2在所需的金額和時間內(I)償還信用證項下的未清償提款，和/或(Ii)將借款人對未清償信用證的債務抵押，金額至少等於該違約行或潛在違約行就該信用證所承擔的債務總額。

(B)(B)除第2.10節另有明確規定外，任何銀行的承諾額不得按比例增加或以其他方式受到影響，且每一借款人履行其義務不得因第2.10節的實施而免除或以其他方式改變。公司、任何其他借款人、行政代理、任何開證行或任何銀行可能擁有的針對違約行的任何其他權利和補救措施，都不包括在本第2.10節規定的針對違約行的權利和救濟之外。

(C)(C)如果公司和行政代理在其合理決定中書面同意違約銀行或潛在違約銀行不再

被視為違約行或潛在違約行(視屬何情況而定)，則行政代理人將如此通知雙方當事人，因此，自該通知規定的生效日期起，在符合其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的情況下，該銀行將在適用的範圍內購買其他銀行未償還墊款的該部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，以促使各銀行按照其按比例分攤的比例為墊款提供資金並按比例持有。屆時，該銀行將不再是違約行或潛在違約行；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下的任何變更，從違約行或潛在違約行變更為銀行，均不構成放棄或免除任何一方因該銀行為違約行或潛在違約行而產生的任何索賠。

第三條第三條

付款和費用支付和費用

3.1本金和利息。

(A)每筆貸款的未償還每日未付本金應自貸款之日起至全額支付，並應按違約前後、到期之前和之後、判決之前和之後以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後的本文所述利率計息和支付，逾期利息應在適用法律允許的最大程度上按違約率計息。

(B)每筆基本利率預付款的應計利息應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天開始每季度支付一次，從截止日期之後的第一個日期開始。除第3.9節另有規定外，任何基本利率預付款的未付本金應按基本利率加適用期間內每一天每日保證金的加權平均值的年利率浮動計息。本協議項下利率的每一次變化應與基本利率的相應變化同時生效。基本利率的每一次變動應於紐約時間上午12點01分在宣佈基本利率變動的銀行日上午12：01生效，除非該公告另有規定，在這種情況下，變動應按規定生效。

(C)利息期間為三個月或以下的每筆歐元利率墊付應於適用利息期間的最後一天到期並支付。應於根據第2.5節作出、轉換或延續該等歐元利率墊付後三個月的日期起計的每三個月週年日，以及在利息期間的最後一天到期及支付彼此歐元利率墊付的利息。除第3.9節另有規定外，(I)任何歐元的未付本金應按年利率計息

等於該歐元的歐洲美元利率調整後期限SOFR調整後期限SOFR加上適用期間內每一天的每日保證金的加權平均值，以及(Ii)任何EURIBOR利率墊付的未付本金應按等於該EURIBOR利率墊付的EURIBOR利率加上適用期間內每一天的每日保證金的加權平均的年利率計息。

(D)如不及早付款，每筆預付款的本金應在適用於每家銀行的到期日支付給每家銀行。

(E)如果行政代理在任何時候通知公司，由於匯率波動或其他原因，未償還總額的美元等值超過了承諾，借款人應在收到通知後的兩個銀行日內預付貸款，其總額足以將截至付款之日的美元等值減少到不超過當時有效的承諾。

(F)貸款可在任何時間及不時自願全部或部分償還或預付，而無須補地價或罰款，但就本款所指的任何自願預付款項而言，(I)任何部分預付款項的最低款額為

2,000,000美元和2,000,000歐元，以及1,000,000美元和1,000,000歐元的倍數(視情況而定)；(2)行政代理應已收到書面通知，説明

(X)上午11：00(紐約時間)在預付款之日(應為銀行日)，如果是基本利率預付款，則在下午1：00之前(紐約時間)在預付款日期前三(3)個美國政府證券營業日，如果是歐洲調整後期限SOFR利率預付款，和(Z)上午9：30之前。(倫敦時間)三點

(3)預付款日期之前的銀行天數，如果是預付歐元銀行同業拆借利率，該通知應註明預付款的日期和金額以及預付貸款，

(Iii)每次預付本金時，應同時支付截至支付本金金額的累計利息，及(Iv)在任何情況下，於適用利息期間最後一天以外的某一天支付或預付全部或部分任何歐元利率預付款，均須受第3.8(C)節的規限。任何這種提前還款通知可以以成功完成新融資為條件，行政代理將立即通知每家銀行和該銀行正在預付的未償還貸款部分；條件是，如果提前還款通知被撤銷和/或沒有提前還款，借款人應支付根據第3.8(C)條要求支付的任何金額。

3.2手續費。本公司同意為每家銀行(違約銀行除外，因為該銀行僅就其未使用的按比例分攤的承諾額而言為違約銀行)的賬户向行政代理支付該銀行每日平均按比例承擔的信貸費，從每家銀行的結算日和轉讓協議中指定的生效日期開始，自轉讓協議中規定的生效日期起，直至適用於該銀行的到期日，該費用應於每年3月、6月、9月和12月的最後一天(自12月31日開始)每季度支付一次。2019年，數額等於(1)該銀行在付款期間有效的承諾的每日平均比例份額乘以(2)從以下利率得出的加權平均年利率：(A)年利率0.05%

(B)就該等評級處於第2級的期間內的每一天而言，年利率為0.07%；。(C)就該等評級處於第3級的期間內的每一天而言，年利率為0.09%，。(D)就該等評級處於第4級的期間內的每一天而言，年利率為0.10%；及。(E)就該等評級處於第5級的期間內的每一天而言，年利率為0.125%。如標普或穆迪就長期債務所確立的評級的任何改變會導致該水平的改變，則貸款費用的改變須自公佈該項評級改變的日期起生效。如標普或穆迪就長期債務所確立的評級因任何原因在任何一天均不能獲得，則就計算該日的融資費而言，適用的水平須當作為第5級(或如多數銀行書面同意，則為多數銀行根據另一評級機構就該日所定的長期債務評級而合理釐定的其他水平，而該另一評級機構為多數銀行合理地接受)。

3.3排班費和代理費。於截止日期，本公司須按本公司與本公司與本公司於2019年11月6日訂立的函件協議所協定的金額向本公司支付費用。這些費用是由Arrangers獨家支付的，在收到後即可全額賺取，不能退還。本公司應按照本公司與花旗全球市場公司於2019年11月6日簽署的信函協議向行政代理支付代理費。該等代理費應按該等信函協議中規定的每年提前支付。代理費由行政代理獨家承擔，並在收到後全額賺取

不可退還；但是，如果本合同項下的設施終止，則被視為賺取的代理費應按天數按比例計算，天數從支付代理費的最後一個季度之日起至設施終止之日止。

3.4信用證發行費。公司應在每個財政季度的最後一天向各開證行的行政代理支付信用證發行費，金額為公司與開證行書面商定的金額。信用證的發行費用由適用的開證行獨家承擔，並在收到後全額賺取，恕不退還。

3.5信用證報銷費。公司應在每個財政季度的最後一天向行政代理支付一筆信用證報銷費用，按照銀行各自在承諾中按比例分配的份額按比例向銀行支付一筆LC報銷費用，金額等於該財政季度內未償還信用證的每日平均面值乘以該期間內每天歐元匯率預付款的加權平均保證金；但條件是：(A)根據第2.10(A)條將任何違約銀行的全部或部分墊付風險重新分配給非違約銀行，則為該違約銀行的利益而應計的費用將按其各自在承諾中所佔比例按比例應計並支付給該等非違約銀行，以及(B)該等墊付風險的全部或任何部分不能如此重新分配，相反，此類費用將根據各開證行出具的未償還信用證按比例計入各開證行的利益並支付給各開證行；此外，就第(B)款而言，在以下情況下，

如果違約行是根據第2.10(B)節的規定以現金為抵押的，則不應就此類預付風險的現金抵押部分向各自的開證行支付此類費用。

3.6信用證提款費。本公司應就其簽發的任何信用證項下的每次提款向各開證行支付250美元的提款費，於提款之日支付，或在根據任何信用證通知本公司提款後立即支付。

3.7資本充足率。如果任何銀行(包括開證行)真誠地確定，任何中央銀行或其他政府機構(不論是否具有法律效力)遵守任何法律或法規或任何準則或要求(不包括截至本條例之日已公佈或目前計劃生效的任何準則或要求)，在每一種情況下，在本條例生效後通過或生效的每一種情況下，由於或參照該銀行在承諾的任何部分中的按比例份額，或其提供或維持墊款，已經或將具有降低該銀行或控制該銀行的任何公司的資本回報率的效果，或其簽發的任何信用證的利率低於該銀行或該其他公司如非因此而可能達到的利率(考慮到該銀行或公司關於資本金的政策)，則公司應應該銀行的要求(連同該要求的副本給行政代理)，立即向該銀行支付足以補償該銀行或該其他公司的此類減少的額外金額。由該銀行提交給本公司和行政代理的關於該等金額的證書，包括合理詳細的計算基礎，在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。各銀行同意立即通知本公司和行政代理任何可能導致本公司根據本第3.7條支付額外金額的情況。

3.8成本增加。

(A)在本協議日期後，由於(I)任何政府機構、中央分行或類似機構就歐洲貨幣銀行間市場中的活動通過任何法律，或(Ii)任何負責解釋或管理任何現行法律的政府機構、中央銀行或類似機構對任何現行法律的解釋或管理髮生任何變化，或(Iii)任何銀行或其歐元適用貸款辦公室或任何開證銀行遵守任何此類政府機構、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，或(Iv)存在或發生影響歐洲貨幣銀行同業拆借市場的一般情況，而這些情況並非銀行合理控制的範圍：

(1)(A)任何準備金(包括但不限於聯邦儲備理事會施加的任何準備金)、流動資金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定，須針對任何銀行或其適用的歐洲貨幣辦事處或任何開證銀行的資產、存放在該銀行或其歐洲貨幣賬户的存款或為該銀行或其歐洲貨幣提供的信貸而施加、修改或當作適用；或

(1)(B)任何銀行或其適用的歐洲貨幣貸款辦公室或歐洲貨幣銀行間市場或任何開證銀行應對其施加任何其他條件、成本或費用，影響其任何墊款、其任何票據、其墊款義務或本協議，或其在本協議項下製作或維護信用證的義務，或以其他方式對其施加任何其他條件、成本或費用；

由該銀行決定的上述任何結果增加了該銀行或其歐洲貨幣的成本適用貸款辦公室製作、轉換、繼續或維持任何墊款、其任何票據或其墊款義務或開立或維持任何信用證，或減少該銀行或其歐洲貨幣收到或應收的任何金額適用貸款辦公室對任何墊款：本公司的任何票據或其墊款義務(假設該銀行的歐洲貨幣適用貸款辦公室已在銀行間市場上為其歐洲貨幣利率墊付提供了100%的資金)或與信用證或其參與有關，則應應該銀行或該開證行的要求(複印件交給行政代理)，公司應向該銀行或開證行(視情況而定)支付補償該銀行或開證行(視情況而定)的一筆或多筆額外費用或減少額；但是，第3.8節不適用於第3.12節所涵蓋的補償税或不含税所導致的任何增加的成本。任何銀行或該開證行根據本款要求賠償，並列明根據本款須向其支付的一筆或多筆額外金額的聲明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一銀行和每一開證行同意迅速努力將其實際知曉的任何事件(無論如何，在其獲知之日起90天內)通知公司，該事件將使該銀行或該開證行有權根據本第3.8條獲得賠償, 並同意指定一個不同的歐元適用貸款辦事處，如果這樣指定將避免需要或減少此類補償的數額，並且根據該銀行或該開證行的判斷，不會在其他方面對該銀行或該開證行不利。如果任何銀行根據第3.8條要求賠償，本公司可隨時在至少四(4)個工作日前通知行政代理和銀行，並在支付本第3.8條規定的至付款之日為止的全部金額加上第3.8(C)條所要求的任何費用後，全額支付所有墊款或要求將所有歐元利率墊款轉換為基本利率墊款或將所有基本利率墊款轉換為歐元利率墊款。

(2)如果任何銀行已合理地認定，該銀行或其適用歐元貸款辦公室在任何歐元利率墊付中支付、維持或提供其份額的資金，或該銀行在歐洲貨幣銀行間市場上購買或出售美元或歐元存款，或根據歐洲美元利率確定或收取利率已成為非法，則該銀行應通知行政代理和其他銀行，該銀行支付歐元利率墊付的義務應為

在該違法期間被暫停，行政代理應立即就此向公司發出通知，該銀行應將基本利率墊付作為任何後續歐元利率墊付的一部分。在收到該通知後，該銀行提供的所有歐元利率墊款的未償還本金及其應計利息應自動轉換為基本利率墊款，其利息期限應與該等歐元利率墊款所屬的歐元利率墊款相對應，如果在任何此類轉換日期，任何該等歐元利率墊款是一種替代貨幣貸款，在(A)適用於該歐元利率墊款的利息期的最後一天，如果受影響銀行可以合法地繼續維持和為該歐元利率墊款提供資金，應在(A)適用於該歐元利率墊款的最後一天，或(B)如果受影響銀行不能合法地繼續為該歐元利率墊款提供資金和資金，將其重新計入美元貸款，本金金額等於該替代貨幣貸款的金額，但在這種情況下，轉換不需要根據第3.8(C)款支付費用。

(B)IFIF，關於任何擬議的歐元匯率預付款：

(I)多數銀行合理地確定，由於影響歐洲貨幣銀行間市場的情況一般不在銀行的合理控制範圍內，在適用的利息期限內，沒有向每家銀行提供美元或歐元存款(按適用金額)；或

(Ii)多數銀行告知行政代理人，由行政代理人決定的歐洲美元利率調整後期限SOFR或EURIBOR利率(視屬何情況而定)，(1)不代表該等銀行在適用利息期間在歐洲貨幣銀行同業市場以有關金額存入美元或歐元(視屬何情況而定)的有效定價，或(2)不會充分及公平地反映該等銀行就適用的歐元或歐元利率墊付的成本；

則行政代理應立即就此向公司和銀行發出通知，在行政代理通知公司導致暫停的情況不再存在之前，銀行未來支付任何歐元利率預付款的義務應暫停。如果在發出通知時，有一項貸款申請尚未完成，該貸款請求規定了歐元匯率預付款，則該貸款請求應被視為指定了以美元為單位的基本利率預付款。如在發出通知時有任何定期利率墊款尚未支付，則所有該等定期利率墊款應在適用於該等定期利率墊款的利息期間的最後一天自動轉換為以美元計的基本利率墊款。

(C)公司應賠償每家銀行因資金清算或重新使用而遭受的任何損失，不包括任何保證金損失，也不包括所有實際的自付費用(不包括任何費用的分配

(I)如果由於任何原因(該銀行違約以外)，任何歐元利率墊款的借款沒有發生在貸款請求或電話貸款請求中指定的日期或金額，或者任何歐元利率墊付的轉換或繼續沒有在轉換/繼續通知或電話請求轉換或繼續中指定的日期發生；(Ii)如果任何預付款或其他本金付款或任何轉換(根據第3.8(A)(2)節要求的轉換除外)或根據第3.19節的任何歐元利率墊款轉讓發生在適用於該貸款的利息期最後一天之前的日期，或(Iii)任何歐元利率墊款沒有在本公司發出的預付通知中指定的任何日期支付。在沒有明顯錯誤的情況下，每家銀行對本條款3.8(C)項下的任何應付金額的確定應是決定性的。各銀行應向行政代理提交一份發票，説明本公司根據第3.8(C)條應支付的金額，併合理詳細地列出該金額的依據，行政代理應將該金額通知本公司。公司應將該金額支付給行政代理，並記入相關銀行的賬户，行政代理應立即向每一家相關銀行支付所欠款項的部分。

(D)儘管本協議有任何相反規定，但任何銀行在知道(或本應知道)導致第3.7、3.8或3.12節(視屬何情況而定)所述的額外費用、金額減少、損失、税項或其他額外金額的事件(或在根據第3.12節提出索賠的情況下，則為該索賠的金額)的發生180天后，根據第3.7、3.8或3.12節發出任何通知，該銀行無權根據該條款獲得在發出通知前發生或累積的任何該等金額的賠償(但如該事件導致第3.7、3.8或3.12條所述的成本、金額減少、損失、税項或其他金額具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限)。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：

(1)(1)沒有足夠和合理的手段來確定任何請求的利率期間適用的參考利率，包括但不限於，因為當前不能獲得或公佈適用的參考利率，這種情況不太可能是暫時的；或

(2)(2)適用參考利率管理人的監督人或對行政代理機構具有管轄權的政府當局已作出公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，不再使用適用的參考利率來確定貸款利率(該特定日期，即“預定不可用日期”)，

然後，在行政代理人作出上述決定後，行政代理人和本公司可修改本協議(I)，以替代適用的基準利率(包括對基準(如有)的任何數學或其他調整)，該基準利率適當考慮到當時在美國確定銀團貸款利率的現行市場慣例，以代替適用的參考利率(任何該等建議利率，“後續利率”)；但如果後續費率應小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零)，以及(Ii)進行符合以下定義的任何後續費率更改，並且，即使第3.213.2節有任何相反規定，任何此類修訂將在下午5：00生效，無需本協議的任何其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。(紐約時間)在行政代理後的第五個營業日內，應已將建議的修改張貼給所有銀行和本公司，除非在此之前，由多數銀行組成的銀行已向行政代理遞交了該等多數銀行不接受該修改的通知。

如果沒有確定後續利率，並且存在上文第(I)款所述的情況或已發生預定的不可用日期，則銀行支付或維持歐元利率墊付的義務應暫停(以受影響的歐元利率墊付或利率期限為限)。在收到行政代理關於其決定的通知後，借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或繼續歐元利率墊款的請求(在受影響的歐元利率墊款或利息期間範圍內)，如果不這樣做，將被視為已將該請求轉換為借入其中指定金額的基本利率墊款的請求(或者，如果是以替代貨幣計價的歐元利率墊款，則金額等於其美元等值)。

3.9違約率。一旦根據第9.1(A)或(B)款發生違約事件並在違約事件持續期間，所有墊款的未償還本金，以及在適用法律允許的範圍內，到期未支付的任何利息，以及根據本協議當時到期和應支付的任何費用和其他金額，此後應始終按年利率浮動的利率計息，該浮動利率在任何時候都等於根據本協議就適用的墊款應支付的利率的2%(或在任何該等費用和其他金額的情況下，在適用法律允許的最大範圍內，按超過本基本利率墊付協議項下應支付利率的2%的年利率計算)；但在歐元利率墊款的情況下，在任何此類利率上調生效時的有效利息期屆滿時，該歐元利率墊款應隨即成為基本利率墊款，並應在要求時按高於本協議規定的基本利率墊款利率2%的年利率支付利息。逾期應計利息和未付利息(包括但不限於逾期利息)應按日複利，並應在適用法律允許的最大限度內按需支付。

3.10利息和費用的計算。基本利率預付款利息的計算當基本利率參考花旗銀行的基本商業貸款利率計算時，應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎計算。所有費用和其他利息的計算(包括通過參考一個月LIBOR調整後期限SOFR或聯邦基金有效利率和歐元調整後期限SOFR墊款確定的基本利率墊款的利息)應為

按一年360天和實際經過的天數計算。凡在同一天償還的墊款，應當計入一天的利息。

3.11非銀行日。如果借款人或任何其他方在任何貸款文件下的任何付款應在銀行日以外的某一天到期，則應將付款視為在下一個銀行日到期，時間的延長應反映在計算此類付款的金額時。

3.12付款方式和處理方式。

(A)除下一句所述外，本協議項下或票據或任何其他貸款文件項下的每筆美元付款，應在付款當日(必須是銀行日)不遲於紐約時間下午2點之前，以每一適當銀行或適用開證行(視情況而定)的賬户向行政代理支付，不得有任何抵銷或反索償。每一借款人應在不遲於下午2：00之前就以替代貨幣計價的金額支付本協議項下的每筆款項。(當地時間)(在替代貨幣支付辦公室)在以這種貨幣向行政代理機構支付同日資金的當天，將這些資金存入行政代理機構在替代貨幣支付辦公室維持的賬户。在紐約時間或當地時間(視屬何情況而定)下午2時後收到的所有款項，應視為在下一個銀行日收到。行政代理收到的每一銀行或開證行賬户上的所有付款應由行政代理迅速支付給適用銀行或適用開證行(視情況而定)，並立即以可用資金支付。所有本金和利息的支付應以適用預付款的貨幣支付。所有其他付款應以美元支付。

(B)在發生任何違約事件之前，行政代理因任何貸款而收到的每筆付款或預付款應用於：

(I)貸款，按照其欠每家銀行的本金總額按比例分配，

(Ii)任何強制性預付貸款應首先適用於基本利率墊款，最大限度地適用於基本利率墊款，然後再適用於由管理代理決定的歐元利率墊款，在每種情況下，均應將公司根據第3.8(C)條要求支付的任何款項的金額降至最低。

(C)每一銀行應盡其最大努力保存其就其貸款支付的預付款和付款的記錄，根據第13.9(G)條的規定，該記錄應為所欠金額的推定證據。儘管有上述規定，任何銀行對任何一方未能保存此類記錄不承擔任何責任。

(D)(I)(I)(I)任何借款人根據本協議或任何其他貸款文件向行政代理或任何銀行支付或為其賬户支付的任何和所有款項，以及根據第11條以擔保人身份行事的公司支付的任何和所有款項，應免税和不扣除徵收的任何和所有現有或未來的税、税、徵、税、扣或類似費用

任何政府機構及與之有關的所有責任(統稱為“税”)，就行政代理人和每家銀行而言，不包括(A)對其淨收入(不論面額如何)徵收或以其淨收入衡量的任何税項、對其徵收的特許經營税(代替淨收入税)和分行利得税，在每一種情況下，(1)由行政代理人或該銀行(視屬何情況而定)根據其組織或維持貸款辦事處的法律所徵收的司法管轄區(或其任何政治分區)徵收，或(2)其他關連税，(B)由於行政代理人未能或無法提供第13.27款所列表格而應繳納的任何税款，但在該人成為本協議締約一方後適用法律發生變化的情況除外；(C)美國根據(1)該銀行在貸款或承諾中取得該權益或承諾的有效法律對應付給該銀行或為其賬户徵收的税款預扣税款，或(2)該銀行變更其貸款辦事處之日；除非在轉讓協議之日，或在該銀行變更其貸款辦事處之日，轉讓人或該銀行有權根據第3.12(D)(I)或(Iii)條就在該日期已繳納的美國預扣税和(D)根據FATCA(所有

非排除税在下文中被稱為“保證税”以及所有這些

不含税(以下簡稱“不含税”)。如果任何借款人、根據第11條以擔保人身份行事的公司或行政代理應被任何法律要求從根據任何貸款文件應支付給行政代理或任何銀行的任何款項中扣除或就其扣除任何税款，(I)如果該等税款是補償税，則任何借款人或公司應支付的金額應根據需要增加，以便在進行所有該等所需扣除(包括適用於根據第3.12(D)條規定的額外應付金額的扣除)後，每個行政代理和該銀行收到的金額與其在沒有進行此類扣除時應收到的金額相同，(Ii)借款人、本公司或行政代理人(視何者適用而定)應作出有關扣減，(Iii)該借款人、本公司或行政代理人(視何者適用而定)應根據適用法律向相關政府機關支付已扣除的全部款項，及(Iv)在付款日期後，該借款人或本公司應在切實可行範圍內儘快向行政代理人(後者應將其轉交予有關銀行)提供證明其付款的收據正本或經核證副本(在可獲得的範圍內)。

(Ii)(Ii)此外，任何借款人或根據第11條以擔保人身分行事的公司同意繳付任何及所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，以及因根據任何貸款文件所作的付款，或因任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記或其他方面而產生的任何其他消費税或物業税或收費或類似徵費，但因授予參與、指定新的貸款辦事處而徵收的任何税項除外，轉讓或轉讓(借款人根據第3.19條提出的要求轉讓除外)(下稱“其他税”)。

(Iii)(Iii)每一借款人和根據第11條以擔保人身份行事的公司同意賠償行政代理和每家銀行(A)行政代理和銀行支付的全部補償税和其他税項(包括任何司法管轄區對根據第3.12條應支付的金額徵收或主張的任何補償税或其他税項)，以及(B)由此產生的或與其相關的任何利息、罰款或税款附加額，在每種情況下，無論該等補償税或其他税項是否由相關政府機構正確或合法徵收或主張。第3.12(D)(Iii)條規定的付款應在銀行或行政代理提出書面要求之日起30天內支付。

(Iv)(Iv)如果借款人或根據第11條以擔保人身份行事的公司需要根據第3.12條向任何銀行支付額外金額或為其賬户支付額外金額，則該銀行將改變其適用貸款辦事處的管轄權，前提是該銀行認為(A)該改變將消除或減少此後可能產生的任何該等額外付款，並且(B)在其他方面對該銀行並不不利。

(V)(V)如果行政代理、任何銀行或任何開證行憑其善意行使的全權裁量權確定，它已收到任何借款人(或根據第11條以擔保人身份行事的公司)賠償或償還的任何税款的退款，或任何借款人(或根據第11條以擔保人身份行事的公司)已支付本協議項下的額外或賠償金額的任何税款的退還，該銀行或該開證行應向借款人或作為擔保人的本公司(在該人知道收到退款後三十(30)天內)支付相當於該退款的金額。如果相關政府機構要求受補償方償還退款的任何部分，則在受補償方的要求下，該補償方應向受補償方退還先前已支付給該補償方的任何退款的該部分(加上該政府機構就該退款部分施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本第3.12(D)(V)條有任何相反規定，在任何情況下，行政代理或任何銀行或開證行均不會被要求根據本第3.12(D)(V)條向任何借款人支付任何款項，只要該項付款會使該行政代理或該銀行或開證行處於比該行政代理或該銀行或開證行所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收產生該退款的税款，並且從未支付過與該税有關的賠款或額外金額。

(Vi)(Vi)就本第3.12(D)節而言，“法律”一詞包括FATCA。

3.13資金來源。本協議中的任何條款不得被視為任何銀行有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款或墊款的資金，或構成任何銀行已獲得或將獲得任何貸款資金的聲明

或以任何特定的地方或方式前進。每一借款人同意，就根據第3.8節作出的任何決定而言，每一銀行應被視為已在倫敦銀行間市場以美元或歐元存款(視情況而定)為其EUROEURIBOR利率墊款提供資金。

3.14沒有收取費用而不是其後的豁免。任何銀行在任何情況下不要求支付任何貸款文件下的任何利息(包括根據第3.9條產生的利息)、手續費、成本或其他金額或計算按特定方法應支付的任何金額的任何決定，都不應限制或視為放棄該銀行在任何其他或隨後的任何情況下要求全額支付任何貸款文件下的任何利息(包括根據第3.9條產生的利息)、費用、成本或其他金額的權利，或放棄通過另一種方法計算應支付的金額的權利。

3.15行政代理人承擔付款的權利將由借款人支付。除非借款人在借款人根據本協議應支付的任何款項到期前通知該借款人該借款人不打算匯出該款項，否則該行政代理人可酌情假定該借款人已在到期時匯出該款項，且該行政代理人可根據該假設，在該付款日期向每家銀行提供一筆相當於該銀行在該假定付款中所佔份額的金額。如果借款人實際上沒有將這筆款項匯給行政代理人，則每一銀行應應要求立即向行政代理人償還向該銀行提供的該等假定付款的金額，以及自行政代理人向該銀行提供該款項之日起至該銀行向該行政代理人償還該款項之日為止的每一天的利息，年利率等於平均隔夜聯邦基金利率。

3.16費用確定細節。行政代理、任何開證行和任何銀行應向公司提供合理的細節，説明根據第3條確定向銀行或該銀行支付的任何金額的方式。

3.17可存活率。公司根據第3.7條和第3.7條承擔的所有義務

3.8應在本協議終止後保留三十(30)天；但是，從本協議終止起及在本協議終止後，此類債務不應被視為貸款文件項下的任何目的的債務。

3.18《多德-弗蘭克法案》等為免生疑問，即使本條例有任何相反規定，就第3.7和3.8節而言，(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或發佈的所有要求、規則、條例、準則、解釋或指令(不論是否具有法律效力)，以及(B)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(不論是否具有法律效力)頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令，根據《巴塞爾協議III》的第(B)款，在任何情況下，無論頒佈、通過、發佈、頒佈或實施的日期如何，均應被視為法律變更。

3.19更換銀行。如果(A)任何銀行根據第3.7或3.8條要求賠償，(B)任何借款人根據第3.12條被要求為任何銀行的賬户向任何銀行或任何政府機構支付額外金額，(C)任何銀行是違約銀行，或(D)任何銀行未能同意對多數銀行已同意的任何貸款文件的修訂、豁免或修改，但需要得到每一家銀行(或受此影響的每一家銀行，視情況適用)的同意，則公司可獨自承擔費用和努力：在通知該銀行和行政代理後，要求該銀行將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人，且無追索權(按照第13.9(B)款所載的限制並獲得其同意)(如果該銀行接受該轉讓，則該受讓人可以是另一家非違約銀行)；但條件是：

(1)(1)行政代理人應已收到第13.9(B)條規定的委託費(如有)；

(2)(2)該銀行應已從受讓人(以該等未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他款項)收到一筆款項，數額相等於其墊款的未償還本金、應計利息、應計手續費及根據本協議應支付予該銀行的所有其他款項(包括根據第3.8(C)條應支付的任何款項)；

(3)(3)在根據第3.8(C)條提出賠償要求或根據第3.12條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(四)轉讓不與適用法律相牴觸；

(5)(5)在根據本第3.19節(D)款進行的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於一家銀行的放棄或其他原因，使本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則不應要求該銀行進行任何此類轉讓或轉授。

第四條第四條

陳述和保證--保證和保證

本公司向各銀行及各其他借款人表示及保證(僅就其本身而言)：

4.1存在和資格；權力；守法。每個借款人都是一個正式成立的組織，根據其成立所在司法管轄區的法律有效地存在並具有良好的地位。每一借款人在任何司法管轄區內均有適當資格辦理業務，並具有良好的信譽，而在該司法管轄區內，因其業務的進行或其物業的所有權或租賃而有此需要，除非在下列情況下

因此，未能獲得資格或註冊並處於良好地位不會構成實質性的不利影響。每個借款人都擁有開展業務、擁有和租賃其物業的所有必要的公司權力和授權。每個借款人都擁有簽署和交付其所屬的每一份貸款文件並履行其義務的所有必要的公司權力和權力。每個借款人已獲得任何政府機構的所有授權、同意、批准、命令、許可證和許可，並已完成任何上述政府機構的所有備案、登記和資格，或獲得任何上述機構的豁免，除非未能遵守、備案、登記、合格或獲得豁免不構成重大不利影響。

4.2授權；遵守其他協議和文書以及政府條例。借款人簽署、交付和履行貸款文件已獲得所有必要的公司行動的正式授權，並且不：

(A)要求獲得借款人的任何合夥人、董事、股東、擔保持有人或債權人的任何同意或批准；

(B)在借款人現時擁有、租賃或日後取得的任何財產上或就該財產設定或施加任何留置權，或要求對該財產設定或施加任何留置權；

(C)據該借款人所知，違反適用於該借款人的任何法律要求；

(D)導致(或在發出通知或經過一段時間後，會導致)違反或失責，或致使或準許加速根據任何合約義務而欠下的任何債務，而該合約義務是該借款人的一方，或該借款人或其任何財產是受該合約義務約束或影響的；

除非未能獲得此類同意、批准或設立此類留置權，或違反或違反任何此類法律要求或合同義務，不會構成實質性的不利影響。

4.3不需要政府批准。任何政府機構的授權、同意、批准、命令、許可或許可，或向任何政府機構備案、登記或取得資格，都不需要根據適用法律授權或允許借款人簽署、交付和履行貸款文件。

4.4個子公司。本協議附表4.4正確列載截至2018年12月31日本公司各附屬公司的名稱，該等附屬公司根據美國證券交易委員會根據本協議日期生效的1933年證券法和1934年證券交易法通過的S-X規則1-02(W)規則將構成重要附屬公司(“重要附屬公司”)。

4.5財務報表。本公司已向銀行提供本公司及其合併子公司截至2018年12月31日的經審計綜合財務報表。該等財務報表(包括其腳註)在各重大方面公平地列報本公司截至該日期及該期間的綜合財務狀況及綜合經營業績，並按照一般情況

公認會計原則。此外，本公司已提供本公司及其綜合附屬公司截至2019年9月30日及截至該日止九個月的未經審核簡明綜合財務報表(“中期財務報表”)。中期財務報表(包括附註)是根據適用的美國證券交易委員會法規編制的，包括公司認為在所有重要方面公平列報該期間經營業績所必需的所有調整(包括正常經常性應計項目，除非另有説明)。

4.6沒有其他負債；沒有實質性的不利影響。於截止日期，本公司及其綜合附屬公司並無任何重大負債或重大或有負債未於第4.5節所述的綜合資產負債表或附註中反映或披露，但負債及或有負債除外：(I)於2018年12月31日後於正常業務過程中產生，(Ii)於提交或提供予美國證券交易委員會並可供公眾查閲的材料中描述，或(Iii)載於附表4.8。自2018年12月31日以來，除提交或提交給政府機構並向公眾提供的文件中描述的事項或在截止日期前提交給銀行的材料中描述的事項外，並無對本公司及其子公司整體構成重大不利影響的事件或情況。

4.7政府監管。借款人不受1940年《投資公司法》的監管。

4.8訴訟。除(A)保險公司已承擔全部責任的保險全面承保(須受適用的免賠額及扣除額規限)的任何事項外，(B)在截止日期前提交或提供給政府機構並可供公眾查閲的文件中所述的事項，或在截止日期前送交銀行的資料中所述的事項，以及(C)本公司或其任何附屬公司已獲送達或已收到書面通知的訴訟、訴訟、法律程序或調查，或據本公司所知，並無任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決。任何政府機構對本公司或其任何附屬公司或其任何財產構成威脅或影響，而可合理預期會構成重大不利影響。

4.9具有約束力的義務。每份貸款文件在由該借款人簽署和交付時，將構成該借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該借款人強制執行，但債務人救濟法或衡平法原則可能限制強制執行的情況除外，該等法律或衡平法原則與給予特定履約救濟和其他衡平法救濟有關，屬於司法自由裁量權。

4.10無默認設置。未發生且仍在繼續的事件為違約或違約事件。

4.11員工福利計劃。

(A)本公司及據本公司所知，本公司及其每一間ERISA聯屬公司均遵守ERISA的所有適用條文及規定，並已履行每項僱員福利計劃下的所有義務，除非未能遵守或履行該等義務不會構成重大不利影響。

(B)沒有發生或合理地預期將會產生實質性不利影響的國際風險評估事件。

(C)除附表4.11(C)所載及守則第4980B節所規定者外，本公司或其任何現有僱員退休保障計劃聯營公司所維持的僱員福利計劃，並無為本公司或其任何現有僱員退休保障計劃聯營公司的任何退休或前僱員提供健康或福利福利(透過購買保險或其他方式)。

(D)於本公司或附屬公司於任何退休金計劃終止時負有任何財務負債(包括潛在連帶負債)的任何退休金計劃的最新估值日期，所有退休金計劃(不包括資產超過福利負債的任何退休金計劃)的“無基金利益負債金額”(定義見ERISA第4001(A)(18)條)不超過60,000,000美元。

4.12 U規則U項下任何墊款所得款項的任何部分，不得用於購買或攜帶任何“保證金股票”(定義見U規則)，或為購買或攜帶該等“保證金股票”而向他人提供信貸，而違反U規則U規則。

4.13披露。到目前為止，公司為本協議的目的向行政代理提供的所有書面信息(直接或作為提交給政府機構或提供給政府機構並向公眾提供的文件)在陳述該信息的日期的所有重要方面都是真實和準確的。公司已向行政代理披露(直接或作為提交給政府機構或提供給政府機構並向公眾提供的文件)所有事實，這些事實可合理預期，在公司善意的意見下，將對公司及其子公司的整體財務狀況或公司履行本協議項下義務的能力產生重大和不利影響(在公司可以合理預見的範圍內)。

4.14納税義務。本公司及其附屬公司均已提交或安排提交其須提交的所有報税表，並已就上述報税表所涵蓋的期間、財產或交易繳付或安排繳付所有税項，或已就該等報税表所涵蓋的期間、財產或交易而作出撥備，或依據本公司收到的任何評估

除(A)本公司已獲全數彌償的税項、(B)經適當法律程序真誠提出爭議並已建立及維持充足儲備的税項(如有)或(C)未能如實申報或支付將不會有重大不利影響的税項外，本公司或其任何附屬公司的任何税項除外。

4.15環境事務。截至截止日期，除本公司向美國證券交易委員會提交的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中所述或本文件所附的附表4.15所披露的情況外，(A)本公司及其各附屬公司均遵守所有環境法律，但如未能遵守則不會合理預期會導致重大不利影響，(B)本公司及其附屬公司的設施不以任何會導致違反任何環境法的方式管理任何危險廢物、危險物質、危險材料、有毒物質或有毒污染物，(C)本公司並不知悉任何涉及環境污染或污染或公眾或員工健康或安全的事件、條件或情況(在任何情況下均適用於本公司或其附屬公司)已導致或將會導致重大不利影響。

4.16制裁。本公司或其任何附屬公司，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均不是(I)其姓名出現在美國財政部外國資產管制辦公室公佈的特別指定國民和受封鎖人士名單、英國財政部維持的英國金融制裁目標綜合名單或由歐盟維持的受歐盟金融制裁個人、團體和實體綜合名單上的人、團體和實體(“受制裁人士”)；

(Ii)與任何受制裁人進行交易的人；或(Iii)直接或間接(X)任何受制裁人或(Y)外國資產管制處、歐盟或英國財政部(截至本協定日期為伊朗、古巴、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區和朝鮮)實施全面經濟制裁的國家的政府(統稱“受制裁國家”)的部門、機構或工具，或由其以其他方式控制或代表其行事的部門、機構或工具。

4.17《反海外腐敗法》。本公司已實施並維持合理設計的政策及程序，以促進本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員及員工合理地遵守1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)，並在所有重要方面遵守《反海外腐敗法》。

4.18歐洲經濟區金融機構。沒有借款人是EEA Financial

機構。

4.19實益所有權證明。就每個借款人而言，即

根據受益所有權條例規定的“法人客户”，就該借款人交付的受益所有權證書中所包含的信息，截至該受益所有權證書交付之日，在各方面均真實無誤。

第五條第五條

平權契約

(信息和報告要求除外AFFIRMATIVE公約(信息和報告要求除外))

只要任何預付款仍未支付，或任何其他債務(未提出索賠的賠償義務除外)仍未支付或未履行，或承諾的任何部分仍然有效，除非行政代理人(經多數銀行批准行事)另有書面同意，各借款人應並應促使其每一子公司：

5.1納税和其他潛在的留置權。迅速支付及清繳就其各自的財產或其任何部分、或對其各自的收入或利潤或其任何部分徵收的所有税項、評税及政府收費或徵費，但本公司及其附屬公司無須支付或安排支付尚未逾期或正通過適當法律程序真誠提出異議的任何税項、評税、收費或徵費，只要有關實體已為支付該等税項、評税及政府收費或徵費而設立及維持足夠的準備金，並因該等不支付而對本公司及其附屬公司的任何重大項目或部分財產整體而言並無爭議，處於被扣押、徵收或沒收的危險之中，或(B)總體上不能合理地預期其不會產生重大不利影響。

5.2保存存在。保留和保持它們各自在其成立的管轄區內的存在，以及處理其各自業務所必需的來自任何政府機構的所有授權、權利、特許、特權、同意、批准、命令、許可證、許可或登記，並有資格並繼續有資格在其各自的業務或其各自財產的所有權或租賃情況下需要此類資格的每個管轄區內辦理業務，除非未能維持此類保留或維持存在、授權、權利、特許、特權、同意、批准、命令、許可證、許可或登記或不這樣做不會構成實質性的不利影響和；但第6.2條允許的合併不構成對本公約的違反。如本公司認為任何附屬公司(借款人除外)不再需要或不再適宜終止任何附屬公司(借款人除外)的業務或公司存在，本章程並不阻止該附屬公司終止業務或終止公司存在，只要緊接該等交易生效後，並無違約發生及持續。

5.3物業的維護。維護、維護和保護其各自的所有折舊財產，使其處於良好的狀態和狀況，但在正常業務過程中可能會受到損耗，並且不允許浪費其各自的財產，但任何未能如此維護、保存或保護不構成重大不利影響的財產不應構成對本公約的違反。

5.4保險的維持。向負責任的保險公司提供責任、傷亡和其他保險(受慣例的免賠額和扣除額的約束)，其金額和風險與從事類似業務的負責任的公司承擔的風險相同

並在本公司及其附屬公司經營的一般業務範圍內擁有類似資產；但儘管有上述規定，本公司仍可自行承保是否合理並符合穩健的商業慣例。

5.5遵守法律。遵守構成重大不利影響的所有法律要求，但本公司及其附屬公司不需要遵守法律要求，任何公司或其附屬公司當時正通過適當的訴訟程序真誠地對其提出異議。

5.6探視。經合理通知後，允許行政代理人或由行政代理人承擔費用的任何銀行的代表在正常營業時間內訪問其任何主要財產，檢查和摘錄其財務和會計記錄(受律師-委託人特權保護的材料和在不違反具有約束力的保密義務的情況下不得披露的材料除外)，並與其高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務和財務，所有這些都在合理的時間和按合理的要求進行；但只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，每家銀行代表的探訪在任何歷年不得超過一次。

5.7備存紀錄及帳簿。保持充分的記錄和賬簿，反映所有財務交易符合公認會計原則，並在實質上符合對公司或其任何子公司具有監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求。

5.8收益的使用。預付款收益僅用於借款人的一般公司目的；但預付款收益不得用於任何敵意收購。信用證僅用於正常業務過程中的貿易信用證、商業信用證和備用信用證。

第六條第六條

否定的公約

只要任何預付款仍未支付，或任何其他債務(未提出索賠的賠償義務除外)仍未支付或未履行，或承諾的任何部分仍然有效，公司不得、也不得允許其任何子公司，除非行政代理人(經多數銀行批准行事)另有書面同意：

6.1業務性質的改變。就本公司及其附屬公司的整體業務性質作出任何重大改變，一如目前所進行的。

6.2合併。與任何人合併、合併或合併為任何人，或將其幾乎所有財產和資產轉讓給另一人，除非滿足下列條件之一：

(A)在緊接該項合併、綜合、合併或轉易完成後，並無失責或失責事件存在，或在緊接該項合併、綜合、合併或轉易完成後不會存在；

(B)在公司與另一人或多於一人的合併、綜合或合併中，公司是尚存的實體；及

(C)就物業及資產的轉讓而言，所轉讓的物業及資產並不包括本公司及其附屬公司作為整體的實質全部物業及資產。

6.3留置權；銷售和回租。在他們各自的財產上或就他們各自的財產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)設立、招致、承擔或容受任何性質的留置權，或就其財產從事任何出售和回租交易，但以下情況除外：

(A)準許產權負擔；

(B)貸款文件中以行政代理人或銀行為受益人的留置權；

(C)在本條例生效日期存在並列於附表6.3的留置權，以及對同一財產的留置權，而該等留置權是以債務或債務作為抵押品，以取代該等留置權原本所擔保的債項(或承擔)或債務，或為該等債務或債務提供再融資；但以該等留置權所擔保的債項或債務不得增加；

(D)公司或其任何附屬公司在截止日期後取得的資產的原有留置權；及

(E)擔保債務或債務的額外留置權(包括本公司或任何附屬公司作為賣方和承租人的一方參與的出售和回租交易)，其未償債務或債務連同第6.5條允許的本公司子公司的債務，總計不超過綜合淨值的35%(截至最近結束的財政季度的最後一天計算)。

6.4與關聯公司的交易。與本公司的任何聯營公司訂立對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的任何交易，但不包括(A)本公司與其附屬公司之間或其附屬公司之間或之間的交易；但就本節第6.4節而言，“附屬公司”一詞應包括不屬於“附屬公司”一詞定義但本公司或附屬公司擁有50%或以上所有權權益的任何合夥企業和合資企業，(B)按至少與具有同等議價能力的無關各方之間的公平交易一樣有利於本公司或其附屬公司的條款進行的交易，以及(C)經公司董事會或適用子公司董事會多數無利害關係成員批准的交易。

6.5附屬負債。允許公司的子公司在任何時間負債(本協議項下除外)，當債務與債務合計(無重複)時，允許根據第

6.3(E)，超過綜合淨值的35%(截至最近結束的財政季度的最後一天計算)。

6.6財務契約。允許截至任何財政季度末的綜合利息覆蓋率小於3.50%至1.00。

6.7收益的使用。

(A)將任何預付款的收益用於資助在任何受制裁國家的任何活動或業務，或用於資助位於任何受制裁國家的任何人、組織或居住在任何受制裁國家的任何人或據公司所知是受制裁人擁有或控制的任何人、或為受制裁人或代表受制裁人行事的任何人，在任何情況下，如果沒有第4.16節所述的相關政府制裁當局(統稱“制裁當局”)發出的有效和有效的許可證和許可，或按照適用法律的其他規定，或以任何其他方式導致任何銀行或代理人違反制裁當局實施或執行的制裁；也不是

(B)將任何預付款的收益用於資助違反《反海外腐敗法》(定義見第4.17節)的任何人的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西。

第七條第七條

信息和報告要求信息和報告要求

7.1財務和商業信息。只要任何預付款仍未支付，或任何其他債務(未提出索賠的賠償義務除外)仍未支付或未履行，或承諾的任何部分仍然有效，除非行政代理(經多數銀行批准)另有書面同意，否則公司應向銀行和行政代理交付以下文件，費用由公司承擔：

(A)在切實可行範圍內儘快及無論如何於每個財政季度(任何財政年度的第四個財政季度除外)結束後45天內，(I)本公司及其附屬公司於該財政季度結束時的綜合資產負債表、(Ii)綜合收益表及(Iii)本公司及其附屬公司在本第7.1(A)條第(Ii)及(Iii)款所述的情況下有關該財政季度及截至該財政季度的財政年度部分的綜合現金流量表，一切均屬合理詳細。此類財務報表應由公司高級管理人員根據公認的會計原則(腳註披露要求除外)，在該日期和該期間公平地反映公司及其子公司的財務狀況、經營結果和財務狀況的變化，僅限於正常的年終應計和審計調整；

(B)在切實可行範圍內儘快及無論如何於每個財政年度結束後90天內，(I)本公司及其附屬公司於該財政年度結束時的綜合資產負債表、(Ii)本公司及其附屬公司於該財政年度的綜合收益表及(Iii)本公司及其附屬公司於該財政年度的綜合現金流量表，所有資料均屬合理詳細。財務報表應按照公認會計原則編制，合併資產負債表和合並報表應附有安永會計師事務所或公司選定的其他具有公認國家地位的獨立公共會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的當日審計準則編制；

(C)每份送交本公司股東的年報、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及本公司或本公司的附屬公司根據《1934年證券交易法》第13或15(D)條可提交或須提交的所有年度報告、定期報告、定期報告、現行報告及特別報告及註冊報表的副本，在備妥後立即予以公佈；

(D)在本公司高級管理人員實際獲悉構成違約或違約事件的任何條件或事件的存在後五(5)個工作日內，迅速發出書面通知，説明其性質和存在期限，並指明公司或其任何附屬公司正就此採取或擬採取的行動；

(E)在知悉涉及《ERISA》第四章的第(I)至(Vii)或(Xi)款中定義的任何ERISA事件的發生後，立即發出書面通知，説明其性質、公司或其任何附屬公司已經採取、正在採取或提議採取的行動，以及在獲知時國税局、勞工部或PBGC就此採取的任何行動或威脅；

(F)在行政代理人提出要求後，公司或其任何現任ERISA關聯公司就每個養老金計劃向國税局提交的年度報告(表格5500系列)的每個附表SB(精算信息)的副本；(B)公司或其任何現有ERISA關聯公司從多僱主計劃發起人那裏收到的關於第(I)至(Vii)款定義的ERISA事件的所有通知

(Xi)收到僱員福利計劃後的定義；及。(C)行政代理人合理地要求與任何僱員福利計劃有關的其他文件或政府報告或檔案；。

(G)在提出任何合理要求後，迅速提供行政代理或任何銀行為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則而合理要求的信息和文件，以及

條例，包括但不限於《愛國者法》和《受益所有權條例》；以及

(H)行政代理機構或多數銀行可不時合理地要求提供與任何借款人履行本協議項下義務的能力有關的其他重要信息。

根據第7.1節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會並向公眾提供的材料中，可以電子方式交付，如果這樣交付，就本協議的所有目的而言，應視為在日期已交付)

(I)本公司在其上張貼該等文件，或在互聯網上本公司網站的附表13.7所列網址提供指向該等文件的鏈接；或(Ii)代表本公司在IntraLinks/IntraAgency或其他相關網站(包括但不限於EDGAR系統)上張貼該等文件的網站(如有)，而各銀行及行政代理均可訪問該等網站(不論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述單據的副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守任何此類交付請求，每一家銀行應單獨負責請求交付或維護其此類單據的副本。

7.2合規證書。只要任何預付款仍未支付，或任何其他債務(未提出索賠的賠償義務除外)仍未支付或未履行，或任何部分承諾仍未履行，除非多數銀行另有同意，否則公司應在按照第7.1(A)條和第7.1(B)條要求的財務報表的同時，向行政代理交付一份由公司高級管理人員簽署的合規證書，包括其中規定的計算，費用由公司自理。

第八條第八條

條件條件

8.1條件才能見效。本協議中規定的對現有信貸協議的修改和重述以及銀行在本協議項下承諾的按比例份額應在滿足下列每個先決條件的第一個日期生效(除非行政代理按照銀行的指示行事，否則以書面形式同意)：

(A)行政代理人應已收到下列所有文件，除非另有説明，每一份均應為原件，其形式和實質均應令行政代理人、開證行和銀行滿意：

(1)本協議的已簽署副本；

(2)註明截止日期並由公司以每家銀行為受益人執行的票據，每張本金金額等於根據第2.1(E)條提出要求時該銀行在承諾中按比例分攤的本金金額；

(3)公司註冊證書的核證副本，連同公司註冊國務大臣的有效證明，以及在普遍可獲得的範圍內，證明該國家的適當税務機關支付任何適用的專營權或類似税項的良好信譽的證書或其他證據，每一份的日期均為截止日期之前的最近日期；

(四)公司章程副本，截止截止日期由公司祕書或助理祕書出具證明；

(五)公司董事會批准、授權簽署、交付和履行本協議及本公司參與的其他貸款文件的決議，經公司祕書或助理祕書證明，截至截止日期，完全有效，未經修改或修改；

(六)執行本協議的公司高級職員的簽字和任職證明及其他借款文件；

(7)行政代理人的律師Searman&Sterling LLP的有利書面意見；

(8)借款人的律師Latham&Watkins LLP的有利書面意見；

(9)公司高級人員證明書，證明第8.1(B)、8.1(C)及8.1(D)條所指明的條件已獲符合；及

(10)行政代理人合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。

(B)第四條所載借款人的陳述和擔保應真實無誤。

(C)不會發生失責，亦不會繼續失責。

(D)本公司應已向安排人和行政代理支付第3.3節所述的本協議日期應付的費用以及第13.3(A)節所述的費用、成本和開支。

(E)本公司應已於截止日期償還或預付現有信貸協議項下的所有應計債務。

(F)(F)應任何銀行在截止日期前至少十天提出的合理要求，(I)公司應已向該銀行提供與適用的“瞭解您的客户”相關的文件和其他信息，以及

反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》和

(Ii)在本公司符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格的範圍內，本公司應已向提出要求的每家銀行交付實益所有權證明。

8.2任何預付款和任何信用證。每家銀行支付任何預付款(包括初始預付款)的義務，以及每一開證行開具、修改或延長任何信用證(包括初始信用證)的義務，均須遵守下列先決條件(除非行政代理人按照多數銀行的指示行事，否則以書面形式同意)：

(A)除非本公司披露並經行政代理人書面批准，並按照多數銀行的指示行事，否則第4條所載的陳述和保證(第4.4、4.6和4.8節除外)在信用證預付款或簽發、修改或延期(視屬何情況而定)之日及截至該日為止，在所有重要方面均屬真實和正確(但如任何陳述或保證在重要性上有限制，則在各方面均屬真實和正確)，猶如在該日期作出的(但如該等申述或保證特別與較早的日期有關，則屬例外，而在該情況下，該等申述或保證在各要項上均屬真實和正確)，但如任何申述或保證在該較早的日期具有關鍵性，則該等申述或保證在各方面均屬真實和正確)，並且不會發生失責和持續失責；和

(B)行政代理應及時收到符合第2條的貸款請求(或第2.1(B)節第二句所述的電話貸款請求，如適用)或符合第2條的信用證請求(如適用)。

第九條第九條

違約事件和違約時的救濟違約事件和違約時的救濟

9.1違約事件。下列任何一項或多項事件的存在或發生，不論其原因為何，在任何情況下，均應構成“失責事件”：

(A)任何借款人沒有在到期日期支付任何貸款的本金或其任何部分；或

(B)任何借款人(I)未能就任何貸款或其任何部分支付任何利息，或(Ii)未能根據任何貸款文件或其任何部分向行政代理、銀行或開證行支付任何其他費用或金額，每種情況下均在提出要求後五(5)個銀行日內支付；或

(C)任何不遵守第7.1(D)條的情況；或

(D)任何借款人在行政代理人或多數銀行發出違約通知後三十(30)天內，沒有履行或遵守其本身須履行或遵守的任何貸款文件所載的任何其他契諾或協議；但任何不遵守第5.2、6.2和6.6節所載的任何契諾或協議的行為，即構成本條例所指的即時失責事件；此外，如未遵守第6.3節所載的任何契諾，則在行政代理人(根據多數銀行的指示行事)通知本公司後，即構成違約事件；此外，如未遵守第6.5節所載的任何契諾，則在本公司知悉該違約後五(5)個銀行日內構成違約事件(行政代理人或多數銀行發出以下規定的通知除外)，或行政代理人或多數銀行就該項違約發出通知(如較早)；或

(E)在本協議、任何附註、任何貸款請求、任何參與協議或任何信用證請求中作出的任何陳述或保證在作出或重申時在任何重要方面是不正確的；或

(F)本公司或其任何附屬公司(I)未能支付本金、任何本金分期付款、任何利息或費用或任何其他數額的任何現有或未來債務(貸款文件下的債務除外)，或未能支付對現有或未來債務總額超過200,000,000美元的任何擔保，或對當前或未來債務的任何擔保

$200,000,000到期時(以及在任何規定的寬限期或通知期屆滿後)，不論是在規定的到期日、提早還款或其他原因，或(Ii)未能履行或遵守其本身須履行或遵守的任何其他重要條款、契諾或協議，或導致任何事件發生，而該等不履行或事件在適用的寬限期(如有的話)後繼續存在，且不會就任何現時或未來超過$200,000,000的債務或任何現時或未來超過$200,000,000的債務的擔保而放棄，如因上述不履行或容忍而導致任何一名或多於一名持有人(或其代表的代理人或受託人)有權宣佈該等債務或擔保於到期日期前到期；或

(G)任何貸款文件，在籤立和交付後的任何時間，因銀行同意或全部清償所有債務以外的任何理由，不再具有十足效力及作用，或在任何方面被具司法管轄權的法院宣佈為無效、無效或不可強制執行，而在任何該等情況下，多數銀行合理地認為在任何該等情況下對銀行的利益有重大不利；或任何借款人否認其根據任何貸款文件負有任何或進一步的法律責任或義務，或其意是撤銷、終止或撤銷該貸款文件；或

(H)判決本公司或其任何附屬公司支付超過200,000,000美元的款項(以有償付能力的非附屬保險公司已承認承保的保險不足以承保的範圍為限)，並且在沒有獲得暫緩執行的情況下，該判決在判決作出之日後六十(60)個歷日內仍未履行、未履行或未履行；或

(I)本公司、任何借款人或本公司任何其他附屬公司，其股東權益如最近一份綜合資產負債表所示，相等於或超過該綜合資產負債表所示本公司及其綜合附屬公司股東權益的10%，或根據債務救濟法提出或同意任何與其或其全部或任何主要部分財產有關的法律程序，或在債務到期時無力或以書面承認其無力償還債務，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為該人或其全部或任何主要部分財產委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、修復人或類似人員未經該人申請或同意而獲委任，且該項委任未予解除或中止六十(60)個歷日；或根據債務救濟法就任何此等人士或其全部或任何部分財產提起的任何法律程序，未經該人同意而繼續進行六十(60)個歷日；或任何判決、令狀、扣押令或執行令或類似的法律程序是針對任何該等人士的全部或任何重要財產而發出或徵收的，且在發出或徵收後六十(60)個歷日內仍未獲發還、騰出或完全擔保；或任何濟助令須就本公司、任何借款人或任何上述附屬公司登錄；或

(J)(I)任何人或兩名或多於兩名一致行動的人，須直接或間接取得本公司證券(或其他可轉換為該等證券的證券)的實益擁有權(證券交易委員會根據1934年《證券交易法》第13D-3條所指者)，而該等證券佔本公司所有有權在董事選舉中投票的證券的總投票權的30%或以上，但只因發生或有事件而具有該等權力的證券除外；或(Ii)自本協議日期之前或之後開始的任何連續12個月的期間內，在該12個月期間開始時是公司董事的個人，或在該期間的第一天以至少多數在任董事投票推薦或批准其提名進入公司董事會的個人，應因任何原因不再構成公司董事會的多數成員；但是，對於在本合同之日符合本合同第9.1(J)條第(I)款所述要求的任何人，不應發生根據本合同第9.1(J)款第(I)款規定的違約事件；或

(K)在本協議期限內，應發生一個或多個ERISA事件，這些事件單獨或合計導致或可能合理地預期導致公司、子公司或其任何附屬公司的責任超過200,000,000美元；或者，對於公司或子公司對其負有任何財務責任的所有養老金計劃，應單獨或合計存在超過200,000,000美元的“無資金來源的福利負債額”(定義見ERISA第4001(A)(18)節)，包括在任何此類養老金計劃終止的情況下潛在的連帶負債(不包括資產超過福利負債的任何養老金計劃)，且多數銀行認為此類事件可合理預期產生重大不利影響；或

(L)只要本公司的任何附屬公司為借款附屬公司，本擔保即不再具有十足效力及效力，或被宣佈無效，或本公司否認其在本擔保下有任何進一步責任，或發出有關通知。

9.2違約時的補救措施。在不限制行政代理、開證行或銀行在本協議、貸款文件、適用法律、股權或其他方面規定的任何其他權利或補救措施的情況下：

(A)在任何失責事件(第9.1(I)條所述的失責事件除外)就任何借款人而發生時及持續期間：

(1)借款人明確放棄的墊款、簽發信用證和行政代理、銀行或開證行的所有其他義務以及借款人和任何其他當事人在貸款文件項下的所有權利的承諾應暫停，但多數銀行(或第13.2條要求的範圍內的多數銀行)可放棄違約事件，或在多數銀行(或所有銀行)滿意的條款和條件下，不放棄。視情況而定)恢復承諾，進一步墊款並出具額外的信用證，這些放棄或決定應平等地適用於所有銀行和開證行，並對其具有約束力；和

(2)多數銀行可要求任何開證行立即將借款人存入適用的現金開證行指定的賬户，存入的金額等於該開證行簽發的所有未付信用證的有效面值總和；及

(3)多數銀行可要求政務代理人終止承諾，而政務代理人須隨即以通知借款人的方式，宣佈所有貸款的全部或部分未償還本金、所有應計利息及根據貸款文件應支付的所有其他款項須即時到期及應付，而借款人無須提出抗辯、出示不兑現通知、要求付款或發出任何種類的進一步通知，而上述款項即成為並須立即到期支付。

(B)就任何借款人發生第9.1(I)條所述的任何失責事件：

(1)借款人明確放棄的墊款、簽發信用證和行政代理或銀行的所有其他義務以及借款人和任何其他當事人在貸款文件項下的所有權利應終止，而不通知或要求任何借款人；以及

(2)一筆相當於開證行簽發的所有未付信用證的有效面值總和的款項，應立即到期並支付給該開證行，而借款人不作任何抗辯、提示、退票通知、要求付款或任何形式的進一步通知；及

(3)所有貸款的未付本金、其應累算及未付的利息，以及根據貸款文件須支付的所有其他款額，均須立即到期支付，而借款人無須作出抗辯、出示不兑現通知、要求付款或發出任何種類的進一步通知，而上述一切均由借款人明示放棄。

(C)在發生任何違約事件時，在符合本第9.2條(D)款的情況下，銀行和行政代理或其中任何機構，在沒有通知或要求任何借款人的情況下，如被借款人明確放棄，可着手保護、行使和執行其在貸款文件中針對借款人和任何其他當事人的權利和補救措施以及法律或衡平法規定的其他權利和補救措施。

(D)多數銀行行使權利和補救的順序和方式應由多數銀行自行決定，行政代理和銀行收到的所有付款，或其中任何一項，應首先用於作為行政代理的行政代理和銀行的費用和開支(包括第13.3條所涵蓋的律師費和支出)，以及銀行(在第133條所涵蓋的範圍內)的費用和支出。並在此之後按貸款文件所欠每家銀行的債務總額與貸款文件所欠所有銀行的債務總額的比例按比例向銀行支付，而銀行之間沒有優先權或優先權。無論每家銀行為其自身會計目的如何處理付款，為了計算借款人在本協議和本附註項下的債務，付款應首先用於作為行政代理的行政代理的費用和開支，銀行如上所述，其次用於支付任何貸款文件下的應計和未付利息，直至申請之日幷包括在內(按比率計算，不得重複，根據每份貸款文件下的應計和未付利息計算)，以及第三，支付當時根據貸款文件欠行政代理或銀行的所有其他款項(包括本金和手續費)。任何付款申請均不會治癒任何違約事件，或阻止加速或繼續加速貸款文件項下的應付金額，或阻止行使或繼續行使銀行根據本協議或根據本協議、法律或衡平法所享有的權利或補救辦法。

(E)在本協議條款要求時，因公司拖欠歐元利率預付款而導致或導致違約事件發生時，公司應根據第3.8(C)節賠償每家銀行。

上文第9.2(A)(2)節和第9.2(B)(2)節所述的任何金額，在被適用的開證行收到時，應由該開證行作為抵押品持有

該賬户應由開證行設立和維護，並由其獨家管轄和控制，作為支付所有債務的抵押品，並按下述規定使用。如果依據本協議提供了此類抵押品，則為銀行的利益，適用的開證行應對該抵押品賬户擁有擔保權益，並在任何時候擁有該抵押品賬户內或與該抵押品賬户相關而獲得的所有金額，連同其所有收益。在任何未兑付信用證項下提款時，適用的開證行應將抵押品賬户中的任何金額用於償付開證行該提款的金額。如果任何信用證被取消或到期，或該信用證項下的最高可用金額發生任何減少，適用的開證行應按照第9.2(D)款的規定，在取消、到期或減少後，立即在所有信用證項下隨時提取的最高可用金額之外，使用當時存入抵押品賬户的任何金額的餘款。

第十條第十條

管理代理管理代理

10.1委任及監督。各銀行和開證行在此不可撤銷地指定花旗銀行作為其在本協議和其他貸款文件項下的行政代理，並授權該行政代理代表其採取根據本協議或本協議條款授予該行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。第10條的規定完全是為了行政代理、開證行和銀行的利益，借款人不享有任何此類規定的第三方受益人的權利(第10.6節特別要求的同意除外)。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，指的是行政代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

10.2作為銀行的權利。擔任本合同項下行政代理人的人應享有與任何其他銀行相同的權利和權力，並可行使與非行政代理人相同的權利和權力。除非另有明確説明或文意另有所指，否則“銀行”一詞應包括以個人身份擔任本合同項下行政代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向銀行作出任何交代。

10.3免責條款。

(A)(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不應承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(I)(I)不受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)(Ii)不承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情權的任何責任，但本協議明確規定或多數銀行(或本協議或其他貸款文件明確規定的其他銀行數目或百分比)要求行政代理人行使的其他貸款文件明確規定的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理人採取其認為或其律師的意見可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約銀行的財產的任何行動；以及

(Iii)(Iii)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，對以任何身份向擔任行政代理的人或其任何關聯公司傳達或獲取的與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，均無任何責任披露，且對未能披露該信息不負責任。

(B)(B)行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經多數銀行的同意或請求(或在第13.2條和第9條規定的情況下，必要的其他數目或百分比的銀行，或行政代理真誠地相信是必要的其他數目或百分比的銀行)，或(Ii)在沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的。除非任何借款人或銀行以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。

(C)(C)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議有關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件，或(V)滿足第8條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

10.4由管理代理進行的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加是否符合本協議項下的任何條件時，根據其條款，必須

除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到該銀行或開證行的相反通知，否則行政代理可以推定該銀行或開證行對該條件滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

10.5職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及每個此類次級代理，並應適用於他們各自與貸款銀團有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

10.6行政代理辭職。

(A)(A)行政代理可隨時向銀行、開證行及本公司發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，多數銀行有權經本公司書面同意(如違約事件已發生且仍在繼續，則不應無理扣留或不被要求)指定一位繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何該等銀行的附屬公司。如多數銀行並無如此委任的行政代理人，並在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內(或多數銀行同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該項委任，則卸任的行政代理人可(但無義務)代表銀行及開證行委任符合上述資格的繼任行政代理人。

無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)(B)如果擔任行政代理的人根據其定義第(V)款是違約銀行，多數銀行可在適用法律允許的範圍內，向本公司發出書面通知，解除該人的行政代理職務，並經本公司書面同意(如違約事件已發生且仍在繼續，則不應無理扣留該同意，且不需要)，指定一名繼任者。如果多數銀行沒有這樣指定的繼任者，並且在30天內(或多數銀行同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了這一任命，則免職仍應在免職生效日按照通知生效。

(C)(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；及(2)除欠退任或被免職的行政代理人的任何賠償金外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或通過行政代理人作出的付款、通訊和決定，應由各銀行和開證行直接作出，直至多數銀行按上述規定委任繼任的行政代理人為止(如有)。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(截至辭職生效日期或免職生效日期，欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照上文第10.6節的規定從其解除)。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予繼任行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。

在退休或被免職的行政代理根據本條例辭職或免職後

根據其他貸款文件，本條第10條以及第13.3和13.12節的規定將繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退任或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動方面繼續有效。

(D)(D)花旗銀行根據本節的規定辭去行政代理行職務，也應構成其辭去開證行職務。如果花旗銀行辭去開證行一職，它應保留開證行在其辭去開證行身份生效之日對所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此有關的所有信用證義務，包括根據第2.6(F)條要求銀行以未償還金額為風險分擔提供資金的權利。一旦公司指定本協議項下的開證行(在任何情況下，開證行的繼任者應為同意擔任開證行的違約行以外的銀行)，(1)該繼承人將繼承並被賦予退任開證行的所有權利、權力、特權和義務，(2)退任開證行將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，(3)如有信用證，接任開證行應開立信用證，或作出令花旗銀行滿意的其他安排，以有效承擔花旗銀行就該等信用證所承擔的責任。

10.7對行政代理和其他銀行的不信任。

各開證行和開證行承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他銀行或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每家銀行和開證行還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他銀行或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否採取行動

根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動。

10.8獲得賠償的權利。如果公司因任何原因未能按照第13.12條的規定向行政代理人、其董事、高級職員、代理人、僱員、律師和關聯公司支付任何金額，則每家銀行應按照其在承諾中的比例比例，賠償行政代理人、其董事、高級職員、代理人、僱員、代理人和關聯公司，並使其免受任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、任何類型或性質的費用或支出(包括但不限於合理的律師費和支出)，這些費用或支出可能會以與貸款文件有關或因貸款文件而引起的任何方式強加、招致或向他們提出(但不包括因借款人未能支付貸款文件所代表的義務而產生的損失)，或其作為行政代理根據貸款文件採取或不採取的任何行動，但由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的情況除外。在不限制前述規定的情況下，每家銀行應按要求向行政代理人償還該行應按比例分攤的與貸款文件的談判、準備、執行、交付、修改、放棄、重組、重組(包括破產重組)、強制執行或試圖強制執行貸款文件有關的任何費用或支出, 在第13.3條要求公司或任何其他方支付該費用或費用，但未按要求支付的範圍內。本節中的任何規定均不賦予行政代理從銀行追回任何金額的權利，只要該金額迄今已從公司或其任何子公司追回。本節中的承諾在承諾終止、所有其他債務清償和行政代理人辭職後繼續有效。

10.9沒有其他職責等。儘管本協議有任何相反的規定，擔任編排者、聯合賬簿管理人、辛迪加代理或

除適用的行政代理行、開證行或本協議項下的銀行外，本協議或任何其他貸款文件項下的共同文件代理應具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任。

10.10銀行ERISA很重要。(A)每家銀行(X)表示並保證，自該人成為本協議銀行方之日起，自該人成為本協議銀行方之日起，至該人不再是本協議銀行方之日，為行政代理的利益，而不是為本公司或任何其他借款人的利益，以下至少一項是且將會是真實的：

(I)該銀行沒有就該銀行加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時經濟實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合的某些交易的類別豁免)

PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類銀行進入、參與、管理和履行預付款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該銀行是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該銀行作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行預付款、信用證、承諾書和本協議，(C)預付款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行符合第(B)至(B)分段的要求

(G)就該銀行所知，符合第84-14號第I部分(A)項關於該銀行進入、參與、管理和履行預付款、信用證、承諾書和本協議的要求，或

(Iv)行政代理全權酌情與上述銀行以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一(A)款第(I)款對某銀行而言屬實，或(2)某銀行已根據前一(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、保證和契諾，否則該銀行進一步(X)代表並保證，自該人士成為本協議的銀行一方之日起，至該人士成為本協議的銀行一方之日起至該人士不再是本協議的銀行一方之日為止，為免生疑問，或為了本公司或任何其他借款人的利益，行政代理人不是該銀行資產的受託人，該銀行參與、參與、管理及履行預付款、信用證、承諾書及本協議(包括行政代理人根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與此有關的任何文件)。

第十一條第十一條

公司擔保公司擔保

11.1本擔保書。公司在此無條件擔保每個借款子公司在到期時根據本協議產生的所有債務(包括但不限於支付每筆預付款的本金和利息的義務)的到期支付，無論是通過要求的預付款、聲明、索要或其他方式(包括根據《破產法》第11篇第362(A)節規定的自動中止的實施本應到期的金額)(“借款附屬義務”)。並同意支付行政代理和銀行在執行本條第11條規定的任何權利時發生的任何和所有費用和開支(包括合理的律師費和律師費)(在第13.3條所涵蓋的範圍內)。政府應盡的義務

本第11條規定的公司在本第11條中有時被稱為“擔保”，因為它們可能會被不時地修正、修改或補充。

本公司同意，本擔保構成到期而非託收時的付款擔保，並放棄要求行政代理或任何銀行為償還借款附屬債務而持有的任何擔保，或行政代理或任何銀行賬簿上以本公司或任何借款子公司或任何其他人為受益人的任何存款賬户或貸方的任何餘額的任何權利。

本公司同意，為促進前述規定，但不限於行政代理或任何銀行根據本條例可能對本公司在法律上或在衡平法上對本公司享有的任何其他權利，當任何借款附屬公司未能在任何借款附屬債務到期時，不論該借款附屬債務是以規定的預付款、聲明、索要或其他方式(包括根據《破產法》第11篇第362(A)節規定的自動中止的實施即到期的金額)，本公司將立即以現金支付或促使以現金支付，向銀行的應課差餉物業管理代理人支付相等於上述當時到期的借款附屬債務的未付本金、有關借款附屬債務的應計及未付利息(包括但不限於如非就該借款附屬公司(包括但不限於本公司)就該等借款附屬債務提出破產呈請所應累算的利息)的總和。

11.2無條件保證。公司在本擔保項下的義務應是無條件和絕對的，在不限制前述規定的一般性的情況下，不得免除、解除或以其他方式影響：

(A)因法律的實施或其他原因，對任何借款附屬公司在本協定項下的任何義務的任何延期、續期、和解、妥協、免除或免除；

(B)對本協定的任何修改、修正或補充；

(C)對任何借款子公司在本協定項下的任何義務的任何直接或間接擔保的任何解除、不完善或無效；

(D)行政代理或任何銀行沒有根據本協議或任何其他協議的規定對任何借款子公司、公司或任何其他人主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；

(E)任何借款子公司的公司存在、結構或所有權的任何變化，或影響任何借款子公司或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除本協定所載任何借款子公司的任何債務；

(F)公司可能在任何時間針對任何其他借款人、行政代理、任何銀行或任何其他人提出的任何索償、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議或任何無關交易有關的；

(G)因本協議的任何原因而對任何借款附屬公司無效或無法強制執行，或任何旨在禁止任何借款附屬公司支付任何借款附屬公司根據本協定應支付的任何墊款或任何其他款項的本金或利息的適用法律或法規的任何規定，或終止任何借款附屬公司在本協定項下作為借款附屬公司的地位；

(H)借款附屬公司根據本條例第12.2條終止其“借款人”地位；或

(I)任何借款附屬公司、行政代理、任何銀行或任何其他人士的任何其他作為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他情況，如無本段的規定，可能構成合法或公平地履行本公司在本合同項下的義務。

本擔保項下本公司的債務不應受到任何理由的減少、限制、減值或終止，包括但不限於對任何借款附屬義務的任何豁免、免除、退還、變更或妥協的索賠，也不應因任何借款附屬義務的無效、非法或不可強制執行、破產或類似程序中任何借款附屬義務的清償或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止的約束。在不限制前述一般性的情況下，公司在本擔保項下的義務不應因行政代理或任何銀行在履行借款附屬義務時未能根據本協議或任何借款子公司簽署的任何文件或文書主張任何索賠或要求或執行任何補救措施，或因放棄或修改上述任何文件或文書而被解除、損害或以其他方式影響，或任何其他行為或事情，或不作為或延遲作出任何其他行為或事情，而該等行為或事情可能或可能會以任何方式或在任何程度上改變本公司的風險，或在法律或衡平法上否則會被視為本公司的解除責任。

11.3只有在全額付款後才能解除債務；在某些情況下恢復

情況。本公司在本條第11條項下的責任將保持十足效力及作用，直至承諾終止、所有信用證已屆滿及已全數支付墊款本金及利息，以及本協議項下借款人應支付的所有其他款項為止，但尚未有人提出索償的賠償責任除外。如在任何時間，借款人根據本協議應支付的任何墊款本金或利息被撤銷，或在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下必須以其他方式恢復或退還，則應恢復本公司在本條第11條下的義務，猶如該等款項已到期但當時尚未支付。

11.4公司的豁免。關於第11條，為了行政代理和銀行的利益，本公司特此放棄：

(A)任何權利，要求行政代理或任何銀行，作為公司根據本擔保付款或履行的條件，(I)針對任何借款子公司、任何其他協議或擔保項下借款子公司的義務的任何其他擔保人或任何其他人，(Ii)針對或用盡從任何借款子公司、任何其他擔保人或任何其他人持有的任何擔保，或(Iii)以行政代理人或任何銀行的權力尋求任何其他補救；

(B)因任何借款附屬公司無行為能力、無權限或任何無行為能力或任何其他免責辯護而產生的任何免責辯護，包括但不限於基於或因借款附屬公司的債務或與其有關的任何協議或文書缺乏效力或不可強制執行，或因任何借款附屬公司的法律責任因任何因由停止而引起的任何免責辯護，但不能全數償付借款附屬公司的債務除外；

(C)任何基於任何法規或法律規則的抗辯，該法規或規則規定保證人的債務在數額上不得大於委託人，或在其他方面不得比委託人負擔更重，或基於行政代理人或任何銀行在管理借款附屬債務方面的錯誤或遺漏，但構成惡意的行為除外；

(D)任何(I)與本擔保條款相牴觸或可能與本擔保條款相牴觸的任何法定或其他法律原則或條款，任何法律或衡平法履行其在本擔保項下的義務，以及影響其在本擔保項下的責任或強制執行的任何訴訟法規的利益，(Ii)抵銷、補償和反索賠的權利，(Iii)因任何破產、重組、安排、暫停或其他債務救濟程序而推遲或修改本公司在本擔保項下的義務的權利，(Iv)迅速、勤勉以及行政代理人或任何銀行保護、安全、完善或擔保任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產，或用盡任何權利或對任何借款附屬公司、任何其他人或任何抵押品採取任何行動；

(E)通知、要求、提示、抗議、抗議通知、退票通知和任何行動或不行動的通知，包括接受本擔保、本協議或與之相關的任何協議或文書項下的違約通知、任何續展、延長或修改借款附屬義務或與之有關的任何協議的通知、任何其他向借款附屬公司提供信貸的通知；及

(F)可能源自法律或由法律提供的任何抗辯或利益，限制或免除擔保人或擔保人的責任，或可能與本擔保的條款相沖突，包括但不限於，《加州民法典》第2809、2810、2819、2839、2845、2846、2847、2848、2849、2850、2899和3433條的規定。根據下文第13.22節的規定，本協議應受紐約州國內法律管轄，並應根據紐約州國內法律進行解釋和執行，而不考慮法律衝突原則。這條(F)款完全是出於謹慎考慮，

且不得解釋為加州法律的上述任何條款以任何方式適用於本協議或任何借款附屬義務。

11.5代位權等在本公司為任何銀行的應課差餉利益向行政代理支付任何款項後，只要借款附屬公司的任何借款附屬債務仍未清償，本公司因此而產生的以代位權或其他方式針對該借款附屬公司的所有權利，在各方面均應從屬於該借款附屬公司對行政代理人和銀行的所有借款附屬義務，且在各方面的支付權均從屬於該借款子公司對該行政代理人和銀行的全部借款附屬義務。為促進上述事項，本公司同意，在借款附屬公司的借款附屬債務已全部清償、承諾書終止及為該借款附屬公司的賬户簽發的所有信用證到期之前，本公司將不行使任何代位權，或行政代理或任何銀行對該借款附屬公司可能具有的任何補救措施的任何權利。如在借款附屬公司的借款附屬債務已全額清償、承諾書終止及為該借款附屬公司的賬户發出的所有信用證到期前的任何時間，因該等代位權而須向本公司支付任何款項，則該款項應以信託形式持有，並須為銀行的利益而支付予行政代理，以貸記並用於該借款附屬公司的借款附屬債務，不論該借款附屬公司已到期或未到期。根據信貸協議的條款，或由行政代理為銀行的利益持有，作為此後存在的任何債務的抵押品。

第十二條第十二條

其他借款人；終止借款人添加借款人；終止借款人

12.1參與協議。任何符合條件的子公司均可成為本協議的一方，並在不少於10個銀行日的任何日期，在本協議日期後的任何日期成為本協議的“借款人”(管理代理應立即向每家銀行發出書面通知)，並在滿足下列條件後成為“借款人”：

(A)行政代理在該日期或之前收到由該合格子公司籤立並經行政代理確認和同意的參與協議(同意不得無理拒絕)；

(B)行政代理收到該合資格附屬公司的高級職員於該日期發出的證明書，證明(I)該合資格附屬公司並未發生失責，且在該日期仍在繼續；(Ii)該合資格附屬公司及其附屬公司在協議內所作的陳述及擔保，在該日期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實、正確及完整；及(Iii)該合資格附屬公司為全資附屬公司；

(C)行政代理在該日期或之前收到可合理要求的關於該合格附屬公司的存在、該合格附屬公司的組織權力和權力、該合格附屬公司在該合格附屬公司和本協議項下履行的參與義務的有效性，以及與此和本協議有關的其他事項的補充文件，所有這些文件的形式和實質均令行政代理滿意；

(D)如果按照第2.1(E)節的要求，行政代理在該日期或之前收到由該合格子公司簽署的日期為該日期的票據，一張以每家銀行為受益人的票據，本金金額等於該銀行在承諾額中按比例分攤的份額；以及

(E)就符合《實益擁有權條例》規定的“法人客户”資格的附屬公司而言，一份正式簽署並已完成的實益擁有權證書。

(F)在根據本第12.1條發出任何通知後，如果指定該附屬公司為借款附屬公司，使行政代理或任何銀行有義務在尚未獲得必要信息的情況下遵守“瞭解你的客户”或類似的識別程序，則公司應應行政代理或任何銀行的要求，迅速：提供行政代理或任何銀行合理要求的文件和其他證據，以便行政代理或該銀行執行，並確信其已遵守所有適用法律和法規下所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查的結果。

如果本公司根據本協議指定任何不是根據美國或其任何州的法律組織的子公司為借款子公司，則任何銀行均可在通知行政代理和本公司的情況下，通過使該銀行的關聯公司或分行擔任該借款子公司的銀行，按比例履行其在承諾中的份額。

在收到本公司或行政代理關於本公司有意將一家子公司指定為借款子公司的通知後，在任何情況下，不得遲於該通知送達後五個銀行日，對於根據美國或其政治分區以外的司法管轄區法律組織的借款子公司，任何銀行如不能直接或通過上一段所述的該銀行的關聯公司合法地向該借款子公司放貸、為其賬户建立信貸和/或與其開展任何業務，應以書面形式通知本公司和行政代理(“抗議貸款人”)。對於每個提出抗議的貸款人，公司應在借款附屬公司有權根據本協議借款之日或之前生效：(A)通知行政代理和提出抗議的貸款人，該貸款人承諾的按比例份額將被終止；但該提出抗議的貸款人應已從受讓人收到一筆相當於其墊款和/或信用證償還義務的未償還本金、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他款項的付款(以該未償還本金和/或信用證的範圍為限)。

應計利息及費用)或本公司或有關借款附屬公司(就所有其他金額而言)，或(B)取消其根據本條例指定該附屬公司為“借款附屬公司”的請求。

每家銀行在此授權行政代理代表該銀行簽署一份根據上述(A)款交付的參與協議，本公司和每家銀行在此同意，在任何符合第12.1條所列條件的合格子公司滿足本條款第12.1條規定的條件後，該合格子公司應成為本條款規定的“借款人”。每當有資格的附屬公司成為借款人時，行政代理應立即通知銀行。

12.2終止通知。除本公司外，任何借款人如未向任何銀行預付任何預付款，且不是任何信用證的開户方，則在借款人以行政代理滿意的形式和實質向行政代理髮出通知後，就本協議而言，該借款人可不再是“借款人”(關於該借款人的所有承諾應隨即終止)；但該通知不影響該借款人在此之前產生的任何義務。任何借款人根據本款停止為借款人時，行政代理人應立即向每家銀行發出書面通知。

75

第十三條第十三條

小雜貨店

13.1累積補救；無豁免。本協議或任何票據或其他貸款文件中規定的行政代理、開證行和銀行的權利、權力、特權和補救措施是累積的，不排除法律或衡平法規定的任何權利、權力、特權或補救措施。行政代理、任何開證行或任何銀行未能或延遲行使任何權利、權力、特權或補救辦法，不得視為或可視為放棄該等權利、權力、特權或補救辦法；任何單一或部分行使任何權利、權力、特權或補救辦法，也不得妨礙任何其他或進一步行使相同或任何其他權利、權力、特權或補救辦法。加入本條款第8條的條款和條件是為了行政代理、開證行和銀行的唯一利益；對於任何貸款或信用證，不論是否附加條款或條件，均可全部或部分放棄這些條款和條件，而不損害行政代理的權利，即開證行或銀行對任何其他貸款或信用證全部或部分主張這些條款和條件的權利。

13.2修正案；贊同。對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改、修改、補充、延期、終止或放棄，其項下的任何批准或同意，以及對任何借款人或任何其他當事人的任何背離的同意，在任何情況下均不得生效，除非以書面形式進行，並由多數銀行簽署(或由行政代理在多數銀行的指示下籤署)(如果是對借款人為當事一方的任何貸款文件的修改、修改或補充，則須得到借款人的書面批准)，然後僅在特定情況下和特定目的下有效；且未經所有受該等修訂直接或不利影響的銀行書面批准，

補充、終止、放棄或同意，任何修改、修改、補充、終止、放棄或同意均無效：

(A)增加任何銀行在承諾書中的比例份額(“按比例份額”的定義中明確規定的除外)，將任何貸款或票據的預定付款日期延長至到期日之後，或降低與承諾書、貸款或信用證有關的利率(適用於任何貸款的利率上調的任何豁免)或費用，或延長信用證、利息或費用函項下本金、償還義務的支付時間，或減少債務的本金金額；

(B)修訂或修改“到期日”或“多數銀行”或本節的定義的規定(第2.9節允許的範圍除外)；

(C)免除公司作為擔保人的責任；或

(D)修改或修改本協議中明確要求所有銀行同意或批准的任何條款。

此外，任何修訂、修改、補充、終止、放棄或同意，除非以書面形式並由上述銀行以外的行政代理簽署，否則不應影響以該身份行事的行政代理在本協議或任何附註項下的權利或義務。除非以書面形式並由各開證行簽署，否則任何修改、修改、補充、終止、放棄或同意均不影響本合同中與信用證有關的任何規定。根據本節進行的任何修改、修改、補充、終止、放棄或同意應平等地適用於所有銀行、開證行、行政代理和每一借款人，並對其具有約束力。所有修改、修改、補充、終止、豁免和同意的副本應分發給行政代理、每家銀行、每家開證行和每一借款人。

13.3費用、費用和税金。公司應按要求支付與貸款文件的談判、準備、執行和交付有關的合理費用和開支：(A)(A)行政代理和辛迪加代理就貸款文件的談判、準備、執行和交付(包括但不限於，Searman&Sterling LLP的合理法律費用和自付費用)；以及(B)如果借款人要求修改、豁免、補充或修改貸款文件，行政代理和任何開證行應就任何此類修改、豁免、補充或修改(包括但不限於，行政代理人和開證行律師的合理法律費用和自付費用)，以及(C)行政代理人、開證行和銀行在任何處理、重組、重組(包括破產重組)和在任何情況下強制執行或企圖強制執行貸款文件方面的任何違約事件，以及與此有關的任何事項，包括但不限於自付費用以及行政代理人、任何開證行或任何銀行聘請的任何法律顧問、獨立公共會計師和其他外部專家的合理費用和自付費用，幷包括但不限於行政代理、任何開證行或任何銀行因任何破產或無力償債或在破產或無力償債過程中或在破產或破產過程中發生或遭受的任何費用、開支或費用

本公司或其任何附屬公司的訴訟程序。公司應支付與提交或記錄本協議、根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件或任何其他文書或書面文件有關的任何和所有應付或確定應支付的費用、費用、費用和收費，並應向安排人、行政代理、辛迪加代理、開證銀行和銀行償還、保持無害和賠償因延遲支付或未能支付任何該等税款、成本、費用、費用或其他費用而產生的任何和所有損失、責任或法律或其他費用。任何一方(除任何安排人、行政代理、辛迪加代理、任何開證行或任何銀行)未能履行其任何義務時，任何一方可能遭受或招致任何費用或收費。本第13.3條不適用於任何損失、責任或支出涉及根據本協議任何其他條款(包括但不限於第3.12條)對公司施加的賠償、報銷或其他付款義務的任何税項(包括預扣税金和其他税項)。

13.4以美元或替代貨幣付款的義務。借款人以美元或每筆貸款到期應付的本金和利息的替代貨幣付款的義務，以及以美元支付本協議項下所有其他債務的義務，(I)不得通過任何以美元或適用的替代貨幣以外的任何貨幣表示或轉換為美元或替代貨幣(視情況而定)的投標或根據任何判決進行的任何回收來解除或履行，但此種投標或回收應導致行政代理、銀行和開證行實際收到全部美元或替代貨幣(視情況而定)的範圍除外。(Ii)就每筆貸款的本金和利息以及就每項其他債務而言，(Ii)為追回美元或適用的替代貨幣(如有)的金額(如有)，可作為替代或額外的訴因強制執行；(Ii)實際收到的金額(如有)將低於如此明示應支付的全部美元或替代貨幣(視情況而定)，且(Iii)不應因根據本協議獲得的任何其他到期款項的判決而受到影響。

13.5銀行債務的性質。銀行在本合同項下的義務是數個，而不是連帶或連帶的。本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容，以及行政代理、開證行或銀行或根據本協議或本協議採取的任何行動，都不能或可被視為使銀行之間或與本公司或本公司的任何關聯公司成為合夥企業、協會、合資企業或其他實體。每家銀行根據本協議支付任何墊款的義務都是多個的，而不是連帶或連帶的，並且不以所有其他銀行履行其墊款義務為條件。

13.6生存。本協議或任何其他貸款文件中所包含的所有陳述和保證，或任何貸款文件的任何一方或多方當事人或其代表交付的任何證書或其他書面文件中的所有陳述和保證，將在本協議項下的墊款和票據的籤立和交付期間繼續存在，並已經或將被行政代理、各開證行和每家銀行所依賴，儘管行政代理、任何開證行或任何銀行或其代表進行了任何調查。公司在第3.7和3.8條下的義務在本協議終止和票據償還後三十(30)天內繼續有效。的義務

本公司在第13.3和13.12條下的債務在本協議終止和票據償還後仍將繼續存在，但從本協議終止起及在本協議終止後，該等債務不得被視為貸款文件下的任何目的的債務。

13.7通知和其他通信；傳真件。

(A)一般通告。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)段規定的除外)外，本規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過傳真或其他電子通信發送，如下：

(I)如發給任何借款人或公司、行政代理或任何開證行，則寄往附表13.7為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事人在發給其他各方的通知中所指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如寄往任何其他銀行，則寄往其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過電子通信交付的通知，在下文(B)款規定的範圍內，應按照(B)款的規定有效。

(B)(B)電子通訊。本合同項下向銀行和開證行發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何銀行或開證行發出的通知，如果該銀行或開證行(視情況而定)已通知行政代理它不能通過電子通信接收此類第二條規定的通知。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已由預期收件人收到，其電子郵件地址如本第13.7(B)條前述第(I)款所述，通知或通信可用並標識網站地址。

因此；但就本第13.7(B)條第(I)款和第(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)(C)更改地址等。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(D)(D)平臺。

(I)(I)每一借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該通信，向開證行和銀行提供該通信。

(Ii)(Ii)該平臺是“按原樣”及“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的準確性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於對適銷性、特定用途的適用性、

非INFRINGEMENT-代理方在通信或平臺方面侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的影響。在任何情況下，行政代理人或其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、顧問或代表(統稱“代理方”)均不對公司、任何其他借款人、任何銀行或任何其他人或實體承擔任何責任，以賠償因任何借款人或行政代理人的轉送而引起的任何類型的損害，包括但不限於直接或間接、特殊、附帶或後果性的損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面

通過該平臺進行通信。“通信”是指任何借款人根據任何貸款文件或其中所設想的交易向管理代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節以電子通信的方式分發給管理代理、任何銀行或任何開證行，包括通過平臺。

13.8貸款文件的簽署。除非行政代理對任何貸款文件另有規定，否則本協議和任何其他貸款文件可以簽署任何數量的副本，本協議或其任何一方可以簽署任何副本，每個副本在簽署和交付時將被視為正本，當本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)的所有副本合併在一起時，將被視為僅為一份相同的文書。本協議任何一方或本協議任何一方在簽署本協議或任何其他貸款文件時

在本協議或本協議的副本(視情況而定)由本協議或協議的所有各方簽署之前生效。

13.9具有約束力；轉讓；整個協議。

(A)(A)本協議及其他貸款文件對本協議及協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合其利益，但借款人、本公司和/或其各自的關聯公司不得在未經所有銀行事先書面同意的情況下轉讓其在本協議或本協議下的權利或本協議或其中的任何權益。

(B)(B)銀行轉讓。任何銀行可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其按比例分攤的全部或部分承付款和當時欠其的貸款，或如為開證行，則為其未使用的信用證承付款)；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(I)(I)最低金額。

(A)(A)如果轉讓銀行當時在承付款和/或貸款中按比例所佔份額的全部剩餘金額轉讓給相關核準基金，或同時轉讓給相關核準基金，而轉讓總額至少等於第139(B)(1)(B)節規定的數額，或轉讓給銀行、銀行的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低數額；以及

(B)(B)在第13.9(B)(I)(A)節未描述的任何情況下，指按比例分攤的承付款的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或，如果該承諾書當時尚未生效，則指每次此類轉讓的轉讓行未償還預付款的本金餘額(自與該項轉讓有關的轉讓協議交付給行政代理人之日起確定，或在轉讓協議中規定了“交易日期”的情況下，截至交易日期)或分配的未使用信用證承諾額不得少於5,000,000美元，分配金額必須以1,000,000美元為增量，除非每個行政代理，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，公司以其他方式書面同意(每個同意不得被無理扣留或延遲)。

(二)(二)按比例分配的數額。每一部分轉讓應作為轉讓銀行在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓。

(Iii)(Iii)規定的同意。除第13.9(B)(I)(B)節所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)(A)除非(X)發生以下情況，否則必須徵得公司的書面同意(同意不得無理拒絕或拖延)

第9.1條(A)、(B)或(I)項下的違約已經發生，並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給一家銀行、一家銀行的關聯公司或一家核準基金；

(B)(B)如果轉讓的對象不是銀行、該銀行的關聯公司或核準基金，則須徵得行政代理人的書面同意(同意不得無理扣留或延遲)；及

(C)(C)任何轉讓(未使用的信用證承諾轉讓除外)均須徵得各開證行的書面同意(同意不得被無理扣留或延遲)。

(四)(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓協議，並向行政代理交付一份3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費用。如果受讓人不是銀行，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)(V)不得指派給某些人士。不得將此類轉讓轉讓給

(A)借款人或任何借款人的關聯公司或附屬公司，或(B)任何違約銀行或潛在違約銀行或其各自的任何附屬公司，或在成為本條款(B)所述銀行時將構成上述任何人的任何人。

(六)(六)不得轉讓給自然人。不得對自然人進行此種轉讓。

(Vii)(Vii)提供税務表格。關於該受讓人的第13.27條所要求的文件應已提供給公司和行政代理。

(Viii)(Viii)某些額外付款。就本協議項下任何違約銀行的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經公司和行政代理同意，資助以前申請但並非由違約銀行提供資金的按適用比例的貸款份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意每一項)。(X)全額償付違約行當時欠行政代理行、各開證行和其他銀行的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其按比例分攤的比例，獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證中的全部份額。儘管有前述規定，如果任何違約銀行在本合同項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下，根據適用法律生效，則

就本協議的所有目的而言，此類權益的受讓人應被視為違約銀行，直至違約發生為止。

在行政代理根據第13.9(G)款予以接受和記錄的前提下，自每份轉讓協議規定的生效日期起及之後，轉讓協議項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓協議所轉讓的利息範圍內享有銀行在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓協議所轉讓的利息範圍內，該轉讓行應免除其在本協議項下的義務(如轉讓協議涵蓋轉讓行在本協議項下的所有權利和義務，該銀行應不再是本協議的一方)，但應繼續有權享有第3.7、3.8、3.12(D)、13.3和13.12條中關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響的各方另有明確約定，否則違約銀行的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該銀行是違約銀行而產生的本合同項下的任何索賠。銀行在本協議項下的任何權利或義務的轉讓或轉移，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該銀行根據第13.9(C)條的規定出售參與此類權利和義務的行為。

(C)(C)參與。任何銀行均可隨時在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(除自然人或借款人或借款人的關聯公司或附屬公司以外)(每個“參與者”)出售參與該銀行在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其在承諾和/或所欠貸款中按比例分攤的全部或部分份額)；但(I)該銀行在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該銀行應繼續對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人、行政代理、開證行和銀行應繼續就該銀行在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該銀行打交道。為免生疑問，每家銀行應負責根據第10.7款向其參與者支付的任何款項的賠償。

銀行出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該銀行應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該銀行不得同意第13.2節(A)和(B)款(就(B)款而言，僅針對對“到期日”定義的條款的修改或修改)中對該參與者產生直接和不利影響的任何修改、修改或放棄。借款人同意，每個參與者應有權享有第3.7、3.8和3.12(D)節的利益，其程度與其為銀行並根據第13.9(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但前提是該參與者同意遵守第13.27節的規定，如同其是第13.9(B)節下的受讓人。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第13.10條的利益，如

儘管它是一家銀行；但前提是該參與者同意遵守第13.11條，就好像它是一家銀行一樣。

(D)(D)對參與者權利的限制。除非公司另有書面同意，否則參與者無權根據第3.7、3.8和3.12(D)條獲得高於適用銀行就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款。參與者無權享受關於美國預扣税的第3.12(D)節的利益，除非公司被通知將參與銷售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第13.27節，就像它是一家銀行一樣。

(E)(E)參與者登記冊。僅為此目的作為借款人的非受託代理人(且此類代理人僅為税務目的)出售參與物的每一銀行應保存一份登記冊，以記錄每一參與人的名稱和地址以及每一參與人對其在本協議項下的權利和其他義務的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但任何銀行均無義務向任何人披露參與登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103(C)條規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，該銀行仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每一人視為該參與者的所有人。

(F)(F)某些承諾。任何銀行可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該銀行的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或對該銀行有管轄權的任何中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該銀行在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該銀行作為本協議的一方。

(G)(G)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理人，應在其位於第13.7條所述地址的其中一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓協議的副本，並保存一份登記冊，用於記錄銀行的名稱和地址，以及根據本條款不時向每家銀行承諾的貸款的按比例份額和本金(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理和銀行應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的銀行。登記冊應可供本公司及任何銀行在任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲。

13.10抵銷權。如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理、每家開證行、每家銀行及其每一家附屬公司(但僅限於

現授權在法律允許的最大範圍內(經多數銀行同意)，將任何借款人在其開設的任何存款賬户中的任何資金和/或其擁有的任何借款人的任何財產抵銷債務；但任何借款子公司維持的任何存款賬户中的資金和/或任何借款子公司的任何財產不得抵銷或用於公司或任何其他借款人的債務；此外，如果任何違約銀行行使任何此類抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.10節的規定進行進一步申請，並且在付款之前，應由該違約銀行將其與其其他資金分開，並被視為以信託形式持有，以使行政代理機構、開證行和銀行受益，以及(B)違約銀行應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其對該違約銀行行使抵銷權所應承擔的義務。

13.11抵銷的分享。各銀行各自同意，如果通過行使任何抵銷權、銀行對任何借款人的留置權或反索償權，或以其他方式，通過任何方式收到其所持有的債務的付款，而付款超過該銀行在適用於該項付款的未償還債務總額中的比例，則：(A)行使抵銷權、銀行留置權或反索償權或以其他方式接收此類付款的銀行應購買，並應視為同時購買，從另一家銀行參加另一家銀行所承擔的債務，並應向另一家銀行支付購買價款，其數額應使每一家銀行在行使抵銷權、銀行留置權或反索償或收到付款後所承擔的債務份額，應與行使抵銷權、銀行留置權或反索償或收到付款之前的比例相同；和(B)應不時作出公平的其他調整和購買參與權，以確保所有銀行按照緊接付款前各銀行在債務中的份額按比例分攤就債務獲得的任何付款，而不考慮該比例；但如因行使抵銷權、銀行留置權、反申索或其他方式而取得的不成比例付款的全部或任何部分，其後由任何借款人或任何透過借款人權利申索或繼承借款人權利的人向購貨銀行追討，則該項參與的購買須予撤銷，而購買價須恢復至追討的範圍。, 但沒有利息。按照本節規定參與債務購買的每一家銀行，在購買後和購買後，均有權就所購買的債務部分發出本協定項下的所有通知、請求、要求、指示和其他通知，其程度與購買銀行是所購買債務的原始所有人的程度相同。每一借款人均明確同意上述安排，並同意任何參與所購債務的銀行均可完全行使與該參與有關的任何及所有抵銷權、銀行留置權或反求償權，如同該行是所購債務的原始所有人一樣；但條件是，每一家銀行均同意，未事先徵得多數銀行同意，不得行使任何抵銷權、銀行留置權或反求償權。

13.12由公司提供賠償。本公司同意賠償、保存和保護每個安排人、每個開證行、行政代理、辛迪加代理和每家銀行及其各自的關聯方(統稱為“受賠方”)

並針對：(A)任何第三方或本公司或任何借款人聲稱的任何和所有索賠、要求、行動或訴訟原因，如果該等索賠、要求、行動或訴訟原因是由於承諾、使用或預期使用任何預付款、任何信用證下的任何提款、本協議預期的任何交易、或任何借款人、其關聯公司或任何其他第三方聲稱存在於與本協議有關的任何借款人的任何關係或關係而產生的或與之有關的；(B)任何政府機構因本條第13.12款(A)款所述的索賠、要求、訴訟或訴因而引起或與之相關的任何行政或調查程序；及(C)任何受賠償人因任何上述索賠、要求、訴訟或訴因的主張而蒙受或招致的任何及所有責任、損失、費用或開支(包括合理的律師費和支出及其他專業服務)；但受償人無權就其本身的重大疏忽或有管轄權的法院作出的不可上訴的終裁判決所裁定的故意不當行為所造成的任何損失獲得賠償。如果針對任何受賠人提出任何索賠、要求、訴訟或訴因，該受賠人應立即通知本公司，但未能及時通知本公司並不影響本公司根據第13.12條承擔的義務，除非該未及時通知嚴重損害本公司參與該等索賠、要求、訴訟或訴因的權利，如下所述。如果公司以書面形式提出要求，則受賠方應真誠地對該索賠的有效性、適用性和金額提出異議。, 訴訟或訴訟理由，並應允許公司參加該競賽。任何擬和解或妥協本公司根據本協議可能須支付賠償的任何索償或訴訟的受賠人，應在和解或妥協該等索償或訴訟之前，合理地向本公司發出書面通知，告知擬提出的和解或妥協的條款，並須事先取得本公司的書面同意。對於本第13.12條所涵蓋的針對一個以上受賠方的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由，所有此類受賠方應由受賠方選定並被公司合理接受的同一名律師代表；但如果該法律顧問真誠地確定，根據適用於該法律顧問的法律或道德原則，代表所有該受賠方將會或可能導致利益衝突，或者該受償方可以獲得並非所有該受償方都能獲得的抗辯或反訴，則在為避免該利益衝突或允許對該抗辯或反訴進行無保留主張所合理必要的範圍內，每一受償方均有權由該受償方選定並被公司合理接受的律師分別進行代理，所有該等律師盡合理努力避免律師為所有受償方所做的不必要的重複工作；此外，公司須付還的法律費用的款額，應以公司、行政代理、銀行及其各自的法律顧問磋商後合理釐定的數額為限, 相當於如果被賠償者由一名律師代表將會花費的金額。本公司根據本第13.12條對任何受賠人承擔的任何義務或責任應在本協議期滿或終止、償還所有預付款以及支付和履行欠銀行的所有其他債務後繼續有效。在適用本第13.12條規定的賠償的調查、訴訟或其他程序的情況下，不論該調查、訴訟或訴訟是否由公司、其董事、股權持有人或債權人或受償人或任何其他人提出，不論任何受償人是否以其他方式參與，亦不論交易是否如此，該賠償均屬有效。

在此設想的是完善的。本第13.12條不適用於損失、索賠、要求、訴訟、訴訟原因、損害、債務或支出與根據本協議任何其他規定(包括但不限於第3.8和3.12節)可能對公司或任何其他借款人施加的賠償、報銷或其他付款義務的任何税項(包括預扣税金和其他税項)有關的範圍。本協議任何一方或任何受賠方均不對非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

13.13沒有第三方受益。本協議的目的是界定和闡明借款人、行政代理人、開證行和銀行在貸款、墊款和信用證方面的某些義務、權利和義務，並僅為借款人、行政代理人、開證行和銀行以及行政代理人、開證行和銀行的繼承人和受讓人的利益而訂立。除第13.9、13.11和13.12條另有規定外，其他任何人不得根據本條例或因本條例享有任何性質的權利。

13.14保密。每一行政代理行、每一開證行和每一銀行均同意對根據本協議從任何借款人那裏獲得的任何保密信息保密：但披露除外：(A)向其他銀行披露；(B)向任何借款人或行政代理行、任何開證行或參與本協議管理的任何銀行或代理人的法律顧問、會計師和其他專業顧問披露；(C)(C)向對行政代理行、開證行或一家銀行或其關聯公司擁有管轄權的監管官員披露；(D)(D)依照法律或法律程序的要求，或與行政代理、開證行或銀行與借款人為對方當事人的任何法律程序有關的；(E)(E)行政代理向行政代理的關聯公司、(F)(F)(F)銀行的關聯公司或另一金融機構，在每一種情況下，與處置或擬處置該金融機構本協議項下該銀行的全部或部分權益或參與其墊款或信用證中的權益有關的；(G)(G)(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，(Ii)與本協議項下的義務有關的任何掉期、衍生工具或證券化交易的任何直接、間接、實際或預期的對手方(及其顧問)，或(Iii)或與借款人及其義務有關的任何信用保險提供者, 但本第13.14(G)條中的此類披露須遵守與本節條款基本相似的適當保密協議；(H)行使本條款下的任何補救措施或任何其他貸款文件，或執行本條款下或本條款下的權利；或(I)經本公司同意。就前述而言，“機密資料”是指本公司合理地認為有關本公司或其附屬公司的任何機密信息，但(I)以前向任何政府機構提交或提供並向公眾提供的信息除外，(Ii)先前在任何公共媒體上直接或間接從該銀行以外的來源發佈的信息，以及(Iii)借款人先前向任何與借款人沒有關聯的人披露的信息，這些信息沒有與第13.14條實質上類似的書面保密協議。本第13.14節中的任何內容均不應

被解釋為產生或引起行政代理人、開證行或銀行對借款人的任何受託責任。

13.15進一步保證。本公司及其附屬公司應自費並不向銀行、開證行或行政代理支付任何銀行、開證行或行政代理不時合理要求的進一步行動和文件，以向銀行、開證行或行政代理保證和確認本協議現在或將來設定或打算的權利，或執行任何貸款文件的意圖或促進履行任何貸款文件的條款。

13.16無受託責任。各借款人同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何溝通而言，該借款人及其附屬公司與行政代理、聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人、共同文件代理人、辛迪加代理、銀行和開證行及其各自的關聯公司之間的業務關係將不會產生行政代理、聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人、

共同文件代理、辛迪加代理、銀行和開證行或其各自的關聯公司，不會被視為與任何此類交易或通信相關的責任。因此，可能會出現行政代理、聯合牽頭安排人、聯合賬簿管理人、共同文件代理、辛迪加代理、銀行、開證行或其附屬公司和/或其客户現在擁有或可能在未來擁有與借款人及其子公司的利益衝突的利益或採取行動的情況。

13.17一體化。本協議與其他貸款文件一起，包括雙方對本協議標的的完整和完整的協議，並取代之前所有關於本協議標的的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於行政代理、開證行或銀行的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

13.18規定的可分割性。任何貸款文件中被認為對任何一方或任何司法管轄區無效的任何規定，對該方當事人或司法管轄區而言，均屬無效、不可強制執行或無效，而不影響其餘規定或該規定對任何其他當事方或在任何其他司法管轄區的實施、可執行性或有效性，為此，所有貸款文件的規定均宣佈為可分割的。

13.19獨立公約。第五條、第六條和第七條中的每一公約都獨立於這些條款中的其他公約；違反任何此類公約不應

以另一項此類公約將允許違反此種行為的情況為藉口。

13.20個標題。本協議中的條款和章節標題以及其他貸款文件僅供參考，不屬於本協議或用於任何其他目的的其他貸款文件。

13.21倍的精華。時間是貸款文件的關鍵。

13.22適用法律。本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州國內法(包括紐約州一般債務法第5-1401節)的管轄，並應根據其解釋和執行，而不考慮法律原則的衝突。

13.23同意司法管轄權及法律程序文件的送達。(A)本協議各方不可撤銷和無條件地同意，其不會在任何法院(紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院)對前述任何借款人、行政代理人、任何銀行或前述任何關聯方提起任何與本協議或任何其他貸款文件或交易有關的訴訟、訴訟或法律程序，不論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地接受此類法院的專屬管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院審理和裁決。儘管有上述判決，本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(A)(B)通過簽署和交付本協議，本協議的每一方為自己並與其財產相關的，不可撤銷

(I)(I)一般和無條件地接受在紐約縣開庭的紐約州法院和紐約南區美國地區法院的專屬司法管轄權和地點，以及任何來自其中任何上訴法院的專屬司法管轄權和地點；

(2)(2)放棄對不方便法院的任何抗辯；

(Iii)(Iii)同意在任何此類法院的任何此類訴訟中，所有法律程序文件的送達方式可以是掛號信或掛號信、要求的回執、按照第13.7節規定的地址向該方當事人送達的(但就每個借款人而言，可以按照第13.7條提供的地址向公司送達法律程序文件)或在本文件的簽名頁上；

(4)(4)同意上文第(3)款規定的送達足以在任何此類法院的任何此類訴訟中賦予該當事一方個人管轄權，並在其他方面構成各方面的有效和有約束力的送達；

(V)(V)同意本合同各方保留以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利；以及

(Vi)(Vi)同意本第13.23條有關管轄權和地點的規定應具有約束力，並在紐約一般義務法第5-1402條或其他允許的最大限度內可強制執行。

(B)(C)各借款附屬公司在此同意可向本公司送達法律程序文件，而各借款附屬公司在此不可撤銷地委任本公司其授權代理人接受該等法律程序文件的送達，並同意本公司未有就任何該等送達發出任何通知，不會損害或影響該等送達或在任何基於該等文件的訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。只要任何借款子公司已經或今後可以獲得任何法院對其自身或其財產的司法管轄權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他方式)，該借款子公司特此不可撤銷地放棄關於其在本協議下的義務的豁免權。

13.24放棄陪審團審判。本協議的每一方特此同意放棄其各自的權利，對基於或由本協議或任何其他貸款文件或他們之間關於本貸款交易標的或正在建立的貸款人/借款人關係的任何交易而產生的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判。這一豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、違反義務索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本協議的每一方都承認，這一放棄是建立業務關係的重要誘因，雙方在簽訂本協議時都已經依賴於這一放棄，並且在未來的相關交易中，每一方都將繼續依賴這一放棄。本協議的每一方進一步保證並表示，它已與其法律顧問審查了本豁免，並在與法律顧問協商後，知情並自願放棄其陪審團審判權。本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面形式對其進行修改(除特別提及第13.24條並由本協議各方簽署的相互書面免責聲明外)，並且本免責聲明應適用於對本協議或任何其他貸款文件或與本協議項下貸款有關的任何其他文件或協議的任何後續修訂、續簽、補充或修改。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審判的書面同意提交。

13.25承認並同意某些金融機構的自救。即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認並接受，在任何貸款文件的任何銀行當事人受制於決議機構的減記和轉換權力的範圍內，該銀行的任何責任