iiiv-20221231

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SixMonthSOFRMembers2022-12-312022-12-310001728688US-GAAP：聯邦基金有效交換率成員US-GAAP：LineOfCreditMemberIII：A2020高級安全信用便利成員2022-10-032022-10-030001728688IIIV：SOFRPlus1成員US-GAAP：LineOfCreditMemberIII：A2020高級安全信用便利成員2022-10-032022-10-030001728688IIIV：SOFRPlus1成員US-GAAP：LineOfCreditMemberIII：A2020高級安全信用便利成員SRT：最小成員數2022-10-032022-10-030001728688IIIV：SOFRPlus1成員US-GAAP：LineOfCreditMemberSRT：最大成員數III：A2020高級安全信用便利成員2022-10-032022-10-030001728688IIIV：SOFRPlus1成員US-GAAP：LineOfCreditMemberIII：A2020高級安全信用便利成員2022-12-312022-12-310001728688US-GAAP：LineOfCreditMemberIII：A2020高級安全信用便利成員SRT：最小成員數2022-10-032022-10-030001728688US-GAAP：LineOfCreditMemberSRT：最大成員數III：A2020高級安全信用便利成員2022-10-032022-10-030001728688US-GAAP：LineOfCreditMemberIII：A2020高級安全信用便利成員2022-12-312022-12-310001728688US-GAAP：LineOfCreditMemberSRT：最大成員數US-GAAP：LetterOfCreditMemberIII：A2020高級安全信用便利成員2022-10-032022-10-030001728688US-GAAP：LineOfCreditMemberIII：A2020高級安全信用便利成員2022-12-310001728688US-GAAP：LineOfCreditMemberIII：A2020高級安全信用便利成員2022-10-032022-10-030001728688IIIV：A1可交換老年人注意事項2025月美國-公認會計準則：公共類別成員US-GAAP：可轉換節點PayableMember2020-02-182020-02-1800017286882018-06-250001728688美國-公認會計準則：公共類別成員IIIV：持續股權所有者成員2022-12-310001728688SRT：最小成員數2022-12-310001728688SRT：最大成員數2022-12-31IVIV：租約0001728688IVIV：已完成的ContingentConsideration成員2022-09-300001728688IVIV：已完成的ContingentConsideration成員2022-10-012022-12-310001728688IVIV：已完成的ContingentConsideration成員2022-12-310001728688IVIV：已完成的ContingentConsideration成員2021-09-300001728688IVIV：已完成的ContingentConsideration成員2021-10-012021-12-310001728688IVIV：已完成的ContingentConsideration成員2021-12-310001728688Iiiv:AccruedExpensesAndOtherCurrentLiabilitiesMember2022-12-310001728688Iiiv:AccruedExpensesAndOtherCurrentLiabilitiesMember2022-09-300001728688美國-公認會計準則：其他非當前責任成員2022-12-310001728688美國-公認會計準則：其他非當前責任成員2022-09-300001728688美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-10-012022-12-310001728688美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-10-012021-12-310001728688美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-10-012022-12-310001728688美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-10-012021-12-310001728688IIIV：A2018股權獎勵計劃成員2018-05-310001728688IIIV：A2018股權獎勵計劃成員2022-12-310001728688IVIV：A2020股權獎勵計劃成員2021-09-300001728688IVIV：A2020股權獎勵計劃成員2021-05-310001728688IVIV：A2020股權獎勵計劃成員2022-12-310001728688美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-10-012022-03-310001728688美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-09-300001728688美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310001728688III：第三方銷售組織成員IIIV：買斷委員會成員2020-10-310001728688III：第三方銷售組織成員IIIV：其他買斷考慮因素成員2020-10-310001728688IVIV：SSVS狀態成員2021-10-042021-10-040001728688III：SSVS警長成員2021-10-042021-10-040001728688III：軟件服務LLCM成員2017-10-012018-09-300001728688IIIV：軟件和服務成員2022-12-310001728688IIIV：商業服務會員2021-12-310001728688IIIV：軟件和服務成員2021-12-310001728688美國-公認會計準則：公司和其他成員2021-12-310001728688III：I3垂直LLCM成員2022-12-310001728688III：I3垂直LLCM成員2021-12-310001728688美國-公認會計準則：公共類別成員2022-10-012022-12-310001728688美國-公認會計準則：公共類別成員2021-10-012021-12-310001728688美國-公認會計準則：公共類別成員2022-10-012022-12-310001728688美國-公認會計準則：公共類別成員2021-10-012021-12-310001728688IIIV：Out of the MoneyStock Options成員2022-10-012022-12-310001728688IIIV：OfTheMoneyOptionsMembers2021-10-012021-12-310001728688美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-10-012022-12-310001728688美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-10-012021-12-310001728688美國公認會計準則：次要事件成員IVIV：A2023業務收購成員2023-01-012023-02-090001728688美國-公認會計準則：公共類別成員美國公認會計準則：次要事件成員IVIV：A2023業務收購成員2023-01-012023-02-090001728688美國公認會計準則：次要事件成員IVIV：A2023業務收購成員2023-02-09

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q


☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2022年12月31日

或


☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

For the transition period from to

委託文件編號：001-38532

I3垂直公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州			82-4052852
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)			(國際税務局僱主身分證號碼)
40 Burton Hills Blvd.，415套房
納什維爾, TN			37215
(主要執行辦公室地址)			(郵政編碼)
(615) 465-4487
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值0.0001美元	IIIV	納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 x 不是o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x 不是o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☒

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No x

截至2023年2月8日，有23,122,665A類普通股流通股，每股面值0.0001美元，以及10,108,218B類普通股的流通股，每股面值0.0001美元。


			頁面
第一部分財務信息			3
項目1.財務報表(未經審計)			3
簡明綜合資產負債表			4
簡明綜合業務報表			5
簡明綜合權益變動表			6
現金流量表簡明合併報表			8
未經審計簡明合併財務報表附註			10
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			38
項目3.關於市場風險的定量和定性披露			48
項目4.控制和程序			49

第二部分：其他信息			49
項目1.法律訴訟			49
第1A項。風險因素			49
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用			50
項目3.高級證券違約			50
項目4.礦山安全信息披露			50
項目5.其他信息			50
項目6.展品			50

簽名			51

第一部分--財務信息

項目1.財務報表

I3垂直公司

簡明合併資產負債表

(單位為千，不包括份額)


	十二月三十一日，		9月30日，
	2022		2022
	(未經審計)
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	3,609	$	3,490
應收賬款淨額	52,653		53,334
結算資產	11,786		7,540
預付費用和其他流動資產	23,133		19,445
流動資產總額	91,181		83,809
財產和設備，淨額	11,828		5,670
受限現金	8,944		12,735
大寫軟件，網絡	64,831		52,341
商譽	398,798		353,639
無形資產，淨額	227,217		195,919
遞延税項資產	43,788		43,458
經營性租賃使用權資產	17,272		17,678
其他資產	5,590		5,063
總資產	$	869,449	$	770,312

負債和權益
負債
流動負債
應付帳款	$	8,414	$	9,342
應計費用和其他流動負債	50,967		57,833
清償義務	11,786		7,540
遞延收入	37,381		31,975
經營租賃負債的當期部分	4,724		4,568
流動負債總額	113,272		111,258
長期債務，減去流動部分和債務發行成本，淨額	377,206		287,020
長期應收税金協議債務	40,811		40,812
經營租賃負債減去流動部分	13,413		13,994
其他長期負債	21,289		9,540
總負債	565,991		462,624
承付款和或有事項(見附註12)
股東權益
優先股，面值$0.0001每股，10,000,000授權股份；0截至2022年12月31日和2022年9月30日的已發行和已發行股票	—		—
A類普通股，面值$0.0001每股，150,000,000授權股份；23,011,193和22,986,448截至2022年12月31日和2022年9月30日分別發行和發行的股票	2		2
B類普通股，面值$0.0001每股，40,000,000授權股份；10,118,142和10,118,142截至2022年12月31日和2022年9月30日分別發行和發行的股票	1		1
額外實收資本	228,016		241,958
累計赤字	(12,373)		(23,582)
股東權益總額	215,646		218,379
非控制性權益	87,812		89,309
總股本	303,458		307,688
負債和權益總額	$	869,449	$	770,312

見中期簡明合併財務報表附註

I3垂直公司

簡明合併業務報表(未經審計)

(單位為千，不包括每股和每股金額)


	截至12月31日的三個月，
	2022		2021

收入	$	86,029	$	73,939

運營費用
其他服務成本	19,069		16,510
銷售、一般和行政	51,003		46,387
折舊及攤銷	8,676		6,870
或有對價的公允價值變動	1,443		4,927
總運營費用	80,191		74,694

營業收入(虧損)	5,838		(755)

利息支出，淨額	5,490		3,154
其他收入	(203)		—
其他費用合計	5,287		3,154

所得税前收入(虧損)	551		(3,909)

所得税準備金(受益於)	382		(228)

淨收益(虧損)	169		(3,681)

可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)	409		(1,153)
I3 Verticals，Inc.的淨虧損	$	(240)	$	(2,528)

A類普通股股東每股淨虧損：
基本信息	$	(0.01)	$	(0.11)
稀釋	$	(0.01)	$	(0.11)
A類已發行普通股的加權平均股票：
基本信息	22,998,608		22,042,801
稀釋	22,998,608		22,042,801

見中期簡明合併財務報表附註

I3垂直公司

簡明綜合權益變動表(未經審計)

(單位為千，不包括份額)


	A類普通股			B類普通股			額外實收資本		留存收益(虧損)		非控制性權益		總股本
	股票	金額		股票	金額
2022年9月30日的餘額	22,986,448	$	2	10,118,142	$	1	$	241,958	$	(23,582)	$	89,309	$	307,688
採用ASU 2020-06	—	—		—	—		(23,382)		11,449		—		(11,933)
基於股權的薪酬	—	—		—	—		6,846		—		—		6,846
淨(虧損)收益	—	—		—	—		—		(240)		409		169
應收税款協議項下負債的確定及與税基增加有關的遞延税項資產變動	—	—		—	—		685		—		—		685
基於股權的獎勵的行使	24,745	—		—	—		3		—		—		3
向非控股權益分配股權	—	—		—	—		1,906		—		(1,906)		—
2022年12月31日的餘額	23,011,193	$	2	10,118,142	$	1	$	228,016	$	(12,373)	$	87,812	$	303,458

見中期簡明合併財務報表附註

I3垂直公司

簡明綜合權益變動表(未經審計)(續)

(單位為千，不包括份額)


	A類普通股			B類普通股			額外實收資本		留存收益(虧損)		非控制性權益		總股本
	股票	金額		股票	金額
2021年9月30日的餘額	22,026,098	$	2	10,229,142	$	1	$	211,237	$	(6,480)	$	84,831	$	289,591
基於股權的薪酬	—	—		—	—		6,624		—		—		6,624
淨虧損	—	—		—	—		—		(2,528)		(1,153)		(3,681)
I3 Verticals，LLC中通用單元的贖回	15,000	—		(15,000)	—		123		—		(123)		—
應收税款協議項下負債的確定及與税基增加有關的遞延税項資產變動	—	—		—	—		345		—		—		345
基於股權的獎勵的行使	23,219	—		—	—		174		—		—		174
向非控股權益分配股權	—	—		—	—		(1,899)		—		1,899		—
2021年12月31日的餘額	22,064,317	$	2	10,214,142	$	1	$	216,604	$	(9,008)	$	85,454	$	293,053

見中期簡明合併財務報表附註

I3垂直公司

簡明合併現金流量表(未經審計)

(單位：千)


	截至12月31日的三個月，
	2022		2021
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)	$	169	$	(3,681)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷	8,676		6,870
基於股權的薪酬	6,846		6,624
攤銷債務貼現和發行成本	361		1,416
所得税準備金(受益於)	355		(228)
非現金租賃費用	1,063		1,205
非現金或有對價費用比原估計數增加	1,443		4,927
對淨利潤的其他非現金調整	502		283
營運資產變動：
應收賬款	8,868		(628)
預付費用和其他流動資產	(3,312)		(4,541)
其他資產	(313)		(877)
經營負債變動：
應付帳款	(947)		419
應計費用和其他流動負債	(7,753)		6,818
清償義務	4,246		2,581
遞延收入	2,249		5,439
經營租賃負債	(1,064)		(1,180)
其他長期負債	2		1
支付的或有對價超過原來的估計	(3,212)		(3,538)
經營活動提供的淨現金	18,179		21,910

投資活動產生的現金流：
財產和設備支出	(1,438)		(384)
資本化軟件的支出	(2,721)		(1,958)
購買商家投資組合和剩餘買斷	(275)		—
收購業務，扣除現金和有限現金後的收購	(89,497)		(60,000)
其他投資活動的付款	(802)		(11)
投資收益	203		—
用於投資活動的現金淨額	(94,530)		(62,353)

見中期簡明合併財務報表附註

I3垂直公司

簡明合併現金流量表(未經審計)(續)

(單位：千)


	截至12月31日的三個月，
	2022		2021
融資活動的現金流：
來自循環信貸安排的收益	157,004		105,009
循環信貸安排付款	(79,025)		(49,900)
債務發行成本的支付	(87)		—
支付給或有對價的現金	(1,000)		(6,217)
行使股票期權所得收益	54		174
從淨結算股票期權行權中支付員工預扣税款	(21)		157
融資活動提供的現金淨額	76,925		49,223

現金、現金等價物和限制性現金淨增加	574		8,780
期初現金、現金等價物和限制性現金	23,765		17,931
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	24,339	$	26,711

補充披露現金流量信息：
支付利息的現金	$	4,279	$	1,367
繳納所得税的現金	$	172	$	556

下表提供了簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與簡明綜合現金流量表中所列現金、現金等價物和限制性現金的對賬：


	9月30日，
	2022		2021
期初餘額
現金和現金等價物	$	3,490	$	3,641
結算資產	7,540		4,768
受限現金	12,735		9,522
現金總額、現金等價物和受限現金	$	23,765	$	17,931

	十二月三十一日，
	2022		2021
期末餘額
現金和現金等價物	$	3,609	$	3,371
結算資產	11,786		8,034
受限現金	8,944		15,306
現金總額、現金等價物和受限現金	$	24,339	$	26,711

見中期簡明合併財務報表附註

I3 Verticals，Inc.

中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)

(單位、股份和每股金額除外，以千計)

1. 組織和運作

I3 Verticals，Inc.(“公司”)成立於2018年1月17日，是特拉華州的一家公司。本公司成立的目的是完成A類普通股的首次公開發行(“IPO”)及其他相關交易，以經營i3 Verticals，LLC及其附屬公司的業務。I3 Verticals，LLC成立於2012年，為戰略垂直市場的客户提供無縫集成的軟件和支付解決方案。該公司總部設在田納西州納什維爾，業務遍及全美。除文意另有所指外，凡提及“我們”、“i3 Verticals”及“公司”，均指i3 Verticals，Inc.及其附屬公司，包括i3 Verticals，LLC。

關於首次公開招股，本公司完成了若干重組交易，其中包括導致i3 Verticals，Inc.成為i3 Verticals，LLC的唯一管理成員(“重組交易”)。在完成首次公開募股和重組交易後，該公司是一家控股公司，其擁有的主要資產是i3 Verticals，LLC的公共部門。I3 Verticals，Inc.運營和控制i3 Verticals，LLC的所有業務，並通過i3 Verticals，LLC及其子公司開展i3 Verticals，LLC的業務。I3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC擁有多數經濟權益。作為i3 Verticals，LLC的唯一管理成員，i3 Verticals，Inc.合併i3 Verticals，LLC的財務業績，並報告由i3 Verticals，Inc.以外的所有者(“持續股權所有者”)持有的代表i3 Verticals共同單位的非控制性權益。

2. 重要會計政策摘要

陳述的基礎

所附未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告及披露規則及規定編制。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，該等報表包括為公平列報本公司及其附屬公司截至2022年12月31日及截至2022年、2022年及2021年12月31日止三個月的未經審核簡明綜合財務報表所需的所有調整(只包括正常經常性項目)。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的運營業績不一定代表全年的運營業績。

在美國證券交易委員會規則和規定允許的情況下，合併財務報表附註中包含的某些信息和披露在重大會計政策摘要中被濃縮或遺漏。該公司相信，披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。建議將這些中期簡明合併財務報表與公司截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日的年度合併財務報表和相關腳註一起閲讀，這些報表包括在公司於2022年11月18日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的10-K表格年度報告中。

合併原則

該等中期簡明綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。

I3 Verticals，Inc.

中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)

(單位、股份和每股金額除外，以千計)

受限現金

限制性現金是指根據彌補潛在商家損失的協議，以託管方式持有的與收購有關的資金或存放在處理銀行的資金。由於相關協議的期限超過未來12個月，因此在隨附的簡明綜合資產負債表中將其作為長期資產列示。隨着2016-18年會計準則更新(“ASU”)的通過，現金流量表：限制性現金(主題230)，公司包括限制性現金以及現金和現金等價物餘額，以便在合併現金流量表中列報。

結算資產和債務

當公司代表商人、消費者、學校和其他機構暫時持有或欠下資金時，產生結算資產和義務。時間差異、交換費用、商家儲備和特殊項目導致從信用卡網絡收到的金額與向交易對手提供資金的金額之間存在差異。結算過程中產生的這些餘額在隨附的合併資產負債表中反映為結算資產和債務。除商户備付金外，結算資產或結算義務一般在一至四天.結算資產和結算債務均為#美元。11,786截至2022年12月31日和美元7,540分別截至2022年9月30日。

盤存

存貨由出售給客户的銷售點設備組成，按加權平均或特定基礎上確定的成本或可變現淨值中的較低者列報。庫存為$4,960及$4,121分別於2022年12月31日和2022年9月30日，並計入隨附的簡明綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。

收購

使用根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)805的會計收購法記錄企業收購，企業合併(“ASC 805”)，因此，購買價已按收購日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。在相關情況下，收購中包含的或有對價的公允價值採用蒙特卡洛模擬法計算。收購的商人關係和競業禁止資產的公允價值採用收益法確認。收購的商品名稱和內部開發的軟件的公允價值是使用免版税方法確定的。於分配收購價後，按為收購支付的總代價(包括收購日期)計提商譽，或有代價的公允價值(如有)超過可單獨確認的收購資產及承擔負債的公允價值之和。業務合併的收購成本在發生時計入銷售、一般及行政費用，並在隨附的簡明綜合經營報表中記錄。

不符合會計準則的收購將作為企業合併入賬，計入資產收購。資產收購按其收購價格(包括收購成本)入賬，收購成本根據收購日的相對公允價值在收購資產和承擔的負債中進行分配。

收購的經營結果自收購之日起包含在公司的簡明綜合經營報表中。在截至2022年12月31日的三個月內完成的收購貢獻了3,625及$971收入和淨收入分別計入公司截至該日止三個月的簡明綜合經營報表。

租契

本公司於2020年10月1日採用ASU 2016-02年度租賃，採用可選擇的修改後的追溯方法，根據該方法，新指導下的前期財務報表不會重報。“公司”(The Company)

I3 Verticals，Inc.

中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)

(單位、股份和每股金額除外，以千計)

為所有相關資產類別選擇了會計政策實際權宜之計，以(I)在租賃安排中將相關租賃和非租賃組成部分合併為合併租賃組成部分，以及(Ii)不將短期租賃作為使用權資產記錄在簡明綜合資產負債表上。

在合同開始時，公司確定一項安排是租約，還是包含租約，並對每個已識別的租約進行評估，將其分類為經營或融資。租賃資產及負債於租賃開始日按租賃期間將支付的固定租賃付款的現值確認。續期和終止選擇權只有在合理確定行使選擇權的情況下才會被考慮到租賃期的確定中。本公司的租賃並不提供易於確定的隱含利率，本公司使用其遞增借款利率來衡量租賃負債和相應的使用權資產。增量借款利率是一種完全抵押的利率，它考慮了公司的信用評級、市場狀況和租賃期限。本公司將租賃安排中的所有組成部分作為單一的合併租賃組成部分進行會計處理。

經營租賃成本在租賃期內按直線法確認。總租賃成本包括可變租賃成本，主要包括消費者物價指數調整和基於費率的其他變化，如保險和物業税成本。變動付款於已發生期間支出，不計入租賃資產及負債的計量。

收入確認和遞延收入

根據美國會計準則第606條，收入在履行每項履約義務時確認。與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。本公司根據歷史經驗獲得退款、處理錯誤或處罰或其他相關津貼的權利。公司在ASC 606-10-10-4中使用了組合方法實用的權宜之計與客户簽訂合同的收入--目標和重要的融資組件在ASC 606-10-32-18內的實際權宜之計來自與客户的合同收入--合同中存在重要的融資部分在進行分析時。本公司於2019年10月1日採用ASC 606，採用修改後的追溯方法，並將該標準適用於所有在採用之日未完成的合同。

該公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的收入來自以下來源：

•軟件及相關服務- 包括軟件即服務銷售、基於交易的費用、持續的軟件維護和支持、軟件許可以及與我們的軟件產品相關的其他專業服務

•付款— 包括按金額計算的支付手續費(“折扣費”)、關塔費和其他相關的固定交易或服務費

•其他-包括設備銷售、與軟件無關的專業服務和其他收入

銷售公司軟件的收入在履行相關業績義務時確認。根據ASC 606，軟件許可證的銷售被歸類為兩類知識產權中的一種，功能性的或象徵性的。關鍵區別在於許可證代表的是(功能性的)使用權還是(象徵性的)知識產權使用權。該公司銷售一次性軟件許可證，這是功能性知識產權。功能性知識產權的收入在交付給客户時在某個時間點確認。該公司還根據代表服務安排的軟件即服務(SaaS)安排提供對其軟件的訪問。SaaS安排的收入在協議期限內會隨着時間的推移而確認。

I3 Verticals，Inc.

中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)

(單位、股份和每股金額除外，以千計)

貼現費是指每筆已處理的貸記或借記交易金額的百分比，或每筆交易金額的指定百分比，具體取決於卡的類型。本公司經常與客户訂立協議，根據協議，客户與本公司訂立協議，為客户的所有持卡人交易提供支付授權服務和交易結算服務，而不論交易涉及哪個髮卡銀行和信用卡網絡。公司的核心履約義務是隨時準備提供對公司支付授權服務和交易結算服務的持續訪問，以便能夠在合同期限內每天處理客户需要的儘可能多的交易。這些服務是現成的義務，因為要處理的交易的時間和數量無法確定。根據待命義務，公司的業績義務是由每一次遞增確定的，而不是根據經過的天數在一段時間內滿足的基本活動來定義的。由於Stand Ready的服務每天基本相同，並具有相同的轉移到客户的模式，因此公司已確定其Stand Ready履約義務包括一系列不同的服務天數。折扣費每天根據商家交易處理時的數量或交易數量確認。

公司遵循ASC 606-10-55的要求從與客户的合同中獲得的收入-委託人與代理的考慮它規定，公司是否應該根據向客户開出的總金額或保留的淨額來確認收入，是取決於安排的事實和情況的判斷問題。確定收入確認總額與淨額需要判斷，這取決於公司在將商品或服務轉讓給商家之前是否控制了商品或服務，或者公司是否作為第三方的代理。對確定的每項履約義務單獨提供評估。根據協議，公司向第三方髮卡機構和信用卡網絡分別收取與提供支付授權服務有關的互換費用和網絡直通費用。本公司基於以下因素確定其為這些支付授權服務的代理：(1)本公司無法酌情決定使用哪家髮卡銀行處理交易，也無法將商家的活動引導到另一家髮卡銀行，以及(2)互換費率和卡網絡費率是由髮卡機構或卡網絡預先確定的，本公司在確定這些費用方面沒有自由。因此，分配給支付授權履行義務的收入是分別支付給髮卡銀行和卡網絡的交換費和卡網絡費用的淨額。

至於本公司的折扣費，一般而言，如本公司對商户定價、商户轉移性、信貸風險及對商户關係的最終責任擁有控制權，則在銷售時報告的收入相當於向商户收取的全部折扣金額，減去交換費及網絡費用。本公司無法控制商户定價、商户損失責任或信用風險或轉移權的商户投資組合產生的收入，在扣除互換和網絡費用以及直接歸因於處理和銀行贊助成本的第三方處理成本後報告。

收入還來自各種固定交易或服務費用，包括授權費、便利費、對帳單費用、年費、網關費用，這些費用是為訪問我們的支付和軟件解決方案而收取的，以及其他雜項服務的費用，如處理按存儲容量使用計費的費用。來自服務費的收入在提供服務時確認，不再有履約義務。來自固定交易的收入，主要與設備銷售有關，在所有權轉移和交付給客户時確認，之後不再有履行義務。

協議可能包含多項履約義務，如支付授權服務、交易結算服務、硬件、軟件產品、維護以及專業安裝和培訓服務。收入根據每件商品或服務的獨立銷售價格分配給每項履約義務。可交付產品的銷售價格基於獨立銷售價格(如有)、調整後的市場評估法、估計成本加保證金法或殘差法。公司根據公司管理層的判斷，考慮利潤率目標、定價做法和控制、客户細分定價策略和內部因素等內部因素，確定估計售價

I3 Verticals，Inc.

中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)

(單位、股份和每股金額除外，以千計)

產品生命週期。在有多個履約義務的安排中，公司在安排開始時確定交易價格的分配，並將獨立銷售價格用於公司大部分收入確認。

本公司的銷售收入’當每項履約義務均已履行，並已確定為產品交付時，確認硬件和軟件要素的組合。來自服務費的收入在提供服務時確認，不再有履約義務。公司的專業服務，包括培訓、安裝和維修服務，在執行這些服務時被確認為收入。

下表按產品細分了公司從與客户簽訂的合同中獲得的收入。有關本公司分部的討論，請參閲附註14。本公司的產品定義如下：

•軟件及相關服務- 包括SaaS的銷售、基於交易的費用、持續的軟件維護和支持、軟件許可以及與我們的軟件產品相關的其他專業服務。

•付款— 包括折扣費、關口費和其他相關的固定交易或服務費。

•其他-包括設備銷售、與軟件無關的專業服務和其他收入。


	截至2022年12月31日的三個月
	商户服務		軟件和服務		其他		總計
軟件和相關服務收入	$	2,979	$	38,145	$	(10)	$	41,114
支付收入	27,609		12,753		(8)		40,354
其他收入	2,246		2,315		—		4,561
總收入	$	32,834	$	53,213	$	(18)	$	86,029


	截至2021年12月31日的三個月
	商户服務		軟件和服務		其他		總計
軟件和相關服務收入	$	2,962	$	33,384	$	(8)	$	36,338
支付收入	24,304		9,166		(4)		33,466
其他收入	1,911		2,224		—		4,135
總收入	$	29,177	$	44,774	$	(12)	$	73,939

下表按貨物或服務轉移的時間分部列出了本公司來自與客户的合同收入的分類。截至2021年12月31日的三個月，10,213美元計入了與專業服務或固定服務費安排的其他現成合同收入有關的收入。這些類型的收入包括在截至2022年12月31日的三個月的一段時間內賺取的收入中。每個類別中包括的公司收入定義如下：

•隨時間推移而獲得的收入— 包括折扣費、網關費、SaaS銷售、持續支持或其他隨時待命的義務和專業服務。

•在某個時間點獲得的收入-包括非可隨時待命的時間點服務費、作為功能性知識產權出售的軟件許可證和其他設備。

I3 Verticals，Inc.

中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)

(單位、股份和每股金額除外，以千計)


	截至2022年12月31日的三個月
	商户服務		軟件和服務		其他		總計
隨時間推移而獲得的收入	$	27,597	$	50,441	$	(10)	$	78,028
在某個時間點獲得的收入	5,237		2,772		(8)		8,001
總收入	$	32,834	$	53,213	$	(18)	$	86,029


	截至2021年12月31日的三個月
	商户服務		軟件和服務		其他		總計
隨時間推移而獲得的收入	$	22,734	$	31,288	$	(8)	$	54,014
在某個時間點獲得的收入	6,443		13,486		(4)		19,925
總收入	$	29,177	$	44,774	$	(12)	$	73,939

合同資產

公司根據合同中預先確定的里程碑為某些軟件及相關服務銷售和固定費用專業服務收費。因此，公司可能有合同資產，而不是部分完成的履約義務應收賬款，這通常代表在合同完成里程碑之前提供的諮詢服務。與這些服務相關的未開單金額作為應收賬款列報，因為公司有權無條件地獲得所提供服務的付款。

截至2022年12月31日和2022年9月30日，公司與客户簽訂的合同資產為11,676及$9,716，分別為。

合同責任

遞延收入是指公司就服務合同向客户開出的賬單。付款通常在合同期限開始時收取。初始預付合同協議餘額將遞延。然後確認餘額，因為服務是在合同期限內提供的。預期在一年內確認為收入的遞延收入計入短期遞延收入，其餘部分在簡明綜合資產負債表中計入其他長期負債。該公司具有遞延收入部分的大多數合同的條款為一年。該公司幾乎所有的遞延收入預計都將在明年內確認。

I3 Verticals，Inc.

中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)

(單位、股份和每股金額除外，以千計)

下表分別列出了截至2022年12月31日和截至2021年12月31日的三個月遞延收入的變化：


2022年9月30日的餘額	$	32,089
遞延收入	19,334
未賺取收入的確認	(13,925)
2022年12月31日的餘額	$	37,498


2021年9月30日的餘額	$	30,024
遞延收入	21,032
未賺取收入的確認	(15,735)
2021年12月31日的餘額	$	35,321

獲得和履行合同的費用

該公司將增量成本資本化，以獲得新合同和續簽合同，並以直線方式將這些成本攤銷為受益期內的費用，這通常是合同條款，除非續簽時預計不會支付相應的款項。截至2022年12月31日和2022年9月30日，該公司擁有4,339及$4,185資本化合同成本，涉及支付給員工和代理人的佣金以及為獲得新銷售而給予客户的其他激勵措施，列入簡明合併資產負債表的“其他資產”。183截至2022年12月31日的三個月和美元167截至2021年12月31日的三個月。

本公司按按月經常性收入、現有客户的投資組合或在付款前有實質性停留要求的銷售佣金計劃支付的銷售佣金支出。

其他服務成本

其他服務費用包括直接歸因於處理的第三方處理費用和銀行贊助費用，這可能不是根據數量的百分比計算的。這些成本還包括相關成本，如向銷售集團支付的剩餘款項，這些費用是根據商家推薦產生的淨收入的一定比例計算的。在某些商户處理銀行關係中，本公司有責任向商户收取等同於交易額的退款。因向商户扣款而產生的損失計入隨附的簡明綜合經營報表上的其他服務成本。本公司評估此類交易的風險，並主要根據歷史經驗和其他相關因素估計其因扣款而可能造成的損失。商户損失準備金計入隨附的簡明綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債。出售設備的費用也包括在其他服務費用中。其他服務成本在賺取相關收入時確認。

該公司按淨額計算與收入交易有關的所有政府税款。

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。此類估計包括但不限於在收購、商譽和無形資產減值審查中支付的購買對價以及在收購、商譽和無形資產減值審查中獲得和假設的可識別資產的價值，以及對收入的履約義務的確定

I3 Verticals，Inc.

中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)

(單位、股份和每股金額除外，以千計)

確認、損失準備金、計算以權益為基礎的補償和計算所得税時使用的假設、若干税務資產和負債以及相關的估值免税額。實際結果可能與這些估計不同。

近期會計公告

最近採用的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有股權合同(分主題815-40)--實體自有股權可轉換工具和合同會計(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06通過刪除當前GAAP所要求的主要分離模型來簡化可轉換工具的會計處理。因此，更多的可轉換債務工具將作為單一負債工具報告，不會單獨核算嵌入的轉換功能。ASU 2020-06取消了股權合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多股權合同有資格獲得資格。ASU 2020-06還簡化了某些地區的稀釋後每股淨收益的計算。ASU 2020-06中的修正案對公共企業實體在2021年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期有效，允許在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期提前採用。公司於2022年10月1日採用了該ASU。採用ASU 2020-06導致長期債務增加，流動部分和債務發行成本減少，淨額為#美元。11,933，額外實收資本減少#美元。23,382和累計赤字減少#美元。11,449。採用ASU 2020-06對淨收入沒有影響。

3. 收購

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月內，公司收購了以下無形資產和業務：

剩餘買斷

公司不時從銷售代理處獲得未來的佣金流(或“剩餘”)，以換取預付現金。這導致公司的總加工量增加。剩餘收購被視為資產收購，導致在收購日按成本計入剩餘收購無形資產。這些資產採用攤銷方法進行攤銷，該方法反映了無形資產的經濟利益預計將在其估計使用年限內使用的模式。

在截至2022年12月31日的三個月內，公司購買了$275使用手頭現金和本公司循環信貸安排借款相結合的餘額。收購的剩餘買斷式無形資產的預計攤銷期限為八年。《公司》做到了不在截至2021年12月31日的三個月內收購任何剩餘資金。

收購凱爾特十字控股公司和凱爾特系統有限公司。

在截至2022年12月31日的三個月內，公司完成了對位於亞利桑那州斯科茨代爾的凱爾特十字控股公司和位於印度瓦多達拉的凱爾特系統有限公司(統稱“凱爾特人”)的幾乎所有資產的收購，以擴大公司在公共部門垂直領域的軟件產品。凱爾特人屬於軟件和服務細分市場。總購買對價包括$85,000現金對價，資金來自本公司的循環信貸安排。分配給此次收購的某些收購價格分配被視為截至2022年12月31日的初步價格分配。

與凱爾特人收購相關的商譽可以在税收方面扣除。收購的客户關係無形資產的估計攤銷期限為十八年。與收購相關的商標和競業禁止協議的攤銷期限為五年和三年,

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中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)

(單位、股份和每股金額除外，以千計)

分別進行了分析。收購的所有無形資產的加權平均攤銷期限為十八年。收購的資本化軟件的加權平均攤銷期限為十年.

此次收購的收購相關成本約為#美元。1,567並在發生時計入費用。

凱爾特人十字控股公司和凱爾特系統公司摘要。

截至購置日，已假定的某些資產和負債的公允價值如下：


應收賬款	$	8,217
盤存	—
預付費用和其他流動資產	110
財產和設備	5,437
大寫軟件	12,600
客户關係	33,800
競業禁止協議	200
商號	600
商譽	42,315
收購的總資產	103,279

應付帳款	9
應計費用和其他流動負債	3,134
遞延收入，當期	3,160
其他長期負債	11,976
取得的淨資產	$	85,000

截至2022年12月31日的三個月內的其他業務合併

自2022年10月1日起，公司完成了對另一項業務的收購，以擴大公司的軟件產品。購買總代價為$。4,497現金對價，資金來自本公司的循環信貸安排。與此次收購相關的是，公司撥出了大約$104在淨營運資本的對價中，約為$39在購買物業和設備的對價中，約為$30在資本化軟件的對價中，約為$1,480對客户關係的對價，其餘約為$2,844，到商譽，這是可以扣除的税收目的。分配給此次收購的某些收購價格分配被視為截至2022年12月31日的初步價格分配。收購的資本、軟件和客户關係無形資產估計攤銷期限為八年和十年，分別為。

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截至2022年12月31日的三個月企業合併預計經營業績

以下未經審計的補充形式經營業績已經編制，就好像截至2022年12月31日的三個月中收購的每一項業務都發生在2021年10月1日一樣。進行了預計調整，以反映折舊和攤銷、高管薪酬變化和債務增加的影響，所有這些都符合ASC 805。這一形式上的補充信息並不表明如果在這些日期進行收購將會取得的經營成果，或未來可能發生的經營成果。


	截至12月31日的三個月，
	2022		2021
收入	$	86,029	$	79,109
淨收益(虧損)	$	169	$	(5,267)

截至2022年9月30日止年度內的業務組合

截至2022年9月30日止年度，本公司完成收購三擴大該公司在公共部門和醫療保健垂直市場的軟件產品。分配給這些收購的某些收購價格分配被認為是截至2022年12月31日的初步價格分配。

總購買對價為$107,681，包括$101,400現金對價，由本公司循環信貸安排所得款項供資，以及#美元6,281或有對價。

與其中兩項有關的商譽三收購可在税收方面扣除。已收購的客户關係無形資產已估計攤銷期限為十和十九年。這些商號的加權平均攤銷期限估計為四年。收購的所有無形資產的加權平均攤銷期限為十五年。收購的資本化軟件的攤銷期限為七年了.

這些企業的收購相關成本約為#美元。773並在發生時計入費用。

採購協議中的某些條款規定額外費用最高可達#美元。23,000總體而言，將根據採購協議中規定的具體財務業績目標的實現情況，至遲於2024年9月支付。本公司根據概率預測和貼現現金流量分析確定或有對價負債的公允價值的收購日期。在隨後的每個報告期內，本公司將重新評估其相對於目標的當前業績估計，並通過收益將或有負債調整為其公允價值，見附註10中的額外披露。

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截至2022年9月30日止年度業務合併摘要

在截至2022年9月30日的一年中，對截至收購日期假設的某些資產和負債的公允價值如下：


應收賬款	$	651
結算資產	685
盤存	—
預付費用和其他流動資產	83
財產和設備	190
大寫軟件	9,790
獲得的商家關係	41,090
競業禁止協議	—
商號	1,550
商譽	61,347
經營性租賃使用權資產	263
其他資產	22
收購的總資產	115,671

應計費用和其他流動負債	287
清償義務	685
遞延收入，當期	30
經營租賃負債的當期部分	82
經營租賃負債減去流動部分	181
其他長期負債	6,725
取得的淨資產	$	107,681

4. 預付費用和其他流動資產

公司截至2022年12月31日和2022年9月30日的預付費用和其他流動資產摘要如下：


	十二月三十一日，		9月30日，
	2022		2022
庫存	$	4,960	$	4,121
預付許可證	7,287		5,743
預付保險	1,487		736
應收票據--本期部分	5,117		4,930
其他流動資產	4,282		3,915
預付費用和其他流動資產	$	23,133	$	19,445

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5. 商譽和無形資產

商譽賬面金額變動情況如下：


	商户服務		軟件和服務		其他		總計
2022年9月30日的餘額	$	119,086	$	234,553	$	—	$	353,639
在截至2022年12月31日的三個月內可歸因於初步採購價格調整和收購的商譽	2,844		42,315		—		45,159
2022年12月31日的餘額	$	121,930	$	276,868	$	—	$	398,798

截至2022年12月31日，無形資產包括以下內容：


	成本		累計攤銷		攜帶價值		攤銷期限和攤銷方法
有限壽命無形資產：
商人關係	$	303,581	$	(85,003)	$	218,578	9至25幾年--加速還是直線
競業禁止協議	1,390		(816)		574		3至6年份--直線
網站和品牌開發成本	267		(177)		90		3至4年份--直線
商號	8,371		(4,578)		3,793		3至7年份--直線
剩餘買斷	6,445		(2,334)		4,111		8年份--直線
轉介和排他性協議	800		(773)		27		5年份--直線
有限壽命無形資產總額	320,854		(93,681)		227,173

無限期-活着的無形資產：
商標	44		—		44
可確認無形資產總額	$	320,898	$	(93,681)	$	227,217

無形資產攤銷費用為#美元。5,059及$4,178在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月內。

根據2022年12月31日的賬面淨額，公司對截至9月30日的會計年度未來無形資產攤銷費用的估計如下表所示：


2023年(剩餘9個月)	$	14,884
2024	18,969
2025	18,677
2026	18,205
2027	17,585
此後	138,853
	$	227,173

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6. 應計費用和其他負債

公司截至2022年12月31日和2022年9月30日的應計費用和其他流動負債摘要如下：


	十二月三十一日，		9月30日，
	2022		2022
應計工資、獎金、佣金和假期	$	7,143	$	8,117
應計利息	1,492		642
應計或有對價--本期部分	18,847		21,385
託管負債	8,494		12,285
應收税金協議負債--本期部分	21		20
客户存款	1,583		1,575
員工健康自保責任	581		732
應計交匯處	1,877		2,096
其他流動負債	10,929		10,981
應計費用和其他流動負債	$	50,967	$	57,833

本公司截至2022年12月31日和2022年9月30日的長期負債摘要如下：


	十二月三十一日，		9月30日，
	2022		2022
應計或有對價--長期部分	$	1,217	$	1,448
遞延税項負債--長期	19,872		7,896
其他長期負債	200		196
其他長期負債總額	$	21,289	$	9,540

7. 長期債務，淨額

截至2022年12月31日和2022年9月30日的長期債務淨額摘要如下：


		十二月三十一日，		9月30日，
	成熟性	2022		2022
高級擔保信貸機制下向銀行提供的循環信貸額度	May 9, 2024	$	263,174	$	185,017
12025年到期的可交換優先債券百分比	2025年2月15日	117,000		104,557
債務發行成本，淨額		(2,968)		(2,554)
長期債務總額，扣除發行成本		$	377,206	$	287,020

2020年可交換票據發售

2020年2月18日，i3 Verticals，LLC發行了美元138,000本金總額1.0%根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第144A條，以私募方式向合資格機構買家配售於2025年到期的可交換優先票據(“可交換票據”)。“公司”(The Company)

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(單位、股份和每股金額除外，以千計)

收到約$132,762出售可交換票據所得款項淨額，按本金總額減去支付予第三方的估計發售開支而釐定。

2022年10月1日，本公司採用ASU 2020-06修訂追溯方法，導致可交換票據作為單一負債工具列報，不單獨核算嵌入的轉換特徵。有關詳細討論，請參閲注2。

可交換票據的固定息率為1.00從2020年8月15日開始，每年2月15日和8月15日每半年支付一次欠款。可交換債券將於2025年2月15日到期，除非提前轉換或回購。

I3 Verticals，LLC根據一份日期為2020年2月18日的契約發行了可交換票據，i3 Verticals、LLC、本公司和美國銀行全國協會作為受託人。

截至2022年12月31日，可交換票據的未償還本金總額為$117,000.

有關可交換票據條款的討論，請參閲該公司截至2022年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告。

截至2022年12月31日止三個月，與可交換票據有關的非現金利息開支，包括債務發行成本攤銷，為$227、和$159截至2021年12月31日的三個月。與可交換票據有關的未攤銷債務發行成本總額為2,223截至2022年12月31日。

可交換票據的估計公允價值為$103,990截至2022年12月31日。可交換票據的估計公允價值是通過考慮類似工具的報價市場價格來確定的。公允價值分類為第2級，定義見附註10。

可交換票據對衝交易

於二零二零年二月十二日與可交換票據定價同時，以及於二零二零年二月十三日，與若干金融機構(統稱為“交易對手”)就A類普通股訂立可交換票據對衝交易(“票據對衝交易”)的同時，初始購買人行使其購買額外可交換票據的權利。票據對衝交易涵蓋最初作為可交換票據基礎並可在可交換票據交換時行使的相同數量的A類普通股，但須作出與適用於可交換票據大致相同的反攤薄調整。票據對衝交易旨在減少任何可交換票據交換時對A類普通股的潛在攤薄。票據對衝交易將於可交換票據到期時到期(如不提早行使)。票據對衝交易為獨立交易，由i3 Verticals，LLC與交易對手訂立，不屬於可交換票據條款的一部分。可交換票據的持有人將不擁有與票據對衝交易有關的任何權利。I3垂直市場，有限責任公司使用了大約$28,676出售可交換票據所得款項淨額(扣除下文所述認股權證交易所收保費後的淨額)以支付票據對衝交易的成本。

票據對衝交易不需要作為衍生品單獨核算，因為它們符合涉及實體自身權益的某些合同的範圍例外。為Note Hedge交易支付的溢價已計入股東權益中額外實收資本的淨減少額。

權證交易

於2020年2月12日，與可交換債券的定價同時，以及於2020年2月13日，與初始購買者行使其購買額外可交換債券的權利同時，

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(單位、股份和每股金額除外，以千計)

本公司訂立認股權證交易，向交易對手出售認股權證(“認股權證”)，以收購經慣常調整後最初最多3,376,391A類普通股，初始行權價為$62.88每股。本公司根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊規定，發售和出售該等認股權證。認股權證將於2025年5月15日起到期。

該等認股權證為獨立交易，由本公司與交易對手訂立，不屬可交換票據條款的一部分。可交換票據的持有人將不會擁有與認股權證有關的任何權利。該公司收到了大約$14,669從認股權證的發售和出售中獲利。認股權證不需要作為衍生品單獨核算，因為它們符合涉及實體自身權益的某些合同的範圍例外。認股權證支付的溢價已作為股東權益中額外實收資本的淨增加計入。

高級擔保信貸安排

2019年5月9日，本公司以新的信貸協議(“高級擔保信貸安排”)取代了當時的現有信貸安排。自2022年10月3日起，經修訂的高級擔保信貸安排由#美元375,000循環信貸安排，以及增加循環信貸安排和/或獲得額外本金最高可達#美元的增量定期貸款的選擇權50,000總體而言(以收到任何此類增量貸款數額的額外承諾為準)。

高級擔保信貸安排按SOFR期限計息(根據一個月、三個月或六個月的利息期限)，外加0.10%，外加適用的邊際2.25%至3.25% (3.25%截至2022年12月31日)，或基本利率(定義為(X)美國銀行最優惠利率，(Y)聯邦基金利率加0.50%和(Z)期限SOFR，加0.10%的調整，加1.00%)，外加適用的邊際0.25%至1.25% (1.25截至2022年12月31日)，每種情況都取決於協議中定義的綜合總槓桿率。利息在選定的利息期末支付，但支付的頻率不低於季度。此外，高級擔保信貸安排要求公司支付以下未使用的承諾費：0.15%至0.30% (0.30截至2022年12月31日)在循環信貸安排和信用證費用項下的任何未提取金額最高可達3.25根據本協議簽發的每份信用證可提取的最高金額的%。高級信貸安排要求每季度維持如下某些財務比率：(1)最低綜合利息覆蓋率3.00至1.00(Ii)最高總槓桿率為5.00至1.00，條件是，對於合格收購後的四個會計季度(每個財務季度均為“槓桿增長期”)，上述要求的比率最高可提高至0.25，但須受某些限制及(Iii)最高綜合優先擔保槓桿率3.25至1.00，前提是在每個槓桿率增加期間，綜合優先槓桿率最高可提高至0.25，受某些限制。高級擔保信貸安排的到期日為2024年5月9日。截至2022年12月31日，該公司遵守了這些公約，並有111,826在符合財務契約的情況下，可根據循環信貸安排借款。

高級擔保信貸工具以本公司幾乎所有資產為抵押。高級擔保信貸機制下的貸款人對抵押品和本金償還擁有優先於所有其他債權人的權利。

高級擔保信貸安排的規定對本公司施加了某些限制和限制。這些限制包括對留置權、投資、債務、基本變化和處置的限制；維持某些財務比率；以及與本公司在所涉期間的活動有關的某些非財務契約。截至2022年12月31日，該公司遵守了這些公約。此外，高級擔保信貸安排限制了公司向公司股權持有人支付股息或其他分配的能力。本公司獲準(I)向本公司股權持有人作出現金分配，以支付i3 Verticals，LLC股權持有人因擁有該股權而產生的税款，(Ii)在加入高級擔保信貸安排的附屬公司之間轉移公司間現金，(Iii)從員工、董事、高級職員或顧問手中回購股權，總金額不超過$3,000每年，(4)支付與應收税金協議有關的某些款項(在下文附註8中討論)，以及(5)合計支付其他股息或分配

I3 Verticals，Inc.

中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)

(單位、股份和每股金額除外，以千計)

不得超過的款額5從任何額外的普通股發行中收到的淨現金收益的百分比。該公司還被允許以增發股權的形式進行非現金股息。各附屬公司可向擁有該附屬公司股權的人士作出應課差餉分派。根據高級擔保信貸安排，禁止所有其他形式的股息或分配。

發債成本

該公司產生了$265在截至2022年12月31日的三個月內的債券發行成本，並確實不在截至2021年12月31日的三個月內產生任何債務發行成本。本公司的債務發行成本採用直線法在債務的相關期限內攤銷，該方法與實際利率法沒有實質性差異，並在簡明綜合資產負債表中以長期債務淨額列報。遞延債務發行成本的攤銷計入利息支出，總額約為#美元。361截至2022年12月31日的三個月和美元254在截至2021年12月31日的三個月內。

8. 所得税

I3 Verticals，Inc.作為一家公司徵税，並根據i3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC的經濟利益，為i3 Verticals，LLC分配給它的收入繳納公司聯邦、州和地方税。根據i3 Verticals，LLC的成員，包括本公司，應根據他們在i3 Verticals中的份額繳納聯邦、州和地方所得税，i3 Verticals是LLC的直通應税收入。I3 Verticals，LLC不是聯邦所得税目的的應税實體，但在田納西州和德克薩斯州都要繳納和報告實體級税。此外，i3 Verticals，LLC的某些子公司是需要繳納州和聯邦所得税的公司。

本公司於中期的税項撥備乃根據其年度有效税率估計數釐定，並經相關期間計入的個別項目(如有)調整後計算。當對年度有效税率的估計不可靠時，本公司根據一期至今的有效税率記錄其所得税費用或收益。每個季度，公司都會更新其對年度有效税率的估計，如果公司的估計税率發生變化，它將在此期間進行累積調整。該公司的所得税準備金為#美元。382截至2022年12月31日的三個月，收益為$228在截至2021年12月31日的三個月內。

應收税金協議

於2018年6月25日，本公司與i3 Verticals，LLC及各持續股權擁有人訂立應收税項協議(“應收税項協議”)，規定本公司向持續股權擁有人支付85本公司實際實現的或在某些情況下被視為已實現的某些税收優惠金額(如有)的百分比，是由於(I)未來由本公司或交易所提供資金，或在某些情況下被視為交易所贖回i3 Verticals的普通股，LLC贖回i3 Verticals，Inc.的A類普通股或現金，以及(Ii)根據應收税款協議支付的若干額外税收優惠。這些税收優惠的支付不以一個或多個持續股權所有者保持在i3 Verticals，LLC的持續所有權權益為條件。如持續權益擁有人轉讓普通單位，但並無將其在應收税項協議下的權利轉讓予該等單位的受讓人，則該持續權益擁有人一般將繼續有權根據應收税款協議收取就該等共同單位隨後交換而產生的款項。一般而言，未經(A)本公司事先書面同意，不得將應收税項協議項下的持續股權擁有人權利轉讓、出售、質押或以其他方式轉讓予除若干獲準受讓人以外的任何人士，而該書面同意不得被無理扣留、附加條件或延遲，及(B)該等人士成為應收税項協議的訂約方，並同意繼承適用的持續股權擁有人對該等權益的權益。公司預計將從剩餘的股份中受益15公司可能實現的税收優惠的%(如果有)。

I3 Verticals，Inc.

中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)

(單位、股份和每股金額除外，以千計)

在截至2022年12月31日的三個月內，公司不收購i3 Verticals，LLC中與從持續股權所有者手中贖回普通股相關的任何普通股。結果，該公司做到了不在截至2022年12月31日的三個月內，在其遞延税項淨資產和相應的應收税金協議負債中確認任何與交易所相關的活動。

遞延税項資產和對應的應收税金協議負債餘額為#美元。40,346及$40,832分別截至2022年12月31日。

截至2022年12月31日，向持續股權所有者支付的與交易所相關的款項將從$0至$3,315每年支付，預計在下一年支付24好幾年了。截至2022年12月31日記錄的金額與目前對預期税收節省的估計大致相同，在公司提交美國聯邦和州所得税申報單後可能會發生變化。根據《應收税金協定》，今後有關後續交換的付款將是這些數額之外的款項。

9. 租契

該公司的租賃主要包括該公司經營的各個市場的房地產租賃。在合同開始時，公司確定一項安排是否為租賃或包含租賃，並對每個已識別的租賃進行評估，將其歸類為經營或融資。該公司擁有不是截至2022年12月31日的融資租賃。租賃資產及負債於租賃開始日按租賃期間將支付的固定租賃付款的現值確認。續期和終止選擇權只有在合理確定行使選擇權的情況下才會被考慮到租賃期的確定中。2022年12月31日和2021年12月31日的加權平均剩餘租期為四和五年，分別為。本公司於截至2022年12月31日及2021年12月31日止三個月內並無重大短期租約。

本公司的租賃並不提供易於確定的隱含利率，本公司使用其遞增借款利率來衡量租賃負債和相應的使用權資產。增量借款利率是基於投資組合方法確定的，考慮到公司當前的擔保借款利率根據市場狀況和租賃期的長短進行了調整。用於衡量我們租賃負債的加權平均貼現率為6.1%和6.7分別截至2022年和2021年12月31日的百分比。

經營租賃成本在租賃期內按直線法確認。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的運營租賃成本為1,504及$1,491分別計入簡明綜合經營報表的銷售、一般及行政費用。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的總運營租賃成本包括大約#美元的可變租賃成本11及$38主要由維護和水電費以及費率變動組成，並根據期間發生的實際成本確定。變動付款於已發生期間支出，不計入租賃資產及負債的計量。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止三個月的短期租金支出為#美元35及$47分別計入簡明綜合經營報表的銷售、一般及行政開支。

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中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)

(單位、股份和每股金額除外，以千計)

截至2022年12月31日，租賃負債到期日如下：


截至9月30日的年度：
2023年(剩餘9個月)	$	4,195
2024	4,870
2025	4,256
2026	3,423
2027	1,597
此後	2,017
未來最低租賃付款總額(未貼現)(1)	20,358
減去：現值折扣	(2,221)
租賃負債現值	$	18,137

__________________________

1.未來最低租賃付款總額不包括#美元的付款14對於被指定為短期租賃的租賃，不包括在公司的使用權資產之外。這些款項將在未來12個月內支付。

10. 公允價值計量

本公司適用ASC 820的規定，公允價值計量定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。公允價值是指在計量日期出售資產時應收到的價格或轉移負債時支付的價格。根據對金融資產和負債估值的投入的可觀測性，存在公允價值披露的三級公允價值報告層次結構。這三個級別是：

級別1-在活躍的市場中對相同工具的報價。

第2級-活躍市場中類似工具的報價；不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及模型衍生估值，其中所有重要投入和重要價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到。

第3級-來自估值技術的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素在活躍的外匯市場中不可觀察到。

公司金融工具的賬面價值，包括現金和現金等價物、限制性現金、結算資產和債務、應收賬款、其他資產、應付賬款和應計費用，由於這些工具的到期日相對較短，與截至2022年12月31日和2021年的公允價值大致相同。債務的賬面價值接近於截至2022年12月31日和2021年的公允價值，因為這些工具的利率接近市場利率。

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中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)

(單位、股份和每股金額除外，以千計)

本公司並無按公允價值經常性計量的1級或2級金融工具。下表列出了本公司按公允價值經常性計量的3級金融工具的變化。


	應計或有對價
2022年9月30日的餘額	$	22,833
企業合併時應計的或有對價	—
計入營業費用的或有對價的公允價值變動	1,443
已支付或有對價	(4,212)
2022年12月31日的餘額	$	20,064


	應計或有對價
2021年9月30日的餘額	$	36,229
企業合併時應計的或有對價	5,481
計入營業費用的或有對價的公允價值變動	4,927
已支付或有對價	(9,755)
2021年12月31日的餘額	$	36,882

或有對價債務的公允價值包括市場上無法觀察到的投入，因此屬於第三級計量。根據這些債務應支付的金額取決於與收購後實體財務業績相關的某些增長指標的實現情況。收購中包含的重大或有對價的公允價值採用蒙特卡洛模擬法計算。或有對價每期重估一次，直到結算為止。管理層以或有對價審查每筆收購的歷史和預期業績，並使用收入概率法對或有對價進行重估。重估要求管理層做出某些假設，並代表管理層在估值日的最佳估計。這些概率是根據管理層對觸發事件的預期可能性的審查確定的，這些事件將導致支付的或有對價發生變化。該公司根據對歷史業績、市場狀況以及公司整體業務和/或產品戰略預期變化的預期影響的分析，制定未來的預期財務結果。

大約$18,847及$21,385截至2022年12月31日和2022年9月30日，或有對價的應計費用和其他流動負債分別記入應計費用和其他流動負債。大約$1,217及$1,448在其他長期負債中分別記錄了截至2022年12月31日和2022年9月30日的或有對價。

公允價值的披露

本公司未按公允價值重新計量的金融工具包括可交換票據(見附註7)。本公司通過考慮類似工具的報價市場價格來估計可交換票據的公允價值，類似工具如上所述被歸類為2級。可交換票據的估計公允價值為$103,990截至2022年12月31日。

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中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)

(單位、股份和每股金額除外，以千計)

11. 基於股權的薪酬

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月內確認的基於股權的薪酬支出摘要如下：


	截至12月31日的三個月，
	2022		2021
股票期權	$	6,288	$	6,624
限制性股票單位	558		—
基於股權的薪酬費用	$	6,846	$	6,624

金額計入簡明綜合經營報表的一般和行政費用。所得税優惠為$47及$27分別在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月內確認。

2018年5月，本公司通過了《2018年度股權激勵計劃》(《2018年度計劃》)，根據該計劃，本公司最多可授予3,500,000對員工、董事和高級管理人員的股票期權和其他基於股權的獎勵。根據2018年計劃可供發行的A類普通股的數量包括在每個日曆年的第一天每年增加相當於4.0截至上一歷年最後一天公司所有類別普通股流通股的百分比，除非公司董事會在上一歷年12月份最後一個交易日之前決定增持幅度小於4.0%。截至2022年12月31日，關於以下方面的股權獎勵434,500根據2018年計劃，公司的A類普通股可供授予。

2020年9月，公司通過了2020年收購股權激勵計劃(“2020激勵計劃”)，根據該計劃，公司可給予最多1,500,000向非本公司或其附屬公司之僱員授予與收購有關之購股權及其他基於股權之獎勵，作為該個人受僱於本公司或其附屬公司之實質誘因(按納斯達克上市規則第5635(C)(4)條之涵義)。2021年5月，公司修訂了2020年激勵計劃，增加了公司A類普通股可供發行的股份數量1,500,000至3,000,000股份。截至2022年12月31日，關於以下方面的股權獎勵1,035,338根據2020年激勵計劃，公司的A類普通股可供授予。

基於股份的補償支出包括沒收的估計影響，該影響將在必要的服務期內進行調整，以達到實際沒收不同於或預期不同於該等估計的程度。

股票期權

公司已根據2018年計劃和2020年激勵計劃頒發了股票期權獎勵。截至2022年12月31日的三個月和截至2022年9月30日的年度的股票期權獎勵的公允價值是在授予日根據以下加權平均假設使用布萊克-斯科爾斯估值模型確定的：


	2022年12月31日		2022年9月30日
預期波動率(1)	54.9	%	55.7	%
預期股息收益率(2)	—	%	—	%
預期期限(3)	6年份		6年份
無風險利率(4)	4.0	%	1.6	%

_________________

1.預期波動率是根據公司本身的股價計算的。

2.該公司的股息收益率為零由於管理層在可預見的未來沒有宣佈分紅的計劃。

3.預期期限是指行使獎勵之前的估計時間段，由於歷史數據有限，員工鍛鍊行為的細節有限，因此使用簡化方法確定預期期限。

4.無風險利率是到期日相當於預期期限的美國國債收益率的內插。

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中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)

(單位、股份和每股金額除外，以千計)

截至2022年12月31日的三個月股票期權活動摘要如下：


	股票期權	加權平均行權價
在2022年9月30日未償還	8,222,322	$	25.07
授與	416,000	21.02
已鍛鍊	(91,930)	17.61
被沒收	(116,894)	29.41
在2022年12月31日未償還	8,429,498	$	24.90

可於2022年12月31日行使	4,905,460	$	23.17

截至2022年12月31日止三個月內已授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為$12.12.

截至2022年12月31日，與未歸屬股票期權有關的未確認補償支出總額，包括歸屬前沒收的估計，為#美元。31,271，預計將在加權平均期間內確認1.78好幾年了。該公司的政策是在發生基於股票的補償獎勵被沒收時對其進行解釋。

截至2022年12月31日止三個月內歸屬的股票期權的總公平價值為$7,022.

限售股單位

根據2018年計劃，公司以限制性股票單位(“RSU”)的形式發行了A類普通股。

截至2022年12月31日的三個月，與限制性股票單位有關的活動摘要如下：


	限售股單位	加權平均授予日期公允價值
在2022年9月30日未償還	486,652	$	24.93
授與	145,084	21.39
既得	—	—
被沒收	(30,416)	24.14
在2022年12月31日未償還	601,320	$	24.21

截至2022年12月31日，與未歸屬RSU有關的未確認補償支出總額，包括歸屬前沒收的估計數，為#美元7,373，預計將在加權平均期間內確認3.55好幾年了。

不是在截至2022年12月31日的三個月內歸屬的RSU。

12. 承付款和或有事項

租契

該公司以經營租賃形式使用辦公空間和設備。這些租約的租金開支為$。1,539截至2022年12月31日的三個月和美元1,494在這三個月裏

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中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)

(單位、股份和每股金額除外，以千計)

截至2021年12月31日。請參閲附註9以作進一步討論，並列出該等租約未來的最低還款額。

最低加工承諾

本公司與多家處理商簽訂了非排他性協議，為本公司提供與交易處理和傳輸、交易授權和數據捕獲以及訪問各種報告工具相關的服務。其中一些協議要求公司每月提交最低數量的交易以供處理。如果公司提交的交易數量低於最低數量，則需要向處理商支付如果公司提交了所需的最低交易數量，處理商將收到的費用。截至2022年12月31日，這樣的最低費用承諾如下：


截至9月30日的年度：
2023年(剩餘9個月)	$	3,098
2024	1,230
2025	180
2026	—
2027	—
此後	—
總計	$	4,508

第三方銷售組織買斷協議

本公司已有條件地承諾在(A)第三方銷售組織創始人去世或殘疾之日後第60天或(B)2023年7月1日之後第60天(以較早者為準)對第三方業務進行未來買斷。收購金額取決於某些財務指標，但上限為$29,000，這將是償還擔保貸款後的淨額。收購還包含某些條款，以提供高達$的額外對價9,000總體而言，將根據收購後具體財務業績目標的實現情況支付。由於最終的財務指標尚不清楚，目前無法估計收購交易的金額以及額外的對價。

訴訟

關於所有法律、法規和政府程序，並根據ASC 450-20，或有事項--或有損失，公司考慮了負面結果的可能性。如本公司確定任何該等事項有可能出現負面結果，並可合理估計損失金額，則本公司會就該事項預期結果的估計虧損金額計提應計項目。如果重大事項出現負面結果的可能性是合理的，並且本公司能夠確定可能的虧損金額或虧損範圍的估計，無論是超過相關的應計負債或沒有應計負債，本公司將披露對可能虧損金額或虧損範圍的估計。然而，在某些情況下，公司可能無法根據事件涉及的重大不確定性或初步性質來估計可能的損失金額或損失範圍，在這些情況下，公司將披露或有事項的性質，並説明公司無法確定可能損失或損失範圍的估計數的原因。

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中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)

(單位、股份和每股金額除外，以千計)

本公司涉及普通法律程序，包括在正常業務過程中產生的所有索賠、訴訟、調查和法律程序，包括可能被主張的非索賠。本公司在制定其披露和評估時已考慮了所有此類正常程序和法律程序。經考慮本公司法律顧問對該等法律事宜的評估後，本公司管理層相信該等事宜目前不會對本公司的綜合資產負債表、經營業績或現金流產生重大影響。

S&S訴訟

2021年6月2日，路易斯安那州、行政區劃(“州”)和路易斯安那州執法部門的一個假定類別(統稱為“原告”)提交了一份請願書(經2021年10月4日修訂的“請願書”)，在19這是東巴吞魯日教區司法地方法院起訴位於路易斯安那州什裏夫波特的公司子公司i3-Software&Services，LLC(“S&S”)，公司，S&S業務現任領導者、前S&S業務領導者i3 Verticals，LLC，以及S&S業務資產的前所有者1120 South Pointe Properties，LLC(統稱“被告”).看見路易斯安那州通過其東巴吞魯日教區執法區行政司，通過正式選舉產生的東巴吞魯日教區警長Sid J.Gautreaux等人。單獨和作為類別代表對i3-Software&Services，LLC；1120 South Pointe Properties，LLC，LLC，前身為Software and Services of Louisiana，L.L.C.；i3 Verticals，Inc.；i3 Verticals，LLC；Gregory R.Teeters；和Scott Carrington.

2021年10月4日，對請願書進行了修改，增加了一個假定的路易斯安那州警長類別(“警長”)，隨後將其移至路易斯安那州中區美國地區法院。請願書要求賠償網絡補救費用#美元。15,000據稱是由國家花費的和$7,000據稱由警長支付的費用、購買價格的返還、與補救相關的潛在額外費用以及在適用法律要求時向各方通報指控的數據泄露的任何義務，以及合理的律師費。索賠涉及與S&S向路易斯安那州某些教區執法地區提供的服務有關的第三方遠程訪問軟件產品，以及據稱該公司在網絡安全實踐中的不足。原告於2021年11月5日將訴訟發回州法院，並將動議提交給地方法官，以向地區法院法官提出報告和建議。2022年7月5日，治安法官建議將此案發回州法院。2022年7月19日，該公司和所有其他被告對該建議提出了反對意見。2022年8月3日，原告對這些反對意見提出了迴應。2022年8月16日，區法院批准原告還押動議，被告全部上訴。該案已向美國第五巡迴上訴法院作了全面簡報，口頭辯論將於2023年4月進行。

S&S業務的資產於2018年被公司以#美元從South Pointe收購17,000，包括預付現金對價和或有對價，S&S在公司的公共部門內向幾乎完全位於路易斯安那州的地方政府機構提供軟件和支付服務。

該公司無法預測這起訴訟的結果。雖然我們不相信這件事會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響，但我們不能保證這件事不會對我們在解決它的期間的運營結果產生重大影響。

其他

公司的子公司CP-PS，LLC在2014年2月收購Merchant Procing Solutions，LLC的某些資產時，對FDS Holdings，Inc.負有某些賠償義務。本公司在以往期間已發生與這些賠償義務相關的費用，未來可能會有額外費用。然而，在考慮了公司法律顧問對該等事項的評估後，公司管理層目前認為，與該事項相關的任何現有或潛在賠償責任的預期結果不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

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(單位、股份和每股金額除外，以千計)

13. 關聯方交易

關於本公司的首次公開募股、本公司和i3 Verticals，LLC與持續股權擁有人訂立了一項應收税款協議，規定公司向持續股權擁有人支付85本公司實際實現的或在某些情況下被視為已實現的某些税收優惠金額(如有)的百分比，是由於(I)未來由本公司或交易所提供資金，或在某些情況下被視為交易所贖回i3 Verticals的普通股，LLC贖回i3 Verticals，Inc.的A類普通股或現金，以及(Ii)根據應收税款協議支付的若干額外税收優惠。有關更多信息，請參見注釋8。截至2022年12月31日，根據應收税金協議應付的總金額為$40,832.

14. 細分市場

本公司根據ASC 280確定其經營部門，細分市場報告與首席運營決策小組如何監測和管理業務業績以及審查財務信息的水平保持一致。公司的經營部門是戰略業務單位，提供不同的產品和服務。

該公司的核心業務是在戰略垂直市場向客户提供無縫集成的支付和軟件解決方案。這是通過商家服務以及軟件和服務部門實現的。

商户服務部門為企業和組織提供全面的支付解決方案。商户服務部門包括第三方綜合支付解決方案以及公司戰略垂直市場的傳統商户處理服務。

軟件和服務部門向公司所有戰略垂直市場的客户提供垂直市場軟件解決方案。這些解決方案通常包括嵌入式支付或其他經常性服務。

其他類別包括呈報可報告分部信息時的公司間接費用。

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(單位、股份和每股金額除外，以千計)

該公司主要使用加工利潤率來衡量經營業績。加工利潤率等於收入減去其他服務成本加上剩餘費用，這是其他服務成本的一個組成部分。以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的可報告部門經營業績摘要。


	截至2022年12月31日的三個月
	商户服務		軟件和服務		其他		總計
收入	$	32,834	$	53,213	$	(18)	$	86,029
其他服務成本	(15,567)		(3,523)		21		(19,069)
殘差	9,809		523		(11)		10,321
加工毛利	$	27,076	$	50,213	$	(8)	$	77,281

殘差							(10,321)
銷售、一般和行政							(51,003)
折舊及攤銷							(8,676)
或有對價的公允價值變動							(1,443)
營業收入							$	5,838

總資產	$	206,782	$	607,010	$	55,657	$	869,449
商譽	$	121,930	$	276,868	$	—	$	398,798


	截至及截至2021年12月31日的三個月
	商户服務		軟件和服務		其他		總計
收入	$	29,177	$	44,774	$	(12)	$	73,939
其他服務成本	(13,442)		(3,080)		12		(16,510)
殘差	8,181		343		(4)		8,520
加工毛利	$	23,916	$	42,037	$	(4)	$	65,949

殘差							(8,520)
銷售、一般和行政							(46,387)
折舊及攤銷							(6,870)
或有對價的公允價值變動							(4,927)
運營虧損							$	(755)

總資產	$	206,780	$	507,399	$	62,257	$	776,436
商譽	$	119,086	$	230,511	$	—	$	349,597

本公司沒有披露長期資產的支出，因為此類支出沒有由首席運營決策者審查或提供給首席運營決策者。

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(單位、股份和每股金額除外，以千計)

15. 非控制性權益

I3 Verticals，Inc.是i3 Verticals，LLC的唯一管理成員，因此合併了i3 Verticals，LLC的財務業績，並報告了代表i3 Verticals共同單位的非控股權益，由持續股權所有者持有。I3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC的所有權權益的變化雖然i3 Verticals，Inc.保留其在i3 Verticals的控股權益，但LLC將作為股權交易入賬。因此，持續股權擁有人未來贖回或直接交換i3 Verticals，LLC的普通股將導致所有權變更，並在i3 Verticals，LLC淨資產為正或負時，分別減少或增加記錄為非控股權益的金額，並增加或減少額外的實收資本。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，i3 Verticals，Inc.23,011,193和22,064,317在i3垂直市場中，有限責任公司的通用單位，代表69.5%和68.4I3 Verticals，LLC的%經濟所有權權益。

下表總結了該公司在i3 Verticals，LLC的所有權權益變化對股本的影響：


	截至12月31日的三個月，
	2022		2021
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)	$	409	$	(1,153)
轉讓(自)給非控股權益：
I3 Verticals，LLC中通用單元的贖回	—		(123)
向非控股權益分配股權(從)	(1,906)		1,899
對非控股權益的淨轉移(從)	(1,906)		1,776
非控股權益應佔淨(虧損)收入及向非控股權益轉移(自)	$	(1,497)	$	623

16. 每股收益

A類普通股的每股基本收益是通過i3 Verticals，Inc.的可用淨收入除以該期間已發行的A類普通股的加權平均股數來計算的。A類普通股每股攤薄收益的計算方法是，i3 Verticals，Inc.的可用淨收入除以A類普通股的加權平均流通股數，該加權平均數經過調整，使潛在的攤薄證券生效。

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(單位、股份和每股金額除外，以千計)

下表列出了用於計算截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月A類普通股基本每股收益和稀釋後每股收益的分子和分母的對賬：


	截至12月31日的三個月，
	2022		2021
基本的和稀釋的(1)每股淨收益(虧損)：
分子
淨收益(虧損)	$	169	$	(3,681)
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)	409		(1,153)
A類普通股股東應佔淨虧損	$	(240)	$	(2,528)
分母
A類已發行普通股加權平均股份	22,998,608		22,042,801
每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.01)	$	(0.11)

__________________________

1.在截至2022年、2022年和2021年12月31日的三個月裏，所有潛在的稀釋證券都是反稀釋的，因此稀釋後每股淨虧損相當於每股基本淨虧損。在計算A類普通股每股攤薄淨虧損時，下列證券不包括在攤薄證券的加權平均影響之外：

a.10,118,142和10,222,946分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的B類普通股加權平均股票，以及假設這些股票轉換的淨收入重新分配，都被排除在外，因為這將是反稀釋的影響。

b.5,652,711和5,444,557截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的股票期權分別被排除在外，因為這些股票期權的行使價格超過了我們在此期間的A類普通股的平均市場價格(“現金外”)，而納入這些股票期權的效果將是反稀釋的，以及

c.696,427和606,942在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月中，按庫存股方法計算的估計股票期權行使和限制性股票單位分別產生的股票被排除在外，因為納入它們的效果將是反稀釋的。

2022年9月22日，本公司向受託人發出通知，表明本公司不可撤銷地選擇僅以現金結算其可交換票據的本金部分，並以現金或股票支付兑換價差。因此，在轉換時，公司將以現金支付本金，並將視情況選擇以現金、A類普通股或A類普通股的現金和股票的組合支付或交付轉換溢價。本公司採用IF-轉換法，並只包括轉換時將發行的增量股份數目，以計算轉換價差對每股攤薄淨收入的任何潛在攤薄影響。當公司A類普通股在一定時期內的平均市場價格超過#美元的交易價格時，轉換價差將對普通股每股攤薄淨收益產生攤薄影響。40.87每股可交換票據。

當期內公司A類普通股的平均價格超過認股權證的股票價格$時，與發行可交換票據相關的認股權證被視為攤薄。62.88每股。在行使認股權證時可能發行的額外股份的影響將計入使用庫存股方法稀釋後的A類普通股的加權平均股份。與發行可交換票據有關而購買的票據對衝交易被視為反攤薄交易，因此不影響我們計算稀釋後每股淨收益。有關可交換票據的進一步討論，請參閲附註7。

公司B類普通股的股票不參與公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，在兩類法下，B類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益沒有單獨列報。

I3 Verticals，Inc.

中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)

(單位、股份和每股金額除外，以千計)

17. 重大非現金交易

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月內，該公司從事了以下重要的非現金投資和融資活動：


	截至12月31日的三個月，
	2022		2021
收購日期與企業合併有關的或有對價的公允價值	$	—	$	5,481
用高級擔保信貸機制所得資金支付的債務發行費用	$	178	$	—
以經營性租賃義務換取的使用權資產	$	838	$	6,820
2021年12月31日收購應計的購買對價	$	—	$	35,000

18. 後續事件

最近的收購

從2023年1月1日起，我們完成了對一項業務的收購，以擴大我們在公共部門垂直領域的軟件產品。總收購對價為1,450萬美元，其中包括1,250萬美元現金，由我們的循環信貸融資提供資金，200萬美元我們的A類普通股，以及一筆仍在估值的或有對價金額。

截至2022年12月31日的三個月內的收購

在截至2022年12月31日的三個月內，我們完成了對兩項業務的收購，以擴大我們的軟件產品。總購買對價包括8950萬美元的現金，資金來自我們的循環信貸安排。

截至2021年12月31日的三個月內的收購

在截至2021年12月31日的三個月內，我們完成了對兩項業務的收購，以擴大我們在醫療垂直領域的軟件產品。總購買對價為1.05億美元，包括由公司循環信貸融資提供資金的9500萬美元現金，以及550萬美元或有對價。

我們的收入和支出

收入

我們通過直接或通過分銷合作伙伴向客户提供的軟件許可訂閲、持續的軟件支持、基於批量的支付處理費用(折扣費)和與POS相關的解決方案獲得收入。按金額計算的手續費是指所處理的每筆貸方或借方交易金額的百分比。收入還來自各種固定交易或服務費，包括授權費、便利費、結算費、年費和其他雜項服務的費用，如按存儲容量使用計費。

交換費和網絡費。交換費和網絡費主要由直通費組成，這些費用佔折扣費收入的一部分。這些費用包括支付給信用卡協會的評估費，這是我們通過Visa和萬事達卡產生的處理量的一個百分比。這些費用是扣除收入後列報的。

費用

其他服務成本。其他服務費用包括直接歸因於加工的費用和銀行贊助費用。這些還包括相關成本，如向我們的分銷合作伙伴支付的剩餘款項，這些費用是根據客户推薦產生的淨收入(收入減去交換費和網絡費用)的百分比計算的。客户因過度按存儲容量使用計費造成的損失計入其他服務成本。出售設備的費用也包括在服務費用中。互換和其他服務成本在處理客户交易時確認。

銷售、一般和行政。銷售、一般和行政費用包括工資和其他僱傭成本、專業服務、租金和水電費以及其他運營成本。

折舊及攤銷。折舊費用包括我們在財產、設備以及計算機硬件和軟件方面的投資折舊。折舊費用在資產的預計使用年限內以直線方式確認。收購的無形資產和內部開發的軟件的攤銷費用採用比例現金流量法確認。內部開發軟件的攤銷費用在資產的估計使用壽命內確認。基於合同的無形資產的使用年限與協議條款相同。

利息支出，淨額。我們的利息支出包括我們的高級擔保信貸安排和可交換票據項下未償還債務的利息，以及債務貼現和發行成本的攤銷。

我們如何評估我們的業務

商户服務

我們的商務服務部門為企業和組織提供全面的支付解決方案。我們的商業服務部門包括第三方集成支付解決方案以及我們戰略垂直市場的傳統商業處理服務。

軟件和服務

我們的軟件和服務部門為我們所有戰略垂直市場的客户提供垂直市場軟件解決方案。這些解決方案通常包括嵌入式支付或其他經常性服務。

其他

我們的其他類別包括公司管理費用，當提出可報告的部門信息時。

有關我們部門的更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註14。

關鍵績效指標

我們通過關鍵績效指標來評估我們的績效，包括：

•年化經常性收入(“ARR”)；

•軟件和相關服務佔總收入的百分比；以及

•客户通過我們處理的付款金額(“付款量”)；

ARR是來自軟件即服務(SaaS)安排的年化收入，軟件通過基於交易的費用、軟件維護、基於軟件的經常性服務、支付收入和本季度內的其他經常性收入來源貨幣化。這不包括非經常性合同或一次性合同。我們專注於ARR，因為它有助於我們評估業務的健康狀況和發展軌跡。ARR沒有標準化的定義，因此不太可能與其他公司提出的類似標題的措施相比較。它應該獨立於收入進行審查，而不是一種預測。用於計算ARR的報告期結束時的有效合同可以由我們的客户延期或續簽，也可以不延期。截至2022年和2021年12月31日止三個月的ARR分別為2.902億美元和2.404億美元，同比增長率為20.7%。

軟件和相關服務收入包括特定於軟件的訂閲、經常性服務、持續支持、許可證以及安裝和實施服務的銷售。我們專注於軟件及相關產品

服務收入佔總收入的百分比，因為擴大我們為客户提供的軟件服務是一個戰略目標。軟件和相關服務通常會產生長期合作伙伴關係，帶來強勁的經常性收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月，軟件和相關服務收入佔總收入的百分比分別為47.79%和49.15%。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月，我們的支付額分別為59億美元和53億美元，同比增長率為11.4%。我們專注於支付量，因為它反映了我們客户基礎的規模和經濟活動，也因為我們收入的很大一部分是以客户美元金額收入的百分比計算的。支付量反映新增客户和現有客户的同店支付量增長，但部分被期內客户流失所抵消。

經營成果

截至2022年12月31日的三個月與截至2021年12月31日的三個月

下表列出了我們在所述時期內的業務歷史結果：


	截至12月31日的三個月，				變化
(單位：千)	2022		2021		金額		%

收入	$	86,029	$	73,939	$	12,090	16.4	%

運營費用
其他服務成本	19,069		16,510		2,559		15.5	%
銷售、一般和行政	51,003		46,387		4,616		10.0	%
折舊及攤銷	8,676		6,870		1,806		26.3	%
或有對價的公允價值變動	1,443		4,927		(3,484)		(70.7)	%
總運營費用	80,191		74,694		5,497		7.4	%

營業收入(虧損)	5,838		(755)		6,593		N/m

其他費用
利息支出，淨額	5,490		3,154		2,336		74.1	%
其他收入	(203)		—		(203)		N/m
其他費用合計	5,287		3,154		2,133		67.6	%

所得税前收入(虧損)	551		(3,909)		4,460		N/m

所得税準備金(受益於)	382		(228)		610		N/m

淨收益(虧損)	169		(3,681)		3,850		N/m

可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)	409		(1,153)		1,562		N/m
I3 Verticals，Inc.的淨虧損	$	(240)	$	(2,528)	$	2,288	(90.5)	%

N/M=沒有意義

收入

在截至2022年12月31日的三個月中，收入增長了1210萬美元，增幅為16.4%，從截至2021年12月31日的三個月的7390萬美元增至8600萬美元。這一增長主要是由來自收購的610萬美元的增量收入推動的，扣除公司間的淘汰，所有這些都屬於軟件和服務部門。除了通過收購實現增長外，現有業務的收入也有所增長，這主要是由於軟件和相關服務收入的增長，主要是我們的公共部門垂直收入，以及整個公司新客户和現有客户的支付量增加。

截至2022年12月31日的三個月，軟件和服務領域的收入增加了840萬美元，增幅18.8%，從截至2021年12月31日的三個月的4480萬美元增加到5320萬美元。這一增長主要是由我們公共部門垂直領域的軟件和相關服務收入的增長推動的。

在截至2022年12月31日的三個月裏，Merchant Services的收入增加了370萬美元，增幅12.5%，從截至2021年12月31日的三個月的2920萬美元增加到3280萬美元。截至2022年12月31日的三個月，來自新老客户的支付量增加了4億美元，增幅為9.2%，從截至2021年12月31日的三個月的48億美元增至53億美元。

其他服務成本

截至2022年12月31日的三個月，其他服務成本增加了260萬美元，增幅為15.5%，從截至2021年12月31日的三個月的1650萬美元增至1910萬美元。這一增長主要是由於支付量增加導致商業服務部門內的其他服務成本增加。

在截至2022年12月31日的三個月中，Merchant Services內部的其他服務成本增加了210萬美元，增幅為15.8%，從截至2021年12月31日的三個月的1340萬美元增加到1560萬美元，這主要是由於支付量的增長。

在截至2022年12月31日的三個月中，軟件和服務領域的其他服務成本增加了40萬美元，增幅為14.4%，從截至2021年12月31日的三個月的310萬美元增至350萬美元，這主要是受收購的推動。

銷售、一般和行政費用

截至2022年12月31日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了460萬美元，增幅為10.0%，從截至2021年12月31日的三個月的4640萬美元增至5100萬美元。這一增長主要是由於僱傭費用增加了370萬美元，主要是由於收購導致的員工人數增加和股票薪酬支出的增加。

折舊及攤銷

在截至2022年12月31日的三個月中，折舊和攤銷增加了180萬美元，增幅為26.3%，從截至2021年12月31日的三個月的690萬美元增至870萬美元。在截至2022年12月31日的三個月中，攤銷費用增加了170萬美元，從截至2021年12月31日的三個月的620萬美元增加到790萬美元，這主要是由於在2022和2023財年完成的收購。截至2022年12月31日的三個月，折舊費用增加了10萬美元，從截至2021年12月31日的三個月的60萬美元增加到80萬美元。

或有對價的公允價值變動

在截至2022年12月31日的三個月中，與收購相關而支付的或有對價的公允價值變化為140萬美元，這主要是由於我們的一些收購的表現超出了我們的預期。截至2021年12月31日的三個月或有對價的公允價值變動為490萬美元。

利息支出，淨額

截至2022年12月31日的三個月，淨利息支出增加了230萬美元，從截至2021年12月31日的三個月的320萬美元增加到550萬美元，增幅為74.1%。這是因為與截至2021年12月31日的三個月相比，截至2022年12月31日的三個月的平均利率和平均未償債務餘額都有所上升。

其他收入

其他收入為20萬美元，與前一年截至2022年12月31日的三個月出售的投資的或有對價有關。在截至2021年12月31日的三個月裏，沒有其他收入。

所得税準備金(受益於)

在截至2022年12月31日的三個月中，所得税準備金從截至2021年12月31日的三個月的20萬美元增加到40萬美元。截至2022年12月31日的三個月，我們的有效税率為69.3%。我們的有效税率與聯邦法定税率21%不同，主要是因為公司的税收結構。擁有多數股權的i3 Verticals，LLC的收入不納税，由於i3 Verticals，LLC的分配，公司的單獨虧損具有最小的税收影響。I3 Verticals，Inc.就其在i3 Verticals，LLC的任何應納税所得額中的可分配份額繳納聯邦、州和地方所得税，並按現行公司税率徵税。

季節性

由於消費者和企業的支出模式，我們過去曾經歷過、也可能繼續經歷過收入的季節性波動。在同一商店的基礎上，日曆年度的第一季度，也就是我們的第二個會計季度，與日曆年度的其餘三個季度相比，收入往往會下降。這一下降是由於與季節性零售活動有關的電子支付交易的數量和金額相對較高，例如在日曆年的第二、第三和第四季度的假日和度假消費。一個月或一個季度的營業天數也可能影響季節性波動。我們教育垂直領域的收入隨着學校日曆的變化而波動。我們的教育客户的收入在8月、9月、10月、1月和2月每個學期開始時最強勁，整個學期通常都在減弱，6月和7月的夏季月份收入很少。運營費用表現出較少的季節性波動，因此淨收益受到與我們收入相同的季節性因素的影響。到目前為止，我們業務的增長可能在一定程度上掩蓋了季節性趨勢，未來對我們業務的季節性影響可能會更明顯。此外，我們無法預測新冠肺炎疫情可能對我們業務的季節性產生的影響。

流動性與資本資源

我們歷來通過經營活動的淨現金為我們的運營和營運資本提供資金。截至2022年12月31日，根據我們的高級擔保信貸安排，我們擁有360萬美元的現金和現金等價物，以及1.118億美元的可用借款能力，這取決於財務契約。我們通常通過循環信用額度來最大限度地減少現金餘額，以最大限度地減少借款和利息支出。截至2022年12月31日，我們在高級擔保信貸安排下的未償還借款為2.632億美元。

我們的主要現金需求是為營運資金需求提供資金，投資於我們的技術基礎設施，為收購和相關的或有對價提供資金，為我們的未償債務支付預定的本金和利息，以及向成員支付税金分配。我們一直由業務提供正的現金流，並預期我們的業務現金流、目前的現金和現金等價物以及高級擔保信貸安排下的可用借款能力將足以為我們的業務和計劃的資本支出提供資金，並在至少未來12個月和可預見的未來償還我們的債務。我們的增長戰略包括收購。我們預計將通過經營活動的淨現金、我們高級擔保信貸安排下的借款以及通過發行股權和債務證券來為收購提供資金。作為一家控股公司，我們依賴i3 Verticals，LLC的分銷或貸款來獲得我們運營所賺取的資金。高級擔保信貸安排中包含的契約可能會限制i3 Verticals LLC向i3 Verticals，Inc.提供資金的能力。

我們的流動資金狀況反映了我們於2020年2月完成的本金總額1.38億美元的1.0%可交換優先票據，將於2025年到期，所得款項基本上全部用於償還我們的高級擔保信貸安排下的未償還借款。截至2022年12月31日，可交換票據的未償還本金總額為1.17億美元。我們可能會不時選擇在公開市場購買、私下協商的交易或其他方式購買我們的未償債務。任何此類債務回購將取決於當時的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制、適用的證券法和其他因素。

現金流

下表彙總了下列比較期間的業務、投資和融資活動的現金流量。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月


	截至12月31日的三個月，
	2022		2021
	(單位：千)
經營活動提供的淨現金	$	18,179	$	21,910
用於投資活動的現金淨額	$	(94,530)	$	(62,353)
融資活動提供的現金淨額	$	76,925	$	49,223

經營活動現金流

截至2022年12月31日的三個月，經營活動提供的淨現金減少了370萬美元，從截至2021年12月31日的三個月的2190萬美元減少到1820萬美元。我們的淨收益從截至2021年12月31日的三個月的淨虧損370萬美元增加到截至2022年12月31日的三個月的淨收益20萬美元。淨收入增加的主要原因是非現金支出減少，不影響經營活動的現金流。儘管淨收益增加，但經營活動提供的現金減少的主要原因是，非現金或有對價減少350萬美元，債務貼現和發行成本攤銷減少110萬美元，但被折舊和攤銷增加180萬美元以及截至2022年12月31日的三個月的所得税撥備增加60萬美元所部分抵消。其他變化包括，與截至2021年12月31日的三個月相比，截至2022年12月31日的三個月的營業資產和負債減少了570萬美元，這受到收款和付款時間的影響。

投資活動產生的現金流

在截至2022年12月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金增加了3220萬美元，從截至2021年12月31日的三個月的6240萬美元增加到9450萬美元。在截至2022年和2021年12月31日的三個月裏，投資活動中使用的現金的最大驅動因素是收購中使用的現金，扣除獲得的現金。在截至2022年12月31日的三個月中，我們使用了8950萬美元的現金進行收購，扣除收購現金後的淨額，而截至2021年12月31日的三個月為6000萬美元。因此，用於投資活動的現金淨額的大部分增加主要是由於用於收購的現金在扣除所獲得的現金後增加了2950萬美元。此外，與截至2021年12月31日的三個月相比，在截至2022年12月31日的三個月中，用於財產和設備的支出增加了110萬美元，用於其他投資活動的付款增加了80萬美元，用於資本化軟件的支出增加了80萬美元。

融資活動產生的現金流

在截至2022年12月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金增加了2770萬美元，從截至2021年12月31日的三個月的4920萬美元增加到7690萬美元。融資活動提供的現金淨額的增加主要是由於循環信貸安排的收益增加了5200萬美元，支付給或有對價的現金減少了520萬美元，但與截至2021年12月31日的三個月相比，截至2022年12月31日的三個月的循環信貸安排支付增加了2910萬美元，部分抵消了這一增加。

高級擔保信貸安排

2019年5月9日，我們用新的信貸協議(“高級擔保信貸安排”)取代了我們的高級擔保信貸安排。自2022年10月3日起，經修訂的高級擔保信貸安排包括3.75億美元的循環信貸安排，以及增加循環信貸安排和/或獲得本金總額高達5000萬美元的增量定期貸款的選項(視收到任何此類增量貸款的額外承諾而定)。

高級擔保信貸工具按期限SOFR(基於一個月、三個月或六個月的利息期限)計提利息，外加0.10%的調整，外加2.25%至3.25%(截至2022年12月31日為3.25%)的適用保證金，或基本利率(定義為(X)美國銀行最優惠利率、(Y)聯邦基金利率+0.50%和(Z)期限SOFR中的最高者，外加0.10%的調整加1.00%)，外加0.25%至1.25%的適用保證金(截至2022年12月31日為1.25%)，每種情況都取決於協議中定義的綜合總槓桿率。利息在選定的利息期末支付，但支付的頻率不低於季度。此外，高級擔保信貸安排要求我們為循環信貸安排下的任何未提取金額支付0.15%至0.30%(截至2022年12月31日為0.30%)的未用承諾費，以及根據協議簽發的每份信用證下可提取的最高金額的3.25%的信用證費用。高級信貸安排要求按季度維持某些財務比率如下：(I)最低綜合利息覆蓋比率為3.00至1.00(Ii)最高總槓桿率為5.00至1.00，前提是，在緊接一項合格收購後的四個財政季度(每個“槓桿增長期”)，上述規定的比率最高可增加0.25，但須受某些限制及(Iii)最高綜合優先擔保槓桿率為3.25至1.00，但須就每個槓桿增長期而言，綜合優先槓桿率最高可提高0.25，但須受某些限制。高級擔保信貸安排的到期日為2024年5月9日。截至2022年12月31日，我們遵守了這些公約, 根據金融契約，循環信貸安排下有1.118億美元可供借款。

高級擔保信貸工具以我們幾乎所有的資產為擔保。高級擔保信貸機制下的貸款人對抵押品和本金償還擁有優先於所有其他債權人的權利。

高級擔保信貸安排的規定對我們施加了某些限制和限制。這些措施包括對留置權、投資、債務、根本變化和處置的限制，維持某些財務比率，以及與我們在所涉期間的活動有關的某些非財務契約。

作為一家控股公司，我們依賴i3 Verticals，LLC的分銷或貸款來獲得我們運營所賺取的資金。高級擔保信貸安排中包含的契約可能會限制i3 Verticals LLC向i3 Verticals，Inc.提供資金的能力。

可交換票據

2020年2月18日，i3 Verticals，LLC發行了本金總額1.38億美元的1.0%可交換債券，2025年2月15日到期。可交換票據的息率固定為年息1.0%，由2020年8月15日開始，每半年派息一次，分別於每年2月15日及8月15日派息一次。可交換票據可以在i3 Verticals LLC的選擇下兑換成現金、公司A類普通股的股票或兩者的組合。可交換票據將於2025年2月15日到期，除非提前交換、贖回或回購。在扣除對某些初始購買者的折扣和佣金以及其他估計費用和開支後，出售可交換票據的淨收益約為1.328億美元。I3縱向而言，LLC使用部分可交換票據發售所得款項淨額償還高級抵押信貸安排下的未償還借款，以履行高級抵押信貸安排修訂的執行條文的效力，並支付票據對衝交易的成本。

在市場上計劃

2021年8月20日，我們與i3 Verticals，LLC與Raymond James&Associates，Inc.，摩根士丹利&Co.LLC和BTIG，LLC(每個都是“銷售代理”)簽訂了一項市場發售銷售協議，根據該協議，我們可以不時並通過銷售代理髮行和銷售我們A類普通股的股票，總髮行價高達1.25億美元(“ATM計劃”)。在截至2022年12月31日的季度內，我們沒有出售自動取款機計劃下的任何A類普通股。截至12月

2022年3月31日，根據自動取款機計劃，我們有剩餘的能力出售高達1.07億美元的A類普通股。

這些發行所得款項用於償還高級擔保信貸機制下的未償債務，並用於其他一般企業用途。

材料現金需求

下表彙總了截至2022年12月31日與租賃和借款相關的重大現金需求：


	按期間到期的付款
合同義務	總計		不到1年		1至3年		3至5年		5年以上
(單位：千)
加工量最小(1)	$	4,508	$	3,743	$	765	$	—	$	—
設施租賃	20,358		5,585		8,656		4,303		1,814
高級擔保信貸安排及相關權益(2)	292,915		19,784		273,131		—		—
可交換票據及相關利息(3)	119,486		1,170		118,316		—		—
或有對價(4)	20,064		18,847		1,217		—		—
總計	$	457,331	$	49,129	$	402,085	$	4,303	$	1,814

__________________________

1.我們與幾家處理商簽訂了非排他性協議，為我們提供與交易處理和傳輸、交易授權和數據捕獲以及訪問各種報告工具有關的服務。其中一些協議要求我們提交每月最低數量的交易進行處理。如果我們提交的交易數量低於最低數量，我們需要向處理器支付如果我們提交了所需的最低交易數量，它將收到的費用。

2.我們通過對截至2022年12月31日的未償還餘額應用7.69%的有效利率，加上截至2022年12月31日有效的0.30%的未使用費用利率，估計通過我們的高級擔保信貸安排到期支付的利息。

3.我們通過對截至2022年12月31日的1.17億美元本金餘額應用1.0%的票面利率來計算通過我們的可交換票據到期支付的利息。

4.對於我們的某些收購，我們可能有義務向被收購實體的賣方支付相關採購文件中規定的一定金額的或有對價，從而可能在實現某些特定的財務業績目標時支付額外的對價。I3 Verticals，Inc.在隨後的每個報告期結束時，根據第3級金融工具公允價值層次結構對該等或有付款的公允價值進行會計處理。或有對價在收購之日的公允價值採用蒙特卡洛模擬法進行估值。I3 Verticals，Inc.隨後基於對被收購實體實現各自財務業績目標的可能性的概率估計重新評估該公允價值。

應收税金協議項下的潛在付款不反映在此表中。見下面的“-應收税金協議”。

應收税金協議

我們是與i3 Verticals，LLC和每個持續股權所有者簽訂的應收税款協議的一方，如我們的簡明綜合財務報表附註8所述。作為應收税金協議的結果，我們被要求在我們的簡明綜合財務報表中建立負債。這一負債將在贖回或交換普通股以換取我們的A類普通股時增加，通常佔與我們因共同單位持有人的重組交易和其他贖回或交換而獲得的與普通股相關的税基增加相關的未來估計税收優惠(如果有的話)的85%。如果作出這一選擇，加速支付將基於100%的估計未來税收優惠的現值，因此，在我們的精簡綜合財務報表上報告的關聯負債可能會增加。我們預期應收税項協議所要求的款項將會相當可觀。應收税項協議項下任何付款的金額及時間會因多項因素而有所不同，包括普通單位持有人贖回或交換普通股的時間、贖回或交換時我們A類普通股的價格、該等贖回或交換是否應課税、我們日後產生的應税收入的金額及時間、當時適用的税率，以及吾等在應收税項協議項下的付款構成推算利息的部分。我們打算從我們在應收税金協議相關屬性方面實際實現的現金節省中支付應收税金協議項下的應付金額。

截至2022年12月31日，根據應收税金協議應支付的總金額為4,080萬美元，截至2022年12月31日，向持續股權所有者支付的與交易所相關的款項將從每年0美元至330萬美元不等，預計將在未來24年內支付。截至2022年12月31日記錄的金額與目前對預期税收節省的估計大致相同，在公司提交美國聯邦和州所得税申報單後可能會發生變化。根據《應收税金協定》，今後有關後續交換的付款將是這些數額之外的款項。

關鍵會計估計

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們持續評估我們的估計，包括與收入確認、商譽和無形資產、或有對價和基於股權的薪酬有關的估計。我們的估計是基於歷史經驗和在這種情況下被認為是合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

關鍵會計政策是我們認為對了解我們的財務狀況和經營結果最關鍵的政策。

截至2022年12月31日，我們在2022年11月18日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中披露的關鍵會計估計沒有重大變化。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2022年12月31日，經修訂的高級擔保信貸機制包括3.75億美元的循環信貸機制，以及增加循環信貸機制和/或獲得增量定期貸款的選擇權，本金總額最高可達5,000萬美元(視收到任何此類增量貸款的額外承諾為準)。

在2022年12月31日，高級擔保信貸工具按期限SOFR(基於一個月、三個月或六個月的利息期限)應計利息，外加0.10%的調整，加上2.25%至3.25%(截至2022年12月31日為3.25%)的適用保證金，或基本利率(定義為(X)美國銀行最優惠利率、(Y)聯邦基金利率+0.50%和(Z)期限SOFR中的最高者，外加0.10%的調整加1.00%)，外加0.25%至1.25%的適用保證金(截至2022年12月31日為1.25%)，每種情況都取決於協議中定義的綜合總槓桿率。在選定的日期結束時支付利息

利息期，但頻率不低於季度。此外，高級擔保信貸安排要求我們為循環信貸安排下的任何未提取金額支付0.15%至0.30%(截至2022年12月31日為0.30%)的未用承諾費，以及根據協議簽發的每份信用證下可提取的最高金額的3.25%的信用證費用。高級信貸安排要求按季度維持某些財務比率如下：(I)最低綜合利息覆蓋比率為3.00至1.00(Ii)最高總槓桿率為5.00至1.00，前提是，在緊接一項合格收購後的四個財政季度(每個“槓桿增長期”)，上述規定的比率最高可增加0.25，但須受某些限制及(Iii)最高綜合優先擔保槓桿率為3.25至1.00，但須就每個槓桿增長期而言，綜合優先槓桿率最高可提高0.25，但須受某些限制。截至2022年12月31日，我們遵守了這些公約，根據循環信貸安排，根據金融公約，可供借款的資金為1.118億美元。

截至2022年12月31日，我們在高級擔保信貸安排下的未償還借款為2.632億美元。適用於這類借款的利率(SOFR利率)每增加或減少1.0%，將對業務業績產生260萬美元的影響。

外幣匯率風險

由於我們的國際業務，我們也面臨着外幣匯率風險。由於我們的國際業務對我們的綜合經營業績尚不重要，外幣匯率10%的變化不會對我們截至2022年12月31日的三個月的綜合經營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的首席執行官和首席財務官在其他管理層成員的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)規定的披露控制和程序(定義見第13a-15(E)和15d-15(E)條)的有效性。基於這些評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的(在合理的保證水平下)，以確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已經在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保本報告中要求包括的信息已經積累並傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時做出關於必要披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他信息

項目1.法律訴訟

本報告所附未經審計的簡明綜合財務報表附註12載有與本項目有關的所需資料，並通過引用將其併入本第二編第1項。

第1A項。風險因素

在我們於2022年11月18日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的財政年度的Form 10-K中，在“風險因素”標題下披露的風險因素沒有實質性變化。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品索引


展品編號						展品説明

3.1						修訂和重新發布的i3 Verticals，Inc.公司註冊證書(通過參考2018年6月25日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件3.1合併而成)(文件號001-38532)。

3.2						於2022年11月16日修訂和重述的i3 Verticals，Inc.章程(通過引用附件3.1併入公司於2022年11月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1)(文件號001-38532)

10.1						對修訂和重新簽署的信貸協議的第三次修正，日期為2022年10月3日，借款人i3 Verticals，LLC，i3 Verticals，Inc.和i3 Verticals，Inc.的某些子公司作為擔保人，貸款人i3 Verticals，Inc.，以及貸款人的行政代理美國銀行(通過參考2022年10月4日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1合併)(文件第001-38532號)

10.2						2018年股權激勵計劃業績限售股獎勵協議格式(參照公司於2022年11月18日向美國證券交易委員會備案的10-K年報附件10.29併入)(文號001-38532)

10.3						I3 Verticals，Inc.、i3 Verticals，LLC和i3 Verticals，LLC的成員之間的應收税款協議第一修正案(通過引用2022年11月18日提交給美國證券交易委員會的公司10-K表格年度報告的附件10.30合併而成)(文件第001-38532號)

31.1*						根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席執行官的證明。

31.2*						根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席財務官進行認證。

32.1**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。

32.2**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。

101.INS*						XBRL實例文檔。

101.SCH*						XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL*						XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF*						XBRL分類定義Linkbase文檔。

101.LAB*						XBRL分類標籤Linkbase文檔。

101.PRE*						XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104						公司截至2022年12月31日的季度報告10-Q表的封面，格式為內聯XBRL，包含在附件101中。

____________________

*現送交存檔。

**隨函提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

I3垂直公司

發信人：

/s/克萊·惠特森

克萊·惠特森

首席財務官

日期：

2023年2月9日