目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格
截至本財政年度止
關於從到的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 |
公司或組織) | 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號
(
根據ACT第12(B)條登記的證券
|
| 每家交易所的名稱 | ||
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊 | ||
根據ACT第12(G)條登記的證券:
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ | 規模較小的報告公司 | |
|
|
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是
2022年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日,註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為#美元
註冊人於2023年2月2日發行的普通股數量為
以引用方式併入的文件
註冊人將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交的2023年股東年會委託書的部分內容,通過引用併入本報告的第三部分。
目錄表
目錄
|
|
|
| 頁碼 |
| 第一部分 | |||
第1項。 | 生意場 | 3 | ||
第1A項。 | 風險因素 | 15 | ||
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 47 | ||
第二項。 | 特性 | 47 | ||
第三項。 | 法律程序 | 47 | ||
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 47 | ||
|
|
| ||
| 第II部 |
| ||
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 47 | ||
第六項。 | 已保留 | 47 | ||
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 48 | ||
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 55 | ||
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 55 | ||
第九項。 | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 55 | ||
第9A項。 | 控制和程序 | 55 | ||
項目9B。 | 其他信息 | 56 | ||
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 56 | ||
|
|
| ||
| 第三部分 |
| ||
第10項。 | 董事、高管和公司治理 | 56 | ||
第11項。 | 高管薪酬 | 57 | ||
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 | 57 | ||
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 57 | ||
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 57 | ||
|
|
| ||
| 第四部分 |
| ||
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 57 | ||
簽名 | 61 |
目錄表
第一部分
當我們提到“我們”、“鬆樹”或“公司”時,我們指的是阿爾卑斯收入財產信託公司及其合併的子公司。“財務報表附註”是指載於本年度報告第8項Form 10-K的阿爾卑斯收入財產信託公司合併財務報表附註。此外,當公司使用“預期”、“假設”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”或類似的表述時,公司都是在發表前瞻性聲明。儘管管理層認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於目前的預期和合理的假設,但公司的實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。可能導致實際結果或事件與公司預期或項目大不相同的某些因素在“第1A項”中有描述。風險因素“是本年度報告的10-K表格。鑑於這些不確定性,提醒讀者不要過度依賴此類聲明,這些聲明僅説明截至本年度報告Form 10-K或通過引用併入本文的任何文件的日期。公司沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂,這些修訂可能反映本年度報告10-K表格之後的事件或情況。
關於前瞻性陳述的特別説明
本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》(見修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節)所指的“前瞻性陳述”。“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“預期”、“將會”、“可能”、“應該”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“預測”、“項目”等詞語及其類似的表述及其變體標識了某些此類前瞻性表述,這些表述僅説明瞭這些前瞻性表述的日期。前瞻性陳述是基於管理層對未來發展及其對公司的潛在影響的預期和信念作出的。不能保證未來的發展將符合管理層的預期,也不能保證未來發展對公司的影響將符合管理層的預期。
由於前瞻性陳述與未來有關,從本質上講,它們受到內在的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。這些風險和不確定性包括但不限於:房地產市場的強勢;經濟狀況長期衰退或下滑的影響;我們成功執行收購或發展戰略的能力;關鍵管理人員的任何流失;影響房地產開發業務和物業的本地、地區、全國和全球經濟狀況的變化,包括由於地緣政治衝突、通脹和利率上升等原因導致的宏觀經濟狀況不穩定;房地產競爭活動的影響;任何主要物業租户的損失;大流行病的最終地理傳播、嚴重程度和持續時間、政府當局可能採取的遏制或應對大流行病影響的行動、以及大流行病對全球經濟和我們的財政狀況和經營成果的潛在負面影響;以及資金的可獲得性。這些風險和不確定性可能導致我們未來的實際結果與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。
見“第1A項。這份10-K表格年度報告中的“風險因素”用於進一步討論這些風險,以及可能導致實際結果或事件與公司前瞻性陳述中描述的大不相同的其他風險和不確定因素。鑑於這些風險和不確定性,提醒讀者不要過度依賴此類聲明,這些聲明僅在本年度報告以Form 10-K的日期發表。公司沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂,這些修訂可能反映本年度報告10-K表格之後的事件或情況。
2
目錄表
項目1.業務
概述
我們是一家房地產投資信託基金(“REIT”),擁有和運營位於美國的高質量商業淨租賃物業組合。我們的物業主要出租給行業領先、信譽良好的租户,其中許多租户所在的行業我們認為能夠抵禦電子商務的影響。我們的投資組合包括148處淨租賃物業,分佈在34個州的106個市場。我們投資組合中的物業主要是長期、三重淨值租賃,這通常要求租户支付所有物業運營費用,如房地產税、保險、評估和其他政府費用、水電費、維修和維護以及某些資本支出。
本公司並無僱員,由AlMountain Income Property Manager LLC(以下簡稱“經理”)進行外部管理,後者是特拉華州的一家有限責任公司,也是CTO Realty Growth,Inc.(紐約證券交易所代碼:CTO)的全資子公司。
本公司選擇從截至2019年12月31日的初始納税年度開始,就美國聯邦所得税而言,作為房地產投資信託基金徵税。我們相信,本公司的組織和運營方式符合美國聯邦所得税法規定的房地產投資信託基金的納税資格。我們打算繼續以這種方式運營,但不能保證我們將繼續以這樣一種方式運營,即有資格根據美國聯邦所得税法獲得REIT的税收。
我們的主要目標是通過收購具有吸引力的長期房地產基本面的優質淨租賃商業物業的多元化投資組合,通過所有權、運營和增長產生穩定且不斷增長的現金流和誘人的風險調整回報,從而最大限度地提高現金流和每股價值。我們投資組合中的148處物業的入住率為99%,佔可出租總面積的370萬平方英尺,租約加權平均租期為7.6年(加權基於截至2022年12月31日的年化基本租金)。我們的投資組合代表了我們的投資戰略,包括以下一項或多項核心投資標準:
● | 有吸引力的地點。我們投資組合中的148處物業總面積為370萬平方英尺,入住率為99%,主要位於或靠近主要大都市統計區或MSA,以及美國經濟和人口條件有利的市場。截至2022年12月31日,我們投資組合年化基本租金的57%來自人口超過100萬的MSA中的物業。 |
● | 信譽良好的租户。截至2022年12月31日,我們投資組合年化基本租金的54%來自擁有(或其母公司擁有)公認信用評級機構投資級信用評級的租户。截至2022年12月31日,我們最大的租户Walgreens擁有標準普爾全球評級公司的BBB信用評級或穆迪投資者服務公司、惠譽評級公司或全美保險監理員協會的同等信用評級,對我們投資組合總收入的貢獻不到10%。 |
● | 地理多樣性。我們的投資組合遍佈34個州的106個市場。我們最大的物業,以年化基本租金衡量,位於德克薩斯州休斯頓。 |
● | 99%的租户主要是長期租約。我們的投資組合有99%是出租和入駐的。我們投資組合中的租賃加權平均剩餘租期為7.6年(根據截至2022年12月31日的年化基本租金加權)。 |
● | 合同租金增長。截至2022年12月31日,我們投資組合中38%的租賃(基於截至2022年12月31日的年化基本租金)用於在租賃期內增加合同基本租金。 |
組織
該公司是馬裏蘭州的一家公司,成立於2019年8月19日。2019年11月26日,公司完成首次公開發行(IPO)。我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市,名稱為
3
目錄表
符號是“鬆樹”在IPO中,我們以每股19.00美元的價格出售了750萬股普通股。CTO購買了我們在IPO中出售的普通股中的421,053股。我們將IPO、CTO私募(定義見下文)以及我們在紐約證券交易所上市時執行的其他交易統稱為“形成交易”。
我們透過阿爾卑斯山收入物業OP,LP(“營運合夥企業”)進行大部分業務,而我們幾乎所有資產均由該公司持有。我們的全資附屬公司阿爾卑斯收入物業有限責任公司(“PINE GP”)是經營合夥企業的唯一普通合夥人。截至2022年12月31日,我們在經營合夥企業中擁有88.7%的總所有權權益,首席技術官直接和間接持有經營合夥企業8.1%的所有權權益。其餘3.2%的擁有權權益由無關第三方就發行經營合夥企業的單位(“OP單位”)持有,該單位是作為截至2021年12月31日止年度收購的淨租賃物業組合的代價而發行的。吾等於營運合夥企業的權益一般使吾等有權按我們的持股比例分享營運合夥企業的現金分配及盈虧。根據合夥協議,我們透過PINE GP一般擁有管理及處理經營合夥企業的業務及事務的獨家權力,但須受有限合夥人的某些批准及投票權所規限。我們的董事會(“董事會”)管理我們的業務和事務。
營運合夥的每名有限合夥人均有權要求營運合夥贖回部分或全部營運單位,以贖回時相當數量的普通股價值為現金,或在吾等選擇的基礎上,一對一地贖回普通股股份,自該等營運單位發行後12個月起生效,但須受若干調整及吾等章程對吾等股票的所有權及轉讓的限制所規限。每次贖回OP單位將增加我們在經營合夥企業中的百分比所有權權益,以及我們在其現金分配和損益中的份額。
我們由我們的經理進行外部管理。在IPO結束的同時,CTO投資了1550萬美元,換取了815,790股我們的普通股。有關CTO於首次公開招股後購買PINE普通股的披露,請參閲本年報10-K表格第8項“財務報表及補充數據”所載合併財務報表附註15“關聯方管理公司”。
資本市場
公平。2020年12月1日,該公司提交了一份S-3表格的擱置登記聲明,涉及登記和可能發行其普通股、優先股、認股權證、權利和最高總髮行價高達3.5億美元的單位。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈S-3表格於2020年12月11日生效。
2021年6月,本公司完成了以下後續公開發行3,220,000 普通股,其中包括全面行使承銷商購買額外420,000股普通股的選擇權。交易完成時,該公司發行了322萬股股票,扣除承銷折扣和費用後,淨收益為5430萬美元。
2020年12月14日,公司實施了一項1.00億美元的“市值”股票發行計劃(“2020年自動取款機計劃”),根據該計劃,公司可以不時出售公司普通股。在截至2022年12月31日的年度內,該公司根據2020自動取款機計劃出售了446,167股票,總收益為870萬美元,加權平均價為每股19.44美元,扣除總計10萬美元的交易費用後,淨收益為860萬美元。在截至2021年12月31日的年度內,該公司根據2020自動取款機計劃出售了761,902股股票,總收益為1,400萬美元,加權平均價為每股18.36美元,扣除總計20萬美元的交易費用後,淨收益為1,380萬美元。在截至2020年12月31日的年度內,本公司在2020年自動櫃員機計劃下並不活躍。在實施以下定義的2022年ATM計劃之前,2020年ATM計劃被終止。
2022年10月21日,公司實施了一項1.5億美元的“市值”股票發行計劃(“2022年自動取款機計劃”),根據該計劃,公司可以不定期地出售公司普通股。
4
目錄表
在截至2022年12月31日的年度內,該公司出售了2022年自動取款機計劃下的1,479,241股票,總收益為2,780萬美元,加權平均價為每股18.81美元,扣除總計40萬美元的交易費用後,淨收益為2,740萬美元。
總體而言,在2020年ATM計劃和2022年ATM計劃下,在截至2022年12月31日的年度內,公司以每股18.96美元的加權平均價出售了1,925,408股股票,總收益為3,650萬美元,扣除總計50萬美元的交易費用後,淨收益為3,600萬美元。
債務. 信貸安排。2022年9月30日,本公司和經營合夥企業與KeyBank National Association作為行政代理以及其中點名的某些其他貸款人簽訂了一項信貸協議(“2022年修訂和重新簽署的信貸協議”),修訂和重述了2027年定期貸款信貸協議(下文定義),其中包括(除其他外):
● | 發起金額為2.5億美元的新的優先無擔保循環信貸安排(“信貸安排”),2027年1月31日到期,並可選擇延長一年; |
● | 一個手風琴選項,它允許公司要求額外的循環貸款承諾和額外的定期貸款承諾,但循環貸款承諾和定期貸款承諾總額不得超過7.5億美元; |
● | 修訂某些金融契約;以及 |
● | 增加了與可持續性掛鈎的定價部分,根據該部分,公司將根據可持續發展業績目標獲得最高0.025%的利率減免。 |
根據2022年經修訂及重訂信貸協議,信貸安排下的未償還債務按SOFR+0.10%加125個基點至220個基點的幅度計提,按2022年經修訂及重訂信貸協議所界定的信貸安排下未償還餘額佔本公司總資產價值的百分比計算。本公司可自行選擇使用每日簡單SOFR或術語SOFR。信貸安排還根據未使用部分是否大於或低於總借款能力的50%,為借款能力的任何未使用部分收取15或25個基點的費用。
2026年定期貸款。 於二零二一年五月二十一日,經營合夥企業、本公司及本公司若干附屬公司與作為行政代理的Truist Bank,N.A.及當中點名的若干其他貸款人訂立信貸協議(“2026年定期貸款信貸協議”),提供本金總額為6,000,000美元、年期為五年的定期貸款(“2026年定期貸款”)。於2022年4月14日,本公司訂立《2026年定期貸款信貸協議修訂、增加及合併》(《2026年定期貸款修訂》),將2026年定期貸款項下的定期貸款承擔額增加4,000萬美元至合共1億美元。2026年定期貸款修正案還實現了基礎浮動利率從LIBOR向SOFR的過渡。
於2022年10月5日,本公司訂立了一項修正案,其中包括修訂若干財務契約,並加入與可持續發展掛鈎的定價成分,與2022年修訂及重新簽署的信貸協議(“2026年定期貸款第二修正案”)所載內容一致,自2022年9月30日起生效。
2027年定期貸款。於2021年9月30日,經營合夥企業、本公司及本公司若干附屬公司與KeyBank National Association作為行政代理及當中所指名的若干其他貸款人訂立信貸協議(“2027年定期貸款信貸協議”),本金總額為800,000,000美元(“定期承諾”)於2027年1月到期。本公司於2022年4月14日訂立《2027年定期貸款信貸協議修訂、增加及合併》(以下簡稱《2027年定期貸款修訂》),將定期承諾金額增加2,000萬美元至合共1億美元。2027年定期貸款修正案還實現了基礎浮動利率從LIBOR向SOFR的過渡。
於2022年9月30日,本公司訂立2022年修訂及重訂信貸協議,修訂及重述2027年定期貸款信貸協議,包括如上所述發起2.5億美元的新循環信貸安排。2022年修訂和重新簽署的信貸協議包括手風琴選項,允許公司申請額外的循環貸款承諾和總計不超過7.5億美元的額外定期貸款承諾。
5
目錄表
應付按揭票據。 於2021年6月30日,就向CTO收購六項租賃物業淨額(“CMBS組合”)而言,本公司承擔了一筆現有3,000萬美元的抵押按揭,按4.33%的固定利率計息(“CMBS貸款”)。2022年12月1日,公司完成了CMBS貸款的失敗,解除了CBMS投資組合的負擔。在失敗後,該公司在截至2022年12月31日的一年中出售了六處房產中的四處。此外,2021年6月30日,就從一名無關第三方收購兩處淨租賃物業而言,本公司承擔了總額為160萬美元的抵押票據,餘額於2021年7月1日償還。
市場機遇
我們相信,淨租賃物業市場在過去幾年中穩步擴張,投資者對淨租賃物業的需求繼續增長。與毛租不同,毛租將大部分費用的財務責任交給了房產所有者,而淨租賃結構除了支付租金外,還將財產税、保險、維護,通常還有公用事業和資本支出的大部分或全部成本轉移到承租人身上。淨租期一般為10至15年,但20年和25年的租期並不少見。租賃協議通常包括租户可以延長的多種選擇,還可能包括定期加租的條款。相比之下,總租約下的多租户商業地產的平均初始租期在5到10年之間,可續期的選擇更短或更少。租金上升亦通常計入租約淨額內,作為現有租金每年的指定百分比增幅,或參考通脹指標,例如消費物價指數而釐定。由於現金流應該是被動的、穩定的、定期支付的,淨租賃房地產在許多方面類似於計息公司債券,但標的房地產的價值有額外的升值潛力。
投資策略
我們尋求收購、擁有和運營主要根據三重淨值長期租約租賃的位於美國的獨立商業房地產。我們主要專注於零售物業的投資。我們的目標是那些我們認為受到當前支持消費者支出的宏觀經濟趨勢有利影響的行業的租户,例如強勁且不斷增長的就業和積極的消費者信心,以及那些表現出對不斷增長的電子商務零售部門的影響表現出抵制的行業的租户,或者將實體存在作為其全方位渠道戰略的組成部分的行業的租户。我們還尋求投資於淨出租給租户的物業,我們認為這些物業具有有吸引力的信貸特徵、穩定的運營歷史和健康的租金覆蓋水平,位於各自市場內,租金低於或低於市值租金水平。此外,我們相信,至少在短期內,我們公司的規模允許我們將投資活動集中在收購單個物業或較小的物業組合上,這代表了我們的大多數上市淨租賃REIT同行不會始終如一地追求的交易規模。
我們投資創收物業的策略側重於各種因素,包括但不限於房地產的長期基本面,包括那些正在經歷顯著經濟增長的市場。我們採用一種方法來評估對創收物業的目標投資,包括評估:(I)房地產的屬性(例如,位置、市場人口統計數據、市場上的可比物業等);(Ii)對現有租户的評估(例如,信譽、物業銷售水平、與市場相比的租户租金水平等);(Iii)其他特定市場情況(例如,租户行業、市場中的就業和人口增長、當地經濟等);及(Iv)與本公司業務及策略有關的考慮因素(例如,資產類別的戰略契合、物業管理需求、與本公司架構的配合等)。
我們相信,我們擁有和打算收購的淨租賃物業將為我們的股東提供多樣化的投資,並能夠帶來強勁的風險調整後的回報。我們預計我們的淨租賃物業的大部分將是零售物業。我們相信,我們投資組合中其他精選物業類型的風險調整後回報是令人信服的,並提供有吸引力的投資收益率、等於或低於現行市場租金的租金,以及低於重置成本的投資基礎。
6
目錄表
物業組合
截至2022年12月31日,該公司在34個州擁有148處物業。以下為該等物業的有關租約摘要:
描述 | 位置 | 可出租平方英尺 | 年化基本租金($000)(1) | ||||
迪克的體育用品 | 維克多,紐約州 | 139,702 | 1,870 | ||||
沃爾瑪 | 密西西比州豪厄爾 | 214,172 | 1,368 | ||||
La Fitness | 德克薩斯州休斯頓 | 45,208 | 966 | ||||
La Fitness | 佛羅裏達州布蘭登 | 45,000 | 958 | ||||
勞氏 | 德克薩斯州凱蒂 | 131,644 | 917 | ||||
勞氏 | 西弗吉尼亞州洛根 | 114,731 | 870 | ||||
伯靈頓 | 德克薩斯州北里奇蘭山 | 70,891 | 859 | ||||
業餘愛好大堂 | 俄克拉何馬州塔爾薩 | 84,180 | 842 | ||||
在家 | 俄亥俄州坎頓 | 89,902 | 801 | ||||
影院標誌 | 內華達州雷諾 | 52,474 | 709 | ||||
露營世界 | 明尼蘇達州德盧斯 | 66,033 | 705 | ||||
家得寶 | 伊利諾伊州伍德里奇 | 110,626 | 693 | ||||
要帶走的房間(3) | 德克薩斯州弗裏德斯伍德 | 51,868 | 685 | ||||
學院體育 | 佐治亞州斯內爾維爾 | 67,247 | 672 | ||||
學院體育 | 南卡羅來納州哥倫比亞 | 72,000 | 655 | ||||
在家 | 新澤西州特納斯維爾 | 89,460 | 641 | ||||
活着的民族 | 威斯康星州東特洛伊 | — | (2) | 634 | |||
學院體育 | 南卡羅來納州佛羅倫薩 | 58,410 | 628 | ||||
迪克的體育用品 | 密歇根州切斯特菲爾德鎮 | 49,979 | 603 | ||||
勞氏(3) | 德克薩斯州韋伯斯特 | 163,300 | 582 | ||||
業餘愛好大堂 | 北卡羅來納州阿爾登 | 55,000 | 546 | ||||
沃爾格林 | 賓夕法尼亞州菲斯特維爾 | 14,820 | 509 | ||||
AMC劇院 | 馬薩諸塞州廷斯伯勒 | 39,474 | 507 | ||||
百思買 | 路易斯安那州拉斐特 | 45,611 | 507 | ||||
運動員倉庫 | 西弗吉尼亞州摩根敦 | 30,547 | 498 | ||||
派對城市 | 紐約州海濱 | 15,500 | 495 | ||||
迪克的體育用品 | 喬治亞州麥克多諾 | 46,315 | 473 | ||||
沃爾格林 | 機械城,新澤西州 | 14,820 | 464 | ||||
康奈爾的Homeplus | 德克薩斯州赫斯特 | 37,957 | 452 | ||||
沃爾格林 | 新澤西州布里克 | 14,550 | 450 | ||||
舊時陶器 | 佛羅裏達州奧蘭治公園 | 84,180 | 439 | ||||
沃爾格林 | 康涅狄格州西哈特福德 | 12,805 | 430 | ||||
百思買 | 俄亥俄州代頓 | 45,535 | 409 | ||||
CVS | 巴吞魯日,洛杉磯 | 13,813 | 369 | ||||
沃爾格林 | 亞拉巴馬州伯明翰 | 14,516 | 364 | ||||
沃爾格林 | 佐治亞州阿爾法雷塔 | 15,120 | 363 | ||||
沃爾格林 | 伊利諾伊州迪凱特 | 14,820 | 353 | ||||
百思買 | 喬治亞州麥克多諾 | 30,038 | 338 | ||||
BP | 肯塔基州高地 | 2,578 | 329 | ||||
沃爾格林 | 馬裏蘭州埃奇沃特 | 14,820 | 328 | ||||
沃爾格林 | 佛羅裏達州克萊蒙特 | 13,650 | 328 | ||||
威瑞森 | 新澤西州特納斯維爾 | 6,027 | 326 | ||||
舊時陶器 | 伊利諾伊州芝加哥 | 78,721 | 333 | ||||
辦公用品店 | 新墨西哥州阿爾伯克基 | 30,346 | 300 | ||||
嘉信理財 | 德克薩斯州韋伯斯特 | 5,556 | 297 | ||||
阿什利家居商店 | 俄亥俄州代頓 | 33,310 | 285 | ||||
沃爾格林 | 伊利諾伊州泰勒維爾 | 14,550 | 282 | ||||
沃爾格林 | 華盛頓州塔科馬 | 14,125 | 259 | ||||
沃爾格林 | 佐治亞州奧爾巴尼 | 14,770 | 258 | ||||
沃爾瑪 | 德克薩斯州亨普斯特德 | 52,190 | 253 | ||||
節日食品 | 威斯康星州波蒂奇 | 54,720 | 252 | ||||
布法羅野翼 | 密蘇裏州哈蒂斯堡 | 6,302 | 249 | ||||
沃爾瑪 | 密蘇裏州沃爾瑪·馬爾登 | 48,081 | 240 | ||||
沃爾格林 | 格倫·伯尼,醫學博士 | 14,490 | 228 | ||||
業餘愛好大堂 | 康涅狄格州香港仔 | 49,034 | 221 | ||||
7-11 (3) | 肯塔基州奧拉西 | 4,165 | 219 | ||||
最大辦公時間 | 亞拉巴馬州加茲登 | 23,638 | 217 | ||||
圓圈K | 印第安納波利斯,In | 4,283 | 210 | ||||
長角牛排館 (3) | 德克薩斯州韋伯斯特 | 7,000 | 186 | ||||
橄欖園(3) | 德克薩斯州弗裏德斯伍德 | 8,388 | 183 | ||||
瘋狂艾倫的沼澤小屋(3) | 德克薩斯州弗裏德斯伍德 | 9,356 | 180 | ||||
VisionWorks(3) | 德克薩斯州弗裏德斯伍德 | 3,949 | 180 | ||||
牀墊公司 | 裏士滿,In | 5,108 | 175 | ||||
牀墊公司 | 佛羅裏達州萊克城 | 4,577 | 170 |
7
目錄表
漢堡連鎖店(3) | 德克薩斯州弗裏德斯伍德 | 4,054 | 169 | ||||
Orscheln農場和家園 | 杜蘭特,好的 | 37,965 | 165 | ||||
家庭美元 | 馬薩諸塞州林恩 | 9,228 | 160 | ||||
小凱撒 | 內華達州科爾尼 | 2,253 | 158 | ||||
大地段 | 杜蘭特,好的 | 36,794 | 154 | ||||
伊桑·艾倫 (3) | 德克薩斯州弗裏德斯伍德 | 12,208 | 154 | ||||
先進的汽車零部件 | 明尼蘇達州聖保羅 | 7,201 | 150 | ||||
港口貨運 | 密蘇裏州華盛頓 | 23,466 | 150 | ||||
拖拉機供貨 | 俄亥俄州華盛頓法院 | 39,984 | 149 | ||||
高級汽車零部件 | 塞文,馬裏蘭州 | 6,876 | 148 | ||||
瓦萊羅(4) | 俄亥俄州新克利夫蘭 | 2,554 | 146 | ||||
O‘Reilly汽車零部件 | 天使營,加利福尼亞州 | 7,066 | 128 | ||||
美元總彙 | 德克薩斯州科米特 | 10,920 | 126 | ||||
漢堡王 | 北卡羅來納州普利茅斯 | 3,142 | 125 | ||||
港口貨運 | 密歇根州米德蘭 | 14,624 | 124 | ||||
Orscheln農場和家園 | 密蘇裏州加利福尼亞州 | 23,042 | 123 | ||||
牀墊公司 | 亞拉巴馬州加茲登 | 7,237 | 122 | ||||
Orscheln農場和家園 | 密蘇裏州歐文斯維爾 | 38,452 | 121 | ||||
美元總彙 | 紐約州查茲 | 9,277 | 119 | ||||
家庭美元 | 內華達州奧本 | 10,577 | 118 | ||||
美元總彙 | 德克薩斯州敖德薩 | 9,127 | 117 | ||||
家庭美元 | 弗吉尼亞州麥肯尼 | 10,531 | 116 | ||||
美元總彙 | 德克薩斯州威利斯 | 9,138 | 114 | ||||
家庭美元 | 肯塔基州梅迪奇 | 10,566 | 114 | ||||
家庭美元 | 北卡羅來納州伯靈頓 | 11,394 | 113 | ||||
美元總彙 | 紐約州温斯羅普 | 9,167 | 113 | ||||
家庭美元 | 肯塔基州伯靈頓 | 10,500 | 113 | ||||
家庭美元 | 俄亥俄州阿姆斯特丹 | 10,500 | 113 | ||||
美元總彙 | 切入投籃,德克薩斯州 | 9,096 | 112 | ||||
先進的汽車零部件 | 馬薩諸塞州韋爾 | 6,889 | 112 | ||||
家庭美元 | 肯塔基州卡尼維爾 | 10,604 | 112 | ||||
家庭美元 | 硫磺,好的 | 10,000 | 112 | ||||
家庭美元 | 肯塔基州卡尼 | 10,555 | 112 | ||||
家庭美元 | 密蘇裏州蒂普頓 | 10,557 | 111 | ||||
寵物用品及附加服務 | 俄亥俄州坎頓 | 8,400 | 110 | ||||
美元樹 | 亞利桑那州迪莫波利斯 | 10,159 | 110 | ||||
美元總彙 | 緬因州米爾福德 | 9,128 | 110 | ||||
家庭美元 | 馬迪爾,俄克拉荷馬州 | 9,682 | 109 | ||||
家庭美元 | 內華達州蘇必利爾市 | 10,500 | 109 | ||||
家庭美元 | 肯塔基州薩貝塔 | 10,500 | 108 | ||||
家庭美元 | 密蘇裏州範布倫 | 10,500 | 106 | ||||
家庭美元 | 肯塔基州菲利普斯堡 | 10,500 | 106 | ||||
家庭美元 | 德克薩斯州格萊德沃特 | 10,111 | 105 | ||||
美元樹 | 斯蒂爾韋爾,好的 | 9,828 | 105 | ||||
美元總彙 | 紐約州塞勒姆 | 9,199 | 105 | ||||
家庭美元 | 肯塔基州普蘭維爾 | 10,500 | 105 | ||||
美元總彙 | 紐約州哈里斯維爾 | 9,309 | 104 | ||||
美元總彙 | 紐約州赫夫爾頓 | 9,342 | 104 | ||||
美元總彙 | 緬因州賓厄姆 | 9,345 | 104 | ||||
家庭美元 | 阿肯色州默弗里斯伯勒 | 10,500 | 104 | ||||
家庭美元 | 亞拉巴馬州城鎮克里克 | 10,545 | 104 | ||||
家庭美元 | 內華達州特庫姆塞 | 10,644 | 104 | ||||
凡爾斯通 | 賓夕法尼亞州匹茲堡 | 10,629 | 103 | ||||
美元總彙 | 巴克,紐約州 | 9,275 | 102 | ||||
小凱撒 | 內華達州北普拉特 | 1,529 | 102 | ||||
波士頓市場(3) | 新澤西州特納斯維爾 | 2,627 | 101 | ||||
美元總彙 | 緬因州石灰石 | 9,167 | 100 | ||||
家庭美元 | 阿拉巴馬州安德森 | 10,607 | 99 | ||||
瓦萊羅 | 俄亥俄州馬西隆 | 1,363 | 98 | ||||
美元總彙 | 紐約州哈蒙德 | 9,219 | 98 | ||||
美元總彙 | 德克薩斯州薩默維爾 | 9,252 | 96 | ||||
家庭美元 | 佐治亞州德林 | 9,288 | 95 | ||||
小凱撒 | 北卡羅來納州格林斯伯勒 | 1,678 | 94 | ||||
瓦萊羅 | 俄亥俄州帕爾馬 | 1,884 | 91 | ||||
美元總彙 | 德克薩斯州塞金 | 9,155 | 90 | ||||
給猴子加油脂 | 佐治亞州斯托克布里奇 | 1,846 | 90 | ||||
施洛茨基氏病 | 德克薩斯州斯威特沃特 | 2,431 | 85 | ||||
美元樹 | 新墨西哥州阿爾伯克基 | 10,023 | 85 | ||||
瓦萊羅(4) | 密西西比州傑克遜 | 1,920 | 85 | ||||
小凱撒 | 北卡羅來納州伊甸園 | 1,790 | 85 | ||||
家庭美元 | 阿肯色州萊克村 | 14,592 | 84 | ||||
美元總彙 | 德克薩斯州德爾裏約市 | 9,219 | 83 | ||||
美元總彙 | 俄亥俄州牛頓斯維爾 | 9,290 | 83 |
8
目錄表
哈迪百貨公司 | 亞拉巴馬州波阿茲 | 3,542 | 80 | ||||
先進的汽車零部件 | 佐治亞州雅典 | 6,871 | 79 | ||||
瓦萊羅(4) | 密蘇裏州利蘭 | 3,343 | 78 | ||||
美元總彙 | 紐約州華沙 | 14,495 | 74 | ||||
瓦萊羅(4) | 俄亥俄州洛雷恩 | 900 | 73 | ||||
沙龍閣樓 | 俄亥俄州坎頓 | 4,000 | 72 | ||||
O‘Reilly汽車零部件 | 明尼蘇達州德盧斯 | 11,182 | 72 | ||||
小凱撒 | 內華達州哥倫布 | 6,944 | 71 | ||||
瓦萊羅 | 俄亥俄州加迪茲 | 1,292 | 69 | ||||
先進的汽車零部件 | 密歇根州盧丁頓 | 6,604 | 63 | ||||
先進的汽車零部件 | 密歇根州新巴爾的摩 | 6,784 | 63 | ||||
美元總彙 | 佩裏,紐約州 | 9,181 | 59 | ||||
美元總彙 | 紐約州丹斯維爾 | 9,174 | 57 | ||||
美元總彙 | 紐約州大谷市 | 9,144 | 56 | ||||
自動分區 | 北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆 | 8,008 | 42 | ||||
Long John Silver‘s(3) | 俄克拉何馬州塔爾薩 | 3,000 | 24 | ||||
3,651,466 | $ | 40,398 |
(1) | 截至2022年12月31日,年化直線基本租金收入到位。 |
(2) | 阿爾卑斯谷音樂劇院租給Live Nation Entertainment,Inc.,是一個娛樂場所,包括一個雙面露天、7500個座位的亭子;一個可容納3.7萬人的户外圓形劇場;以及超過150英畝的綠地。 |
(3) | 我們是與租户簽訂土地租賃合同的出租人。可出租平方英尺代表在租約到期時歸還給我們的物業的改進。 |
(4) | 以總租賃協議為準。 |
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,公司物業組合中的某些個人租户佔總收入的10%以上。在截至2022年12月31日的一年中,沒有任何個人租户的收入佔總收入的10%以上。在截至2021年12月31日的一年中,富國銀行佔總收入的12%。富國銀行和希爾頓大度假分別佔截至2020年12月31日的年度總收入的19%和12%。截至2022年12月31日,沒有租户佔我們物業面積的10%以上。截至2022年12月31日,該公司19%的房地產投資組合(以平方英尺為基礎)位於德克薩斯州。
管理協議
2019年11月26日,經營合夥企業與PINE與管理人簽訂管理協議(《管理協議》)。根據管理協議的條款,我們的經理在董事會的指導和監督下,根據董事會批准和監督的投資指引,管理、運營和管理我們的日常運營、業務和事務。我們向經理支付的基本管理費相當於我們“總股本”的每季度0.375%的管理費(根據管理協議的定義,按1.5%的年率計算),每季度以現金計算並支付。
我們的經理人有能力根據我們的股東總回報超過8%的累積年門檻比率(“優勝者金額”)賺取年度激勵費,但須受高水位標的價格的約束。我們將就每個年度測算期向經理支付獎勵費用,金額為(I)0.00美元和(Ii)(A)15%乘以(B)表現優異的金額乘以(C)加權平均股份的乘積。截至2022年12月31日、2021年或2020年的年度無需支付獎勵費用。
管理協議的初始期限將於2024年11月26日到期,並將在此後自動續期不限數量的連續一年期限,除非該協議未獲續簽或根據其條款終止。
我們的獨立董事每年審查我們經理的表現和管理費,在初始任期之後,如果三分之二的獨立董事投贊成票或我們普通股的大部分流通股持有人的決定,管理協議可能每年終止,基於(I)經理的表現不令人滿意,對我們造成重大損害,或(Ii)確定向經理支付的管理費不公平,但經理有權通過接受三分之二獨立董事同意的管理費減少來防止由於不公平費用而終止管理協議。我們也可以隨時終止管理協議,包括在初始期限內,而無需支付任何費用
9
目錄表
任何終止費用,由董事會提前30天書面通知。在管理協議的初始期限內,除因其他原因外,我們不得終止管理協議。
我們直接支付或報銷經理的某些費用,如果是由經理承擔的。我們不會報銷經理或其附屬公司發生的任何補償費用。我們經理的費用在每個季度結束後每季度以現金報銷。此外,我們支付我們所有的運營費用,但根據管理協議明確要求我們的經理承擔的費用除外。
RoFo協議
2019年11月26日,PINE還與CTO簽訂了排他性及第一要約權協議(《RoFo協議》)。在RoFo協議期限內,CTO將不會,也將導致其每一關聯公司(就RoFo協議而言,不包括我們的公司和我們的子公司)不會直接或間接收購單租户淨租賃物業,除非CTO已通知我們這一機會,並且我們明確拒絕了獲得適用物業的機會。
RoFo協議的條款並不限制CTO或其任何聯屬公司為第三方收購單租户淨租賃物業提供融資,或開發和擁有任何單租户淨租賃物業。
根據RoFo協議,CTO或其任何聯營公司(就RoFo協議而言,不包括本公司及我們的附屬公司)不得向任何第三方出售於IPO截止日期由CTO或其任何聯屬公司擁有的任何單一租户淨租賃物業;或在IPO結束日期後由CTO或其任何聯屬公司開發和擁有的任何物業,除非我們首先向吾等提供購買該等物業的權利。
只要與我們經理的管理協議有效,RoFo協議的條款將繼續有效。
利益衝突
與首席技術官及其附屬公司之間可能存在或將來可能出現的利益衝突,包括我們的經理、擔任我們的執行董事和首席技術官的個人、作為我們公司的董事和首席技術官的董事的任何個人以及經營合夥企業的任何有限責任合夥人。衝突可能包括但不限於:因執行我們與CTO或我們的經理之間的協議而產生的衝突;通過我們的經理提供給我們的CTO的高管和員工在我們的事務上花費的時間與CTO的事務之間的衝突;以及我們可能與CTO及其附屬公司進行的未來交易中的衝突。我們一般不期望與CTO成立合資企業,但如果我們這樣做,我們合資投資的條款和條件將得到董事會大多數公正董事的批准。
此外,我們與經理的關係也會產生利益衝突。根據管理協議,我們的經理有義務為我們提供高級管理團隊。然而,我們的經理沒有義務將任何特定的CTO人員專用於我們,經理提供給我們的CTO人員也沒有義務將他們的任何特定時間投入到我們的業務管理中。此外,我們的經理是CTO的全資子公司。我們所有的高管都是CTO的高管和員工,我們的一名高管(約翰·P·奧爾布賴特)也是CTO的董事會成員。因此,我們的經理和它提供給我們的CTO人員可能會在他們對我們的職責與他們對CTO的職責和利益之間存在衝突。
我們可能會收購或出售可能符合本基金經理或其附屬公司投資標準的淨租賃物業。同樣,我們的經理或其附屬公司可能會收購或出售可能符合我們的投資標準的淨租賃物業。儘管此類收購或處置可能存在利益衝突,但我們仍可能繼續並完成此類交易。此外,我們可能會直接與基金經理或其附屬公司進行交易,包括購買和出售全部或部分投資組合資產。如果我們從CTO或其關聯公司獲得淨租賃物業,或將淨租賃物業出售給CTO或其關聯公司,我們向CTO或其關聯公司支付的購買價格或CTO或其關聯公司支付給我們的購買價格可能分別更高或更低,
10
目錄表
如果交易是與獨立第三方保持距離談判的結果,則支付給我們或由我們支付的購買價格。
在決定是否發行額外的債務證券或股權證券時,我們將部分依賴我們經理提出的建議。雖然該等決定須經董事會批准,但我們的經理有權獲得根據我們的“總股本”(定義見管理協議)支付的基本管理費。因此,我們的經理可能會有動機建議我們以稀釋價格發行額外的股權證券。
我們所有的高管都是CTO的高管和員工。這些人員和通過經理提供給我們的其他CTO人員在經理認為合適的情況下儘可能多地花時間在我們身上。然而,我們的高管和通過我們的經理提供給我們的其他CTO人員在我們和CTO及其附屬公司之間分配他們的時間和服務時可能會發生衝突。在長期經濟疲軟或影響房地產行業的另一次經濟低迷期間,或在其他時候,當我們需要經理和首席技術官以及通過經理提供給我們的其他人員的集中支持和幫助時,我們可能得不到我們所需的必要支持和幫助,或者如果我們是自我管理的話,我們可能得不到其他方式的支持和幫助。
此外,RoFo協議確實包含CTO對只包括單租户淨租賃物業附帶權益的機會的排他性的例外情況。因此,RoFo協議不會阻止CTO尋求某些收購機會,否則就會滿足我們當時的投資標準。
根據適用的馬裏蘭州法律,我們的董事和高管對我們公司負有與他們管理我們公司相關的責任。同時,PINE GP作為普通合夥人,對經營合夥企業和特拉華州法律規定的有限合夥人負有與經營合夥企業管理相關的受託責任。作為經營合夥企業及其合夥人的普通合夥人,這些職責可能與我們的董事和高管對我們的職責相沖突。除相關合夥協議另有規定外,特拉華州法律一般要求特拉華州有限合夥企業的普通合夥人遵守受託責任標準,根據該標準,該普通合夥人對其有限合夥人負有最高的忠誠和注意義務,並且一般禁止該普通合夥人採取任何行動或從事與其存在利益衝突的任何交易。合夥協議規定,如果我們股東的利益與經營合夥企業的有限合夥人之間發生衝突,PINE GP將真誠地努力以不對我們的股東或有限合夥人不利的方式解決衝突;然而,只要吾等擁有營運合夥企業的控股權,吾等根據其唯一及絕對酌情決定權,認為不能以不對吾等股東或營運合夥企業的有限合夥人不利的方式解決的任何此類衝突,應以有利於吾等股東的方式解決,吾等不對有限合夥人因該等決定而蒙受的損失、所招致的責任或未能獲得的利益承擔金錢損害責任。
競爭
總體而言,房地產行業競爭激烈。我們打算專注於投資商業房地產,主要通過向租户出租資產來產生收入。為了尋找創收房地產資產的投資機會並實現我們的投資目標,我們與許多公司和組織競爭,無論是公共的還是私人的,規模不一,從在當地運營的組織到具有全國規模和覆蓋範圍的組織,在某些情況下,我們還與個人房地產投資者競爭。在我們競購淨租賃物業的所有市場中,價格是主要的競爭方式,交易結構和執行的確定性也是潛在賣家的重要考慮因素。我們面臨着來自投資者的房地產收購競爭,這些投資者包括交易和非交易的公共REITs、私募股權投資者和機構投資基金,其中一些人擁有比我們更多的財務資源,更有能力借入資金收購物業,以及接受更多風險。這種競爭可能會增加對我們通常投資的物業類型的需求,從而減少我們可獲得的合適投資機會的數量,並提高購買此類物業的價格。如果房地產投資相對於其他形式的投資變得更具吸引力,這種競爭將會加劇。
11
目錄表
作為房東,我們在價值數十億美元的商業房地產市場上與無數開發商和業主競爭,他們中的許多人在我們的物業所在的同一市場擁有與我們類似的物業。我們的一些競爭對手比我們擁有更大的規模經濟、更低的資本成本、更多的資源和更高的知名度。如果我們的競爭對手以低於當前市場價格或低於我們目前向租户收取的租金的租金提供空間,我們可能會失去租户或潛在租户,我們可能會被迫降低租金或提供大幅租金減免、租户改善津貼、提前解約權或低於市場的續約選項,以便在租約到期時留住租户。
新興成長型公司地位
我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”,我們有資格獲得某些特定的減少披露和其他一般適用於非“新興成長型公司”的上市公司的要求,包括但不限於,不遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。我們已不可撤銷地選擇退出證券法第7(A)(2)(B)節規定的新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。因此,我們將與其他非新興成長型公司的上市公司在同一時間框架內遵守新的或修訂的會計準則。
我們將一直是一家“新興成長型公司”,直至下列日期中出現時間最早的一天:(I)本財年總收入等於或超過12.35億美元(經通脹調整)的財年的最後一天;(Ii)2024年12月31日(IPO五週年後的財年的最後一天);(Iii)在前三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券;以及(Iv)根據1934年證券交易法,我們被視為“大型加速申報公司”之日。或《交易法》。
我們也是證券法下S-K法規中定義的“較小的報告公司”,並可能利用較小的報告公司可獲得的某些規模披露。即使我們不再是一家“新興成長型公司”,我們也可能是一家規模較小的報告公司。
監管
將軍。我們的財產受各種法律、條例和法規的約束,包括與消防和安全要求有關的法律、條例和法規,以及肯定和消極的公約,在某些情況下,還必須遵守公共區域義務。根據我們的租約,我們的租户負有遵守這些要求的主要責任。我們相信,我們的每一處物業都有必要的許可和批准。
《美國殘疾人法案》。根據《美國殘疾人法》(ADA)第三章及其頒佈的規則,為了保護殘疾人,公共設施必須從現有的公共設施中移除具有結構性的建築和通信障礙,達到“容易實現”的程度。此外,根據《反殘疾人法》,對公共住宿場所或商業設施進行改建,應在可行的最大程度上使這些改建部分便於殘疾人進入和使用。除其他因素外,“容易實現的”標準還考慮了受影響場地和業主、出租人或其他適用人員的財政資源。
遵守ADA以及其他聯邦、州和地方法律,可能需要對我們目前擁有的或可能購買的物業進行修改,或可能限制這些物業的翻新。不遵守這些法律或法規可能會導致對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失,以及為達到合規而進行修改的成本,未來的法律可能會對我們的財產施加額外的義務或限制。雖然我們的租户通常負責根據我們的租約對物業的所有維護和維修,包括遵守美國反興奮劑機構和其他類似的法律或法規,但如果我們的租户之一未能遵守這些法律或法規,我們可能作為物業的所有者承擔責任。
12
目錄表
環境問題
聯邦、州和地方環境法律法規對向環境中排放危險或有毒物質進行監管,並規定責任。根據這些法律和法規,房地產的現任或前任業主、經營者或承租人可能被要求調查和清理危險或有毒物質、危險廢物或石油產品泄漏或泄漏威脅,並可能被要求對政府實體或第三方負責財產損害以及調查、清理和監測與實際或威脅污染有關的費用。這些法律可以強制規定清理責任和責任,而不考慮過錯,也不考慮業主、經營者或租户是否知道或造成污染的存在。這些法律規定的責任可以是連帶責任,承擔已發生或將發生的調查、清理和監測費用或將採取的行動的全部費用,儘管承擔連帶責任的當事一方可以尋求從其他確定的、有償付能力的責任方那裏獲得其公平份額的這些費用的捐款。這些成本可能很大,可能會超過房產的價值。此外,一些環境法可能會在受污染的場地上設立留置權,有利於政府賠償與污染有關的損害和費用。作為房地產的擁有人或經營者,根據普通法,我們還可能對房地產造成的環境污染造成的損害和傷害向第三者承擔法律責任。物業上存在污染,或未能妥善補救污染,可能會對業主的能力造成不利影響, 經營者或租户出售或出租該物業,或以該物業作為抵押品借款,可能會對我們在該物業的投資造成不利影響。
我們的一些物業包含、曾經包含或毗鄰或靠近已包含或目前包含用於儲存石油產品或其他危險或有毒物質的儲罐的其他物業。同樣,我們的一些物業過去被用於商業或工業目的,或目前被用於商業目的,涉及或涉及使用石油產品或其他危險或有毒物質,或與曾經或正在用於類似商業或工業目的的物業相鄰或附近。這些作業可能會導致石油產品或其他危險或有毒物質的泄漏,我們可能會被要求支付清理任何污染的費用。此外,環境法還對房地產上可能發生的各種活動進行了監管,包括石油產品或其他危險或有毒物質的儲存、空氣排放、水排放和接觸含鉛油漆。此類法律可對違規行為處以罰款或處罰,並可能要求經營涉及此類活動的企業必須獲得許可或其他政府批准。由於上述原因,我們可能會受到實質性的不利影響。
環境法還管理含石棉材料(“ACM”)的存在、維護和移除。聯邦法規要求建築物業主和對建築物管理實施控制的人通過標誌和標籤識別和警告工作場所暴露於安裝在其建築物中的ACM帶來的潛在危險。這些規定還規定了與ACM有關的員工培訓、記錄保存和盡職調查要求。如果違反這些規定,可能會被處以鉅額罰款。由於這些規定,建築物業主和那些對建築物管理行使控制權的人可能會受到工人和其他暴露於ACM的人員人身傷害訴訟的增加。這些規定可能會影響我們所投資的包含ACM的建築的價值。聯邦、州和地方法律法規還管理ACM材料的移除、封裝、幹擾、搬運和/或處置,這些材料處於不良狀態或在建築、改建、翻新或拆除的情況下。這些法律可能會對ACM的不當處理或釋放到環境中施加責任,並可能規定對與ACM相關的房地產所有者或經營者處以罰款,並要求第三方向其尋求賠償。
當建築物或建築材料中積累了過多的水分時,可能會發生黴菌生長,特別是如果濕度問題仍未被發現或在一段時間內沒有得到解決。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。室內空氣質量問題還可能源於通風不足、室內或室外來源的化學污染以及其他生物污染物,如花粉、病毒和細菌。室內暴露在一定水平以上的空氣中的毒素或刺激物可能會導致各種不利的健康影響和症狀,包括過敏或其他反應。因此,如果我們的任何物業存在嚴重的黴菌或其他空氣污染物,我們可能需要採取代價高昂的補救計劃,以控制或移除受影響物業中的黴菌或其他空氣污染物,或增加室內通風。此外,如果發生財產損失或人身傷害,重大黴菌或其他空氣污染物的存在可能會使我們承擔租户、租户員工或其他人的責任。
13
目錄表
我們對所收購的物業進行第一階段環境評估。第一階段環境現場評估的範圍有限,因此可能無法揭示影響物業的所有環境條件。然而,如果在初步評估中提出建議,我們可能會進行額外的評估,如土壤和/或地下水採樣或其他有限的地下調查和ACM或黴菌調查,以測試令人擔憂的物質。我們物業或歷史業務的先前業主或經營者可能造成了我們或準備現場評估的獨立顧問所不知道的重大環境狀況。重大環境條件可能在審查完成後出現,也可能在未來出現,未來的法律、條例或法規可能會施加重大的額外環境責任。如果在任何初始或補充評估中未能圓滿解決環境問題,我們可能會根據財產類型、保險的可獲得性和成本以及我們認為相關的各種其他因素,獲得針對潛在環境風險或損失的環境保險單。我們對環境條件的最終責任可能超過我們獲得的任何環境保險單的保單限額(如果有的話)。
一般來説,我們的租約要求承租人遵守環境法,並規定承租人將賠償我們因承租人違反環境法或因承租人在我們的財產上存在、使用或釋放危險材料而造成的任何損失或費用。如果我們的承租人不遵守環境法,或者我們無法履行承租人的賠償義務,我們的經營結果將受到不利影響。
我們無法預測未來還會制定哪些其他環境立法或法規,現有或未來的法律或法規將如何管理或解釋,或者未來我們的物業可能存在哪些環境條件。遵守現有和新的法律法規可能需要我們或我們的租户花費資金來補救環境問題。如果我們或我們的租户承擔重大的環境責任,我們可能會受到實質性和不利的影響。
員工
本公司並無僱員,並由本公司經理根據管理協議向外管理及提供意見。我們的經理是CTO的全資子公司。我們所有的高管都是首席技術官,我們的一位高管兼董事約翰·P·奧爾布賴特是首席技術官兼董事的首席執行官。
14
目錄表
可用信息
本公司設有網站,網址為Www.alpinereit.com。該公司提供其網站的地址僅供投資者參考。公司網站上的信息不是本年度報告Form 10-K的一部分,也不以引用方式併入本年度報告。公司在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提交這些材料後,通過其網站在合理可行的範圍內儘快免費提供年度委託書、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案。公眾可以閲讀並獲得公司提交給美國證券交易委員會的任何電子材料的副本,網址為www.sec.gov。
第1A項。風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮本表格10-K年度報告中包含的本項目1A“風險因素”中概述的風險。這些風險包括但不限於以下風險:
● | 我們受制於與商業房地產所有權相關的風險,這些風險可能會影響我們物業的表現和價值。 |
● | 影響我們租户業務的美國、全球和本地地區或市場的不利變化可能會對我們以及我們的租户根據我們的租約向我們支付租金的能力產生重大和不利的影響。 |
● | 我們的業務有賴於我們的租户成功運營他們的業務,如果他們做不到這一點,可能會對我們產生實質性的不利影響。 |
● | 我們對某些租户的業務不受電子商務壓力影響的評估可能被證明是不正確的,宏觀經濟趨勢的變化可能會對我們的租户產生不利影響,其中任何一種情況都可能削弱我們的租户向我們支付租金的能力,從而對我們產生重大和不利的影響。 |
● | 根據單一租約由單一租户佔用的物業使我們面臨租户違約的重大風險。 |
● | 我們的投資組合具有地理市場集中度,這使得我們容易受到這些地理市場不利發展的影響。 |
● | 我們受到與租户集中相關的風險的影響,而與大型租户有關的不利發展可能會對我們產生實質性和不利的影響。 |
● | 我們的某些租户沒有得到公認的信用評級機構的評級,或者沒有得到這樣的機構的投資級評級。具有未評級或非投資級租户的租約可能面臨更大的違約風險。 |
● | 零售空間需求的減少可能會對我們造成實質性的不利影響。 |
● | 我們可能無法續簽租約、租賃空置空間或重新租賃空間,因為租約以優惠條款到期,或者根本不能。 |
● | 佔用我們房產的租户所在的行業依賴於消費者的可自由支配支出。消費者將其可自由支配收入用於承租人和潛在承租人的業務的意願或能力下降,可能會對承租人的業務產生不利影響,從而對我們收取租金的能力產生不利影響,並減少租賃我們物業的需求。 |
● | 如果我們的一個或多個物業空置,可能會導致我們不得不產生鉅額資本支出來重新租用空間。 |
● | 我們可能無法確定合適的物業收購或開發項目,這可能會阻礙我們的增長,我們未來的收購和開發項目可能無法產生我們預期的回報。 |
● | 我們面臨着爭奪租户的激烈競爭,這可能會對我們投資組合的入住率水平產生不利影響,或者阻止我們物業的租金上漲。 |
● | 遵守環境法的成本或與環境法相關的責任可能會對我們產生實質性的不利影響。 |
● | 我們的物業可能含有或產生有害黴菌,這可能會導致對健康造成不利影響的責任和補救費用。 |
15
目錄表
● | 我們的高級管理團隊需要運營兩家上市公司,CTO和我們的公司,這可能會給我們的高級管理團隊以及我們所依賴的CTO的管理系統、基礎設施和其他資源帶來巨大的壓力。 |
● | 我們沒有員工,完全依賴我們的經理提供我們所需的所有服務,我們不能向您保證我們的經理會分配必要的資源來實現我們的業務目標。 |
● | CTO可能無法獲得或留住它通過我們的經理提供給我們的高管和其他人員。 |
● | 根據管理協議應支付給我們經理的基本管理費是無論我們投資組合的表現如何,這可能會降低我們的經理將時間和精力投入到為我們尋找有利可圖的投資機會的動機。 |
● | 根據管理協議向本公司經理支付的獎勵費用可能會導致本公司經理選擇投資於風險較高的資產,以增加其激勵薪酬。 |
● | 我們與經理的關係中存在利益衝突,這可能會導致不符合我們最佳利益的結果。 |
● | 終止管理協議可能是困難和昂貴的,包括向我們的經理支付終止費,並可能導致我們無法執行我們的業務計劃,這可能會對我們產生重大和不利影響。 |
● | 與我們經理的管理協議和與CTO的RoFo協議不是在保持距離的基礎上談判達成的,可能不會像與獨立第三方談判一樣對我們有利。 |
● | 未能保持REIT的資格將導致我們作為常規公司納税,這將大大減少可用於分配給我們股東的資金。 |
● | 即使我們仍然符合REIT的資格,我們也可能面臨其他税收負債,這些負債可能會減少我們的現金流,並對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。 |
● | 如果不進行必要的分配,我們將繳納美國聯邦企業所得税。 |
● | 遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝債務的能力,並可能導致我們承擔税務責任。 |
● | 被禁止的交易税可能會限制我們處置財產的能力。 |
● | 董事會有權在未經股東批准的情況下撤銷我們的REIT資格,可能會對我們的股東造成不利後果。 |
● | REITs支付的股息不符合某些股息的降低税率。 |
與我們的業務相關的風險
我們受制於與商業房地產所有權相關的風險,這些風險可能會影響我們物業的表現和價值。
我們無法控制的因素可能會影響我們物業的表現和價值。我們的核心業務是商業網租物業的所有權。因此,我們的業績受到商業房地產所有權相關風險的影響,包括:
● | 因經濟困難,包括破產而無法向租户收取租金; |
● | 我們物業所在市場的本地房地產狀況的變化,包括我們擁有的物業的供應和需求; |
● | 影響租户提供的產品和服務需求的消費趨勢和偏好的變化; |
● | 國家、區域和地方經濟狀況的不利變化; |
● | 現有租約期滿或終止時,無法出租或出售房產的; |
● | 環境風險,包括我們的物業上存在危險或有毒物質; |
● | 房地產估值的主觀性及其隨時間的變化; |
● | 房地產投資的流動性不足,這可能會限制我們迅速修改投資組合的能力 |
對經濟或其他條件的變化作出反應;
● | 分區或其他地方監管限制,或與地方政府機構有關的其他因素 |
這抑制了人們對我們物業所在市場的興趣;
16
目錄表
● | 利率的變化和融資的可能性; |
● | 來自與我們類似的其他房地產公司的競爭以及對租户的競爭,包括 |
基於租金、樓齡和物業位置以及維修和保險質量的競爭
和管理服務;
● | 天災,包括自然災害和全球大流行,如影響美國的新冠肺炎大流行,可能導致未投保的損失; |
● | 戰爭或恐怖主義行為,包括恐怖襲擊的後果; |
● | 租户偏好的變化降低了我們酒店的吸引力和適銷性 |
租户或造成市場租金下降的;
● | 與需要定期維修、翻新或重新租賃我們的物業相關的費用; |
● | 增加我們的運營成本,特別是維護、保險或房地產税 |
即使市場因素和競爭等情況導致我們的收入減少,也可能發生這種情況;
● | 政府法律法規、財政政策和分區條例的變化以及相關 |
遵守法律法規、財政政策和法令的成本,包括應對全球大流行病,迫使我們的租户僅在有限的基礎上關閉或繼續營業的成本;以及
● | 大宗商品價格。 |
上述任何風險的發生都可能導致我們物業的性能和價值下降,這可能會對我們造成實質性的不利影響。
影響我們租户業務的美國、全球和本地地區或市場的不利變化可能會對我們以及我們的租户根據我們的租約向我們支付租金的能力產生重大和不利的影響。
我們的運營結果以及我們租户的運營結果對美國、全球和本地地區或市場的變化非常敏感,這些變化影響了我們的租户的業務。美國、全球或地區經濟狀況的不利變化或發展可能會影響我們租户的財務狀況,這可能會對他們根據與我們簽訂的租約向我們支付租金的能力產生不利影響,也可能影響他們當前或未來的租賃實踐。不利的經濟狀況,如高失業率、利率上升、税率上升以及燃料和能源成本上升,可能會對我們的租户的經營業績和財務狀況產生影響,這可能會對我們造成不利影響。在經濟放緩和房地產需求下降的時期,我們可能會經歷租金普遍下降或租約違約率上升的情況。缺乏對租賃空間的需求可能會對我們維持現有租户和獲得新租户的能力產生不利影響,這可能會影響我們的增長、盈利能力和派息能力。
我們的業務有賴於我們的租户成功運營他們的業務,如果他們做不到這一點,可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們的大部分房產都是由一個租户佔用的。因此,我們在這些物業上的投資成功與否,在很大程度上取決於每個物業各自租户的表現。我們任何一個租户的財務表現取決於租户的個人業務、所在行業,在許多情況下,還取決於租户可能隸屬於或在其下運營的更大商業網絡的表現。我們的任何一個租户的財務表現都可能受到管理不善、總體上不利的經濟狀況、消費者趨勢和偏好的變化減少對租户的產品或服務的需求或其他因素的不利影響,包括影響美國的全球大流行的影響,而他們和我們都無法控制。我們的投資組合包括租賃給在多個地點運營的單個租户的物業,這意味着我們擁有由同一租户運營的多個物業。就我們擁有由一個租户經營的多個物業而言,該單一租户的全面倒閉或其業務的虧損或大幅下降可能會對我們造成重大和不利的影響。
在任何特定時間,任何租户的業務都可能出現下滑,這可能會削弱其經營業績或個別物業或其整體業務的整體財務狀況。任何此類下降都可能導致我們的租户未能在到期時支付租金、在租約到期時拒絕延長租約、推遲我們物業的入住期或租約開始時間,或破產或宣佈破產。我們依賴我們的租户來
17
目錄表
在我們擁有的物業經營他們的業務,所產生的收入足以讓他們履行他們對我們的義務,包括支付租金、維持一定的保險範圍、支付房地產税、進行維修和以其他方式維護我們的物業。租户履行租約義務的能力可能部分取決於其運營的整體盈利能力。某些租户業務產生的現金流可能不足以讓租户履行其根據適用租約對吾等承擔的義務。如果代表我們經營業績重要部分的租户或我們的多個租户無法履行對我們的義務,我們可能會受到重大和不利的影響。
我們對某些租户的業務不受電子商務壓力影響的評估可能被證明是不正確的,宏觀經濟趨勢的變化可能會對我們的租户產生不利影響,其中任何一種情況都可能削弱我們的租户向我們支付租金的能力,從而對我們產生重大和不利的影響。
我們投資於出租給租户的房產,在許多情況下,租户從事的業務通常不受電子商務的影響。雖然我們相信我們的評估是準確的,但之前被認為抵抗電子商務水平不斷提高的壓力的企業最終被證明容易受到來自電子商務的競爭。整體業務狀況和技術的影響,特別是在零售業,正在迅速變化,我們的租户可能會受到技術創新、不斷變化的消費者偏好和來自非傳統來源的競爭的不利影響。如果我們的租户面臨來自互聯網供應商等非傳統競爭對手的日益激烈的競爭,他們的業務可能會受到影響。我們不能保證我們的租户將成功應對任何新的競爭,而我們的租户業務的惡化可能會削弱他們履行對我們的租賃義務的能力,從而對我們造成重大和不利的影響。
此外,我們相信,租户經營的許多業務正受益於當前支持消費者支出的有利宏觀經濟趨勢,例如強勁且不斷增長的就業水平、相對較低的利率環境和積極的消費者情緒。經濟狀況通常是週期性的,阻礙消費者支出的事態發展,如失業增加、工資停滯不前、房地產價值下降、通脹或利率上升,可能會對我們的租户產生不利影響,削弱他們履行對我們的租賃義務的能力,並對我們產生實質性和不利的影響。
根據單一租約由單一租户佔用的物業使我們面臨租户違約的重大風險。
我們的大部分房產都是由一個租户佔用的。因此,租户在財務上的失敗或拖欠租約的款項,可能會導致我們從該物業獲得的租金收入大幅或完全減少,並可能導致該物業的價值縮水。在轉租或出售這類物業時,我們也可能會遇到困難或嚴重延誤。如果我們將多個物業出租給一個租户,而租户業務的財務失敗影響到的不僅僅是一個物業,這種風險就會放大。這類租户的倒閉或違約可能會減少或消除多個物業的租金收入,並降低該等物業的價值,這可能會對我們造成重大和不利的影響。
我們可能會經歷房地產資產公允價值的下降,這可能會導致減值,並將影響我們的財務狀況和經營業績。
如果與資產有關的某些條件或情況發生變化,而我們將就任何此類資產確定現金流量不再支持資產的賬面價值,則長期資產的公允市場價值下降可能需要我們確認針對此類資產的減值(定義見財務會計準則委員會或FASB,權威會計準則)。我們長期資產的公允價值取決於市場狀況,包括對這些資產未來需求的估計,以及這些資產可以產生的收入。如果作出這樣的決定,我們將通過收益確認估計的未實現虧損,並根據該等資產被視為減值當日的公允價值,將該等資產的折舊成本減記為新的成本基礎。該等減值費用反映確認時的非現金虧損,而隨後處置或出售該等資產可能會進一步影響我們未來的虧損或收益,因為該等減值費用是根據出售時收到的銷售價格與該等資產的經調整折舊成本之間的差額計算的。
18
目錄表
我們的投資組合具有地理市場集中度,這使得我們容易受到這些地理市場不利發展的影響。
除了總體、地區、國家和全球經濟狀況外,我們的經營業績還受到我們所在的特定地理市場的經濟狀況的影響,我們所在的地區是物業集中的地區。我們的投資組合包括截至2022年12月31日在德克薩斯州的大量資產(基於平方英尺)。如果我們物業集中的州內的任何州或市場的條件變得不那麼有利,我們的地理集中度可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們的投資可能比其他地區更多地集中在受疫情或新冠肺炎等流行病影響的某些地區,這可能會加劇這種地理集中度。我們不能向您保證,我們的任何市場都會增長,不會出現不利的發展,也不能保證潛在的房地產基本面將有利於商業物業的所有者和運營商。如果在我們的市場上建造競爭對手的物業,我們的運營也可能受到影響。我們所在的州或地區的經濟低迷,或這些州或地區內的市場,可能會對我們在這些州或地區經營業務的租户產生不利影響,削弱他們向我們支付租金的能力,從而對我們產生重大和不利的影響。
我們受到與租户集中相關的風險的影響,而與大型租户有關的不利發展可能會對我們產生實質性和不利的影響。
我們過去有,將來可能會有相當大的租户和物業集中度。如果租户佔用了我們大量的物業或其租賃支付佔我們租金收入的很大一部分,出現財務困難或申請破產,可能會對我們產生重大不利影響。
我們的某些租户沒有得到公認的信用評級機構的評級,或者沒有得到這樣的機構的投資級評級。具有未評級或非投資級租户的租約可能面臨更大的違約風險。
截至2022年12月31日,46%的租户或其母公司(基於年化直線基本租金)未被評級或未獲得公認評級機構的投資級信用評級。與非投資級或未評級租户的租約可能面臨更大的違約風險。未評級的租户或非投資級租户也可能比投資級信用評級的租户更有可能經歷財務疲軟或申請破產。當我們考慮以未評級或非投資級租户的就地租賃收購物業,或將物業租賃給沒有信用評級或投資級評級的租户時,我們會在物業層面和公司層面(如適用)評估建議租户的業務實力,並可能使用內部開發的方法或第三方提供的評估來考慮租户/公司破產的風險。如果我們對未評級或非投資級租户的信用評估不準確,與租户相關的違約或破產風險可能比預期的要大。如果我們的任何未評級租户出現財務疲軟或申請破產,可能會對我們產生實質性的不利影響。
零售空間需求的減少可能會對我們造成實質性的不利影響。
截至2022年12月31日,100%基於年化直線基本租金的租約是與經營零售業務的租户簽訂的。未來,我們打算收購更多出租給在該物業經營零售業務的單一租户的物業。因此,與減少對零售物業的投資相比,租賃零售空間需求的下降可能會對我們產生更大的不利影響。從歷史上看,零售空間租賃市場一直受到國家、區域和地方經濟疲軟、一些大型零售公司財務狀況不利、零售業整合、一些市場零售空間過剩以及電子商務壓力增加的不利影響。如果出現或持續出現不利情況,這些情況很可能會對零售空間的市值租金產生負面影響,並可能對我們造成實質性的不利影響。
19
目錄表
我們可能無法續簽租約、租賃空置空間或重新租賃空間,因為租約以優惠條款到期,或者根本不能。
我們的經營結果取決於我們租賃物業的能力,包括續簽即將到期的租約、租賃即將到期的物業中的空置空間和重新租賃空間,以及租賃與新項目開發相關的空間。在租賃或轉租我們的物業時,我們可能無法優化我們的租户組合,或者無法以比以前的就地租賃更經濟的條款執行租賃。我們的租户可能拒絕續簽租約,或可能沒有可用的財務資源來續簽租約,而且不能保證續簽的租約的條款將與即將到期的租約條款一樣對我們有利。如果租户不在租約到期時續約,我們將不得不尋找新的租户來租賃我們的物業,並且不能保證我們將能夠找到新的租户,或者我們的物業將以等於或高於以前的原址租約或當前平均租金的租金重新出租,或者我們不會提供大幅的租金減免、租户改善津貼、提前解約權或低於市場的續期選項來吸引新租户。我們可能會遇到與轉租物業相關的成本增加,這可能會對我們產生實質性和不利的影響。
我們租約中的某些條款可能無法執行。
我們與租賃有關的權利和義務受書面協議的約束。法院可以裁定此類協議中的一項或多項條款不可執行。如果一個物業或一組物業發生這種情況,我們可能會受到不利影響。
如果我們的任何租户破產或資不抵債,可能會導致租户終止租約,並給我們造成重大損失。
租户破產或資不抵債的情況可能會減少我們從該租户的租約中獲得的收入,或者由於原址租户的違約或破產法院拒絕租户租約而迫使我們重新租用物業。如果租户申請破產或資不抵債,聯邦法律可能禁止我們僅因此類破產或無力償債而驅逐該租户。此外,破產或資不抵債的租户可能被授權拒絕和終止與我們的一個或多個租約。任何針對該破產租户的未付租金或未來租金的索償均須受法定限制,這可能會導致我們收到的租金收入大大低於根據一份或多份租約所欠我們的合同規定的租金。此外,我們對過去未付租金的任何索賠,如果有的話,可能不會全額支付。我們也可能無法重新租賃未終止或拒絕就地租賃的物業,或無法以類似或更優惠的條款重新租賃。因此,承租人的破產或無力償債可能會對我們造成實質性的不利影響。
我們可能不會獲得我們正在評估的物業。
我們通常會尋求保持強勁的投資機會渠道。交易可能因各種原因而未能完成,包括髮現以前未知的負債或在我們的盡職調查過程中發現的其他項目。同樣,我們可能永遠不會對目前受非約束性意向書約束的物業執行具有約束力的購買協議,我們正在談判的物業可能永遠不會導致任何意向書的簽署。由於許多其他原因,我們可能最終不會收購我們正在籌備中的物業。
隨着我們繼續收購房產,我們可能會減少或無法增加我們投資組合的多樣性。
雖然我們將尋求通過未來的收購來維持或增加我們投資組合的租户、地理位置和行業多元化,但我們可能會決定完成一項或多項實際上降低我們投資組合多樣性的收購。如果我們的投資組合變得不那麼多樣化,我們的業務將對租户或市場因素更加敏感,包括租户的破產或資不抵債,特定行業消費趨勢的變化,以及市場或特定地理區域的總體經濟低迷或衰退。
20
目錄表
當我們購買物業時,我們可能只獲得有限的保修,如果我們的盡職調查沒有發現任何可能使我們承擔未知債務或降低我們財產價值的問題,而這些問題可能會對我們的財務狀況和向您分發產品的能力產生不利影響,則我們可能只能獲得有限的追索權。
房產的賣家通常以“原樣”的狀態出售房產,條件是“原狀”和“所有瑕疵”,而沒有任何適銷性或是否適合某一特定用途或目的的擔保。此外,購買協議可能只包含有限的保證、陳述和賠償,這些保證、陳述和賠償在交易結束後僅在有限的一段時間內有效。收購或購買有限保修物業增加了我們可能損失部分或全部物業投資資本、損失該物業的租金收入或可能承擔有關該等物業的未知責任的風險。
佔用我們房產的租户所在的行業依賴於消費者的可自由支配支出。消費者將其可自由支配收入用於承租人和潛在承租人的業務的意願或能力下降,可能會對承租人的業務產生不利影響,從而對我們收取租金的能力產生不利影響,並減少租賃我們物業的需求。
我們投資組合中的某些物業出租給經營零售、服務型或體驗型業務的租户。百貨、金融服務、酒店、家居和娛樂在我們的投資組合中佔了相當大的比例。在這些行業經營業務的大多數租户能否成功,取決於消費者的需求,更具體地説,取決於消費者是否願意使用其可自由支配的收入向租户購買產品或服務。消費者使用可自由支配收入的能力可能會受到影響美國的全球大流行等問題的影響。由於電子商務的影響,長期的經濟疲軟、美國經濟的再次低迷或這些行業的加速錯位,可能會導致消費者總體上減少可自由支配的支出,特別是在這些地點的支出,這可能會對我們產生實質性和不利的影響。
如果我們的一個或多個物業空置,可能會導致我們不得不產生鉅額資本支出來重新租用空間。
租户的損失,無論是由於租約到期或租户破產或資不抵債,都可能需要我們花費大量資本來翻新物業,然後才能適合新的租户,並導致我們產生尋找新租户的鉅額成本。在許多情況下,我們簽訂或通過收購獲得的租約是針對特別適合我們租户的特定業務的物業。由於這些物業是為特定租户設計或實際改裝的,如果當前租約終止或不續簽,我們可能需要以高昂的成本翻新物業、降低我們收取的租金或提供其他優惠,以便將物業出租給另一租户。此外,如果我們決定出售物業,我們可能很難將其出售給租户以外的其他人,因為該物業可能是為特殊目的而設計或修改的。這種對我們出售物業能力的潛在限制可能會限制我們根據租户的業務前景、經濟或其他條件(包括租户需求)的變化快速修改我們的投資組合的能力。這些限制可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們可能無法確定和完成合適的物業收購或開發,這可能會阻礙我們的增長,我們未來的收購和開發可能無法產生我們預期的回報。
我們通過收購和開發進行擴張的能力要求我們識別和完成符合我們的投資和增長戰略以及我們的投資標準的收購和新的房地產開發,併成功地將新收購的物業整合到我們的投資組合中。我們的經理不斷為我們評估投資機會,但我們以優惠條件收購或開發新物業併成功運營的能力可能會受到以下重大風險的制約:
● | 我們面臨着來自商業開發商和其他擁有大量資本的房地產投資者的競爭,包括REITs和機構投資基金,它們可能能夠接受超過我們審慎管理的風險,包括與支付更高收購價格相關的風險; |
21
目錄表
● | 我們面臨着來自其他潛在買家的競爭,這可能會大幅提高我們收購物業的購買價格,這可能會降低我們的增長前景; |
● | 在評估和談判潛在的收購和發展,包括我們無法完成的收購和開發方面,我們可能會產生巨大的成本並轉移管理層的注意力; |
● | 我們可能在收購時收購對我們的經營結果沒有增值的物業,並且我們可能無法按照我們的預期管理和租賃該等物業; |
● | 我們收購或開發的物業的現金流可能不足以滿足我們就用於為收購或開發此類物業融資的債務所需的本金和利息支付; |
● | 我們可能在對潛在收購的盡職調查過程中發現意想不到的問題,如未知債務,或者其他慣常的成交條件可能得不到滿足,導致我們在產生相關費用後放棄投資機會; |
● | 我們可能無法以優惠的條件或根本不能獲得收購或新房地產開發的融資; |
● | 我們可能會花費超過預算的金額對所收購的物業進行必要的改善或翻新; |
● | 市況可能導致空置率高於預期,而租金則低於預期;以及 |
● | 吾等可購入(I)無追索權或只有有限追索權的物業,涉及未知的負債,例如清理未披露的環境污染的責任(在第一階段環境地盤評估中並未披露或透過盡職調查);(Ii)租户、供應商或其他與物業前業主打交道的人士的索償;(Iii)在正常業務過程中招致的負債;及(Iv)普通合夥人、董事、高級人員及其他獲物業前業主賠償的索償。 |
如果這些風險中的任何一個成為現實,我們可能會受到實質性和不利的影響。
我們可能無法完成對RoFo協議涵蓋的CTO擁有的物業的收購,並且任何已完成的此類物業收購可能無法產生我們預期的回報。
雖然RoFo協議為我們提供了關於CTO擁有的某些單租户淨租賃物業的第一要約權利,但不能保證CTO將來會選擇出售這些物業。即使CTO未來選擇出售這些物業,我們也可能無法與CTO就購買該等物業的條款達成協議,或可能沒有資金或能力購買該等物業。因此,不能保證我們將來能夠收購RoFo協議涵蓋的任何物業。此外,即使我們能夠收購RoFo協議涵蓋的物業,也不能保證該等物業將能夠保持其歷史表現,或我們將能夠從這些物業中實現與CTO相同的回報。
我們面臨着爭奪租户的激烈競爭,這可能會對我們投資組合的入住率水平產生不利影響,或者阻止我們物業的租金上漲。
我們與眾多淨租賃物業的開發商、業主和運營商競爭,其中許多淨租賃物業的規模要大得多,在我們物業所在的同一市場擁有與我們類似的物業。我們的競爭對手的規模和財力可能會讓他們以低於當前市場價格或低於我們向租户收取的租金的租金提供空間。因此,我們可能會失去現有租户或找不到未來的租户,而這些其他業主、運營商和開發商造成的下行壓力可能會導致我們降低租金,或提供更多實質性的租金減免、租户改善、提前解約權或低於市價的續約選項,以便在租約到期時留住租户。對租户的競爭可能會對我們資產組合的入住率水平產生不利影響,或者阻止我們物業的租金上漲,這可能會對我們造成實質性的不利影響。
通貨膨脹可能會對我們和我們的租户造成實質性的不利影響。
通脹上升可能會對利率產生不利影響,這可能會對我們未來獲得的任何可變利率債務的成本產生負面影響。當通脹升幅超過租約所提供的租金增幅時,我們的租金水平將趕不上通脹上升所帶來的成本。
22
目錄表
如果我們的租户的經營開支增長超過他們可能達到的收入增長,成本的增加可能會對租户產生不利影響,這可能會對租户支付欠我們的租金的能力造成不利影響。
我們物業的重新開發或翻新可能會導致我們經歷意想不到的成本,並有可能對我們產生實質性和負面影響的其他風險。
我們可能會在未來重新開發、大幅翻新或以其他方式投資更多資本來改善我們的物業,並增加獲得誘人的風險調整後回報的機會。這些活動面臨許多風險,包括與建築工程有關的風險,以及由於施工延誤或其他可能增加項目預期成本的因素而造成的成本超支風險。此外,我們可能會招致與最終無法完成的項目有關的費用。我們的任何重建或翻新項目都可以獲得資金。如果不能以可接受的條件獲得融資,我們的重建和翻新活動可能不會進行,或者可能會被削減。此外,這類活動可能會減少信貸安排或我們未來可能擁有的任何其他信貸安排的可用借款能力,這將限制我們使用這些資金來源購買物業和其他運營需求的能力。與重建和翻新活動相關的風險,包括但不一定限於上述風險,可能會對我們產生重大和不利的影響。
我們的房地產投資通常缺乏流動性,這可能會嚴重影響我們對市場變化或與我們的租户或我們的物業表現有關的不利變化的反應能力。
我們已經進行的和預計將進行的房地產投資對我們來説相對較難迅速出售。因此,我們根據經濟或其他條件對投資組合的規模和內容進行快速調整的能力將受到限制。非流動性資產通常會經歷更大的價格波動,因為不存在現成的市場,而且可能更難估值。此外,驗證非流動性資產的第三方定價可能比流動性較高的資產更具主觀性。因此,如果我們被要求迅速清算我們投資組合的全部或部分,我們實現的價值可能會遠遠低於我們之前記錄的資產價值。
此外,經修訂的1986年《國內收入法》(下稱《守則》)對房地產投資信託基金處置不適用於其他類型房地產公司的財產的能力施加了限制。特別是,適用於REITs的税法實際上要求我們持有物業用於投資,而不是主要用於在正常業務過程中出售,這可能導致我們放棄或推遲出售原本符合我們最佳利益的物業。因此,我們可能無法迅速或以有利的條件對經濟或其他條件作出反應,從而改變我們的投資組合,這可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們可能無法處置我們計劃出售的物業,以回收我們的資本。
儘管我們可能尋求有選擇地出售物業以循環我們的資本,但由於不利的市場或其他條件,我們可能無法出售目標處置的物業,或者無法實現與我們預期一致的定價或時機。這可能會對我們將資本用於收購其他物業和執行我們的整體經營戰略的能力產生不利影響,從而可能對我們產生重大和不利影響。
新項目和/或物業的開發可能會導致我們遇到意想不到的成本,並存在可能對我們產生重大負面影響的其他風險。
我們可能會開發新的項目,以增加實現有吸引力的風險調整後回報的機會。新項目開發面臨一系列風險,包括與獲得並及時獲得分區和其他監管批准相關的風險、及時完成施工的風險(包括天氣、勞動力條件或材料短缺等我們無法控制的因素帶來的風險),以及由於施工延誤或其他可能增加項目預期成本的因素而導致成本超支的風險。這些風險可能會導致嚴重的意外延誤,並在某些情況下為租户提供推遲租金開始、減租或終止租約的機會。此外,我們可能會招致與最終無法完成的項目有關的費用。任何新的開發項目都可能獲得資金。如果不能以可接受的條件獲得這種資金,我們的發展活動可能不會進行或可能會被削減。此外,此類活動可能會降低現有的借款能力。
23
目錄表
關於循環信貸安排或我們未來可能實施的任何其他信貸安排,這將限制我們使用這些資金來源購買物業和其他運營需求的能力。與新項目開發活動相關的風險,包括但不一定限於上述風險,可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們與新項目開發有關的活動能否成功,我們將保留所有權權益,這在一定程度上取決於能否以可接受的價格獲得合適的未開發土地。
我們能否成功發展我們將保留業權權益的項目,在一定程度上取決於是否有適合預期發展的未開發土地可供使用。是否有未開發土地可供以可接受的價格購買,取決於許多我們無法控制的因素,包括對土地的競爭性過高競標的風險,以及限制土地潛在用途的政府法規。如果合適的土地機會減少,我們可以進行的發展項目可能會減少。因此,缺乏合適的土地機會可能會對我們的運營業績和增長前景產生重大不利影響。
與某些事件、環境問題和氣候變化有關的風險
自然災害、恐怖襲擊、其他暴力或戰爭行為或其他意外事件可能對我們產生實質性和不利影響。
自然災害、恐怖襲擊、其他暴力或戰爭行為或其他意外事件,包括影響美國經濟的全球大流行,可能會嚴重中斷我們的業務運營(或我們租户的業務),導致消費者信心和支出下降,或導致美國和全球金融市場和經濟體的波動性增加。它們還可能導致或延長經濟衰退。這些事件中的任何一種都可能對我們產生實質性的負面影響。
此外,我們的公司總部和某些物業位於佛羅裏達州,那裏曾發生過重大颶風。根據颶風登陸的地點,我們在佛羅裏達的財產可能會遭受重大破壞。此外,佛羅裏達州颶風的發生和頻率也可能對我們位於該州的物業的需求產生負面影響,因為消費者對颶風風險的看法。除了颶風,佛羅裏達州(以及我們物業所在的其他州)發生的其他自然災害和氣候條件,如龍捲風、洪水、火災、異常大雨或長時間降雨、乾旱和熱浪,可能會對我們的租户產生不利影響,這可能會對我們收取租金收入的能力產生不利影響。如果發生颶風、地震、自然災害或其他類似的重大破壞,我們的運營可能會中斷,我們的財產可能會受到損害,這可能會對我們造成實質性和不利的影響。
恐怖襲擊或其他暴力行為也可能對我們的行動產生負面影響。不能保證不會有針對美國境內企業的恐怖襲擊。這些襲擊可能會直接影響我們的有形資產或業務運營,或者我們的租户、貸款人或與我們有關係的其他機構的財務狀況。美國可能捲入武裝衝突,這也可能對租户、貸款人或與我們有關係的其他機構產生影響。武裝衝突的後果是不可預測的,我們可能無法預見可能對我們的業務產生不利影響的事件。這些事件中的任何一種都可能對我們產生實質性的負面影響。
我們的財產保險可能不足以覆蓋所有損失,未投保的損失可能會對我們造成實質性的不利影響。
我們的租約通常規定,房東或租户將為從我們那裏租賃的物業維護財產和責任保險。如果我們的租户被要求承保責任和/或財產保險,我們的租户必須指定我們(以及我們的任何貸款人對租户租賃的物業擁有抵押)作為其責任保單的額外保險人,並指定額外的受保人和/或損失收款人(或在我們的貸款人的情況下,為抵押人)作為其財產保單的額外保險人。根據物業位置的不同,災難性的損失,如颶風、地震和洪水造成的損失,可能由我們的租户持有的保險單承保,但有一些限制,如大額免賠額或租户可能無法支付的自付費用。此外,還出現了
24
目錄表
災難性的性質,如風、冰雹、颶風、恐怖主義或戰爭行為造成的性質,可能無法投保或在經濟上不能投保。如果我們的財產受到保險範圍以外的損壞,而這些財產受到追索權債務的影響,我們將繼續對債務負責,即使這些財產受到不可挽回的損害。
通貨膨脹、建築法規和條例的改變、環境考慮和其他因素,包括恐怖主義或戰爭行為,可能會使我們收到的任何保險收入不足以在財產受損或被毀時修復或更換它。在這種情況下,收到的保險收益可能不足以恢復我們在受影響的房地產及其租金收入方面的經濟地位。此外,如果我們的其中一處物業遭受重大或全面損失,我們可能無法在沒有重大資本支出的情況下將該物業重建至其現有規格,而資本支出可能超過根據保險單收到的任何金額,因為重建或改善此類物業可能需要進行重大升級,以滿足分區和建築法規要求。由於重大未投保損失,我們在物業上的資本投資或預期未來回報的損失可能會對我們造成重大和不利的影響。
遵守環境法的成本或與環境法相關的責任可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們財產的所有權可能會使我們承擔已知和未知的環境責任。根據各種與環境有關的聯邦、州和地方法律和法規,作為不動產的現任或前任所有人或經營者,我們可能對因環境問題而引起的費用和損害負責,包括危險或有毒物質、廢物或石油產品的存在或排放,以及調查或清理此類污染的費用,以及對人身傷害、財產損壞或自然資源損害的責任。無論以下情況如何,我們都可能面臨責任:
● | 我們對污染的瞭解; |
● | 污染髮生的時間; |
● | 污染的原因;或 |
● | 對財產污染負有責任的一方。 |
可能存在與我們的財產相關的環境責任,而我們並不知道。我們對所收購的物業進行第一階段環境評估。第一階段環境現場評估的範圍有限,因此可能無法揭示影響物業的所有環境條件。因此,我們擁有的房產可能存在未被發現的環境責任。我們的一些物業使用或過去可能使用地下儲罐來儲存基於石油的產品或廢物,如果儲罐不符合法律標準,可能會產生釋放危險物質或處罰的可能性。如果我們的物業存在環境污染,我們可能會因我們的所有權利益而對污染承擔嚴格的、連帶的和/或連帶的責任。我們的一些特性可能包含含石棉的材料,或ACM。環境法管理ACM的存在、維護和移除,這些法律可能會對未能遵守這些要求或使我們承擔第三方責任(例如,與接觸石棉相關的人身傷害責任)的人施加罰款、懲罰或其他義務。環境法也適用於房產上可能發生的其他活動,如石油產品或其他危險有毒物質的儲存、空氣排放、水排放和接觸含鉛油漆。此類法律可對違規行為處以罰款和處罰,並可能要求經營涉及此類活動的企業必須獲得許可或其他政府批准。
已知或可能存在的有害物質可能會對我們出售、租賃或改善該物業或以該物業作為抵押品借款的能力產生不利影響。此外,環境法可能會對受污染的房產設立留置權,以支持政府為解決此類污染而產生的損害和成本。此外,如果我們的財產被發現受到污染,環境法可能會對它們的使用方式或商業運營方式施加限制,這些限制可能需要大量支出。
此外,儘管我們的租約一般要求我們的租户遵守所有適用的法律,並賠償我們因租户在物業上的活動而產生的任何環境責任,但由於我們的所有權權益,我們可能會受到嚴格的法律責任。我們不能確保我們的租户將或將能夠履行他們根據我們的租約承擔的賠償義務(如果有的話)。此外,在我們的任何一個人身上發現環境責任
25
目錄表
物業可能導致鉅額補救費用或該物業承租人應承擔的其他債務或義務,或可能對承租人按當前經營方式經營其業務的能力造成重大幹擾。不遵守環境法或發現環境責任可能個別或共同影響承租人向我們付款的能力,包括租金付款和(如適用)賠償付款。
我們的環境責任可能包括財產和自然資源損害、人身傷害、調查和清理費用,以及其他潛在的環境責任。這些成本可能是巨大的。儘管我們可以為某些被視為保證承保範圍的財產購買環境責任保險,但我們的保險可能不足以應對任何特定的環境情況,而且我們可能無法在未來繼續以合理的費用或根本不為環境事項購買保險。如果我們的環境責任保險不到位,我們可能會因為環境責任而遭受重大損失。我們是否有能力獲得任何環境責任保險單的利益,將取決於我們保險公司的財務穩定性及其對我們保險單的立場。如果我們受到重大環境責任的影響,我們可能會受到實質性和不利的影響。
我們的物業可能含有或產生有害黴菌,這可能會導致對健康造成不利影響的責任和補救費用。
當建築物或建築材料中積累了過多的水分時,可能會發生黴菌生長,特別是如果濕度問題仍未被發現或在一段時間內沒有得到解決。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。人們對室內黴菌暴露的擔憂一直在增加,因為暴露在黴菌中可能會導致各種不利的健康影響和症狀,包括過敏或其他反應。因此,如果我們的租户或他們的員工或客户在我們的任何物業中暴露於黴菌,我們可能需要採取代價高昂的補救計劃,以控制受影響物業的黴菌或將其從受影響的物業中移除。此外,如果我們的租户或其他人暴露在黴菌中,如果出現財產損失或健康問題,我們可能會承擔責任。如果我們受到與模具有關的重大責任的影響,我們可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務和財務狀況可能會受到氣候變化的不利影響,包括天氣模式、與天氣有關的事件、政府政策、法律、法規和經濟狀況可能發生的變化。
近年來,對氣候變化潛在影響的評估已經開始影響政府當局的活動、消費者行為模式和其他影響美國商業環境的領域,包括但不限於能效措施、用水措施和土地使用做法。美國政府當局和我們擁有房產的市場頒佈了與氣候變化有關的政策、法律或法規,這可能需要我們在房產上投資額外的資本。此外,氣候變化對我們租户經營的業務的影響目前還無法合理確定。雖然目前尚不為人所知,但氣候變化可能會影響天氣模式或重大天氣事件的發生,這些天氣事件可能會影響經濟活動或我們在特定市場的物業價值。任何這些事件或情況的發生都可能對我們租賃物業的能力產生不利影響,這將對我們造成實質性的不利影響。
與我們的運營和上市公司的其他方面相關的風險
我們高度依賴信息系統和某些第三方技術服務提供商,與網絡攻擊或類似的外部攻擊無關的系統故障可能會嚴重擾亂我們的業務,進而可能對我們普通股的市場價格產生負面影響,並對我們的運營業績和現金流產生不利影響。
我們的業務高度依賴通信、信息系統和網絡。這些系統或網絡的任何故障或中斷都可能導致我們的運營和通信出現延遲或其他問題。通過我們與CTO和我們的經理的關係,我們嚴重依賴CTO的財務、會計和其他數據處理系統。此外,我們所依賴的大部分信息技術基礎設施是或可能由第三方管理的,因此,我們還面臨這些第三方中的任何一方操作失敗、終止或能力限制的風險。如果有負面影響,很難確定任何特定中斷或
26
目錄表
我們業務所依賴的網絡或系統中斷,或未能維護我們技術基礎設施的性能、可靠性和安全性,但影響我們業務所依賴的系統或網絡的重大事件可能會對我們造成重大負面影響。
我們的高級管理團隊需要運營兩家上市公司,CTO和我們的公司,這可能會給我們的高級管理團隊以及我們所依賴的CTO的管理系統、基礎設施和其他資源帶來巨大的壓力。
我們的高級管理團隊運營着兩家上市公司,我們的公司和首席技術官,他們必須遵守適用的美國證券交易委員會法規下的定期和當前報告要求,以及紐約證券交易所適用的上市標準。這可能會給我們的高級管理團隊以及通過我們的經理提供給我們和我們所依賴的CTO的管理系統、基礎設施和其他資源帶來巨大的壓力。不能保證我們的高級管理團隊能夠成功運營兩家上市公司。如果我們的高級管理團隊未能成功運營我們的公司或首席技術官,可能會對我們造成實質性的不利影響。
如果我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制存在缺陷,我們可能無法準確地列報我們的財務報表,這可能會對我們造成實質性的不利影響。
作為一家上市公司,我們必須在合併的基礎上報告我們的財務報表。有效的內部控制對於我們準確報告財務結果是必要的。薩班斯-奧克斯利法案第404條將要求我們評估和報告我們對財務報告的內部控制。然而,只要我們是JOBS法案下的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所就不會被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。到2024年12月31日(IPO五週年後本財年的最後一天),我們可能會成為一家“新興成長型公司”。對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。不能保證我們的財務報告內部控制在任何時候都能有效地實現所有的控制目標。此外,隨着我們業務的發展,我們的內部控制將變得更加複雜,我們可能需要更多的資源來確保我們的內部控制保持有效。未來在財務報告的內部控制方面可能出現的任何缺陷,包括任何重大缺陷,都可能導致對我們的運營結果的錯誤陳述,可能需要重述,無法履行我們的上市公司報告義務,並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能對我們產生重大和不利的影響。
為了遵守《美國殘疾人法》以及消防、安全和其他法規,我們可能需要做出對我們產生重大負面影響的意外支出。
我們的物業現在和將來都受《美國殘疾人法》或《美國殘疾人法》的約束。根據美國反興奮劑機構的規定,所有公共設施必須符合與殘疾人無障礙和使用相關的聯邦要求。遵守ADA的要求可能需要消除訪問障礙,而不遵守可能會導致美國政府對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損害賠償,或者兩者兼而有之。雖然我們的租户有並將根據法律有義務遵守ADA,並且通常根據我們的租約有義務支付與合規相關的成本,但如果所需的變更涉及比預期更大的支出,或者如果必須以比預期更快的速度進行變更,我們的租户支付成本的能力可能會受到不利影響。我們可能被要求花費自己的資金來遵守ADA的規定,這可能會對我們產生實質性的不利影響。
此外,我們正在並將被要求按照消防和安全法規、建築規範和其他土地使用法規運營我們的物業,因為這些法規可能會被政府機構和機構採納,並適用於我們的物業。我們可能被要求進行大量資本支出以符合這些要求,並可能被要求就我們的物業獲得不同當局的批准,包括在收購物業之前或在對我們現有的任何物業進行翻新時。不能保證現有法律和監管政策不會對我們或任何未來收購、開發或翻新的時間或成本產生不利影響,也不能保證不會採用額外的法規來增加此類延遲或導致額外的成本。此外,如果不遵守這些要求中的任何一項,可能會被處以罰款
27
目錄表
政府當局或對私人訴訟當事人的損害賠償。雖然我們只打算收購我們認為目前基本上符合所有法規要求的物業,但這些要求可能會發生變化,可能會實施新的要求,這將需要我們支付大量意想不到的費用,並可能對我們產生重大和不利的影響。
我們過去及未來可能會選擇透過税務遞延供款交易收購物業或物業投資組合,這可能會導致股東稀釋,並限制我們出售此類資產的能力。
吾等過往曾透過税項遞延供款交易收購物業或物業組合,以換取營運合夥企業的普通股或有限合夥權益優先股,這可能會導致股東股權被攤薄。這種收購結構的效果之一可能是減少我們可以在收購物業的納税年限內扣除的税收折舊金額,並可能要求我們同意通過限制我們處置收購物業的能力和/或向出資人分配合夥債務以維持其納税基礎來保護出資人推遲確認應納税所得額的能力。這些限制可能會限制我們一次出售一項資產的能力,或者在沒有這些限制的情況下以有利的條件出售資產。
與我們與首席技術官和我們經理的關係以及管理協議相關的風險
我們沒有員工,完全依賴我們的經理提供我們所需的所有服務,我們不能向您保證我們的經理會分配必要的資源來實現我們的業務目標。
由於我們是“外部管理的”,我們不僱傭自己的人員,而是依賴CTO、我們的經理及其附屬公司提供我們所需的幾乎所有服務。我們的經理選擇和管理符合我們投資標準的物業的收購;管理租金的收取,監測租户的租賃合規情況,並處理我們物業的空置和重新出租;協調我們物業的銷售;提供財務和監管報告服務;與我們的股東溝通,促使我們向股東支付分配和安排轉讓代理服務;以及提供我們的所有其他行政服務。因此,我們的成功在很大程度上取決於CTO高管和其他人員通過我們的經理為我們提供的專業知識和服務。
CTO可能無法獲得或留住它通過我們的經理提供給我們的高管和其他人員。
我們的成功在很大程度上依賴於CTO的高管和其他人員,他們通過我們的經理提供給我們。我們尤其依賴公司首席執行官兼首席技術官約翰·P·奧爾布賴特、公司董事會成員兼首席技術官總裁,公司首席財務官兼財務總監馬修·M·帕特里奇、公司首席財務官兼財務總監高級副總裁,公司首席投資官兼首席技術官史蒂文·R·格林豪斯,公司首席投資官高級副總裁,以及公司總法律顧問兼公司祕書兼首席技術官Daniel·E·史密斯。除了這些高管,我們還依賴通過我們的經理提供給我們的CTO的其他人員。我們不能保證通過我們的經理提供給我們的CTO的所有或任何一名高管和其他人員將繼續隸屬於CTO、我們的經理和我們。我們不單獨為任何人投保關鍵人物人壽保險。CTO未能留住通過我們的經理提供給我們的任何高管和其他人員,以及聘請和留住更多高技能的管理、運營和營銷人員,可能會對我們實現投資增長目標的能力產生重大不利影響,並可能導致我們產生額外成本,並在我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制方面存在缺陷。
我們向我們的經理支付大量的費用和開支。這些付款增加了你的投資得不到利潤的風險。
根據管理協議,我們向我們的經理支付大量費用。這些費用包括基礎管理費和激勵費,如果賺到的話。根據管理協議,我們還將報銷經理的某些費用。這些付款增加了你的投資得不到利潤的風險。
28
目錄表
根據管理協議應支付給我們經理的基本管理費是無論我們投資組合的表現如何,這可能會降低我們的經理將時間和精力投入到為我們尋找有利可圖的投資機會的動機。
我們根據管理協議向經理支付一筆基本管理費,這筆費用可能相當可觀,無論我們的物業組合表現如何,這筆費用都是基於我們的“總股本”(定義見管理協議)。我們的經理有權獲得非績效薪酬,這可能會降低其為我們尋找有利可圖的投資機會的動機,這可能會導致我們的投資組合表現較差,並對我們產生實質性的不利影響。
根據管理協議向本公司經理支付的獎勵費用可能會導致本公司經理選擇投資於風險較高的資產,以增加其激勵薪酬。
我們的經理人有能力根據我們的股東總回報超過8%的累積年門檻比率賺取激勵費,這可能會激勵我們的經理人投資於潛在收益率較高、風險可能更高或更具投機性的物業,或過早出售投資以獲取收益,以努力增加我們的短期收益,從而提高我們的股票價格和它有權獲得的激勵費用。如果我們的利益和我們經理的利益不一致,我們業務計劃的執行和我們的經營結果可能會受到不利影響,這可能會對我們普通股的市場價格和我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。
我們與經理的關係中存在利益衝突,這可能會導致不符合我們最佳利益的結果。
由於與經理的關係,我們會受到利益衝突的影響。根據管理協議,我們的經理有義務為我們提供管理團隊。然而,我們的經理沒有義務專門為我們指派任何特定的人員,我們經理提供給我們的CTO人員也沒有義務將他們的任何特定時間投入到我們的業務管理中。此外,我們的經理是CTO的全資子公司。我們所有的高管都是CTO的高管和員工,我們的一名高管(約翰·P·奧爾布賴特)也是我們公司的董事會成員和CTO的董事會成員。因此,我們的經理和它提供給我們的CTO人員,包括我們的高管,可能會在他們對我們的職責和他們對CTO的職責之間發生衝突。
除了我們最初的投資組合外,我們在過去已經並可能在未來收購或出售可能符合CTO或其附屬公司投資標準的物業。同樣,CTO或其附屬公司可能會收購或出售可能符合我們投資標準的物業。儘管此類收購或處置可能存在利益衝突,但我們仍可能繼續並完成此類交易。此外,我們可以直接與CTO、我們的經理或他們的附屬公司進行交易。如果我們從CTO或其關聯公司收購物業或將物業出售給CTO或其關聯公司,我們向CTO或其關聯公司支付的購買價格或CTO或其關聯公司向我們支付的購買價格可能分別高於或低於如果交易是與獨立第三方進行公平談判的結果時支付給我們或由我們支付的購買價格。
在決定是否發行額外的債務證券或股權證券時,我們將部分依賴我們經理提出的建議。雖然該等決定須經董事會批准,但我們的經理有權獲得根據我們的“總股本”(定義見管理協議)支付的基本管理費。因此,我們的經理可能會有動機建議我們以稀釋價格發行額外的股權證券。如果我們以稀釋價格發行額外的股本證券,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響,您在我們普通股上的投資可能會損失部分或全部。
我們所有的高管都是CTO的高管和員工。這些人員和通過經理提供給我們的其他CTO人員在經理認為合適的情況下儘可能多地花時間在我們身上。然而,我們的高管和通過我們的經理提供給我們的其他CTO人員在我們和CTO及其附屬公司之間分配他們的時間和服務時可能會發生衝突。在經濟長期疲弱或影響房地產業的另一次經濟低迷期間,或在其他需要集中支持的時候
29
目錄表
如果我們的經理、首席技術官和其他人員通過我們的經理向我們提供了必要的支持和幫助,我們可能得不到我們所需要的支持和幫助,或者如果我們是自我管理的,我們可能得不到其他方式的支持和幫助。
我們的經理未能識別和收購符合我們的投資標準的物業或履行其在管理協議下的責任,可能會對我們的業務和我們向股東進行分配的能力造成重大不利影響。
我們實現目標的能力取決於我們經理識別、收購和租賃符合我們投資標準的物業的能力。實現我們的目標在很大程度上取決於我們的經理對我們的投資流程的結構、我們以可接受的條件和一般市場條件獲得融資的能力。我們的股東將不會參與我們的投資決策。所有這些因素都增加了投資我們普通股的不確定性,從而增加了風險。根據管理協議,通過我們的經理提供給我們的首席技術官高管和其他首席技術官人員負有重大責任。為了實施某些戰略,CTO、我們的經理或他們的附屬機構可能需要成功地招聘、培訓、監督和管理新員工。如果首席技術官或我們的經理未能有效地管理我們未來的增長,可能會對我們、我們保持REIT資格的能力以及我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。
根據管理協議,我們經理的責任是有限的,我們已同意就某些責任向經理提供賠償。因此,我們可能會遇到不利的經營結果或招致損失,我們的經理將不承擔任何責任。
根據管理協議,本公司經理將不會承擔任何責任,但會提供根據該協議要求提供的服務,亦不會對董事會執行或拒絕執行其指示的任何行動負責。我們的經理與我們保持着合同關係,而不是信託關係。根據管理協議條款,吾等經理人、其高級職員、成員及人員、任何由吾等經理人控制或控制的人士,以及任何向吾等經理人提供次級顧問服務的人士,將不會就吾等、吾等的任何附屬公司、吾等董事、吾等股東或任何附屬公司的股東或合夥人根據管理協議作出的作為或不作為承擔責任,但構成嚴重疏忽、故意失當行為、不誠信或罔顧吾等經理人在管理協議下的職責的行為除外。
此外,吾等已同意賠償吾等經理及其每名高級職員、董事、成員、經理及僱員因吾等的業務及營運或根據管理協議授權代表吾等採取或不採取的任何行動而引起或與其有關的任何索償或責任,包括合理的法律費用及其他合理支出,但因嚴重疏忽、故意失當、不誠信或罔顧該等人士在管理協議下的責任而引致的情況除外。因此,我們可能會遇到不利的經營結果或招致損失,我們的經理將不承擔任何責任。
終止管理協議可能是困難和昂貴的,包括向我們的經理支付終止費,並可能導致我們無法執行我們的業務計劃,這可能會對我們產生重大和不利影響。
如果吾等未能續簽管理協議或終止協議,除因其他原因終止外,吾等有責任向吾等經理支付相當於(I)吾等經理於終止日期前最近完成的日曆季度前24個月期間所賺取的平均年度基本管理費及(Ii)吾等經理於終止日期前的兩個最近完成的衡量期間(定義見管理協議)所賺取的平均年度獎勵費用總和的三倍。這樣的付款很可能是一筆可觀的一次性費用,可能會使我們的經理離職沒有吸引力,或者在經濟上是不可行的,即使它表現不佳。此外,任何管理協議的終止將終止我們的經理向我們提供我們業務運營所依賴的高管和人員的義務,也將終止我們在與CTO的RoFo協議下的權利,如本文進一步討論的那樣。由於RoFo協議的終止,我們將面臨來自CTO及其附屬公司以及其他公司的日益激烈的競爭,以獲得符合我們投資標準的物業,以及我們的權利
30
目錄表
從CTO及其附屬公司收購某些物業將被終止。因此,終止管理協議可能會對我們產生重大不利影響。
如果我們的經理根據管理協議不再是我們的經理,我們協議的交易對手可以停止與我們的業務往來。
如果我們的經理不再是我們的經理,這可能會構成違約事件或根據我們未來可能達成的融資和其他協議提前終止事件,在此情況下,我們的交易對手可能有權終止與我們的協議。如果我們的經理因任何原因不再是我們的經理,包括不續簽管理協議,我們的業務和我們向我們的股東進行分配的能力可能會受到重大不利影響。
與我們經理的管理協議和與CTO的RoFo協議不是在保持距離的基礎上談判達成的,可能不會像與獨立第三方談判一樣對我們有利。
與我們經理的管理協議和與CTO的RoFo協議是在關聯方之間談判的,在我們選出獨立董事之前,他們的條款,包括支付給我們經理的費用,可能不像他們與獨立的第三方談判的那樣對我們有利。這些協議的條款可能不反映我們的長期最佳利益,可能對CTO、我們的經理及其附屬公司(我們和我們的附屬公司除外)過於有利。此外,我們可能會選擇不執行或不那麼積極地執行我們在管理協議和RoFo協議下的權利,因為我們希望保持與經理和首席技術官的持續關係。
與我們的融資活動相關的風險
我們的增長依賴於外部資本來源,包括債務融資,這些來源不在我們的控制之下,可能無法以商業合理的條款或根本不向我們提供。
為了維持我們作為房地產投資信託基金的資格,除其他事項外,我們必須每年分配至少90%的房地產投資信託基金應納税收入,而不考慮所支付的股息扣減和不包括任何淨資本收益。此外,如果我們分配的應納税所得額不到淨額的100%,則按美國聯邦企業所得税税率繳納所得税。由於這些分配要求,我們的運營現金流可能沒有足夠的流動性來滿足未來的資本需求,包括任何收購融資。因此,我們可能會依賴第三方來源,包括貸款人,為我們的資本需求提供資金。我們可能無法以優惠的條件獲得債務融資,或者根本無法獲得。我們承擔的任何額外債務都將增加我們的槓桿率和違約的可能性。我們能否獲得第三方資金來源,在一定程度上取決於:
● | 一般市場狀況; |
● | 市場對我們增長潛力的看法; |
● | 我們目前的債務水平; |
● | 我們當前和預期的未來收益; |
● | 我們的現金流和現金分配;以及 |
● | 我們普通股的每股市場價格。 |
如果我們不能從第三方渠道獲得資金,我們可能無法在存在戰略機遇時收購或開發物業、滿足我們現有物業的資本和運營需求、履行我們的償債義務或向我們的股東進行必要的現金分配,以保持我們作為房地產投資信託基金的資格,這將對我們產生重大和不利影響。
我們的組織文件對我們今後可能產生的額外債務數額沒有限制。因此,我們未來可能會變得高度槓桿化,這可能會對我們產生實質性和不利的影響。
我們已經簽訂了某些債務協議,未來我們可能會產生額外的債務,為未來的收購和開發、重新開發和翻新項目以及一般企業用途提供資金。確實有
31
目錄表
在我們的章程或章程中,沒有限制我們可能產生的債務金額或百分比,也沒有限制我們將產生債務的形式(包括追索權或無追索權債務或交叉抵押債務)。
未來的鉅額債務可能會對我們的業務產生不利影響,並在其他方面對我們產生實質性和不利的影響,因為它可能包括:
● | 要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務的本金和利息,從而減少了可用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途的現金流,包括支付目前預期或必要的普通股股息,以滿足REIT的資格要求; |
● | 增加我們對一般不利經濟和行業條件的脆弱性,並限制我們在規劃或應對我們的業務和行業的變化方面的靈活性; |
● | 限制我們以優惠條件借入額外資金或對債務進行再融資的能力,或根本不能擴大我們的業務或緩解流動性限制;以及 |
● | 與負債較少的競爭對手相比,這使我們處於競爭劣勢。 |
管理我們債務的協議可能會對我們和我們的子公司施加限制,降低我們的運營靈活性,並造成與違約和不合規相關的風險。
管理信貸安排和我們未來可能產生的任何其他債務的協議包含或可能包含對我們和我們的子公司施加限制的契約。除其他活動外,這些公約可能會限制我們和我們的子公司的能力:
● | 合併、合併或轉讓我們或我們子公司的全部或幾乎所有資產; |
● | 出售、轉讓、質押或質押我們的股票或子公司的所有權權益; |
● | 產生額外債務或發行優先股; |
● | 進行一定的投資; |
● | 進行一定的支出,包括資本支出; |
● | 支付股息或回購我們的股本;以及 |
● | 與附屬公司進行某些交易。 |
這些公約可能會削弱我們發展業務、利用有吸引力的商業機會或成功競爭的能力。我們遵守金融和其他公約的能力可能會受到非我們所能控制的事件的影響,包括當時的經濟、金融和行業狀況。如果違反任何這些公約或任何其他管理我們債務的協議,可能會導致違約事件。我們債務協議中的任何交叉違約條款都可能導致一項債務協議下的違約事件,從而觸發我們其他債務協議下的違約事件。根據我們的任何債務協議,一旦發生違約事件,我們的貸款人可以選擇宣佈所有此類協議下的未償債務立即到期和支付。如果我們無法償還加速的債務或對加速的債務進行再融資,我們的貸款人可以對任何為擔保該債務而質押的資產進行訴訟,包括取消抵押品贖回權或要求出售任何擔保該債務的財產,而出售這些財產的收益可能不足以全額償還此類債務。
抵押債務義務使我們面臨喪失抵押品贖回權的可能性,這可能導致我們在任何受抵押債務約束的財產上的投資損失。
未來的借款可以用我們房產的抵押來擔保。產生抵押債務和其他擔保債務會增加我們的損失風險,因為擔保債務的違約可能會導致貸款人發起止贖行動,並最終導致我們損失擔保我們違約的任何貸款的財產。如果我們在交叉違約的抵押貸款下違約,我們可能會失去多處喪失抵押品贖回權的房產。出於税收目的,我們任何財產的止贖將被視為以等於抵押貸款擔保債務的未償還餘額的購買價格出售財產。如果抵押債務的未償還餘額超過我們在物業中的納税基礎,我們將在喪失抵押品贖回權時確認應税收入,但不會收到任何現金收益,這可能會阻礙我們滿足準則規定的REIT分配要求。當我們執行業務計劃時,我們可能會
32
目錄表
對我們的財產承擔或招致新的抵押貸款債務。我們所承擔的任何按揭債務的任何違約都可能增加我們的其他債務的違約風險,包括我們預期的循環信貸安排下的債務,這可能會對我們造成重大和不利的影響。
利率上升已經並可能繼續增加我們可變利率債務的利息成本,並可能對我們為現有債務進行再融資或出售資產的能力產生不利影響。
我們的循環信貸安排下的當前和未來借款將按浮動利率計息。最近利率的上升增加了我們的利息支付,減少了我們可用於其他公司目的的現金流,我們預計這一趨勢在短期內將繼續下去。此外,利率上升可能會限制我們在債務到期時進行再融資的能力,並增加任何再融資債務的利息成本。此外,利率上升可能會增加融資成本,從而降低第三方願意為我們的物業支付的金額,這將限制我們在必要或需要時處置物業的能力。
此外,我們可能會在未來達成對衝安排。我們的對衝安排可能包括利率互換、上限、下限和其他利率對衝合約。我們的對衝安排可能會減少利率上升的影響,但可能不會消除,它們可能會使我們面臨對衝安排的其他各方無法履行或與我們的對衝相關的協議可能無法執行的風險。
計劃中的倫敦銀行間同業拆借利率中斷可能會影響我們的財務業績。
倫敦銀行同業拆借利率的管理人洲際交易所基準管理局(以下簡稱IBA)於2021年12月31日停止發佈為期一週和兩個月的美元LIBOR期限,並打算於2023年6月30日停止發佈剩餘的美元LIBOR期限。美國聯邦儲備委員會另類參考利率委員會(下稱“參考利率委員會”)已正式建議採用有擔保隔夜融資利率(SOFR)作為其首選的LIBOR替代利率。LIBOR和SOFR之間存在重大差異,例如LIBOR是無抵押貸款利率而SOFR是有擔保貸款利率,SOFR是隔夜利率和LIBOR(反映不同期限的定期利率)。這些和其他差異造成了兩種利率之間存在基差風險的可能性。LIBOR和SOFR之間的任何基本風險的影響都可能對我們的經營業績產生負面影響。這些替代方法中的任何一種都可能導致利率高於目前形式的LIBOR,這可能會對我們的結果產生實質性的不利影響。
目前尚不確定美元LIBOR的剩餘期限是否會在2023年6月30日之前不復存在,或是否可能對LIBOR進行額外的改革,或替代參考利率(如SOFR)是否會獲得市場接受,以取代LIBOR。儘管SOFR是ARRC建議的替代率,但SOFR作為LIBOR替代工具是否獲得市場吸引力仍是個問題。此外,儘管我們的某些基於LIBOR的債務規定了在未報告LIBOR的情況下計算某些債務的應付利率的替代方法,其中包括向倫敦或紐約的主要參考銀行要求某些利率,或替代地使用前一利率期間的LIBOR或使用初始利率(視情況而定),但未來變化的程度和方式的不確定性可能會導致利率和/或付款高於、低於或與我們的債務的利率和/或付款不相關,如果LIBOR利率以當前形式提供的話。本公司於截至2022年12月31日止年度由倫敦銀行同業拆息轉為SOFR。
與我們的組織和結構有關的風險
我們是一家沒有直接業務的控股公司,我們將依靠從運營合夥企業獲得的資金來支付我們的債務並向我們的股東進行分配。
我們是一家控股公司,我們幾乎所有的業務都將通過運營夥伴關係進行。除了在運營夥伴關係中擁有權益外,我們將不會有任何獨立的運營。因此,我們將依靠運營合夥公司的分配來進行我們宣佈的普通股股票的任何分配。我們還將依靠經營合夥企業的分配來履行我們的任何義務,包括從經營合夥企業分配給我們的應税收入的任何税務責任。此外,由於我們是一家控股公司,您的索賠
33
目錄表
由於股東在結構上從屬於經營合夥企業及其子公司的所有現有和未來債權人以及優先股持有人。因此,在營運合夥企業或其附屬公司破產、無力償債、清盤或重組的情況下,營運合夥企業或適用附屬公司的資產只有在其所有債務及優先股權益均已全額清償後,才可用作滿足吾等作為其中股權擁有人的債權。
截至2022年12月31日,我們擁有運營夥伴關係發行的OP單位的88.7%。然而,對於我們未來的收購活動或其他方面,我們可能會向第三方發放額外的運營單位。此類發行將減少我們在運營夥伴關係中的所有權。
馬裏蘭州法律的某些條款可能會阻止我們公司控制權的變化。
馬裏蘭州一般公司法中的某些“企業合併”和“控制權股份收購”條款可能會阻止第三方提出收購我們的提議,或者在其他情況下阻礙控制權的改變,否則我們普通股的持有者將有機會實現高於我們普通股當時市場價格的溢價。根據《財務管理條例》,董事會已通過決議案豁免吾等與任何其他人士之間的業務合併。我們的章程包含一項條款,任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。然而,不能保證這些豁免在未來的任何時候都不會被修改或取消。我們的憲章和章程以及馬裏蘭州法律還包含其他條款,這些條款可能會推遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或我們的股東認為符合其最佳利益的交易或控制權變更。
經營合夥企業的合夥協議中的某些條款可能會延遲、推遲或阻止對我們的主動收購。
經營合夥企業的合夥協議中的條款可能會延遲、推遲或阻止對我們的主動收購或我們控制權的變更。這些規定可能會阻止第三方提出涉及主動收購我們或改變我們控制權的提議,儘管一些股東可能認為此類提議是可取的。這些規定包括:
● | 符合條件的當事人的贖回權; |
● | 對作戰單位的轉讓限制; |
● | 在某些情況下,作為普通合夥人,我們有能力修改合夥協議,並使運營合夥公司在未經有限合夥人同意的情況下發布可能延遲、推遲或阻止我們或運營合夥公司合併或其他控制權變更的條款;以及 |
● | 有限合夥人在特定情況下同意轉讓普通合夥權益和涉及我們的合併或其他交易的權利。 |
經營合夥企業和特拉華州法律的合夥協議還包含其他條款,這些條款可能會推遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或我們的股東認為符合他們最佳利益的交易或控制權變更。
我們的章程包含股權限制,這可能會推遲、推遲或阻止控制權的變更。
為了維持我們在每個課税年度作為房地產投資信託基金的資格,在任何日曆年的後半年度,我們的未償還股本價值不得超過50%由五名或更少的個人直接或間接擁有,並且在12個月的納税年度中至少有335天或在較短的納税年度的比例部分期間,至少100人必須實益擁有我們的股票。這方面的“個人”包括自然人、私人基金會、一些僱員福利計劃和信託基金以及一些慈善信託基金。為了幫助我們遵守這些限制,除其他目的外,我們的章程一般禁止任何人直接或間接擁有超過9.8%的任何類別或系列股本的流通股價值或數量(以限制性較強者為準)。這些所有權限制可能會阻止收購或其他交易,在這些交易中,我們普通股的持有者可能會獲得高於當時市場價格的溢價,或者持有者可能認為其他方面符合他們的最佳利益。
34
目錄表
我們憲章的推定所有權規則很複雜,可能會導致一組相關個人或實體擁有的流通股被視為由一個個人或實體推定擁有。因此,個人或實體收購低於這些百分比的流通股可能會導致該個人或實體建設性地持有超過這些百分比的流通股,從而違反股份所有權限制。我們的章程還規定,在未經董事會同意的情況下,或以導致我們根據守則第856(H)條“少數人持有”的方式(無論股份是否在課税年度的後半年持有),任何試圖擁有或轉讓我們普通股或優先股(如果和當發行時)的股份超過股票所有權限制的任何嘗試,都將導致股票被自動轉讓給慈善信託受託人,或者,如果轉讓給慈善信託並不自動有效,以防止違反股份所有權限制或對我們股票所有權和轉讓的限制,任何此類轉讓我們的股份都將是無效的。
董事會可能會在未經股東同意的情況下改變我們的戰略、政策或程序,這可能會使我們在未來面臨不同的和更重大的風險。
我們的投資、融資、槓桿和分配政策以及我們關於所有其他活動的政策,包括增長、債務、資本化和運營,由董事會決定。董事會可隨時隨時酌情修改或修訂這些政策,而無需通知我們的股東或由其投票表決。這可能會導致我們進行運營事務,進行投資,或者追求與預期不同的業務或增長戰略。在這種情況下,我們未來可能會面臨不同的、更重大的風險,這可能會對我們的業務和增長產生實質性的不利影響。此外,董事會可以改變我們關於利益衝突的政策,只要這種改變符合適用的法律要求。
我們可能承擔了與成立交易相關的未知債務,如果這是重大的,可能會對我們產生重大和不利的影響。
作為組建交易的一部分,我們從CTO那裏獲得了我們的初始投資組合,受現有負債的制約,其中一些在IPO時可能是未知的,可能仍然未知。未知負債可能包括在首次公開招股前與該等實體有交易的租户、供應商或其他人士的申索(在首次公開招股前並未被申索或威脅)、税務負債及在正常業務過程中產生的應計但未付負債。我們承擔的任何未知或無法量化的債務與我們沒有追索權或追索權有限的形成交易相關,都可能對我們產生重大和不利的影響。
我們的權利和我們的股東對我們的董事和高管採取行動的權利是有限的,這可能會限制您在採取不符合您最佳利益的行動時的追索權。
我們的章程在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內限制了我們現任和前任董事和高管對我們和我們的股東的金錢損害的責任。根據馬裏蘭州現行法律,我們現任和前任董事和高管不會對我們或我們的股東承擔任何金錢損害責任,但因以下原因造成的責任除外:(I)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤,或(Ii)董事或高管通過最終判決確定的、對訴訟理由至關重要的主動且故意的不誠實行為。因此,我們和我們的股東對我們現任和前任董事和高管的權利有限,這可能會限制您在採取不符合您最佳利益的行動時的追索權。
我們股東的利益和經營合夥單位持有人的利益之間存在或可能在未來出現利益衝突,這可能會阻礙可能有利於我們股東的商業決策。
由於我們和我們的附屬公司與運營合夥企業或其任何合作伙伴之間的關係,存在或可能在未來出現利益衝突。根據適用的馬裏蘭州法律,我們的董事和高管對我們公司負有與他們管理我們公司相關的責任。同時,PINE GP作為經營合夥企業的普通合夥人,根據特拉華州法律和經營合夥企業的合夥協議,對經營合夥企業及其有限合夥人負有與經營合夥企業管理相關的受託責任和義務。普通合夥人對經營合夥企業及其合夥人的受託責任和義務可能與我們董事和高級管理人員的職責相沖突
35
目錄表
對我們公司來説。經營合夥協議規定,在我們的股東的利益與經營合夥的有限合夥人的利益發生衝突的情況下,普通合夥人將真誠地努力以不對我們的股東或有限合夥人不利的方式解決衝突,但是,只要我們擁有經營合夥的控股權,普通合夥人以其唯一和絕對的酌情權確定不能以不損害我們的股東或經營合夥的有限合夥人的方式解決的任何此類衝突都將以有利於我們股東的方式解決。普通合夥人不對有限合夥人因該等決定而蒙受的損失、承擔的責任或未獲得的利益承擔金錢損害責任。
此外,在適用法律允許的範圍內,合夥協議將規定普通合夥人和我們的高級管理人員、董事、僱員和普通合夥人可能指定的任何其他人因合夥協議中規定的與經營合夥企業的經營有關的任何和所有索賠,包括任何受賠方可能參與或被威脅作為一方或以其他方式捲入的索賠,除非確定:
● | 受賠償人的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義,要麼是惡意行為,要麼是主動和故意不誠實的結果; |
● | 被賠償人在金錢、財產或服務方面實際收受不正當個人利益的; |
● | 在任何刑事訴訟中,被補償者有合理理由相信該行為或不作為是非法的。 |
同樣,經營合夥的普通合夥人及我們的高級職員、董事、代理人或僱員,將不對經營合夥或有限合夥人因判斷錯誤或事實或法律錯誤或任何作為或不作為而蒙受的損失或產生的責任承擔金錢損害責任,只要任何該等人士真誠行事即可。
我們可以增加或減少股票授權股份的數量,對未發行股票進行分類和重新分類,並在未經股東批准的情況下發行股票,這可能會阻止我們控制權的變化,並對我們普通股的市場價格產生負面影響。
董事會在未經股東批准的情況下,有權根據我們的章程不時修訂我們的章程,以增加或減少我們被授權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量,授權我們發行普通股或優先股的授權但未發行的股份,並將我們的普通股或優先股的任何未發行股份分類或重新分類為一個或多個類別或系列的股票,並設定該等新分類或重新分類的股份的條款。因此,我們可以發行系列或類別的普通股或優先股,包括優先股、分配、權力和權利、投票權或其他,優先於我們普通股持有者的權利。任何此類發行都可能稀釋我們現有普通股股東的利益。儘管董事會目前無意設立一類或一系列優先股,但根據該系列的條款,可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或我們的股東認為符合其最佳利益的交易或控制權變更。
經營合夥企業在過去和未來可能在未經我們股東同意的情況下發行額外的運營單位,這可能會對我們的股東產生稀釋效應。
營運合夥過去及未來可能會在未經我們股東同意的情況下向第三方發行額外的營運單位,這將減少我們在營運合夥的持股比例,並可能對營運合夥向我們作出的分派金額產生攤薄影響,從而對我們向我們股東作出的分派金額產生攤薄效應。任何此類發行,或對此類發行的看法,都可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
36
目錄表
我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”,我們不能確定,降低適用於新興成長型公司和較小的報告公司的披露要求,是否會降低我們普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義,我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家“新興成長型公司”,直至下列日期中出現時間最早的一天:(I)本財年總收入等於或超過12.35億美元的最後一天(經通脹調整);(Ii)2024年12月31日(IPO五週年後的財年最後一天);(Iii)在前三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券;以及(Iv)根據《交易所法案》,我們被視為“大型加速申報機構”之日。我們打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免,無論它們是否被歸類為“新興成長型公司”,包括但不限於,免除薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的規定,該條款要求我們的獨立註冊會計師事務所提供一份關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告。我們的審計師的認證報告需要他們進行額外的程序,以發現管理層沒有發現的財務報告內部控制問題。如果我們的財務報告內部控制系統沒有被確定為適當的設計或有效運行,它可能需要我們重述財務報表,導致我們無法履行報告義務,並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,所有這些都可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。就業法案還規定,“新興成長型公司”可以利用1933年證券法規定的延長過渡期。, 為遵守新的或修訂的會計準則而修訂的(“證券法”)。然而,我們已選擇“退出”這一延長的過渡期,因此,我們將在相關日期遵守新的或修訂的會計準則,要求所有非新興成長型公司的上市公司採用此類準則。我們決定退出延長的過渡期以遵守新的或修訂的會計準則,這一決定是不可撤銷的。
我們也是證券法下S-K法規中定義的“較小的報告公司”,並可能利用較小的報告公司可獲得的某些規模披露。即使我們不再是一家“新興成長型公司”,我們也可能是一家規模較小的報告公司。
我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降,因為我們打算依賴《就業法案》下的某些豁免和福利。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會有一個不那麼活躍、流動性和/或有序的交易市場,我們普通股的市場價格和交易量可能會更不穩定,並大幅下降。
我們因為成為一家上市公司而產生了新的成本,當我們不再是一家“新興成長型公司”時,這些成本可能會增加。
作為一家上市公司,我們產生了大量的法律、會計、保險和其他費用,包括與上市公司報告要求相關的成本。一般情況下,上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計,遵守這些公開報告要求以及相關規則和法規將增加費用,特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後,儘管我們目前無法確定地估計這些成本。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司,儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位,這可能導致我們產生適用於非新興成長型公司的上市公司的額外成本。
與我們作為房地產投資信託基金的資格和運作有關的風險
未能保持REIT的資格將導致我們作為常規公司納税,這將大大減少可用於分配給我們股東的資金。
我們相信,我們的組織和運營方法使我們能夠滿足REIT的資格和税收要求,我們打算繼續以這種方式組織和運營。然而,我們不能向您保證我們將保持REIT的資格。此外,我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度經營業績,持續滿足美國規定的某些資格測試。
37
目錄表
聯邦所得税法。因此,我們不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營業績將滿足該等要求。
如果我們在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金,我們將面臨嚴重的税收後果,這將大幅減少可用於分配給我們股東的資金,因為:
● | 在計算我們的應税收入時,我們將不被允許扣除支付給股東的股息,並將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税; |
● | 我們可能要繳納更多的州税和地方税; |
● | 除非我們根據某些美國聯邦所得税法有權獲得減免,否則我們不能重新選擇REIT地位,直到我們沒有資格成為REIT的年份之後的第五個日曆年。 |
此外,如果我們不能保持REIT的資格,我們將不再被要求進行分配。由於所有這些因素,我們未能保持REIT的資格可能會削弱我們擴大業務和籌集資本的能力,並將對我們的業務、財務狀況、運營結果或向股東分配資金的能力以及我們普通股的交易價格產生不利影響。
即使我們仍然符合REIT的資格,我們也可能面臨其他税收負債,這些負債可能會減少我們的現金流,並對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。
即使我們仍然有資格作為房地產投資信託基金納税,我們的收入和資產可能需要繳納美國聯邦、州和地方税,包括任何未分配收入的税,因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入税,以及州或地方所得税、財產税和轉移税。此外,根據合夥審計程序,經營合夥企業和我們可能組成或收購的任何其他合夥企業可能在實體層面上對根據該等程序徵收的税款負有責任。此外,我們未來可能成立的任何應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)都將繳納常規的美國聯邦、州和地方税。此外,守則中有關房地產投資信託基金及其TRS實體之間安排的若干條款,旨在確保該等TRS實體須繳納適當水平的美國聯邦所得税。這些税收中的任何一項都將減少可供分配給股東的現金,這反過來可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或向股東分配的能力以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
如果不進行必要的分配,我們將繳納美國聯邦企業所得税。
我們打算繼續以一種方式運作,以保持我們作為美國聯邦所得税目的REIT的資格。為了保持我們作為REIT的資格,我們通常被要求每年將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東,而不考慮所支付的股息扣減和不包括任何淨資本收益。如果我們滿足這一分配要求,但分配的應納税所得額低於REIT應税收入的100%,我們將為未分配的應税收入繳納美國聯邦企業所得税。此外,如果我們在一個日曆年支付的股息少於我們普通收入的85%、資本利得淨收入的95%和我們未分配收入的100%(根據前幾年的消費税規則)的總和,我們將被徵收4%的不可扣除消費税。
遵守REIT的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會或清算其他有吸引力的投資。
為了保持我們作為美國聯邦所得税REIT的資格,我們必須不斷滿足有關我們的收入來源、資產的性質和多樣化、我們向股東分配的金額以及我們的股票所有權等方面的測試。為了滿足這些考驗,我們可能會被要求放棄原本可能進行的投資。因此,遵守REIT要求可能會阻礙我們的業績。
特別是,我們必須確保在每個日曆季度末,我們的資產價值至少有75%由現金、現金項目、政府證券和合格房地產資產組成。我們對證券(政府證券、證券交易商的證券和合格房地產資產除外)的剩餘投資一般不能超過任何一家發行人的未償還有投票權證券的10%或未償還證券總價值的10%以上。
38
目錄表
任何一家發行商。此外,一般而言,我們資產價值的5%(政府證券、TRS證券和合格房地產資產除外)可以由任何一個發行人的證券組成,不超過我們總資產價值的20%可以由一個或多個TRS的證券代表,並且我們資產的不超過25%可以由“公開發售的REITs”(即根據交易法必須向美國證券交易委員會提交年度和定期報告的REITs)的債務來代表,除非以房地產或房地產權益為抵押。如果我們在任何日曆季度結束時未能遵守這些要求,我們必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況,或有資格獲得某些法定救濟條款,以避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税收後果。因此,我們可能被要求清算其他有吸引力的投資。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給我們股東的金額。
作為房地產投資信託基金,我們的經理相對缺乏在限制下運營的經驗,這可能會阻礙我們投資目標的實現。
該守則對房地產投資信託基金的運作施加了許多不適用於其他投資工具的限制。我們作為房地產投資信託基金的資格取決於我們是否有能力滿足關於我們的組織和所有權、我們的收入分配、我們的收入和資產的性質和多樣化以及守則規定的其他測試的要求。任何未能遵守的規定都可能導致我們無法滿足與符合資格和保持REIT地位相關的要求。我們的經理在這些限制下的操作經驗相對有限,這可能會阻礙我們利用有吸引力的投資機會和實現我們的投資目標的能力。因此,我們不能向您保證我們的經理將能夠在這些限制下運營我們的業務。如果我們不符合任何納税年度的REIT資格,我們將按公司税率計算的應税收入繳納美國聯邦所得税。此外,在失去房地產投資信託基金地位後的四個課税年度內,我們一般會被取消作為房地產投資信託基金的資格。由於額外的納税義務,失去我們的REIT地位將減少我們可用於投資或分配給股東的淨收益。此外,對股東的分配將不再有資格獲得支付的股息扣除,我們也不再被要求進行分配。如果發生這種情況,我們可能需要借入資金或清算一些投資,以支付適用的税款。
遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝債務的能力,並可能導致我們承擔税務責任。
守則中有關REIT的規定可能會限制我們對衝負債的能力。對於適用於REITs的75%或95%總收益測試而言,如果根據適用的財政部法規正確識別,我們為管理與獲得或攜帶房地產資產而進行的或將進行的借款有關的利率變化、價格變化或匯率波動風險而進行的對衝交易的任何收入,不構成“毛收入”。此外,就75%和95%毛收入測試而言,在對衝債務或財產的任何部分被清償或處置後,為對衝現有對衝頭寸而進行的對衝交易的某些收入將不會計入收入中。在我們進行其他類型的套期保值交易的情況下,這些交易的收入很可能在兩項總收入測試中都被視為不符合條件的收入。作為這些規則的結果,我們可能需要限制我們對有利對衝技術的使用,或者通過TRS實施這些對衝。這可能會增加我們對衝活動的成本,因為我們的TRS將對收益徵税,或者使我們面臨與利率變化相關的更大風險,而不是我們本來想要承擔的風險。此外,TRS的虧損通常不會提供任何税收優惠,除非結轉到該TRS的未來應納税所得額。
我們向租户提供某些服務的能力可能受到房地產投資信託基金規則的限制,或者可能必須通過TRS提供。
作為房地產投資信託基金,我們通常不能向我們的租户提供除房東通常提供的服務之外的服務,也不能從提供此類服務的第三方獲得收入。如果我們放棄向租户提供這樣的服務,我們可能會在沒有同樣限制的競爭對手面前處於劣勢。然而,如果我們通過TRS向租户提供此類非常規服務或分享此類服務的收入,儘管此類TRS獲得的收入將被繳納美國聯邦企業所得税。
39
目錄表
被禁止的交易税可能會限制我們處置財產的能力。
房地產投資信託基金從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般來説,被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置,但喪失抵押品贖回權的財產除外。我們可能要繳納等同於房地產處置淨收益100%的禁止交易税。雖然將房地產投資信託基金的房地產銷售定性為禁止交易的避風港是可用的,但我們不能向您保證我們可以遵守該安全港,或者我們將避免擁有可能被描述為在正常業務過程中主要為銷售給客户而持有的財產。因此,我們可以選擇不從事某些物業銷售,也可以通過我們可能形成的任何TRS進行此類銷售,這將繳納美國聯邦企業所得税。
我們可以用普通股和現金支付應税股息,在這種情況下,股東可以出售我們普通股的股票來支付此類股息的税款,這給我們普通股的市場價格帶來了下行壓力。
我們可以用普通股的應税分配來滿足90%的分配測試。美國國税局(“IRS”)發佈了2017-45年度收入程序,授權由“公開發行的REITs”進行選擇性現金/股票股息。根據《2017-45年度收入程序》,只要股息總額的至少20%以現金形式可用,且符合《收入程序》中詳細説明的某些其他參數,美國國税局將把根據選擇性現金/股票股息進行的股票分配視為《準則》第301條下的財產分配(即股息)。
如果我們以現金和普通股支付應税股息,收到此類股息的應税股東將被要求將股息的全部金額作為普通收入計入我們當前和累計的收益和利潤,這是為了美國聯邦所得税目的而確定的。因此,股東可能被要求就超過收到的現金股息的股息支付所得税。如果美國股東出售其作為股息獲得的普通股,以支付這筆税款,銷售收益可能少於與股息相關的收入,這取決於出售時我們普通股的市場價格。此外,對於某些非美國股東,我們可能被要求就此類股息扣繳美國聯邦所得税,包括應以普通股支付的全部或部分此類股息。如果我們以現金支付應税股息,而我們的普通股和相當數量的股東決定出售我們普通股的股票以支付股息應繳税款,這可能會給我們普通股的交易價格帶來下行壓力。我們目前不打算同時使用普通股和現金支付應税股息,儘管我們可能會在未來選擇這樣做。
董事會有權在未經股東批准的情況下撤銷我們的REIT資格,可能會對我們的股東造成不利後果。
我們的章程規定,如果董事會真誠地認為繼續符合我們的REIT資格不再符合我們的最佳利益,董事會可以在沒有我們股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。如果我們不再符合REIT的資格,我們將為我們的應税收入繳納美國聯邦所得税,並且不再需要將我們的大部分應税收入分配給我們的股東,這可能會對我們向股東的總回報產生不利影響。
我們未來可能形成的TRS的任何所有權都將受到限制,如果這些交易不是按公平條款進行的,我們與TRS的交易將導致我們對某些收入或扣減支付100%的懲罰性税。
總體而言,房地產投資信託基金的資產價值不得超過20%,由一個或多個TRS實體的股票或證券組成。TRS的應税收入將繳納適用的美國聯邦、州和地方企業所得税,其税後淨收入將可分配給我們,但不需要分配給我們。此外,守則中有關房地產投資信託基金及其TRS實體之間安排的若干條款,旨在確保TRS適用於適當水平的美國聯邦所得税。該守則還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税,這些交易不是以公平的方式進行的。我們將監控我們在任何TRS中各自投資的價值,以確保遵守TRS的所有權限制,並將按照我們認為與TRS保持距離的條款來安排我們與任何TRS的交易
40
目錄表
招致上述100%消費税。然而,我們不能保證我們將能夠遵守20%的限制或避免徵收100%的消費税。
您可能會受到限制,不能獲得或轉讓一定數量的我們的普通股。
《房地產投資信託基金守則》的股權限制和我們章程中9.8%的股權限制可能會抑制我們股本的市場活動,並限制我們的業務合併機會。
為維持我們作為房地產投資信託基金的資格,守則所界定的五名或以下人士在課税年度後半年的任何時間,以實益或建設性方式持有的已發行及已發行股本價值不得超過50%。準則中的歸屬規則確定是否有任何個人或實體根據這一要求以實益或建設性的方式擁有我們的股本股份。此外,除我們最初的REIT納税年度外,至少有100人必須在每個納税年度的至少335天內實益擁有我們的股本股份。為了幫助確保我們通過這些測試,我們的章程限制了對我們股本股票的收購和所有權。
除某些例外情況外,我們的章程要求我們的董事採取必要和適當的行動,以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。除非獲董事會豁免,否則本公司章程禁止任何人士以實益或建設性方式持有本公司任何類別或系列股本的流通股價值或數目超過9.8%的股份(以限制性較大者為準)。如果豁免會導致我們不符合REIT的資格,董事會不得向任何人授予豁免。然而,如果董事會真誠地確定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益,這一點以及對可轉讓性和所有權的其他限制將不適用。
REITs支付的股息不符合某些股息的降低税率。
適用於按個人税率向美國股東支付的“合格股息收入”的美國聯邦所得税最高税率為20%(如果適用,另加3.8%的淨投資收入附加税)。然而,REITs支付的股息通常不符合合格股息收入的降低税率。然而,在2026年1月1日之前的納税年度,普通REIT股息構成“合格業務收入”,因此個人納税人可以就此類股息扣除20%,導致美國個人股東的最高美國聯邦所得税税率為29.6%(如果適用,再加上3.8%的淨投資收入附加税)。然而,要符合這一扣除條件,收到股息的股東必須在股票除息前45天開始的91天期間內持有支付股息的房地產投資信託基金股票至少46天(考慮到某些特殊持有期規則),並且沒有義務就實質上類似或相關財產的頭寸支付相關款項。適用於常規公司合格股息的更優惠税率可能會導致按個人税率徵税的投資者認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REIT公司的股票,這可能對REITs的股票價值產生不利影響,包括我們的普通股。
我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響,在每一種情況下,都可能具有追溯效力,這可能會降低我們普通股的市場價格。
任何時候,管理REITs的美國聯邦所得税法或這些法律的行政解釋都可能被修改。我們無法預測任何新的美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋,或對任何現有美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何修正案將於何時或是否被通過、頒佈或生效,任何此類法律、法規或解釋可能具有追溯性。我們和我們的股東可能會受到美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何此類變化的不利影響,而這反過來又可能對我們向股東進行分配的能力以及我們普通股和優先股的交易價格產生實質性的不利影響。
41
目錄表
如果經營合夥企業未能符合美國聯邦所得税的合夥資格,我們將不再有資格成為房地產投資信託基金,並遭受其他不利後果。
我們相信,出於美國聯邦所得税的目的,運營夥伴關係將被視為夥伴關係。作為一家合夥企業,運營合夥企業的收入將不需要繳納美國聯邦所得税。相反,它的每個合作伙伴,包括我們,將被分配,並可能被要求就其在運營夥伴關係收入中的份額繳納税款。然而,我們不能向您保證,出於美國聯邦所得税的目的,美國國税局不會質疑經營合夥企業或我們擁有權益的任何其他子公司合夥企業的地位,或者法院不會支持這樣的挑戰。如果美國國税局成功地將經營合夥企業或任何其他子公司合夥企業視為應按公司繳納美國聯邦所得税的實體,我們將無法通過適用於房地產投資信託基金的總收入測試和某些資產測試,因此,我們可能不再有資格成為房地產投資信託基金。此外,經營合夥企業或任何附屬合夥企業未能符合合夥企業的資格,可能會導致此類合夥企業繳納美國聯邦和州公司所得税,這將顯著減少可用於償債和分配給包括我們在內的合作伙伴的現金金額。
與我們普通股相關的風險
我們普通股的市值受到各種因素的影響,這些因素可能會導致重大波動或波動。
與其他公開交易的證券一樣,我們普通股的市場價格取決於各種因素,這些因素可能會不時發生變化,和/或可能與我們的財務狀況、經營業績或現金流無關。這些因素可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動或波動。這些因素包括但可能不限於以下因素:
● | 本公司的財務狀況、經營業績及其他同類公司的財務狀況或業績; |
● | 本公司季度或年度經營業績的實際或預期差異大於預期; |
● | 我們的收入、運營資金(“FFO”)、調整後的運營資金(“AFFO”)的變化,或證券分析師的收益估計或建議; |
● | 發佈關於我們或房地產行業的一般研究報告; |
● | 市場利率上升,這可能導致投資者對我們普通股的股票要求更高的分配收益率,並可能導致我們債務的利息支出增加; |
● | 市場對我們未來出現的任何債務增加的不良反應; |
● | 我們和我們的租户的業務或前景的實際或預期變化,包括由於全球大流行的影響,如新冠肺炎大流行; |
● | 信貸和資本市場的現狀,以及我們和我們的租户以優惠條件獲得融資的能力; |
● | 與CTO及其附屬公司的利益衝突,包括我們的經理; |
● | 經理的解聘或經理關鍵人員的增減; |
● | 市場競爭加劇; |
● | 我們或我們的競爭對手的戰略決策,如收購、撤資、剝離、合資企業、戰略投資或業務或增長戰略的變化; |
● | 通過立法或其他監管發展,對我們或我們的行業產生不利影響; |
● | 新聞界或投資界的不利投機行為; |
● | 機構股東的行動; |
● | 投資者對我們證券的興趣程度; |
● | 房地產投資信託基金的一般聲譽,以及與其他股權證券(包括其他房地產公司發行的證券)相比,我們的股權證券的吸引力; |
● | 總的來説,投資者對股票和債券市場的信心; |
● | 税法的變化; |
● | 我們的股權發行(包括OP單位的發行),或我們股東的普通股轉售,或認為可能發生此類發行或轉售; |
42
目錄表
● | 日均交易量和可供交易的普通股數量; |
● | 會計原則的變化; |
● | 未能保持房地產投資信託基金資格; |
● | 未能遵守紐約證券交易所的規則或維持我們普通股在紐約證券交易所的上市; |
● | 恐怖主義行為、自然災害或人為災難,包括影響美國的全球流行病,或威脅或實際的武裝衝突;以及 |
● | 一般市場和地方、地區和國家的經濟狀況,包括與我們的經營業績和前景無關的因素。 |
我們不能保證我們普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌,也不能保證我們普通股的持有者能夠在需要的時候以有利的條件出售他們的股票,或者根本不能。過去,在股票價格劇烈波動後,證券公司不時會被提起集體訴訟。這類訴訟可能會導致鉅額費用,並分散我們管理層的注意力和資源。
不能保證我們將能夠進行或維持現金分配,在某些情況下,與我們的債務有關的某些協議可能會限制或消除我們向普通股股東進行分配的能力。
我們打算將現金分配給我們的股東,使我們每年所有或幾乎所有的應税收入都得到分配,但需要進行調整。我們未來繼續進行分銷的能力可能會受到本年度報告10-K表中描述的風險因素的不利影響。我們不能保證我們將能夠進行或維持分配,與我們的債務有關的某些協議可能在某些情況下限制或喪失我們向普通股股東進行分配的能力。我們不能保證我們物業的租金會增加,也不能保證未來收購房地產或其他投資會增加我們可用於分配給股東的現金。此外,任何分派將由董事會全權酌情決定,其形式、時間及金額(如有)將取決於多個因素,包括吾等的實際及預期經營業績、FFO、AFFO、流動資金、現金流及財務狀況、吾等從物業實際收取的收入、吾等的營運開支、吾等的償債要求、吾等的資本開支、吾等融資安排下的禁令及其他限制、吾等的REIT應課税收入、年度REIT的分派要求、適用的法律及董事會認為相關的其他因素。
如果我們沒有足夠的現金用於分配,我們可能需要從營運資本中為短缺提供資金或借款為此類分配提供資金,這將減少可用於房地產投資的收益金額,並增加我們未來的利息成本。我們無法進行分配,或無法按預期水平進行分配,可能會導致我們普通股的每股交易價格下降。
我們普通股的市場價格可能會受到我們現金分配水平的不利影響。
我們相信,房地產投資信託基金權益證券的市場價格主要是基於市場對房地產投資信託基金的增長潛力、其當前和潛在的未來現金分配(無論是來自運營、銷售或再融資)以及其管理和治理結構的看法,其次是基於標的資產的房地產市場價值。出於這個原因,我們的普通股的交易價格可能高於或低於我們的每股淨資產價值。只要我們為投資、營運資本儲備或其他目的保留營運現金流,這些留存資金在增加我們標的資產價值的同時,可能不會相應地提高我們普通股的市場價格。如果我們未能達到市場對未來經營業績和現金分配的預期,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
市場利率的提高可能會導致我們普通股的市場價格下降。
我們認為影響我們普通股市場價格的因素之一是普通股的分配收益(作為我們普通股市場價格的百分比)相對於市場利率。市場利率最近有所上升,但目前相對於某些歷史利率仍處於較低水平,這可能會導致我們普通股的潛在購買者預期更高的分配收益。
43
目錄表
此外,較高的利率在過去已經並預計將繼續增加我們的借貸成本,並可能減少我們可用於分配的現金。因此,較高的市場利率可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
未來發行債務證券(在我們清算時將優先於普通股)和未來發行股權證券(包括優先股和運營單位),將稀釋我們當時現有普通股股東的持股,並可能出於定期或清算時進行分配的目的而優先於我們普通股的股票,可能會對我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。
在未來,我們可能會發行債務或股權證券或產生其他借款。在清算時,我們的債務證券和其他貸款的持有人以及我們優先股的股票持有人將在我們普通股的持有者之前獲得我們可用資產的分配。我們不需要以優先購買權的方式向現有股東提供任何債務或股權證券。因此,我們未來直接或通過可轉換或可交換證券(包括OP單位)、認股權證或期權發行的普通股股票將稀釋我們當時現有普通股股東的持有量,而此類發行或對此類發行的看法可能會降低我們普通股的市場價格。我們的優先股,如果發行,可能會優先於定期或清算時的分配付款,這可能會限制我們向普通股股票持有人進行分配的能力。由於我們未來發行債務或股權證券或產生債務的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素,因此我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或影響。因此,我們普通股的持有者承擔的風險是,我們未來發行的債務或股權證券或我們發生的其他借款可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響,並稀釋他們對我們的所有權。
在公開市場上出售大量我們的普通股或認為可能發生這種情況,可能會降低我們普通股的價格,並可能稀釋我們當時存在的普通股股東的投票權和這些普通股股東對我們的所有權利益。
在公開市場上出售大量我們的普通股,或認為這種出售可能發生的看法,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,並可能使我們當時的普通股股東更難以這些普通股股東認為合適的時間和價格出售他們的普通股。
我們在首次公開募股中出售的普通股可以立即在公開市場上轉售,除非它們由證券法第144條規則中定義的“關聯公司”持有。CTO在CTO私募和IPO中購買的普通股以及在組建交易中發行的OP單位的普通股屬於證券法第144條所指的“受限證券”,在沒有根據證券法註冊的情況下不得出售,除非獲得註冊豁免,包括第144條所載的豁免。作為我們與CTO簽訂的註冊權協議的結果,CTO在CTO私募中購買的我們普通股的股票可能有資格在未來不受限制地出售。出售相當數量的此類股票,或認為可能發生此類出售,可能會導致我們普通股的市場價格下跌,或使我們當時的普通股股東更難以該普通股股東認為合適的時間和價格出售其普通股。
此外,我們的章程規定,我們可以發行最多500,000,000股普通股和100,000,000股優先股,每股面值0.01美元。此外,根據馬裏蘭州法律和我們章程的規定,我們整個董事會的大多數成員將有權修改我們的章程,以增加或減少我們被授權在未經股東批准的情況下發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。未來發行普通股或可轉換或可交換為普通股的證券,可能會稀釋我們普通股股東的所有權利益。由於我們在任何未來發行中發行額外股本或可轉換或可交換證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素,因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。此外,我們不需要在優先購買權的基礎上向現有股東提供任何此類證券。因此,現有股東可能不可能參與此類未來的發行,這可能會稀釋現有股東在我們的利益。
44
目錄表
與新冠肺炎疫情相關的風險
新冠肺炎疫情,以及未來其他高傳染性或傳染性疾病的爆發,可能會對租户的業務運營產生實質性的不利影響或中斷,從而對我們的財務狀況、運營業績、現金流和業績產生不利影響。
自2019年12月下旬以來,新冠肺炎疫情已蔓延至全球,包括美國的每個州。新冠肺炎疫情已經在地區和全球經濟和金融市場產生了影響,未來還可能發生其他流行病。新冠肺炎大流行及其變種的爆發對全球經濟活動產生了重大不利影響,並導致全球金融市場大幅波動。疫情對全球的影響迅速擴大,隨着越來越多的國家繼續發現新冠肺炎病例,包括美國在內的許多國家採取了相應措施,採取了隔離措施,下令關閉企業和學校,限制旅行。
某些州和城市,包括我們擁有房產的地方,也做出了反應,制定了隔離措施、旅行限制、“在家避難”規則,重要的是,對可能繼續經營或要求其他公司完全關閉的企業類型進行了限制。其他州和城市可能會實施類似的限制。因此,新冠肺炎大流行對幾乎每個行業都產生了直接或間接的負面影響。我們的一些租户已經宣佈暫時關閉他們的商店,並要求推遲,或者在某些情況下,在疫情仍然存在的情況下減少租金。新冠肺炎大流行或未來的大流行可能會對我們成功運營業務的能力產生實質性的不利影響,從而影響我們的財務狀況、運營結果和現金流,其中包括以下因素:
● | 由於政府或租户的行動,我們的一個或多個物業完全或部分關閉,或出現其他運營問題; |
● | 經濟活動的減少嚴重影響了我們的租户的業務、財務狀況和流動性,並可能導致我們的一個或多個租户無法完全或根本無法履行他們對我們的義務,或以其他方式尋求修改該等義務; |
● | 經濟活動減少可能導致經濟衰退,這可能對消費者可自由支配的支出產生負面影響; |
● | 難以以有吸引力的條件獲得債務和股權資本,或者根本無法獲得債務和股權資本,以及全球金融市場的嚴重混亂和不穩定,或者信貸和融資狀況的惡化,可能會影響我們及時獲得為業務運營提供資金所需的資本; |
● | 商業活動和房地產交易需求的普遍下降可能會對我們擴大物業組合的能力或願望產生不利影響; |
● | 我們或我們的租户在受影響地區的經營能力惡化,或我們或我們的租户高效運營所需的供應商向我們或我們的租户提供產品或服務的延遲,可能會對我們和我們的租户的運營造成不利影響;以及 |
● | 對我們經理人員健康的潛在負面影響,特別是如果他們中有相當數量的人受到影響,可能會導致我們在中斷期間確保業務連續性的能力下降。 |
新冠肺炎疫情對我們的運營以及我們租户的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,無法以任何程度的確定性進行預測,包括新冠肺炎疫情的範圍、嚴重性和持續時間,政府和衞生組織為遏制新冠肺炎疫情或減輕其影響而採取的行動的影響,以及新冠肺炎疫情的直接和間接經濟影響和遏制措施等。租户更多地關閉業務和提前終止租約可能會減少我們的現金流,這可能會影響我們繼續向股東支付預期水平股息的能力,或者根本不影響。新冠肺炎疫情的迅速爆發及其持續時間和長期影響的不確定性,使得我們無法預測其對美國經濟、我們租户的業務和我們的不利影響的程度。因此,新冠肺炎疫情給我們的業務運營、我們經理的業務,以及我們的財務狀況、運營結果和現金流帶來了重大的不確定性和風險。此外,本截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中列出的許多風險因素應被解讀為由於新冠肺炎大流行的影響而導致的風險增加。
45
目錄表
一般風險因素
網絡安全風險和網絡事件可能會對我們的業務造成不利影響,並擾亂運營。
網絡事件可能是故意攻擊或無意事件造成的。這些事件可能包括但不限於未經授權訪問數字系統,目的是挪用資產或敏感信息、損壞數據或造成運營中斷。這些事件的後果可能包括但不限於業務中斷、財務數據錯報、被盜資產或信息的責任、網絡安全保護成本增加、訴訟和聲譽損害。如果發生任何此類網絡事件或類似事件,我們的資產,特別是現金可能會損失,因此,我們執行業務和執行投資和增長戰略的能力可能會受到損害,從而對我們造成重大和不利的影響。
我們可能會受到訴訟,這可能會對我們產生實質性的不利影響。
在正常的業務過程中,我們可能會受到訴訟、我們的業務、其他證券發行和其他方面的影響。其中一些索賠可能導致鉅額辯護費用和潛在的針對我們的重大判決,其中一些沒有或無法投保。我們通常打算大力自衞。然而,我們不能確定未來可能出現的、目前我們不知道的任何索賠的最終結果。對我們不利的這類問題的解決可能導致我們不得不支付鉅額罰款、判決或和解,如果沒有保險,或者如果罰款、判決和和解超過保險水平,可能會對我們的收益和現金流產生重大和不利的影響,從而對我們造成實質性的不利影響。某些訴訟或某些訴訟的解決可能會影響我們某些保險範圍的可用性或成本,這可能會對我們產生重大和不利影響,使我們面臨更多未投保的風險,並對我們吸引董事和高級管理人員的能力產生不利影響。
如果我們未能保持有效的披露控制和程序,我們可能無法滿足適用的報告要求,這可能會對我們造成重大不利影響。
作為一家上市公司,我們受到交易法的信息要求的約束,並被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。此外,我們還被要求維持披露控制和程序,旨在確保我們向美國證券交易委員會提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。它們包括旨在確保在提交給或提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息被積累並傳達給管理層,包括我們的主要高管和主要財務官的控制和程序,以便及時決定要求披露的信息。有效的披露控制和程序對於我們提供可靠的報告、有效地防止和發現欺詐行為以及作為一家上市公司成功運營是必要的。設計和實施有效的披露控制和程序是一項持續的努力,需要大量的資源和時間。我們可能會發現我們的披露控制和程序中的缺陷,這些缺陷可能很難或耗時地及時補救。任何未能保持有效的披露控制和程序或未能及時對其進行任何必要的改進都可能導致我們無法履行我們的報告義務(這可能會影響我們的普通股在紐約證券交易所上市)。此外,無效的披露控制和程序還可能對我們防止或發現欺詐的能力產生不利影響,損害我們的聲譽,並導致投資者對我們向美國證券交易委員會提交或提交的報告失去信心,這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。
會計準則的變化可能會對我們產生實質性的不利影響。
財務會計準則委員會和美國證券交易委員會制定和解釋了適當的會計準則,他們可能會不時改變財務會計和報告準則,或它們對這些準則的解釋和應用,以規範我們的財務報表編制。這些變化可能會對我們報告的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。在某些情況下,我們可能被要求追溯適用新的或修訂的標準,導致重複上期財務報表。同樣,這些變化可能對我們的租户報告的財務狀況或經營結果產生重大不利影響,並影響他們對租賃房地產的偏好。
46
目錄表
我們面臨着與企業社會責任相關的風險。
我們的業務面臨與環境、社會和治理(“ESG”)活動相關的公眾審查。如果我們或我們基金經理的附屬公司在許多領域未能負責任地採取行動,例如多樣性和包容性、環境管理、對當地社區的支持、公司治理和透明度,以及在我們的投資過程中考慮ESG因素,我們的聲譽可能會受到損害。與ESG活動有關的不利事件可能會影響我們的運營成本和與投資者的關係,所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外,與ESG相關的新立法或監管舉措可能會對我們的業務產生不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
無
項目2.財產
我們的主要辦事處位於紐約大道北369N,201室,佛羅裏達州冬季公園,郵編:32789。我們的電話號碼是(407)904-3324。
截至2022年12月31日,該公司在34個州擁有148座淨租賃的零售和寫字樓(參見項目1)。“業務”)。
項目3.法律程序
有時,公司可能會成為某些法律程序的一方,這是我們正常業務過程中的附帶情況。我們目前不參與任何我們認為可能對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響的未決或威脅的法律程序。
項目4.礦山安全披露
不適用
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和股權證券的發行人回購
該公司的普通股在紐約證券交易所交易,代碼為“PINE”。
截至2023年2月2日,共有112名普通股持有者。這一數字並不代表我們普通股的實際受益所有人的數量,因為我們普通股的股票經常通過銀行、經紀商和其他機構以“街頭名義”持有,以使可能投票的受益所有人受益。
我們打算按季度分配給我們的普通股股東。特別是,為了保持我們作為房地產投資信託基金的納税資格,我們打算每年向我們的股東分配至少90%的房地產投資信託基金應納税收入,該比例的確定不考慮所支付股息的扣除,也不包括任何淨資本收益。然而,未來的任何分配將由董事會全權決定,並將取決於(其中包括)我們的實際運營結果和流動資金。
股權證券的未登記銷售
在截至2022年12月31日的年度內,沒有未登記的股權證券銷售,這是之前沒有報告的。
ITEM 6. [已保留]
47
目錄表
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
當我們提到“我們”、“鬆樹”或“公司”時,我們指的是阿爾卑斯收入財產信託公司及其合併的子公司。“財務報表附註”是指載於本年度報告第8項Form 10-K的阿爾卑斯收入財產信託公司合併財務報表附註。此外,當公司使用“預期”、“假設”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”或類似的表述時,公司都是在發表前瞻性聲明。儘管管理層認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於目前的預期和合理的假設,但公司的實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。可能導致實際結果或事件與公司預期或項目大不相同的某些因素在“第1A項”中有描述。風險因素“是本年度報告的10-K表格。鑑於這些不確定性,提醒讀者不要過度依賴此類聲明,這些聲明僅説明截至本年度報告Form 10-K或通過引用併入本文的任何文件的日期。公司沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂,這些修訂可能反映本年度報告10-K表格之後的事件或情況。
以下討論和分析應與本報告其他部分所列合併財務報表和相關説明一併閲讀。
概述
阿爾卑斯收入財產信託公司是馬裏蘭州的一家公司,其運作方式是為了符合美國聯邦所得税的REIT資格。幾乎所有的業務都是通過我們的運營夥伴關係進行的。
我們尋求收購、擁有和運營主要根據三重淨值長期租約租賃的位於美國的獨立商業房地產。我們主要專注於零售物業的投資。我們的目標是那些我們認為受到當前支持消費者支出的宏觀經濟趨勢有利影響的行業的租户,例如強勁且不斷增長的就業和積極的消費者信心,以及那些表現出對不斷增長的電子商務零售部門的影響表現出抵制的行業的租户,或者將實體存在作為其全方位渠道戰略的組成部分的行業的租户。我們還尋求投資於淨出租給租户的物業,我們認為這些物業具有有吸引力的信貸特徵、穩定的運營歷史和健康的租金覆蓋水平,位於各自市場內,租金低於或低於市值租金水平。此外,我們相信,至少在短期內,我們公司的規模允許我們將投資活動集中在收購單個物業或較小的物業組合上,這代表了我們的大多數上市淨租賃REIT同行不會始終如一地追求的交易規模。
我們投資創收物業的策略側重於各種因素,包括但不限於房地產的長期基本面,包括那些正在經歷顯著經濟增長的市場。我們採用一種方法來評估對創收物業的目標投資,包括評估:(I)房地產的屬性(例如,位置、市場人口統計數據、市場上的可比物業等);(Ii)對現有租户的評估(例如,信譽、物業銷售水平、與市場相比的租户租金水平等);(Iii)其他特定市場情況(例如,租户行業、市場中的就業和人口增長、當地經濟等);及(Iv)與本公司業務及策略有關的考慮因素(例如,資產類別的戰略契合、物業管理需求、與本公司架構的配合等)。
我們截至2022年12月31日的年度經營業績符合我們的預期,主要是由於我們的投資活動以與我們的目標投資參數大致一致的估值和收益收購淨租賃物業。
48
目錄表
在截至2022年12月31日的年度內,該公司收購了51處物業,總收購金額為1.874億美元。在截至2022年12月31日的年度內,該公司出售了16處物業,銷售總價為1.546億美元,銷售總收入為3380萬美元。
截至2022年12月31日,我們在34個州擁有148處物業,總可租賃面積為370萬平方英尺,加權平均剩餘租賃期限為7.6年。截至2022年12月31日,我們的投資組合租賃比例為99%。
歷史財務信息
下表彙總了我們選定的過去三個會計年度每年的歷史財務信息(單位為千,每股和股息數據除外)。選定的財務信息來自我們經審計的綜合財務報表。
截至的年度 | |||||||||
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | ||||
總收入 | $ | 45,203 | $ | 30,128 | $ | 19,248 | |||
運營淨收入 | $ | 43,494 | $ | 15,164 | $ | 2,610 | |||
淨收入 | $ | 33,955 | $ | 11,462 | $ | 1,146 | |||
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 | (4,235) | (1,498) | (161) | ||||||
阿爾卑斯山收入財產信託公司的淨收入。 | $ | 29,720 | $ | 9,964 | $ | 985 | |||
阿爾卑斯收入財產信託公司的每股淨收益。 | |||||||||
基本信息 | $ | 2.48 | $ | 1.02 | $ | 0.13 | |||
稀釋 | $ | 2.17 | $ | 0.89 | $ | 0.11 | |||
宣佈和支付的股息 | $ | 1.090 | $ | 1.015 | $ | 0.820 |
資產負債表數據(千):
截至12月31日, | ||||||
2022 | 2021 | |||||
房地產總量,按成本計算 | $ | 499,367 | $ | 444,408 | ||
房地產-淨值 | $ | 477,054 | $ | 428,989 | ||
現金和現金等價物及限制性現金 | $ | 13,044 | $ | 9,497 | ||
無形租賃資產-淨額 | $ | 60,432 | $ | 58,821 | ||
直線式租金調整 | $ | 1,668 | $ | 1,838 | ||
其他資產 | $ | 21,233 | $ | 6,369 | ||
總資產 | $ | 573,431 | $ | 505,514 | ||
應付賬款、應計費用和其他負債 | $ | 4,411 | $ | 2,363 | ||
預付租金和遞延收入 | $ | 1,479 | $ | 2,033 | ||
無形租賃負債--淨額 | $ | 5,050 | $ | 5,476 | ||
長期債務 | $ | 267,116 | $ | 267,740 | ||
總負債 | $ | 278,056 | $ | 277,612 | ||
總股本 | $ | 295,375 | $ | 227,902 |
49
目錄表
非公認會計準則財務指標
我們報告的結果是根據公認會計原則提出的。我們還披露了FFO和AFFO,這兩個指標都是非GAAP財務指標。我們認為這兩個非GAAP財務指標對投資者是有用的,因為它們是分析師和投資者用來比較REITs經營業績的廣泛接受的行業指標。
FFO和AFFO不代表經營活動產生的現金,也不一定表明可用於滿足現金需求的現金;因此,它們不應被視為作為業績衡量標準的淨收入或我們現金流量表上報告的運營現金流量的替代指標,而應被視為是對GAAP財務衡量標準的補充,而不是替代。
我們根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)理事會採用的定義來計算FFO。NAREIT將FFO定義為經調整的GAAP淨收益或虧損,不包括非常項目(由GAAP定義)、出售可折舊房地產資產的淨收益或虧損、與房地產折舊資產相關的減值減記以及與房地產相關的折舊和攤銷,包括未合併子公司按比例進行的此類調整。為了得出AFFO,我們修改了FFO的NAREIT計算,以包括與非現金收入和支出相關的GAAP淨收入的其他調整,如債務清償損失、與租賃相關的高於和低於市場的無形資產的攤銷、直線租金收入、遞延融資成本的攤銷、非現金補償和其他非現金收入或支出。此類項目可能會導致淨收入的短期波動,但不會對經營現金流或長期經營業績產生影響。當我們制定公司目標時,我們使用AFFO作為我們業績的一種衡量標準。
管理層、投資者和分析師使用FFO,主要是為了便於對不同時期和同行之間的經營業績進行有意義的比較,主要是因為它排除了房地產折舊和攤銷以及淨收益或虧損對銷售的影響,這些影響基於歷史成本,隱含地假設房地產的價值隨着時間的推移以可預測的方式減少,而不是根據現有的市場狀況波動。我們相信,AFFO是供投資者考慮的另一項有用的補充措施,因為它將幫助他們更好地評估我們的經營業績,而不會受到其他非現金收入或支出造成的扭曲。FFO和AFFO可能無法與其他公司採用的類似名稱的措施相比較。
非GAAP衡量標準的對賬(以千為單位,共享數據除外):
截至的年度 | |||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
淨收入 | $ | 33,955 | $ | 11,462 | $ | 1,146 | |||
折舊及攤銷 | 23,564 | 15,939 | 9,949 | ||||||
資產處置收益 | (33,801) | (9,675) | (287) | ||||||
運營資金 | $ | 23,718 | $ | 17,726 | $ | 10,808 | |||
調整: | |||||||||
債務清償損失 | 727 | — | — | ||||||
無形資產和負債攤銷至租賃收入 | (328) | (257) | (108) | ||||||
直線式租金調整 | (935) | (607) | (1,524) | ||||||
新冠肺炎租金償還(延期) | 45 | 430 | (378) | ||||||
非現金薪酬 | 310 | 309 | 268 | ||||||
遞延融資成本攤銷至利息支出 | 599 | 362 | 188 | ||||||
其他非現金支出(收入) | 100 | (18) | (22) | ||||||
經常性資本支出 | — | (41) | (43) | ||||||
調整後的運營資金 | $ | 24,236 | $ | 17,904 | $ | 9,189 | |||
普通股加權平均數: | |||||||||
基本信息 | 11,976,001 | 9,781,066 | 7,588,349 | ||||||
稀釋 | 13,679,495 | 11,246,227 | 8,812,203 |
50
目錄表
其他數據(單位為千,每股數據除外):
截至的年度 | |||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
FFO | $ | 23,718 | $ | 17,726 | $ | 10,808 | |||
稀釋後每股FFO | $ | 1.73 | $ | 1.58 | $ | 1.23 | |||
AFFO | $ | 24,236 | $ | 17,904 | $ | 9,189 | |||
稀釋後每股AFFO | $ | 1.77 | $ | 1.59 | $ | 1.04 |
2022年和2021年12月31日終了年度比較
以下是該公司截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的經營業績比較(單位:千):
截至的年度 | |||||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | $Variance | %差異 | ||||||||
收入: | |||||||||||
租賃收入 | $ | 45,203 | $ | 30,128 | $ | 15,075 | 50.0% | ||||
總收入 | 45,203 | 30,128 | 15,075 | 50.0% | |||||||
運營費用: | |||||||||||
房地產支出 | 5,435 | 3,673 | 1,762 | 48.0% | |||||||
一般和行政費用 | 5,784 | 5,027 | 757 | 15.1% | |||||||
折舊及攤銷 | 23,564 | 15,939 | 7,625 | 47.8% | |||||||
總運營費用 | 34,783 | 24,639 | 10,144 | 41.2% | |||||||
資產處置收益 | 33,801 | 9,675 | 24,126 | 249.4% | |||||||
債務清償損失 | (727) | — | (727) | (100.0)% | |||||||
運營淨收入 | 43,494 | 15,164 | 28,330 | 186.8% | |||||||
利息支出 | 9,539 | 3,702 | 5,837 | 157.7% | |||||||
淨收入 | 33,955 | 11,462 | 22,493 | 196.2% | |||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 | (4,235) | (1,498) | (2,737) | (182.7)% | |||||||
阿爾卑斯山收入財產信託公司的淨收入。 | $ | 29,720 | $ | 9,964 | $ | 19,756 | 198.3% |
收入和收入的直接成本
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,我們房地產業務的收入總額分別為4520萬美元和3010萬美元。收入的增長反映了公司的收購量,但被出售所抵消。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,我們房地產業務的直接收入成本分別為540萬美元和370萬美元。收入直接成本的增加也歸因於該公司擴大了物業組合。
51
目錄表
一般和行政費用
下表為公司截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的一般及行政開支(單位:千):
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | $Variance | %差異 | ||||||||
向經理支付的管理費 | $ | 3,828 | $ | 3,182 | $ | 646 | 20.3% | ||||
董事股票薪酬支出 | 310 | 309 | 1 | 0.3% | |||||||
董事&高級職員保險費 | 366 | 499 | (133) | (26.7)% | |||||||
額外的一般和管理費用 | 1,280 | 1,037 | 243 | 23.4% | |||||||
總務和行政費用合計 | $ | 5,784 | $ | 5,027 | $ | 757 | 15.1% |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,一般和行政費用總額分別為580萬美元和500萬美元。80萬美元的增長主要歸因於公司股本基礎的增長,這導致管理費支出增加了60萬美元。
折舊及攤銷
在截至2022年和2021年12月31日的財年中,折舊和攤銷費用總額分別為2350萬美元和1590萬美元。折舊和攤銷費用增加了760萬美元,這是該公司擴大物業組合的反映。
利息支出
在截至2022年和2021年12月31日的財年中,利息支出總額分別為950萬美元和370萬美元。利息支出增加580萬美元是由於截至2022年12月31日的年度的平均未償債務餘額高於2021年同期,以及公司浮動利率信貸工具債務利率的上升。公司長期債務的總體增加主要用於在2022年至2021年期間為收購物業提供資金。
淨收入
在截至2022年和2021年12月31日的財年中,淨收入分別為3400萬美元和1150萬美元。淨收入的增加是由於上述因素以及在截至2022年12月31日的一年中處置資產收益增加了2410萬美元。處置資產收益的增加是由於截至2022年12月31日的年度內處置活動增加所致,處置所得款項通過類似的交換結構再投資於收益性物業。處置資產收益的增加部分被截至2022年12月31日止年度的債務清償虧損70萬美元所抵銷,而債務清償虧損是因註銷與債務管理機制貸款失敗有關的未攤銷貸款成本及終止優先循環信貸安排而產生的,定義見下文附註9“長期債務”。
52
目錄表
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較
以下是該公司截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的經營業績比較(單位:千):
截至2021年12月31日止的年度 | 截至2020年12月31日止年度 | $Variance | %差異 | ||||||||
收入: | |||||||||||
租賃收入 | $ | 30,128 | $ | 19,248 | $ | 10,880 | 56.5% | ||||
總收入 | 30,128 | 19,248 | 10,880 | 56.5% | |||||||
運營費用: | |||||||||||
房地產支出 | 3,673 | 2,316 | 1,357 | 58.6% | |||||||
一般和行政費用 | 5,027 | 4,660 | 367 | 7.9% | |||||||
折舊及攤銷 | 15,939 | 9,949 | 5,990 | 60.2% | |||||||
總運營費用 | 24,639 | 16,925 | 7,714 | 45.6% | |||||||
資產處置收益 | 9,675 | 287 | 9,388 | 3271.1% | |||||||
運營淨收入 | 15,164 | 2,610 | 12,554 | 481.0% | |||||||
利息支出 | 3,702 | 1,464 | 2,238 | 152.9% | |||||||
淨收入 | 11,462 | 1,146 | 10,316 | 900.2% | |||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 | (1,498) | (161) | (1,337) | (830.4%) | |||||||
阿爾卑斯山收入財產信託公司的淨收入。 | $ | 9,964 | $ | 985 | $ | 8,979 | 911.6% |
收入和收入的直接成本
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們房地產業務的收入總額分別為3010萬美元和1920萬美元。收入的增長反映了該公司的收購量。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們房地產業務的直接收入成本分別為370萬美元和230萬美元。收入直接成本的增加也歸因於該公司擴大了物業組合。
一般和行政費用
下表為公司截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的一般及行政開支(單位:千):
截至2021年12月31日止的年度 | 截至2020年12月31日止年度 | $ 方差 | %差異 | ||||||||
向經理支付的管理費 | $ | 3,182 | $ | 2,554 | $ | 628 | 24.6% | ||||
董事股票薪酬支出 | 309 | 268 | 41 | 15.3% | |||||||
董事&高級職員保險費 | 499 | 459 | 40 | 8.7% | |||||||
額外的一般和管理費用 | 1,037 | 1,379 | (342) | (24.8)% | |||||||
總務和行政費用合計 | $ | 5,027 | $ | 4,660 | $ | 367 | 7.9% |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,一般和行政費用總額分別為500萬美元和470萬美元。40萬美元的增長主要歸因於公司股本基礎的增長,這導致管理費支出增加了60萬美元。
53
目錄表
折舊及攤銷
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,折舊和攤銷費用總額分別為1590萬美元和990萬美元。折舊和攤銷費用增加了600萬美元,這反映了該公司擴大了物業組合。
利息支出
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中,利息支出總額分別為370萬美元和150萬美元。利息支出增加220萬美元是由於截至2021年12月31日的一年中,與2020年同期相比,平均未償債務餘額更高。公司長期債務的整體增加主要用於為2021至2020年間的物業收購提供資金。
淨收入
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中,淨收入分別為1150萬美元和110萬美元。淨收入的增加是由於上述因素以及在截至2021年12月31日的一年中處置資產帶來的970萬美元收益,比上年同期增加了940萬美元。
流動資金和資本資源
現金和現金等價物。截至2022年12月31日,現金總額為1300萬美元,其中包括400萬美元的限制性現金,這些現金存放在託管賬户中,通過類似的交換結構再投資於其他收益性財產。
長期債務。截至2022年12月31日,該公司在信貸安排上有1.818億美元可用。見附註9,“長期債務”在項目8合併財務報表附註中披露公司截至2022年12月31日的長期債務餘額。
收購和投資。 A如上文所述,本公司於截至2022年12月31日止年度收購51項物業,購買總價為1.874億美元,詳情見綜合財務報表第8項附註3“物業組合”。
性情。在截至2022年12月31日的年度內,該公司出售了16處物業,銷售總價為1.546億美元,銷售收益總額為3380萬美元。如項目8的合併財務報表附註中附註3“財產組合”進一步所述。
資本支出。截至2022年12月31日,該公司沒有與資本支出相關的承諾。
根據其各種長期債務協議,該公司負有合同義務。總體而言,根據該等協議,本公司有責任長期償還2.683億美元,償還時間超過一年,一年內沒有到期付款。
我們相信,我們將有足夠的流動性為未來12個月和可預見的未來的運營、資本要求、維護和償債需求提供資金,手頭有現金、我們運營的現金流以及現有2.5億美元信貸安排的1.818億美元可用能力,這是基於我們目前的物業借款基礎,截至2022年12月31日。
董事會和管理層不斷審查資本的分配,以期為股東提供最佳的長期回報。這些審查考慮了各種替代方案,包括增加或減少定期股息、回購公司的證券,以及保留資金用於再投資。董事會每年都會審查我們的業務計劃和公司戰略,並在情況需要時進行調整。管理層的重點是繼續我們的戰略,利用我們籌集的資本和可用的借款能力投資於淨租賃物業
54
目錄表
從信貸融資中獲得資金,以增加我們的創收物業組合,提供穩定的現金流和強勁的風險調整回報,主要是在較大的大都市地區和成長型市場。
關鍵會計估計
關鍵會計估計包括根據公認會計原則作出的估計,這些估計涉及重大程度的估計不確定性,並且已經或合理地可能對公司的財務狀況或經營結果產生重大影響。我們最重要的估計如下:
租賃不動產購置中的購置會計。根據公認會計準則的要求,以原址租賃取得的房地產的公允價值按各自的相對公允價值分配給所取得的有形資產,包括土地、建築物和租户改善設施,以及已確認的無形資產和負債,包括高於市價和低於市價的租賃價值、原址租賃價值和租賃成本價值。在分配已確認的所收購物業的無形資產和負債的公允價值時,高於市價和低於市價的就地租賃價值按現值計入其他資產或負債。按相對公允價值分配的假設基於市場信息,包括但不限於:(I)成本法下改善工程的重置成本估計;(Ii)銷售比較法下基於可比銷售額的土地價值估計;及(Iii)由單一年度現金流量淨值的合理回報率或收益資本化法下合理投資期內預測的現金流量淨值預測所釐定的未來收益估計。基本假設會受到不確定性的影響,因此,由於公允價值分配導致的折舊和攤銷的變化,對公司綜合資產負債表內各個項目的公允價值分配的任何變化都可能對公司的財務狀況和經營結果產生影響。在截至2022年12月31日的年度內,受這一估計影響的房地產收購總額為51個物業,總購買價為1.874億美元;截至2021年12月31日的年度,房地產收購總額為68個物業,總購買價為2.603億美元。
有關公司會計估計和政策的進一步討論,請參閲附註3,“重要會計政策摘要”。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們是一家較小的報告公司,根據1934年證券交易法第12b-2條的定義。因此,根據S-K條例第305(E)項,我們不需要提供該項目所要求的信息。
項目8.財務報表和補充數據
本公司的綜合財務報表從本報告的F-1頁開始。見本報告第15項。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
在會計和財務披露方面,我們與我們的會計師沒有分歧。
第9A項。控制和程序
披露控制和程序
截至本報告所述期間結束時,根據1934年證券交易法規則13(A)-15和15(D)-15的要求,在包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)在內的公司管理層的監督和參與下,對公司的披露控制和程序(定義見交易法第13a-15(E)或15d-15(E)條)的有效性進行了評估。基於這一評估,首席執行官和首席財務官得出結論,
55
目錄表
公司的披露控制和程序有效,以確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並提供合理保證,確保公司在此類報告中要求披露的信息經過積累並酌情傳達給公司管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關披露要求的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定)。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關;(2)提供合理保證,根據需要記錄交易,以便根據GAAP編制財務報表,並且僅根據我們管理層和董事的授權進行收支;以及(3)提供合理保證,防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的資產收購、使用或處置。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的2013年內部控制-綜合框架中規定的標準,評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。根據我們的評估和這些標準,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
財務報告內部控制的變化
在本報告所述期間,本公司的財務報告內部控制(定義見交易所法案第13a-15(F)或15d-15(F)條)並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用
第三部分
項目10.董事、執行幹事和公司治理
本公司在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的最終委託書(以下簡稱“委託書”)將包含在本公司的最終委託書中,這些章節通過引用併入本文。
56
目錄表
項目11.高管薪酬
我們由我們的經理進行外部管理,因此,公司不會產生與我們的高管相關的薪酬成本。需要在此陳述的任何附加信息將包括在委託書中,這些部分通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
需要在此陳述的信息將包括在委託書中,這些部分通過引用併入本文。
項目13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
需要在此陳述的信息將包括在委託書中,這些部分通過引用併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
需要在此陳述的信息將包括在委託書中,該部分通過引用併入本文。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
1.財務報表
以下財務報表作為本報告的一部分提交:
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 | F-2 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-3 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的綜合業務報表 | F-4 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的綜合全面收益表 | F-5 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的股東權益合併報表 | F-6 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-9 |
2.財務報表附表
由於缺少需要的條件、重要性,或因為財務報表或附註中提供了所需的信息,因此省略了附表。
57
目錄表
3.展品
展品索引
展品數 |
| 描述 |
|
| |
3.1 | 阿爾卑斯收入財產信託公司的修訂和重述條款(通過引用本公司於2019年12月3日提交的當前8-K報表的附件3.1併入)。 | |
|
| |
3.2 | 第三次修訂和重新修訂阿爾卑斯山收入財產信託公司的章程(通過引用本公司於2023年2月1日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。 | |
4.1 | 註冊人的證券†説明 | |
|
| |
4.2 | 阿爾卑斯收入財產信託公司的樣本普通股證書(通過參考2019年10月29日提交給委員會的註冊人登記聲明S-11/A(文件編號333-234304)的附件4.1併入)。 | |
|
| |
10.1 | 2019年11月21日阿爾卑斯收入財產信託公司和聯合智岡土地公司之間的股票購買協議(通過引用公司於2019年12月3日提交的當前8-K表格中的附件10.1合併而成)。 | |
|
| |
10.2 | 註冊權利協議,日期為2019年11月26日,由阿爾卑斯收入財產信託公司和聯合智岡土地公司(通過引用本公司於2019年12月3日提交的當前8-K表格報告的附件10.2合併而成)。 | |
|
| |
10.3 | 修訂和重新簽署的有限合夥協議,日期為2019年11月26日,由阿爾卑斯收入財產GP,LLC,阿爾卑斯收入財產信託公司,Inc.,Consolated-Tomoka Land Co.和Indigo Group Ltd.(通過引用本公司於2019年12月3日提交的8-K表格的附件10.3合併而成)。 | |
|
| |
10.4 | 阿爾卑斯收入財產信託公司、阿爾卑斯收入財產信託公司、阿爾卑斯收入財產公司、聯合智岡土地公司和Indigo Group Ltd.於2019年11月26日簽訂的税收保護協議(通過引用附件10.4併入公司於2019年12月3日提交的當前8-K表格中)。 | |
|
| |
10.5 | 阿爾卑斯收入物業信託公司、阿爾卑斯收入物業OP,LP和阿爾卑斯收入物業經理有限責任公司之間的管理協議,日期為2019年11月26日(通過引用2019年12月3日提交的公司當前8-K報表的附件10.5合併)。* | |
|
| |
10.6 | 排他性和第一要約權協議,日期為2019年11月26日,由聯合Tomoka置地公司和阿爾卑斯收入財產信託公司達成(合併於2019年12月3日提交的公司當前8-K報表的附件10.6)。 | |
|
| |
10.7 | 阿爾卑斯收入財產信託公司和約翰·P·奧爾布賴特於2019年11月21日簽署的賠償協議(通過參考2019年12月3日提交的公司當前8-K報表的附件10.8合併而成)。* | |
|
| |
10.8 | 賠償協議,日期為2019年11月21日,阿爾卑斯收入財產信託公司和Steven R.Greahouse之間的賠償協議(通過參考2019年12月3日提交的公司當前報告8-K表的附件10.10合併)。* | |
|
| |
10.9 | 高山收入財產信託公司和Daniel·E·史密斯於2019年11月21日簽署的賠償協議(通過參考2019年12月3日提交的公司當前報告8-K表的附件10.11合併而成)。* | |
10.10 | 2019年11月21日阿爾卑斯收入財產信託公司和小馬克·O·德克爾之間的賠償協議。(引用附件10.12併入公司於2019年12月3日提交的當前8-K表格報告)。* | |
58
目錄表
10.11 | 阿爾卑斯收入財產信託公司和M.Carson Good於2019年11月21日簽署的賠償協議(通過參考2019年12月3日提交的公司當前報告8-K表的附件10.13併入)。* | |
10.12 | 阿爾卑斯收入財產信託公司和安德魯·理查森於2019年11月21日簽署的賠償協議(通過參考2019年12月3日提交的公司當前報告8-K表的附件10.14合併而成)。* | |
10.13 | 阿爾卑斯收入財產信託公司和Jeffrey S.Yarckin於2019年11月21日簽署的賠償協議(通過參考2019年12月3日提交的公司當前8-K報表的附件10.15合併而成)。* | |
10.14 | 阿爾卑斯收入財產信託公司和Rachel E.Wein於2021年2月10日簽署的賠償協議(通過引用公司於2021年2月11日提交的8-K表格當前報告的附件10.1而併入)。 | |
10.15 | 阿爾卑斯收入財產信託公司2019年個人股權激勵計劃(通過參考公司於2019年11月25日提交的S-8表格註冊聲明(文件編號333-235256)附件10.1併入)。* | |
10.16 | 阿爾卑斯收入財產信託公司2019年經理股權激勵計劃(通過引用附件10.17併入公司於2019年12月3日提交的當前8-K表格中)。* | |
10.17 | 阿爾卑斯收入財產信託公司2019年個人股權激勵計劃下非僱員董事限制性股票獎勵協議的格式(通過引用附件10.11併入2019年11月7日提交給證監會的註冊人登記聲明S-11/A(第333-234304號文件)中)。* | |
10.18 | 阿爾卑斯收入財產公司,OP,LP,阿爾卑斯收入財產信託公司,其他擔保人,Truist Bank,N.A.,蒙特利爾銀行,Raymond James Bank,N.A.和Stifel銀行之間的信貸協議,日期為2021年5月21日(通過引用附件10.2併入公司於2021年5月25日提交的當前8-K表格報告中) | |
10.19 | 日期為2022年1月28日的房地產買賣協議(參考公司於2022年4月21日提交的10-Q表格季度報告的附件10.1)。** | |
10.20 | 2022年3月1日的買賣協議第一修正案(參考公司於2022年4月21日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2而納入)。**。 | |
10.21 | 2022年3月15日《買賣協議第二修正案》(參照公司於2022年4月21日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3而納入)。** | |
10.22 | 修訂、增加和加入信貸協議,日期為2022年4月14日,由阿爾卑斯收入財產公司,OP,LP,阿爾卑斯收入財產信託公司,其他擔保人不時與其其他擔保人,Truist Bank,N.A.和其中提到的某些其他貸款人(通過引用2022年4月18日提交的公司當前報告8-K表的附件10.2併入)。 | |
10.23 | 修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2022年9月30日,由阿爾卑斯收入財產公司、OP,LP、阿爾卑斯收入財產信託公司、其他不時的擔保人、KeyBank National Association和其中提到的某些其他貸款人簽訂(通過參考2022年10月6日提交的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。 | |
10.24 | 2026年定期貸款協議第二修正案,日期為2022年10月5日,由阿爾卑斯收入財產公司,OP,LP,阿爾卑斯收入財產信託公司,其他擔保人不時與其其他擔保人,Truist Bank,N.A.和其中提到的某些其他貸款人(通過參考公司於2022年10月20日提交的10-Q表格季度報告的附件10.2併入)。 | |
21.1 | 註冊人的子公司名單。† | |
23.1 | 均富律師事務所同意。† | |
59
目錄表
31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發的約翰·P·奧爾布賴特、總裁和首席執行官的證書。† | |
31.2 | 馬修·M·帕特里奇、首席財務官兼財務主管高級副總裁根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的證書。† | |
|
| |
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的約翰·P·奧爾布賴特、總裁和首席執行官的證書。†† | |
|
| |
32.2 | 馬修·M·帕特里奇、首席財務官兼財務主管高級副總裁根據《美國法典》第18編第1350條頒發的證書,該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的。†† | |
附件101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
附件101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
附件101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
附件101.DEF | 內聯XBRL分類定義Linkbase文檔 | |
附件101.實驗室 | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
附件101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
展品104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
†隨函提交
隨函提供的††
*管理合同或補償計劃或安排
**本展品的部分內容已根據S-K規則第601(B)(10)項進行編輯。遺漏的信息不是實質性的,是公司通常和實際上視為私人和機密的信息類型。
60
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 阿爾卑斯山收入財產信託公司。 | |
|
|
|
日期:2023年2月9日 | 發信人: | 約翰·P·奧爾布賴特 |
|
| 約翰·P·奧爾布賴特 |
|
| 總裁與首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
2023年2月9日 | 總裁和首席執行官(首席執行官),董事 | 約翰·P·奧爾布賴特 | ||
2023年2月9日 | 高級副總裁,首席財務官兼財務主管(首席財務官) | /S/Matthew M.Partridge | ||
2023年2月9日 |
| 總裁副主任、首席會計官(首席會計官) | /S/Lisa M.VORAKOUN | |
2023年2月9日 |
| 董事董事局主席 |
| 安德魯·C·理查森 |
2023年2月9日 | 董事 | 書名/作者Mark O.Decker,Jr. | ||
2023年2月9日 | 董事 | 卡森·古德 | ||
2023年2月9日 | 董事 | /S/Jeffrey S.YARCKIN | ||
2023年2月9日 | 董事 | /S/雷切爾·E·韋恩 | ||
61
目錄表
阿爾卑斯山收入財產信託公司。
財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-3 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的綜合業務報表 | F-4 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的綜合全面收益表 | F-5 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的股東權益合併報表 | F-6 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-9 |
f-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
阿爾卑斯收入財產信託公司。
對財務報表的幾點看法
我們已審計所附阿爾卑斯收入財產信託公司(馬裏蘭州一家公司)及其附屬公司(“本公司”)於2022年、2022年及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日期間各年度的相關綜合營運報表、全面收益、股東權益及現金流量表,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2023年2月9日
f-2
目錄表
阿爾卑斯山收入財產信託公司。
合併資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
自.起 | |||||
2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |||
資產 | |||||
房地產: | |||||
土地,按成本價計算 | $ | | $ | | |
建築和改善,按成本計算 | | | |||
房地產總量,按成本計算 | | | |||
減去累計折舊 | ( | ( | |||
房地產-淨值 | | | |||
現金和現金等價物 | | | |||
受限現金 | | | |||
無形租賃資產-淨額 | | | |||
直線式租金調整 | | | |||
其他資產 | | | |||
總資產 | $ | | $ | | |
負債和權益 | |||||
負債: | |||||
應付賬款、應計費用和其他負債 | $ | | $ | | |
預付租金和遞延收入 | | | |||
無形租賃負債--淨額 | | | |||
長期債務 | | | |||
總負債 | | | |||
承付款和或有事項--見附註16 | |||||
股本: | |||||
優先股,$ | |||||
普通股,$ | | | |||
額外實收資本 | | | |||
留存收益(股息超過淨收入) | | ( | |||
累計其他綜合收益 | | | |||
股東權益 | | | |||
非控股權益 | | | |||
總股本 | | | |||
負債和權益總額 | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
f-3
目錄表
阿爾卑斯山收入財產信託公司。
合併業務報表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至的年度 | |||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
收入: | |||||||||
租賃收入 | $ | | $ | | $ | | |||
總收入 | | | | ||||||
運營費用: | |||||||||
房地產支出 | | | | ||||||
一般和行政費用 | | | | ||||||
折舊及攤銷 | | | | ||||||
總運營費用 | | | | ||||||
資產處置收益 | | | | ||||||
債務清償損失 | ( | — | — | ||||||
運營淨收入 | | | | ||||||
利息支出 | | | | ||||||
淨收入 | | | | ||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 | ( | ( | ( | ||||||
阿爾卑斯山收入財產信託公司的淨收入。 | $ | | $ | | $ | | |||
每個普通股數據: | |||||||||
阿爾卑斯山收入財產信託公司的淨收入。 | |||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | |||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | |||
普通股加權平均數: | |||||||||
基本信息 | | | | ||||||
稀釋 | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
f-4
目錄表
阿爾卑斯山收入財產信託公司。
綜合A全面收益表
(單位:千)
截至的年度 | |||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
阿爾卑斯山收入財產信託公司的淨收入。 | $ | | $ | | $ | | |||
其他全面收益(虧損) | |||||||||
現金流對衝衍生品利率互換 | | | ( | ||||||
其他全面收益(虧損)合計 | | | ( | ||||||
綜合收入總額 | $ | | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
f-5
目錄表
阿爾卑斯山收入財產信託公司。
合併股東權益報表
(單位為千,每股數據除外)
| 面值普通股 |
| 額外實收資本 |
| 超過淨收入的股息 |
| 累計其他綜合收益(虧損) |
| 股東權益 |
| 非控股權益 |
| 總股本 | ||||||||
餘額2020年1月1日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||||
淨收入 | — | — | | — | | | | ||||||||||||||
股票回購 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
貨架登記和自動櫃員機交易費用的支付 | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
向董事發行股票 | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||
現金股息($ | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||
其他全面損失 | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||
餘額2020年12月31日 | | | ( | ( | | | | ||||||||||||||
淨收入 | — | — | | — | | | | ||||||||||||||
向董事發行股票 | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||
股票發行,扣除股票發行成本 | | | — | — | | — | | ||||||||||||||
已發放的經營單位 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
現金股息($ | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||
其他全面收入 | — | — | — | | | — | | ||||||||||||||
餘額2021年12月31日 | | | ( | | | | | ||||||||||||||
淨收入 | — | — | | — | | | | ||||||||||||||
向董事發行股票 | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||
股票發行,扣除股票發行成本 | | | — | — | | — | | ||||||||||||||
現金股息($ | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||
其他全面收入 | — | — | — | | | — | | ||||||||||||||
餘額2022年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
f-6
目錄表
阿爾卑斯山收入財產信託公司。
合併現金流量表
(單位:千)
截至的年度 | |||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
經營活動的現金流: | |||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
將淨收入調整為經營活動提供的現金淨額: | |||||||||
折舊及攤銷 | | | | ||||||
無形租賃資產和負債攤銷至租賃收入 | ( | ( | ( | ||||||
遞延融資成本攤銷至利息支出 | | | | ||||||
清償債務的非現金部分 | | — | — | ||||||
資產處置收益 | ( | ( | ( | ||||||
非現金薪酬 | | | | ||||||
資產減少(增加): | |||||||||
直線式租金調整 | ( | ( | ( | ||||||
新冠肺炎租金償還(延期) | | | ( | ||||||
其他資產 | | ( | ( | ||||||
負債增加(減少): | |||||||||
應付賬款、應計費用和其他負債 | | | | ||||||
預付租金和遞延收入 | ( | | | ||||||
經營活動提供的淨現金 | | | | ||||||
投資活動產生的現金流: | |||||||||
房地產購置,包括資本化支出 | ( | ( | ( | ||||||
處置資產所得收益 | | | | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ( | ( | ||||||
融資活動的現金流: | |||||||||
長期債務收益 | | | | ||||||
償還長期債務 | ( | ( | ( | ||||||
支付貸款手續費的現金 | ( | ( | ( | ||||||
普通股回購 | — | — | ( | ||||||
貨架登記和自動取款機交易費用支付的現金 | — | — | ( | ||||||
股票發行收益淨額 | | | — | ||||||
已支付的股息 | ( | ( | ( | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | | | | ||||||
現金及現金等價物淨增(減) | | | ( | ||||||
期初現金和現金等價物及限制性現金 | | | | ||||||
現金及現金等價物和受限現金,期末 | $ | | $ | | $ | | |||
現金與綜合資產負債表的對賬: | |||||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | |||
受限現金 | | | — | ||||||
現金總額 | $ | | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
f-7
目錄表
阿爾卑斯山收入財產信託公司。
合併現金流量表(續)
(單位:千)
截至的年度 | |||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
補充披露現金流量信息: | |||||||||
支付利息的現金 | $ | | $ | | $ | | |||
補充披露非現金投融資活動: | |||||||||
$ | | $ | | $ | ( | ||||
使用權資產和經營租賃負債 | $ | | $ | — | $ | — | |||
以房地產換取發行的經營單位 | $ | — | $ | | $ | — | |||
應付按揭票據的假設 | $ | — | $ | | $ | — |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
f-8
目錄表
阿爾卑斯山收入財產信託公司。
合併財務報表附註
December 31, 2022, 2021 and 2020
注1.業務和組織
生意場
阿爾卑斯收入財產信託公司(“公司”或“PINE”)是一家房地產公司,擁有和經營高質量的商業淨租賃物業組合。本報告中使用的術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指阿爾卑斯收入財產信託公司及其合併子公司。
我們的投資組合包括
該公司擁有
組織
該公司是馬裏蘭州的一家公司,成立於2019年8月19日。2019年11月26日,公司完成首次公開發行(IPO)。我們通過阿爾卑斯山收入地產OP,LP(“運營合夥企業”)開展我們的大部分業務。我們的全資附屬公司阿爾卑斯收入物業有限責任公司(“PINE GP”)是經營合夥企業的唯一普通合夥人。我們幾乎所有的資產都由經營合夥企業持有,我們的業務也通過經營合夥企業進行。截至2022年12月31日,我們擁有運營合夥企業的全部所有權權益
本公司已選擇根據經修訂的1986年國內收入守則(下稱“守則”),就美國聯邦所得税而言,作為房地產投資信託基金繳税。要符合REIT的資格,公司必須滿足某些組織和運營要求,包括至少分發
f-9
目錄表
附註2.主要會計政策摘要
合併原則
綜合財務報表包括本公司、其全資附屬公司及我們擁有控股權的其他實體的賬目。所有重大的公司間餘額和交易均已在合併財務報表中註銷。
細分市場報告
財務會計準則委員會(“FASB”)ASC主題280,細分市場報告建立了與企業報告經營部門信息的方式相關的標準。該公司主要從事收購和管理零售房地產的業務,這被認為是
在編制財務報表時使用概算
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。
除其他因素外,全國房地產市場可能存在的波動市場狀況以及金融和信貸市場的波動和不確定性使得估計和假設可能會因房地產和金融市場的持續波動或這些市場的重大混亂而發生重大變化,其中最明顯的是與PINE房地產投資有關的估計和假設。
房地產
該公司的房地產資產主要由其投資組合中的物業組成,並按成本減去累計折舊和攤銷進行列報。此類財產在其估計使用年限內按直線折舊。續訂和改建均記入適用的物業賬户。維護和維修費用在發生時計入費用。報廢或以其他方式處置的財產的成本以及相關的累計折舊或攤銷從賬户中扣除,由此產生的任何收益或損失都記錄在經營報表中。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度確認的房地產折舊額,不包括與無形資產有關的攤銷,為#美元。
長壽資產
本公司遵循FASB ASC主題360-10,物業、廠房和設備進行其減值分析。當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時,本公司會檢討長期資產(主要是房地產)的減值可回收性。被視為觸發事件的情況的例子包括:期內營運現金流大幅下降、營運的當前或預期虧損、物業未完全租賃或以低於當前市場價格的利率租賃,以及管理層認為重大的任何其他量化或定性事件。使用未貼現現金流量法對長期資產進行減值評估,該方法考慮了未來的估計資本支出。長期資產減值按公允價值減去出售成本計量。
以租賃方式取得的不動產的購置會計
房地產投資按成本減去累計折舊和減值損失(如有)列賬。房地產投資的成本反映了其購買價格或開發成本。我們評估每一筆收購交易,以確定收購的資產是否符合企業的定義。根據會計準則更新(“ASU”)
f-10
目錄表
2017-01, 企業合併(主題805):澄清企業的定義如果沒有實質性的收購過程,或者公允價值基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中,或者收購不包括以被收購的勞動力或被收購的合同的形式存在的實質性過程,並且在沒有重大成本、努力或延遲的情況下無法取代,則收購不符合企業資格。與資產收購有關的交易成本被資本化,作為收購資產的成本基礎的一部分,而被視為收購企業的交易成本則在發生時計入費用。如果改進和替換延長了資產的使用壽命或提高了生產能力,則將其資本化。維修和維護費用在發生時計入費用。
根據財務會計準則委員會的指引,以原址租賃取得的房地產的公允價值按各自的相對公允價值分配給所取得的有形資產,包括土地、建築物和租户裝修,以及已確認的無形資產和負債,包括高於市價和低於市價的租賃價值、原址租賃價值和租賃成本價值。在分配已確認的所收購物業的無形資產和負債的公允價值時,高於市價和低於市價的就地租賃價值按現值計入其他資產或負債。資本化的高於市值的租賃值在各自租約的剩餘期限內作為租金收入的減少額攤銷。除非管理層相信租户很可能會在租期屆滿時續訂租約,而在此情況下,本公司及前身均會在續期期間攤銷應佔續期的價值,否則資本化低於市價的租賃值將作為租金收入在初始年期內攤銷。原址租賃的價值和租賃成本在各自租賃的剩餘不可取消期間攤銷為支出。如果租約在規定的到期日之前終止,與該租約有關的所有未攤銷金額將被註銷。
房地產銷售
於出售物業時,房地產、無形租賃資產及無形租賃負債的相關成本基準、累計折舊及/或攤銷淨額以及相關經營租賃的任何應計直線租金收入餘額將被剔除,出售收益或虧損在出售資產收益內反映於淨收益中。
物業租賃收入
與本公司物業組合相關的租賃安排被歸類為經營租賃。本公司在租賃期內以直線方式確認這些物業的租賃收入。因此,合同租賃付款的增加在租賃期內平均確認。根據本方法確認的租賃收入與合同租賃支付條款(即直線租金)之間的定期差額被記為遞延經營租賃應收賬款,並計入隨附的合併資產負債表上的直線租金調整。該公司的租約規定由租户償還各種租賃付款,包括公共區域維護、保險、房地產税和其他運營費用。我們的可變租賃支付收入的一部分是在每個期間估計的,並在發生和應計可收回成本期間確認為租金收入。
應收租户的應收賬款及直線租金調整乃根據(其中包括)應收租户的賬齡、管理層對與租户及租户所屬行業有關的信貸風險的評估,以及使用判斷對特定識別賬目的審核而釐定。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司計提壞賬準備共計#美元
銷售税
因租賃付款而收取的銷售税於收取時於隨附的綜合資產負債表中確認為負債。在將款項匯給適用的税務機關時,債務減少。
f-11
目錄表
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、銀行活期賬户和原始到期日不超過90天的貨幣市場賬户。該公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的銀行餘額包括超過聯邦存款保險公司限額的某些金額。現金及現金等價物的賬面價值於公允價值層次中於第1級呈報,該層次乃根據活躍市場對相同資產或負債的報價而釐定的估值。
受限現金
受限現金總額為$
衍生金融工具與套期保值活動
本公司根據FASB ASC主題815-20對其現金流對衝衍生品進行會計處理。衍生工具和套期保值。根據對衝在每個資產負債表日的價值,衍生品按其公允價值計入綜合資產負債表上的其他資產或應付帳款、應計費用和其他負債。於每項利率掉期訂立當日,本公司將衍生工具指定為對衝與已確認長期債務負債有關而須支付的現金流的變異性。
該公司記錄了套期保值工具和套期保值項目之間的關係,以及進行套期保值交易的風險管理目標和戰略。在對衝開始時,本公司評估了用於對衝交易的衍生品在抵消被對衝項目現金流變化方面是否非常有效,我們將繼續按季度這樣做。
被指定為現金流量對衝的高效對衝工具的公允價值變動計入其他全面損益,直至收益受到指定對衝項目的現金流量變動的影響(見附註10,“利率互換”)。
金融工具的公允價值
本公司於2022年12月31日及2021年12月31日的金融資產及負債(包括現金及現金等價物、限制性現金、納入其他資產的應收賬款、應付賬款、應計開支及其他負債)的賬面值,由於該等工具到期日較短,故按公允價值計算。信貸安排的賬面價值(定義見下文)與類似風險和到期日的循環信貸安排的現行市場利率大致相同。本公司估計其應付按揭票據及定期貸款的公允價值,乃根據相同剩餘期限的同類借款安排的遞增借款利率及其他債務的估計未來現金付款貼現計算。用於計算債務公允價值的貼現率近似於貸款的當前貸款利率,並假設債務在到期時仍未償還。由於該等金額是根據類似交易的有限可得市場資料作出的估計,屬第2級非經常性計量,因此不能保證任何金融工具的披露價值可通過即時結算該工具而變現。
公允價值計量
該公司對金融和非金融資產及負債的公允價值的估計是基於公認會計準則建立的框架。該框架規定了估值投入的層次結構,旨在提高公允價值計量和相關披露的一致性、清晰度和可比性。公認會計原則描述了基於可用於計量公允價值的三個水平的投入的公允價值等級,其中兩個被認為是可觀察的,一個被認為是不可觀察的。下面介紹這三個級別:
● | 第1級-估值基於活躍市場對相同資產或負債的報價。 |
f-12
目錄表
● | 第2級-估值基於第1級以外可直接或間接觀察到的輸入,例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價或可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入。 |
● | 第三級-估值是由基於模型的技術產生的,該技術使用了至少一個在市場上看不到的重要假設。這些無法觀察到的假設反映了對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。估值技術包括期權定價模型、現金流貼現模型和類似技術。 |
普通股每股收益
普通股每股基本收益的計算方法是將當期公司應佔淨收益除以當期流通股的加權平均數量。稀釋後的每股普通股收益是基於這樣的假設,即發行的運營單位被交換為我們普通股的股份。
所得税
本公司已選擇以房地產投資信託基金的身份根據守則就美國聯邦所得税徵收税項。我們相信,本公司的組織和運營方式符合美國聯邦所得税法規定的房地產投資信託基金的納税資格。該公司打算繼續以這種方式運營。作為房地產投資信託基金,該公司將按其應納税淨收入的公司税率繳納美國聯邦和州所得税;然而,該公司可能要求扣除支付給其股東的股息金額。公司作為股息分配的金額將只在股東層面徵税。雖然公司必須至少分發
基於股票的薪酬
本公司採用了個人股權激勵計劃(“個人計劃”)和經理股權激勵計劃(“經理計劃”),在此統稱為股權激勵計劃。股權激勵計劃的目的是向經理的管理團隊成員和為本公司提供服務的員工、本公司的獨立董事、顧問、顧問和其他人員提供股權激勵機會,無論是個人還是通過向經理授予激勵股權的方式。
本公司已根據股權激勵計劃發行普通股限制性股票。本公司對授出日期的釐定
信用風險集中
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,公司物業組合中的某些個人租户佔總收入的10%以上。在截至2022年12月31日的一年中,沒有任何個人租户的收入佔總收入的10%以上。
在截至2021年12月31日的一年中,富國銀行代表
f-13
目錄表
截至2022年和2021年12月31日,
近期發佈的會計準則
停止倫敦銀行同業拆息。財務會計準則委員會於2021年1月發出ASU 2021-01,迴應對銀行同業拆息(IBOR)結構性風險的關注,尤其是倫敦銀行同業拆息(LIBOR)停止的風險,全球多個司法管轄區的監管機構已採取參考利率改革措施,以找出更易觀察或以交易為基礎且不易受操縱的替代參考利率。ASU 2021-01中的修正案立即生效,並澄清了主題848中關於合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於受貼現過渡影響的衍生品。本公司認為其利率互換符合主題848-10-15-3A的範圍,因此,本公司通過選擇相應的可選權宜之計,繼續應用一種完美有效的評估方法。
租約修改。2020年4月,財務會計準則委員會發布了關於新冠肺炎大流行所提供租賃特許權的會計處理的解釋性指導意見。在本指南中,各實體可以選擇不對這種租賃特許權適用租約修改會計,而是將特許權視為現有合同的一部分。本指導意見僅適用於與新冠肺炎疫情相關、不會導致出租人權利或承租人義務大幅增加的租賃特許權。於二零二零年十二月三十一日及截至二零二零年十二月三十一日止年度,由於該等特許權與新冠肺炎有關,而出租人在租賃協議下的權利並無大幅增加,本公司選擇不就租金延期應用租賃修訂會計。因此,對於已達成遞延租金協議的租賃,本公司繼續通過確認正常的直線租金收入來計入租賃,由於遞延租金由租户償還,直線應收賬款將減少。在截至2022年或2021年12月31日的年度內,本公司並無訂立任何與新冠肺炎疫情有關的遞延租金協議。與新冠肺炎特許權及後續還款相關的直線調整部分已分別反映在公司截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度現金流量表中。關於租金減免協議,由於延長租期是該等協議的一部分,因此本公司重新計算該等租約的直線租金收入,以確認新租期。
注3.物業組合
截至2022年12月31日,公司的物業組合包括
租賃收入包括零售和寫字樓物業的長期租金收入,在每次租賃期間使用直線方法確認為賺取的收入。
租賃收入的構成如下(以千計):
截至的年度 | |||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
租賃收入 | |||||||||
租賃費 | $ | | $ | | $ | | |||
可變租賃付款 | | | | ||||||
租賃總收入 | $ | | $ | | $ | |
f-14
目錄表
最低未來租賃收據。2022年12月31日之後剩餘期限超過一年的不可撤銷經營租賃項下的未來最低租金收入摘要如下(以千計):
截至十二月三十一日止的年度: |
| 金額 | |
2023 | $ | | |
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
2028年及以後(累計) | | ||
總計 | $ | |
2022年活動。截至2022年12月31日止年度,本公司收購
於截至2022年12月31日止年度內,本公司出售
2021年活動。截至2021年12月31日止年度,本公司收購
於截至2021年12月31日止年度內,本公司出售
2020年活動。於截至2020年12月31日止年度內,本公司收購
於截至2020年12月31日止年度內,本公司出售
f-15
目錄表
附註4.金融工具的公允價值
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司合併資產負債表中未按公允價值列賬的金融工具的賬面價值和估計公允價值(單位:千):
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||
| 賬面價值 |
| 估計公允價值 |
| 賬面價值 |
| 估計公允價值 | |||||
現金和現金等價物--第1級 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
受限現金--第1級 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
長期債務--二級 | $ | | $ | | $ | | $ | |
估計公允價值並不一定顯示本公司出售金融工具可變現的金額。使用不同的市場假設或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日在經常性基礎上計量的資產(負債)的公允價值(單位:千)。有關本公司利率掉期的進一步披露,請參閲附註10,“利率掉期”。
報告日期的公允價值使用 | ||||||||||||
| 公允價值 |
| 相同資產的活躍市場報價(第1級) |
| 重要的其他可觀察到的投入(第2級) |
| 無法觀察到的重要輸入(3級) | |||||
2022年12月31日 | ||||||||||||
2026年定期貸款利率互換(1) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
2027年定期貸款利率互換(2) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
2021年12月31日 | ||||||||||||
2026年定期貸款利率互換(1) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
2027年定期貸款利率互換(2) | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
(1) | 截至2022年12月31日,公司利用利率互換固定SOFR,實現加權平均固定利率 |
(2) | 截至2022年12月31日,公司利用利率互換固定SOFR,實現加權平均固定利率 |
f-16
目錄表
附註5.無形資產和負債
無形資產及負債包括高於市價及低於市價租賃價值、原地租賃價值及租賃成本價值,兩者均按其公允價值計算。截至2022年12月31日和2021年12月31日,無形資產和負債構成如下(以千計):
自.起 | ||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||
無形租賃資產: | ||||||
原址租約的價值 | $ | | $ | | ||
高於市值的就地租約價值 | | | ||||
無形租賃成本的價值 | | | ||||
無形租賃資產小計 | | | ||||
累計攤銷 | ( | ( | ||||
無形租賃資產小計--淨額 | | | ||||
無形租賃負債: | ||||||
低於市價的就地租約價值 | ( | ( | ||||
無形租賃負債小計 | ( | ( | ||||
累計攤銷 | | | ||||
無形租賃負債小計--淨額 | ( | ( | ||||
無形資產和負債總額--淨額 | $ | | $ | |
下表反映了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度無形資產和負債的攤銷淨額(單位:千):
截至的年度 | |||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
攤銷費用 | $ | | $ | | $ | | |||
增加物業收入 | ( | ( | ( | ||||||
無形資產和負債攤銷淨額 | $ | | $ | | $ | |
與無形資產和負債淨額相關的未來攤銷費用(收入)估計如下(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度: | 未來攤銷費用 | 未來對物業收入的增值 | 無形資產和負債的未來淨攤銷 | ||||||
2023 | $ | | $ | ( | $ | | |||
2024 | | ( | | ||||||
2025 | | ( | | ||||||
2026 | | ( | | ||||||
2027 | | ( | | ||||||
2028年及其後 | | ( | | ||||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | |
截至2022年12月31日,無形資產和負債總額的加權平均攤銷期間為
f-17
目錄表
附註6.其他資產
其他資產包括以下內容(以千計):
自.起 | ||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||
租户應收賬款--壞賬準備淨額 (1) | $ | | $ | | ||
預付保險 | | | ||||
收購保證金 | | | ||||
預付費用、押金和其他 | | | ||||
遞延融資成本--淨額 | | | ||||
利率互換 | | | ||||
經營性租賃--使用權資產(2) | | — | ||||
其他資產總額 | $ | | $ | |
(1) | 包括$ |
(2) | 有關公司截至2022年12月31日的使用權資產餘額的進一步披露,請參閲附註7,“經營性土地租賃”。 |
注7.營運土地契約
該公司是其某些物業的經營性土地租約的承租人。FASB ASC主題842,租賃,要求承租人確認租賃產生的使用權資產和租賃負債,無論是有資格的經營性租賃還是融資租賃。截至2022年12月31日,公司的使用權
本公司的營運土地契約並不包括可變租金付款,而一般會在本公司選擇時提供續期選擇權,以延長各租約的條款。當合理地確定本公司作為承租人將行使延長租約的選擇權時,續期選擇期計入使用權資產和相應的租賃負債的計算中。
經營性土地租賃的使用權資產攤銷在租賃期內按直線法確認,並在綜合經營報表中計入房地產費用。攤銷總額為$
下表反映了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營性土地租約摘要(單位:千),根據該租約,公司為承租人:
截至的年度 | |||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
經營性現金流出 | $ | | $ | — | $ | — | |||
加權平均剩餘租期 | — | — | |||||||
加權平均貼現率 | | — | — |
f-18
目錄表
2022年12月31日之後剩餘期限超過一年的不可撤銷經營土地租約的未來最低租賃付款摘要如下(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度: | |||
2023 | $ | | |
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
2028年及其後 | | ||
租賃付款總額 | $ | | |
推定利息 | ( | ||
經營租賃--負債 | $ | |
附註8.應付賬款、應計費用和其他負債
應付賬款、應計費用和其他負債包括以下各項(以千計):
自.起 | ||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用 | | | ||||
租户保證金 | | — | ||||
由於首席技術官 | | | ||||
利率互換 | | | ||||
經營租賃--負債(1) | | — | ||||
應付賬款、應計費用和其他負債總額 | $ | | $ | |
(1) | 有關本公司截至2022年12月31日的經營性土地租賃負債餘額的進一步披露,請參閲附註7,“經營性土地租賃”。 |
附註9.長期債務
截至2022年12月31日,該公司的未償債務按面值計算如下(以千計):
面值債務 | 規定利率 | 到期日 | |||||
信貸安排 | $ | | 30天SOFR+ | 2027年1月 | |||
2026年定期貸款 (1) | | 30天SOFR+ | May 2026 | ||||
2027年定期貸款 (2) | | 30天SOFR+ | 2027年1月 | ||||
總債務/加權平均利率 | $ | |
(1) | 截至2022年12月31日,公司利用利率互換固定SOFR,實現加權平均固定利率 |
(2) | 截至2022年12月31日,公司利用利率互換固定SOFR,實現加權平均固定利率 |
信貸安排。於2022年9月30日,本公司及經營合夥企業與KeyBank National Association作為行政代理訂立信貸協議(“2022年修訂及重訂信貸協議”),以及
f-19
目錄表
其中提到的某些其他貸款人,修訂和重述了2027年定期貸款信貸協議(下文定義),除其他外,包括:
● | 發起一項新的優先無擔保循環信貸安排,金額為$ |
● | 一個手風琴選項,它允許公司要求額外的循環貸款承諾和額外的定期貸款承諾,但循環貸款承諾和定期貸款承諾的總額不得超過$ |
● | 修訂某些金融契約;以及 |
● | 增加了與可持續性掛鈎的定價部分,根據該部分,公司將獲得最高可達 |
根據《2022年修訂和重訂信貸協議》,信貸安排項下的未償債務按SOFR加
本公司須遵守經修訂的2022年經修訂及重訂信貸協議及經修訂的2026年定期貸款信貸協議(下稱“信貸協議”)下的慣常限制性契諾,包括但不限於對本公司以下能力的限制:(A)產生債務;(B)作出若干投資;(C)產生若干留置權;(D)進行若干聯屬交易;及(E)進行若干重大交易,例如合併。信貸協議還包含涵蓋公司的財務契約,包括但不限於有形淨值和固定費用覆蓋比率。
截至2022年12月31日,信貸安排下的當前承付額為#美元
之前的信貸安排。於2022年9月30日,就本公司訂立2022年經修訂及重訂信貸協議而言,本公司償還了本公司、作為行政代理的蒙特利爾銀行及若干其他貸款方(“優先循環信貸安排”)於2019年11月26日訂立的經修訂信貸協議項下的所有未償還債務,而優先循環信貸安排亦已終止及解除其項下的責任。由於終止以前的循環信貸安排,#美元
2026年定期貸款。於二零二一年五月二十一日,經營合夥企業、本公司及其若干附屬公司與作為行政代理的Truist Bank,N.A.及當中所點名的若干其他貸款人訂立一項本金總額為#元的定期貸款(“2026年定期貸款”)的信貸協議(“2026年定期貸款信貸協議”)。
於2022年10月5日,本公司訂立了一項修正案,其中包括修訂若干財務契約,並加入與可持續發展掛鈎的定價成分,與2022年修訂及重新簽署的信貸協議(“2026年定期貸款第二修正案”)所載內容一致,自2022年9月30日起生效。
2027年定期貸款。於二零二一年九月三十日,經營合夥企業、本公司及其若干附屬公司與KeyBank National Association作為行政代理及其中所點名的若干其他貸款人訂立信貸協議(“2027年定期貸款信貸協議”),以提供本金總額為#美元的定期貸款(“2027年定期貸款”)。
f-20
目錄表
修正案“),其中將承諾額增加了#美元
於2022年9月30日,本公司訂立2022年修訂及重訂信貸協議,修訂及重述2027年定期貸款信貸協議,以包括一項新的循環信貸安排,金額為$
應付按揭票據。2021年6月30日,與收購
截至2022年12月31日和2021年12月31日的長期債務包括以下內容(以千為單位):
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||
| 總計 |
| 在一年內到期 |
| 總計 |
| 在一年內到期 | |||||
信貸安排 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
2026年定期貸款 | | — | | — | ||||||||
2027年定期貸款 | | — | | — | ||||||||
應付按揭票據--CMBS投資組合 | — | — | | — | ||||||||
融資成本,累計攤銷淨額 | ( | — | ( | — | ||||||||
長期債務總額 | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
截至2022年12月31日本金減少的付款要求如下(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度: |
| 金額 | |
2023 | $ | | |
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
2028年及其後 | | ||
長期債務總額--面值 | $ | |
截至2022年12月31日的長期債務賬面價值包括以下內容(以千為單位):
| 總計 | ||
當前面值 | $ | | |
融資成本,累計攤銷淨額 | ( | ||
長期債務總額 | $ | |
除了$
f-21
目錄表
在信貸安排期限內按額度基準計入,並計入本公司隨附的綜合經營報表的利息支出。
下表反映了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內發生和支付的利息支出摘要(單位:千):
截至的年度 | |||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
利息支出 | $ | | $ | | $ | | |||
遞延融資成本攤銷至利息支出 | | | | ||||||
利息支出總額 | $ | | $ | | $ | | |||
已支付的總利息 | $ | | $ | | $ | |
截至2022年12月31日,該公司遵守了所有債務契約。
注10.利率互換
本公司已簽訂利率互換協議,以對衝因與下列借款有關的利率波動而導致的未來現金流變化。利率協議是
套期保值項目 | 生效日期 | 到期日 | 費率 | 金額 | 截至2022年12月31日的公允價值 | |||||||
2026年定期貸款(1) | 5/21/2021 | 5/21/2026 | $ | | $ | | ||||||
2027年定期貸款 (2) | 9/30/2021 | 11/26/2024 |
| $ | | $ | | |||||
2027年定期貸款(3) | 11/26/2024 | 1/31/2027 |
| $ | | $ | |
(1) | 截至2022年12月31日,公司利用利率互換固定SOFR,實現加權平均固定利率 |
(2) | 截至2022年12月31日,公司利用利率互換固定SOFR,實現加權平均固定利率 |
(3) | 利率互換協議對衝$ |
注11.權益
貨架登記
2020年12月1日,該公司提交了一份S-3表格的擱置登記聲明,涉及登記和可能發行其普通股、優先股、認股權證、權利和最高總髮行價高達$
f-22
目錄表
後續公開發行
2021年6月,本公司完成了以下後續公開發行
自動櫃員機計劃活動
2020年12月14日,公司實施了一項美元
2022年10月21日,公司實施了$
總體而言,在2020年ATM計劃和2022年ATM計劃下,在截至2022年12月31日的年度內,公司銷售了
非控股權益
截至2022年12月31日,CTO直接和間接持有
分紅
本公司已選擇以房地產投資信託基金的身份根據守則就美國聯邦所得税徵收税項。要有資格成為房地產投資信託基金,公司必須每年至少分配相當於
f-23
目錄表
注12.普通股和每股收益
普通股每股基本收益的計算方法是將當期公司應佔淨收益除以當期已發行普通股的加權平均股數。攤薄後每股普通股收益乃根據按期間平均市價採用庫存股方法按一對一基礎換算經營單位的假設而釐定。
以下是普通股基本收益和稀釋後每股收益的對賬(單位為千,不包括每股和每股數據):
截至的年度 | |||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
阿爾卑斯山收入財產信託公司的淨收入。 | $ | | $ | | $ | | |||
已發行普通股加權平均數 | | | | ||||||
運用庫存股方法計算營運單位適用普通股的加權平均數(1) | | | | ||||||
適用於稀釋後每股收益的總股份 | | | | ||||||
每個普通股數據: | |||||||||
阿爾卑斯山收入財產信託公司的淨收入。 | |||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | |||
稀釋 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 代表與運營單位相關的股份,包括(I) |
注13.股份回購
2020年3月,董事會批准了一項美元
注14.基於股票的薪酬
於2019年11月26日完成首次公開招股,本公司根據個人計劃向每位非僱員董事授予普通股限制性股份。每位非僱員董事均獲頒獎
f-24
目錄表
運營報表。公司確認的股票薪酬費用共計#美元。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,這些獎項的活動摘要如下:
非既有限制性股份 |
| 股票 |
| WTD。平均公允價值 | ||
2020年1月1日未歸屬 | | $ | | |||
授與 | | | ||||
既得 | ( | $ | | |||
過期 | | | ||||
被沒收 | | | ||||
2020年12月31日未歸屬 | | $ | | |||
授與 | | | ||||
既得 | ( | $ | | |||
過期 | | | ||||
被沒收 | | | ||||
截至2021年12月31日未歸屬 | | $ | | |||
授與 | | | ||||
既得 | ( | $ | | |||
過期 | | | ||||
被沒收 | | | ||||
截至2022年12月31日未歸屬 | | $ | |
截至2022年12月31日,有
每一位董事會成員都可以選擇以公司普通股而不是現金的形式獲得他或她的年度聘用金。作出此項選擇的董事所獲獎勵的股份數目,按季度計算,計算方法為按季支付董事的預付金金額除以往績
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度股票薪酬支出摘要如下(以千為單位):
截至的年度 | |||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
股票薪酬支出--董事限售股 | $ | | $ | | $ | | |||
股票薪酬費用--董事聘任者以股票形式支付 | | | | ||||||
股票薪酬總支出 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 董事定金通過追加實收資本欠款的方式發放。因此,在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,在綜合股東權益表上報告的額外實繳資本的變化與在綜合現金流量表上報告的非現金補償總額不一致。 |
f-25
目錄表
注15.關聯方管理公司
我們由經理管理,經理是CTO的全資子公司。在截至2022年12月31日的年度內,CTO購買了
管理協議
2019年11月26日,經營合夥企業與PINE與管理人簽訂管理協議(《管理協議》)。根據管理協議的條款,我們的經理在董事會的指導和監督下,根據董事會批准和監督的投資指引,管理、運營和管理我們的日常運營、業務和事務。我們向經理支付的基本管理費相當於
我們的經理有能力賺取基於我們的股東總回報超過
管理協議的初始期限將於2024年11月26日到期,並將自動續訂不限數量的連續
我們的獨立董事每年審查我們經理的業績和管理費,在初始任期結束後,管理協議可能會在以下情況下每年終止
我們直接支付或報銷經理的某些費用,如果費用是由經理承擔的。我們不會報銷經理或其附屬公司發生的任何補償費用。我們經理的費用在每個季度結束後每季度以現金報銷。此外,我們支付我們所有的運營費用,但根據管理協議明確要求我們的經理承擔的費用除外。
本公司產生的管理費支出共計$
f-26
目錄表
下表為公司應付CTO的金額(以千計):
自.起 | ||||||
描述 |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||
CTO應支付的管理費 | $ | | $ | | ||
其他 | ( | | ||||
總計(1) | $ | | $ | |
(1) | 應計費用,見附註8,“應付帳款、應計費用和其他負債”。 |
RoFo協議
2019年11月26日,PINE還與CTO簽訂了排他性及第一要約權協議(《RoFo協議》)。在RoFo協議期限內,CTO將不會,也將導致其每一關聯公司(就RoFo協議而言,不包括我們的公司和我們的子公司)不會直接或間接收購單租户淨租賃物業,除非CTO已通知我們這一機會,並且我們明確拒絕了獲得適用物業的機會。
RoFo協議的條款並不限制CTO或其任何聯屬公司為第三方收購單租户淨租賃物業提供融資,或開發和擁有任何單租户淨租賃物業。
根據RoFo協議,CTO或其任何聯營公司(就RoFo協議而言,不包括本公司及其附屬公司)不得向任何第三方出售在IPO截止日期由CTO或其任何關聯公司擁有的任何單一租户淨租賃物業,或在IPO結束日期後由CTO或其任何關聯公司開發和擁有的任何單一租户淨租賃物業,除非我們首先向我們提供購買該等物業的權利。
只要與我們經理的管理協議有效,RoFo協議的條款將繼續有效。
2021年4月6日,本公司與CTO某子公司簽訂購銷協議,購買
2021年4月2日,本公司與CTO的某些子公司就購買CMBS投資組合訂立了單獨的購銷協議。經2021年4月20日修訂的買賣協議條款規定,總購入價為美元。
2022年1月5日,本公司與CTO某子公司簽訂購銷協議,購買
訂立買賣協議及其後完成收購乃本公司根據RoFo協議行使其購買上述物業權利的結果。
利益衝突
與首席技術官及其附屬公司之間可能存在或將來可能出現的利益衝突,包括我們的經理、擔任我們的執行董事和首席技術官的個人、作為我們公司的董事和首席技術官的董事的任何個人以及經營合夥企業的任何有限責任合夥人。衝突可能包括但不限於:因執行我們與CTO或我們的經理之間的協議而產生的衝突;通過我們的經理提供給我們的CTO的高管和員工在我們的事務上花費的時間與CTO的事務之間的衝突;以及我們可能與CTO及其附屬公司進行的未來交易中的衝突。
f-27
目錄表
我們一般不期望與CTO成立合資企業,但如果我們這樣做,我們合資投資的條款和條件將得到董事會大多數公正董事的批准。
此外,我們與經理的關係也會產生利益衝突。根據管理協議,我們的經理有義務為我們提供高級管理團隊。然而,我們的經理沒有義務將任何特定的CTO人員專用於我們,經理提供給我們的CTO人員也沒有義務將他們的任何特定時間投入到我們的業務管理中。此外,我們的經理是CTO的全資子公司。我們所有的高管都是CTO的高管和員工,我們的一名高管(約翰·P·奧爾布賴特)也是CTO的董事會成員。因此,我們的經理和它提供給我們的CTO人員可能會在他們對我們的職責與他們對CTO的職責和利益之間存在衝突。
我們可能會收購或出售可能符合本基金經理或其附屬公司投資標準的淨租賃物業。同樣,我們的經理或其附屬公司可能會收購或出售可能符合我們的投資標準的淨租賃物業。儘管此類收購或處置可能存在利益衝突,但我們仍可能繼續並完成此類交易。此外,我們可能會直接與基金經理或其附屬公司進行交易,包括購買和出售全部或部分投資組合資產。如果我們從CTO或其關聯公司購買淨租賃物業,或將淨租賃物業出售給CTO或其關聯公司,我們向CTO或其關聯公司支付的購買價格或CTO或其關聯公司支付給我們的購買價格可能分別高於或低於如果交易是與獨立第三方進行公平談判的結果將支付給我們或由我們支付的購買價格。
在決定是否發行額外的債務證券或股權證券時,我們將部分依賴我們經理提出的建議。雖然該等決定須經董事會批准,但我們的經理有權獲得根據我們的“總股本”(定義見管理協議)支付的基本管理費。因此,我們的經理可能會有動機建議我們以稀釋價格發行額外的股權證券。
我們所有的高管都是CTO的高管和員工。這些人員和通過經理提供給我們的其他CTO人員在經理認為合適的情況下儘可能多地花時間在我們身上。然而,我們的高管和通過我們的經理提供給我們的其他CTO人員在我們和CTO及其附屬公司之間分配他們的時間和服務時可能會發生衝突。在長期經濟疲軟或影響房地產行業的另一次經濟低迷期間,或在其他時候,當我們需要經理和首席技術官以及通過經理提供給我們的其他人員的集中支持和幫助時,我們可能得不到我們所需的必要支持和幫助,或者如果我們是自我管理的話,我們可能得不到其他方式的支持和幫助。
此外,RoFo協議確實包含CTO對只包括單租户淨租賃物業附帶權益的機會的排他性的例外情況。因此,RoFo協議不會阻止CTO尋求某些收購機會,否則就會滿足我們當時的投資標準。
根據適用的馬裏蘭州法律,我們的董事和高管對我們公司負有與他們管理我們公司相關的責任。同時,PINE GP作為普通合夥人,對經營合夥企業和特拉華州法律規定的有限合夥人負有與經營合夥企業管理相關的受託責任。作為經營合夥企業及其合夥人的普通合夥人,這些職責可能與我們的董事和高管對我們的職責相沖突。除相關合夥協議另有規定外,特拉華州法律一般要求特拉華州有限合夥企業的普通合夥人遵守受託責任標準,根據該標準,該普通合夥人對其有限合夥人負有最高的忠誠和注意義務,並且一般禁止該普通合夥人採取任何行動或從事與其存在利益衝突的任何交易。合夥協議規定,如果我們股東的利益與經營合夥企業的有限合夥人之間發生衝突,PINE GP將真誠地努力以不對我們的股東或有限合夥人不利的方式解決衝突;然而,只要吾等擁有營運合夥企業的控股權,吾等根據其唯一及絕對酌情決定權,認為不能以不對吾等股東或營運合夥企業的有限合夥人不利的方式解決的任何此類衝突,應以有利於吾等股東的方式解決,吾等不對有限合夥人因該等決定而蒙受的損失、所招致的責任或未能獲得的利益承擔金錢損害責任。
f-28
目錄表
附註16.承付款和或有事項
法律程序
有時,本公司可能是正常業務過程中附帶的某些法律程序的一方。本公司目前並未參與任何我們認為可能對本公司業務或財務狀況產生重大不利影響的未決或威脅的法律程序。
合同承付款--支出
截至2022年12月31日,該公司沒有與資本支出相關的承諾。
注17.後續事件
隨後的事件和交易一直評估到2023年2月9日,也就是發佈合併財務報表的那一天。沒有可報告的後續事件或交易。
f-29