美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年12月31日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，從_到_的過渡期
佣金 第001-40715號文件
PetVivo 控股公司
(小企業發行人章程中的名稱 )
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
明尼蘇達州埃迪納工業大道5251號，郵編：55439
(主要執行機構地址 )(郵編)
(952) 405-6216
(發行人電話： )
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
| ||||
|
|
根據該法第12(G)條登記的證券：
普通股，0.001美元
(班級標題 )
用複選標記表示發行人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)是否在過去90天內符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據S-T規則(本章229.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | ||
| ☒ | 較小的報告公司 | ||||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
説明 截至最可行的日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：
| 班級 | 截至2023年2月8日的未償債務 | |
| 普通股，0.001美元 |
PETVIVO 控股公司
表格 10-Q
截至2022年12月31日的期間
索引
| 頁面 | ||
| 有關前瞻性陳述的特別説明 | i | |
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 項1. | 財務報表 | 1 |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定性和定量披露 | 25 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 25 |
| 第二部分：其他信息 | 26 | |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 26 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 26 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 26 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 26 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 26 |
| 第 項5. | 其他信息 | 26 |
| 第 項6. | 陳列品 | 27 |
| 簽名 | 28 | |
根據《1995年私人證券訴訟改革法》發表的安全港聲明
這份10-Q表格季度報告中包含的信息 包含經修訂的1933年《證券法》(簡稱《證券法》)第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《證券交易法》)第21E節的前瞻性陳述。這些信息可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致PetVivo Holdings，Inc.(“本公司”)的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述涉及假設和對公司未來計劃、戰略和預期的描述，一般可通過使用“可能”、“將”、“ ”、“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、 或“項目”或這些詞語的否定或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。這些前瞻性 聲明基於可能不正確的假設，不能保證這些前瞻性 聲明中包含的這些預測將成為現實。本公司的實際結果可能與前瞻性 陳述中明示或暗示的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於，我們不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件中“風險 因素”中討論的那些，包括我們截至2022年3月31日的財年的10-K表格年度報告(“2022年10-K報告”) ，以及美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險。除非適用法律另有要求，否則公司沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述 , 即使有新的信息可用或未來發生其他事件。
| i |
第一部分。
項目 1.財務報表
PETVIVO 控股公司
精簡的 合併資產負債表
2022年12月31日 (未經審計) | March 31, 2022 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 經營性租賃使用權 | ||||||||
| 專利和商標，網絡 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益： | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 經營租賃負債--短期 | ||||||||
| 應付票據和應計利息 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 應付票據和應計利息(扣除當期部分) | ||||||||
| 經營租賃負債(扣除當期部分) | ||||||||
| 其他負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(見附註9) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，面值$, 授權股份，和於2022年12月31日及2022年3月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 普通股，面值$, 授權股份，和分別於2022年12月31日及2022年3月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 1 |
PETVIVO 控股公司
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
| 截至12月31日的三個月， | 截至12月31日的9個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 研究與開發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 免收購買力平價貸款和應計利息 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||||||||||
| 税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 基本版和稀釋版 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均未償還普通股： | ||||||||||||||||
| 基本版和稀釋版 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 2 |
PETVIVO 控股公司
精簡 合併股東權益變動表(未經審計)
截至2022年12月31日的9個月
| 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | |||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 為行使認股權證而支付的現金 | |||||||||||||||||||||
| 有限制股份單位的歸屬 | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 為服務發行股票 | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 有限制股份單位的歸屬 | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
截至2021年12月31日的9個月
| 其他內容 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 已售出普通股 | ||||||||||||||||||||
| 為行使認股權證而支付的現金 | ||||||||||||||||||||
| 為債務轉換而發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 無現金認股權證演習 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 已售出普通股 | ||||||||||||||||||||
| 已售出認股權證 | - | |||||||||||||||||||
| 為行使認股權證而支付的現金 | ||||||||||||||||||||
| 行使無現金認股權證 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 為債務轉換而批出的股額及認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 為服務發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 有限制股份單位的歸屬 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 3 |
PETVIVO 控股公司
精簡 合併現金流量表(未經審計)
| 在截至的9個月中 | ||||||||
2022年12月31 | 2021年12月31 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 當期淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 為服務發行的預付股票攤銷 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 免收購買力平價貸款和應計利息 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債的變動 | ||||||||
| 預付費用和其他資產增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延發行成本的降低 | ||||||||
| 應付可轉換票據的應計利息 | ( | ) | ||||||
| 應付票據應計利息-關聯方 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用增加 | ||||||||
| 應計費用減少-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 專利和商標的支付 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 出售股票及認股權證所得收益 | ||||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還購買力平價貸款 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的償還-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的償還-董事 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 期內支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 關於非現金融資和投資活動的補充披露 | ||||||||
| 為債務轉換而發行的股票 | $ | |||||||
| 為債務轉換而批出的股額及認股權證 | $ | |||||||
| 為服務發行的預付股票 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
PetVivo 控股公司
合併財務報表附註
2022年12月31日
(未經審計)
附註 1-重要會計政策和組織摘要
(A) 組織和描述
公司從事的業務是許可和商業化我們的專利醫療設備和生物材料，用於治療和/或管理動物的疾病和疾病，最初用於狗和馬。該公司於2021年9月開始將其主導產品Spryng™與OsteoCushion™科技公司合作商業化，OsteoCushion科技公司是一家獸醫管理的關節內注射藥物，用於治療狗和馬的跛行和其他關節疾病，如骨關節炎。該公司有一系列額外的產品 用於治療處於不同發展階段的動物。共有19項專利保護該公司的生物材料、產品、生產工藝和使用方法。該公司的運營在其位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市郊區的總部設施內進行。
(B) 陳述的基礎
PetVivo 控股公司(“本公司”)於2009年在內華達州以以前的名稱註冊成立，並於 2014年通過與明尼蘇達州的PetVivo，Inc.進行證券交易所反向合併進入目前的業務。此次合併導致明尼蘇達PetVivo成為本公司的全資子公司。2017年4月，本公司通過法定合併收購了另一家明尼蘇達州公司Gel-Del Technologies，Inc.，Gel-Del Technologies，Inc.，該公司也是本公司的全資子公司。
隨附的未經審計簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務報告會計原則和美國證券交易委員會的規則和規定編制的。 因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報中期財務信息所必需的調整(包括正常和經常性的調整)都已包括在內。截至2022年12月31日的三個月和九個月的業績不一定指示截至2023年3月31日的一年、任何其他中期或任何未來一年的預期業績。這些未經審計的 簡明綜合中期財務報表應與我們截至2022年3月31日的Form 10-K年度報告中包括的已審計財務報表及其附註一起閲讀。
(C) 合併原則
隨附的合併財務報表包括本公司及其兩家全資擁有的明尼蘇達州公司Gel-Del Technologies，Inc.和PetVivo，Inc.的賬户。合併後，所有公司間賬户均已註銷。
(D) 預算的使用
在按照公認會計原則編制財務報表時，管理層必須作出估計和假設，以影響報告期間內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。 重大估計包括應收賬款的應收性、存貨陳舊、財產和設備及無形資產的估計使用年限和潛在減值、以股份為基礎的付款的公允價值估計、應付經銷商回扣、計提產品退回準備金、租賃資產和負債以及遞延税項資產的估值。
(E) 現金和現金等價物
公司將所有原始到期日不超過三個月的高流動性臨時現金投資視為現金等價物。
| 5 |
(F) 集中風險
該公司將現金存放在多家金融機構，有時可能會超過聯邦保險的限額。截至2022年12月31日和2022年3月31日，該公司的現金餘額確實超過了聯邦保險的限額。
(G) 應收帳款
應收賬款 由分銷商的應收金額組成(請參閲收入確認)。應收賬款是根據管理層對預期收到的對價的評估、基於對歷史收款的詳細審查而記錄的。管理層依賴評估結果，其中包括適用付款人的付款歷史記錄，作為評估應收賬款的 收款能力的主要信息來源。我們每季度更新我們的評估，到目前為止還沒有對我們應收賬款的估值進行任何重大調整。我們認為該評估對我們的應收賬款估值提供了合理的估計，因此我們認為基本上所有應收賬款都是完全可收回的。
(H) 庫存
存貨 根據美國會計準則第330條存貨入賬，並按成本或可變現淨值中較低者列賬。我們使用先進先出(FIFO)方法核算庫存 。
(I) 財產和設備
財產和設備按成本入賬。重大增建和改建的支出記為資本化。維護和維修費用 計入已發生的運營費用。折舊按直線法計算(在考慮其各自的估計剩餘值後)，對於生產和計算機設備及傢俱的估計使用年限為3至5年，對於租賃改進為5至7年。
(J) 專利和商標
公司將維護和提升其專利和商標的直接成本資本化，並在60個月的有效期限或專利期限中較短的時間內攤銷這些成本。我們定期評估無形資產的可回收性，方法是考慮可能需要修訂使用年限估計或表明資產可能減值的事件或情況。
每股基本虧損以淨虧損除以每個期間已發行普通股的加權平均股數計算。 每股攤薄虧損以淨虧損除以期間已發行的普通股、普通股等價物和潛在攤薄證券的加權平均股數計算。
截至2022年12月31日，該公司有3,634,817份未償還認股權證，行使價格從每股1.20美元到5.63美元不等。 這些認股權證的加權平均行使價格為每股5.04美元。這些認股權證被排除在加權平均數 之外，因為它們被認為是反稀釋的。
截至2022年12月31日， 公司有328,168個已發行的限制性股票單位，這些單位被排除在 股票的加權平均數量之外，因為它們被認為是反稀釋的。
截至2022年12月31日，該公司有755,849份未償還期權，行權價從每股1.39美元到2.79美元不等。 這些期權的加權平均行權價為每股2.17美元。這些選項被排除在股票加權平均數 之外，因為它們被認為是反稀釋的。
截至2021年12月31日，該公司有3,754,484份已發行認股權證，行使價格從每股1.20美元到6.67美元不等。 這些認股權證的加權平均行使價格為每股4.95美元。這些認股權證被排除在加權平均數 之外，因為它們被認為是反稀釋的。
| 6 |
截至2021年12月31日，該公司有549,265個已發行的限制性股票單位，它們被排除在 股票的加權平均數量之外，因為它們被認為是反稀釋的。
公司使用會計準則編纂(“ASC”)260中的指導來確定是否每股折算虧損。ASC 260指出，可轉換證券應視為在報告期 季度的第一天或債務工具開始之日的後一天行使。此外，如果計算稀釋後每股收益的效果是反稀釋的，則不應使用IF轉換方法。
(L) 收入確認
公司根據ASC主題606“與客户簽訂合同獲得的收入”確認收入。
該公司的收入來自直接向美國獸醫客户銷售其寵物護理產品。公司 在履行與獸醫客户的合同條款下的業績義務時確認收入。產品銷售 根據商業條款轉讓控制權或所有權後發生。收入在交付給客户時確認， 是在這些產品的控制權轉移時確認，確認的金額反映了公司預期為這些產品收到的對價 。向客户收取的運輸成本被報告為對各自運輸成本的抵消。由於付款是在銷售點或之後不久收到的，因此公司沒有任何重要的融資組成部分。
該公司於2022年6月17日與MWI獸醫供應有限公司(“分銷商”) 簽訂經銷服務協議(“協議”)。根據協議條款，與分銷商的合同由單獨簽署的採購訂單證明。 合同由與我們的寵物護理產品銷售相關的單一履約義務組成。根據協議中的商業條款轉讓控制權或所有權後，即可進行產品銷售。收入在交付給總代理商時確認；付款 應在60天內支付。該協議規定，應向經銷商支付的經銷費相當於45天內應支付的每月銷售總額的5%；經銷費從收入中扣除。該協議規定根據追溯應用的年銷售額 向總代理商支付返點。回扣是根據預期值法估計的，並從收入中扣除。銷售 受各種退貨權條款的約束；該公司使用預期值法估計回報，並已確定 截至2022年12月31日，任何回報都不重要。因此，沒有記錄退款責任。運輸和搬運成本 是一項履行活動，並報告為銷售成本。
截至2022年12月31日止三個月及九個月，本公司根據協議確認的產品銷售收入分別為456,502美元及574,766美元。這分別佔截至2022年12月31日的三個月和九個月總收入的89%和73%。
截至2022年12月31日，該協議項下的資產和負債(包括在應計費用中)如下：
已確認收入、資產和負債附表
| 應收賬款 | $ | |||
| 回扣責任 | $ | |||
| 應付經銷費 | $ |
(M) 研究與開發
公司按發生的方式支付研發費用。
(N) 金融工具的公允價值
公司適用FASB ASC 820-10“公允價值計量”下的會計準則，以及某些相關的FASB 員工職位。本指引將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中從出售資產中獲得的價格或為轉移負債而支付的價格。在確定要求按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，公司將考慮其將在其中進行業務的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設，例如固有的 風險、轉讓限制和不履行風險。
| 7 |
指南還確定了公允價值計量的公允價值等級，如下所示：
| ● | 第1級-相同資產或負債的活躍市場報價。 | |
| ● | 第2級-直接或間接可觀察到的第1級以外的輸入，例如類似資產或負債在活躍市場的報價、不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、或可觀察到或可由資產或負債的整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入。 | |
| ● | 第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。 |
公司的金融工具包括應收賬款、應付賬款、應計費用和應付票據及應計利息。本公司金融工具的賬面價值與其於2022年12月31日及2022年3月31日的公允價值相若，原因是該等工具的短期性質及本公司的借款利率。
在公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入的情況下，公允價值體系中整個公允價值計量所在的水平基於對整個公允價值計量具有重大意義的最低水平的投入。公司對某一特定投入對公允價值計量整體重要性的評估需要作出判斷，並考慮資產或負債的具體因素。按公允價值記錄的本公司票據的估值 是使用第3級投入確定的，其中考慮了(I)時間價值、(Ii)當前市場 和(Iii)合同價格。
在2022年12月31日和2022年3月31日，公司沒有按公允價值經常性計量的資產和負債。
權益 為獲得商品或服務而向員工以外的各方發行的工具
公司在財務會計準則委員會第505-50分主題(“分主題505-50”)的指導下，為獲得商品或服務而向員工以外的各方發行的權益工具進行會計核算。
根據ASC第505-50-30條，所有以貨物或服務作為發行權益工具的代價的交易 均按已收到代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠的計量為準)入賬。用於確定已發行權益工具公允價值的計量日期為履行完成之日或可能履行之日，兩者以較早者為準。
股票期權和類似工具的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價估值模型進行估計。關於投入的假設範圍如下：
| ● | 購股權及類似工具的預期期限：根據財務會計準則第718-10-50-2(F)(2)(I)段，購股權及類似工具的預期期限 代表購股權及類似工具預期未償還的期間 考慮到工具的合約條款及持有人的預期行使行為計入工具的公允價值(或計算價值)。該公司使用歷史數據來估計持有人的預期行使行為 。 | |
| ● | 實體股票的預期波動率 以及用於估計波動性的方法。根據美國會計準則第718-10-50-2(F)(2)(Ii)段，交易稀少或使用計算價值法的非上市實體應披露本公司無法實際估計其股價預期波動率的原因、所選擇的適當行業指數、選擇該特定指數的原因以及如何使用該指數計算曆史波動率。本公司使用可比公司在購股權或類似工具的預期合約期內的平均歷史波動率作為其預期波動率 。 |
| 8 |
| ● | 預期為 季度股息年率。在合同期限內採用不同股息率方法的單位，應當披露預期股息使用範圍和加權平均預期股息。預期股息率以本公司當前股息率為基準，作為對購股權及類似工具預期期間的預期股息率的最佳估計 。 | |
| ● | 無風險 費率。採用不同無風險費率方法的單位，應當披露所使用的無風險費率範圍。無風險利率以授予時在股票期權和類似工具的預期 期限內有效的美國國債收益率曲線為基礎。 |
根據 第505-50-25-8和505-50-25-9段，實體可以授予完全既得、不可沒收的股權工具，只有在規定的時間之後，或者如果協議條款規定，如果受讓人 達到規定的履約條件，則可由受讓人行使。交易的任何計量成本應在相同的期間內以相同的方式確認，如同實體已為商品或服務支付現金或使用現金回扣作為銷售折扣，而不是使用或使用權益工具支付。如果交易對手有權行使的股票期權和類似的 票據到期而未行使，已確認的資產、費用或銷售折扣不得沖銷。
股票 期權使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。布萊克-斯科爾斯估值模型需要輸入高度主觀的 假設。這些假設包括期權的預期期限、我們普通股價格的預期波動率、預期股息收益率和無風險利率。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的重要應用。如果因素髮生變化，並使用不同的假設，我們的股票薪酬支出在未來可能會有很大不同。我們在必要的服務期內按直線原則確認這些期權的補償費用(見附註 11-“股東權益”)。
(Q) 所得税
該公司在ASC主題740項下核算所得税。遞延税項資產及負債乃根據財務報告與資產及負債的課税基礎之間的差異而釐定，並以預期差異逆轉時生效的已制定税率及法律計量。當遞延税項資產的某一部分或全部很可能無法變現時，可提供估值準備。
根據ASC主題450的要求，公司只有在確定相關税務機關更有可能在審計後維持税務頭寸的財務報表收益之後，才會確認該頭寸的財務報表收益。對於更有可能達到 起徵點的税務頭寸，財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後實現 的可能性大於50%的最大收益。
該公司目前未接受任何聯邦或州司法機構的審查。
公司的政策是將與税收相關的利息和罰款記錄為運營費用的一個組成部分。
(R) 近期會計公告
公司已審閲了財務會計準則委員會發布的ASU會計聲明及其解釋，這些聲明和解釋的生效日期在報告的 期間和未來期間。本公司已審慎考慮改變先前普遍接受的會計原則的新聲明，並不認為任何新的或經修訂的原則會對本公司報告的財務狀況或營運在短期內造成重大影響。任何標準的適用性都要經過公司財務管理的正式審查。
| 9 |
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝 -實體自有股權合同(分主題815-40)-關於實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。ASU通過取消當前GAAP要求的主要分離模式簡化了可轉換工具的會計處理。 因此，更多可轉換債務工具將作為單一負債工具報告，不會對嵌入的轉換功能進行單獨核算 。ASU取消了股權合同符合衍生品 範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多股權合同有資格獲得例外。ASU還簡化了某些地區每股攤薄淨收入的計算。新指南適用於2023年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期，並允許及早採用。本公司目前正在評估採用該準則對合並財務報表的影響。
所有其他新發布但尚未生效的會計聲明都被認為是不重要的或不適用的。
附註 2-庫存
截至2022年12月31日和2022年3月31日，該公司的庫存分別為374,882美元和98,313美元。
庫存構成如下：
庫存計劃表
| 2022年12月31日 | March 31, 2022 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| Oracle Work in Process | ||||||||
| 原料 | ||||||||
| 總淨值 | $ | $ | ||||||
附註 3--預付費用和其他資產
截至2022年12月31日，公司擁有479,670美元的預付費用和其他資產，主要包括221,000美元的保險費、84,000美元的董事會薪酬、57,000美元的貿易展會、45,000美元的臨牀研究、17,000美元的納斯達克和FINRA費用以及37,000美元的軟件訂閲費 。
截至2022年3月31日，公司擁有547,664美元的預付費用和其他資產，主要包括220,000美元的投資者關係服務，148,000美元的保險費，71,000美元的臨牀研究，46,000美元的貿易展會費用和45,000美元的納斯達克費用。
附註 4--財產和設備
財產和設備的 組成部分如下：
財產和設備明細表
| 2022年12月31日 | March 31, 2022 | |||||||
| 租賃權改進 | $ | $ | ||||||
| 生產設備 | ||||||||
| 研發設備 | ||||||||
| 電腦設備和傢俱 | ||||||||
| 總計，按成本計算 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總淨值 | $ | $ | ||||||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月，折舊費用分別為31,035美元和13,123美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的9個月，折舊費用分別為85,079美元和36,820美元。
| 10 |
注 5-專利和商標
專利和商標都是有限生命期的，它們的組成部分如下：
專利和商標組成表
| 2022年12月31日 | March 31, 2022 | |||||||
| 專利 | $ | $ | ||||||
| 商標 | ||||||||
| 按成本合計 | ||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總淨值 | $ | $ | ||||||
在截至2022年和2021年12月31日的三個月中，攤銷費用分別為2240美元和2286美元。截至2022年和2021年12月31日止九個月的攤銷費用分別為6,706美元和6,348美元。
附註 6--應計費用
應計費用的 組成部分如下：
應計費用構成部分表
| 2022年12月31日 | March 31, 2022 | |||||||
| 應計工資及相關税項 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計租賃終止費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
根據我們的子公司Gel-Del Technologies，Inc.在2018財年租約終止之前為承租人的租約，本公司已記錄約332,000美元作為潛在應支付給出租人的款項。截至2022年12月31日和2022年3月31日，此負債仍未清償。
票據 7-應付票據
2020年1月，公司簽訂了公司辦公設施的租賃修正案，將租期延長至2026年11月，以換取42,500美元的貸款。應付票據的利息為年利率6%。截至2022年12月31日和2022年3月31日，票據上的未償還金額分別為28,996美元和33,750美元。截至2022年12月31日，公司將6,841美元歸類為流動負債，22,155美元歸類為其他負債。截至2022年3月31日，該公司將6,549美元歸類為流動負債，27,201美元歸類為其他負債。
附註 8-退休計劃
2021年2月，公司為其員工建立了401(K)退休計劃，符合條件的員工可以按薪酬的一定比例進行繳費。本公司亦可酌情作出供款。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月中，本公司分別為該計劃提供了9,554美元和2,350美元的捐款。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的9個月內，本公司分別為該計劃提供了23,895美元和2,350美元的捐款。
附註 9--承付款和或有事項
租賃 債務
該公司於2017年5月簽訂了一份為期84個月的租約，租用位於明尼蘇達州埃迪納市的3,577平方英尺新建辦公、實驗室和倉庫空間。基本租金每年增加2%，公司負責其按比例分攤的公共空間費用、財產税和建築保險。如果損壞導致財產 不再作為整體使用，則本租約可由業主終止，如果損壞導致設施在45天內無法使用，則可由公司終止。 2020年1月，公司簽訂了一項租約修正案，將租期延長至2026年11月，以換取 記錄為應付票據的42,500美元貸款。截至2022年12月31日和2022年3月31日的月基本租金為2205美元。
| 11 |
該公司於2022年1月簽訂了一份為期63個月的租約，租用明尼蘇達州埃迪納市2400平方英尺的辦公空間。基本租金每年上漲2.5%，公司負責按比例分攤公共空間費用、財產税、 和建築保險。截至2022年12月31日和2022年3月31日的月基本租金為2673美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的租金費用分別為32,484美元和16,549美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的9個月的租金支出分別為93,460美元和50,952美元。
以下是截至2022年12月31日的經營租賃負債年度未貼現現金流的到期日分析：
年度未貼現經營租賃負債明細表
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 相當於利息的數額 | ||||
| 總計 | $ | |||
根據ASC 842的規定，根據延長至2026年11月的租賃期和0.12%的財務利率，本公司確認了約189,600美元的經營性租賃使用權資產以及租賃的相應和相等的經營性租賃負債。截至2022年12月31日，基於剩餘租賃年限和加權平均貼現率的未來基本租金租賃支付現值分別約為4.3年和0.28%：
基本租金租賃付款表
| 未來基本租金租賃付款的現值 | $ | |||
| 基本租金包括在預付費用中 | ||||
| 未來基本租金租賃付款的現值--淨額 | $ |
截至2022年12月31日，未來基本租金租賃付款的現值-淨值按流動和非流動資產和負債分類如下：
租賃流動資產和非流動資產負債明細表
| 經營性租賃使用權資產 | $ | |||
| 經營租賃資產總額 | $ | |||
| 經營租賃流動負債 | $ | |||
| 經營租賃其他負債 | $ | |||
| 經營租賃負債總額 | $ |
僱傭協議
該公司與其高管簽訂了僱傭協議。截至2022年12月31日，如果無故終止，這些協議包含 1個月至6個月不等的遣散費。
法律訴訟
公司已收到我們前首席技術官、前董事首席技術官David·馬斯特斯博士的代理律師的函件，其中指控公司違反了與馬斯特斯達成的和解和諮詢協議，並根據這些協議欠他額外款項 。他的律師還聲稱，公司承諾與他簽訂新的僱傭協議，但 未能履行這一承諾。本公司認為馬斯特斯博士的説法沒有根據，並已聘請法律顧問。 本公司認為此事不會對其財務狀況或經營業績產生實質性影響。
| 12 |
購買 承諾
我們 截至2022年12月31日發佈了採購訂單，預計將在未來三個月內收到庫存，總額為51,000美元。
注 10-持續經營
隨附的財務報表已按照美國公認的會計準則編制，該準則考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。
截至2022年12月31日的9個月，公司淨虧損6,388,635美元，同期經營活動中使用的現金淨額為5,500,247美元，截至2022年12月31日的累計赤字為69,515,056美元。這些條件使人對公司在這些財務報表發佈之日起至少12個月內作為持續經營企業繼續經營的能力產生極大的懷疑。有鑑於此，本公司能否繼續經營取決於本公司 能否達到一定的盈利水平和/或通過發行債務或股權獲得足夠的融資以資助其運營 。
本公司於2023年1月出售其普通股股份(見附註12)，管理層擬通過發售其股權證券 籌集額外資金。管理層相信，目前為進一步實施其業務計劃而採取的行動將使本公司能夠繼續作為一家持續經營的企業。雖然本公司相信其有能力籌集更多資金，但無法保證這一點。本公司能否繼續經營取決於本公司進一步實施其業務計劃和籌集額外資金的能力。
新冠肺炎已經對全球經濟產生了影響，這可能直接或間接地影響我們作為一家持續經營的企業的能力。
這些 財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。
附註 11--股東權益
股權 激勵計劃
2020年7月10日，我們的董事會一致通過了PetVivo控股公司“2020年股權激勵計劃”(“2020計劃”)，該計劃授權發行最多1,000,000股我們的普通股作為2020年計劃的獎勵，但須經我們的股東在2020年9月22日召開的股東年會上批准 ，該計劃經我們的股東批准並生效 。2022年10月14日，公司股東批准了PetVivo Holdings，Inc.修訂並重新啟動的2020年股權激勵計劃(“修訂計劃”)，將根據修訂計劃可授予的公司普通股數量從1,000,000股增加到3,000,000股。除非董事會提前終止，否則經修訂的計劃將於2030年7月10日午夜終止。截至2022年12月31日，根據修訂後的計劃，可供授予的股票數量為1,673,074股。
根據修訂後的計劃，公司(或任何子公司)的員工、顧問和顧問以及公司的非僱員董事將有資格獲得獎勵 。然而，就顧問和顧問而言，他們的服務不能與融資交易中證券的發售和銷售有關，也不能直接或間接地促進或維持PetVivo普通股的市場。
經修訂的計劃由本公司董事會的薪酬委員會(“委員會”)管理，該委員會擁有完全權力 並有權決定獎勵的時間和對象，以及每項獎勵的類型、金額、支付形式、任何延期付款以及 其他條款和條件。在符合修訂計劃規定的情況下，委員會可修改或放棄尚未授予的裁決的條款和條件，或加速其可行使性。委員會還有權解釋和制定規則和規章，以管理修訂後的計劃。此外，董事會還可以行使委員會的權力。
| 13 |
根據修訂後的計劃，可供發行和保留髮行的PetVivo普通股總數為3,000,000股，但 包括以下限制：
| ● | 在任何一個計劃年度內，授予任何非員工董事的普通股股票總數的最大上限為 上述限額不適用於非僱員董事選擇收取普通股，以代替任何年度董事會、委員會主席或其他聘用人的全部或部分股份，或任何以現金支付的任何會議費用。 |
獎勵 可以不支付現金，也可以支付委員會確定的任何現金和其他費用。獎勵可規定，在授予或行使獎勵後，持有者將一次性獲得現金、PetVivo普通股股份、其他證券或財產或這些資產的任何組合、分期付款或延期付款。任何股票期權的每股行權價和任何股票增值權的授予價格不得低於PetVivo普通股在授予之日的公允市值。 任何授予的期限不得超過授予之日起十年。在發生股票分紅或其他分配、資本重組、正向或反向股票拆分、重組、合併或其他業務合併或類似的公司交易時，將調整獎勵，以防止稀釋或擴大修訂計劃下提供的利益或潛在利益。
修訂後的計劃允許以下類型的獎勵：股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票 單位、遞延股票單位、業績獎勵、非員工董事獎勵、其他股票獎勵和股息等價物。
普通股 股票
在截至2022年12月31日的9個月中，公司發行了118,164股普通股，詳情如下：
| i) |
根據權證持有人行使認股權證購買的股票，加權平均執行價為
$ | |
| Ii) |
根據權證持有人行使認股權證購買的股票，加權平均執行價為$ | |
| Iii) |
2022年8月向服務提供商提供諮詢服務的股份，價值為$ | |
| 四) | 與歸屬限制性股票單位相關的股份(“RSU”)，以及RSU於2022年7月歸屬，RSU的 在2022年8月，RSU將於2022年9月和俄勒岡州立大學將於2022年12月舉行。 |
在截至2021年12月31日的9個月中，公司發行了2,958,615股普通股，詳情如下：
| i) |
2021年4月根據A$轉換的股票 | |
| Ii) | ||
| Iii) |
2021年5月根據黎智英(首席執行官兼董事公司董事)無現金行使認股權證購買的股份
| |
| 四) |
根據權證持有人以無現金方式行使認股權證購買的股份 | |
| v) |
2021年5月和6月的股票換取$ | |
| 六) |
根據權證持有人以無現金方式行使認股權證購買的股份 | |
| Vii) |
2021年7月的股票換取$ |
| 14 |
| Viii) |
股票和認股權證，作為2021年8月13日公開發行的單位的一部分，以換取淨收益$ | |
| (九) |
2021年8月的股票和認股權證，根據$ | |
| x) |
根據權證持有人以無現金方式行使認股權證以購買 | |
| 十一) |
根據權證持有人行使認股權證購買的股份 | |
| XII) |
2021年9月向一家服務提供商出售股票，用於未來的營銷和投資者關係服務，價值為$ | |
| XIII) |
2021年10月向董事會成員出售的股票，價值$ | |
| XIV) |
2021年12月出售給一家諮詢服務提供商的股票，價值為$ | |
| XV) | 2021年12月與歸屬受限股票單位相關的股票。 |
公司已向諮詢服務提供商發行普通股，這些股份在股東權益合併報表中報告。這些股份的價值被報告為預付費用，並在各自的諮詢協議的合同期限內攤銷為費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的9個月，綜合現金流量表中報告的為服務發行的股票攤銷分別為258,844美元和71,080美元。
基於時間的 受限股票單位
我們 已根據修訂計劃向某些參與者授予以普通股進行股票結算的基於時間的限制性股票單位。 根據修訂計劃授予的基於時間的限制性股票單位將在三年內授予。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月，基於時間的限制性股票單位的合併運營報表中包含的股票薪酬支出分別為182,377美元和251,885美元，截至2022年和2021年12月31日的九個月分別為547,131美元和359,992美元。 2022年12月31日，與基於時間的限制性股票單位相關的未確認税前薪酬支出總額約為958,000美元，預計將在1.5年的加權平均期間內確認。
截至2022年3月31日的年度和截至2022年12月31日的9個月期間，我們的 基於時間的限制性股票單位活動情況如下：
基於時間的受限庫存單位計劃
單位 傑出的 | 每單位加權平均授予日期公允價值 | 合計內在價值(1) | ||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | ||||||||||||
| 授與 | $ | - | ||||||||||
| 過期 | ( | ) | $ | - | ||||||||
| 既得 | ( | ) | $ | - | ||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | ||||||||||
| 既得 | ( | ) | $ | - | ||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | $ | ||||||||||
| 1) |
股票 期權
發放給員工的股票 期權通常授予三年以上，合同期限為七年。截至2022年12月31日的三個月，股票期權綜合運營報表中包含的股票薪酬支出為350,006美元，截至2022年12月31日的九個月的股票薪酬支出為480,792美元。截至2022年12月31日，未確認的股票期權支出總額約為1,126,000美元，預計將在1.8年的加權平均期間內以直線方式確認。
| 15 |
每個期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。我們每年都會對未來的股價波動、股息收益率、預期期限和罰沒率做出預測性的 假設。股息率假設 基於授予日的預期年度股息率。到目前為止，我們還沒有支付普通股的股息。贈與的預期波動率 基於我們在與期權使用的預期期限假設類似的期間內的平均歷史波動率作為預期波動率 。無風險利率以美國國債收益率為基礎，其到期日與每個期權組的期權預期期限相似。我們使用“簡化方法”來確定股票期權授予的預期期限。我們使用這種方法是因為我們沒有足夠的上市公司行使數據來做出合理的估計。
估計公允價值假設附表
九個月結束 2022年12月31日 | 截至的年度 March 31, 2022 | |||||||
| 預期期限 | 年份 | 年份 | ||||||
| 預期波動率 | % - | % | % - | % | ||||
| 無風險利率 | % - | % | % – | % | ||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
| 授予之日的公允價值 | $ - $ | $ - $ | ||||||
股票期權活動時間表
選項 傑出的 | 加權平均每股行權價(1) | 加權平均剩餘合同壽命 | 合計內在價值(2) | |||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | - | |||||||||||||||
| 授與 | $ | - | ||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | 年份 | $ | |||||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||||||
| 取消 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | 年份 | $ | |||||||||||||
| 在2022年12月31日可行使的期權 | ||||||||||||||||
| (1) | |
| (2) |
有關股票期權的其他信息時間表
| 2022年12月31日 | ||||
| 數量： | ||||
| 非既得期權，期初 | ||||
| 非既得期權，期末 | ||||
| 既得期權，期末 | ||||
| 16 |
| 2022年12月31日 | ||||
| 加權平均授予日期公允價值： | ||||
| 非既得期權，期初 | $ | |||
| 非既得期權，期末 | $ | |||
| 既得期權，期末 | $ | |||
| 在此期間，喪失選擇權 | ||||
認股權證
於截至2022年12月31日的三個月及九個月內，並無發行任何認股權證。
在截至2021年12月31日的9個月內，本公司發行了認股權證，以購買與其單位公開發行相關的普通股共3,043,556股，具體如下：
| ● | 認股權證
購買 | |
| ● | 認股權證
購買 | |
| ● | 認股權證
購買 |
這些 認股權證的價值是通過使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下得出的：
I) 基於歷史波動率，本公司股票於授出日的預期波動率約為315%。
Ii) 無風險利率與授予當日0.82%的美國5年期國庫券利率相同。
截至2022年3月31日的年度和截至2022年12月31日的9個月期間的權證活動摘要如下：
認股權證活動時間表
數量 認股權證 | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 | 認股權證 可操練 | 加權的- 平均值 可操練 價格 | |||||||||||||
| 未完成，2021年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發出及已批出 | $ | |||||||||||||||
| 為現金而行使 | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| 無現金認股權證演習 | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| 過期 | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| 取消 | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| 未完成，2022年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 為現金而行使 | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| 過期 | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| 未清償，2022年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 17 |
權證價格區間一覽表
| 未償還認股權證 | 可行使認股權證 | |||||||||||||||||||||
保修範圍 演練 價格 |
第 個 認股權證 |
加權的- 平均鍛鍊 價格 |
加權的- 平均值 剩餘 合同壽命 (年) |
第 個 認股權證 |
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
|||||||||||||||||
| $ | -$ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | - | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | - | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月，權證綜合運營報表中包含的基於股票的 權證補償費用分別為0美元和20,332美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的9個月，權證的綜合運營報表中包括的基於股票的補償支出分別為41,662美元和72,491美元。截至2022年9月30日， 沒有未來未確認的權證費用。
截至2022年和2021年12月31日止三個月，所有金融工具的股票薪酬總額分別為532,383美元和272,717美元。 截至2022年和2021年12月31日止九個月，所有金融工具的股票薪酬總額分別為1,069,585美元和432,483美元。
附註 12-後續事件
2023年1月5日，該公司以每股2.32美元的收購價，以登記直接發行的方式出售了610,011股普通股，第一次和第二次交易分別於2023年1月9日和13日完成。扣除交易費用後，此次發行的收益約為140萬美元。
於2023年1月10日，本公司就14,073平方尺的生產及倉庫面積訂立新的租賃協議，開始日期為2023年4月1日，屆時該租賃資產的控制權及使用權將生效。初始月基本租金 為8420美元，按年上漲2.5%。該公司還負責按比例分攤公共空間費用、財產税和建築保險。租約將於2033年6月30日終止，本公司擁有續期五年的選擇權。
| 18 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
一般信息
PetVivo 控股公司(“公司”、“PetVivo”、“我們”或“我們”)是一家新興的生物醫療設備公司 專注於動物創新醫療設備和療法的製造、商業化和許可。2021年9月，本公司開始將其主導產品Spryng™與OsteoCushion™科技一起商業化，OsteoCushion科技是一種獸醫管理的關節內注射，用於治療跛行和其他關節疾病，如狗和馬的骨關節炎。該公司有一系列額外的產品，用於治療處於不同開發階段的動物。19項專利組合保護該公司的生物材料、產品、生產工藝和使用方法。
於2021年8月，我們以每單位4.50美元的公開發行價註冊公開發售(“公開發售”)250萬個單位，淨收益約為980萬美元。每個單位包括一股我們的普通股和一份認股權證 ，以每股5.625美元的行使價購買一股我們的普通股。普通股和認股權證的股份在發行後立即可以分別轉讓。在公開發行方面，公司的普通股和認股權證已根據交易法第12(B)節註冊，並開始在納斯達克資本市場交易，代碼分別為“PETV”和 “PETVW”。
該公司於2009年3月根據內華達州法律以不同的名稱註冊成立。該公司與其位於明尼蘇達州埃迪納市的公司總部作為一個部門運營。
當前 業務運營
公司主要從事獸醫市場產品的商業化和授權業務，以治療和/或管理狗和馬等伴生動物的疾病。該公司的主導產品Spryng™基於為人類生物醫學應用而開發的專有技術，我們打算利用在這一開發中已經投入的投資，以省時省錢的方式將伴侶動物的治療方法商業化。
該公司的主導產品Spryng™來自專利生物材料，這些材料依靠天然蛋白質和碳水化合物成分模擬人體的細胞或無細胞組織，其中包括膠原蛋白、彈性蛋白和肝素等“組織構建塊” 。由於這些都是天然存在於人體內，我們認為與基於α-羥基聚合物(如聚乳酸、聚乙交酯等)的聚合物生物材料相比，它們與生物組織的生物相容性更強。這些專有的基於蛋白質的生物材料似乎模仿了人體組織，因此在某些應用中允許在長期植入時進行整合和組織修復。
斯普林格™是該公司的主導產品，是一種獸醫醫療設備，旨在幫助增強和增強關節軟骨組織，用於治療跛行和其他與關節相關的疾病，如骨關節炎。Spryng™ 是一種關節內注射產品，由生物相容和不可溶顆粒製成，具有滑、透濕、耐用和彈性 ，可增強滑液和軟骨的力量緩衝功能。這些顆粒在組成、結構和水化程度上與天然軟骨相似。可以同時治療多個關節。我們的顆粒由膠原、彈性蛋白和肝素組成， 天然軟骨中發現的類似成分。這些顆粒顯示了增強和增強軟骨的有效性，從而增強了關節的功能(例如，為關節提供緩衝或減震功能，並提供關節的潤滑性)。
骨關節炎是狗和馬的常見炎症性關節疾病，是一種慢性、進行性、退行性關節疾病，由滑液丟失和/或關節軟骨惡化引起。在價值110億美元的伴隨動物獸醫護理和產品銷售市場中，骨關節炎影響着大約1400萬隻狗和100萬匹馬。
| 19 |
儘管市場規模很大，但獸醫診所和醫院用於治療狗、馬和其他寵物的骨關節炎的治療和/或藥物很少。由於骨關節炎無法治癒，目前的解決方案只能治療症狀，但不能控制病因。目前對狗的骨性關節炎的治療一般包括使用非類固醇抗炎藥(或“非類固醇抗炎藥”)，這些藥物被批准用於緩解疼痛和炎症，但存在與胃腸道、腎臟和肝臟損害有關的潛在副作用，並且不能阻止或減緩關節退化。該公司提供了一種傳統治療方法的替代方案，僅針對病症的症狀。Spryng™和OsteoCushion™技術解決了關節軟骨的痛苦、滑液損失和/或 關節軟骨的惡化，而不是僅僅治療症狀，據我們所知，在狗和馬身上引起的不良副作用最小。根據獸醫和寵物主人向我們提供的信息，經過斯普林格™治療的狗和馬即使在不再接受止痛藥或其他治療後，活動也有所增加。骨關節炎的其他治療方法包括類固醇和/或透明質酸注射，用於治療疼痛和炎症和/或增強關節潤滑，但可能作用緩慢和/或持續時間較短。
我們認為Spryng™是安全改善動物關節功能的最佳解決方案，原因如下：
| ● | Spryng™ 解決了與軟骨退化、導致骨骼相互接觸以及滑膜液體缺乏有關的潛在問題。Spryng™為關節提供了生物兼容的有色軟墊，在骨骼之間建立了屏障，從而保護了剩餘的軟骨和骨骼。 | |
| ● | Spryng™ 通過標準的關節內注射技術很容易給藥。可以同時治療多個關節。 | |
| ● | 案例 研究表明，許多狗和馬在跛行方面有長期的改善 在使用斯普林格™治療後。 | |
| ● | 在接受施普靈™注射後，許多犬類能夠停止使用非甾體抗炎藥，從而消除 副作用的風險。 | |
| ● | Spryng™是治療骨性關節炎的有效且經濟的解決方案。單次注射Spryng™的費用約為每個關節600至900美元，通常持續至少12個月。 |
從歷史上看，在一個典型的獸醫診所，藥品銷售額佔收入的30%(獸醫診所新聞)。獸醫業務的收入和利潤率正在受到侵蝕，因為在線、大賣場和傳統藥店最近開始提供獸醫處方。 獸醫業務正在尋找用安全有效的產品取代失去的處方收入的方法。Spryng™是一款由獸醫管理的醫療設備，將幫助獸醫為治療因滑膜關節問題而跛行的狗和馬提供新的解決方案，同時擴大其業務的收入和利潤率。
根據美國食品和藥物管理局的規定，斯普林格™ 被歸類為獸醫醫療設備，食品和藥物管理局不需要上市前的 批准。Spryng™於2007年在兔子身上完成了一項安全性和有效性研究。從那時起，已有1,500多匹馬和狗接受了斯普林格™的治療。我們於2020年11月5日與科羅拉多州立大學簽訂了臨牀試驗服務協議。我們預計這項大學臨牀研究將於2024年3月完成。此外，該公司於2022年3月成功完成了馬匹耐受性研究，並於2022年5月開始與Equos獸醫健康公司合作開展犬類臨牀研究，預計將於2023財年完成 。我們預計，我們計劃啟動的這些研究和其他研究將主要用於支持我們的商業化努力，並擴大Spryng™在其他應用中的使用。
我們 於2022財年第二季度開始銷售Spryng™，並計劃通過我們與MWI獸醫供應有限公司(以下簡稱分銷商)的分銷關係以及利用銷售代表、臨牀研究和市場意識來教育和告知主要意見領袖有關Spryng™的好處，從而加強Spryng™在美國的商業化工作。
我們 於2022年6月17日與MWI簽訂了經銷服務協議(“經銷協議”)。根據協議， 吾等委任MWI在美國(“地區”)獨家 分銷、宣傳、推廣、營銷、供應及銷售本公司的主導產品Spryng™，為期兩(2)年，其後過渡至非獨家基礎；但條件是： 然而，如果MWI實現雙方同意的某些業績目標，本公司應額外延長一(1)年的獨家經營權。公司可以繼續在區域內向已建立的客户銷售斯普林格™，這些客户包括：(A) 在協議日期之前已從公司購買斯普林格™的客户，(B)要求他們直接與公司進行交易的客户，(C)政府機構，以及(D)通過互聯網訂購而不是由 MWI直接請求購買斯普林格™的客户。所有客户必須是有執照的獸醫。
| 20 |
我們 在我們位於明尼阿波利斯的經過ISO 7認證的潔淨室設施中使用我們獲得專利的可擴展自組裝生產 流程來生產我們的產品，該流程最大限度地降低了基礎設施要求和製造風險，以提供一致的高質量產品，同時 響應批量要求。第二個ISO 7潔淨室設施預計將於今年晚些時候投入使用。我們相信，擁有兩家制造工廠將有助於我們將供應風險降至最低，允許我們繼續擴大產能， 並擴大我們的研發設施。
運營結果
以下討論應與我們的2022年10-K報告和綜合財務報表及本10-Q表格季度報告(“10-Q報告”)第1項財務報表中的相關附註 一併閲讀。以下討論可能包含前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述建議的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於，在我們的2022年10-K報告的第 I部分，第1A項中“風險因素”標題下討論的因素，以及由其他 美國證券交易委員會備案文件中描述的風險更新和補充的那些因素。除法律要求外，公司不承擔以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述的義務。
我們 是一家規模較小的報告公司，到目前為止還沒有產生實質性的收入，而且由於我們有限的業務 而產生了重大虧損。我們需要大量資金來實現我們目前的計劃，將我們的初始產品Spryng™商業化。
運營結果
截至以下三個月 十二月三十一日， | 在截至的9個月中 十二月三十一日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 510,109 | $ | 51,004 | $ | 791,563 | $ | 60,126 | ||||||||
| 銷售成本 | 223,687 | 98,997 | 424,866 | 104,048 | ||||||||||||
| 運營費用 | 2,605,240 | 1,609,658 | 6,771,176 | 3,235,604 | ||||||||||||
| 其他收入 | 7,200 | 15,522 | 15,844 | 41,294 | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,311,618 | ) | $ | (1,642,129 | ) | $ | (6,388,635 | ) | $ | (3,238,232 | ) | ||||
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.23 | ) | $ | (0.17 | ) | $ | (0.64 | ) | $ | (0.38 | ) | ||||
截至2022年12月31日的三個月與截至2021年12月31日的三個月的比較
收入。 截至2022年12月31日的三個月的收入為510,109美元，而截至2021年12月31日的三個月的收入為51,004美元。截至2022年12月31日的三個月的收入包括我們的Spryng™產品向我們的經銷商銷售456,502美元和向獸醫診所銷售53,607美元。在截至2021年12月31日的三個月中，我們的收入為51,004美元，其中包括對獸醫診所的銷售。在截至2022年12月31日的三個月中，我們收入的增長是由於根據我們的經銷協議向我們的總代理商銷售的產品。
銷售成本 。截至2022年和2021年12月31日的三個月，銷售成本分別為223,687美元和98,997美元。 銷售成本包括與銷售我們的Spryng™產品相關的產品成本以及人工和管理費用。在截至2022年12月31日的三個月中，銷售成本的增加是由於根據我們的經銷協議向我們的總代理商增加了銷售額。
| 21 |
運營費用 。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的運營費用分別為2,605,240美元和1,609,658美元。 運營費用包括一般和行政費用、銷售和營銷費用以及研發費用。本公司於2021年9月開始將其Spryng™產品商業化，這導致截至2022年12月31日的三個月中，與前一年同期相比，與其Spryng™產品的銷售相關的一般和行政費用以及 銷售和營銷費用都有所增加。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的一般和行政(“G&A”)支出分別為1,309,534美元和1,170,870美元。併購費用包括薪酬和福利、合同服務、諮詢費、股票補償和律師費。併購費用的增加與薪酬和福利、法律和諮詢費以及股票薪酬有關。
截至2022年和2021年12月31日的三個月，銷售額和營銷費用分別為1,047,549美元和404,462美元。銷售和營銷費用 包括薪酬、諮詢、商展和股票補償成本，以支持我們的Spryng™產品的發佈。 在截至2022年12月31日的三個月中，銷售和營銷費用的增加是由於招聘銷售人員和相關成本，作為Spryng™商業化和支持我們的經銷商關係的一部分，更多地參加展會和宣傳活動。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月，研究和開發(“R&D”)費用分別為248,157美元和34,326美元。 研發費用的增加與截至2022年12月31日的三個月的臨牀研究與上年同期相比有所增加 有關。
營業虧損。由於上述原因，截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月，我們的運營虧損分別為2,318,818美元和1,657,651美元。我們運營虧損的增加與支持Spryng™商業發佈的運營費用增加有關，在截至2022年12月31日的三個月中，與前一年同期相比，這一支出有所增加。
其他 收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月，其他收入分別為7,200美元和15,522美元，包括淨利息收入。
淨虧損 。截至2022年12月31日的三個月，我們的淨虧損為2,311,618美元，或每股虧損(0.23美元)，而截至2021年12月31日的三個月的淨虧損為1,642,129美元，或每股虧損(0.17美元)。我們淨虧損的增加與支持Spryng™推出的運營費用與前一年同期相比增加了 。加權平均流通股數量為10,098,658股，而截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月分別為9,756,945股。
截至2022年12月31日的9個月與截至2021年12月31日的9個月的比較
收入。 截至2022年12月31日的9個月的收入為791,563美元，而截至2021年12月31日的9個月的收入為60,126美元。截至2022年12月31日的9個月的收入包括我們的Spryng™產品向我們的經銷商銷售574,766美元和向獸醫診所銷售191,797美元。在截至2021年12月31日的9個月中，我們的收入為60,126美元，其中包括對獸醫診所的銷售。在截至2022年12月31日的9個月中，我們收入的增長是由於 (I)根據我們的經銷協議向我們的經銷商銷售，以及(Ii)由於我們從2021年9月開始的營銷和其他商業化努力而增加了對獸醫診所的銷售。
銷售成本 。截至2022年和2021年12月31日的9個月，銷售成本分別為424,866美元和104,048美元。 銷售成本包括與產品銷售相關的產品成本以及人工和管理費用。銷售成本的增加是由於根據我們的經銷協議向我們的總代理商增加了銷售額。
運營費用 。截至2022年12月31日和2021年12月31日的9個月的運營費用分別為6,771,176美元和3,235,604美元。 運營費用包括一般和行政費用、銷售和營銷費用以及研發費用。本公司於2021年9月開始將其Spryng™產品商業化，這導致截至2022年12月31日的9個月中，與前一年同期相比，與銷售Spryng™產品相關的一般和管理費用以及 銷售和營銷費用都有所增加。
| 22 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的9個月的一般和行政(“G&A”)支出分別為3,738,876美元和2,258,001美元 。併購費用包括薪酬福利、合同服務、諮詢費、律師費和股票薪酬。 併購費用的增加與薪酬福利、法律和諮詢費以及股票薪酬有關。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的9個月，銷售額和營銷費用分別為2572,103美元和689,960美元。銷售和營銷費用 包括薪酬、諮詢、商展和股票補償成本，以支持我們的Spryng™產品的發佈。 銷售和營銷費用的增加是由於招聘銷售人員和相關成本，增加在展會上的存在，以及作為Spryng™商業化的一部分和支持我們的經銷商關係的宣傳活動。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的9個月，研究和開發(“R&D”)費用分別為460,197美元和287,643美元。 研發費用的增加與截至2022年12月31日的9個月的臨牀研究與上年同期相比增加有關。
營業虧損。由於上述原因，截至2022年12月31日及2021年12月31日止九個月，我們的營運虧損分別為6,404,479美元及3,279,526美元。我們運營虧損的增加與支持推出Spryng™的成本有關，與前一年同期相比，在截至2022年12月31日的9個月中發生了 。
其他 收入。截至2022年12月31日的9個月的其他收入為15,844美元，而截至2021年12月31日的9個月的其他收入為41,294美元。2022年的其他收入包括淨利息收入。2021年的其他收入包括購買力平價貸款的寬免、應計利息31,680美元和淨利息收入9,614美元。
淨虧損 。截至2022年12月31日的9個月，我們的淨虧損為6,388,635美元，或每股虧損(0.64美元)，而截至2021年12月31日的9個月，我們的淨虧損為3,238,232美元，或每股虧損(0.38美元)。截至2022年12月31日及2021年12月31日止九個月的加權平均流通股數目分別為10,047,040股及8,426,135股。
流動性 和資本資源
2021年8月13日，我們以每股4.50美元的價格完成了250萬股的承銷公開發行。公開發售的淨收益約為9,781,000美元，扣除佣金和發售費用。
截至2022年12月31日，我們的流動資產為1,735,929美元，其中包括374,533美元的現金和現金等價物。相比之下，截至該日，我們的流動負債為1,564,582美元，其中包括1,497,680美元的應收賬款和應計費用。截至2022年12月31日，我們的營運資金為171,347美元。
公司繼續實現運營虧損。然而，由於我們的公開發售以及最近在2023年1月完成的登記直接發售中出售了我們的普通股，我們相信我們將有足夠的現金來滿足我們未來四個月預期的運營成本和資本支出要求。我們未來需要籌集更多資金，以支持我們將Spryng™商業化的努力和我們正在進行的運營。在可預見的未來，我們預計將繼續通過出售我們的證券來籌集額外資本，為我們的業務擴張提供資金。我們獲得這種額外資本的能力可能會受到各種因素的影響，包括我們的整體業務表現和市場狀況。不能 保證公司成功籌集額外資本為其業務計劃提供資金。
淨現金用於經營活動-我們在截至2022年12月31日的9個月的經營活動中使用了5,500,247美元的淨現金 。經營活動中使用的現金主要是由於我們的淨虧損6,388,635美元，庫存增加 276,569美元，預付費用和其他資產增加140,930美元，應收賬款增加504,248美元，但被股票薪酬支出1,069,585美元和為服務發行的股票258,844美元所部分抵消。
| 23 |
用於投資活動的淨現金-我們在截至2022年12月31日的九個月的投資活動中使用了293,851美元的淨現金，其中包括用於製造和計算機設備的資本化成本。
融資活動提供的現金淨額-截至2022年12月31日的九個月，融資活動提供的現金為61,804美元，其中包括通過行使認股權證收到的66,558美元現金，部分抵消了4,754美元的應付票據償還。
庫存
存貨 按成本列賬，以成本或可變現淨值中較低者為準。成本包括與採購和生產庫存相關的材料、人工和製造費用 。可變現淨值是估計銷售價格減去完工、處置和運輸的估計成本。我們通過庫存盤點定期檢查手頭的庫存數量。
截至2022年12月31日，該公司的存貨賬面價值為374,882美元，分為30,947美元的產成品、25,860美元的在製品和318,075美元的原材料。
截至2022年3月31日，該公司的存貨賬面價值為98,313美元，並細分為11,889美元的產成品、22,960美元的在製品和63,464美元的原材料。
材料 承付款
應付票據
截至2022年12月31日，我們對一張票據和應計利息28,996美元負有義務。
購買 承諾
我們 截至2022年12月31日發佈了採購訂單，預計將在未來三個月內收到庫存，總額為51,000美元。
表外安排 表內安排
截至2022年12月31日和本季度報告日期，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或費用的變化、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或可能產生當前或未來的影響，而這些安排對投資者來説是重要的。
正在進行 關注
我們的2022年10-K報告和財務報表附帶的獨立審計師報告包含一個説明性段落，表達了對我們作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重懷疑。編制財務報表時假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，預計我們將在正常業務過程中實現我們的資產並履行我們的負債和承諾 。2021年8月，我們通過公開發售單位籌集了約9,781,000美元。截至2022年12月31日，我們的營運資金為171,347美元。2023年1月，該公司以登記直接發售的方式出售了610,011股普通股 ，收購價為每股2.32美元。在扣除交易費用後，本次發行的收益約為140萬美元。 我們相信這筆營運資金足以為未來四個月的運營提供資金(見上文“流動性和資本資源” )。
我們 繼續實現運營虧損。然而，由於我們的公開發售和最近以登記直接發售的方式出售了我們的普通股，我們相信我們將有足夠的現金來滿足至少未來四個月的預期運營成本和資本支出 需求。我們未來將需要籌集更多資金，以支持我們將Spryng™商業化的努力和我們正在進行的運營。我們希望在可預見的未來繼續通過出售我們的證券來籌集額外的資本，為我們的業務擴張提供資金。我們獲得此類額外資本的能力可能會受到各種因素的影響，包括我們的整體業務表現和市場狀況。不能保證公司將 成功地籌集額外資本為其業務計劃提供資金。
| 24 |
關鍵會計政策
我們 根據美國公認的會計準則編制我們的綜合財務報表。 我們的主要會計政策在隨附的綜合財務報表附註1中説明。我們認為這些會計政策涉及編制合併財務報表時使用的最重要的判斷和估計。
最近 發佈了會計準則
公司已審查了財務會計準則委員會發布的ASU會計聲明及其解釋，這些聲明和解釋的生效日期在報告的 期間和未來期間。本公司已審慎考慮改變先前普遍接受的會計原則的新聲明，並不認為任何新的或經修訂的原則會對本公司報告的財務狀況或營運在短期內造成重大影響。任何標準的適用性都要經過公司財務管理的正式審查。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝 -實體自有股權合同(分主題815-40)-關於實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。ASU通過取消當前GAAP要求的主要分離模式簡化了可轉換工具的會計處理。 因此，更多可轉換債務工具將作為單一負債工具報告，不會對嵌入的轉換功能進行單獨核算 。ASU取消了股權合同符合衍生品 範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多股權合同有資格獲得例外。ASU還簡化了某些地區每股攤薄淨收入的計算。新指南適用於2023年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期，並允許及早採用。本公司目前正在評估採用該準則對合並財務報表的影響。
所有其他新發布但尚未生效的會計聲明被視為不重要或不適用。
第 項3.關於市場風險的定性和定量披露
作為《1934年證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第12b-2條所界定的“較小的報告公司”，並且根據S-K法規第201(E)項的指示6，我們不需要提供此信息。
第 項4.控制和程序
披露 控制和程序
評估披露控制和程序 。
我們 維持控制和程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要 高管和主要財務官，以便及時就所需披露做出決定。
基於對截至本報告所述期間結束時所執行的控制程序和程序的評估，我們的主要高管和主要財務官得出結論，我們的披露控制程序和程序並不有效。
更改財務報告的內部控制 。
在截至2023年3月31日的財年第三季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
| 25 |
第二部分：其他信息
第 項1.法律訴訟
我們可能會不時捲入在正常業務過程中產生的法律訴訟，而我們 預計這些訴訟的解決不會單獨或總體上對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。
有關法律或有事項的進一步信息，請參閲本季度報告第一部分第1項財務報表附註中的附註9.承付款和或有事項。
第 1a項。風險因素
除了本季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們的2022 10-K報告中第一部分第1項風險因素中討論的因素。我們在2022年10-K報告中討論的風險可能會對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響。我們在2022年Form 10-K報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為微不足道的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來的經營業績產生重大不利影響。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
未登記的股權證券銷售
對於截至2022年12月31日的三個月，公司於12月份發行了11,250股普通股，涉及歸屬向三名員工發行的限制性股票單位。
上述所有交易均根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)節豁免註冊，作為發行人不涉及公開發行的交易。在上述每項交易中，證券購買人表示其收購證券的意向僅用於投資，而不是為了就證券的任何分銷進行要約或出售 ，在該等交易中發行的股票和票據上已貼上適當的説明。
使用IPO募集資金中的
2021年8月13日，我們完成了公開發售，據此，我們以每單位4.50美元的公開發行價發行和出售了總計2500,000個單位。 每個單位包括一股我們的普通股和一股認股權證，以每股5.625美元的行使價購買一股我們的普通股。普通股和認股權證的股份可在發行後立即分別轉讓。在公開發售結束時，承銷商行使其超額配售選擇權，額外購買375,000份認股權證，總購買價為3,850美元。
我們公開發售中所有單位的發售和出售是根據證券法根據證券法登記的，登記聲明是根據經修訂的S-1表格(文件編號333-249452)上的登記聲明(美國證券交易委員會於2021年8月10日宣佈生效)而進行的。 福特漢姆金融管理公司旗下的ThinkEquity是此次發行的唯一簿記管理人。與公開發售有關，本公司的普通股及認股權證已根據交易法第12(B)節登記，並開始在納斯達克資本市場買賣，代碼分別為“PETV”及“PETVW”。
我們 從我們的公開發售中獲得總計11,253,850美元的總收益(包括承銷商行使其超額配售 認購權證的選擇權)。在扣除承銷折扣和佣金及其他發售費用後，我們從公開發售中獲得淨收益約9,781,000美元。
如註冊説明書所披露，吾等將公開發售所得款項淨額的一部分用於償還101,400美元的債務，其中包括(I)36,808美元的應計薪酬及與首席執行官有關的開支；(Ii)20,000美元支付予四名董事的票據，該票據以6.5%的年利率應計利息，於2021年9月到期；及(Iii)償還應付前董事及董事的票據44,554美元，該票據的年利率為8%，到期日為2022年6月30日。
根據2021年8月13日根據規則424(B)(4)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中所述，我們對公開募股所得的預期用途沒有實質性變化 。
第 項3.高級證券違約
不需要 。
第 項4.礦山安全信息披露
不需要 。
第 項5.其他信息
無
| 26 |
物品 6.展示
以下圖表作為本季度報告的一部分進行了歸檔。
| 附件 編號： | 描述 | |
| 10.1 | PetVivo Holdings，Inc.修訂和重新啟動了2020年股權激勵計劃(通過引用附件10.1併入公司於2022年10月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.2 | 公司與黎智英的僱傭協議修正案1將於2022年11月1日生效10.1(通過引用附件10.1併入公司於2022年10月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.3 | 公司與羅伯特·福克斯僱傭協議的第1號修正案，自2022年11月1日起生效(通過引用附件10.2併入公司於2022年10月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.4 | 公司與蘭德爾·邁耶僱傭協議的第1號修正案，自2022年11月1日起生效(通過引用附件10.3併入公司於2022年10月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.5 | 公司與約翰·多蘭僱傭協議的第1號修正案，自2022年11月1日起生效(通過引用附件10.4併入公司於2022年10月24日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告中)。 | |
| 31.1 | 第302條行政總裁的證明* | |
| 31.2 | 第302條首席財務官的證明* | |
| 32.1 | 第906條行政總裁的證明** | |
| 32.2 | 第906條首席財務官的證明** | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類架構 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類計算鏈接庫 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類定義鏈接庫 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類標籤Linkbase | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類演示文稿鏈接庫 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
| *在此提交 | ||
| **隨信提供 |
| 27 |
PETVIVO 控股公司
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由下列簽名者代表其簽署，並獲得正式授權。
| 2023年2月9日 | 發信人： | /s/ John Lai |
| John{br]賴 | ||
| ITS： | 首席執行官總裁和董事 (首席執行官 ) | |
| 2023年2月9日 | 發信人： | /s/ 羅伯特·J·福克斯 |
| 羅伯特·J·福克斯 | ||
| ITS： | 首席財務官 (首席財務會計官 ) |
| 28 |