以下是Kemper Corporation(“我們”、“Kemper”或“公司”)股本的主要條款和規定的摘要，並不聲稱是完整的。根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重述的附例(“附例”)，以及特拉華州一般公司法(“特拉華州公司法”)的若干條文，該等附例均以參考方式併入本附件所屬的10-K表格年報(“年報”)中作為證物。

我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值.10美元，以及20,000,000股優先股，每股面值.10美元。截至提交年度報告之日，並無已發行的優先股。

投票權。我們普通股的每一位持有者都有權參加我們股東的所有特別會議和年度會議。我們普通股的持有者對我們股東投票表決的所有事項，包括我們董事會(“董事會”)的董事選舉，每持有一股股票有一票投票權。除董事選舉外，如在出席法定人數的股東大會上以股東投票方式採取行動，將以就該事項所投的過半數票決定，除非根據本公司註冊證書或DGCL規定須作不同表決。在有足夠法定人數的股東大會上進行董事選舉時，董事的被提名人所投的反對票超過當選的票數的，當選為董事董事，但董事的被提名人的人數超過應選董事的人數時，應以多數票選出董事。

紅利。除隨後可能發行和發行的任何優先股的持有人的任何優先權利，以及任何其他類別或系列的股票優先於普通股外，我們普通股的持有人有權在董事會宣佈時從合法可用資金中獲得股息。

清算和解散。在我們清算或解散的情況下，我們普通股的持有者有權按比例獲得在償還所有債務和其他債務後可供分配給股東的所有資產，並受任何未償還優先股的優先權利的限制。

其他權利。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

正在掛牌。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“KMPR”。

轉讓代理和註冊官。我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

優先股

我們的公司註冊證書授權我們的董事會發行一個或多個系列的最多20,000,000股優先股，具有我們董事會授權的獨特名稱或所有權和股份數量。本公司董事會有權規定每個系列的相對權利和優先權，以及適用的限制，包括但不限於：(I)每個此類系列的投票權、完全、特別或有限的投票權，或沒有投票權；(Ii)將支付股息的比率、條款和條件，此類股息是否將是累積的，以及此類股息相對於其他系列或類別股票的股息應具有何種優先權；(Iii)將該系列優先股轉換為其他系列或類別股票的權利、條款和條件(如果有)；(Iv)本公司贖回該系列優先股股份的任何權利，以及贖回該等優先股的價格、時間及條件，包括任何償債基金的撥備；及(V)該系列優先股持有人於本公司資產清盤、解散或分派時相對於其他系列及類別股票的權利。除非我們的董事會另有規定，在贖回或轉換時，優先股將恢復為授權但未發行的股份，並可作為任何系列優先股的股份重新發行。

影響股東的若干法定、公司註冊證書及附例條文

我們的公司註冊證書和附則、DGCL和州保險法的各種條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對Kemper的控制權。這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵或可能產生鼓勵尋求獲得Kemper控制權的人首先與我們的董事會談判的效果。

以下概述部分描述了我們的公司註冊證書和章程的某些條款，其全部內容是參考我們的公司註冊證書和章程的規定而確定的。

公司註冊證書及附例條文

股東特別大會。我們的公司註冊證書和公司章程並沒有賦予股東召開特別股東大會的權利。根據我們的公司註冊證書和章程，股東特別會議只能由董事會主席或當時在任的董事會多數成員召開。董事會可以推遲、重新安排或取消任何股東特別會議。

未經書面同意，股東不得采取任何行動。我們的公司註冊證書還規定，股東不得在書面同意下采取任何行動。

提前通知要求。我們的章程規定了關於提名候選人擔任董事或其他業務的股東提案的預先通知程序，這些候選人將在股東大會上提交。這些程序規定，此類股東提議的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式通知坎珀祕書。一般而言，為了及時，祕書必須在不遲於前一年年會一週年前第90天營業結束時收到通知，也不得早於上一年年會一週年前第120天營業結束時收到通知。通知必須包含關於擬提名的人或將提交會議的業務以及關於提交提案的股東的具體信息。提前通知的要求並不賦予董事會批准或不批准股東的任何權力

但如果不遵循適當的通知程序，可能會導致會議無法審議董事的提名或提案。

空白支票優先股。我們的優先股可以被認為具有反收購效力，因為如果出現敵意收購情況，優先股可以發行給同情我們管理層的買家或其他人，從而使合併、要約收購、代理權競爭、由我們證券的一大部分持有者接管控制權或罷免現任管理層變得更加困難或不鼓勵。

發行一個或多個系列優先股對我們普通股持有人的影響可能包括：

▪如果優先股系列可支付股息，則可用於支付普通股股息的金額減少；

如果一系列優先股的股息拖欠，▪對我們普通股的股息的限制；

▪稀釋我們普通股的投票權，如果該系列優先股具有投票權，包括如果該系列優先股具有類別投票權，則可能的“否決權”；

▪稀釋我們普通股持有人的股權，如果該系列優先股是可轉換的，並被轉換為我們的普通股；以及

▪對普通股持有者在清算時分享我們資產的權利的限制，直到優先股系列持有人的任何清算優先權得到滿足為止。

企業合併。我們的公司註冊證書第七條對以下交易施加了某些限制：直接或間接實益擁有人(包括某些以前的實益所有人和這些實益擁有人的繼任者)擁有Kemper的已發行有表決權股票(“有利害關係的股東”)超過15%的投票權：

▪Kemper或任何附屬公司與任何有利害關係的股東或任何其他人士(不論其本身是否有利害關係的股東)的任何合併或合併，而該等合併或合併在合併或合併後會是有利害關係的股東的聯屬公司；或

▪任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列交易中)，出售、租賃、交換、抵押、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列交易中)，出售、租賃、交換、抵押、轉讓或其他處置(在一次或一系列交易中)，或出售、租賃、交換、抵押、轉讓或其他處置(在一次或一系列交易中)，或出售、租賃、交換、抵押、轉讓或其他處置(在一次或一系列交易中)，或與任何有利害關係的股東或任何有利害關係的股東的任何關聯公司出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，或出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一次或一系列交易中)；或

▪由Kemper或任何附屬公司(在一次交易或一系列交易中)向任何有利害關係的股東或任何有利害關係股東的任何關聯公司發行或轉讓任何證券，以換取公平市場總價值為10,000,000美元或以上的現金、證券或其他財產(或其組合)；或

▪通過由任何有利害關係的股東或任何有利害關係的股東的任何關聯公司或其代表提出的任何清算或解散坎珀的計劃或建議；或

▪任何證券重新分類(包括Kemper的任何反向股票拆分或資本重組)或Kemper與其任何附屬公司的任何合併或合併，或任何其他交易(無論是否與任何有利害關係的股東合併或合併或以其他方式涉及任何有利害關係的股東)，其直接或間接的效果是增加Kemper或由任何有利害關係的股東或任何有利害關係股東的任何關聯公司實益擁有的任何附屬公司的任何類別股本或可轉換證券的流通股比例。

只有在下列情況下，我們才能進行上述交易之一：

▪該交易已得到我們大多數“持續董事”的批准，他們是(A)我們原董事會的成員，(B)與感興趣的股東無關的人

在該個人或實體成為有利害關係的股東之前是否為董事會成員，或(C)經董事會多數留任董事推薦接替留任董事的留任董事的繼任人；或

▪該交易已獲本公司已發行有表決權股份的75%投票權的贊成票批准，並(A)持有本公司每一類別或系列股本的持有人將收取的代價(I)不低於有關利益股東於過去24個月內就任何該類別或系列股份所支付的最高價格，及(Ii)以現金或該利益股東先前用以收購該利益股東先前收購的該類別或系列股份的代價形式，及(B)已滿足若干其他條件。

獨家論壇條款。本公司附例規定，除非吾等同意選擇另一法院，否則該唯一及獨家法院可處理以下事宜：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)吾等任何董事、高級職員或其他僱員或代理人違反對吾等或吾等股東的受信責任的任何訴訟；(Iii)根據DGCL或吾等公司註冊證書或附例的任何條文而產生的針對吾等或吾等任何董事或高級職員或其他僱員或代理人的申索的任何訴訟；或(Iv)任何針對我們或我們的任何董事或高級管理人員或其他僱員或代理人的索賠的訴訟，應由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州另一法院，或如果特拉華州法院沒有管轄權，則為特拉華州地區聯邦地區法院)提起，在所有案件中，受對被指定為被告的不可或缺各方擁有個人管轄權的法院的管轄。

《企業合併條例》

我們是特拉華州的一家公司，因此也要遵守DGCL的某些反收購條款。除某些例外情況外，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益股東之日起三年內與任何“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非有利害關係的股東在公司董事會的批准下獲得這種地位，或除非該業務合併是以規定的方式批准的。與Kemper有關的“業務合併”，除其他事項外，包括將Kemper或其子公司之一與感興趣的股東合併或合併，或由Kemper或其任何子公司向感興趣的股東出售總市值等於或超過Kemper合併資產總市值或Kemper已發行股票總市值10%或以上的資產。一般而言，就Kemper而言，“有利害關係的股東”是指持有Kemper已發行有表決權股票15%或以上的任何人士，以及該人士的聯屬公司和聯營公司。第203條使有利害關係的股東更難在三年內與一家公司進行各種業務合併。這項法規可能禁止或推遲未經我們董事會事先批准的合併或其他收購或控制權變更企圖，結果可能會阻止收購Kemper的嘗試，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

保險法規定的控制要求的變化

國家保險法規定了在保險公司或保險控股公司的控制權變更之前必須滿足的要求，這些要求基於保險人的住所國，在某些情況下，還根據保險人在那裏開展的大量業務而被視為商業住所的其他州。這些要求可能包括向州保險監管機構預先提交特定信息，就此事舉行公開聽證會，以及審查和批准此類監管機構的控制權變更。在Kemper保險子公司的註冊地或被視為商業註冊地的大多數州，“控制權”通常被推定為通過直接或間接擁有保險公司10%或更多有投票權的證券而存在。在……裏面

肯珀在阿拉巴馬州也有保險子公司，據推測，該公司在此類證券中擁有5%或更多的所有權權益。對Kemper公司股票的任何購買會導致購買者

在上述各州擁有Kemper的有投票權證券將被推定為導致收購Kemper在這些州的保險子公司的控制權。因此，10%門檻的收購一般需要本公司保險子公司註冊或被視為商業註冊地的每個州(包括阿拉巴馬州)的保險監管機構事先批准，而5%門檻的收購通常只需要阿拉巴馬州監管機構的事先批准。同樣，本公司保險子公司所在的幾個州也頒佈了法律，要求剝離和/或收購公司通知監管機構，在某些情況下還必須獲得監管機構對控制權的變更批准。

許多州的法規還要求，如果收購會觸發特定的市場集中度門檻，則在收購前向州保險監管機構通報在該州獲得許可的保險公司的控制權變更。這些法規授權在某些情況下對保險公司發出停止和停止令，例如市場過度集中。

這些監管要求可能會阻止、推遲或阻止影響Kemper或其保險子公司的控制權或Kemper有投票權證券的所有權的交易，包括可能對Kemper股東有利的交易。

2062年到期的5.875%固定利率重置次級債券説明

以下對本公司2062年到期的5.875%固定利率重置次級債券(“債券”)的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的。任何有關所載債權證的資料，並不聲稱是完整的，須受日期為2020年9月20日的契約(“基礎契約”)所規限，並因參考日期為2020年9月20日的契約(“基礎契約”)而有所保留，該契約由Kemper和作為受託人(“受託人”)的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(“受託人”)，並由日期為2022年3月10日的第三份補充契約(基礎契約，以及第三份補充契約所補充的“契約”)補充而成，以供就債券的發行作出規定，該等契約以參考方式併入吾等截至12月31日止年度的10-K表格年度報告內。2022年，這個展品4.8是其中的一部分。有關債券條款和條款的完整描述，請參閲作為我們截至2022年12月31日年度報告10-K表格的證物提交的契約和作為2022年3月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的證物的債券表格。

一般信息

該等債券根據契約作為次級債務證券發行，最初本金總額上限為150,000,000美元(如承銷商全面行使其超額配售選擇權，則本金總額為172,500,000美元)。債券的發行面額僅為25美元，超過25美元的整數倍。債券的本金和利息均以美元支付。契約中關於無人認領款項的規定適用於債權證。

我們可以在不通知債券持有人或徵得債券持有人同意的情況下，重新開放和發行2062年到期的5.875%固定利率重置次級債券，

利率、到期日及根據該契約於2022年3月10日發行的債權證的其他條款，

如果額外的債券不能出於美國聯邦所得税的目的與2022年3月10日根據Indenture發行的債券互換，額外的債券將有一個單獨的CUSIP編號。任何額外的債權證，連同根據該契約於2022年3月10日發行的債權證，將構成該契約項下的單一債務證券系列。債權證及發行該等債權證的契約並不對本公司可能招致的無抵押債務數額施加任何限制。

從屬關係

該等債權證為無抵押債項，在清盤時的償還權及清盤時的優先債項(定義見下文)均低於本行現時及未來的所有優先債項(定義見下文)，並與任何其他未來債務按與債權證(定義見下文)相同的次序排列，且在每種情況下均按下述方式排列。債券實際上也從屬於我們子公司的所有債務和其他債務。

在任何接管、清盤、解散、清盤、重組、為債權人的利益而轉讓資產、資產整理或任何破產、無力償債或類似的法律程序中向債權人支付或分配資產時，優先債權持有人將有權在債權證持有人有權收取或保留有關債權證的任何付款之前，首先收取全部到期應付的現金或其他令人滿意的代價，或就該優先債項而到期或就該等優先債項而到期。

如果債權證的到期日加快，則在債權證到期時間加快時，所有尚未償還的優先債務的持有人將有權首先獲得全額現金付款或所有該等優先債務的其他令人滿意的對價，然後債權證持有人才有權收取或保留有關債權證的任何付款。

如就任何高級債項而發生的任何欠款持續期間，或如任何高級債項在接獲通知後已獲或將會獲準到期，或如因有失責而加速償付時間，則除非與直至該項欠款已獲治癒或寬免，或已不再存在，而該項加速付款已予撤銷或取消，否則不得就債權證的本金或溢價(如有的話)或利息(如有的話)作出付款，在每一種情況下，除非和直到所有到期或即將到期的此類高級債務以現金或其他令人滿意的對價全額支付。

截至2022年12月31日，我們有高級債務，未償還本金餘額約為12億美元。2022年2月23日，我們完成了在美國證券交易委員會註冊的本金總額為4億美元的3.800%優先債券的發行，2032年到期。優先債項不包括吾等在正常業務過程中所產生或承擔的對貿易債權人的債務，該債務與清盤時的債權證享有同等的償債權利。此外，債券實際上從屬於我們子公司的債務。除7,260萬美元的資本租賃債務外，截至2022年12月31日，我們的子公司沒有未償還的第三方債務。

“高級債務”是指借入資金的所有債務，不論是在債券首次發行之日或之後產生、承擔或產生的未償還債務，但與債券等值的債務或債券的次級債務以及此類債務的任何延期、續期或延期除外。儘管有任何相反規定，高級債務不應包括我們在正常業務過程中產生或承擔的對貿易債權人的債務。

“與債券平價的負債”是指借入的資金的負債，不論是在債券首次發行之日或以後發行之日。

承擔或產生，具體而言，根據其條款，在我們解散、清盤、清算、重組或類似事件時，其與債權證同等而不是先於債權證的償還權。任何借款的債務擔保，在其他方面構成與債券平價的債務，不得被視為阻止借入的資金構成與債券平價的債務。

“債務等級次於債券”是指任何借款的債務，無論是在債券首次發行之日未償還的，還是在債券發行後產生、承擔或產生的，具體而言，該債務的等級低於或不等於或高於債券(以及任何其他與債券等值的債務)在我們解散、清盤、清算、重組或類似事件時的償還權。為借入的款項獲得任何債務的保證，不得被視為阻止借入的款項構成對債券的次級債務。

“借入款項的負債”指(I)吾等作為債務人負有責任或法律責任的任何債務或由吾等擔保的任何義務，或以其他方式包括本金、保費及利息(不論是在提交任何破產呈請或由吾等提出或針對吾等提出的任何類似法律程序之前或之後產生的，亦不論是否獲準作為破產或類似法律程序中的申索)，以(A)借入款項的負債，(B)以證券、債券、債權證、票據或其他類似的書面文書證明的負債，(C)支付在通常業務運作以外取得的財產或資產的買價或有條件出售義務的任何遞延責任；。(D)償還任何信用證、銀行承兑匯票、證券購買安排或類似信貸交易的所有義務，。(E)保險監管機構根據“保持良好”協議所規定的所有責任或(F)上文(A)至(E)段所述以本公司任何財產或資產的任何留置權為抵押的任何其他人士的任何責任，及(Ii)就衍生產品(例如利息及外匯合約、商品合約(包括期貨或期權合約)掉期協議、上限協議、回購及逆回購協議及類似安排)支付款項的所有債務，不論該等債務於債券首次發行時或其後設立、承擔或產生時尚未償還。

成熟性

債券將於2062年3月15日到期。

利息

在適用法律及下述任何可選延期期間的規限下，債券計息(I)自原始發行日期起計至(但不包括)2027年3月15日(“首次重置日期”)，固定利率為年息5.875釐；及(Ii)自每個重置日期的首個重置日期起計(包括首個重置日期)，年利率相等於於最近重置利息釐定日期的五年期國庫券利率加於每個重置日期重置的4.140釐。債券的利息每季度支付一次，分別為每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，由2022年6月15日開始，每個日期我們稱為利息支付日期，在緊接之前的3月1日、6月1日、9月1日或12月1日(以適用者為準)交易結束時，向債券的記錄持有人支付利息，無論是否為營業日。然而，我們支付的利息

在到期日或贖回日將支付給本金將支付給的人。

利息支付包括自原發行日期起計的利息，或如已支付利息，則自已支付利息或已作適當撥備的最後日期至下一個後續付息日期、到期日或贖回日期(視屬何情況而定)的累計利息。任何付息期的應付利息數額是以一年360天為基礎計算的，其中包括12個30天月。如債權證的任何應付利息日期不是營業日，則在隨後的下一個營業日支付該日的應付利息(而無須就任何該等延遲支付任何利息或其他款項)。“營業日”是指法律、行政命令或法規授權或要求紐約州或任何付款地的銀行機構關閉的任何日子。

未在任何付款日期支付的利息按季度累計和複利，年利率等於債券的利率，直到支付為止。凡提及“利息”，包括債權證的應計利息、遞延利息付款的利息、其他未付款項及複利(視乎情況而定)。

除非我們已在第一個重置日期或之前有效地贖回所有未償還的債券，否則美國銀行信託公司，National Association將作為第一個重置日期之前的重置利息確定日期之前的債券的初始計算代理。自適用的重置利息確定日期起，每個重置期間的適用利率將由計算代理確定。在確定後，計算代理將立即通知我們相關重置期的利率。然後，我們將立即以書面形式通知受託人和支付代理人該利率。計算代理對任何利率的確定及其對從第一個重置日期或之後開始的任何重置期間的利息金額的計算將保存在我們的主要辦事處，並將應要求提供給債券的任何持有人，並且在沒有明顯錯誤的情況下是最終的和具有約束力的。

“五年期國庫券利率”是指，在任何適用的重置利率確定日期，(1)在最近公佈的H.15中，表示前一週平均值的標題下的收益率，自下一個重置日期起到期五年，並在公開證券市場交易，或(2)如果沒有自下一個重置日期起五年到期並在公開證券市場交易的此類已公佈的美國國債，利率將由計算代理以插值法或外推法以直線方式釐定，在公開證券市場交易的兩個美國國庫券系列的最新一週平均到期收益率，(A)一個儘可能接近但早於下一個重置利息決定日期的重置日期，及(B)另一個到期日期儘可能接近但遲於下一個重置利息決定日期的重置日期，在每種情況下均刊登於最近出版的H.15。如果不能按照上文第(1)或(2)款所述的方法確定五年期國庫券利率，則五年期國庫券利率將與上一時期的利率相同。

“H.15”是指美國聯邦儲備系統理事會指定的每週統計數據發佈或任何後續出版物，其中確定了交易活躍的美國國債的收益率，並在“財政部固定到期日”的標題下調整為固定到期日。

“重置日期”是指第一個重置日期，每次重置日期都是前一個重置日期的五週年。

“重置利息確定日”，就任何重置期間而言，是指該重置期間開始前兩個營業日的前一天。

“重置期間”是指從第一個重置日期起至下一個重置日期(但不包括在內)的期間，以及此後從每個重置日期起(包括每個重置日期至下一個重置日期但不包括在內)的每個期間。

推遲支付利息的選擇

只要與債券有關的違約事件沒有發生並且仍在繼續，我們可以在一次或多次情況下將債券的利息支付推遲一個或多個可選的延遲期，最長可連續五年(每個可選延遲期，即“可選延遲期”)。然而，延期支付利息的期限不能超過債券的到期日或提早到期或提前贖回。在可選擇的延期期間，債券將繼續計息，遞延利息支付將按當時適用的債券利率計入額外利息，在適用法律允許的範圍內，自每個利息支付日期起按季度複利。除非債權證在該可選擇的延期期間內加速或贖回，否則在該可選擇的延期期間結束前，將不會就該等債權證到期及應付任何其他到期利息。

在可選擇的延遲期開始後的五年結束時，我們必須支付所有應計和未付的遞延利息，包括複利。如果在任何可選延期期間結束時，我們已經支付了債券的所有到期遞延利息，包括複利，我們可以再次推遲支付債券的利息，如上所述。

吾等將於適用的付息日期前最少一個且不超過60個營業日，向受託人及債權證持有人發出任何延遲利息的書面通知。此外，我們未能在任何付息日期支付債券利息，本身將構成可選擇的延遲期的開始，除非我們在任何該等付息日期後五個營業日內支付該利息，不論我們是否提供延期通知。我們目前無意行使延期支付利息的權利。

可選延期期間的付款限制

在可選延期期間開始後，直至我們支付了債券的所有應計和未付利息，我們將不會，也不會允許我們的任何子公司：

1.宣佈或支付本公司任何股本(包括普通股和優先股)的任何股息或分派，或贖回、購買、收購或支付清算付款，

2.支付任何本金、利息或溢價，或償還、回購或贖回任何與債券或債務等級相當的債務，或

3.就吾等對吾等任何附屬公司的任何證券所作的擔保支付任何擔保款項，但該擔保須與債權證的償付權相同或較低；

除以下情況外：

A.股份的股息或分配，或認購或購買本公司股本的期權、認股權證或權利，而股息股或可在行使該等股息股或可發行的股份時發行的股份

期權、認股權證或其他權利與支付股息的股票相同，或

與這類股票同等或低於此類股票，

B.宣佈與實施股東權利計劃有關的股息，或在未來根據任何該等計劃發行股本，或根據該計劃贖回或回購任何該等權利，

C.由於重新分類我們的股本的任何系列或類別，或將我們的股本的一個類別或系列交換或轉換為或轉換為另一個類別或系列的我們的股本，

D.根據收購或該等股本或被轉換或交換的證券的轉換或交換條款，購買本公司股本股份的零碎權益，

E.與董事、高級管理人員、代理、顧問或員工簽訂的任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排，或為董事、高級管理人員、代理、顧問或員工的利益，或為履行我們在任何股息再投資計劃或董事、高級管理人員、代理、顧問或員工股票購買計劃下的義務，購買或收購我們的股本股票；

F.任何類別或系列的我們的股本，或我們其中一間附屬公司的股本，或任何其他類別或系列的股本，或任何類別或系列的負債，以換取為任何類別或系列的股本而借入的款項，

G.購買或收購我們股本的股份，以履行我們在可選延遲期開始之前簽訂的任何合同或擔保下的義務，以及

H.(I)支付本行債務的本金或遞延利息，按與債權證及債權證平價的比例，支付本金或遞延利息；及(Ii)支付本金、本金或遞延利息，本金、本金或遞延利息的本金、本金或遞延利息與債權證的平價排名相同，如果不支付，將導致吾等違反管理該等債務的工具的條款。

為免生疑問，債券的任何條款均不會以任何方式限制我們的任何附屬公司向我們或我們的任何其他附屬公司支付股息或作出任何分配的能力。

可選擇贖回債券

我們可以本金25美元的增量贖回債券：

·在第一個重置日期或其後的任何時間全部或部分贖回，贖回價格等於被贖回的債權證的本金金額加上到贖回日(但不包括贖回日)為止的任何應計和未付利息(包括複利，如有)；但如果債權證沒有全部贖回，則在實施贖回後，必須至少有2,500萬美元的債權證本金總額仍未償還；

·全部，但不是部分，在2027年3月15日之前的任何時間，在“税務事件”發生後90天內，贖回價格等於本金加任何應計和

未付利息(包括複利(如有的話))至，但不包括

救贖；

·在2027年3月15日之前的任何時間，在“監管資本事件”發生後90天內，全部(但不是部分)，贖回價格等於本金加上到贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未付利息(包括複利，如果有)；或

·在2027年3月15日之前的任何時間，在“評級機構事件”發生後90天內，全部(但不是部分)，贖回價格等於本金的102%加上到贖回日(但不包括)的任何應計和未支付的利息(包括複利，如果有)。

“税務事件”是指我們將收到一家在此類事務方面經驗豐富的全國公認的律師事務所提供的律師意見，聲明由於以下任何情況：

·修訂或更改(包括頒佈、頒佈、執行或修改)美國法律(或這些法律下的任何條例)或其任何政治分區或其中影響税收的法律；

·任何法院、政府機構或監管當局發佈的官方行政聲明(包括私人信件裁決、技術諮詢備忘錄或類似聲明)或解釋或適用前述要點所列法律或條例的司法決定或行政行動或其他官方聲明；或

·與對我們或我們的任何子公司的審計有關的威脅挑戰，或對通過發行與債券基本相似的證券籌集資金的任何納税人提出的書面威脅挑戰，

無論是頒佈或生效的修訂或變更，還是宣佈的公告或決定，或在債券的最初發行日期或之後，對我們提出的挑戰或公開，我們不能或將不能就美國聯邦所得税目的全部或部分扣除債券的應計或應付利息的風險有相當大的增加；但税法的改變不應引起“税務事件”，除非獨立税務律師認為，法律的改變限制、推遲或禁止因債權證的特定特徵而以與公司優先債務債務的利息不同的方式或在不同於優先債務債務的利息的程度上扣除債權證的利息。

“監管資本事項”指吾等須接受資本監管機構的資本充足率監管及適用於吾等的資本充足率指引所載的準則，根據該等準則，債券的全部本金金額將不符合吾等可隨時自行決定的資本充足率指引所指的資本。

“評級機構事件”是指根據1934年證券交易法(“交易法”)第3(A)(62)條的含義的任何國家認可的統計評級機構(“評級機構”)隨後為我們發佈評級的修訂、澄清或更改其用於將股權信用分配給債券等證券的標準，該修訂、澄清或更改導致(A)

與該評級機構或其前身在最初發行債權證時應給予該債權證某一級別的股權信用的時間相比，縮短該評級機構給予該債權證的某一級別的股權信用的時間長度；或(B)降低該評級機構分配給該債權證的股權信用(包括最高為較低數額)

與該評級機構或其前身在最初發行債券時分配的股權信用相比。

任何債權證的可選贖回通知將發給要贖回的債權證的登記持有人，如果債權證由一個或多個全球擔保證書代表，則通知將按照託管機構的程序在不遲於指定贖回日期前90天或不少於30天發出。如果要贖回的債權證少於全部，並且這種債權證當時由一個或多個全球擔保證書代表，則將按照保管人的程序選擇要贖回的債權證。如要贖回的債權證少於全部，而該等債權證並非由一個或多個全球證券證書代表，則受託人將按其認為適當的方式或以抽籤方式選擇贖回特定的債權證。受託人可選擇$25及$25的倍數超過$25的債權證及部分債權證。

於贖回日期及之後，除非吾等拖欠贖回款項，否則該等債權證或其任何部分須贖回的債權證將不再計息。

對合並、合併和出售幾乎所有資產的限制

《契約》規定，我們不得與任何其他人合併、併入或合併，也不得將我們的所有或幾乎所有財產和資產出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓給我們全資擁有的子公司以外的任何其他人，除非：

·我們是尚存的公司，或由該等合併或合併而組成或倖存的人，或該等出售、轉讓、移轉、租賃或轉易已向其作出的人(“繼承人”)，如並非我們，則在債權證及契約下承擔我們的義務；及

·在這種交易生效後，本契約項下沒有發生或仍在繼續違約。

繼承人將成為我們的繼承人，並將被取代並可行使每項權利和權力，併成為債權證的債務人，但在租賃我們的全部或幾乎所有財產和資產的情況下，我們將不會被免除在契約和債權證下的義務。

儘管有上述規定，吾等無須遵守前一段第二個要點所述的有關(I)吾等與吾等的任何全資附屬公司合併，或吾等與吾等的任何全資附屬公司合併，或(Ii)吾等與吾等的聯屬公司合併，或僅為吾等在另一司法管轄區重新註冊或重組的目的而與吾等的聯營公司合併的規定。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府、機關或其政治分支。

就任何人而言，“全資附屬公司”是指：(A)任何公司、有限責任公司、協會或其他商業實體，其總投票權為100%的股份(董事有資格的股份或須由他人擁有的非實質數額的股份除外)

根據適用法律)有權(不考慮任何或有事項的發生並在有效轉移的任何投票協議或股東協議生效後)的股本

(B)(I)由該人士或該人士的全資附屬公司或其全資附屬公司(或其任何組合)擁有或控制的任何合夥企業；及(Ii)該人士的唯一普通合夥人或該人士的一間或多間全資附屬公司(或其任何組合)。

“股本”係指：(A)就公司而言，是公司股份；(B)就協會或商業實體而言，是指公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(C)就合夥或有限責任公司而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限權益)或成員權益；及(D)賦予任何人權利收取發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與，但不包括任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

“附屬公司”指：(A)任何公司、有限責任公司、協會或其他商業實體，而該公司、有限責任公司、協會或其他商業實體當時直接或間接由該人或該人的一個或多個其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制該公司、有限責任公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉，而該公司、有限責任公司、協會或其他商業實體的總投票權的50%以上(不論是否發生任何意外情況，並在有效轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效後)；及(B)任何合夥，而該合夥的唯一普通合夥人或執行普通合夥人是該人或該人的附屬公司，或(Ii)唯一的普通合夥人是該人或該人的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

違約事件

與債券有關的“違約事件”應僅在某些破產、資不抵債或接管事件時發生。

“契約”將非“違約事件”的違約行為稱為“違約”。它們包括：

·到期未支付本金或任何保費；

·到期拖欠任何利息30天；但條件是

該利息支付的到期日和應付日應是我們必須在任何可選延期後付款的日期；或

·未能遵守我們在《契約》下的契諾或協議

債券。

違約還包括，例如，如果我們沒有及時發出選擇開始或繼續延期的書面通知，我們沒有在相關利息支付日期的30天內支付利息。如吾等未能及時發出書面通知，表明吾等選擇開始或延續延期期限，以及未能於有關利息支付日期起計30天內支付利息，則任何債權證持有人均可要求執行吾等的責任，以支付未能如期支付的利息，包括透過

法律程序。然而，除非如上所述違約事件發生，否則沒有加速的權利。

如果吾等確實及時發出書面通知，表明吾等選擇於任何付息日期開始或延續延遲期(如果該通知持續延遲期，則延遲期並未持續五年)，則吾等不會因未能就該付息日期支付債券利息而發生“違約”。

《契約》規定，受託人必須在受託人的負責人實際知道所有違約或違約事件後90天內通知持有人。不過，除非債權證出現拖欠付款的情況，否則如負責人員裁定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可在扣留通知方面獲得保障。

如果債權證發生違約事件，債權證的全部本金將自動到期和支付，而無需受託人或債權證的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在任何付款違約或其他違反契約或債權證下的契諾的情況下，無權加速。如債權證的本金或利息(包括任何複利)未能支付時，受託人可要求支付當時到期及須支付的款額，如我們未能應要求付款，則受託人可提起法律訴訟，要求收回該筆款項。

未償還債券本金總額過半數的持有人可放棄過去的任何違約，但下列情況除外：

·拖欠本金或利息；或

·未經所有未償還債權證持有人同意，不得修改或修改《契約》任何條款下的違約。

在符合契約規定的情況下，債權證本金過半數的持有人將有權就受託人可獲得的任何補救措施指示進行任何法律程序的時間、方法和地點。

我們須每年向受託人提交一份高級人員證明書，説明據核證人員所知，我們是否已遵從契約及債權證條款下的所有條件及契諾，並指明任何失責行為。

如果在契約下發生失責事件，受託人將有義務使用其在契約下的權利和權力，並在這樣做的過程中使用謹慎的人在處理自己的事務時所使用的同等程度的謹慎和技巧。相反，受託人並無權利或義務根據該契約或以其他方式，就任何並非失責事件的失責行為，代表依據該契約持有該等債權證的任何持有人行使任何補救，除非該等補救可根據該契約獲得，而受託人獲指示依據該契約的條件及在該等條件的規限下，由該等債權證的過半數本金持有人行使該等補救。就任何該等因失責行為而行使的補救而言，受託人有權享有相同的豁免、保障及補救權利(加速除外)，猶如該失責行為是失責事件一樣。

義齒和債權證的改良

除某些例外情況外，經持有受影響的債券本金不少於過半數的持有人同意，可修改或修訂契約及債券。

修改或修改。然而，未經每一受影響債權證的持有人同意，不得作出該等修改或修訂，而該等修改或修訂會：

·更改債券本金的規定到期日；

·減少債券的本金金額或其利率或贖回債券時應支付的任何溢價；

·更改支付任何債權證或其利息或任何溢價的任何付款地點或硬幣或貨幣；

·損害在規定的到期日或之後(或就贖回而言，在贖回日或之後)就強制執行任何此種付款提起訴訟的權利；

·降低債權證本金的百分比，債權證的修改或修訂需徵得債權證持有人的同意，或放棄遵守債權證的某些規定或其中的某些違約及其在債權證中規定的後果需徵得債權證持有人的同意；

·修改“修改契約和債券”中所述的任何條款或契約中關於免除違約和免除遵守契約某些條款的條款，但增加任何此類條款所要求的持有人本金的百分比，或規定未經受影響的每一未償還債券持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條款；或

·未經受託人書面同意，修改受託人的權利、義務或豁免。

此外，未經優先債務的每個持有人同意，不得以任何方式改變或損害債券相對於當時未償還的優先債務的從屬地位，不得以任何方式修改“-從屬債務”或“優先債務權利”中所述的任何規定。

未經任何債權證持有人同意，吾等及受託人可為下列任何目的修改或修訂本公司或該等債權證：

·為債權證持有人的利益在我們的契約中加入條款，或放棄在契約中賦予我們的任何權利或權力；

·添加違約事件；

·增加、更改或取消《契約》的任何規定，以規定、更改或取消對支付債權證本金的任何限制；但任何此類行動不得在任何實質性方面對債權證持有人的利益造成不利影響；

·證明另一人按照契約繼承給我們，以及任何這種繼承人承擔契約和債權證中的契約；

·提供證據，並規定繼任受託人可就符合該契約的債權證接受根據該契約作出的委任，並按需要增補或更改該契約的任何條文，以規定或便利多於一名受託人管理該契約下的信託；

·確保債券的安全；

·消除任何含糊之處，或更正或補充可能有缺陷或與債權證的任何其他條文不一致的契約或債權證的任何條文，或使適用於債權證的契約條款符合債權證的條款描述；

·根據經修訂的1939年《信託公司法》的任何修正案，增加、更改或刪除公債或債權證的任何必要或適當的規定；

·增加債權證的擔保人或共同義務人；

·作出任何不在任何實質性方面對債權證持有人的權利產生不利影響的改變；

·規定以無證書形式發行債權證，或在允許或便利以無證書形式發行債券所必需的範圍內，增加或更改契約的任何規定；

·遵守任何適用的證券託管人的要求；

·在必要的範圍內補充債權證或債權證的任何規定，以允許或便利債權證的失效和解除，但任何此類行動不得在任何重大方面對債權證持有人的利益造成不利影響；或

·確定根據契約或債權證的條款要求提供的任何證明的形式，或增加債權證持有人的權利。

失敗和契約性失敗

我們可以選擇以下任一選項：

·解除我們對債權證的義務(除非另有規定

在契約中提供)(“解除”)或

·免除我們對《契約》所述某些契約的義務(“契約失敗”)，

為此目的而以信託形式向受託人存入款項及/或政府債務，而該款項及/或政府債務按照其條款透過支付本金及利息，將提供款項(或金錢及美國政府債務的組合)，其款額須根據國家認可的投資銀行、評估公司或獨立註冊會計師事務所的證明書、報告或意見而足以支付債權證的本金、溢價(如有的話)及利息直至到期或贖回(視屬何情況而定)，而無須再投資。作為出院的條件

我們必須向受託人提交一份律師的意見，大意是，這一系列債券的實益所有人將不會因為這種解除或契約失效而確認美國聯邦所得税的目的，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税，其方式和時間與這種解除或契約失效的情況相同。在解除債務的情況下，律師的意見必須參考或基於美國國税局或適用法院的裁決或適用的美國聯邦所得税法在債券最初發行日期之後發生的變化。我們可以對債券行使解除選擇權，儘管我們先前行使了契約失效選擇權。

如果我們行使我們的契約失效選擇權，債券的償付此後可能不會通過參照我們被解除的任何契約而加速，如上一段第二個項目符號所述。然而，如果由於其他原因出現加速，失敗信託中的貨幣和政府債務在加速日期的可變現價值可能低於當時到期的債券的本金和利息，因為失敗信託中所需的存款是基於預定的現金流，而不是市場價值，這將根據利率和其他因素而變化。

滿足感和解脱

在吾等向受託人發出書面命令後，該契約將不再對該等債權證具有進一步效力(但該契約明文規定的債權證登記轉讓或交換的任何存續權利，以及收取該等債權證的本金及溢價(如有的話)及利息的權利除外)，而受託人將在下列情況下籤立正式文書，確認該契約已就該等債權證清償及清償：

要麼

·迄今已認證和交付的所有債權證(除(A)已被銷燬、遺失或被盜並已按照契約規定被替換或支付的債權證，以及(B)其付款款項迄今已以信託形式存入或分離並由吾等以信託形式持有並隨後按照契約規定償還給吾等或解除信託的債權證)已交付受託人註銷；或

·所有尚未交付受託人註銷的債券，

A.已到期並應支付，

B.將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

C.須在一年內根據令人滿意的安排贖回

受託人，

而就上述(A)、(B)或(C)項而言，我們已向受託人或付款代理人繳存或安排繳存一筆款額，足以支付和清償債權證的全部債項，包括本金及溢價(如有的話)，以及截至上述繳存日期(如債權證已到期及須予支付)或至述明的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)為止的利息；

·我們已支付或安排支付我們根據契約應就債券支付的所有其他款項；以及

·我們已向受託人提交一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份都説明契約中規定的與契約就債權證的清償和清償有關的所有先決條件已得到遵守。

轉接

債權證的任何轉讓或交換登記均不會收取服務費，但須繳交一筆足以支付與此有關而可能徵收的任何税項或其他政府收費的款項。

上市

我們打算申請將債券在紐約證券交易所上市，代碼為“KMPB”。如果申請獲得批准，我們預計債券將在首次發行後30天內在紐約證券交易所開始交易。

為税務目的將債務視為債務的協議

我們同意，通過接受債券或其中的實益權益，債券的每一位持有人將被視為在每一種情況下都已同意，該當事人打算將債券構成債務，並將就所有美國聯邦、州和地方税收目的將債券視為債務。

記賬制

存託信託公司，或DTC，我們稱為DTC，以及它作為託管機構的繼任者，將作為債券的證券託管機構。這些債券將只能作為以CEDE&Co.的名義登記的完全登記證券發行，CEDE&Co.是託管人的指定人。將發行一個或多個完全登記的全球擔保證書，代表債券的本金總額，並將其存入保管人或其託管人，並將附有下文提到的對轉讓的交換和登記限制的説明。

一些法域的法律可能要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。只要債權證由全球擔保證書代表，這些法律就可能削弱轉讓債權證上的實益權益的能力。

投資者可以選擇通過美國的DTC或Clearstream Banking S.A.(“Clearstream，盧森堡”)或EuroClear Bank S.A./N.V.(“EuroClear”)持有全球形式的債券權益，如果他們是這些系統的參與者，或通過參與這些系統的組織間接持有。Clearstream、盧森堡和歐洲結算將通過客户在Clearstream的證券賬户、盧森堡和歐洲結算在各自託管機構賬簿上的名稱代表其參與者持有權益，進而在DTC賬簿上的託管機構名下的客户證券賬户中持有此類權益。花旗銀行將作為Clearstream的託管機構，盧森堡和摩根大通銀行將作為EuroClear的託管機構(以這種身份，稱為“美國託管機構”)。

DTC表示，它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的“結算公司”，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的“結算機構”。託管機構持有其參與者(“DTC參與者”)存入的證券

保管人。託管人還通過DTC參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄變化，便利DTC參與者之間的證券交易結算，包括轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接交易委員會的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。託管機構由許多直接參與者以及紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT LLC和金融行業監管機構公司擁有。其他人也可以使用託管機構的系統，包括證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，他們通過直接或間接的方式清算交易，或與直接參與者保持直接或間接的託管關係。適用於存託憑證參與者和存託憑證參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

盧森堡Clearstream通知，它是根據盧森堡法律註冊為專業託管機構的。盧森堡Clearstream為其參與組織(“Clearstream參與者”)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子賬簿錄入更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。盧森堡Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。盧森堡的Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為專業託管機構Clearstream，盧森堡受到盧森堡金融部門監管委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finfiner)的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。在盧森堡，銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接與Clearstream參與者進行清算或保持託管關係的公司也可以間接進入Clearstream。

與通過Clearstream實益持有的債券的權益有關的分配，將根據Clearstream參與者的規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户中，以盧森堡Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。

歐洲結算系統稱，該系統成立於1968年，目的是為歐洲結算系統的參與者(“歐洲結算系統參與者”)持有證券，並通過在付款時同時進行電子記賬交割，對歐洲結算系統參與者之間的交易進行清算和結算，從而消除證書實物轉讓的需要，以及不同時轉讓證券和現金所帶來的任何風險。

EuroClear包括各種其他服務，包括證券借貸以及與幾個國家的國內市場的接口。歐洲結算系統由歐洲結算銀行S.A./N.V.(“歐洲結算運營商”)運營。所有業務都由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接進入歐洲結算。

歐洲結算系統運營商的證券結算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算系統的條款和條件以及適用的比利時法律(統稱為“條款和條件”)的約束。這些條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。歐洲清算銀行的所有證券都是在可替換的基礎上持有的，不會將特定的證書歸於特定的證券。

清算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

與通過歐洲結算系統實益持有的債券有關的分配將根據條款和條件貸記到歐洲結算系統參與者的現金賬户中，但以歐洲結算系統的美國託管機構收到的金額為限。

在以下情況下，當全球證券證書的託管人交出全球證券證書時，我們向該託管人確定為全球證券證書所代表的債券的實益擁有人的每個人發行證書債券：

·保管人通知我們，它不願意或無法繼續作為這種全球擔保證書的保管人，或不再是根據《交易法》登記的結算機構；

·債權證違約事件已經發生並仍在繼續；或

·我們決定不讓全球安全證書代表這些債券。

吾等或受託人對保管人或其代名人或任何直接或間接參與者在確定債權證實益擁有人方面的任何延誤概不負責。吾等及受託人可就所有目的，包括將會發行的有證書債券的登記及交付，以及各自的本金金額，最終倚賴並將根據託管人或其代名人的指示而獲得保障。

只要保管人或其代名人是全球擔保證書的登記所有人，則該保管人或其代名人視具體情況而定，被視為全球擔保證書以及這些全球擔保證書所代表的所有債權證在本契約項下的所有目的的唯一持有人和持有人。除上述有限情況外，全球擔保證書中的實益權益的所有人：

·無權以其名義登記這些全球擔保證書所代表的債權證，以及

·不被視為全球擔保證書或這些證書所代表的任何債權證的所有人或持有人，用於債權證或契約項下的任何目的。

全球擔保證書所代表的債權證的所有付款以及相關債權證的所有轉讓和交付均向作為此類證券持有人的保管人或其指定人(視情況而定)支付。

全球擔保證書上的實益權益的所有權僅限於可能通過在保管人或其代名人處有賬户的機構持有實益權益的參與者或個人。全球擔保證書上的實益權益的所有權僅顯示在保存人或其代名人保存的關於參與者權益的記錄上，或任何參與者關於參與者代表其持有的人的權益的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄進行。支付、轉讓、交付、交換以及與全球擔保證書上的實益權益有關的其他事項，可能需要遵守保管人不時採取的各種政策和程序。對於託管人或任何參與者的記錄中與全球證券證書中的實益權益有關的任何方面，或因全球證券證書中的實益權益而支付的款項，或對於維護、監督或

審查任何保管人的記錄或任何參與人與這些實益所有權權益有關的記錄。

雖然保管人同意上述程序，以便利參與人之間轉讓全球擔保證書上的權益，但保管人沒有義務履行或繼續履行這些程序，這些程序可隨時終止。根據有關保管人的規則和程序，我們對保管人或其直接參與者或間接參與者的表現不承擔任何責任。

本節中關於託管銀行、其簿記系統、Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們沒有試圖核實這些信息的準確性。

全球清關和結算程序

債券的初步結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。Clearstream參與者和/或EuroClear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream、盧森堡和EuroClear的適用規則和操作程序(如適用)以普通方式進行。

一方面，直接或間接通過DTC以及通過Clearstream參與者或歐洲清算參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將由其美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統，根據DTC規則通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手在該系統中的交易對手按照其規則和程序並在其既定的最後期限內(歐洲時間)向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC交付或接收證券，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行支付，以代表交易實施最終結算。Clearstream參與者和EuroClear參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區的差異，在Clearstream、盧森堡或EuroClear收到的因與DTC參與者的交易而獲得的債券的信用將在隨後的證券結算過程中進行，並註明DTC結算日期後的第二個營業日。在處理過程中結算的此類信用或此類債券的任何交易將在該營業日向相關的歐洲結算參與者或Clearstream參與者報告。由於Clearstream參與者或EuroClear參與者向DTC參與者出售債券而在Clearstream、盧森堡或EuroClear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream、盧森堡或EuroClear現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream、盧森堡和EuroClear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream、盧森堡和EuroClear參與者之間的債券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可隨時停止或更改。

關於受託人

美國銀行信託公司，全國協會為受託人。除經修訂的1939年信託契約法令的條文另有規定外，受託人並無義務應任何債權證持有人的要求行使契約賦予受託人的任何權力，除非持有人就可能產生的費用、申索、開支及債務向受託人提供令其合理滿意的彌償。如果受託人認為不能合理地保證償還或獲得足夠的賠償，則受託人在履行其職責時不需要花費自己的資金或冒着風險或以其他方式招致個人財務責任。我們已與美國銀行信託公司、國家協會或其附屬公司建立了銀行業務或其他關係，並可能繼續這樣做。受託人擔任本公司未償還債務證券(債權證除外)的受託人。作為美國銀行信託公司的附屬公司，National Association是我們循環信貸協議下的貸款人。

受託人可就契約下的一個或多個債務證券系列辭職或被免職，並可委任一名繼任受託人就該系列債務證券行事。

適用法律

債權證和契約受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

付款和付款代理

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付債權證的本金、溢價及利息，但吾等可郵寄支票予登記持有人或按慣例電匯至登記持有人指定的帳户以支付利息。

在適用的遺棄物權法的規限下，任何存放於受託人或任何付款代理人以支付債券本金及溢價(如有)或債券利息的款項，如在該本金及溢價(如有)或利息到期及應付後兩年仍無人認領，將向吾等償還，而債券持有人屆時只可向吾等尋求付款。

受託人擔任債券的付款代理。

計算代理

“計算代理人”是指在任何時候，由Kemper指定並在該時間就債券擔任該代理人的個人或實體。除非Kemper在第一個重置日期或之前有效地贖回了所有未償還的債券，否則它將就第一個重置日期之前的債券指定計算代理。Kemper可以終止任何此類任命，只要它在終止時任命一名繼任代理人。美國銀行信託公司，國家協會最初擔任計算代理，隨後可能指定其附屬公司之一作為計算代理。