依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-252936

註冊費的計算

每一級的標題 證券須為 註冊(1)		須支付的款額 註冊(2)		每單位發行價 分享(3)		聚合產品 價格(3)		數額： 註冊費(3)
A類普通股，每股面值0.0001美元		8,050,000		US$34.00		US$273,700,000		US$29,860.67

(1)	A類普通股由美國存托股份代表，每股美國存托股份代表1股A類普通股。在此登記的普通股存入時可發行的美國存託憑證已在表格F-6(333-234194)的單獨登記聲明下登記。

(2)	包括我們提供的7,000,000股A類普通股和承銷商有權向我們購買的最多1,050,000股A類普通股 。根據修訂後的1933年證券法第416(A)條，本註冊説明書應被視為涵蓋可能不時發行的任何額外數量的普通股，以防止因分派、拆分、合併或類似交易而產生的稀釋。

(3)	根據修訂後的1933年證券法第457(R)條計算。

招股説明書副刊

(截至2021年2月10日的招股説明書)

700萬股美國存托股份

相當於700萬股A類普通股

有道公司

本招股説明書 補編涉及我們發行總計7,000,000股有道的美國存托股份或美國存托股份，每股相當於一股A類普通股，每股面值0.0001美元。我們的美國存托股份在紐約證券交易所上市，代碼為？DAO？2021年2月10日，紐約證券交易所最近一次報告的美國存託憑證的銷售價格為每美國存托股份35.14美元。

投資美國存託憑證涉及風險。請參閲本招股説明書附錄S-25頁和隨附的基本招股説明書第4頁開始的風險因素，以瞭解您在購買我們的美國存託憑證之前應考慮的因素 。

價格 一個美國存托股份34美元

		每個美國存托股份				總計
公開發行價		美元	34.00			美元	238,000,000.00
承保折扣和佣金		美元	0.68			美元	4,760,000.00
對美國的收益(未扣除 費用)(1)		美元	33.32			美元	233,240,000.00

(1)	有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲本招股説明書第S-71頁開始的承銷 。

承銷商有權在本招股説明書補充説明書公佈之日起11天內，按公開發行價減去承銷折扣和佣金，向我們購買總計1,050,000份額外美國存託憑證。該選項僅適用於任何超額配售的美國存託憑證。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2021年2月16日左右在紐約交割美國存託憑證。

花旗集團		瑞士信貸		摩根大通		中金公司

招股説明書補充説明書日期：2021年2月11日

目錄

		頁面
招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊			S-1
前瞻性陳述			S-3
招股説明書補充摘要			S-4
供品			S-17
選定的合併財務和經營數據			S-19
風險因素			S-25
我公司			S-34
收益的使用			S-47
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			S-48
大寫			S-61
股利政策			S-62
主要股東			S-63
税收			S-65
承銷			S-71
法律事務			S-82
在那裏您可以找到關於我們的更多信息			S-83
以引用方式將文件成立為法團			S-84

您應僅依賴本招股説明書 附錄和隨附的基本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應 依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售美國存託憑證的司法管轄區出售美國存託憑證。您應假定本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的文件中的信息僅在各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景可能發生變化。

S-I

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據擱置登記程序，我們可不時以一個或多個產品出售所附基本招股説明書中所述的任何證券組合，但在某些情況下須經監管機構批准。本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了本次發行的具體條款以及與我們和我們的財務狀況有關的其他事項。第二部分是隨附的基本招股説明書，其中提供了有關我們可能不定期提供的證券的更多一般信息。基本招股説明書包含在我們於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的F-3表格登記説明書(第333-252936號)中，自那時以來可能已更新，添加了通過引用併入的其他信息。本招股説明書附錄中的信息將替換隨附的基本招股説明書中包含的任何不一致的信息。通常，當我們指的是招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分；當我們指的是隨附的基本招股説明書時，我們指的是基本招股説明書。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書中的信息不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

在本招股説明書副刊中，除另有説明或文意另有所指外，

•

？美國存托股份指的是我們的美國存托股份，每股代表一股A類普通股。

•

A類普通股是指我們的A類普通股，每股面值0.0001美元；

•

B類普通股是指我們的B類普通股，每股面值0.0001美元；

•

？特定期間的總賬單是指我們在線 課程在有道精品課程、網易雲課堂和中國大學MOOC上銷售的對價總額，扣除總退款金額；

•

？MAA？是指我公司目前有效的第四份修訂和重述的公司章程大綱和章程。

•

·網易指的是我們的控股股東網易(納斯達克代碼：NTES；香港交易所代碼：9999)；

•

？網易集團是指網易及其子公司和除我們以外的合併可變利益主體 以及我們控制的實體；

•

紐約證券交易所指的是紐約證券交易所；

•

？付費課程？是指我們的在線課程，每門課程套餐收費不低於50元；

•

？指定期間的付費學生註冊數量是指我們的學生在扣除學費全額退還的課程數量後， 註冊的付費課程的累計數量，包括同一學生註冊的多個付費課程；

•

首次公開發行之前的優先股是指我們的A系列優先股，每股面值0.0001美元；

•

？人民幣？或？人民幣？是指中國的法定貨幣；

•

股份或普通股是指我們的A類和B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

•

？指定期間的學生入學人數是指我們的學生在扣除學費全額退還的課程數量後， 我們的學生累計註冊的課程數量，包括同一學生註冊的多個課程；

•

？美元、美元或美元是指美國的法定貨幣 ；

S-1

•

？可變利益實體，或稱可變利益實體，是指我們有權 控制其管理、財務和經營政策，並有權確認和獲得基本上所有經濟利益的中國實體，其中我們有權在中國法律允許的範圍內以可能的最低價格購買全部或部分股權；

•

？有道，？我們的公司，？和？我們的公司是指有道，開曼羣島的一家公司及其子公司，在描述我們的業務和綜合財務信息的背景下，指其VIE；

•

？有道計算機？係指北京網易有道計算機系統有限公司；

•

？有道香港？指有道(香港)有限公司；以及

•

？有道資訊指網易有道信息技術(北京)有限公司

我們從學習服務和 產品細分市場的產品和服務(智能設備除外)的用户中生成MAU。關於本招股説明書附錄中使用的MAU數據：

•

？對於我們的每一種產品和服務(智能設備除外)，在特定時期內的月活躍用户數或MAU是指每月通過其訪問此類產品和服務至少一次的每月唯一移動或個人電腦設備(視情況而定)的平均數；

•

我們一個月的總MAU是通過組合該月我們各種產品和服務(智能設備除外)的MAU計算出來的(不排除對不同產品和服務的重複訪問)；

•

？某一特定時期的平均總MAU是指該時期我們的總MAU總和的月平均值；以及

•

我們的MAU是使用公司內部數據計算的，將每個可區分的設備視為單獨的MAU，儘管一些用户可能使用多個設備訪問我們的產品和服務，並且多個用户可能使用同一設備訪問我們的服務。

除非另有説明，本招股説明書增刊中所有人民幣對美元的折算均為6.7896元人民幣兑1美元，這是自2020年9月30日起生效的美國聯邦儲備委員會理事會H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示本招股説明書附錄中提及的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。中國政府限制某些類型的交易將人民幣兑換成外幣，並將外幣兑換成人民幣。

除非另有特別説明，否則本招股説明書副刊中的所有信息均假定承銷商不會行使向我們購買1,050,000股額外美國存託憑證的選擇權。該選擇權僅適用於任何超額配售的美國存託憑證。

您不應將本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。 您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買本招股説明書附錄所提供的任何美國存託憑證的法律、税務、商業、財務和相關建議。

任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額之和之間的所有差異均為舍入所致。

S-2

前瞻性陳述

本招股説明書附錄和附帶的基本招股説明書中的參考信息可能包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據美國《1995年私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明：可能、將會、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能、可能、潛在或其他類似的表達。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和 財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

中國和全球的總體經濟、政治、人口和商業狀況；

•

我們實施增長戰略的能力；

•

經營活動的成功，包括我們和我們的競爭對手的廣告和促銷努力以及新產品和內容的開發。

•

我們開發和應用我們的技術以支持和擴展我們的內容和產品的能力；

•

中國及全球智能學習產業的預期增長；

•

我們在未來競爭和開展業務的能力；

•

我們提供新的學習內容的能力；

•

合格人員的可獲得性和留住這些人員的能力；

•

中國：智能學習行業的競爭；

•

新冠肺炎的爆發；

•

政府政策和法規的變化；以及

•

可能影響我們的財務狀況、流動性和經營結果的其他因素。

您應仔細閲讀本招股説明書附錄和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至比我們預期的要差。本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。 此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過 這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書還包含我們從行業出版物和第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。這些行業出版物和報告一般表明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性。雖然我們相信出版物和報告是可靠的，但我們沒有獨立核實數據。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

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S-24

風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及風險。在您決定購買這些證券之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中的所有信息 以及附帶的基本招股説明書中題為風險因素的部分以及通過引用納入其中的所有文件。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。在任何這種情況下，我們的美國存託憑證的交易價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。請參見所附基本招股説明書中有關我們的更多信息 和通過參考併入文件的位置，瞭解在哪裏可以找到我們向美國證券交易委員會提交或提供的文件，以及通過引用併入所附基本招股説明書中的文件。

與本次發行、我們的A類普通股和我們的美國存託憑證相關的風險

我們擁有不同投票權的雙層股權結構可能會對美國存託憑證的價值和流動性產生不利影響。

我們無法預測我們的具有不同投票權的雙層股權結構是否會導致美國存託憑證的市場價格更低或更具波動性、負面宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。例如，2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)宣佈，計劃要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有公司5%以上的投票權，標普道瓊斯(S&P Dow Jones)宣佈，將不再允許具有 多類股權結構的公司加入其某些指數。同樣在2017年，領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就他們對無投票權和多類別結構的處理展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將具有不平等投票權結構的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，明確將投票權 納入其資格標準。由於我們的雙層結構，我們很可能會被排除在這些指數和其他採取類似行動的股票指數之外。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略 ，被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低美國存託憑證對投資者的吸引力。此外，幾家股東諮詢公司已 宣佈反對使用多重股權結構，而我們的雙層股權結構可能會導致股東諮詢公司發表對我們公司治理的負面評論，在這種情況下，美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

無論我們的經營業績如何，我們的美國存託憑證的交易價格一直在波動，而且可能會繼續波動。

自美國存託憑證於2019年10月25日在紐約證券交易所上市以來，美國存託憑證的交易價格從每美國存托股份12.01美元到每美國存托股份47.7美元不等，最近一次報告的收盤價是2021年2月10日，每美國存托股份35.14美元。由於我們無法控制的因素，美國存託憑證的交易價格可能會波動很大。 這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括業務主要位於中國的其他在美國上市的公司的表現和市場價格的波動。 除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

•

中國的宏觀經濟因素；

•

我們的淨收入、收益和現金流的變化；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的產品、解決方案和擴展；

S-25

•

證券分析師財務估計的變動；

•

對我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳；

•

發佈與本公司業務相關的新法規、規章制度或政策；

•

關鍵人員的增減；

•

控股股東的經營業績和聲譽；

•

對財務報告缺乏有效內部控制的指控導致財務；公司治理政策不足，或涉及中國發行人的欺詐指控等；

•

解除對我們未償還股權證券的鎖定或其他轉讓限制，或出售額外股權證券；以及

•

實際或潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或 未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

大量美國存託憑證的銷售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。在此次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受證券法的限制或根據證券法進一步註冊，並且我們的現有股東持有的股票也可以在公開市場出售，但受證券法第144條和第701條以及適用的鎖定協議的限制。緊接本次發行後，將有31,980,956股美國存託憑證(相當於31,980,956股A類普通股)發行和發行，或33,030,956股美國存託憑證(相當於33,030,956股A類普通股)，如果承銷商行使其購買額外美國存託憑證的選擇權，則為33,030,956股。關於本次發行，吾等、吾等董事、高管及網易已同意(除若干例外情況外)在本招股説明書補充刊發日期後90天內不出售任何普通股或美國存託憑證。 此外，關於我們的首次公開發售，若干現有股東已在我們的首次公開發售中與承銷商訂立為期18個月的禁售期協議，自2019年10月24日起 。然而，

S-26

承銷商可以根據金融行業監管機構，Inc.的適用法規，隨時解除這些證券的限制。我們無法預測我們的大股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券的可供未來銷售將對ADS的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。有關在此次發行後出售我們的證券的限制的更詳細説明，請參閲本招股説明書附錄中的承銷。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，並返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。 這些做空攻擊在過去曾導致市場上的股票拋售。

基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到美國證券交易委員會或其他美國當局的股東訴訟和/或執法行動的影響。

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

由於我們預計此次發行後不會在可預見的將來支付股息，因此您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何 收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源 。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額 、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報很可能完全取決於未來的任何情況

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美國存託憑證的價格升值。不能保證美國存託憑證在本次發行後會升值，甚至不能保證維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對美國存託憑證的全部投資。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)或公司法及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和威爾士的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。此外，雖然根據特拉華州法律，控股股東對其控制的公司及其少數股東負有信託責任，但根據開曼羣島法律，我們的控股股東不對我們的公司或我們的少數股東負有任何此類信託責任。因此，我們的控股股東可以行使他們作為股東的權力，包括對其 股份行使投票權, 以他們認為合適的方式，僅受非常有限的衡平法限制，包括行使投票權以修訂開曼公司的組織章程大綱或章程細則時，必須真誠地為公司的整體利益行使投票權。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記簿以及股東通過的任何特別決議除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。 根據我們的MAA，我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在何種條件下可以檢查我們的公司記錄，但沒有義務將這些記錄提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大差異。如果我們選擇遵循本國的做法，根據適用於美國國內發行人的規則和法規，我們的股東獲得的保護可能會較少。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲所附基本招股説明書中的《公司法中的股本説明》。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，我們幾乎所有的資產都位於美國境外。我們目前幾乎所有的業務

S-28

在中國進行。此外，我們目前的董事和官員大多是中國公民和美國以外國家的居民。這些人的大部分資產 位於美國以外。因此，如果您認為您的權利在 美國聯邦證券法或其他方面受到侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國相關法律的更多信息，請參閲所附基本招股説明書中的民事責任可執行性。但是，存款協議賦予您將針對我們的索賠提交具有約束力的仲裁的權利，即使法院判決沒有執行，仲裁裁決也可能對我們和我們在中國的資產執行。

美國存託憑證持有人可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟的原告獲得不太有利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，而放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或託管人反對基於此棄權的陪審團審判， 法院將必須根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可以執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，或由紐約市的聯邦或州法院執行，因為紐約市的聯邦或州法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律 律師。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項(包括聯邦證券法下的索賠)向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免，訴訟可以根據與陪審團審判的保證金協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的任何實質性規定。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證相關A類普通股的投票。

作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據公司法，我們並無義務召開股東周年大會。我們的MAA 規定，我們可以(但沒有義務)每年舉行一次股東大會作為我們的年度股東大會。作為美國存託憑證的持有者，你將沒有任何直接權利參加一般

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我們的股東大會或在此類會議上投票。您只能通過根據存款協議的規定向託管機構發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證相關的A類普通股的投票權 。根據存款協議，您只能通過向作為您的美國存託憑證標的A類普通股持有人的存託機構發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管機構可能會根據您的指示對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。如果我們請求您的指示，則在 收到您的投票指示後，託管機構將嘗試根據這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示保管人徵求您的指示，保管人仍然可以根據您的指示投票 ，但不是必須這樣做。閣下將不能就相關A類普通股直接行使任何投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以致閣下未能在股東大會記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證相關股份及成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票 。此外，根據我們的股東協議，為了確定哪些股東有權出席任何股東大會並投票, 我們的董事可以關閉我們的股東名冊和/或提前確定該會議的記錄日期， 而關閉我們的成員名冊或設置該記錄日期可能會阻止您在記錄日期之前撤回您的美國存託憑證相關的A類普通股併成為該等股份的登記持有人，因此您將無法出席股東大會或直接投票。如果任何事項要在股東大會上付諸表決，如果我們提出要求，託管人將通知您即將進行的投票，並將我們的投票材料交付給您。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關股票的投票方式，並且如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求進行投票，您可能無法獲得法律救濟。

我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們採用了雙層股權結構。我們的普通股包括A類普通股和B類普通股。在需要股東投票的事項方面，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投三票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。我們將在此次發行中出售以美國存託憑證為代表的A類普通股。

網易、Dr.Zhou及若干少數股東為本公司僱員，於本次發售完成後，於目前及即時實益擁有本公司所有已發行及已發行B類普通股。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，該等B類普通股將佔本公司總已發行及已發行股本約71.9%，以及緊隨本次發售完成後佔本公司總已發行及已發行股本總投票權的88.5%。特別是，在相同的假設下，網易擁有的B類普通股將佔我們總已發行股本和已發行股本的約52.9%，並將佔我們總已發行股本和已發行股本總投票權的65.0%。

由於這種雙層股權結構和所有權集中，網易和其他B類普通股持有者作為一個集團將對我們的業務產生重大影響，包括關於合併、合併、清算和出售我們全部或幾乎所有資產的決策、選舉 董事和其他重大公司行動。他們可能會採取不符合最佳利益的行動。

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我們或其他股東的 。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他 股東在出售我們公司時獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他 尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供此類權利 ，除非我們根據《證券法》登記與權利相關的權利和證券，或者可以免除登記要求。根據存款協議，託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或者 根據證券法的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》獲得註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

您的美國存託憑證轉讓可能受到 限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下隨時或不時關閉其賬簿。在緊急情況下，以及在週末和公共節假日，託管人可以結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以 一般拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

我們是交易法規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和 法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

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《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；

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《交易法》中有關徵集根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的章節；

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《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內交易中獲利的內部人的責任；以及

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FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將會減少

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與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的文件相比，範圍廣泛且不那麼及時。因此，如果您投資美國國內發行人，您可能無法獲得 向您提供的相同保護或信息，而海外監管機構可能難以對中國進行調查或收集證據。

我們是紐約證券交易所規則意義上的受控公司，因此，我們可以依賴於豁免 為其他公司的股東提供保護的某些公司治理要求。

我們是根據紐約證券交易所規則定義的受控公司，因為網易實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是這一定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴、目前也依賴於某些公司治理規則的豁免，包括我們的董事會大多數必須是獨立董事的規則的豁免。因此，您將無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東 相同的保護。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與紐約證券交易所公司管治上市標準大相徑庭的母國慣例。與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準相比，這些做法為股東提供的保護可能會更少 。

作為一家在紐約證券交易所上市的公司，我們遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的母國)的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。我們一直遵循並打算繼續遵循開曼羣島的公司治理做法，以取代紐約證券交易所關於上市公司必須擁有多數獨立董事以及審計委員會至少由三名成員組成的公司治理 要求。在一定程度上，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的 股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證交所公司治理上市標準。

不能保證在本課税年度或未來任何納税年度，我們不會成為被動的外國投資公司或PFIC，這可能會給美國存託憑證或我們A類普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，就美國聯邦所得税而言，非美國公司是指在任何課税年度 其平均資產價值(通常按季度確定)的50%或以上由產生或用於產生被動收入的資產組成，或(Ii)75%或更多的總收入由被動 收入組成。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份(或因美國聯邦所得税目的而被視為擁有)的非美國公司被視為持有該另一家公司資產的比例份額，並直接獲得該另一公司的收入比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言，現金是一種被動資產。商譽通常被描述為一種主動資產，因為它與產生主動收入的商業活動有關。

基於我們目前的收入和資產構成以及我們資產的現值，包括商譽，這是基於美國存託憑證的當前市場價格，我們預計在本課税年度不會成為PFIC。然而，我們持有並將在上市後繼續持有大量現金，我們的PFIC地位將取決於我們 收入和資產的構成以及我們資產的價值(這可能在很大程度上參考美國存託憑證的市場價格來確定，這可能是不穩定的)。如果我們的美國存托股份價格大幅下跌，同時我們繼續持有大量現金，

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在納税年度，我們成為或成為PFIC的風險將會增加。此外，還不完全清楚我們和我們的VIE之間的合同安排將如何被視為PFIC規則的目的，如果我們的VIE在這些方面不被視為我們擁有的，我們可能會成為或成為PFIC。此外，我們的商譽在多大程度上應該被描述為一種活躍的資產，目前還不完全清楚。此外，我們在任何納税年度的PFIC狀態 是年度決定，只能在該年度結束後作出決定。因此，我們不能保證在任何課税年度內，我們都不會成為私人投資公司。如果我們是美國納税人持有美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度的PFIC，美國納税人通常將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，包括處置收益和超額分配的税負增加，以及 額外的報告要求。參見本招股説明書附錄中的税收材料《美國聯邦所得税考慮事項》和《被動型外國投資公司規則》。

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我們公司

業務概述

什麼是有道

有道讓學習成為可能。

十多年來，有道一直在開發和使用各種技術，為所有年齡段的用户提供學習內容、應用程序和解決方案。

我們是中國領先的智能學習公司，截至2020年9月30日的9個月中，我們的平均總MAU約為1.211億個。從在線知識工具開始，我們目前提供一整套可訪問、可靠和值得信賴的學習產品和服務。

如今，對於數以千萬計的人來説，有道是查找單詞、翻譯外語、備考或學習一項新技能的首選目的地。通過科技，我們每天都在豐富各個年齡段的人的生活，引導他們踏上追求知識、分享思想的旅程。

有道提供了什麼

有道成立於2006年，是中國領先的互聯網科技公司網易的一部分，致力於提供以內容、社區、傳播和商務為中心的在線服務。2007年，我們推出了我們的旗艦產品有道詞典，這是中國的領先語言應用程序。有道大詞典在截至2020年9月30日的9個月中，平均MAU為5220萬個。

有道詞典的初步成功使我們能夠吸引龐大的用户基礎，建立強大的品牌，並 擴展到廣泛的產品和服務，滿足學齡前、K-12和大學生以及成人學習者的終身學習需求，包括：

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在線知識工具--由尖端技術 支持的詞典翻譯集合。我們的工具方便、智能、功能強大。我們免費提供他們中的大多數，但主要通過廣告來賺錢他們龐大的用户基礎。隨着這些工具在人們的生活中變得無處不在，它們還幫助我們的在線課程和其他產品和服務吸引了 有機用户流量。

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在線課程已完成包括有道精品課程，我們的旗艦在線課程品牌，以K-12學生為戰略重點，以及網易雲課堂和中國大學MOOC。我們交付了我們的有道精品課程在互動雙師大班中，通過直播 。我們將我們的核心技術整合到學習和教學過程中，以創建引人入勝、互動和定製的學習體驗有道精品課程。我們的課程設計者、講師和 工程師通力合作，熟練地創建涵蓋廣泛主題的課程材料，確保它們始終具有趣味性、相關性和吸引力。我們利用我們從當前課程中獲得的豐富經驗和知識來培訓教師和助教，併為我們的課程開發提供信息，從而幫助我們吸引和留住學生。

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交互式學習應用程序使學生能夠在移動設備上藉助虛擬教師學習數學、英語和其他科目。這些有趣而有效的應用程序融入了人工智能教學，特別迎合了我們學生的學習習慣。通過社交媒體，如發稿維信/微信，用户可以訪問這些應用程序並與朋友分享他們的活動。此外，我們的互動學習應用程序提供了豐富的遊戲化功能，有助於顯著提高年輕學生的興趣水平，並推動他們的參與度。

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智能設備包括有道詞典筆、有道智能筆、有道袖珍翻譯器、有道雲筆和有道超級詞典。我們對這類設備的方法是將人工智能算法和數據處理無縫集成到硬件設備中，以補充我們的在線知識工具和在線課程。我們的智能設備 使我們能夠進一步提升用户的學習體驗和效率。

我們的產品和服務建立在一組共同的核心技術之上，這使我們能夠利用從單個產品或服務中獲得的數據洞察來幫助優化我們的整個產品和服務組合。自成立以來，我們的業務有了顯著的發展，我們正在不斷地重新想象和創新我們的產品和服務。我們這樣做不僅是為了迎合，也是為了影響我們用户的學習習慣和生活方式，以實現他們的目標，豐富他們的生活。

我們的技術

我們在 技術領域的領先地位是由我們聰明、富有創造力、多樣化和敬業的團隊建立的。截至2020年9月30日，我們有一個由468名工程師、研究人員和科學家組成的團隊， 其專業知識涵蓋多個學科，從自然語言處理和計算機視覺，到自動語音識別、機器學習和數據挖掘。我們還成立了有道AI實驗室，我們的創新中心，以推動技術，加強創新，培養有抱負的工程師和 企業家，推動我們的長期增長。

多年來，我們開發了以下核心技術，通過我們全面的學習產品和服務套件為我們的用户和學生提供有效的 愉快的學習體驗：

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光學字符識別(OCR).我們提供廣泛的專有OCR技術 專為識別海量物理學習材料而設計。我們認為這在K-12空間特別有用，因為物理材料在中國的K-12上下文中佔有突出的位置。我們的OCR技術能夠快速準確地識別(I)草書筆跡；(Ii)複雜的數學公式和符號；(Iii)混合語言文本；以及 (Iv)傾斜文本。

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語言數據挖掘.我們是首批開發系統的中國公司之一，該系統每天爬行網絡，獲取平行語言對中數以億計的單詞和短語。這使我們能夠準確地翻譯數百萬種稀有的、 ？詞典外？單詞、短語和術語，例如電影、書籍、人名和新技術術語的名稱。此外，我們還能夠使用自然語言處理(NLP)技術從網絡中挖掘雙語句子對。為了獲得最佳翻譯結果，我們還使用我們的算法將並行語言數據與文件管理器噪聲較小、可靠性較低的數據對齊。

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神經機器翻譯(NMT)引擎.NMT是一種創新的機器翻譯方法，它利用對語言數據的深度學習來產生與傳統機器翻譯模型相比顯著更好的翻譯結果。根據我們基於雙語評估候補研究的內部評估，即廣泛認可的機器翻譯評估方法BLEU，我們在從中文到另一種語言的翻譯準確性方面超過了中國和全球其他主流在線翻譯服務。

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自動語音識別(ASR)和 文本到語音轉換(TTS).我們開發了先進的ASR技術，具有行業領先的中英文準確率。我們使用用户和學生生成的大量人工語音數據來加強我們的ASR模型，以提高識別精度。與我們的NMT引擎相結合，我們的ASR技術目前允許我們識別六種語言。我們還開發了行業領先的TTS 功能，在機器學習的支持下，將文本轉換為中文、英語、日語、韓語和葡萄牙語的類似人類的語音，促進與我們的用户和學生進行逼真的互動。

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自適應學習的數據分析。我們構建了專有的自適應學習引擎和 機器學習技術來分析來自學生與我們互動的海量數據，以瞭解學生的學習進度，提供智能和個性化的反饋，並對他們的未來表現做出預測。我們已收集並分析了所有此類數據，以告知我們的學生特定的學習需求，從而使我們能夠開發更相關且量身定製的學習內容。它還使我們能夠在個別學生、學科和班級層面獲得有價值的見解。

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直播技術。我們的直播技術和平臺可以提供卓越的可靠性、可擴展性和性能。我們專有的視聽編碼和流媒體技術使我們能夠將每一堂現場課程同時傳輸給大量參與者，即使在互聯網連接較弱的情況下，丟失率也很低 。我們還提供多種功能，如多用户語音聊天和各種視聽效果，以增強直播學習體驗。

我們的產品

整體產品創新方法

學習是一個終生的過程。考慮到這一點，我們提供全面的學習產品和服務組合，以滿足人們一生中不同的學習需求。

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在線知識工具,包括有道大詞典以及其他詞典和翻譯工具

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智能 器件，包括有道詞典筆, 有道超級詞典 , 有道智能筆, 有道袖珍翻譯器和有道雲筆.

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在線課程，主要包括有道精品課程, 網易雲課堂, 中國大學網絡公開課;

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交互式學習應用程序，提供一套符合不同年齡組別學習需要的互動流動應用程式；以及

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企業服務，主要包括通過有道智能雲授權給企業 客户的技術和解決方案。

我們採取綜合、整體的方法來發展和管理我們的產品， 從而產生顯著的規模經濟和協同效應。我們的知識工具和服務的龐大忠實用户基礎產生了有機的流量有道精品課程以及其他具有很大盈利潛力的產品。在我們開發互動學習應用和K-12計算機編程課程的同時，我們也受益於我們強大的課程開發能力，特別是在K-12， 通過開發我們的有道精品課程。這些協同效應有效地降低了我們的產品開發和用户獲取成本，使我們能夠投資於技術並以可擴展的方式推出新產品。

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從技術和數據的角度來看，我們的產品是完全集成的。我們構建了核心技術以支持我們的全方位產品，並通過我們龐大的用户基礎積累了大量數據，以深化我們的數據洞察並訓練我們的算法，以提高我們產品的運營效率和用户體驗。

在線知識工具

有道大詞典

2007年推出，有道大詞典是我們的第一個主要產品和旗艦在線語言工具。如今，它是中國最受歡迎和信賴的在線詞典和翻譯工具。有道大詞典是中國領先的語言應用程序，截至2020年9月30日的9個月裏，它的MAU達到了5220萬。有道大詞典具有以下 核心功能和優勢：

內容廣泛。有道大詞典使用户能夠輕鬆、直觀地訪問由我們的內部編輯人員創建的 簡明詞典。在網絡參考挖掘技術的支持下，它還提供了大量與機器生成的語言相關的內容，包括音頻 發音、互聯網俚語、流行語和雙語例句。用户還可以訪問22本授權詞典和百科全書，如《新牛津英漢詞典》和《柯林斯綜合英漢詞典》。截至2020年9月30日，有道大詞典提供了109種語言的3000多萬條詞條。

卓越的翻譯結果。有道大詞典在説話、打字、寫作或拍照時翻譯單詞、句子甚至段落。截至2020年9月30日，有道大詞典支持109種語言的雙向翻譯。在截至2020年9月30日的9個月中，有道大詞典 日均處理5.37億條翻譯查詢，是中國使用頻率最高的在線翻譯服務之一。我們相信有道大詞典交付一流的準確性和翻譯質量，由我們專有的NMT引擎提供支持，該引擎不斷學習如何從海量網絡和用户數據庫中提供更準確和自然的翻譯 。

豐富的以用户為中心的功能. 有道大詞典提供各種工具和功能以 增強用户體驗，包括：

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即時相機平移，它允許用户使用他們的相機幾乎立即翻譯24種語言的 圖像中的文本，這是由我們先進的OCR技術支持的。

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立竿見影語音到語音和語音到文本轉換翻譯，在我們的ASR和TTS功能的支持下，當用户説出44種語言的文本或口語時，它會立即翻譯成文本或口語。

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全文檔翻譯，允許用户上傳並快速翻譯各種 格式的整個文檔。

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鼠標懸停翻譯，作為主流網絡瀏覽器的插件，允許用户即時查看屏幕上顯示的文本的翻譯。

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離線模式，允許用户在不連接到互聯網的情況下訪問詞典和翻譯庫。

我們設計有道大詞典作為一個 一體機應用程序將用户連接到廣泛的學習工具和資源，其界面旨在將用户流量吸引到我們的其他產品。以 為例有道大詞典用户可以通過其導航欄查看和註冊我們的完整有道精品課程並提供我們的自動英語作文評分器和互動學習應用程序的功能，如有道數學， 全部在有道大詞典應用程序，無需單獨下載其他應用程序。

目前，有道大詞典訪問次數最多的是我們的有道大詞典一款整合了我們所有在線詞典和翻譯服務的移動應用程序，儘管用户可以訪問在線詞典

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通過各自網站的功能和翻譯功能。大部分有道詞典%s為用户提供功能免費的，用户可以選擇每月支付訂閲費，以獲得額外的特權、功能和內容。

其他在線詞典和翻譯工具

除了……之外有道大詞典，我們提供以下在線詞典和翻譯工具，以滿足不同的用户需求：

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有道翻譯,這是一款專門設計的工具，可通過攝像頭和語音翻譯支持超過31種語言的商務和休閒旅行者的翻譯需求。有道翻譯在截至2020年9月30日的9個月中，平均MAU為1270萬。

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U-字典,我們在印度尼西亞和其他海外市場提供的在線詞典和翻譯應用程序；請參閲本招股説明書附錄中的全球機遇。

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有道少兒詞典,專注於K-12的智能工具，提供中英文翻譯服務，豐富的內容和互動工具旨在讓學習語言變得有趣。

儘管它們的目標用户羣各不相同，但這些工具提供的特性和功能與有道大詞典 並由同一套以語言為中心的技術支持，包括我們的NMT引擎和語言數據挖掘。

智能設備

我們開發和提供智能設備，使我們的用户學習更有成效和效率。在大多數情況下，我們的智能 設備是由我們或與第三方合作開發和設計的，而此類設備的製造根據原始設備製造商協議外包給第三方製造商。

有道詞典筆

2018年7月，我們推出了有道詞典筆，一款時尚的現代化電子翻譯筆，具有強大的中/英翻譯能力。有了我們的NMT和OCR技術，用户只需掃描單詞，屏幕就會立即顯示單詞的翻譯和定義，而無需連接到互聯網。我們推出了有道詞典筆2.0和有道詞典筆2.0專業版分別於2019年8月和2020年6月增強功能， 已被學生和家長廣泛接受為有效設備。此外，我們還推出了有道雙音筆3.02020年12月。

有道智能筆

我們提供以下服務：有道智能筆，主要設計為供以下學生使用有道精品課程與我們的課程材料一起使用點陣打印。就像一個學生在課本上寫的那樣，有道智能筆自動 將筆跡轉換為與我們的系統同步的數據，允許學生幾乎實時地查看已完成練習的自動評分結果、正確答案和解釋以及建議練習以強化 所學內容。目前，有道智能筆分發給以下學生：有道精品課程作為購買的課程包的一部分。

有道袖珍翻譯器

2017年11月，我們推出了有道袖珍翻譯器，一款袖珍智能小工具，支持多種語言的即時翻譯，主要解決旅途中的翻譯需求。利用我們的ASR、OCR和NMT技術，有道袖珍翻譯器幫助實時翻譯圖像中的語音和文本。最新的 版本有道袖珍翻譯器支持43種語言的翻譯，並提供單詞記憶、發音糾正等多種新功能。

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有道雲筆

2019年6月，我們推出了有道雲筆，主要設計供以下用户使用有道雲筆記。當用户使用 a有道雲筆，該筆將用户的手寫內容數字化，並將其保存到用户的有道雲筆記帳户。

有道超級詞典

有道超級詞典是一種端到端具有多義識別和翻譯功能的翻譯 工具。它提供在200多個不同國家和地區使用的42種受支持語言中的任何兩種之間的智能實時語音翻譯。有道超級詞典包括 醫療保健、IT、金融、法律、體育和能源等不同學科的專業詞彙。它還提供英文和中文之間的離線翻譯。

在線課程

我們開發了全面的在線課程，以滿足不同年齡段的不同學習需求。我們的在線課程主要包括(I)有道精品課程; (ii)網易雲課堂；及(Iii)中國大學MOOC。

有道精品課程

2014年推出，有道精品課程是我們的旗艦在線教育產品，旨在覆蓋廣泛的年齡段、主題、學習目標和感興趣的領域，戰略重點是K-12學生。分別進行了分析。在2018、2019年以及截至2020年9月30日的9個月內，我們的有道精品課程 分別約有64.3萬、83.3萬和130.1萬名付費學生註冊。

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K-12課程.我們的戰略重點是提供K-12課程，包括(I)K-12課後輔導，和(Ii)K-12計算機編程課程。我們相信，我們在K-12課程方面的領先地位使我們能夠從K-12學生的終身學習需求中受益，因為他們與我們一起成長。在2018年、2019年和截至2020年9月30日的9個月中，我們的K-12課程分別約有12.6萬、35.9萬和98.1萬名付費學生註冊。

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K-12課外輔導課程.我們提供的K-12課後輔導課程涵蓋整個K-12年級和廣泛的科目，包括數學、英語、語文、物理、化學、 生物和歷史。我們的K-12課外輔導課程是在大班授課。這些課程大部分是全年開設的，在中國的兩個學期(3月至6月和9至12月)和兩個假期(7至8月的暑假和1至2月的寒假)這四個學期的每個學期開始時招生，一般在一個學期內完成。

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K-12計算機編碼課程.我們提供針對K-12學生的在線 編碼課程。穿過ICODE，我們為6至14歲的兒童提供了一系列關於專業計算機編碼的在線編程課程，如Java腳本和C++。我們開發了 ICODE課程由我們自己，並與中國著名機構的專家合作。此外，我們還提供網易·卡達，一個基本在線編程課程的平臺，以及一系列引人入勝的遊戲化工具， 激發孩子們對編程的興趣。網易·卡達還提供了一個在線虛擬社區，孩子們可以在這裏與世界分享他們的創意作品。我們獲得了網易·卡達2019年5月，網易集團開始運營。詳情見本公司截至2019年12月31日止年度報告20-F表中的第7項：主要股東及關聯方交易；7.b.與網易的關聯方交易：向網易收購在線學習業務；該報告已併入本招股説明書補充文件中，以供參考。

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外語課程.我們為希望在語法、詞彙或口語交流等特定領域提高英語水平和英語語言技能的大專學生提供課程。我們還為希望參加各種英語水平考試的學生提供預科課程，從託福和雅思，到研究生入學考試中的英語考試和中國的其他英語認證考試，以及越來越多的其他流行語言的課程，如日語、韓語和西班牙語。我們廣受歡迎的外語課程 包括實用英語，旨在使用公式化方法理解複雜的語法形式，以邏輯、系統和易於理解的方式學習英語語法。實用英語一直是我們學校最受歡迎的課程之一有道精品課程。我們還為學生提供練習，以測試他們所學到的內容，並查看由算法生成的個性化反饋和分析。

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專業認證和技能課程.我們的專業認證和技能課程主要包括涵蓋IT、會計、人力資源和教學等不同職業的認證準備課程，所有這些課程都旨在讓學生掌握工作場所所需的技能和知識集，以 提升他們的職業前景。

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興趣課程.我們還提供個人興趣課程，如記憶技巧、時間管理、情感研究和音樂。

技術驅動的學習體驗

我們將技術集成到學習和教學過程的每個主要方面，以確保我們的整個 有道精品課程.

我們的技術驅動型學習體驗提供了以下主要優勢：

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AI輔導.我們提供一套先進的基於AI的 技術，我們統稱為我們的AI輔導，以使學習更加個性化和高效，同時保持高水平的人性化。

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知識圖譜.基於我們的人工智能技術和數據分析，我們已經構建了大量的知識圖譜，描繪了不同的知識點、概念和學習目標，並支持由我們的課程開發專業人員策劃的大型題庫，以幫助學生理解主題。截至2020年9月30日，我們已經創建了47組知識圖譜，涵蓋47個學科的19894個知識點。

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適應性學習.不同於 一刀切通過這種方法，我們跟蹤每個學生的學習進度，然後根據學生獨特的學習需求，以最有利於學生的速度和難度水平動態調整教學。我們的適應性學習方法還使教師能夠深入瞭解學生如何在個別學生、科目和班級的課程中前進，從而使他們能夠做出適當的教學、幹預和課程開發決策。例如，當系統從數據中觀察到學生正在努力學習某個特定概念時，它將自動繞過更多具有挑戰性的問題和/或請求教師進行人工幹預，直到該學生提高對該概念的理解。

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定製教育內容.利用我們卓越的自適應學習技術和數據分析，我們收集學生在整個學習週期中的學習和行為數據，以幫助我們瞭解他們的學習進度，並通過我們的自適應學習模型預測他們將如何表現來實現未來的學習目標。 這使我們能夠為我們的學生提供個性化的學習內容，例如來自我們測試庫的問題，以確保他們的學習進度不斷提高。

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人工智能作業評分器.在我們強大的深度學習能力的支持下，我們提供了一個自動化的作文評分器來審查和評估學生的中文或英文作文，提供

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向學生提供有關語法、詞彙和流暢的詳細反饋，並提出改進建議。我們還使用從作業評分器收集的數據來通知我們的系統，以便進行更多的個性化教學 。

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有道智能筆.我們鼓勵學生使用我們的有道智能筆在使用點陣打印的紙上完成 作業。就像一個學生在課本上寫的那樣，有道智能筆自動將筆跡轉換為與我們的系統同步的數據，允許學生幾乎實時地查看已完成的 練習的自動評分結果、正確的答案和解釋以及建議的練習以強化所學內容。這顯著提高了我們的學生的學習效率，並使我們能夠加深對學生學習進度的數據洞察。通過以下途徑收集的數據有道智能筆還用於通知我們的AI輔導系統，使我們能夠提供測驗和其他定製的學習內容，以滿足學生 特定的學習目標。

課程開發

我們注重培養創造力、技藝和團隊精神，為我們的學生開發最好的內容。多年來，我們觀察到，許多在線教育提供商依賴數量有限的受歡迎的明星教師來提供高質量的內容。為了解決這一限制，我們實施了標準化的課程和學習內容系統，以確保我們的教師和助教提供高質量的教學。

我們對學生學習模式和行為的廣泛數據洞察為我們各級課程開發決策提供了依據。例如，我們的自適應學習解決方案在個別學生、科目和班級級別生成詳細數據，例如最常犯的錯誤，這些數據用於指導我們的課程開發流程。我們的課程開發工作還受到教師和學生的第一手反饋和建議以及我們的智能設備(如有道智能筆)生成的分析的影響。請參閲本招股説明書附錄中的《我們的產品》《學習產品》《在線知識工具》《智能設備》《有道智能筆》和《我們的產品》《在線課程》《有道高級課程》《技術驅動的學習》 體驗。

我們的課程開發系統由以下要素定義：

課程發展委員會。我們的課程開發工作由一箇中央委員會監督，該委員會目前由教育專家和我們的高級管理層成員組成。課程開發委員會負責協調我們的課程開發工作，並做出所有主要的課程開發決策，其中包括擴大課程覆蓋範圍以包括其他科目和年齡段，聘請教師和其他內容開發專業人員，以及創建課程開發工作室。我們的課程開發委員會還負責定期審查 課程有道精品課程以確保它們與我們的整體教學目標一致。

演播室.工作室是我們的主要課程開發單位。我們繼續審查和調整我們的工作室設置和不同工作室之間的資源分配，以滿足對我們在線課程不斷增長的需求，並確保在課程和主題之間提供一致的高質量。截至2020年9月30日，我們有28個工作室，涵蓋了一系列 主題。每個工作室都專注於為特定學科、領域和/或目標年齡段設計課程和學習內容。我們尋求將教師個人的經驗和訣竅轉化為標準化的教學方法和學習內容，可應用於所有課程。基本上我們所有的人有道精品課程，包括課程和使用的學習內容，如教學大綱、 知識圖表、題庫、課程大綱和教學筆記，均由我們的工作室開發。我們工作室積累的主題專業知識和開發的學習內容也用於支持我們提供互動學習應用程序， 例如有道數學，正如下面的案例研究所討論的那樣。

在課程開發委員會的監督下，每個工作室由課程開發專業人員組成，由一到兩名經驗豐富的講師領導，並由技術工程師和產品支持。

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經理。這些專業人員主要關注課程開發過程中的學術方面。他們在課程設計中融入他們的專業知識和專業知識，而工程師負責將其轉換為數字格式，旨在激發學生的學習興趣，並對課程進行配置，以確保課程在在線環境中正常運行。產品經理負責從產品開發和市場營銷的角度簡化課程設計和開發流程。

現場授課

我們 交付有道精品課程主要採用直播格式，這提供了以下優勢：

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易於訪問和靈活.直播格式最大限度地提高了學生隨時隨地學習的靈活性。每節現場直播的課程都被錄製下來，並可供重播，讓我們的學生能夠按照自己的節奏學習。

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可擴展.直播格式使我們能夠在大班授課，充分利用我們的教學資源，以經濟高效的方式迅速擴大我們的學生基礎。此模式還通過讓我們的講師和助教接觸到最廣泛的受眾，為他們提供極具説服力的價值主張。

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互動.我們的現場課程可以成為強大的互動演示工具，推動教師和學生之間的互動和互動。我們希望我們的學生不僅專注於課程材料，而且通過實時問答和問題解決、實時小組音頻或視頻聊天以及圖片和視頻共享，積極與教師和彼此互動。

？互動式雙教師模式

我們採用雙教師模式來培養互動、引人入勝的學習環境，講師和助教密切合作，提供在線課程。

通常，每門課程都有一名講師，由一名或多名教學助理提供支持。教師和助教有不同的角色和職責。一般來説，講師負責向學生提供課程和學習內容，助教則專注於在課內或課外為學生提供學術和行政支持。？我們的雙教師模式具有實時、人工智能驅動的互動功能，在現場課程期間和之後。例如，在我們的 小學數學課程中，學生可以選擇通過現場直播的個性化練習來練習課程中所學的內容，生成可用於向算法提供信息的數據，從而使學習更具互動性和 定製體驗。

為了確保無縫的學習體驗，我們要求我們的教師和助教保持密切聯繫，並與他們的學生保持密切聯繫，以瞭解他們的學習目標和關注的問題。

我們相信，我們的雙師模式 有助於最大限度地提高我們提高教學效果和效率的能力，為學生提供的個人、個人關注有助於建立一種社區意識，推動學生參與並提高學習結果。

指導員.截至2020年9月30日，我們有172名講師。

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招聘。我們的典型講師在學校或其他在線教育提供商中擁有豐富的教學經驗。鑑於直播格式的互動性，我們傾向於在大型在線課堂環境中具有較強教學技能的候選人。

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培訓和支持.我們為講師提供標準的入職培訓計劃以及常規培訓在職培訓以及廣泛的學術和技術支持。對於最受歡迎的講師，我們

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還讓他們有機會與專門的工作室合作，幫助他們根據我們的課程調整他們的經驗和技術訣竅，並開發高質量的 學習內容。我們還進行培訓，幫助教師將技術與教學相結合，以便他們能夠更有效地發揮作用。

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評估和補償.我們使用學生出勤率、學生滿意率和淨推廣者得分等各種KPI來評估教師的表現。我們還在每節課後收集學生的評論，以便於我們的評估。我們向全職講師支付固定基本工資和服務費，通常按每節課計算 ，並根據他們的表現發放可自由支配的、基於業績的獎金。我們通常與某些講師達成收入分享安排，或向他們支付服務費 ，一般按每節課計算。

助教 .截至2020年9月30日，我們有3368名助教。

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招聘.我們的助教候選人通常需要表現出強烈的責任感，對相關學科有很高的熟練程度，良好的溝通能力，並致力於參與教學並影響不同的受眾。

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培訓和支持.我們為助教提供迎新課程和定期課程。在職培訓以提高他們參與並與學生建立關係的能力，以及使用我們的各種技術和工具，例如我們的有道智能筆 以及人工智能支持的作業評分器。

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評估和補償.我們使用各種KPI來衡量我們的助教的表現，例如學生的課堂出勤率、滿意率和保留率。我們的助教薪酬包括基本工資和基於這些關鍵績效指標的績效獎金。我們與每位助教簽訂標準的 僱傭協議。

網易雲課堂

我們經營網易雲課堂，中國主要針對成年人提供在線課程的平臺，包括：

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專業技能課程，旨在為學員提供IT計算機科學以及廣泛的其他學科(如人工智能和數據科學、產品運營、電子商務和產品設計)通常所需的技能、知識和能力；

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英語和其他語言課程，主要是為了提高學生在工作場所使用英語和其他語言的能力，並通過各種水平的語言水平測試；以及

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專業認證準備課程，涵蓋多個行業和專業，包括會計、人力資源、教學和金融。

截至2020年9月30日，網易雲課堂 提供了超過75,018門課程，這些課程要麼是預先錄製的，要麼是現場授課的。上提供的課程網易雲課堂由我們自己開發或由第三方開發，對於由第三方開發的課程，我們得到課程內容開發商的授權，可以在我們的在線平臺上提供課程，並與他們分享課程銷售產生的收入 。

中國大學網絡公開課

MOOC代表大規模開放在線課程，這些課程旨在為廣大受眾提供免費或低成本的學習資源。與中國教育部監督下的高等教育出版社合作，我們經營中國 大學MOOC，中國是一個提供在線課程的平臺，主要面向大學生和成年人。

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我們的中國大學網絡公開課課程主要包括：

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中國大專和高等教育機構通常教授的涉及廣泛學術學科的特定科目的課程，包括提供所涵蓋科目大體概念的一般課程和專門為應試學生設計的速成課程；

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中國高校考研備考課程；

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涵蓋廣泛職業和職業的職業和專業培訓課程，如教學、計算機科學和企業管理。

中國大學網絡公開課截至2020年10月30日，提供超過8,726門課程，成為中國領先的MOOC平臺。這個中國大學網絡公開課課程要麼是預先錄製的，要麼是現場直播的。

大多數課程都是關於中國大學網絡公開課由第三方開發，主要是中國的大學和其他類型的高等教育機構 ，免費提供。有一小部分課程是關於中國大學網絡公開課，主要是關於備考課程，提供學費，我們得到課程內容提供商的授權，可以在我們的在線平臺上提供此類課程，並與他們分享課程銷售產生的收入。

互動學習應用程序

我們為不同年齡段的人提供以下互動學習應用程序。我們致力於通過豐富的遊戲化功能以及允許用户和學生通過社交媒體與朋友分享他們的學習進度的社交功能，在這些應用程序中提供有趣而有效的學習體驗，例如發稿維信/微信。我們主要通過提供內容訂閲從我們的交互式學習應用程序中獲得收入，我們打算通過提供在線課程和額外的付費教育內容來擴大這些應用程序的貨幣化。

有道趣味閲讀

有道趣味閲讀是一款閲讀應用程序，提供專為學齡前兒童和K-12學生設計的廣泛的在線圖書館。

有道數學

有道數學主要針對3歲至8歲的兒童。通過遊戲化的課程和測驗，有道數學培養孩子們的數學思維和數字意識，提高他們對數學基本技能和概念的掌握。

有道 詞彙生成器

有道詞彙生成器是一款英語詞彙學習應用程序，它結合了抽認卡式的技術、圖像和音頻發音，幫助學生和成年人理解和記憶英語詞彙。

企業服務

我們提供有道智能雲，基於雲的平臺，允許第三方應用開發商、智能設備品牌 和汽車製造商訪問我們的高級OCR功能和NMT引擎，並通過應用編程接口或API將其整合到他們的應用、設備和服務中。我們還授權

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我們的OCR和NMT技術和解決方案以非雲的方式提供給客户。此外，我們還與高等教育出版社合作， 為學院和大學客户提供基於雲的平臺，以供他們構建在線課程，以及一系列輔助技術支持服務。

全球機遇

我們看到了在海外市場擴張的巨大機遇。憑藉我們在中國龐大用户羣增長和盈利方面的經驗，我們處於有利地位，可以滿足海外市場對語言應用程序迅速增長的、尚未得到滿足的需求。

目前，我們在海外提供的主要產品是U-字典，免費在線詞典和翻譯應用，我們於2016年4月推出。U-字典目前主要面向印度尼西亞、墨西哥、巴西、中東和北非的用户。 U-字典截至2020年9月30日，其累計下載量超過1億次，截至2020年9月30日的9個月，其平均MAU超過1700萬。

我們計劃繼續在全球擴張，並通過完善現有產品和推出新的產品和服務來鞏固我們在海外市場的地位，以滿足當地需求。

我們如何創造收入

我們已通過以下渠道成功地將我們的用户羣和內容產品貨幣化，並計劃在未來繼續探索其他貨幣化機會。

學費

我們收取學生的學費。有道精品課程, 網易雲課堂課程，以及部分課程中國大學 MOOC課程和通過我們的互動學習應用程序提供的課程，以及通過我們的某些互動學習應用程序銷售的課程包。學費一般按每門課程 收取，並在課程銷售時預先收取整個課程的學費。我們接受通過中國的主要第三方在線支付方案、銀行轉賬和 信用卡支付學費。

我們在線課程的退款政策基於多個因素，包括課程的總時長、 提出退款請求時課程是否已開始等。例如，對於我們的一些人來説有道精品課程，如果在申請退款時課程尚未開始，我們將在學費支付後90天內無條件全額退款，如果課程開始日期起30天內未開始，我們將提供有條件的全額退款。有道精品課程從歷史上看，我們支付的大部分退款都是由該公司支付的。在截至2020年9月30日的9個月中，退款率(通過處理的退款總額除以產生的毛賬單總額計算)有道精品課程大約是3.0%。

廣告

我們的 平臺為廣告商提供了一個強大的媒介，以吸引我們龐大的用户和學生基礎。我們提供各種形式的廣告，包括橫幅美國存托股份、視頻美國存托股份，以及當用户激活我們的移動應用程序時自動顯示的美國存托股份。

我們主要提供基於績效的廣告解決方案，用户點擊我們平臺上顯示的我們的廣告商促銷鏈接和簽約第三方的互聯網資產，直接與廣告商互動。我們基於績效的廣告解決方案主要是按點擊收費。我們還從品牌 廣告中獲得收入，該廣告專注於通過徽標、呈現和其他視覺組件來打造廣告商的品牌。我們的大多數品牌廣告商都向我們支付固定的廣告費。

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為了吸引和留住大廣告商，我們還提供增值營銷服務，如廣告效果分析和活動管理，以提高他們的廣告活動的有效性。這些增值服務通常與廣告商購買的基本廣告服務打包提供，不收取額外費用。

訂閲費

雖然用户可以訪問我們的在線知識工具，例如有道詞典，除了我們的某些交互式學習應用程序外，他們還可以免費 訂閲其他功能、內容和權限的會員資格。例如，我們向用户提供付費訂閲有道大詞典，如果用户選擇訂閲自動 續訂條款或六個月或每年訂閲，則可享受折扣。

許可費

我們許可我們的技術和服務，主要是通過有道智能雲，對於商業客户，我們在指定期限內收取固定的許可費，或在按次付費基礎。

其他

我們還從各種其他來源(如智能設備銷售)獲得一部分淨收入。

法律訴訟

我們參與了在正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。我們不認為這些行動的最終解決方案會對我們產生實質性的不利影響。

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收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和預計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約2.316億美元的淨收益，或約2.666億美元，如果承銷商行使其選擇權，以每美國存托股份34美元的發行價全額購買額外的美國存託憑證。

我們預計將按如下方式使用此次發行的淨收益：

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約9,270萬美元，或淨收益的40%，用於進一步投資於技術和產品開發 ；

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約6,950萬美元，或淨收益的30%，用於擴大我們的品牌推廣和營銷努力；以及

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約6950萬美元，佔淨收益的30%，用於滿足其他一般企業用途

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意向，以供使用和分配此次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書附錄中所述不同的方式使用此次發行的收益。

如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書附錄中所述不同的方式使用此次發行所得資金。在運用是次發行所得款項時，根據中國法律及法規，吾等只可通過貸款或出資向我們的中國附屬公司及我們的VIE提供資金，且我們必須符合適用的政府註冊、備案、報告及審批規定。雖然我們目前在完成有關未來向我們的中國子公司的出資和貸款或向我們的VIE提供貸款的程序方面沒有實質性障礙，但我們不能向您保證我們將能夠及時完成這些備案和登記，或者根本不能。有關此類要求的更多信息，請參閲第4項。本公司信息；第4項：業務概述；第3項；第3項：主要信息第3項：風險因素與在中國中國開展業務有關的風險：境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲我們使用首次公開募股的收益和向奧比斯同時進行的私募，以向我們的中國子公司或向我們的VIE進行貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響，我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 20-F中披露了這份報告，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。此外，雖然我們對我們的中國子公司的出資額沒有法定限制, 向本公司在中國的附屬公司及VIE提供的貸款須受若干法定限制。？有關此類法定 限制的更多信息，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 20-F中的法規 外債法規，該報表通過引用併入本招股説明書附錄中。

我們可將本次發行所得款項淨額全部用於投資於我們在中國的業務，方法是通過出資向我們的中國子公司提供資金，這不受中國法律和法規規定的任何法定金額限制。我們預期是次發行所得款項淨額將以人民幣形式在中國使用，因此，我們的中國附屬公司及VIE將需要根據適用的中國法律及法規，將任何美元出資或貸款兑換成人民幣。本次發行所得款項淨額將可用於投資於我們在中國的業務，但須受上述向我們在中國的附屬公司及VIE提供的貸款金額的上述法定限制以及有關將美元兑換成人民幣的法律及法規所規限。

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管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析

你應該閲讀以下關於我們截至2020年9月30日的九個月的財務狀況和經營業績的討論和分析 連同我們於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的當前報告6-K表的附件99.1中包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其同期説明，這些內容通過引用併入所附的基本招股説明書中，以及標題為第5項的章節。我們截至2019年12月31日的財政年度20-F表的經營和財務回顧及展望，通過引用併入所附的基本招股説明書中。本討論可能包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素，包括風險因素或本招股説明書附錄其他部分闡述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

運營結果的關鍵組成部分

淨收入

我們 有兩個可報告的細分市場：(I)學習服務和產品，以及(Ii)在線營銷服務。我們根據管理層用來監控績效和做出運營決策的組織單位來確定我們的可報告細分市場。有關我們的兩個可報告部門的更多信息，請參閲本招股説明書附錄中其他部分包括的我們的綜合財務報表。

下表列出了我們的淨收入，按絕對額和佔總淨收入的百分比分列 所示期間。

		截至12月31日止年度，																												在截至9月30日的9個月內，
		2017								2018								2019												2019								2020
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
淨收入
學習服務和產品			149,915				32.9				428,716				58.6				851,870				122,364				65.3				539,957				60.4				1,725,672				254,164				83.7
在線營銷服務			305,831				67.1				302,882				41.4				453,013				65,071				34.7				354,494				39.6				335,047				49,347				16.3
淨收入合計			455,746				100.0				731,598				100.0				1,304,883				187,435				100.0				894,451				100.0				2,060,719				303,511				100.0

學習服務和產品。我們目前的大部分學習服務和產品的淨收入來自我們的在線課程，主要包括有道精品課程，網易雲課堂和中國大學網絡公開課。2017年、2018年和2019年以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月，我們的在線課程產生的淨收入分別為人民幣1.15億元、人民幣3.294億元、人民幣6.076億元(美元)、人民幣3.916億元和人民幣13.174億元(美元)，分別佔學習服務和產品淨收入的76.7%、76.8%、71.3%、72.5%和76.3%。在同一時期，來自有道精品課程分別為人民幣8910萬元、人民幣2.842億元、人民幣4.719億元(合6780萬美元)、人民幣3.078億元和人民幣11.302億元(合1.665億美元)，佔我們在線課程總淨收入的絕大部分。

我們在線課程的總賬單來自我們從學生那裏獲得的學費。我們通常在出售課程包時預先向學生收取整個課程的學費。

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課程實際開始前最多可能需要兩個月時間。我們收取的學費最初記錄為遞延收入，並在不同在線課程的平均 學習期間按比例確認。在線課程的學習期是指在線課程交付期間加上課程結束後學生觀看課程錄音回放的預計時間。我們的學習時間有道精品課程一般從一個月到12個月不等。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，我們的在線課程分別遞延收入1.291億元、4.079億元(5860萬美元)和9.924億元(1.462億美元)。有關我們的總賬單和淨收入的對賬，請參閲非GAAP財務衡量標準。

除在線課程外，我們還從學習服務和產品中獲得淨收入，這些收入來自(I)收費優質服務，包括(A)技術和解決方案的許可，包括通過有道智能雲，面向企業 客户，以及(B)向我們的在線知識工具用户銷售訂閲包，例如有道大詞典，以及某些交互式學習應用程序，使他們能夠訪問額外的功能、內容和特權； 和(Ii)智能設備的銷售，目前主要包括有道詞典筆和有道袖珍翻譯器.

在線營銷服務。我們通過提供不同格式的廣告(包括但不限於橫幅、文本鏈接、視頻、徽標、按鈕和富媒體)來產生在線營銷服務的淨收入。我們的大多數在線營銷服務都是基於績效定價的廣告解決方案，包括按按點擊付費，或CPC，基礎。在2017年、2018年和2019年，以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月內，我們的在線營銷服務淨收入中，分別有84.4%、76.9%、80.0%、82.5%和74.2%來自基於績效的廣告服務。我們還提供品牌廣告服務，專注於通過廣告商的徽標和其他視覺方面來建立品牌知名度和存在。我們的品牌廣告服務通常根據廣告投放的持續時間收取固定金額的廣告費。

我們使用基於績效的廣告客户數量作為我們在線營銷服務部門的關鍵績效指標，因為基於績效的廣告服務產生的收入一直佔我們在線營銷收入的大部分。在2017年、2018年和2019年以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月中，我們分別擁有約3,000、1,800、2,400、2,100和1,300個基於表現的廣告客户。我們還監測平均總MAU作為我們在線營銷服務部門的間接績效指標，因為我們認為這是我們在線營銷服務吸引力的驅動因素 。

收入成本

我們學習服務和產品的收入成本主要包括：(I)與全職教師以及產品和服務運營人員相關的成本，主要包括支付給我們的教師和教學助理的工資和其他福利，以及根據收入分享安排支付給我們某些教師的費用；(Ii)與銷售我們的智能設備有關的成本；(Iii)第三方在線支付提供商收取的支付渠道費用；(Iv)我們分發給在線課程學生的課程材料(如教科書和練習本)的成本；以及(V)服務器和帶寬成本。

我們在線營銷服務的收入成本主要包括(I)流量 採購成本，主要包括向通過此類第三方互聯網資產分發我們的廣告商的第三方支付；以及(Ii)與工資相關的費用，主要包括支付給我們的運營人員的工資和其他福利，以支持我們的在線營銷服務。

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下表列出了我們的收入成本細目，以絕對額和 佔收入總成本的百分比和佔總淨收入的百分比的形式列出。

		截至12月31日止年度，																																								在截至9月30日的9個月內，
		2017												2018												2019																2019												2020
		人民幣				的百分比 總計 成本 收入				的百分比 總淨值 收入				人民幣				的百分比 總計 成本 收入				的百分比 總淨值 收入				人民幣				美元				的百分比 總計 成本 收入				的百分比 總淨值 收入				人民幣				的百分比 總計 成本 收入				的百分比 總淨值 收入				人民幣				美元				的百分比 總計 成本 收入				的百分比 總淨值 收入
		(除百分比外，以千為單位)
收入成本
學習服務和產品			139,600				47.5				30.7				335,127				65.1				45.8				620,669				89,153				66.4				47.6				400,035				61.9				44.8				885,756				130,458				78.3				43.0
在線營銷服務			154,207				52.5				33.8				180,006				34.9				24.6				313,592				45,045				33.6				24.0				246,224				38.1				27.5				246,146				36,253				21.7				11.9
收入總成本			293,807				100.0				64.5				515,133				100.0				70.4				934,261				134,198				100.0				71.6				646,259				100.0				72.3				1,131,902				166,711				100.0				54.9

毛利

我們於2017、2018及2019年錄得毛利分別為人民幣1.619億元、人民幣2.165億元及人民幣3.706億元(5,320萬美元)，於截至2019年及2020年9月30日止九個月分別錄得人民幣2.482億元及人民幣9.288億元(美元)的毛利。

截至2019年9月30日及2020年9月30日止九個月，我們的整體毛利率分別為27.7%及45.1%。同期，學習服務和產品的毛利率分別為25.9%和48.7%，在線營銷服務的毛利率分別為30.5%和26.5%。2017年、2018年和2019年，我們的整體毛利率分別為35.5%、29.6%和28.4%。同期，學習服務和產品的毛利率分別為6.9%、21.8%和27.1%，在線營銷服務的毛利率分別為49.6%、40.6%和30.8%。從歷史上看，我們 在建設師資隊伍和擴大在線課程提供方面投入了大量資金。隨着我們的在線課程繼續增長並吸引更多的學生，我們預計我們將能夠優化教師的薪酬結構，並在課程開發方面實現更大的規模經濟。因此，我們預計在可預見的未來，學習服務和產品的毛利率將有所改善。我們預計在線營銷服務的毛利率將在長期內穩定下來，儘管我們可能會在短期內經歷大幅波動。

運營費用

下表列出了我們的運營費用細目，按絕對額和佔總運營費用的百分比，以及佔總淨收入的 百分比。

		截至12月31日止年度，																																								在截至9月30日的9個月內，
		2017												2018												2019																2019												2020
		人民幣				的百分比 總計 運營中 費用				的百分比 總淨值 收入				人民幣				的百分比 總計 運營中 費用				的百分比 總淨值 收入				人民幣				美元				的百分比 總計 運營中 費用				的百分比 總淨值 收入				人民幣				的百分比 總計 運營中 費用				的百分比 總淨值 收入				人民幣				美元				的百分比 總計 運營中 費用				的百分比 總淨值 收入
		(除百分比外，以千為單位)
運營費用
銷售和市場營銷費用			136,412				46.7				29.9				213,405				49.0				29.2				622,884				89,472				64.2				47.7				417,111				64.6				46.6				1,892,237				278,696				82.9				91.8
研發費用			133,092				45.6				29.2				184,020				42.2				25.1				275,367				39,554				28.3				21.1				186,113				28.9				20.8				296,513				43,672				13.0				14.4
一般和行政費用			22,476				7.7				4.9				38,177				8.8				5.2				73,289				10,527				7.5				5.6				41,856				6.5				4.7				93,080				13,709				4.1				4.5
總運營費用			291,980				100.0				64.0				435,602				100.0				59.5				971,540				139,553				100.0				74.4				645,080				100.0				72.1				2,281,830				336,077				100.0				110.7

銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括：(I)與我們的營銷和品牌活動有關的費用，包括與我們的在線流量獲取渠道有關的費用，

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