2018年12月21日
通過埃德加
威廉·H·湯普森，會計處處長Tony·沃森，職員會計師
美國證券交易委員會
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
回覆：唯品會
截至2017年12月31日的財政年度表格20-F
Filed April 19, 2018 (File No. 001-35454)
尊敬的湯普森先生和華生先生：
這封信闡述了公司對2018年11月26日證券交易委員會工作人員(工作人員)就公司截至2017年12月31日的財年Form 20-F(2017 Form 20-F)的評論所作的迴應。下面重複了這些評論，然後是公司的迴應。所有使用但未在本信函中定義的大寫術語應具有2017年Form 20-F中賦予此類術語的含義。
* * * *
截至2017年12月31日的財政年度表格20-F
合併損益表和全面收益表，F-7頁
1.請告知您是否考慮披露計入權益的累計其他綜合虧損中包含的其他綜合虧損各組成部分的累計餘額變化。請參閲ASC 220-10-45-14A。此外，請告訴我們您考慮披露可歸因於可供出售投資的未實現收益(虧損)的所得税影響，以及包括在全面收益中的重新分類調整，幷包括構成其他全面(虧損)收益的組成部分的小計。參考ASC 220-10-45-12和220-10-45-1B.b.
本公司謹此告知員工，本公司已在公司2017年度20-F報表F-8和F-9頁的股東權益綜合報表中披露了其他全面虧損各部分的累計餘額變動(即可供出售投資的外幣折算和公允價值變動，以及計入淨收入的虧損的重新分類調整)。
本公司敬告員工，可供出售投資額的(損益)為可供出售投資的公允價值變動。該等投資由本集團於香港及開曼羣島註冊成立的附屬公司持有，而該等附屬公司的投資資本收益並不徵收所得税。重新分類調整是由於在截至2017年12月31日的年度內出售一項可供出售的投資所致，而出售時的資本收益並無對所得税造成影響。因此，本公司在2017年度20-F報表F-7頁的全面收益表中披露了扣除税項後的其他綜合虧損。
為進一步補充本公司目前披露的其他全面項目，本公司謹建議在截至2018年12月31日的Form 20-F年度報告中增加一個腳註，從Form 20-F開始，如下：
財務報表附註
按構成部分劃分的累計其他綜合收益變動情況如下：
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累計翻譯
調整 |
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未實現收益和
(虧損)在
可供出售
證券 |
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總計 |
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2015年12月31日的餘額 |
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(73,996 |
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3,015 |
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(70,981 |
) |
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外幣折算，税後淨額為零 |
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(292,152 |
) |
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(292,152 |
) |
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可供出售投資的公允價值變動，税後淨額為零 |
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(17,042 |
) |
(17,042 |
) |
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計入淨收益、税後淨額為零的虧損的重新分類調整 |
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36,567 |
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36,567 |
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截至2016年12月31日的餘額 |
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(366,148 |
) |
22,540 |
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(343,608 |
) |
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外幣折算，税後淨額為零 |
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342,348 |
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342,348 |
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可供出售投資的公允價值變動，税後淨額為零 |
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32,633 |
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32,633 |
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重新分類調整計入淨收益、税後淨額為零的收益 |
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(55,615 |
) |
(55,615 |
) |
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截至2017年12月31日的餘額 |
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(23,800 |
) |
(442 |
) |
(24,242 |
) |
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外幣折算，税後淨額為零 |
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可供出售投資的公允價值變動，税後淨額為零 |
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重新分類調整計入淨收益、税後淨額為零的收益 |
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截至2018年12月31日的餘額 |
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2
附註4應收賬款，淨額，F-42頁
2.請告知您是否考慮提供ASC 310-10-50-1至34中與您的融資應收賬款相關的披露。此外，請告訴我們，為什麼F-42頁表格中每年的壞賬準備不同意現金流量表業務活動部分提出的壞賬準備。
本公司謹告知員工，本公司於附註4所載融資應收賬款主要包括向若干客户提供的消費融資，作為本公司互聯網融資業務的一部分。這些消費融資應收賬款的還款期通常長達18個月。這些融資應收賬款的當前部分在F-42頁的附註4下披露為其他貿易應收賬款，而這些應收賬款的非當前部分在F-48頁的附註13下披露為長期貿易應收賬款。關於這些客户融資應收賬款，本公司考慮了ASC 310-10-50-1至34號文件中的披露要求如下：
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根據以下條款披露
ASC 310-10-50 |
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公司對信息披露的評估
要求 |
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結論 |
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ASC 310-10-50-1 &1A |
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本款提供應收賬款的披露指引，適用於本公司的消費融資應收賬款。由於本公司有貿易融資應收賬款，因此需要根據ASC 310-10-50-2至50-4A評估披露要求。 |
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有關本公司消費融資應收賬款的詳情，請參閲下文。 |
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ASC 310-10-50-2(a) |
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貸款和貿易應收賬款的會計基礎在F-20頁附註2(H)中披露，其中指出應收賬款主要是來自消費融資業務的應收賬款，這些應收賬款按歷史賬面價值扣除壞賬準備後列報。 |
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公司目前的披露符合這一要求。 |
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ASC 310-10-50-2(b) |
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消費融資應收賬款並未列明成本或公允價值較低，因為它們不是為出售而持有的非抵押貸款。 |
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該要求不適用於本公司。 |
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ASC 310-10-50-2(c) |
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本公司並無只收取利息的條帶、貸款、其他應收賬款或證券化的留存權益，而該等權益可按合約方式預付或以其他方式結算，以致持有人不會收回其實質上所有的記錄投資。 |
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該要求不適用於本公司。 |
3
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ASC 310-10-50-2(d) |
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於截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，消費融資應收賬款的利息收入分別約為人民幣4,000,000元及人民幣86,000,000元，佔各自年度錄得總收入的0.01%及0.12%。鑑於消費者融資應收賬款的利息收入在歷史上並不重要，本公司認為在其重要會計政策中不包括有關確認消費者融資應收賬款利息收入的方法的披露是適當的。
此外，本公司沒有貸款和貿易應收賬款的相關費用和成本。 |
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為迴應工作人員的意見，本公司將在未來的文件中披露確認消費融資應收賬款利息收入的方法，如果此類金額對財務報表使用者來説是重要的。 |
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ASC 310-10-50-3 |
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財務報表F-42頁附註4和F-48頁附註13披露了應收貿易賬款的主要類別。 |
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公司目前的披露符合這一要求。 |
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ASC 310-10-50-4 &4A |
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本公司謹告知工作人員，在F-42附註4頁上，已單獨披露信貸損失。相關期間沒有未賺取收入、未攤銷保費和折扣或未攤銷遞延費用和成本淨額。
F-20附註2(H)披露了註銷應收賬款的相關會計政策，該政策規定，當達成和解的金額少於未償還的歷史餘額時，或當集團確定不會收回餘額時，將註銷應收賬款。 |
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公司目前的披露符合這一要求。 |
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ASC 310-10-50-5 |
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消費融資應收賬款被用作本公司已發行資產抵押債務的抵押品。它在F-26頁的附註2(V)中披露了作為借款抵押品的貿易應收賬款的賬面金額，並在F-42頁的附註4中披露了3.截至2017年12月31日，來自客户融資的應收賬款被抵押用於發行資產抵押債務，證券化債務的細節載於附註17。 |
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公司目前的披露符合這一要求。 |
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ASC 310-10-50-5A & 5B |
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由於本公司的消費融資應收賬款不是在信用質量惡化的情況下收購的，因此適用ASC 310-10-50-6至50-8。 |
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請參考下面對ASC 310-10-50-6至50-8的分析。 |
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ASC 310-10-50-6, 7 & 7A, 7B and 8 |
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如上文答覆所述，所列期間的利息收入並不多。此外，截至2017年12月31日和2018年12月31日，逾期應收賬款並不是實質性的。因此，本公司認為，不將ASC310-10-50-6、7A和7B以及8號文件所要求的會計政策納入財務報表使用者是適當的。 |
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如果與融資應收賬款相關的利息收入和/或逾期金額在未來變得重要，本公司將按照ASC310-10-50-6、7A、7B和8的要求包括會計政策披露。 |
4
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ASC 310-10-50-9 and 10 |
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本公司敬告員工，就消費融資而言，本公司並無任何表外信貸風險。 |
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該要求不適用於本公司。 |
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ASC 310-10-50-11 |
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本公司謹告知工作人員，本公司並無持有任何止贖和收回的資產。 |
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該要求不適用於本公司。 |
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ASC 310-10-50-11A, 11B and 11C. |
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截至2016年12月31日和2017年12月31日，消費融資應收賬款非流動部分僅為零和人民幣6400萬元，分別佔消費融資餘額總額的0%和1.3%。本公司認為，超過一年的消費融資在數量和質量上都不是實質性的，因此，根據這些段落的指導意見，不包括會計政策披露是合適的。 |
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如果非當期消費融資應收賬款在未來成為重大金額，公司將按照ASC310-10-50-11A至11C的要求包括會計政策披露。 |
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ASC 310-10-50-12 and 13 |
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段落已被會計準則更新第2010-20號所取代。 |
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目前沒有需要考慮的指導意見。 |
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ASC 310-10-50-14 |
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本公司謹告知員工，在F-42附註4頁，與消費融資應收賬款估值準備有關的信貸損失已於年內單獨披露。 |
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公司目前的披露符合這一要求。 |
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ASC 310-10-50-14A |
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本公司的減值貸款沒有單獨評估，因此本段不適用於本公司，請參閲ASC 310-10-50-15。 |
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該要求不適用於本公司。 |
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ASC 310-10-50-15, and 15 (a) to (e) |
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本公司的信用風險評估政策是根據估計、歷史經驗和圍繞特定客户信用風險的其他因素，將其消費融資應收賬款分為五類：正常、特別關注、不合格、可疑和損失。因此，ASC 310-10-50-15適用，因為公司按類別而不是個別來查看融資應收賬款。就本公司而言，根據ASC310-10-35-16至35-17的定義，只有不合標準、可疑和損失類別的消費融資應收賬款被視為減值貸款，截至2016年12月31日和2017年12月31日的減值貸款金額分別為人民幣900萬元和人民幣6300萬元。因此，ASC310-10-50(A)至(E)的披露要求是適用的，然而，本公司認為減值貸款在數量或質量上都不是實質性的，因此根據這些段落的指導不包括減值貸款披露是合適的。 |
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作為對員工意見的迴應，公司將在未來的文件中披露與公司消費融資應收賬款減值貸款有關的信息，如果這些金額對財務報表使用者來説是重要的話。 |
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ASC 310-10-50-16 |
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本公司並無單獨披露部分撇賬貸款，而是於F-42頁附註4披露截至2017年12月31日止年度的全數撇賬金額人民幣3,300萬元，該等金額被視為非重大。 |
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作為對員工意見的迴應，公司將在未來的文件中單獨披露與公司消費融資應收賬款部分沖銷的貸款有關的信息，如果這些金額對財務報表使用者來説是重要的話。 |
5
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ASC 310-10-50-17 |
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由於本公司已確定減值貸款的平均入賬投資與財務使用者的關注無關，因此本公司並不適用。 |
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為了迴應員工的意見，公司將在未來相關金額變得重要時進行適用的披露 |
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ASC 310-10-50-18 |
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ASC310-30涉及因信用質量惡化而獲得的貸款和債務證券，不適用於本公司的消費融資應收賬款。 |
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該要求不適用於本公司。 |
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ASC 310-10-50-19 |
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本公司沒有根據預期未來現金流量的現值計量減值，因此該標準不適用於本公司。 |
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該要求不適用於本公司。 |
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ASC 310-10-50-20 |
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本指南總結了披露指南的範圍，是ASC 310-10-50-15的一個例子，請參閲上文對各自標準的分析。 |
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參考上面對ASC 310-10-50-15的分析。 |
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ASC 310-10-50-21 |
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本公司已就或有虧損作出評估，並認為無須確認或披露任何應計項目。 |
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該要求不適用於本公司。 |
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ASC 310-10-50-22 and 23 |
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段落已被會計準則更新第2010-20號取代 |
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目前沒有需要考慮的指導意見。 |
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ASC 310-10-50-24 |
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本公司已就或有虧損作出評估，並認為無須確認或披露任何應計項目。 |
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該要求不適用於本公司。 |
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ASC 310-10-50-25 |
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本公司敬告員工，50折只適用於應收貸款。然而，對於消費者應收賬款，公司已在F-19附註2(C)頁披露，其中指出消費者融資產生的應收賬款估值是一項重要的會計估計。 |
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公司目前的披露符合這一要求。 |
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ASC 310-10-50-26 |
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如本公司的應收賬款賬面值接近其公允價值，則無須披露公允價值。 |
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該要求不適用於本公司。 |
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ASC 310-10-50-27 through 30 |
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ASC310-10-50-27為ASC310-10-50-28至50-30規定的披露範圍指引；鑑於ASC 310-10-50-11A項下的分析所述的非實質性非流動部分消費融資，本公司認為不包括ASC 310-10-50-28至30項下的披露是適當的。 |
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作為對員工意見的迴應，如果非當前消費融資應收賬款在未來成為重大金額，公司將按照ASC310-10-50-27至30的要求包括會計政策披露。 |
6
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ASC 310-10-50-31 to 34 |
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本公司不存在融資應收賬款的問題債務重組，因此ASC 310-10-50-31至34不適用。 |
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該要求不適用於本公司。 |
本公司謹此告知員工，本公司F-42頁表內各年度的壞賬準備不同意現金流量表經營活動部分披露的應收賬款壞賬準備，因為現金流量表中的金額也包括其他應收賬款的壞賬準備。在F-43頁附註5中，公司沒有披露其他應收賬款壞賬準備的變動情況，因為這些金額被認為對財務報表無關緊要。
請參考下面的對賬：
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2015 |
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2016 |
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2017 |
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在現金流量表中列報 |
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11,884 |
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57,743 |
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130,862 |
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應收賬款壞賬準備 |
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53,316 |
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111,183 |
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壞賬準備+其他應收賬款 |
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11,884 |
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13,259 |
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19,679 |
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差異* |
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(8,832 |
) |
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*差額為2016年應收賬款和其他應收賬款的核銷，已列入合併現金流量表的壞賬準備。本公司確認現金流量表錯誤，少報壞賬準備金額人民幣880萬元，多報應收賬款變動人民幣710萬元及其他應收賬款及預付款變動人民幣170萬元。多報和少報的淨額相互抵消，對2016年度現金流量表上經營活動產生的現金淨額沒有影響，因此，本公司認為該金額對財務報表無關緊要。
注11.其他投資，F-47頁
3.請告知您對ASC 320-10-50-6a中披露內容的考慮。
本公司謹告知員工，F-47頁附註11所披露的其他投資為按成本法入賬的私人公司股權投資，因本公司不施加任何控制或重大影響。該等投資按成本減去減值計量，因此該等投資的減值已直接計入收益，除暫時性減值外，並無其他減值計入其他全面收益。因此，本公司認為ASC 320-10-50-6a所要求的披露並不適用。
7
可供出售的投資，F-47頁
4.請告訴我們您對ASC 320-10-50-9b中披露的內容的考慮。
本公司謹告知員工，2017年的出售與一項可供出售的投資有關，該投資的全部投資均已處置，與該投資有關的股份並無保留。因此，本公司認為沒有必要披露所出售證券的成本基礎，即具體識別、平均成本或所使用的其他方法，因為出售的成本是實際成本，而在其他全面收益中記錄的該項投資的所有相關金額已重新分類為淨收益。
公司有一項內部會計政策，即部分出售可供出售投資的成本應根據具體標識確定，如果未來發生此類交易，該會計政策將在重大會計政策下披露。
附註17短期貸款和證券化，F-50頁
5.與短期貸款有關的披露與資產負債表中記錄的總額不符。請給我建議或修改。
本公司謹此告知員工，F-50頁披露的四筆短期貸款合計為人民幣7.073億元，與資產負債表的短期貸款總額人民幣9.073億元之間的差額，涉及本公司於2017年8月24日簽訂的一年期短期貸款人民幣2.0億元，利率為4.35%。本公司將在未來年度填報中將這筆人民幣2.0億元貸款納入披露，具體如下：
此外，本集團於二零一七年八月二十四日與中國一家銀行訂立貸款協議，承貸人民幣200,000,000元。貸款以集團間應收賬款人民幣2.077億元為抵押，固定年利率為4.35%，將於2018年2月24日到期。
注28.段信息，F-67頁
6.請告知您是否考慮按分部披露權益法被投資人的投資金額和增加長期資產的總支出。請參閲ASC 280-10-50-25a和b。此外，請告知我們，是否向您的首席運營決策者提供了按權益法核算的被投資人淨收益中的權益、利息收入和利息支出。如果是，請告訴我們您對ASC 280-10-50-22中披露的考慮。
本公司謹告知員工，權益法投資在作出投資前須由首席營運決策者(CODM)個別審核；增加長期資產的開支並未在CODM審核的分部資產釐定中單獨列明；相反，CODM審核集團整體的新增項目。在隨後對分部業績的審查中，權益法被投資人的此類投資和增加長期資產的總支出被分配到不同的分部，並由CODM進行審查。針對工作人員的意見，由於根據ASC 280-10-50-25a和b，這些具體金額被分配給CODM審查的分部資產，並且被投資人以權益法核算的淨收入也包括在CODM審查的分部報告中，因此，本公司將在F-69頁包括對權益法被投資人的投資金額、增加長期資產以補充分部資產報告的總支出；並將在其未來的申報文件中包括以權益法核算的被投資人的淨收入，以補充F-68頁的分部收入和結果報告。
8
對於計入互聯網金融業務CODM審核的分部損益計量的利息收入和利息支出，本公司已在F-69頁披露了互聯網金融業務分部的金額：截至2015年、2016年和2017年12月31日的年度利息收入分別為人民幣1,550萬元、人民幣4,600萬元和人民幣1.618億元，截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度利息收入分別為零、人民幣2,940萬元和人民幣1.218億元。Vip.com部門的利息收入和支出的具體金額不包括在部門損益的衡量中，因此公司認為沒有必要披露Vip.com部門的利息收入或利息支出。然而，由於利息收入和利息支出包括在CODM審查的一攬子計劃中，並根據員工的意見，本公司將補充部門收入和業績的披露。
詳細信息如下所示：
部門收入和業績
利息收入和費用(計入分部損益)：
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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人民幣 |
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人民幣 |
|
人民幣 |
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利息收入 |
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Vip.com |
|
87,848 |
|
36,120 |
|
[] |
|
|
互聯網金融業務 |
|
45,969 |
|
161,752 |
|
[] |
|
|
部門間利息收入 |
|
(26,773 |
) |
(96,747 |
) |
[] |
|
|
|
|
107,044 |
|
101,125 |
|
[] |
|
|
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Vip.com |
|
(84,151 |
) |
(63,551 |
) |
[] |
|
|
互聯網金融業務 |
|
(29, 426 |
) |
(121,793 |
) |
[] |
|
|
部門間利息支出 |
|
28,382 |
|
102,909 |
|
[] |
|
|
|
|
(85,195 |
) |
(82,435 |
) |
[] |
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9
細分資產
分部資產包括權益法投資，金額為人民幣[ ]和人民幣[ ]唯品會和互聯網金融業務分別為(2017年：6640萬元和零)。對長期資產的增加相當於人民幣[ ]和人民幣[ ]唯品會和互聯網金融業務分別為人民幣25億元和人民幣1460萬元。
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如果您對2017 Form 20-F有任何其他問題或意見，請致電+86(20)2233-0032與以下籤署人聯繫，或致電+852 3740-4863聯繫本公司美國法律顧問，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的Z.Julie Gao。
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非常真誠地屬於你， |
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/s/楊東皓 |
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楊東皓 |
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首席財務官 |
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唯品會 |
抄送：唯品會首席執行官沈亞
Z.Julie Gao，Esq.，合夥人，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
Judy Wong，德勤會計師事務所合夥人Wong
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