執行版本

信貸協議第2號修正案

Kinder Morgan，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)、擔保人、貸款方和巴克萊銀行(PLC)之間於2022年12月15日簽訂的日期為2022年12月15日的循環信貸協議(本“協議”)的第2號修正案(“行政代理”)，該協議將修訂本公司及其之間於2018年11月16日簽署的特定信貸協議(在本協議日期之前修訂、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”，經修訂的“經修訂的信貸協議”)。貸款人不時與其一方、行政代理及其他當事人。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司、貸款人和行政代理是現有信貸協議的當事人；

鑑於，本合同的每一出借方均願意按照本合同規定的條款和條件，同意對以下第2節所述的現有信貸協議進行修改；

因此，雙方特此達成如下協議：

第1節定義的術語。使用但未在本文中定義的大寫術語應具有經修訂的信貸協議中賦予該術語的含義。

第二節對現行信貸協議的修改。

(A)自修訂生效日期(定義如下)起生效，現修訂現有信貸協議中“綜合EBITDA”的定義，在其末尾加入以下內容：

“就任何此等收購任何人、財產、業務或資產而言，任何該等備考調整應由借款人選擇，而就任何人、財產、業務或資產的任何此等出售、轉讓、放棄或其他處置而言，借款人可選擇在任何不構成重大處置的綜合EBITDA的任何計算中反映該等出售、轉讓、放棄或其他處置的備考效果。就本協議而言，“重大處置”是指借款人或任何附屬公司在該期間對任何人、財產、企業或資產進行的任何出售、轉讓、放棄或其他處置(或一系列處置)，合計佔該期間綜合EBITDA的2.5%以上(在實施該重大處置之前計算)。

(B)自《SOFR修正案》生效之日起生效(定義如下)，現對現有信貸協議進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式註明)，並增加下劃線文本(在同一文本中註明

方式如以下示例：帶下劃線的文本)，如作為本合同附件A所附的經修訂的信貸協議的頁面所述。

(C)自SOFR修正案生效日期(定義如下)起生效，現對現有信貸協議的附件2.03進行修訂，並以本合同附件A的形式重述。

(D)自SOFR修正案生效日期(定義如下)起生效，現對現有信貸協議附件2.07進行修訂，並以本合同附件B的形式重述。

(E)自SOFR修正案生效日期(定義如下)起生效，現對現有信貸協議的附件2.10進行修訂，並以本合同附件C的形式重述。

第3節第2(A)節生效的條件本協定和第2(A)款的規定應在下列每個先決條件得到滿足或被放棄的第一個日期(該等條件被如此滿足或被放棄的日期，即“修正生效日期”)生效：

(A)對口單位。行政代理(或其律師)應已從借款人、擔保人、行政代理和構成“所需貸款人”的現有信貸協議的出借方收到(I)由該當事人正式簽署的本協議副本，或(Ii)令行政代理合理滿意的書面證據(可能包括傳真或其他電子傳輸(例如，“pdf”或“tif”通過電子郵件)簽署的本協議副本)，表明該當事人已簽署本協議副本；

(B)高級船員證書。行政代理應已收到一份由公司負責官員簽署並註明修訂生效日期的證書，表明本合同第5節中包含的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(但任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證在所有方面都應是真實和正確的(在其中的任何限制生效後)；

(C)費用及開支。行政代理應在修訂生效日期或之前收到根據信貸協議第9.03節的條款與本協議的準備和談判相關而需要支付給行政代理的所有合理且有文件記錄的費用和開支，前提是該等費用和支出至少在修訂生效日期前三個工作日開具發票。

行政代理應將修訂生效日期通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4節第2(B)、2(C)、2(D)和2(E)條生效的條件第2(B)、2(C)、2(D)和2(E)條的規定應在滿足或放棄下列每個先決條件的第一個日期(該等條件已如此滿足或放棄的日期，即“SOFR修正案生效日期”)生效：

(A)修訂生效日期應已發生；及

(B)對應方。行政代理(或其律師)應已從現有信貸協議的每一出借方收到(I)由該方正式簽署的本協議副本，或(Ii)令行政代理合理滿意的書面證據(可能包括本協議副本的傳真或其他電子傳輸(例如，“pdf”或“tif”通過電子郵件)，證明該方已簽署本協議副本(無論是手動簽署還是電子簽名)。

第5節陳述和保證。本公司特此向行政代理和各貸款人作出如下聲明：

(A)公司簽署、交付和履行本協議已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。本公司在修訂生效日期及SOFR修訂生效日期後，不需要任何批准、同意、豁免、授權、許可或豁免，或向任何政府當局登記、聲明或備案，以有效籤立及交付本協議項下的義務，或招致及履行本協議項下的義務，但已取得的義務及與履行有關的事項除外。本協議已由公司正式簽署並交付。本協議及經修訂信貸協議的每一項均構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但須受適用的債務人濟助法律及衡平法一般原則所規限，不論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。

(B)在本協議生效後，現有信貸協議第四條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在修正案生效日期和SOFR修正案生效日期當日及截至該日為止在所有重要方面都是真實和正確的(但任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和擔保應在所有方面都是真實和正確的(在實施其中的任何限定之後)，但該等陳述和擔保明確提及較早日期的範圍除外)。在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在各重要方面均屬真實及正確(但任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證，應於該較早日期在各方面均屬真實及正確(在其中的任何限制生效後))，但第4.07節(A)及(B)項所載的陳述及保證應被視為分別指根據現有信貸協議第5.01節(A)及(B)項所提供的最新陳述；和

(C)在本協定生效之時及之後，並無違約或違約事件發生，且仍在繼續。

第六節貸款文件的效力。

(A)除非在此特別修改或特此作出修改，否則所有貸款文件應繼續完全有效，並在此予以各方面的批准和確認。公司特此同意，就其所屬的每一份貸款文件而言，該貸款文件項下的所有義務、負債和債務在本協議生效後應繼續按照其條款充分有效和有效。

(B)在修訂生效日期，現有信貸協議中對“本協議”、“本協議下”、“本協議”或“信貸協議”的其他貸款文件的每一次提及，或在每一種情況下，類似含義的詞語應指並參照現有的

經本協議第2(A)節修正和修改的信貸協議。在SOFR修正案生效日期，現有信貸協議中對“本協議”、“本協議下”或“信貸協議”的其他貸款文件的每一次提及，或在每一種情況下，類似含義的詞語應指並應是對經修訂信貸協議的提及。

(C)除本協議明確規定外，本協議的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。

(D)本公司和本協議的其他各方承認並同意本協議應構成貸款文件。

第7節擔保人的批准每個擔保人都承認不需要徵得他們對本協議的同意，但每個簽署人在此同意並同意本協議以及本協議所指的文件和協議。每一擔保人同意並承認：(I)儘管本協議具有效力，但擔保人的擔保應保持完全效力和效力，不作任何修改；(Ii)本協議的任何內容不得以任何方式限制擔保人的擔保、擔保協議或擔保人簽署的任何其他貸款文件(經不時修訂)的任何條款或條款，所有這些條款和條款在本協議生效之日和SOFR修正案生效日在各方面均予以確認、確認和確認。各擔保人在此同意並承認，不需要任何其他協議、文書、同意或文件即可實施本第7條。各擔保人在此進一步承認，借款人、行政代理和任何貸款人可以隨時對貸款文件中的任何條款進行任何進一步的修改、修改、終止和/或豁免，而無需通知擔保人或徵得擔保人的同意，並且不影響擔保人擔保的有效性或可執行性，也不會導致擔保人擔保的任何減少、限制、減值、解除或終止。

第8節適用法律；放棄陪審團審判；服從管轄權。本協議應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。與本協議有關的任何法律訴訟或程序應在位於曼哈頓區或美國紐約南區的紐約州法院提起，通過執行和交付本協議，協議各方在此無條件地接受前述法院對任何此類訴訟或程序的專屬管轄權。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議直接或間接引起或與本協議有關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。

第9節修正；執行副本；電子簽名。

(A)除非根據修訂後的信貸協議第9.02節的規定，否則不得修改本協議，也不得放棄本協議的任何規定。

(B)本協議可由本協議的一方或多方以任何數目的單獨副本簽署，所有上述副本加在一起應被視為

構成一個相同的工具。通過電子郵件或傳真發送本協議已簽署的簽字頁，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(C)本協議和與本協議相關而籤立的任何文件中的“交付”、“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍內，每一項均應與手動簽署的簽名、實際交付的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。《紐約州電子簽名和記錄法案》或以《統一電子交易法案》為基礎的任何其他類似的州法律；但儘管本協議載有任何相反規定，行政代理或任何出借人均無義務同意接受任何形式或格式的電子簽名，除非行政代理或出借人按照其批准的程序明確同意，並在不限制前述規定的情況下，應任何一方的請求，在任何電子簽名之後應立即有該人工簽署的副本。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自適當和正式授權的官員正式簽署和交付，特此聲明。

金德摩根公司

作者：/s/Christopher A.Graeter

姓名：克里斯托弗·A·格拉特

職務：總裁副司庫

材料子公司：

埃爾帕索天然氣公司，L.L.C.

Hland Partners Holdings LLC

金德摩根能源合夥人，L.P.
其普通合夥人Kinder Morgan GP LLC

金德摩根GP LLC

金德摩根液體碼頭有限責任公司

金德摩根運營有限責任公司A

金德摩根運營有限責任公司C

金德摩根運營有限公司“D”

金德摩根波特蘭控股有限公司

金德摩根波特蘭中間控股II有限責任公司

金德摩根波特蘭運營有限公司

金德摩根德克薩斯管道有限責任公司

Tejas Gas，LLC

Tejas天然氣有限責任公司

田納西天然氣管道公司，L.L.C.

作為擔保人

作者：/s/Christopher A.Graeter

姓名：克里斯托弗·A·格拉特
職務：總裁副司庫

非實質性子公司：

Agnes B Crane，LLC

美國油輪II有限責任公司

美國油輪III有限責任公司

美國油輪IV LLC

美國油輪IX LLC

美國油輪公司

美國油輪母公司LLC

美國油輪V LLC

美國油輪VI LLC

美國第七油輪有限責任公司

美國油輪VIII有限責任公司

美國油輪X有限責任公司

美國油輪XI LLC

APT佛羅裏達有限責任公司

APT中間控股有限責任公司

APT新中間體Holdco LLC

APT賓夕法尼亞有限責任公司

APT陽光州有限責任公司

阿靈頓倉儲公司

貝蒂·盧有限責任公司

卡米諾真正的天然氣收集公司LLC

卡米諾真實聚會公司，L.L.C.

坎特拉天然氣公司

CDE管道有限責任公司

佛羅裏達州中部管道有限責任公司

夏延平原天然氣管道公司，L.L.C.

CIG儲氣公司有限責任公司

CIG管道服務公司，L.L.C.

科羅拉多州州際天然氣公司

科羅拉多州州際發行公司

Copano Double Eagle LLC

科帕諾能源金融公司

科帕諾能源服務/墨西哥灣上岸有限責任公司

科帕諾能源公司

科帕諾現場服務GP，L.L.C.

科帕諾現場服務/德克薩斯州北部，L.L.C.

科帕諾現場服務/南德克薩斯有限責任公司

科帕諾現場服務/墨西哥灣上岸有限責任公司

Copano Liberty，LLC

科帕諾NGL服務(Markham)，L.L.C.

科帕諾NGL服務有限責任公司

科帕諾管道集團，L.L.C.

科帕諾管道/德克薩斯州北部，L.L.C.

科帕諾管道/落基山脈有限責任公司

科帕諾管道/南德克薩斯有限責任公司

科帕諾管道/墨西哥灣上岸有限責任公司

科帕諾加工有限責任公司

科帕諾風險管理有限責任公司

科帕諾碼頭有限責任公司

Copano/Webb-Duval管道有限責任公司

CPNO服務有限責任公司

達科他州散貨碼頭有限責任公司。

達美航空碼頭服務有限責任公司

鷹福特集團有限責任公司

埃爾帕索夏延控股有限公司

埃爾帕索柑橘控股公司

埃爾帕索天然氣公司，L.L.C.

埃爾帕索能源服務公司，L.L.C.

埃爾帕索有限責任公司

埃爾帕索中游集團有限責任公司

埃爾帕索北歐投資III，L.L.C.

埃爾帕索紅寶石控股公司，L.L.C.

田納西州埃爾帕索管道有限公司

Elba Express Company，L.L.C.

伊麗莎白河碼頭有限責任公司

埃默裏·B·克蘭有限責任公司

EP Ruby LLC

EPBGP承包服務有限責任公司

EPTP發行公司

弗蘭克·L·克雷恩，有限責任公司

通用裝卸工總公司

通用裝卸工控股有限公司

哈拉中流有限責任公司

HBM環境有限責任公司

希蘭原油有限責任公司

HPH俄克拉荷馬聚會有限責任公司

ICPT，L.L.C

獨立貿易運輸公司I，L.L.C.

合資油輪租賃有限責任公司

金德摩根2英里有限責任公司

金德摩根行政服務坦帕有限責任公司

金德摩根阿爾塔蒙有限責任公司

金德摩根阿靈頓RNG有限責任公司

金德摩根巴爾的摩轉運碼頭有限責任公司

金德摩根戰場石油有限責任公司

金德摩根邊境管道有限責任公司

金德摩根散貨碼頭有限責任公司

金德摩根二氧化碳運輸公司

金德摩根二氧化碳公司

金德摩根商業服務有限責任公司

金德摩根承包服務有限責任公司

金德摩根原油和凝析油有限責任公司

金德摩根原油營銷有限責任公司

金德摩根原油管道有限責任公司

金德摩根原油將成為鐵路有限責任公司

金德摩根庫欣有限責任公司

金德摩根達拉斯沃斯堡鐵路樞紐有限責任公司

金德摩根迪普魯克北方控股有限責任公司

金德摩根努力有限責任公司

金德摩根能源轉型風險投資有限責任公司

金德摩根EP中流有限責任公司

金德摩根金融公司

金德摩根自由管道有限責任公司

金德摩根加萊納公園西部有限責任公司

金德摩根IMT Holdco LLC

金德摩根Keystone天然氣儲存有限責任公司

金德摩根KMAP LLC

金德摩根拉斯維加斯有限責任公司

金德摩根林登轉運碼頭有限責任公司

金德摩根液體碼頭ST。加布裏埃爾有限責任公司

金德摩根路易斯安那管道控股有限責任公司

金德摩根路易斯安那管道有限責任公司

金德摩根海洋服務有限公司

金德摩根材料服務有限責任公司

金德摩根中大西洋海洋服務有限責任公司

Kinder Morgan Natgas O&M LLC

金德摩根NGPL控股有限公司

金德摩根北德克薩斯管道有限責任公司

金德摩根運營有限責任公司B

金德摩根Pecos LLC

金德摩根佩科斯山谷有限責任公司

金德摩根Petcoke GP LLC

金德摩根Petcoke LP LLC

金德摩根石油公司，L.P.
其普通合夥人Kinder Morgan Petcoke GP LLC

金德摩根油輪有限責任公司

金德摩根管道有限責任公司

金德摩根海牛港碼頭有限責任公司

金德摩根港口薩頓港碼頭有限責任公司

美國金德摩根港口碼頭有限責任公司

金德摩根波特蘭大宗有限責任公司

金德摩根波特蘭中間控股有限責任公司

金德摩根波特蘭噴氣式飛機公司

金德摩根波特蘭液體碼頭有限責任公司

金德摩根製片公司LLC

金德摩根產品終端有限責任公司

金德摩根鐵路服務有限公司

金德摩根遊俠有限責任公司

金德摩根資源II有限責任公司

金德摩根資源III有限責任公司

金德摩根RNG Holdco LLC

金德摩根Scurry連接器有限責任公司

金德摩根七橡樹有限責任公司

金德摩根·什裏夫波特RNG有限責任公司

金德摩根SNG運營商有限責任公司

金德摩根東南碼頭有限責任公司

金德摩根儲罐碼頭有限責任公司

金德摩根TEJAS管道有限責任公司

金德摩根碼頭有限責任公司

金德摩根終端公司

金德摩根德克薩斯碼頭，L.P.
由其普通合夥人General Stevedores GP，LLC

金德摩根TRANSMIX公司

金德摩根治療LP
通過KM對待其普通合作伙伴GP LLC

金德摩根Utica有限責任公司

金德摩根車輛服務有限責任公司

金德摩根維多利亞RNG LLC

金德摩根弗吉尼亞液體碼頭有限責任公司

金德摩根眨眼管道有限責任公司

KINDERHAWK外勤服務有限責任公司

KINETREX能源運輸有限責任公司

KINETREX Holdco，Inc.

KM起重機有限責任公司

KM迪凱特有限責任公司

KM鷹集有限責任公司

KM天然氣營銷有限責任公司(F/K/A埃爾帕索營銷公司，L.L.C.)

KM採集有限責任公司

KM Kaskia Dock LLC

KM液體營銷有限責任公司(f/k/a Copano液體營銷有限責任公司)

KM液體碼頭有限責任公司

KM North Cahokia Land LLC

KM North Cahokia特殊項目有限責任公司

KM北卡霍基亞碼頭項目有限責任公司

KM船道服務有限責任公司

KM治療GP LLC

KM加工生產有限責任公司

KM烏託邦運營商有限責任公司

KMBT遺產控股有限責任公司(F/K/A Kinder Morgan River Terminals LLC)

KMBT有限責任公司

KMGP服務公司

KN電信公司

騎士電力公司有限責任公司

Liberty High BTU LLC

LNG Indy，LLC

洛米塔鐵路樞紐有限責任公司

密爾沃基散貨碼頭有限責任公司

MJR運營有限責任公司

莫哈韋管道公司，L.L.C.

莫哈韋管道運營公司，L.L.C.

北美生物燃料公司

北美自然資源公司

北美自然資源-SBL，LLC

北美-中部，有限責任公司

帕迪·瑞安·克蘭有限責任公司

棕櫚產品管路有限責任公司

PI2鵜鶘狀態有限責任公司

平尼碼頭運輸有限責任公司

Prairie view High BTU LLC

皇后城碼頭有限責任公司

Rahway River Land LLC

內河碼頭特性，L.P.
By River Terminals Properties GP LLC，其普通合作伙伴

內河碼頭物業GP LLC

RNG Indy LLC

SCISSORTAIL能源有限責任公司

新加坡管道服務公司，L.L.C.

南方穹頂有限責任公司

南灣液化天然氣公司，L.L.C.

南方液化有限責任公司

南方液化天然氣公司

俄克拉荷馬州南部聚會有限責任公司

SUTHTEX Treaters LLC

佛羅裏達西南管道有限責任公司

SRT船舶有限責任公司

Stagecoach能源解決方案有限責任公司

Stagecoach燃氣服務有限責任公司

Stagecoach運營服務有限責任公司

Stagecoach管道和存儲公司LLC

裝卸工控股公司，L.P.
其普通合夥人Kinder Morgan Petcoke GP LLC

田納西州天然氣管道發行公司

德克薩斯拖輪有限責任公司

三峽工程管道服務公司

TRANSCOLORADO天然氣輸送公司LLC

轉載服務，有限責任公司

雙橋高BTU有限責任公司

雙層管道有限責任公司

尤蒂卡馬塞盧斯德克薩斯管道有限責任公司

西方工廠服務有限公司

懷俄明州際公司，L.L.C.

作為擔保人

作者：/s/Christopher A.Graeter

姓名：克里斯托弗·A·格拉特
職務：總裁副司庫

巴克萊銀行，

作為行政代理和貸款人

作者：/s/悉尼·G·丹尼斯

姓名：悉尼·G·丹尼斯

標題：董事

地區銀行，

作為貸款人

作者：/s/David·瓦倫丁

姓名：David·瓦倫丁

標題：經營董事

加拿大國家銀行，

作為貸款人

作者：/s/Tara Yates

姓名：塔拉·耶茨

標題：授權簽字人

作者：/s/Mark Williamson

姓名：馬克·威廉姆森

標題：授權簽字人

摩根大通銀行，N.A.，

作為貸款人

作者：/s/斯蒂芬妮·巴萊特

姓名：斯蒂芬妮·巴萊特

頭銜：獲授權官員

富國銀行，國家協會，

作為貸款人

作者：/s/Brandon Kast

姓名：布蘭登·卡斯特

標題：董事

加拿大帝國商業銀行紐約分行，

作為貸款人

作者：雅各布·W·劉易斯

姓名：雅各布·W·劉易斯

標題：授權簽字人

發稿：Trudy/納爾遜

姓名：Trudy·納爾遜

標題：授權簽字人

蒙特利爾銀行資本市場，

作為貸款人

作者：/s/Jason Lang

姓名：傑森·朗

標題：董事

豐業銀行休斯頓分行，

作為貸款人

發稿：Joe/拉坦茲

姓名：Joe·拉坦子

標題：經營董事

法國農業信貸銀行公司和投資銀行，

作為貸款人

作者：/s/迪克森·舒爾茨

姓名：迪克森·舒爾茨

標題：經營董事

作者：/s/Nimisha Sriastav

姓名：尼米莎·斯里瓦斯塔瓦

標題：董事

德國商業銀行紐約分行，

作為貸款人

作者：/s/馬修·沃德

姓名：馬修·沃德

標題：經營董事

作者：羅伯特·沙利文

姓名：羅伯特·沙利文

職務：總裁副

花旗銀行，北卡羅來納州

作為貸款人

作者：/s/加布裏埃爾·華雷斯

姓名：加布裏埃爾·華雷斯

職務：總裁副

北卡羅來納州美國銀行，

作為貸款人

作者：Tommy Nguyen

姓名：Tommy Nguyen

職務：總裁副

PNC銀行，國家協會，

作為貸款人

作者：/s/凱爾·T·赫爾夫裏奇

姓名：凱爾·T·赫爾夫裏奇

頭銜：高級副總裁

加拿大皇家銀行，

作為貸款人

作者：/s/Jason S.York

姓名：傑森·S·約克

標題：授權簽字人

三井住友銀行

作為貸款人

作者：/s/Jeffrey Cobb

姓名：傑弗裏·科布

標題：董事

摩根士丹利高級基金有限公司

作為貸款人

作者：/s/邁克爾·金

姓名：邁克爾·金

職務：總裁副

北卡羅來納州摩根士丹利銀行

作為貸款人

作者：/s/邁克爾·金

姓名：邁克爾·金

標題：授權簽字人

瑞士信貸集團開曼羣島分行，

作為貸款人

作者：/s/Komal Shah

姓名：科馬爾·沙阿

標題：授權簽字人

作者：邁克爾·瓦格納

姓名：邁克爾·瓦格納

標題：授權簽字人

真實的銀行，

作為貸款人

作者：/s/Farhan Iqbal

姓名：法爾汗·伊克巴爾

標題：董事

法國興業銀行,

作為貸款人

發稿：/s/餘雪莉

姓名：餘雪莉

標題：董事

多倫多道明銀行紐約分行，

作為貸款人

作者：/s/Liana Chernysheva

姓名：利亞娜·切爾尼謝娃(Liana Chernysheva)

標題：授權簽字人

三菱UFG銀行股份有限公司

作為貸款人

作者：/s/Christopher Facenda

姓名：克里斯托弗·法倫達

標題：授權簽字人

Intesa Sanpaolo S.p.A.，紐約分行

作為貸款人

作者：/s/亞歷山德羅·託伊戈

姓名：亞歷山德羅·託伊戈

頭銜：公司辦公桌負責人

作者：/s/Jennifer Feldman

姓名：詹妮弗·費爾德曼

標題：商務董事

瑞穗銀行股份有限公司

作為貸款人

作者：愛德華·薩克斯

姓名：愛德華·薩克斯

職務：董事高管

ING Capital LLC，

作為貸款人

作者：/s/Juli Bieser

姓名：朱莉·比澤

標題：經營董事

作者：勞倫·古特曼

姓名：勞倫·古特曼

職務：總裁副

附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件]

附件A

附件2.03

借閲申請表格

Dated __________

巴克萊銀行

傑斐遜公園400號

新澤西州威帕尼，郵編：07981

收信人：賈斯敏·巴斯克斯·唐斯

Phone: 201-499-3142

電子郵件：jasmin.vazquezdones@barclays.com和12145455230@tls.ldsprod.com

女士們、先生們：

本借款申請由美國特拉華州公司Kinder Morgan，Inc.(“借款人”)根據日期為2018年11月16日的循環信貸協議第2.03節(經進一步重述、修訂、修改、補充及生效，即“5年期信貸協議”)，由借款人、貸款方、作為行政代理的巴克萊銀行及其中所指名的其他代理提交給閣下。

1.借款人特此請求貸款人作出[vbl.承諾][搖擺線]/1本金總額為_的一筆或多筆貸款。/2

2.借款人特此請求[vbl.承諾][搖擺線]在以下營業日發放貸款：_

3.借款人特此請求將借款[ABR借款][一筆SOFR借款]. /4

4.如果是SOFR借款，初始利息期限為[一個月][三個月][六個月].

5.借款人現請求將所請求的一筆或多筆貸款的資金存入下列銀行賬户：_。

6.在實施所要求的一筆或多筆貸款後，截至本協議日期的未償還信貸總額(包括所要求的貸款)不超過根據5年期信貸協議的條款允許未償還的最高金額。

%1未完成Swingline貸款的第3項和第4項。

2按5年期信貸協議第2.03節的規定填寫。

3根據5年期信貸協議第2.03節的規定填寫營業日。

4如果沒有為承諾貸款選擇借款類型，則所請求的借款應為ABR借款。

7.五年期信貸協議及其他貸款文件所載的陳述及保證，在本協議日期當日及截至當日在各重要方面均屬真實及正確(除非該等陳述及保證明確涉及較早的日期)。

8.並無發生任何失責或失責事件，亦無該等失責或失責事件在本條例生效當日仍在繼續，或在使現申請的貸款生效後會導致任何失責或失責事件。

9.本文中使用的所有大寫未定義術語具有5年期信貸協議中賦予該術語的含義。

茲證明下列簽署人已於_

Kinder Morgan，Inc.
作為借款人

附件B

附件2.07

利益選擇申請表

日期：[__________], 20[__]

巴克萊銀行、巴克萊銀行

傑斐遜公園400號

新澤西州威帕尼，郵編：07981

收信人：賈斯敏·巴斯克斯·唐斯

Phone: 201-499-3142

電子郵件：jasmin.vazquezdones@barclays.com和12145455230@tls.ldsprod.com

回覆：Kinder Morgan，Inc.-興趣選舉請求

女士們、先生們：

請參閲Kinder Morgan，Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)、貸款人、作為行政代理的巴克萊銀行PLC及不時訂立的其他各方於2018年11月16日訂立的循環信貸協議(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改，即“5年期信貸協議”)。本權益選擇申請中使用但未另行定義的大寫術語應具有5年期信貸協議中賦予該等術語的含義。

1.利益選擇請求。本利息選擇請求與借款人選擇(I)繼續SOFR借款、(Ii)轉換SOFR借款或(Iii)在_

☐SOFR借款的延續。

根據5年期信貸協議第2.07節的規定，本利息選擇請求確認我們於本申請日期以書面方式選擇在利息選擇日期繼續以下由SOFR貸款組成的未償還借款，如下：

    

SOFR借款的☐轉換。

根據5年期信貸協議第2.07節，本利息選擇請求確認我們在本申請日期以書面方式選擇將以下由SOFR貸款組成的未償還借款在利息選擇日期轉換為由ABR貸款組成的借款，如下：

        

基本利率借款的☐折算。

根據5年期信貸協議第2.07節的規定，本利息選擇請求確認我們在本申請日期的書面選擇，將下列由ABR貸款組成的未償還借款在利息選擇日期轉換為由SOFR貸款組成的借款，如下：

            

2.認證。借款人特此向貸款人表示並保證，截至本利息選擇請求之日，在根據本協議第1款請求的延期或轉換生效後，未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。

[簽名頁面如下]

以下籤署人已於_

Kinder Morgan，Inc.
作為借款人

附件C

附件2.10

預繳款項通知書的格式

Date: _______, ____

致：巴克萊銀行，
    

傑斐遜公園400號

新澤西州威帕尼，郵編：07981

收信人：Zbigniew Pecak

Phone: 212-526-9715

電子郵件：jasmin.vazquezdones@barclays.com，12145455230@tls.ldsprod.com

女士們、先生們：

請參閲該循環信貸協議，日期為2018年11月16日(可根據其條款不時以書面形式修訂、重述、修訂及重述、延展、補充或以其他方式修改)，由Kinder Morgan，Inc.、一間特拉華州一間公司(“借款人”)、不時訂立的貸款方、作為行政代理的巴克萊銀行PLC及其他各方訂立。所有使用但未在此定義的大寫術語具有5年期信貸協議中所賦予的含義。

本預付款通知是根據本協議第2.10條交付給您的。借款人特此發出提前還款通知如下：

1.(選擇貸款類別)

☐承諾的貸款

☐Swingline貸款

2.(選擇貸款類型)

☐資產負債表貸款本金總額為_美元。

本金總額為_的☐SOFR貸款，利息期限為_。

3. On __________, 202_ (a Business Day).

茲證明下列簽署人已於_

Kinder Morgan，Inc.
作為借款人

$500,000,000

循環信貸協議

日期為
2018年11月16日

(由日期為2021年8月20日的信貸協議和延期修正案1和日期為2022年12月15日的信貸協議修正案2修訂)

其中

Kinder Morgan，Inc.
作為借款人，

本合同的貸款方

和

巴克萊銀行，
作為管理代理

___________________________________

摩根大通銀行，N.A.，

作為辛迪加代理，

和

巴克萊銀行，

摩根大通銀行，N.A.，

北卡羅來納州美國銀行，

蒙特利爾銀行哈里斯銀行N.A.

花旗集團全球市場公司，

瑞士信貸集團開曼羣島分行，

瑞穗銀行股份有限公司

三菱UFG銀行股份有限公司

加拿大皇家銀行，

豐業銀行休斯頓分行和

富國銀行，國家協會，

作為文件代理，

_______________________________________________

巴克萊銀行，

摩根大通證券有限責任公司，

蒙特利爾銀行資本市場公司，

花旗集團全球市場公司，

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，

美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，

瑞穗銀行股份有限公司

三菱UFG銀行股份有限公司

加拿大皇家銀行資本市場，

豐業銀行休斯頓分行和

富國銀行證券有限責任公司，

目錄

時間表：

附表1.01承擔額

附表1.01A不包括的附屬公司

附表1.01B現有信用證

附表1.01C現有LC附屬公司

附表6.01現有非擔保人債務

附表6.05與關聯公司的現有交易

附表6.06現有限制性協議

展品：

附件1.01--轉讓和驗收表格

附件1.01-B格式的保證協議

附件1.01-C格式的承諾票據

附件1.01-D格式的旋轉線票據

附件2.03借款申請表

附件2.05信用證申請表

附件2.07利益選擇申請表

附件2.10提前還款通知書表格

附件2.16-美國税務合規證的一種形式

附件2.16-B美國納税證明表格

附件2.16-C美國納税證明表格

附件2.16-D美國納税證明表格

附件2.21新增貸款合併表

附件5.01合規證書格式

循環信貸協議

這份截至2018年11月16日的循環信貸協議(本《協議》)包括：

(A)位於特拉華州的Kinder Morgan，Inc.(“借款人”)；

(B)簽名頁上“貸款人”標題下所列的銀行、金融機構和其他貸款人(“貸款人”，以及根據第2.21(B)節或第9.05節成為貸款人的其他人，統稱為“貸款人”)；以及

(C)巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)，作為貸款人和貸款人的行政代理人(以後者的身份，連同根據第8.08節成為行政代理人的任何其他人，稱為“行政代理人”)。

初步陳述

借款人已要求貸款人以貸款(定義見下文)的形式向借款人發放本金總額為4,000,000,000美元(“交易”)的信貸，供借款人及其子公司用於營運資金和一般企業用途，貸款人已表示願意按本文規定的條款和條件放貸。

因此，現在雙方同意如下：

第一條
定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲美元貸款而言，由行政代理決定的年利率(如有必要，向上舍入至1%的最接近的1/100)等於(I)該貸款在該利息期間的歐洲美元利率乘以(Ii)該貸款在該利息期間的準備金要求。在任何情況下，調整後的倫敦銀行間同業拆借利率不得低於零。

“ABR術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理”具有本協議導言中規定的含義。

“行政代理費函”具有第2.11(C)節規定的含義。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“任何人的關聯公司”是指(I)由該第一人稱直接或間接控制、控制或與該第一人稱共同控制的任何人，(Ii)該第一人稱或上述(I)條所述任何人的任何董事或高級職員，及(Iii)如上文(I)條所述任何人為個人，則指該個人的任何直系親屬(包括父母、兄弟姐妹、配偶及子女)和主要受益人為該個人或該直系親屬的一個或多個成員的任何信託，以及由任何該等成員或信託控制的任何人。就這個定義而言，任何人直接或間接擁有25%或以上的證券，而該等證券具有普通投票權以選舉一間公司的董事或其他管治機構，或擁有任何其他人的合夥或其他擁有權權益的25%或以上(該其他人的有限合夥人除外)，則該人將被視為“控制”該公司或其他人士(連同其相關含義，包括“受控制”和“受共同控制”)。在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不得被視為其任何子公司借款人的附屬公司。

“關聯實體”是指借款人的未合併子公司和借款人擁有股權投資的非借款人子公司。

“協議”具有本協議導言中規定的含義(但須符合本協議第1.04(E)節的規定)。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率波動，等於(A)該日有效的聯邦基金實際利率加1/2的最優惠利率，(B)該日有效的最優惠利率，以及(C)歐洲美元貸款的調整後Libo RateTerm Sofr，從該日起計一個月的利息期(如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)加1%。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後的LIBOTerm SOFR利率的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後的LIBOTerm SOFR利率的生效日期起生效。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用承付費費率”是指在任何時候和不時，相當於下述相應業績水平適用百分比的每年百分比：

適用的承諾費費率應參照不時生效的業績水平確定，適用承諾費費率的任何變化應自引起變化的適用業績水平的生效日期起生效。

“適用保證金”是指，對於任何ABR借款或任何歐元SOFR借款(視情況而定)，在任何時候和不時地，每年的百分比等於下列當時相應業績水平的適用百分比：

適用利潤率應參考不時生效的業績水平來確定，適用利潤率的任何變化應自適用的業績水平發生任何變化的生效日期起生效。

“適用百分比”是指在任何時候，對每個貸款人而言，(A)貸款人的承諾除以(B)總承諾額所獲得的百分比，但在總承諾終止的任何時候，每個貸款人的適用百分比應為(A)該貸款人的信用敞口除以(B)所有貸款人的總信用敞口所得的百分比。

“應用”具有第2.05(E)節規定的含義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

指巴克萊銀行、摩根大通證券有限責任公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何子公司的全部或基本上所有投資銀行、商業貸款服務或相關業務可能被轉讓給該經紀自營商

BMO Capital Markets Corp.、Citigroup Global Markets Inc.、瑞士信貸證券(美國)有限公司、瑞穗銀行、三菱UFG銀行、加拿大皇家銀行資本市場、豐業銀行休斯頓分行及富國銀行為聯席牽頭安排行及聯席賬簿管理人。

“轉讓和承兑”是指貸款人和受讓人(經第9.05節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承兑，並由行政代理以附件1.01-A或行政代理批准的任何其他形式接受。

“自動續期信用證”具有第2.05(F)節規定的含義。

“可用期”是指從截止日期到(I)到期日或(Ii)全部承諾終止日期中較早的一段時間。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期限的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，其用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，為免生疑問，不包括根據第2.22(D)節從“利息期”定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基準”最初是指歐元特朗SOFR參考匯率；如果根據第2.13節就術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件的替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準匯率。凡提及“基準”時，應酌情包括根據第2.22(A)節在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音：

(1)就第2.13(B)節第(I)款而言，可由行政代理決定的下列第一個備選方案：

(A)(一)期限SOFR和(二)一個月期限的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，三個月期限的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，六個月期限可用期限為0.42826%(42.826個基點)的總和，或

(B)(I)每日簡單SOFR和(Ii)有關政府機構選擇或建議的利差調整，以將歐洲美元匯率的期限替換為基於SOFR的匯率，其長度與本節(A)款規定的付息期大致相同；和

(2)就第2.13(B)節第(Ii)款而言，“基準替代”是指就任何基準轉換事件而言：(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)，在每種情況下，行政代理和借款人選擇作為該基準的該可用基準期的替代者，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何演變中的或當時的市場慣例；包括有關政府機構就確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的基準利率而提出的任何適用建議，以及(B)相關的基準置換調整；

條件是，如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“符合更改的基準替換”是指，對於術語SOFR的使用或管理，或任何基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括更改“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該基準替換(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指行政代理與借款人協商後確定的日期和時間，該日期應不遲於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

“基準轉換事件”對於除歐洲美元匯率以外的任何當時的基準，是指發生：(B)由當時基準的管理人或代表當時的基準管理人、該基準管理人的監管監督者、該基準的理事會(或在計算該基準時使用的已公佈部分)、聯邦儲備系統委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員發表的公開聲明或發佈的信息；對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，宣佈或聲明：(A)該(或該組成部分)的管理人已停止或將在規定日期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人，永久或無限期地；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調，或(B)該基準的所有可用基調是或將不再代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，且其代表性不會恢復。(或其組成部分)；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，就任何基準而言，如果一項公開聲明或信息公佈，將被視為已發生“基準轉換事件”

關於該基準的當時可用的每個基調(或在其計算中使用的已公佈的分量)發生了上述情況。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.22節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換已經為本協議和根據第2.22節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時。

“實益所有權證明”是指《實益所有權條例》要求的關於實益所有權或控制權的證明，該證明在形式和實質上應與貸款辛迪加與交易協會和證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户實益所有人的證明形式基本相似。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利安排”是指在任何時候，ERISA第3(3)條所指的僱員福利計劃，該計劃既不是計劃，也不是多僱主計劃，由ERISA集團的任何成員維護或以其他方式繳納。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“董事會”，就任何人而言，是指該人的董事會或該人正式授權代表其董事會行事的任何董事會委員會。

“保證式信用證”是指不可撤銷的信用證。S113181由First Union National Bank(現為富國銀行)發行，原始面值為24,128,548美元，用於OLP“B”的賬户和受託人的利益。

“債券”是指由傑克遜-聯合地區港區發行的1994年港口設施退款收入債券(安然運輸服務，L.P.項目)系列，本金原始總額為23,700,000美元。

“借款人”具有本協議導言中規定的含義。

“借款人債務評級”是指在任何確定日期對借款人而言，標普或穆迪最近宣佈的對借款人已發行或將發行的任何無信用增強型、無擔保長期優先債務的評級。就前述而言：

(A)如在任何時間，標普和穆迪均沒有有效的借款人債務評級，則適用的保證金或適用的承諾費費率(視屬何情況而定)須按照業績等級VI在“適用保證金”或“適用承諾費費率”(視屬何情況而定)的定義下釐定；

(B)如標普及穆迪所確立的評級屬不同的表現水平，則適用的差額或適用的承諾費比率(視屬何情況而定)須以較高的評級為基準；但如該等評級中較低的評級是較該較高的評級低兩個或兩個以上的表現水平，則適用的差額或適用的承諾費率(視屬何情況而定)，須以較較低的評級高出一個表現級別的評級為基礎；

(C)如標普或穆迪確立的任何評級須予更改，則該項更改須自作出該項更改的評級機構公開宣佈該項更改之日起生效；

(D)如標普或穆迪更改其確立評級的基準，則標普或穆迪所公佈的凡提及借款人債務評級之處，即為標普或穆迪(視屬何情況而定)當時同等的評級。

“借款”是指(A)由同一日期作出、轉換或繼續發放、轉換或繼續的同一類型承諾貸款組成的借款，就歐元SOFR貸款而言，是指單一利息期有效的借款，或(B)Swingline貸款。

“借款日期”是指向借款人開具任何信用證或提供任何貸款的營業日。

“借用請求”具有第2.03(A)節規定的含義。

“營業日”指週六、週日或法律授權或要求休斯敦、德克薩斯州或紐約的商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何一天；但當用於參考歐洲美元利率確定的利率時，“營業日”一詞也應不包括銀行在倫敦銀行間市場上不開放進行美元存款交易的任何日子。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“股本”指對任何人士而言，該人士權益的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與股份或其他等價物(不論如何指定)，包括(A)所有普通股及優先股、任何有限或一般合夥權益及任何有限責任公司成員權益，(B)信託的實益權益，及(C)賦予某人有權收取發行人損益份額或資產分派的任何其他權益或參與。

“現金抵押”僅就第2.05(F)、2.19和2.20節的目的而言，是指為一個或多個開證行或貸款人的利益，向行政代理行質押和存入或交付給行政代理行，作為其各自信用證風險、現金或存款賬户餘額的抵押品，或者，如果行政代理行和各適用開證行應自行酌情商定其他信貸支持，則在每種情況下，均應根據行政代理行和各適用開證行滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”係指(A)由美國政府或其任何機構或工具發行或無條件擔保的證券，每種證券的到期日均不超過自取得之日起24個月；(B)美利堅合眾國任何一州或該州的任何政區所發行的證券，或其任何公共工具或任何該州的任何政治分區，或其任何公共工具，或其任何公共工具，其到期日由取得日期起計不超過24個月，而在取得該證券時，其投資級評級一般可從標普或穆迪取得(或如在任何時間標普或穆迪均不對該等債務進行評級，則由另一國家認可評級服務公司作出評級)；。(C)由任何貸款人或擁有任何貸款人的任何銀行控股公司發行的商業票據；。(D)在設立日期後不超過12個月到期的商業票據，而在取得該票據時，該票據的評級最少為A-2或P-2，來自標普或穆迪的評級(或如在任何時間標普或穆迪均不對該等債務進行評級，則由另一家國家認可評級機構給予同等評級)；(E)本地及歐洲美元利率存款證或銀行承兑匯票，該等存款證或承兑匯票在取得日期後不超過兩年到期，而該等存款證或承兑匯票是由任何貸款人或任何其他銀行發行的，而該等銀行的資本及盈餘合計不少於2.5億元(就本地銀行而言)及1億，000,000元(或其等值的美元)；。(F)(A)條款所述類型的標的證券的期限不超過30天的回購協議。, (B)及(E)與任何符合上文(E)項所述資格的銀行或具認可國家地位的證券交易商訂立的協議；(G)有市場價值的短期貨幣市場及類似基金(I)資產超過250,000,000美元或(Ii)獲標普或穆迪給予至少A-2或P-2評級(或如標普或穆迪在任何時候均不對該等債務評級，則由另一家國家認可評級機構給予同等評級)；(H)根據1940年《投資公司法》登記的投資公司的股票，其幾乎所有投資都是上文(A)至(G)款所述的一種或多種證券類型；及(I)就任何外國子公司的投資而言，在外國子公司所在國家慣常使用的其他高質量投資。

“某些項目”指必須包括在根據公認會計準則計算淨收入中的下列項目：(I)非現金項目或(Ii)其性質可與借款人及其子公司的正常業務運營分開識別且可能只會零星出現的項目，它們反映在借款人的Form 10-K年度報告或借款人的Form 10-Q季度報告中，分別提交給美國證券交易委員會。為免生疑問，某些項目將不會根據與其相關的非控股權益進行調整。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受管制外國公司”。

“控制權變更”指且將被視為在下列情況下發生：(A)任何個人、實體或“集團”(在1934年證券交易法修訂後第13(D)或14(D)條所指的範圍內)在任何時候直接或間接實益擁有借款人已發行的有表決權股票的投票權，且該百分比超過借款人所有已發行有表決權股票的投票權的50%；或(B)留任董事不得在借款人的董事會中至少佔多數。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“收費”具有第9.13節規定的含義。

“花旗”指花旗全球市場公司，花旗銀行，N.A.，花旗北美公司，

以及他們的任何附屬公司。

“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是承諾貸款還是擺動貸款。

“截止日期”是指滿足第3.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人根據第2.01節作出承諾的貸款，並在本合同項下獲得信用證和Swingline貸款的參與權的承諾，表示為代表該貸款人在本合同項下的信用風險的最高總金額，因為根據本合同條款，此類承諾可能會不時減少或增加。截至第一修正案生效日期，每個貸款人的承諾額列於附表1.01，或行政代理根據第9.05節保存的登記冊中。

“承諾費”具有第2.11(A)節規定的含義。

“已承諾信用證”具有第2.05(B)節規定的含義。

“承諾貸款”係指根據第2.03(A)節發放的貸款。

“承兑票據”是指借款人按各貸款人指示付款的本票，實質上採用附件1.01-C的形式，連同其所有修改、延期、續期和重新安排。

“通信”具有第9.01(A)節規定的含義。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合資產”是指在資產確定之日，根據公認會計原則編制的借款人和子公司最近完成的會計季度的綜合資產負債表中所列借款人和子公司的總資產。

“綜合EBITDA”係指在任何期間(無重複)，借款人和子公司在按照公認會計原則綜合基礎上確定的該期間的淨收入，(A)減去(在確定該期間淨收入時扣除的部分)下列各項之和：(I)借款人和子公司已支付或應計的所有賬面税，並反映在借款人的Form 10-K年度報告或借款人的Form 10-Q季度報告中，每種情況均提交給美國證券交易委員會。以及該期間應歸屬於關聯實體的賬面税的按比例部分(扣除合併合營企業合夥人在該合併合資企業的賬面税中所佔的份額)；(Ii)該期間的合併利息開支，(Iii)該期間借款人及附屬公司的所有DD&A及歸屬於關聯實體的DD&A的按比例部分(扣除合併合資夥伴在該合併合資企業的上述DD&A中所佔的份額)；(4)某些項目的費用或損失，以及(5)債務折現、資本化利息和債務發行成本和佣金的攤銷、註銷或減記，貼現和與任何信用證或債務有關的其他費用、收費和支出，包括與回購或償還有關的費用、收費和支出，包括任何溢價和加速費用或折扣和其他支出，減去(B)在確定這一期間的綜合淨收入時所包括的某些收入或收益項目；但綜合EBITDA應在對任何人、財產、企業或資產的收購(在隨後未出售、轉讓、放棄或以其他方式處置的範圍內)以及任何人、財產的任何出售、轉讓、放棄或其他處置給予形式上的效力後計算, 借款人或任何附屬公司在該期間內所作的業務或資產，猶如該項取得、出售、轉讓、放棄或其他處置是在該期間的第一日作出的一樣。在任何該等收購任何人、財產、業務或資產的情況下，任何該等備考調整應由借款人選擇，而就任何人士、財產、業務或資產的任何該等出售、轉讓、放棄或其他處置而言，借款人可選擇在不構成重大處置的範圍內的任何綜合EBITDA的任何計算中反映該等出售、轉讓、放棄或其他處置的備考效果。就本協議而言，“重大處置”指借款人或任何附屬公司在該期間內對任何人、財產、業務或資產作出的任何出售、轉讓、放棄或其他處置(或一系列處置)，而該等出售、轉讓、放棄或其他處置合計佔該期間綜合EBITDA的2.5%以上(在實施該等重大處置前計算)。

“綜合利息支出”是指在任何期間，借款人和子公司根據公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間的利息支出。

“綜合淨負債”係指在債務確定之日，(A)借款人和子公司在綜合基礎上按照公認會計原則確定的負債，減去(B)(I)借款人和子公司綜合資產負債表上所列現金賬户在該日的現金總額和(Ii)借款人和子公司在該日期的現金等價物，如第(I)和(Ii)款中的每一項：法律的任何要求或借款人或任何附屬公司為當事一方的任何合同都不禁止將其用於償還債務。

“綜合有形資產淨額”是指於釐定之日，扣除所有流動負債後的綜合有形資產，不包括(I)根據其條款可由債務人選擇延期或續期至計算其金額後超過12個月的任何流動負債；及(Ii)長期債務的當前到期日，全部列載於借款人及附屬公司最近完成的財政季度的綜合資產負債表上，並根據公認會計原則編制。

“合併有形資產”是指在確定有形資產之日，扣除任何適用準備金和累計的價值後的合併資產

所有商譽、商號、商標、專利和其他類似無形資產的攤銷，都將在借款人和子公司最近完成的財務季度的綜合資產負債表中列出，這一切都將按照公認會計原則編制，或按形式列出。

“在任董事”指在任何日期，(A)在第一修正案生效之日是借款人董事會成員的個人，(B)在該日至少擔任該董事會成員十二個月之久的個人，或(C)經當時在任的其他在任董事的多數提名為該董事會成員或經多數在任董事批准而當選為該董事會成員的個人。

“信用證事項”是指發放任何貸款或簽發或延長任何信用證。

“信用風險敞口”是指任何貸款人在任何時候承諾的貸款的未償還本金金額及其LC風險敞口和其當時的擺動線風險敞口的總和。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的這一利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“DD&A”係指根據公認會計原則確定的折舊、損耗和攤銷(包括商譽攤銷)和股權投資超額成本的攤銷。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件的任何事件或條件。

除第2.19(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議要求為其貸款提供資金之日起三個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件和任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何其他貸款人必須在到期之日起兩個工作日內支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括參與信用證或Swingline貸款)，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理、任何開證行或任何Swingline貸款人，它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下貸款提供資金的義務，並聲明此類立場基於該貸款人確定融資之前的條件(該條件為先例，(C)在管理代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向管理代理和借款人書面確認其將遵守其

本合同項下的預期融資義務(但該貸款人應根據本條(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已有或已有直接或間接的母公司已(I)成為根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)成為自救訴訟的標的，或(Iii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益而受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但為免生疑問，貸款人不得僅因(I)政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，或(Ii)就有償債能力的人而言，如屬有償債能力的人，則由政府當局根據或根據受本國司法管轄區監管的國家的法律，審慎地委任管理人、監護人、保管人或其他類似的官員，但如適用法律規定，在上述每種情況下不得公開披露該項委任，則該人不得成為違約貸款人。只要這種所有權權益或這種指定不導致或不向該貸款人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄，或免於對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認, 否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.19(B)節的約束下)。

“分派人”的含義與“分派”一詞的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“文件代理”係指巴克萊銀行、摩根大通銀行、美國銀行、蒙特利爾銀行哈里斯銀行、花旗全球市場公司、瑞士信貸、開曼羣島分行、瑞穗銀行、三菱UFG銀行、加拿大皇家銀行、豐業銀行休斯頓分行和富國銀行全國協會。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指借款人在美國境內根據任何司法管轄區的法律組織的任何子公司。

“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

(1)行政代理向其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，即至少有十項當前未償還的美元銀團信貸安排，用於借款人的高級長期無擔保債務評級，而沒有標準普爾或穆迪不低於BBB的第三方信用增強-標準普爾和穆迪的Baa3-包含(由於修訂或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR，術語SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排在該通知中列出，並公開供審查)；以及

(2)行政代理和借款人共同選擇觸發從歐洲美元利率回落，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指符合第9.05(A)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(須經第9.05(A)(Iii)節可能要求的同意(如有))。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA集團”是指借款人和受控制的公司集團的所有成員，以及根據守則第414節或ERISA第4001(A)(14)節與借款人一起被視為單一僱主的所有受共同控制的行業或企業(無論是否合併)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

“歐洲美元利率”是指就任何歐洲美元貸款而言的任何利息期，(I)行政代理機構確定的年利率，即出現在

路透社屏幕顯示由ICE Benchmark Administration Limited管理的倫敦銀行間同業拆借利率(該頁面目前為LIBOR01頁面)(“Libo利率”)，適用於期限相當於該利息期的美元的存款(於該利息期的第一天交割)，以上午11點左右確定。(I)如果上述利率(I)沒有出現在該頁面或服務上，或者(Ii)如果該頁面或服務上沒有出現上述利率，或者該頁面或服務停止可用，則該利率由管理代理確定為該其他頁面或其他服務上顯示Libo利率的其他頁面或其他服務的報價利率(在該利息期限的第一天交付)，期限相當於該利息期限的美元，截至上午11：00左右。(英國倫敦時間)在該利息期開始前兩個工作日；但如果根據前述第(I)或(Ii)條中的任何一項報價LIBO利率，但所選擇的利息期沒有這樣的報價，則LIBO利率應等於內插利率；此外，如果根據前述第(I)或(Ii)條確定的任何此類利率小於零，則歐洲美元利率將被視為零。

“違約事件”具有第7.01節中規定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“除外附屬公司”是指(I)不是全資擁有的國內經營附屬公司的任何附屬公司，(Ii)任何屬於氟氯化碳的子公司或任何國內附屬公司(包括為美國聯邦所得税目的而不予理會的實體)，其資產(直接或通過子公司持有)實質上全部由一個或多個氟氯化碳的股本或此類氟氯化碳的債務組成，(Iii)任何非實質性附屬公司，(Iv)附表1.01a所列的任何附屬公司，(V)任何其他附屬公司，在行政代理人的合理判斷中(通過書面通知借款人確認)，提供擔保的成本或其他後果(包括任何不利的税務後果)，鑑於貸款人將從中獲得的利益，應過高，(Vi)任何非營利性子公司，(Vii)法律要求禁止提供債務擔保的任何子公司，以及(Viii)借款人及其子公司在截止日期後收購的任何子公司，只要是管理該子公司任何現有債務的融資文件(債務除外)，或意圖規避本協議的條款)，根據第6.01節允許繼續存在(並且確實繼續存在)，禁止該子公司擔保義務；但儘管有前述規定，為借款人發行的任何優先票據或優先債務證券提供擔保的任何附屬公司，在該擔保有效期間，不構成被排除的附屬公司。

“不含税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)向收款方徵收或以淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税種，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額，根據在下列日期有效的法律徵收：(I)該貸款人在該貸款或承諾中獲得該權益或成為本協議的一方(借款人根據第2.18(B)或(Ii)條提出轉讓請求除外)；該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，與該等税項有關的款項須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第2.16(G)條而徵收的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“執行摘要”係指與本協議和2018年10月的交易有關的保密信息備忘錄。

“現有信貸協議”是指借款人、作為貸款人的銀行和其他金融機構與作為行政代理的巴克萊銀行之間的循環信貸協議，日期為2014年9月19日(經修訂、重述或以其他方式修改)。

“現有信用證子公司”是指OLP“B”和附表1.01C所列借款人各自的子公司，已為其開具了現有信用證。

“現有信用證”是指根據現有信用證協議簽發的信用證，或在保證式信用證的情況下視為已簽發的信用證，以及在雙邊安排下籤發的某些信用證，在每種情況下均列於附表1.01B。

“現有附屬信用證”統稱為(I)保證式信用證和(Ii)已開立給現有信用證附屬公司賬户的彼此現有信用證。

“現有附屬信用證擔保債權書”具有第2.05(N)節規定的含義。

“現有附屬信用證”具有第2.05(N)節規定的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及實施與上述有關的政府間協議、條約或公約的任何法律、法規、規則、頒佈、指導説明、慣例或官方協議。

“FCA”具有第2.13(B)節規定的含義。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構當天的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；前提是，如果任何一天的聯邦基金有效利率小於零，則該日的聯邦基金有效利率將被視為零。

“收費函”具有第2.11(C)節規定的含義。

“收費信函”統稱為“行政代理收費信函”和“收費信函”。

“第一修正案生效日期”是指2021年8月20日。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修正或續簽或其他情況下)，涉及歐洲美元匯率的0.0%。

“外國貸款人”是指任何不是美國人的貸款人。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的任何子公司。

“前置風險”是指，在任何時間發生違約的貸款人，(A)就任何開證行而言，該違約貸款人就該開證行簽發的信用證的未償還信用證風險敞口的適用百分比(LC風險敞口除外)，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人，或(B)對於任何Swingline貸款人，該違約貸款人在該Swingline貸款人發放的未償還Swingline貸款中的適用百分比(該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人)。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國不時普遍接受的會計原則，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會和財務會計準則委員會的意見、聲明和聲明中所載的原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。

“擔保人”是指根據“擔保書”擔保義務的每一個人。

“擔保”指實質上以本合同附件1.01-B的形式訂立的擔保協議。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“套期保值協議”是指用作現金流或公允價值對衝以管理與利率、外幣匯率或商品價格變動相關的風險的金融工具或證券。

“混合證券”是指任何信託優先證券，或期限至少為20年的可遞延利息次級債務，規定借款人或任何商業信託、有限責任公司、有限合夥企業或類似實體(I)實際上所有普通股權益、普通合夥人或類似權益一直(直接或通過一個或多個全資子公司直接或間接擁有)由借款人或任何附屬公司擁有的利息或分派的可選擇或強制性延期；(Ii)為發行信託優先證券或可遞延利息次級債務而形成的；及(Iii)其幾乎所有資產包括(A)借款人或附屬公司的次級債務，及(B)不時就該次級債務所作的付款。

“國際律師協會”具有第2.13(B)節規定的含義。

“非實質性附屬公司”指不是重大附屬公司的任何附屬公司。

“增加金額日期”具有第2.21(A)節規定的含義。

“負債”指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據(擔保、履約債券及擔保債券除外)證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣協議或其他所有權保留協議而與該人所取得的財產有關的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務運作中須支付的貿易帳目)所負的所有義務，(E)由該人所擁有或取得的財產的留置權所擔保的其他人的所有債項(或該債項的持有人有現有權利以該留置權作為或然或有其他權利以該留置權作為抵押)，而不論借該留置權擔保的債項是否已被承擔(以如此擔保的債項的款額及該財產的公平市值中較低者為準)；。(F)該人對其他人的債項所作的所有擔保(但如借款人或任何附屬公司的任何債項是一間或多於一間附屬公司或借款人(視屬何情況而定)擔保的標的，借款人及其附屬公司的未償債務總額應參考所擔保的基本債務，且不得因存在任何此類擔保而重複)，(G)該人的所有資本租賃義務，(H)該人作為帳户方的所有義務，涉及(I)支持該人在套期保值協議下風險敞口的所有信用證(已提取或未提取)的全部面值，以及(Ii)所有其他信用證和擔保書的已提取部分，(I)所有債務，或有或有或以其他方式承擔的所有債務。, 投資銀行承兑匯票及(J)混合證券。任何人的負債，須包括任何其他人(包括該人為普通合夥人的任何合夥)因該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內的債務，但如該等負債的條款規定該人無須對此負上法律責任，則屬例外：但該負債不得包括(1)無追索權債務、(2)履約保證、(3)貨幣義務或作為承租人在符合公認會計原則的租約下的貨幣義務的保證，記錄為經營租賃(並執行第1.03節的但書)，以及(4)該人對他人債務的擔保，但不是本定義(A)至(J)款所述的義務，並進一步規定，如果該人的任何此類債務或義務是與該人的任何附屬公司以外的任何第三方或多方共同或共同和個別地進行的，則僅就本定義而言，其金額應為該人應按比例支付的部分。只要該第三方或該等第三方沒有對其連帶及其若干部分違約，並可合理地預期其履行其在該等部分下的義務。為免生疑問，除

如上文(H)(I)款明確規定的，任何人就此類信用證所承擔的“債務”，應僅包括受益人已提取的金額範圍內該人就此類信用證所承擔的未償還債務的本金金額，而不應包括與此類信用證有關的其他債務。

“受補償方”具有第9.03(B)節規定的含義。

“保證税”係指(A)對因任何義務或因任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税除外)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“賠償事項”是指對任何受賠償方的所有損失、責任、索賠和損害(包括合理的法律費用和費用)。

“利益選擇請求”具有第2.07(B)節規定的含義。

“利息開支”指(不重複)就任何人士的任何期間(A)就該人士的負債而支付、應計或預定支付的利息總額，包括(I)任何遞延付款責任的利息部分；(Ii)可分配給利息開支的資本租賃責任的任何租金責任部分；及(Iii)任何非現金利息支付或應計項目(均根據公認會計原則釐定)減去(B)該人士在該期間的利息收入。

“利息收入”就任何人的任何期間而言，是指該人在該期間實際收到的利息。

“付息日期”是指(A)對於任何ABR貸款(包括Swingline貸款)，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及(B)對於任何歐元SOFR貸款，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一個營業日，如果是利息期超過三個月的歐元SOFR借款，則為該利息期的最後一天的前一天，該利息期在該利息期的第一天之後每隔三個月持續一次。

“利息期”是指就任何歐元SOFR借款而言，自借款之日起至(A)之後一週的日期或(B)之後一個月、兩個月、三個月或六個月的日曆月中相應的日期結束的期間(在每種情況下，取決於是否可用)，每種情況由借款人選擇；但(I)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非就任何歐元SOFR借款而言，該下一個營業日將落在下一個日曆月，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；(Ii)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)開始的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，(Iii)根據第2.22(D)節從本定義中刪除的任何兩個月利息期限不得用於在2021年10月31日或之後發放或繼續發放的任何貸款，在2021年12月24日或之後發放或繼續發放的任何貸款不得提供一週利息期限，以及一週利息期限不得用於適用借款請求或利息選擇請求中指定的2021年12月24日或之後發放或繼續發放的任何貸款。就本協議而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，對於歐元SOFR借款，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“插值率”是指相對於Libo匯率，在下列各項之間進行線性插補所產生的比率：

(A)在少於該貸款的利息期的最長期間(如有適用的Libo利率)適用的Libo利率；及

(B)在超過該貸款的利息期的最短期間內適用的Libo利率(如有該Libo利率)，

每個截至上午11：00左右(英國倫敦時間)該貸款的上述利息期開始前兩個工作日。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”是指巴克萊銀行、摩根大通銀行、美國銀行、花旗和富國銀行作為信用證的開證行，以及作為借款人可根據第2.05節不時選擇為開證行的其他貸款人；前提是該貸款人已同意成為開證行，且行政代理已同意這種選擇。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的已承諾信用證和未承諾信用證的未提取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。

“LC SUBIMIT”指0美元。

“出借人”具有本協議導言中規定的含義。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“信用證”是指任何現有的信用證或根據本協議簽發的任何信用證。

“信用證承諾”對於任何開證行而言，是指開證行在本合同項下開出信用證的承諾，表示為該開證行就信用證所開出的信用證風險的最高總額，因為此類承諾可根據第2.08節不時減少或終止。各開證行的信用證承諾的初始金額列於附表1.01。

“信用證申請”具有第2.05(E)節規定的含義。

“倫敦銀行間同業拆借利率”應具有“歐洲美元匯率”定義中所賦予的含義。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或任何具有實質相同經濟效果的融資租賃)所享有的權益。

“貸款文件”統稱為本協議、擔保書、附註(如有)、申請書、費用函以及借款人或擔保人不時簽署和交付的與本協議或擔保人相關的所有其他文書和文件。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人提供的預付款。

“重大不利影響”是指，相對於任何性質的事件，對(A)借款人和子公司作為一個整體的業務資產、負債或財務狀況，(B)借款人和擔保人作為一個整體履行義務的能力，或(C)行政代理、任何開證行或任何貸款人對借款人或作為一個整體的擔保人根據本協議或任何其他貸款文件的任何實質性規定所享有的權利和補救措施的重大不利影響。

“重大附屬公司”是指在任何確定日期，借款人的任何附屬公司，其有形資產總額(就下文而言，與子公司的有形資產合併，在消除公司間債務後)大於或等於截至最近一個會計季度最後一天的合併有形資產的5%，該財務報表已根據第5.01(A)或(B)節(“最近的財務報表日期”)交付；條件是，如果截至最近財務報表日期，所有重大子公司的有形資產總額低於合併有形資產的85%，借款人應在根據第5.01(A)或(B)節交付適用財務報表的同時，以書面形式將子公司指定為“重大子公司”，以使本但書中描述的赤字不復存在。

“到期日”是指(A)規定的到期日和(B)根據第7.01節規定的債務提速兩者中較早的一個。

“最高費率”具有第9.13節中規定的含義。

“最低抵押品金額”僅就第2.19節和第2.20節而言，指在任何時候(I)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有開證行在此時已簽發和未償還信用證的預付風險的100%的金額，(Ii)在其他情況下，由行政代理和開證行自行決定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“最近財務報表日期”具有重大子公司定義中規定的含義。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“淨收入”指任何人在任何期間按照公認會計原則確定的該人在該期間的淨收入；但在不重複的情況下，應從該淨收入(以其他方式包括在其中的範圍內)中扣除下列各項：

(A)淨非常損益(對於虧損，不包括為潛在的環境責任建立或增加準備金而從淨收入中收取費用而造成的損失，以及為這類人在差餉案件中暴露的準備金而產生的損失)；

(B)在正常業務過程以外的資產處置方面的淨收益或淨虧損；

(C)可歸因於資產減記或減記的任何損益；及

(D)任何關鍵人物保險的收益，或任何財產、廠房或設備的保險。

“淨值”對借款人來説，是指借款人在任何日期按照公認會計原則確定的借款人股東權益金額的總和，但不得重複計入截至該日期的累計其他綜合損益。

“新承諾”具有第2.21(A)節規定的含義。

“新貸款人”具有第2.21(B)節規定的含義。

“新貸款”具有第2.21(B)節規定的含義。

“新增貸款合併”具有第2.21(C)節規定的含義。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第9.02節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非延期通知日期”具有第2.05(F)節規定的含義。

“非擔保人子公司”具有第6.01節規定的含義。

“非全資子公司”指不是全資子公司的任何子公司。

“票據”係指已承諾的票據或擺線票據。

“違約通知”具有第7.01(L)節規定的含義。

“提前付款通知”具有第2.10(B)節規定的含義。

“義務”統稱為：

(A)借款人就該等貸款償還所有債項及債務，以及履行其所有其他義務；

(B)借款人在信用證項下、與信用證有關或與信用證有關的所有債務，不論是或有債務或到期債務；

(C)借款人根據貸款文件向行政代理、開證行和貸款人支付所有其他債務和債務，並履行其根據貸款文件承擔的所有其他義務，以及向行政代理、開證行和貸款人支付所有債務和債務，以支付貸款文件規定的費用、費用、賠償和開支(包括合理的律師費和開支)；

(D)償還行政代理人根據任何貸款文件(不論直接或間接)墊付的所有款項及所招致的費用及開支，而該等墊款、費用及開支是與債務或其任何部分有關的，或與債務或其任何部分的任何續期、延期、更改或取代有關連的，不論該等墊款、費用及開支是應借款人或政務代理人的要求而作出或招致的；及

(E)上述(A)至(D)條所述全部或任何部分項目的所有續期、延期、修改和更改，或替換或替換。

“OLP”B“指金德摩根運營有限責任公司，特拉華州的一家有限合夥企業。

“經營子公司”是指作為借款人子公司的任何經營公司。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或任何貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.18(B)節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“參與者”具有第9.05(C)節中賦予該術語的含義。

“參賽者名冊”具有第9.05(C)節規定的含義。

“愛國者法案”具有9.15節中規定的含義。

“付款”具有第8.12(A)節規定的含義。

“付款通知”具有第8.12(B)節規定的含義。

“收款方”具有第8.12(A)節規定的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“業績等級”指業績一級、業績二級、業績三級、業績四級、業績五級或業績六級中的一種。

“表現I級”是指，在任何確定日期，借款人的有效債務評級至少為A級，被標普評為A級，或至少被穆迪評為A3級。

“履約等級II”指在任何確定日期，(A)履約水平不符合履約等級I的要求，以及(B)借款人在該日期的借款人債務評級應為標普至少BBB+或穆迪至少Baa1。

“履約等級III”指在任何確定日期，(A)履約水平不符合履約等級I或履約等級II的要求，以及(B)借款人應在該日期擁有借款人的有效債務評級，標普至少為BBB，穆迪至少為Baa2。

“業績IV級”是指，在任何確定日期，(A)業績水平不符合業績I級、業績II級或業績III級的要求，以及(B)借款人應在該日期擁有借款人的有效債務評級，至少被標普評為BBB級，或至少被穆迪評為Baa3級。

“履約V級”是指，在任何確定日期，(A)履約水平不符合履約I級、履約II級、履約III級或履約IV級的要求，以及(B)借款人在該日期應擁有借款人的有效債務評級，標普至少為BB+，穆迪至少為Ba1。

“績效六級”是指在任何確定日期，績效水平不符合績效一級、績效二級、績效三級、績效四級或績效五級的要求。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或其ERISA小組的任何成員是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。

“主要辦事處”是指行政代理人的主要辦事處，目前位於紐約或行政代理人不時指定的其他地點。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

“登記冊”具有第9.05(B)節規定的含義。

“規則D”指董事會不時生效的規則D，以及根據該規則或其解釋作出的所有正式裁決和解釋。

“規則T”指董事會不時生效的規則T，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則X，以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“所需貸款人”是指在任何時候，在符合第9.02(B)節規定的情況下，有信用風險和未使用承諾的貸款人，佔當時總信用風險和未使用承諾之和的50%以上。

對任何人來説，“法律要求”是指任何法律、法規、法典、條例、命令、決定、規則、條例、判決、法令、禁令、特許經營權、許可證、證書、許可證、授權或其他指令或要求(不論是否具有法律效力)，包括環境法、能源法規和職業、安全和健康標準或控制，或任何政府當局對此人具有約束力或任何人受其約束的任何適用法律。

“準備金要求”是指任何一天的分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比以小數形式表示，由理事會或行政機構就調整後的Libo利率規定的其他政府當局為歐洲貨幣籌資(目前在理事會條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)。該準備金率應包括根據該條例D施加的準備金率。歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享有任何貸款人根據以下規定可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。

該規則D或任何類似的規則。準備金要求應自任何此類準備金百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款人的董事長、副董事長、總裁、任何副董事長、總裁、首席執行官、首席財務官、財務總監或財務主管。

“限制性支付”指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何該等股本或任何認購權或其他權利而向借款人支付的任何股息或分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何存款。

“標準普爾”指的是標準普爾評級集團，麥格勞-希爾公司的一個部門。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定生效之時，即所謂的烏克蘭頓涅茨克人民共和國地區、所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區、克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室維護的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”具有第4.14(A)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或任何繼承其職能的政府機構。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的相當於該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“第二修正案生效日期”指2022年12月15日，即信貸協議第2號修正案生效之日。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“備用基本利率”定義第(C)款規定的利率。

“償付能力”指在任何日期就任何人而言，(A)(1)該人的債務(包括或有負債)的總和不超過該人現有資產的當前公平可出售價值；(2)該人的資本與該日期預期的業務相比並不是不合理的小規模；以及(Iii)該人沒有、也不打算、也不相信其債務(包括流動債務)超過其支付到期債務的本金和利息的能力(無論在到期或其他時候)；及(B)該人是該詞所指的“償付能力”，以及適用法律中有關欺詐性轉讓和轉讓的類似條款。就這一定義而言，任何時間任何或有負債的數額應計算為，根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。

“規定到期日”對任何貸款人來説，是指截止日期之後五年的日期，或者，如果該日期不是營業日，則指緊接營業日的前一個營業日。

對於任何人(“母公司”)而言，“子公司”指在任何日期，其賬目將在母公司的合併財務報表中與母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及在該日期由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司和母公司的一家或多家子公司控制的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體。除非文意另有明確要求，本協議中提及的“子公司”是指借款人的一個或多個子公司。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時Swingline風險敞口總額的適用百分比。

“Swingline Lending”是指巴克萊銀行以本協議項下Swingline貸款的貸款人的身份，或借款人和行政代理可以接受的任何其他以此類身份行事的貸款人。

“搖擺線貸款”是指根據第2.04(A)節發放的貸款。

“Swingline票據”是指公司向Swingline貸款人支付的本票，基本上以附件1.01-D的形式，連同其所有修改、延期、續期和替換。

“辛迪加代理”指摩根大通銀行，N.A.

“税收”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除或扣繳(包括備用扣繳)資產、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指，

(A)就SOFR貸款的任何計算而言，與適用利息期相當的期限的SOFR參考利率(該日為“定期SOFR”)

確定日“)，即在該利息期第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，“ABR期限SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，那麼SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR參考利率就會由SOFR管理人發佈。

“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“術語SOFR”指的是，對於適用的相應期限，參考匯率“是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限匯率。

“總資本”是指借款人在任何日期的綜合淨負債(在該日期確定)和淨資產(在借款人最近一個會計季度結束時確定，根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(視具體情況而定)編制的財務報表)的總和。

“總承諾額”是指貸款人的承諾額之和。

“交易”具有初步聲明中規定的含義。

“受託人”是指紐約梅隆銀行信託公司，作為保函信用證的受益人和任何後續受益人。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考調整後的倫敦銀行同業拆借利率或備用基本利率來確定的。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或屬FCA手冊(經修訂)的IFPRU 11.6範圍內的任何個人

由英國金融市場行為監管局頒佈)，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未承諾信用證”具有第2.05(B)節規定的含義。

“United States”和“U.S.”每一項都代表美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第2.16(G)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“有表決權股份”指任何人士持有的任何類別或多個類別股本的證券，該人士有權(不論在任何時候或只有在高級股份持有人因任何意外情況而無投票權的情況下)在選舉該人士的董事會或其他管治機構的成員或其管理成員或其普通合夥人(或如有多於一名普通合夥人，則為其管理普通合夥人)的選舉中投票。

“富國銀行”指的是富國銀行全國協會。

“全資境內經營子公司”是指構成(一)境內子公司和(二)經營子公司的任何全資子公司。

“全資子公司”是指借款人直接或間接擁有其全部已發行和已發行股本(不包括公司的董事合格股)的子公司。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指行政代理人和借款人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將全部或部分債務轉換為該債務的股份、證券或義務

任何人或任何其他人，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力而暫停履行任何義務。

第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可按類型分類和指代(例如，“EurodollarSOFR貸款”或“EurodollarSOFR借款”或“ABR貸款”或“ABR借款”)。

第1.03節會計術語；公認會計原則的變化。本文中使用的所有會計和財務術語以及與財務事項相關的所有會計和財務術語以及本文所包含的與財務事項有關的每個公約的遵守情況，應根據借款人在一致的基礎上應用的公認會計原則確定，除非明確説明與之有偏差的情況。如果GAAP與截止日期生效的GAAP有所不同，以致第1.01節規定的任何定義術語和/或第六條規定的契諾的遵守將以不同的方式或不同的組成部分計算，或者其中使用的任何此類契諾和/或定義的術語將不再構成在GAAP更改之前評估所述事項的有意義的標準：(A)借款人和所需貸款人在任何此類更改後的60天內同意，在所需貸款人合理地認為必要的方面進行談判並對本協定進行修正，以修改第1.01節中規定的條款或第六條中規定的公約，或兩者兼而有之，以使評估該等公約所述事項的標準與GAAP任何此類變更之前有效的標準基本相同；以及(B)借款人應被視為在任何此類變更後的60天期間內，或直至該修正案的執行日期之前的60天內遵守該等公約，借款人根據在緊接該項變更前有效的公認會計原則應已遵守的範圍；但為免生疑問，借款人或附屬公司於2018年12月31日入賬為經營租約的任何租約，以及在12月31日後訂立的任何其他租約, 借款人或任何附屬公司於2018年所作的租賃應計入經營租賃，而不應計入資本租賃，條件是該租賃在該日期將被定性為經營租賃。

第1.04節解釋。在本協議中，除非出現明確的相反意圖，否則：

(A)單數包括複數，反之亦然；

(B)對任何性別的提及包括彼此的性別；

(C)“本協定”、“本協定”和“本協定下”以及其他類似含義的詞語指的是整個協定，而不是指任何特定的條款、節或其他部分；

(D)對任何人的提及包括該人的繼承人和受讓人，但如果適用，僅在該等繼承人和受讓人得到本協定允許的情況下，且提及某一特定身份的人不包括以任何其他身份或以個人身份進行的該人；但本條(D)中的任何規定均無意授權本協定不允許的任何轉讓；

(E)除本協議另有明確規定外，凡提及任何協議、文件或票據(包括本協議)，指根據其條款及(如適用)本協議條款不時生效的經修訂、補充或修改，或延展、續期、退款、取代或替換的協議、文件或票據，而凡提及任何票據或其他票據、債務或其他債務時，包括根據本協議發出的任何票據或債務，以延展、續期、退款或替代或替換；

(F)除文意另有所指外，凡提及任何條款、節、附表或附件，指的是本協議的該條款或章節或該附表或附件；

(G)“包括”一詞(並具有相關意思“包括”)指在不限制該詞之前的任何描述的一般性的原則下包括；

(H)就任何期間的釐定而言，除非另有明文規定，否則“自”一詞指“自幷包括”，而“至”一詞則指“至但不包括”；

(I)對經修訂、修改、編纂或重新制定的法律、規則或規例的提述，而該等法律、規則或規例是不時修訂、修改、編纂或重新制定的；及

(J)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產。

第1.05節差餉。對於(A)任何基準、任何ABR、術語SOFR參考率、經調整術語SOFR或術語SOFR或其定義中所指的任何組件定義或其任何替代、後續或替換速率(包括任何基準替換)的繼續、管理、提交、計算或任何其他相關事宜，行政代理不保證或承擔任何責任，包括任何該等替代、後續或替換速率(包括任何基準替換)的構成或特徵是否將類似於：或產生與該等BenchmarkABR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準在其停止或不可用之前相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)符合任何基準替代變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，在每種情況下選擇信息來源或服務，以確定ABR、術語SOFR參考利率、術語SOFR、調整術語SOFR或任何其他基準、或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的, 附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算。

第二條
學分

第2.01節承諾。

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人同意在可用期間不時向借款人提供本金總額合計的美元承諾貸款，該貸款本金總額不會導致(I)貸款人的信用風險超過其承諾，或(Ii)總信用風險超過總承諾。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借已承諾的貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

第2.02節貸款和借款。

(A)每筆已承諾的貸款應作為借款的一部分，該借款由貸款人以美元計價的已承諾貸款組成，按貸款人在本合同項下作出此類貸款之日起其在總承諾中的適用百分比進行評級。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)在第2.13節的規限下，每次借款(必須是ABR貸款的Swingline貸款除外)應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或歐元SOFR貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何歐元SOFR貸款；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何歐元SOFR借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，但不少於3,000,000美元。在進行每筆ABR借款時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；但ABR借款的總額可以等於總承諾額的全部未用餘額，也可以是第2.05(H)節所述償還信用證付款所需的金額。每筆Swingline貸款的金額應為100,000美元的整數倍，且不低於1,000,000美元。

(D)在任何時候，未償還的SOFR借款總額不得超過12歐元。

(E)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在規定的到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節借款申請。

(A)借款人申請借款(借入Swingline貸款除外)時，應(A)向行政代理提出(除非行政代理另有同意，否則應以書面形式提出請求)(A)如果是歐元SOFR借款，不遲於提議借款日期前三個工作日紐約時間上午11點；(B)如果是ABR借款，則不遲於提議借款日期紐約紐約時間上午10時之前。每一次這種借用請求都應是不可撤銷的，並應以傳真或電子通信(電子郵件)的形式以附件2.03(“借用請求”)的形式向行政代理提出借用請求，並由借款人簽字。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)所請求借款的總金額；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(3)這種借款是ABR借款還是歐元SOFR借款；

(4)就歐元SOFR借款而言，適用於該借款的初始利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間；和

(V)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.06節的要求；

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何申請的歐元SOFR借款規定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。在收到第2.03節規定的借款請求後，行政代理應立即以書面形式通知每一貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

(B)如要申請借用Swingline貸款，借款人應不遲於提議的Swingline貸款當日中午12時前通知行政代理(除非行政代理另有同意，否則應以書面形式提出請求)。每份此類通知都是不可撤銷的，並應指明(I)Swingline貸款的申請日期(應為營業日)，(Ii)申請的Swingline貸款的金額，以及(Iii)借款人在Swingline貸款人的存款賬户號碼，資金將支付到該賬户。行政代理(如果不是Swingline貸款人)將立即將從借款人收到的任何此類通知通知Swingline貸款人。Swingline貸款人應向借款人提供每筆Swingline貸款，方法是將貸款記入通知中指明的借款人的存款賬户，或借款人與Swingline貸款人不時商定的其他方式，截止時間為紐約州紐約市下午3點，即該Swingline貸款的申請日期。

第2.04節Swingline貸款。

(A)在符合本協議所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人在截止日期當日及之後的任何時間，同意在可用期間內不時向借款人發放一筆或多筆貸款(每筆貸款為“Swingline貸款”和統稱為“Swingline貸款”)，貸款本金總額在任何時候均不會導致(I)未償還Swingline貸款的本金總額超過0美元，或(Ii)超過總承諾額的信貸風險總額；但(A)每筆Swingline貸款的最低金額應為1,000,000美元，並應根據第2.09節的規定全額償還，以及(B)Swingline貸款人不應被要求提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(B)Swingline貸款人可於任何營業日的中午12時前，向行政代理髮出書面通知，要求貸款人在該營業日取得全部或部分未償還Swingline貸款的權益。該通知應具體説明貸款人將參與的Swingline貸款的總金額。在收到該通知後，行政代理將立即向每個貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每一貸款人在此無條件地同意，在收到上述通知後，為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每一貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是不可撤銷和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或違約事件的發生和持續，或總承諾的減少或終止，並且每筆此類付款不得有任何補償、抵扣、扣繳或減少。每個貸款人都應遵守

按照本款規定的義務，以第2.06節規定的方式電匯立即可用的資金(第2.06節規定的方式適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，由貸款人而不是Swingline貸款人支付。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)收到的關於Swingline貸款的任何款項，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理，由貸款人記賬；行政代理收到的任何此類金額，應由行政代理迅速匯給根據本款付款的貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

第2.05節信用證。

(A)現有信用證。雙方在此確認，在截止日期當日及之後，每份現有信用證應是由開證行在附表1.01B中顯示為開證行開具的信用證，在現有附屬信用證的情況下為相關現有信用證子公司的賬户，在所有其他現有信用證的情況下為借款人的賬户。由美聯銀行、國民協會或第一聯合國民銀行簽發的任何信用證應被視為富國銀行簽發的信用證。OLP“B”特此質押、轉讓、轉讓並交付給富國銀行，作為發行債券信用證的開證行，其對以債券信用證(“質押債券”)提取資金購買的所有債券(“質押債券”)的所有權利、所有權和權益，並在此授予該開證行對質押債券、質押債券的權利、所有權和權益、其利息及其所有收益或其替代品的第一留置權和擔保權益，作為抵押品擔保，以保證在債券信用證的應付金額到期時及時和完整地付款。在任何債券為質押債券期間，發行債券信用證的開證行有權行使債券持有人在表決、同意和指示受託人方面的所有權利，就像該開證行是該債券的所有者一樣，OLP“B”特此授予該開證行並將所有該等權利轉讓給該開證行。

(B)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在可用期間的任何時間和不時以行政代理和開證行合理接受的形式，要求開證行開具、修改、續期或延長信用證，開立、修改、續期或延期，開立行單獨開立、開立、修改、續期或延期，開立銀行自己的賬户和共同申請人的任何子公司的信用證，或者，就現有附屬信用證而言，開立、修改、續簽或延期信用證的相關附屬機構的開立、修改、續簽或延期信用證。在符合本條款和條件的前提下，開證行有義務開立信用證(每份信用證為“已承諾信用證”)，並有義務根據第2.05款修改、續簽或延長以前開出的任何信用證，條件是：(1)開證行開具的所有信用證的信用證風險敞口不超過開證行當時的信用證承諾；(Ii)信貸風險總額不會超過信貸再增值及(Iii)信貸風險總額不會超過總承擔額。此外，應借款人的要求，開證行可自行決定為借款人本人或其本人及任何附屬公司的賬户開具、修改、續期或展期信用證(每份此類信用證為“未承諾信用證”)；但在實施任何此類開具、修改、續展或延期後，(1)信用證風險總額不得超過信用證轉讓額，(2)信貸風險總額不得超過總承諾額。如果本協議的條款和條件與本協議的條款和條件

借款人向開證行提交或與開證行簽訂的與信用證有關的任何申請或其他協議的條件，應以本協議的條款和條件為準。根據第2.05節簽發和視為簽發的所有信用證應構成對總承諾額的使用，包括與該信用證相關的信用證風險額度的總信用證承諾額。根據本協議簽發的所有信用證均應以美元計價。在任何情況下，除備用信用證外，任何開證行均不需要開具任何信用證。

(C)在下列情況下，開證行無義務開立任何信用證：

(I)任何政府主管機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是禁止或限制該開證行開具該信用證，或適用於該開證行的任何法律，或對該開證行具有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或就該信用證對開證行施加任何限制，準備金或資本要求(該開證行不因此而獲得補償)在結算日不生效，或應對該開證行施加在結算日不適用且該開證行真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(2)此類信用證的開立違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策；

(3)除非行政代理和開證行另有約定，否則該信用證的初始金額少於10,000美元；

(4)該信用證須以美元以外的貨幣計價；

(V)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或

(Vi)任何貸款人在當時均為違約貸款人，除非該開證行已作出安排，包括根據第2.19(A)(Iv)條重新分配該貸款人的未償還信用證風險的適用百分比或交付現金抵押品，在執行第2.19(A)(Iv)條後，開證行(在其自行決定)要求開證行(憑其自行決定權)消除該開證行對該貸款人的實際或潛在的預付風險，或該開證行可自行選擇的信用證及該開證行對其實際或潛在的預付風險的所有其他信用證風險。

(D)在下列情況下，開證行無義務修改或延長任何信用證：(A)開證行在當時沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。

(E)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。如要求開具信用證(或修改、續期或延長未完成信用證)，借款人應在提出要求的日期前不少於五個工作日(或該開證行可接受的較短日期)向指定開證行和行政代理遞交或傳真(或通過電子通信(電子郵件)，如果這樣做的安排已獲指定開證行批准)。

開出、修改、續期或延期)一份要求開具信用證的通知(“信用證請求”)，或指明要修改、續期或延期的信用證，開具、修改、續期或延期的日期，信用證的失效日期(應符合第2.05(F)款)，信用證金額，受益人的名稱和地址，以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果開證行要求開出此類信用證，借款人還應提交一份符合開證行標準格式的信用證申請書(“申請書”)，該申請書應由借款人的一名負責人適當填寫和簽署，幷包括適用開證行合理接受的商定的信用證草稿語言。信用證只有在下列情況下方可開具、修改、續展或延期：(1)在規定的到期日之前的任何時間，(A)在任何時間的信用證風險總額不得超過總承諾額；(B)任何開證行出具的承諾信用證的信用證風險不得超過開證行的信用證承諾額；(C)信用證的總風險不得超過信用證承諾額，以及(Ii)在規定的到期日當日及之後的任何時間，任何貸款人不得有任何信用風險或信用證風險。每份信用證開具、修改、續期或延期後，開證行將通知行政代理，行政代理將通知貸款人，已簽發、修改、續簽或延期的信用證的金額和類型, 根據本協議續訂或延期。

(F)有效期屆滿日期。每份信用證(保證式信用證除外)應在(I)信用證簽發日期後一年的日期(除非開證行自行決定另行同意)和(Ii)規定到期日前五個工作日(除非按照第2.05(L)節的要求，根據相關開證行滿意的安排以現金作抵押或擔保的範圍內)在營業時間結束前失效。如果借款人在任何適用的信用證請求中提出要求，開證行可憑其唯一和絕對的酌處權同意開具具有自動延期條款的信用證(每份信用證均為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許開證行在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開立該信用證時約定的每個該12個月期間內不遲於一天(“非延期通知日期”)向受益人發出事先通知。除非開證行另有指示，否則借款人無需向開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)開證行在任何時候允許將該信用證延期至不遲於規定到期日前五個工作日的到期日；但條件是：(1)如果開證行已確定不允許延期或沒有義務，開證行不應準許這種延期, 此時，開證行可根據本條款(因本第2.05條(E)款的規定或根據本條款的其他規定)以經修訂的形式(經延長)開立信用證，並且(Ii)開證行可允許將信用證延期至遲於規定到期日之前五個工作日的到期日(但在任何情況下，延期至不晚於上次自動延期起計的到期日起12個月的日期)。只要按照第2.05(L)節的要求，該信用證是根據相關開證行滿意的安排以現金擔保或以其他方式擔保的。

(G)參與。在截止日期，對於現有的信用證和通過簽發其他信用證(或修改增加信用證金額的信用證)，開證行或貸款人不採取任何進一步行動，開證行或貸款人在此向每一貸款人、且每一貸款人在此獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的信用證參與權。在……裏面

為對價並進一步推進上述規定，每一貸款人在此無條件地同意為開證行的賬户向行政代理支付該開證行在第2.05(H)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款中貸款人的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是不可撤銷和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約或違約事件的發生和繼續，或總承諾額的減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何補償、減免、扣繳或減少。

(H)報銷。如果開證行就信用證進行任何信用證付款，借款人應在緊接借款人收到信用證付款通知之日的下一個營業日中午12點之前，向行政代理支付相當於該信用證付款的金額(無論是從其自有資金或承諾貸款的收益中)，以償還該信用證付款；但如果借款人未能在到期付款時付款，則在紐約時間上午10：00前，應該開證行和各貸款人的要求，各貸款人應根據第2.06節的規定，在同一天向該開證行的行政代理提供可立即交付給該開證行的資金，其數額與該開證行向該開證行支付的金額的適用百分比相同，而這筆資金應視為該開證行向借款人提供ABR貸款的資金。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本第2.05(H)節規定的貸款人的資金義務應具有約束力，無論此時是否存在違約或違約事件或滿足第三條規定的其他先決條件。如果任何貸款人未能履行其根據第2.05(H)條應向行政代理支付的任何款項, 則該貸款人有義務支付這筆款項的利息，從該款項到期之日起至該義務全額償付之日止，按相當於聯邦基金有效利率的年利率計算。任何貸款人未能支付任何信用證項下的任何付款的適用百分比，並不解除任何其他貸款人在上述規定的日期向行政代理支付其在任何信用證項下的任何付款的適用百分比的義務，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能向行政代理支付該其他貸款人的任何此類付款的適用百分比負有責任。

(I)絕對義務。在法律允許的範圍內，借款人按照第2.05(H)條規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下和在以下情況下嚴格按照本協議的條款履行：

(I)任何信用證、本協議或任何其他貸款文件、或本協議或其中的任何條款或規定缺乏有效性或可執行性；

(Ii)對任何信用證、本協議或任何其他貸款單據的所有或任何條款的任何修改、放棄或任何同意；

(Iii)任何貸款方、任何貸款方的任何關聯公司或任何其他人在任何時間根據任何信用證、任何開證行、行政代理或任何貸款人或任何其他人可能在任何時間對受益人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議或任何其他相關或無關的協議或交易有關的；

(Iv)根據信用證提交的任何匯票或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；

(V)任何開證行憑提示不符合信用證條款的匯票或其他單據，根據信用證付款；和

(Vi)任何形式的開證行、貸款人、行政代理或任何其他人的任何其他作為或不作為或拖延，或任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如無第2.05節的規定，可能構成法律或衡平法上解除借款人在本條款項下的義務。

行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項而承擔任何責任或責任，包括上文第(I)至(Vi)款規定的任何情況，以及任何信用證項下或與信用證有關的匯票、通知或其他通信(包括根據信用證提取所需的任何單據)在傳輸或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、損失或延遲。技術術語的任何解釋錯誤或因任何開證行無法控制的原因而產生的任何後果；但上述規定不得解釋為任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人所遭受的任何直接損害(相對於相應的損害，各借款人在適用法律允許的範圍內免除索賠)對借款人(或在現有附屬信用證的情況下，則為相關的現有信用證附屬機構)的責任。雙方明確同意，在各開證行未發生重大疏忽、故意不當行為或違法行為的情況下，各開證行應已履行約定的謹慎標準。在不限制上述一般性的情況下，各開證行均可接受表面上看與信用證條款基本相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息, 並可在出示表面看來與信用證條款基本相符的單據時付款；但如果單據不嚴格符合信用證條款，則各開證行有權自行決定拒絕接受該單據並付款。

(J)支付程序。每一開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表其簽發的信用證項下付款要求的單據。各開證行應迅速通過電話(傳真確認)或電子通信(電子郵件)通知行政代理和借款人，在現有附屬信用證的情況下，通知相關現有信用證附屬公司有關付款要求，以及該開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但不發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和貸款人償付的義務。

(K)中期利息。如果任何開證行支付任何信用證付款，則除非借款人在第2.05(H)款規定的日期全額償還該信用證付款，否則其未支付的金額應計入利息，從支付該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日為止(或所有貸款人向第2.05(H)節所述並根據第2.05(H)款處理的行政代理付款)

上述部分構成ABR貸款的資金)，按當時適用於ABR承諾貸款的年利率計算。

(L)現金抵押。如果(I)任何違約事件將發生並且仍在繼續，借款人在營業日收到行政代理或所需貸款人的通知(或者，如果貸款的到期日已加快，則為LC風險敞口超過總LC風險的51%的貸款人)，要求根據本款存放現金抵押品，或(Ii)任何信用證在規定到期日之前的第五個工作日仍未結清，借款人應以行政代理的名義為貸款人的利益在行政代理的賬户中存入賬户，現金數額等於該日期的信用證風險，加上任何應計和未支付的利息；但當(A)上述第(I)或(Ii)款所述的任何事件發生或(B)第7.01條第(G)或(H)款所述的借款人發生任何違約事件時，存入此類現金抵押品的義務應立即生效，並且此類押金應立即到期並支付，而無需任何形式的要求或通知。該保證金應由行政代理作為抵押品，用於支付和履行借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除該等存款的投資所賺取的任何利息(該等投資應由行政代理自行選擇及酌情決定，但只限於至少一家國家認可評級機構評級為AA(或同等評級)的投資)外，該等存款不得計息。該等投資的利息或利潤(如有的話)須在該帳户內累積，並可, 在符合前一句話的前提下，可不時進行再投資。行政代理應將該賬户中的款項用於償還各開證行尚未償還的信用證付款，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經信用證風險超過LC風險總額51%的貸款人同意)，則應用於履行本協議和其他貸款文件下借款人的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。如果借款人因任何信用證在規定到期日之前的第五個工作日仍未結清而被要求提供一定數額的現金抵押品，則該現金抵押品或其部分應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的信用證風險，(Ii)行政代理人善意地確定存在多餘的現金抵押品，或(Iii)將規定的到期日延長至比適用信用證的到期日晚五個工作日以上的日期。

(M)指定。此外，借款人和任何開證行在徵得適用開證行的書面同意並通知行政代理和貸款人的情況下，可將該開證行出具的最初不是根據本協議簽發的信用證指定為本協議項下籤發的信用證，只要在指定時，(I)借款人能夠就本協議項下的信用證提交信用證申請，其中包含與如此指定的信用證相同的條款，(Ii)該開證行將被要求在本合同項下籤發一份信用證，其中包含與指定的信用證相同的條款，以及(Iii)在緊接該項指定之前，已滿足第3.02節所述的信用證延期的所有條件。根據上述規定指定信用證後，該開證行的該指定信用證應被視為該開證行在本合同項下開立的信用證。

(N)現有的附屬信用擔保書。儘管每份現有的附屬信用證都支持附屬公司的義務，並由附屬公司記賬，

借款人有義務按照第2.05(H)節的規定，向開證行償還現有附屬信用證項下的任何和所有提款。儘管如上所述，如果借款人不被視為根據現有附屬信用證、債務人救濟法、任何其他適用法律或其他相關文件的主要債務人，借款人在此絕對、無條件和不可撤銷地保證(本“現有附屬信用證擔保”)按時付款和履行現有附屬信用證項下現有附屬信用證項下的義務，無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式，利息(包括根據任何債務人濟助法律、費用、佣金、開支(包括合理的律師費及開支)或其他(所有該等責任均為“現有附屬信用證保證責任”)對現有附屬公司或就現有附屬公司展開法律程序之前及之後應累算或欠下的利息。借款人同意支付每一貸款人、開證行和行政代理在執行本附屬信用證時發生的任何和所有費用。本現有附屬信用證擔保是絕對、無條件、現行及持續的付款保證，而非可收款保證，並不以任何試圖向現有信用證附屬公司收取款項或任何其他行動、事件或情況為條件。借款人同意，在適用法律允許的最大範圍內, 現有附屬信用證擔保債務可延期或續期，其下的債務可全部或部分償還和再借入，而無需通知借款人或經借款人同意，且即使任何現有附屬信用證擔保債務有任何延期、續期或其他變更，或任何償還和再借款貸款，其仍將受本現有附屬信用證擔保債務的約束。在適用法律允許的最大範圍內，除非本協議或借款人為當事人的任何其他貸款文件另有明確規定，否則借款人在本現有附屬信用證項下的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行。借款人特此放棄對任何現有附屬信用證擔保義務和本附屬信用證擔保義務的及時性、勤勉、承兑通知和任何其他通知，並放棄提示、付款要求、加速通知、拒付通知以及行政代理人或任何貸款人提起訴訟、託收訴訟或採取任何其他行動以收取現有附屬信用證擔保義務的任何要求，包括行政代理人或任何貸款人用盡任何權利或對現有信用證子公司或任何其他人或任何抵押品採取任何行動的任何要求(行政代理人的意圖，貸款人和借款人表示，現有的附屬信用證是付款擔保，而不是託收擔保)。行政代理機構或任何貸款人不需要, 為了強制執行借款人在本合同項下的任何付款，對現有的LC附屬公司或任何其他人提起訴訟或用盡其權利和補救措施，包括其他有責任支付任何現有附屬信用證擔保義務的人，或針對為保證其付款而提供的任何擔保強制執行其權利。借款人特此在適用法律允許的最大範圍內明確放棄其根據紐約州或其所在的任何其他州的擔保法可能享有的各項權利，包括根據規則31、德克薩斯州民事訴訟規則、德克薩斯州民事實踐和救濟法典17.001節和德克薩斯州商業和商業法典第34章可能擁有的任何和所有權利。

第2.06節為借款提供資金。

(A)每一貸款人應在建議的日期以電匯方式在紐約時間紐約時間下午2：00前將其在本協議項下作出的每筆貸款，電匯至其最近為此目的而向貸款人發出通知指定的行政代理的賬户；但Swingline貸款應按第2.04節的規定發放。借款人特此通知

不可撤銷地授權行政代理以立即可用的資金支付根據第2.03節提出的每次借款的收益，方法是將這些收益貸記或電匯到借款請求中確定的借款人的存款賬户或借款人和行政代理不時以其他方式商定的存款賬户；但ABR承諾的第2.05(G)和(H)節規定的用於償還信用證付款的貸款應由行政代理匯給進行該信用證付款的開證銀行。

(B)除非行政代理在任何借款的建議日期之前(或如果是ABR借款，則在該日期上午11：00之前)收到貸款人的通知，表明該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在此類借款中的適用百分比，行政代理可假定該貸款人已根據第2.06(A)節在該日期提供該適用百分比的借款，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其適用借款的適用百分比提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日的每一天，(I)對於該貸款人，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人，適用於ABR貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理, 則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

第2.07節利益選舉。

(A)根據第2.13節的規定，每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是歐元SOFR借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，根據第2.13節的規定，借款人可以選擇將該借款轉換為不同的類型或繼續進行該借款，如果是歐元SOFR借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在第2.07節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本第2.07節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(B)根據第2.07節作出選擇時，借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時，將該項選擇通知行政代理(除非行政代理另有同意，否則應以書面形式通知)，前提是借款人要求在該項選擇生效之日作出與該項選擇有關的借款類型。每項該等權益選擇請求均不可撤銷，並須以傳真或電子通訊(電子郵件)方式以附件2.07(“權益選擇請求”)的形式向行政代理提出。

(C)每份利益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款還是歐元SOFR借款；以及

(4)如果由此產生的借款是歐元借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐元SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即以書面形式通知每一貸款人其細節以及貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交關於歐元SOFR借款的利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則在利息期限結束時，此類借款應轉換為資產負債表借款。儘管本協議有任何相反規定，如果且只要違約事件仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件已經發生且仍在繼續，則只要違約事件已經發生且仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為歐元SOFR借款或繼續作為歐元SOFR借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆歐元SOFR借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.08節終止和減少承付款；強制性提前還款。

(A)除非先前終止，否則總承諾額應在到期日終止。

(B)借款人可隨時全部或部分終止或不時減少總承諾額或信用證承諾額；但(I)總承諾額或信用證承諾額的每一次部分減少的金額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，(Ii)借款人不得終止或減少承諾額，如果在按照第2.10款同時預付貸款後，總信用風險將超過總承諾額，以及(Iii)借款人在下列情況下不得終止或減少信用證承諾額，(A)信用證風險總額將超過如此減少的信用證承諾總額，或(B)任何開證行的信用證風險風險將超過其信用證承諾。

(C)借款人應在終止或減少第2.08(A)款規定的總承諾額或信用證承諾額的生效日期前至少三個工作日，通知行政代理終止或減少總承諾額或信用證承諾額的選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即

將其內容告知貸款人。借款人根據第2.08款提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止全部承諾或信用證承諾的通知可説明該通知以其他信貸安排或其他事件的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。總承諾額或信用證承諾額的任何終止或減少應是永久性的。除第2.19節明確規定外，總承諾額的每一次減少應根據貸款人的適用百分比按比例進行。

第2.09節償還貸款；債務證據。

(A)借款人在此無條件承諾：(I)在到期日向行政代理支付每筆已承諾貸款的本金，並(Ii)向Swingline貸款人支付每筆Swingline貸款的本金，不遲於該Swingline貸款發放之日起七天。此外，如果信用風險總額超過總承諾額，借款人應為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾貸款或擺動額度貸款的本金總額，足以使總信用風險不超過總承諾額；然而，如果償還未償還的承諾貸款和/或Swingline貸款沒有導致總信用風險等於或小於總承諾，借款人應以行政代理的名義為貸款人的利益在行政代理的賬户中存入一筆現金，金額等於總信用風險超過總承諾的金額，這筆現金存款應由行政代理持有，用於支付借款人在本協議和其他貸款文件下的義務。行政代理應對該賬户擁有獨家控制權和控制權，包括獨家提款權，但不包括因投資該存款而賺取的任何利息(投資應由行政代理自行決定，但只能投資於至少一家國家認可評級機構評級為AA(或同等級別)的投資，除非違約事件已經發生並持續，且無論如何風險和費用由借款人承擔)。利息或利潤(如有的話), 該等投資應計入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還每一開證行尚未償還的信用證付款，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時信用證風險的償還義務而持有，或者如果貸款的到期日已加快(但須徵得信用證風險超過LC風險總額51%的貸款人的同意)，則用於履行本協議和其他貸款文件下借款人的其他義務。在信用風險總額不超過總承諾額的任何時候，只要不存在第7.01(B)條下的違約或違約事件，應借款人的請求，應在收到請求後三個工作日內將保證金金額(未按前述方式使用)退還給借款人。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(C)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户的任何款項的金額和每個貸款人在其中的份額。

(D)根據第2.09(B)或(C)節保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤或衝突，不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以承諾票據或擺動票據(視何者適用而定)作為證明。在這種情況下，借款人應準備、籤立並向貸款人交付一份承諾票據或Swingline票據(視情況而定)。此後，由該承諾票據證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.05節轉讓後)都應由一張或多張承諾票據代表，其形式應支付給其中指定的收款人。

第2.10節自願提前還款。

(A)借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須按照第2.10(B)節的規定事先通知。

(B)借款人應將本合同項下的任何預付款通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則通知Swingline貸款人)(應以傳真或電子通信(電子郵件)的形式以附件2.10(“預付款通知”)的形式發出書面通知)：(I)如果是預付歐元SOFR借款，則不遲於預付款日期前三個營業日上午11點，紐約時間；(Ii)如果是預付ABR借款(Swingline貸款除外)，不遲於預付款日期前一個工作日的紐約上午11：00，或(Iii)如屬Swingline貸款的預付款，則不遲於預付款日期的紐約紐約時間上午11：00。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期、類型和本金金額；但如果預付款通知是與第2.08節所設想的有條件終止全面承諾的通知有關的，則如果終止全面承諾的通知根據第2.08節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。就適用的貸款或借款類型而言，每筆部分預付款的總金額應不少於下列金額，並應為其整數倍：

行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知的內容書面通知貸款人。如果借款人沒有指定要預付的借款類型，部分預付款應首先用於未償還的Swingline貸款，直到所有Swingline貸款的未償還本金得到全額償還，然後用於未償還的ABR借款，直到所有ABR借款的未償還本金全額償還，然後應用於EurodollarSOFR借款的未償還本金。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。借款的每一筆預付款應用於貸款。

包括在預付借款中，根據貸款人在此類借款中的適用百分比。根據第2.12節的要求，預付款應附帶應計利息。

第2.11節費用。

(A)借款人同意為每個貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付一筆承諾費(“承諾費”)，應等於(A)適用的承諾費費率乘以(B)貸款人承諾的每日平均未支取部分(有一項理解是，(I)該貸款人在已簽發和未償還的信用證面額中的適用百分比應被視為該貸款人為此承諾的提取部分，以及(Ii)該貸款人的擺動額度風險應從該貸款人為此目的承諾的提取部分中剔除)，在截止日期至(一)承諾終止之日和(二)還清貸款之日之間的期間內；但如果該貸款人在其承諾終止後仍有任何信用風險，則該承諾費應從其承諾終止之日起至該貸款人不再有任何信用風險之日，按該貸款人的信用風險每日金額繼續累加。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日、承諾終止之日和全額償還貸款之日，從截止日期之後的第一個此種日期開始，以拖欠的方式支付應計承諾費。所有承諾費應按一年365天或366天(視具體情況而定)計算，並應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。

(B)借款人同意(I)為每個貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付一筆與其參與信用證有關的參與費，每年應按該貸款人在截止日期起至(包括但不包括)該貸款人承諾終止之日和該貸款人停止任何信用證風險敞口之日的較晚者期間的平均每日歐洲美元SOFR貸款保證金的費率累算。(Ii)已開立信用證的每家開證行，一筆預付費用，按借款人和開證行商定的費率(並通知行政代理)，按信用證開具之日起至信用證不再有任何信用證風險之日的平均每日信用證風險金額計算。借款人還同意支付每家開證行開具、修改、續簽或延長其簽發的任何信用證或處理信用證項下提款的標準費用。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，即截止日期後的第一個工作日開始，拖欠應繳的應計參與費和預付費；但所有這些費用應在總承付款終止之日支付，而在總承付款終止之日之後應計的任何此類費用應按要求支付。根據本款向任何開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費按一年360天計算。, 如適用，應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)借款人同意按借款人、巴克萊銀行和摩根大通銀行之間於2018年10月23日訂立的函件協議(經不時修訂的“費用函件”)，按借款人、巴克萊銀行及摩根大通銀行之間於2018年10月23日訂立的函件協議(經不時修訂的“費用函件”)所指明的數額及時間，向(I)行政代理人及貸款人的賬户(或其適用的聯營公司的賬户)支付應付費用；及(Ii)行政代理人本身(或其適用的聯營公司的帳户)須按日期為10月23日的函件協議所指明的數額及時間繳付費用，2018年在借款人和巴克萊銀行之間(《行政代理費函》)。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給每個開證行)(如果是承諾費和參與費，則用於分配給貸款人)。除法律另有規定外，任何情況下已繳納的費用一律不予退還。

第2.12節利息。

(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用保證金之和的年利率計息。每筆Swingline貸款應為ABR貸款，並應按備用基本利率加適用保證金計息。

(B)構成每筆歐元SOFR借款的貸款應按該借款的有效利息期的調整後LIBOTerm Sofr利率加上適用保證金計息。

(C)儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息或借款人根據本協議應支付的任何費用或其他金額在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計算利息，利率等於(I)任何貸款的逾期本金加上文規定的適用於該貸款的利率2%，或(Ii)任何其他金額，2%加備用基本利率。

(D)每筆貸款的累算利息應在該貸款的每個付息日以欠款形式支付；但(I)根據第2.12(C)條應計的利息應按要求支付，(Ii)在任何貸款的償還或預付的情況下(在可用期間結束前預付ABR承諾的貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付的日期支付，(Iii)在任何歐元SOFR承諾的貸款在當前利息期結束之前發生任何轉換的情況下，此類貸款的應計利息應在轉換的生效日期支付；及(Iv)應在總承諾額終止時支付所有應計利息。

(E)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本匯率、調整後的LIBOTerm Sofr匯率或LIBOTerm Sofr匯率應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.13節替代利率。

(A)除第2.22節另有規定外，如果在任何歐洲美元貸款利息期開始的第一天或之前，任何SOFR貸款：

(A)(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)不存在足夠和合理的手段來確定調整後的Libo利率或該利率期間的Libo利率；不能根據其定義確定“調整後期限SOFR”，或

(B)被要求的貸款人認定，由於任何原因，在任何關於SOFR貸款的請求或轉換或延續請求中，關於提議的SOFR貸款的任何請求的利息期間的調整期限SOFR沒有充分和公平地反映

該等貸款人作出及維持該等貸款的成本，以及所需貸款人已將有關決定通知行政代理，

行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。

行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間為限)，直到行政代理(根據(B)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為ABR貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及第2.14節所要求的任何額外金額。根據第2.22節的規定，如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)在任何一天都不能根據其定義確定“調整後期限SOFR”，則ABR貸款利率應由行政代理機構在不參考“備用基本利率”定義(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該確定為止。

(Ii)被要求的貸款人告知行政代理，該利息期的經調整的Libo利率或Libo利率(視何者適用而定)不會充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內發放或維持包括在該借款內的貸款的成本；

此後，行政代理應儘快以書面形式通知借款人和貸款人，直至行政代理書面通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在為止，(I)任何要求將借款轉換為歐洲美元借款或繼續借款為歐洲美元借款的利息選擇請求應無效，以及(Ii)如果任何借款請求請求歐洲美元借款，則此類借款應作為ABR借款進行。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定：

(I)取代歐洲美元匯率。2021年3月5日，歐洲美元利率管理人的監管機構--金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，隔夜/即期利率期限設置未來將停止或失去代表性，包括1個月、3個月、6個月和12個月。在(I)所有可用的歐洲美元匯率承諾人永久或無限期停止由IBA提供或FCA根據公開聲明或發佈信息宣佈不再具有代表性的日期和(Ii)較早的日期，如果當時的基準是歐洲美元匯率，則基準替換將在本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的在該日和所有後續設置中替換該基準，而不對本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方進行任何修訂、進一步行動或同意。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。

(2)取代未來基準。在基準轉換事件發生時，基準替換將替換當時的基準，用於本協議項下的所有目的以及與基準設置或之後的任何基準相關的任何貸款文件下的基準

下午5：00在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取任何其他行動或同意的情況下，將向貸款人發出通知。在當時基準的管理人永久地或無限期地停止提供該基準的任何時候，或者監管監管人根據公開聲明或發佈的信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準要衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復時，借款人可以撤銷借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續以該基準產生利息的任何請求，直至借款人收到管理代理人關於基準替換已取代該基準的通知為止，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在前款所述期間，不得使用以基準為基礎的資產負債率分量來確定資產負債率。

(三)基準置換合規變更。對於基準替換的實施和管理，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，無需本協議的任何其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(4)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(I)任何基準替換的實施情況和(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並且可以在沒有得到任何其他各方同意的情況下自行決定作出，但根據本節明確要求的情況除外。

(V)無法獲得基準的基調。在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或歐洲美元匯率)，則管理代理可以刪除對於基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的該基準的任何基調，以及(Ii)管理代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的基調。

第2.14節增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人(反映在經調整的libo利率中的任何該等準備金規定除外)或任何開證銀行的資產、在其賬户內或為其賬户所作的存款或為其提供信貸而施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款或類似的規定；

(Ii)就其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他債務，或其存款、儲備金、其他負債或資本，向任何收款人徵收任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項，(B)税項及(C)關連所得税)；或

(Iii)對任何貸款人、任何開證行或倫敦相關銀行間市場施加影響本協議或歐元SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持參與或開立任何信用證的任何義務)的成本，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在本協議項下已收或可收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額，然後應該貸款人的請求，借款人應向該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)如任何貸款人或開證行確定，任何影響該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的任何貸款辦事處的有關資本或流動資金要求的法律更改，已經或將會降低該貸款人或開證行的資本的回報率或該開證行或開證行的控股公司(如有的話)的資本回報率，則該貸款人的承諾或該貸款人所作貸款或參與該貸款人所持有的信用證或Swingline貸款，或由任何開證行簽發的信用證，低於該貸款人或開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該開證行或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司關於資本充足率和/或流動性要求的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該開證行或開證行(視情況而定)付款，將補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(C)貸款人或任何開證行出具的、列明本第2.14節(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額並交付給借款人的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到任何此類證書後10個工作日內，向貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據第2.14款要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或任何開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前六個月以上發生的任何費用增加或減少，以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向時，借款人不應根據第2.14節的規定賠償該費用或減少(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

第2.15節中斷資金支付。如果發生以下情況：(A)支付任何歐元SOFR貸款的本金，但不是在適用於該貸款的利息期限的最後一天

(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐元SOFR貸款的轉換，(C)未能在根據本合同交付的任何通知中指定的日期借款(除非該失敗是由於貸款人未能發放此類貸款)、轉換、繼續或預付任何EurodollarSOFR貸款，或未能將ABR貸款轉換為EurodollarSOFR貸款(無論該通知是否根據第2.08節允許可撤銷並根據本協議被撤銷)，或(D)由於借款人根據第2.18節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何歐元SOFR貸款，則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。就歐元SOFR貸款而言，可歸因於任何此類事件的任何貸款人的損失應被視為包括一筆由該貸款人確定的金額，該金額等於(I)該貸款人將為該貸款的本金支付的保證金的數額，該按金自該貸款的付款、轉換、失敗或轉讓之日起至該貸款的當前利息期限的最後一天為止(或在不能借款、轉換或繼續的情況下，則為該借款所導致的利息期間的持續時間，轉換或延續)，如果該存款的應付利率等於該利息期間的調整後的倫敦銀行同業拆借利率, (Ii)如該貸款人按該貸款人(或該貸款人的聯屬公司)在該期間開始時在歐洲銀行同業市場上向其他銀行申購美元存款的利率投資該期間的該本金金額，則該貸款人就該期間所賺取的本金的利息數額。任何貸款人出具的列明該貸款人根據第2.15條有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後10個工作日內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.16節税項。

(A)定義的術語。就本第2.16節而言，術語“法律要求”包括FATCA。

(B)免税付款。除法律另有規定外，借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果法律的任何要求(根據扣繳義務人的善意裁量確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則扣繳義務人有權進行這種扣除或扣繳，並應按照法律適用的要求及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據第2.16節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(C)借款人支付其他税款。在不重複第2.16節規定的任何義務的情況下，借款人應根據適用法律的要求及時向相關政府當局支付税款，或在行政代理機構的選擇下及時償還其支付的任何其他税款。

(D)借款人的彌償。在不重複本第2.16節規定的任何義務的情況下，借款人應在提出要求後10天內，全額賠償收款人應支付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於該數額的補償税)，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論這些補償税是否正確或合法地徵收或主張

但是，借款人不應根據第2.16(D)節的規定賠償任何賠償税款，除非收款人在以下兩個月內向借款人提出書面要求，要求賠償賠償税款：(1)收款人收到有關政府當局提出的繳納賠償税款的書面要求之日，或(2)該收款人繳納賠償税款之日。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.05(C)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)付款證據。借款人根據第2.16節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他該項支付的證據。

(G)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定的或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)款所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國借款人，

(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人成為行政代理人之日或之前交付給借款人和行政代理

本協議項下的貸款人(此後在借款人或行政代理的合理要求下)簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求從美國是締約方的所得税條約中受益，(X)簽署了美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E的副本，以根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)根據該税收條約的“商業利潤”或“其他收入”條款簽署了美國國税表W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E的複印件，以確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件2.16-A形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的複印件；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、基本上採用附件2.16-B或附件2.16-C、IRS表格W-9的形式的美國納税證明，和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴以表2.16-D的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他格式的副本(副本的數量由接受者要求)，並按適用法律的規定，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，經正式填寫和籤立。以及法律適用要求可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律要求規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.16條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.16條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(I)在巴克萊銀行(或任何繼任者或替代行政代理人)成為本協議項下的行政代理人之日或之前，其應向借款人提交兩份正式簽署的正本(I)IRS表格W-9(或任何適用的繼承人表格)，證明行政代理人不受備用預扣的約束；或(Ii)IRS表格W-8IMY(或任何適用的繼承人表格)，證明行政代理人將作為任何美國聯邦預扣税的扣繳代理人，對根據任何貸款文件向貸款人支付的任何款項徵收任何税款。

(J)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.16款項下的義務應繼續有效。

第2.17款一般付款；按比例處理；分攤抵銷。

(A)借款人應在紐約時間中午12：00之前，以立即可用資金支付本協議規定借款人必須支付的每筆款項(無論是本金、利息或費用，或第2.14、2.15或2.16條或其他規定)，不得抵銷或反索償。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應在行政代理的主要辦事處支付，但直接支付給開證行或本協議明文規定的Swingline貸款人，以及根據第2.14、2.15、2.16和9.03條規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人除外。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未報銷的信用證付款、利息和費用，則這些資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給這些當事人的利息和費用的金額在有權獲得該款項的各方之間按比例支付，以及(Ii)第二，根據有權獲得該款項的各方按照當時應支付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款的金額按比例支付當時到期的本金和未償還的信用證付款。

(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就其任何貸款或其他債務的本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一部分的付款及其應計利息，或該貸款人收到的其他債務的比例高於本協議規定的比例，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，以及(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠貸款的其他金額按比例分享所有這類付款的利益；但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本段條文不得解釋為適用於(X)借款人依據及按照本協議明訂條款作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金運用)，或(Y)貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與或參與LC付款的代價而取得的任何付款，但借款人或其附屬公司除外(本段條文適用的受讓人或參與者除外)。

借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在任何應付給行政代理的款項應由貸款人承擔之日之前收到借款人的通知

或本合同項下開證行同意借款人不付款的情況下，行政代理可假定借款人已按照本合同規定的日期付款，並可根據這一假設將到期款項分配給貸款人或該開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額及其利息，自向其分配該金額之日起至向管理代理付款之日止的每一天，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業規則或銀行間補償確定的利率中較大者為準。

(E)如果任何貸款人未能按照第2.04(B)、2.05(H)、2.06(B)、2.17(D)或8.08節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清，和/或(Ii)將任何該等金額作為現金抵押品存放在一個單獨的賬户中，該貸款人在此類條款下的任何未來融資義務；在上述(I)和(Ii)項的情況下，按照行政代理酌情決定的任何順序。

第2.18節減輕債務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第2.14條要求賠償，或根據第2.16條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓將在未來消除或減少根據第2.14條或第2.16條(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未獲償還的費用或開支，而在其他情況下亦不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.14條要求賠償，或者如果借款人根據第2.16條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第2.18(A)條指定不同的貸款機構，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(按照第9.05節所載的限制並經第9.05節要求的同意)，將其所有權益、權利(不包括其根據第2.14節或第2.16節獲得付款的現有權利)以及本協議和相關貸款文件項下的義務轉給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：

(I)借款人應已向行政代理支付第9.05節規定的轉讓費用(如有)；

(2)貸款人應已從受讓人(以受讓人的範圍為限)收到一筆相當於其貸款和參與信用證付款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件(包括第2.15款下的任何金額)應向其支付的所有其他款項

未償還本金和應計利息及手續費)或借款人(就所有其他數額而言)；

(Iii)在根據第2.14條提出賠償要求或根據第2.16條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(5)如因貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第2.19節違約貸款人(A)。(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)該違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照第9.02節的規定加以限制。

(Ii)行政代理根據第9.09節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第七條或其他規定)，或行政代理根據第9.09節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本協議項下欠行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人在本協議項下欠任何開證行或Swingline貸款人的任何款項；第三，根據第2.20節的規定，將開證行對該違約貸款人的前期風險進行抵押；第四，根據本公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.20節的規定，將開證行對該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人、任何開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的任何有管轄權的法院判決對貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何應付款項；, 只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對違約貸款人的任何判決而應向借款人支付的任何款項；以及第八，支付給違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的；但如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證支出的本金的付款，以及(Y)支付

在滿足或放棄第3.02節規定的條件時發放貸款或發出相關信用證，此類付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再用於支付違約貸款人的任何貸款或信用證付款，直到貸款人根據第2.19(A)(Iv)節的承諾按比例按比例持有所有貸款以及有資金和無資金參與信用證承諾和Swingline貸款時為止。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.19(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)(A)每一違約貸款人有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得承諾費，但僅限於(1)由其提供資金的貸款的未償還本金金額，以及(2)其根據第2.20節為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比。

(A)每一違約貸款人均有權根據第2.11(B)款在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取信用證費用，但僅限於其根據第2.20條為其提供現金抵押品的規定信用證金額的適用百分比。

(B)對於第2.11(B)節規定不需要根據上述(A)或(B)款向任何違約貸款人支付的任何承諾費或信用證費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何此類費用的部分，否則應支付給該違約貸款人的LC風險敞口或Swingline貸款，該部分已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向每一開證行和Swingline貸款人(視情況而定)支付，以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以該開證行或Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(Iv)違約貸款人的LC風險敞口和Swingline貸款的全部或任何部分應根據非違約貸款人各自的適用百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第3.02節規定的條件(並且，除非借款人在當時以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視為已表示並保證該等條件在當時得到滿足)。以及(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的總信貸風險超過該非違約貸款人的承諾。除第9.18節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付Swingline貸款，金額等於Swingline貸款人的預付風險；(Y)其次，根據第2.20節規定的程序，將開證行的預付風險抵押。

(B)如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和每家發證銀行以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據各自的承諾按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與(不執行第2.19(A)(Iv)條，因此，該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

(C)只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納其在實施任何Swingline貸款後不會有任何前期風險，否則無須為該貸款提供資金；及(Ii)除非其信納任何信用證生效後不會有任何前期風險，否則不要求開證行開具、延長、續期或增加任何信用證。

第2.20節現金抵押品。

在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或任何開證行提出書面要求後的一個工作日內(向行政代理提交一份副本)兑現開證行對該違約貸款人的預先風險敞口(在執行第2.19(A)(Iv)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)，金額不低於最低抵押品金額。

(A)借款人，以及在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此授予行政代理，以使開證行受益，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人LC風險的擔保，根據下文(B)款適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人和開證行以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除這種不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(B)申請。儘管本協議有任何相反規定，根據第2.20節或第2.19節為信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人的信用證風險(包括違約貸款人為其提供的現金抵押品的任何利息)在本協議可能另有規定的此類財產的任何其他用途之前，達到違約貸款人的LC風險的程度。

(C)終止要求。為減少任何開證行的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)，在(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)或(Ii)行政代理和每家開證行確定存在過剩現金後，不再需要根據本第2.20節作為現金抵押品持有

抵押品；但根據第2.19節的規定，提供現金抵押品的人和每家開證行可同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務，並進一步規定，如果此類現金抵押品是由借款人提供的，則此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保利息。

第2.21節手風琴設施第2.22節。

(A)在到期日之前，借款人可向行政代理髮出書面通知，選擇申請一次或多次增加總承諾額(每次增加總承諾額、“新承付款”和合稱“新承付款”)，總額不超過0美元。每份此類通知應指明借款人提議新承諾生效的日期(每個“增加金額日期”)，該日期應為該通知送達行政代理之日後不少於十個工作日的日期；但任何提出或接洽以提供全部或部分新承諾的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供新承諾。該等新承諾應自該增加的金額日期起生效；此外，(I)在該等新承諾生效之前或之後的該增加的金額日期不應發生任何違約事件；(Ii)借款人應根據本協議(包括第2.15節)向行政代理和貸款人(違約貸款人除外)支付與新承諾相關的任何款項；(Iii)行政代理、Swingline貸款人和開證行應已同意該準貸款人(此類同意不得被無理扣留或延遲)，以及(Iv)此類新承諾將僅作為總承諾額的增加記錄在案，而不會改變本協議規定的循環貸款的條款。每項新承諾的收益將用於營運資金和一般公司用途。為免生疑問，任何貸款人均無責任提供新承諾的任何部分。

(B)在作出新承諾的任何增加的款額日期，在符合上述條款及條件的情況下，(A)每名已作出承諾的貸款人須向每一名作出新承諾的貸款人(每名該等貸款人為“新貸款人”)轉讓，而每名新貸款人則須向每一名作出承諾的貸款人按其本金(連同應累算利息)向每一名作出承諾的貸款人購買在該增加款額日期未償還的已承諾貸款中所需的利息，以便在完成所有該等轉讓及購買後，該等已承諾貸款將由已承諾貸款的現有貸款人及新貸款人在落實將該等新承諾加入總承諾後按比例持有，(B)就所有目的而言，每項新承諾應被視為承諾，而根據該等新承諾而作出的每筆貸款(“新貸款”)，就所有目的而言均應被視為已承諾貸款及(C)每名新貸款人應就新承諾及與之有關的一切事宜成為貸款人。

(C)新承諾應通過一份實質上以附件2.21的形式簽署的合併協議(“新貸款增加聯合協議”)生效，該協議由借款人、行政代理和作出該新承諾的每個貸款人簽署，其形式和實質均令他們各自合理滿意，並得到行政代理、開證行和Swingline貸款人的同意。每一次新增加貸款的合併均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修改，以實施本第2.21節的規定。

第2.22節基準替換。

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.22(A)節的規定用基準替換來替換基準。

(B)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準替換的實施情況，以及(Ii)任何符合基準替換使用、管理、採用或實施變化的基準替換的有效性。行政代理將根據第2.22(D)和(Y)節通知借款人(X)根據第2.22(D)節移除或恢復任何基準期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.22條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據第2.22條明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反之處，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以：在與借款人協商後，在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的公告的約束，則行政代理可在與借款人協商後，在該時間或之後，修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷任何未決的關於借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續進行SOFR貸款的請求

在任何基準不可用期間，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。

第三條
先行條件

第3.01節截止日期之前的條件。貸款人在本合同項下發放貸款的義務和開證行在本合同項下籤發信用證的義務，應在下列各項條件均符合或根據第9.02條免除之日起生效：

(A)行政代理應已收到下列材料，每份材料的日期均為截止日期：

(I)本協議由本協議各方簽署；

(二)雙方當事人所籤的擔保書；

(Iii)借款人及每名擔保人的高級人員、祕書或助理祕書及每名擔保人的證明書，除其他事項外，證明(A)該人的每份經修訂及有效的公司註冊證書或其他適當的組織文件、經修訂及有效的該人的章程或類似的組織文件的真實而完整的副本，以及該人的董事局或類似的管治機構所通過的決議(1)授權該人籤立、交付及履行該人是或將會參與的每份貸款文件，(2)批准該人是或將會成為當事人的貸款文件；及。(3)授權該人的高級人員籤立及交付該人是或將會是當事人的貸款文件及任何相關文件；及。(B)該人代表其籤立任何文件的人員的在職情況及簽名樣本；。但對於不是重要附屬公司的擔保人，不要求交付此類證明；

(Iv)借款人的負責人員發出的證明書，證明已符合第3.01(C)及(E)條所述的條件；及

(V)由借款人和擔保人的法律顧問寫給行政代理人和貸款人的簽署意見，涵蓋行政代理人合理要求的事項；但不要求為不是重要附屬機構的任何擔保人提供法律顧問意見。

(B)行政代理人應已收到適當官員的證明，證明借款人和每個擔保人的存在和信譽良好。

(C)自2017年12月31日以來，不應單獨或總體上發生任何已經或將合理地預期會產生重大不利影響的變化、影響、事件或事件。

(D)行政代理應已收到現有信貸協議已經終止或將基本上與截止日期同時終止的證據，並根據慣例償付文件，包括與此相關的釋放留置權的證據(如有)，全額償還根據該協議未償還的債務。

(E)第3.02(B)和(D)節中規定的先決條件在此之前應按照第9.02節的規定予以滿足或放棄。

(F)(I)行政代理應在截止日期前至少三個工作日收到(以便分發給提出請求的貸款人)根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》)監管當局所要求的關於借款人和擔保人的所有文件和其他信息，只要是任何貸款人向行政代理提出的合理要求，並由行政代理在截止日期前至少10天以書面形式傳達給借款人；以及(Ii)在借款人有資格成為實益所有權條例下的“法人客户”的範圍內，在截止日期前至少五天，任何貸款人在截止日期至少10天前向借款人發出書面通知，要求提供與借款人有關的受益所有權證明的，應已收到該受益所有權證明(但在該貸款人簽署並交付本協議的簽字頁時，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

(G)根據第2.11(C)節中提到的費用函要求在成交日支付的所有費用和在成交日前至少兩個工作日開具發票的所有合理自付費用應已支付。

行政代理應在滿足這些先決條件(或根據第9.02節放棄)後，立即以書面形式通知借款人和貸款人截止日期，該通知應是決定性的和具有約束力的。

第3.02節每個信用事件的前提條件。除貸款人根據第2.05(H)款承諾的貸款外，(I)貸款人根據本協議提供貸款的義務和(Ii)開證行根據本協議簽發或延期任何信用證的義務，取決於根據第9.02條的下列先決條件的滿足或豁免：

(A)第3.01節規定的先決條件在此之前應已按照第9.02節的規定得到滿足或放棄；

(B)在第IV條和其他貸款文件中所列的陳述和保證，在所有要項上均屬真實和正確，猶如該等陳述和保證是在建議的貸款或信用證(視屬何情況而定)的借款日期當日作出的一樣(除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期)，而借款人在遞交借款請求時，須當作已向行政代理人及貸款人證明該等陳述和保證在所有要項上均屬真實和正確；

(C)公司應已遵守第2.03節、第2.04節或第2.05節(視屬何情況而定)的規定；

(D)不會發生任何違約或違約事件，也不會因該信貸事件而繼續發生或將導致違約或違約事件；及

(E)借款申請應已按照第2.03節的條款提交。

借款人對每個信用事件的利益的接受應構成借款人對每個貸款人的陳述和保證，即以上第3.02節規定的所有條件自那時起即已存在。

第四條
申述及保證

在截止日期和每個借用日期，借款人向行政代理和貸款人作出以下陳述和擔保：

第4.01節組織和資格。借款人及各主要附屬公司(A)為正式組織或組成的公司、合夥企業或有限責任公司，根據其註冊成立、組織或成立所在國家的法律有效存在且信譽良好；(B)擁有所有必需的公司、合夥、有限責任公司或其他權力，以及經營其現時所進行的業務所需的所有重要政府牌照、授權、同意及批准；及(C)具備經營業務的正式資格，且在任何司法管轄區內信譽良好，如未能具備上述資格，將個別或連同借款人及附屬公司的所有其他失責行為而產生重大不利影響。

第4.02節授權、有效性等借款人和每個擔保人擁有所有必要的公司(或其他組織)權力和權力，以執行和交付本協議和它作為當事人的其他貸款文件項下的義務，並在借款人的情況下進行本協議項下的借款，並且所有此類行動已由代表其進行的所有必要程序正式授權。本協議及其他貸款文件已由借款人或其代表(以及在截止日期就每一擔保人而言)正式有效地籤立和交付，並構成借款人和每一擔保人(如適用)的有效和具有法律約束力的協議，可根據其各自的條款對借款人或擔保人強制執行，但(A)受破產、無力償債、重組、暫停、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或其他與執行債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律以及一般衡平原則(包括誠實信用原則、合理性原則、(B)關於違反適用證券法的賠償規定的可執行性，以及因法律或公共政策而產生的對此的限制。

第4.03節政府意見書等借款人或每名擔保人不需要任何授權、同意、批准、許可或豁免或向任何政府當局登記、聲明或備案，即可有效籤立和交付借款人或每一擔保人根據其作為當事方的任何貸款文件並履行其義務，但已獲得的貸款文件以及與履約有關的事項除外，這些事項通常在截止日期後在正常業務過程中進行。

第4.04節不得違反或違反協議或限制等任何貸款方籤立和交付其所屬貸款文件項下的義務，或發生和履行其所屬貸款文件項下的義務，或貸款文件預期的信貸擴展，均不會(A)違反或違反法律的任何適用要求，(B)導致違反或違反任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約，或導致根據任何契約、抵押、抵押或其他條款對其任何財產或資產設定或施加(或產生或施加)任何留置權(本協議設定或預期的留置權除外)，(B)(A)和(B)項下的違反、違規和違約行為不在此限，或(C)違反貸款方的組織文件中的任何規定。

第4.05節屬性。借款人和重大附屬公司對其所有不動產和動產擁有良好的所有權或有效的租賃或其他權益，對其業務沒有任何保證債務的留置權，但第6.02節允許的此類留置權除外。

第4.06節訴訟和環境問題。(A)除借款人向貸款人提交的最近一份表格10-K年度報告所披露的情況外，任何仲裁員或政府當局或在其席前進行的任何訴訟、訴訟或法律程序，並無針對借款人或任何重要附屬公司作出不利裁定的合理可能性，或據借款人所知，對借款人或任何主要附屬公司構成威脅或影響，以及如裁定不利，可合理預期會導致重大不利影響的訴訟、起訴或法律程序。

(A)除借款人向貸款人提交的最近一份表格10-K年度報告中所披露的外，借款人遵守環境法律的相關負債和費用(包括清理或關閉目前或以前擁有的財產所需的任何資本或業務支出，達到或維持符合環境法律所施加的環境保護標準所需的任何資本或業務支出，或作為任何牌照、許可證或合同的條件)，對經營活動的任何相關限制，包括任何設施的定期或永久關閉，或在該設施進行的業務的水平或性質的減少或改變，與非現場處置廢物或危險材料相關的任何成本或責任，以及對包括員工在內的第三方的任何實際或潛在責任，以及任何相關的成本和支出)不太可能導致實質性的不利影響。

第4.07節財務報表。

(A)借款人及附屬公司於二零一七年十二月三十一日的綜合資產負債表，以及借款人及附屬公司截至該日期止財政年度的相關綜合損益表、全面收益、股東權益及現金流量表，連同普華永道會計師事務所的意見及借款方於美國證券交易委員會提交的Form 10-K表格所載的意見，公平地列報借款人及附屬公司於該日期的綜合財務狀況及其根據公認會計原則於該財政年度的綜合營運業績及現金流量。

(B)借款人和子公司截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的未經審計的綜合資產負債表，以及借款人和子公司截至該日的三個月期間的相關綜合收益和現金流量表，並在借款人提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中列出，該報表在所有實質性方面都是公平的，借款人及附屬公司於該日期的綜合財務狀況及其截至該日期止適用期間的綜合經營業績(須受無腳註及正常的年終及審計調整所規限)，按與第4.07(A)節所述財務報表一致的基礎應用的公認會計原則而適用。

(C)於截止日期及自借款人就截至2020年12月31日止財政年度向貸款人提交10-K表格年度報告之日起，借款人及其附屬公司的整體業務、資產、負債或財務狀況並無重大不利變化。

第4.08節披露。

(A)僅在截止日期，借款人為本協議或本協議擬進行的任何交易或與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的目的或與本協議相關的目的而向行政代理或任何貸款人提供的信息，連同摘要，在整體上是真實的

並在該等資料被述明或核證之日在各要項上均屬準確。借款人或其代表就本協議的辛迪加或談判向行政代理或任何貸款人提供的執行摘要和報告、財務報表、證書或其他書面信息，或在截止日期或之前根據本協議交付(經如此提供的其他信息修改或補充)的摘要和報告、財務報表、證書或其他書面信息，從整體上看，不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不具有誤導性；但就任何預計財務資料而言，借款人僅表示該等資料是真誠地根據借款人當時認為合理的假設編制的(但須承認，對未來事件的預測不得視為事實，任何項目所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果有重大不同)。

(B)截至截止日期，據借款人所知，在截止日期當日或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

第4.09節投資公司法。借款人不是，也不要求任何貸款方登記為“投資公司”，這一術語在1940年修訂後的“投資公司法”中有定義。

第4.10節ERISA。ERISA集團的每個成員都履行了ERISA關於每個計劃的最低籌資標準和守則下的義務，並在所有實質性方面遵守了ERISA和守則關於每個計劃的現行適用條款，除非未能單獨履行該等義務和不遵守，或與所有此類不履行義務和所有此類不遵守行為一起，不能合理地預期會導致實質性的不利影響。ERISA集團的任何成員均未(I)就任何計劃尋求豁免守則第412條下的最低資金標準，(Ii)未能向任何計劃或多僱主計劃或就任何福利安排作出任何供款或付款，或對任何計劃或福利安排作出任何修訂，以致或可能導致根據ERISA或守則施加留置權或張貼債券或其他證券，或(Iii)根據ERISA第四章招致任何責任，但根據ERISA第4007條向PBGC支付保費的責任除外，如放棄、失敗、個別修訂或賠償責任，或連同所有此類放棄、失敗、修訂或賠償責任一起作出的修訂或賠償責任，可合理地預期會導致實質性的不利影響。除非未能履行該等義務，或該等不遵守規定可能個別或連同所有該等不履行該等義務，且所有該等不符合規定可合理地預期會導致重大不利影響，否則：(I)就計劃而言，並無發生ERISA第4043條或根據該等規定發出的條例所界定的“須報告事件”(免除30天通知期的事件除外), 。(Ii)借款人或其ERISA小組的任何成員均未收到PBGC或計劃管理人關於終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的任何通知；及(Iii)借款人或其ERISA小組的任何成員均不對從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回承擔任何責任，借款人、其ERISA小組的任何成員或其ERISA小組的任何多僱主計劃也未從借款人或其ERISA小組的成員收到任何關於施加提取責任或確定多僱主計劃是或預計將是的通知，《ERISA》第四章所指的無力償債。

第4.11節報税和繳税。借款人及重大附屬公司已安排提交所有須提交的聯邦所得税報税表及其他重要税項報税表、報表及報告(或與此有關的已取得的延展)，並已按照公認會計原則繳付或存放或預留足夠的準備金，以支付證明符合以下規定的所有税項(包括該等報税表、報表及報告所顯示的估計税項)

根據該等申報表應繳的税款除外，除非有關程序真誠地就該等税款提出爭議，而該等税款已根據公認會計原則於借款人及附屬公司的賬面上撥出充足的儲備金，而未能支付該等税款(個別或合共為借款人及附屬公司支付)將不會產生重大不利影響。

第4.12節遵守法律和協議。借款人和重大附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契據、協議和其他文書，除非借款人和重大附屬公司未能單獨或整體遵守這些法律、法規和命令，否則不能合理預期會導致重大不利影響。

第4.13節貸款用途。

(A)貸款的所有收益將用於第5.07節規定的目的。

(B)借款人或代表借款人行事的任何代理人均未採取或將採取任何行動，可能導致本協議或任何其他貸款文件違反規則T、規則U、規則X或董事會的任何其他規則，或違反《交易所法》。保證金存量在借款方或借款方及附屬公司合併後的資產中所佔比例不超過25%，且借款方無意或預見其永遠不會這樣做。

第4.14節外國資產管制條例等(A)在適用的範圍內，任何信用證或貸款收益的任何部分不得(I)被用來在任何實質性方面違反經修訂的《與敵貿易法》，或(Ii)被直接或間接使用，或提供給任何子公司、合資夥伴或任何其他人，以資助或支持任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務，而在提供資金或延期時，該人是，或其政府是，在發放此類貸款或延長此類信用證時，美國政府管理或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院(統稱為“制裁”)執行的任何制裁的標的。

(B)借款人或任何附屬公司，或據借款人所知，借款人或任何附屬公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人、聯屬公司或代表，均不是受制裁人士或由受制裁人士擁有或控制的人。借款人和子公司在所有實質性方面都遵守了《愛國者法案》。

(C)任何信用證或貸款收益的任何部分不得直接或間接用於違反任何反腐敗法或反洗錢法向任何人支付的任何款項，只要反腐敗法或反洗錢法適用於借款人或其中一家子公司。

第4.15節償付能力。於結算日，在交易生效後，借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。

第五條
平權契約

從截止日期至承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用應已全額支付，所有信用證應已到期或終止(或已就此作出令適用開證行滿意的其他安排)，所有信用證付款應已償還，借款人應與貸款人約定並同意：

第5.01節財務報表和其他信息。借款人應向行政代理提供：

(A)借款人須在每個財政年度向美國證券交易委員會提交其採用10-K表格格式的年報的日期後10天內，或如較早，則在每個財政年度終結後100天內(I)該等週年報告，及(Ii)其經審計的綜合資產負債表及截至該年度終結時及截至該財政年度末及截至該財政年度的有關的綜合收益表、全面收益、營運、股東權益及現金流量表，並分別以比較形式列出截至該財政年度終結時及上一財政年度終結時的數字，而該等數字均由：並附有普華永道有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師的意見(無“持續經營”或類似的資格或例外，亦無任何關於其審計範圍的任何限制或例外)，表明該等綜合財務報表根據公認會計原則在各重大方面公平地反映借款人及附屬公司的財務狀況、經營成果及現金流量；但條件是：(X)就第(I)款而言，借款人應被視為已以表格10-K的形式提供上述年度報告，前提是借款人應及時在“EDGAR”和/或其全球網頁上的主頁上提供該年度報告(在本協議之日位於http://www.kindermorgan.com)，並遵守第5.01節關於該報告的最後一段語法規定)；和(Y)如果該年度報告包含該綜合資產負債表和該綜合收益、全面收益、股東權益和現金流量表，以及該等獨立公共會計師的報告(無上述規定的限制或例外，並具有上述規定的意思)，則借款人無須遵守第(Ii)款；

(B)在借款人須以表格10-Q格式向美國證券交易委員會提交季度報告的每個財政年度的每個日期後5天內，或如較早，則在每個財政季度終結後50天內(I)該季度報告，及(Ii)其綜合資產負債表及截至該季度報告所關乎的財政季度終結及該財政年度當時經過的部分的綜合資產負債表及有關的綜合收益及現金流量表，並以比較形式列出截至上一財政年度終結時及上一財政年度同期或多於一段期間的數字，經一名負責官員核證，在符合公認會計準則的綜合基礎上，在所有重要方面公平地列報借款人和子公司的財務狀況和經營結果，但須經正常的年終審計調整和不加腳註；但條件是：(X)就第(I)款而言，借款人應被視為已提供上述季度報告，前提是借款人及時在“EDGAR”和/或其全球網頁上的主頁上提供該報告(在本協議之日位於http://www.kindermorgan.com)，並遵守第5.01節最後一段的語法規定)；以及(Y)如果該季度報告包含此類合併資產負債表和合並收益表和現金流量表，並且此類證明，則借款人不應被要求遵守第(Ii)款；

(C)在交付上述(A)和(B)款所述的每套財務報表的同時，由借款人的授權財務或會計官員簽署的實質上採用附件5.01形式的證書，(I)合理詳細地列出確定借款人是否遵守第6.07節的要求所需的計算；(Ii)(A)在截止日期後交付的第一套財務報表的情況下，列出主要子公司的清單；以及(B)在此後交付的每套財務報表的情況下，重要子公司名單的任何變化的最新情況，或説明沒有這種變化，以及(Iii)説明在該證書的日期是否存在任何違約或違約事件，如果當時存在任何違約或違約事件，則列出其細節以及借款人正在採取或擬採取的行動；

(D)就下列事項立即發出書面通知：

(I)發生任何失責或失責事件；

(Ii)導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何其他發展；及

(3)交付給貸款人的受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致該證明中確定的受益所有人名單發生變化；

(根據本第5.01(D)節交付的每份通知須附有一名負責人員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的詳情，以及就此採取或擬採取的任何行動)；

(E)在不重複本第5.01節的任何其他要求的情況下，在郵寄給一般借款人的公眾股東後，立即將所有如此郵寄的財務報表、報告和委託書的副本；

(F)借款人向美國證券交易委員會提交借款人應已向美國證券交易委員會提交的所有登記聲明(證物和採用表格S-8或其同等材料的任何登記聲明除外)和表格8-K報告的副本後，立即予以提交；

(G)如果和當ERISA小組的任何成員(I)向PBGC發出或被要求向PBGC發出關於根據ERISA第四章合理地預期構成終止該計劃的理由的任何“可報告事件”(如ERISA第4043條所定義的事件除外)的通知時，或知道任何計劃的計劃管理人已經或必須向PBGC發出該等應報告事件的通知的副本；(Ii)收到《ERISA》第四章規定的全部或部分實質性提取責任的通知，或任何多僱主計劃破產、處於“瀕危”或“危急”狀態(《守則》第432條或《ERISA》第305條所指的)或已被終止的通知，該通知的副本；(Iii)收到PBGC根據《ERISA》第四章的通知，表示有意終止、就任何計劃施加責任(《ERISA》第4007條規定的保費除外)或指定受託人管理該通知的副本；(Iv)未能滿足或根據《守則》第412條申請豁免最低資金標準的申請副本；(V)發出意向通知，意向根據ERISA第4041(C)條終止任何計劃，該通知的副本和向PBGC提交的其他信息；(Vi)根據ERISA第4063條發出退出任何計劃的通知，該通知的副本；或(Vii)沒有向任何計劃或多僱主計劃或就任何福利安排支付任何款項或供款，或對任何計劃或福利安排作出任何修訂，以致或可能導致施加留置權或張貼保證金或其他證券, 借款人的首席財務官或首席會計官的證書，列出借款人或ERISA集團的適用成員必須或擬採取的事件和行動(如有)的細節；以及

(H)(X)有關借款人或任何附屬公司的業務、事務或財務狀況的其他資料(預測除外)，可不時按要求貸款人或行政代理人合理地要求，及(Y)行政代理人在提出任何要求後立即提出要求，以便分發給貸款人，以遵守適用的“瞭解你的客户”及反洗錢規則及條例，包括愛國者法案及實益所有權條例。

根據上述第5.01(A)條、第5.01(B)條或第5.01(F)條規定必須交付的信息，應視為在借款人向

行政代理和貸款人確認，該等信息已張貼在“EDGAR”或借款人的網站或該通知中確定的其他網站上，並可由行政代理和貸款人免費訪問(借款人在此同意提供該通知)；但該通知可包含在根據第5.01(C)節交付的證書中。

第5.02節存在、經營業務。借款人將，並將促使各主要附屬公司作出或促使作出一切必要的事情，以維持、更新和維持其合法存在和生效，以及對其業務的開展具有重要意義的權利、許可證、許可、特權和特許經營權，除非不這樣做(單獨或集體地與所有此類失敗)不能合理地預期產生實質性的不利影響；但前述不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散。

第5.03節債務的償付。借款人將，並將促使各重大附屬公司在債務及税務責任出現拖欠或違約前，支付其債務及税務責任，但不包括不超過150,000,000美元的債務(債務除外)，除非(A)借款人或有關重大附屬公司已根據公認會計準則就其有效性或金額提出誠意質疑，(B)借款人或有關重大附屬公司已根據公認會計準則就其撥備足夠準備金，或(C)在該等爭議期間未能付款，不會合理地預期會導致重大不利影響。

第5.04節物業保養；保險。

(A)借款人將在借款人的合理判斷下，保存並安排每一家材料子公司保存用於開展其業務(作為一個整體)的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)。

(B)借款人將在借款人真誠的判斷下，向財務健全和信譽良好的保險人提供或安排向其財產和業務以及附屬公司的財產和業務提供自我保險，以防範從事相同或類似業務和處境相似的知名聲譽的商業企業慣常承保的種類的損失或損害，其種類和金額與該等其他法團在類似情況下慣常承保的種類和金額相同。此類保險可包括自保，或受共同保險、免賠額或類似條款的約束，這些條款實際上會導致某些損失的自保，只要這種自保符合類似情況下已有聲譽的商業企業的認可做法，並就這種自保保持足夠的保險準備金，以及，儘管有第5.04節的前述規定，借款人或任何子公司可以通過由該州或其他司法管轄區運營的保險基金，或通過根據適用法律維持一個或多個自我保險制度，對任何州或其他司法管轄區的業務實施工人補償或類似的保險。

第5.05節書籍和記錄；檢查權。借款人將並將促使每一家重要子公司按照公認會計準則保存記錄和賬簿。借款人將允許行政代理人或任何貸款人指定的任何代表在正常營業時間內經合理的事先通知，並允許行政代理人或任何貸款人指定的任何代表訪問和檢查其財產、檢查和摘錄其賬簿和記錄(須遵守保密協議和適用的版權法)，並允許借款人在主管人員或其指定的負責人在場的情況下，由行政代理人或該貸款人承擔費用(除非存在違約情況，否則費用應由借款人承擔)。

在合理要求的所有時間和頻率與其官員在一起，但除非發生違約事件，否則在每一歷年內不超過一次。

第5.06節遵守法律。借款人將並將促使各主要附屬公司遵守適用於其或其財產的所有法律要求，除非未能個別或整體遵守，不能合理地預期會導致重大不利影響。借款人將維持並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.07節收益的使用。貸款所得將用於營運資金和其他一般企業用途。

第5.08節增加擔保人。借款人應在第5.08節規定的適用事件發生後45天內(或行政代理合理同意的較長時間內)，促使在截止日期後形成或以其他方式購買或獲得的每一子公司(包括在截止日期後不再構成排除子公司的每一子公司)簽署擔保補充協議，併成為擔保人。

第六條
消極契約

自截止日期起至承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息已全額支付，且所有信用證到期或終止(或與此有關的適用開證行滿意的其他安排)和所有信用證付款均已償還為止，借款人與貸款人約定並同意：

第6.01節非擔保人子公司的負債。借款人不得允許任何非擔保人的子公司(每個子公司均為“非擔保人子公司”)產生、產生或承擔下列以外的債務：

(A)截至截止日期並列於附表6.01的債項，以及為退還、延展、再融資或以其他方式取代該等債項而招致的任何債項；但該等債項的本金款額不得超過再融資時再融資的債項的本金額(加上罰款、保費、費用、累算利息、合理開支及因此而招致的其他債務)；

(B)欠借款人或其附屬公司的債務；

(C)由第6.02(B)或(C)節允許的留置權擔保的債務，以及為退還、延期、再融資或以其他方式取代這種債務而產生的任何債務；但這種債務的本金不超過再融資時再融資的債務本金(加上罰款、保險費、手續費、應計利息和由此產生的其他債務)；

(D)(I)在任何非擔保人附屬公司取得任何財產或資產之前，或在該人成為非擔保人附屬公司之前，任何人成為非擔保人附屬公司的任何人的任何財產或資產所附帶的債務，在每種情況下，該等財產或資產在取得該財產或資產或該人成為非擔保人附屬公司之前尚未清償；但該等負債並非是在考慮該項收購或該人成為非擔保人附屬公司時或與之相關而招致的

附屬公司(視屬何情況而定)及(Ii)因退款、延期、再融資或以其他方式取代該等債務而招致的任何債務(加上罰款、保費、費用、應計利息及因此而招致的合理開支及其他債務)；

(E)外國子公司的負債；以及

(F)非全資附屬公司的負債。

第6.02節留置權。借款人將不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、招致、承擔或允許存在任何保證債務的留置權，但以下情況除外：

(A)截至截止日期存在的留置權(包括在同一資產上或在同一資產中允許的任何此類留置權的任何替換、延期或續期)，但不包括在該留置權所涵蓋的財產中附加或併入之後的任何此類留置權，或其所擔保的債務的替換、延期或續期(不增加任何直接或或有債務人的數額或改變，除非在本條另有準許的範圍內除外)；

(B)保證以下各項的留置權：(A)資本租賃債務，或(B)為借款人或其附屬公司的任何固定資產或資本資產的獲取、建造、擴建或改善提供資金而產生的債務；但(X)此類留置權在任何時候都只附屬於如此融資的資產，但此類財產、其改善和與之相關的一般無形資產除外，並且其收益及其產品和(Y)由一個貸款人提供的設備的個別融資可交叉抵押於該貸款人提供的其他設備融資；

(C)對借款人或任何附屬公司收購之前存在的任何財產或資產，或在本協議日期之後成為子公司的任何人的任何財產或資產的現有留置權，在每種情況下，根據在該財產或資產或該人成為子公司之前生效的擔保文件(“現有擔保文件”)，並確保債務的產生在本協議的目的下，由於該財產或資產的收購或該人成為子公司而不會導致違反第6.07節；但(I)該留置權並非為預期或與該等收購或該人士成為附屬公司(視屬何情況而定)而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，除非該留置權根據現有證券文件附加於該等財產或資產，(Iii)該留置權只擔保其於收購當日或該人士成為附屬公司(視屬何情況而定)當日所擔保的債務，以及不會增加其未償還本金金額的延期、續期及更換。就本第6.02(C)節而言，如此擔保的債務應被視為發生在最近結束的財政季度的最後一天；

(D)前述(A)和(B)條不允許的留置權，以保證截至最近一個財政季度結束的最後一天，債務總額不超過綜合有形資產淨值的15%；和

(E)對借款人或其任何附屬公司在任何合營企業中擁有的股權權益或其他投資構成扣押的留置權(I)保證借款人或該附屬公司在該合營企業的合營協議下的債務(債務除外)，(Ii)任何該等協議下慣常的投票、股權轉讓、贖回權或類似條款(保證負債的留置權除外)的留置權，或(Iii)保證該合營企業的負債。

第6.03節根本變化。借款人不會，也不會允許任何重大子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人

與其合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(包括依據某一分部，不論是在一項交易或一系列交易中)其全部(或實質上全部)資產，或任何重要附屬公司(不論現已擁有或其後收購)的全部或實質所有股額或其他股權，或清盤或解散，除非：(A)在其生效時及緊接其生效後，並無任何失責或失責事件發生及持續；(B)(I)借款人或重要附屬公司是在任何該等資產出售、轉讓、租賃或其他資產處置中如此出售、轉讓、租賃或以其他方式處置的資產的尚存實體或接受者，但該等合併、合併、出售、轉讓、租賃或其他處置不具有免除借款人任何義務的效力，或(Ii)該等合併、合併、出售、轉讓、租賃或其他處置，如與借款人或任何重要附屬公司自第一修正案生效日期以來對資產進行的所有其他合併、合併或出售一併考慮在內，不得導致借款人和重要附屬公司處置資產的金額構成借款人和重要附屬公司的全部或基本上所有合併資產。

第6.04節限制支付。借款人不會直接或間接宣佈或支付、或同意支付或作出任何受限制付款，除非(A)在作出該等受限制付款之前及之後，並無任何違約事件發生及持續，(B)任何股本拆分、股本反向拆分、借款人股本股息或類似交易將不會構成受限制付款，及(C)高級管理人員、董事及僱員根據及根據管理層及/或僱員股份計劃、股份認購協議或股東協議以無現金方式行使購股權而收購借款人的股權。

第6.05節與關聯公司的交易。借款人應與其任何聯營公司(借款人或附屬公司除外)進行並促使各子公司進行與其任何聯營公司(借款人或子公司除外)的所有交易，其條款實質上與借款人或該附屬公司在與非聯營公司的人進行的可比公平交易中獲得的條件相同，但只要借款人董事會或僅由獨立董事組成的委員會的多數獨立成員批准的任何交易獲得前述規定，則前述規定應被視為對任何交易感到滿意，而且上述限制不適用於：

(A)為向借款人和子公司提供的管理、諮詢和財務服務支付慣常費用，以及(2)為向借款人和子公司提供與資產剝離、收購、融資和其他交易有關的服務而支付的慣常投資銀行費用；

(B)第6.04節允許的交易；

(C)支付借款人或其任何附屬公司因該等交易、本協議及其他貸款文件以及因此而擬進行的交易而招致或支付的任何費用或開支；

(D)根據本第6.05節第(F)款所述安排，向借款人或其任何子公司的管理層發行借款人的股本；

(E)借款人和附屬公司的貸款、墊款、提供信貸支助和其他投資；

(F)借款人與子公司及其各自的高級職員和僱員在正常業務過程中的僱用和遣散安排；

(G)借款人和子公司根據借款人和子公司之間的分税協定按習慣條件支付的款項，但以借款人和子公司的所有權或經營權為限；

(H)在正常業務過程中，向借款人及附屬公司的董事、經理、顧問、高級人員及僱員支付可歸因於借款人及附屬公司的擁有權或經營權的慣常費用及合理的自付費用，以及代其提供的彌償；及

(I)依據附表6.05所列協議或其任何修訂而進行的交易，但以該項修訂在任何重要方面對貸款人整體而言並不不利為限。

第6.06節限制性協議。借款人將不會、也不會允許任何非擔保人的重大子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在禁止、限制或對任何非擔保人的重大子公司就其股本的任何股份支付股息或其他分配、向借款人或任何擔保人發放或償還貸款(包括次級貸款)或墊款的能力的任何協議或其他安排，但前述規定不適用於(A)法律或本協議施加的限制和條件。(B)在出售前出售附屬公司全部或實質所有股本或資產的協議內所載的慣常限制及條件，但該等限制及條件只適用於將予出售的附屬公司，並根據本條例獲準進行該項出售；。(C)附表6.06所指明的在本協議日期存在的限制及條件(但適用於任何該等限制或條件的任何延長或續期，或任何擴大該等限制或條件的範圍的任何修訂或修改)及。(D)任何該等限制或條件所載或因下列原因而存在的限制或條件：。與任何附屬公司合併或合併，或合併為借款人或附屬公司，或由借款人或附屬公司收購，或成為附屬公司而並非預期設立的任何附屬公司的任何協議或文書。

第6.07節綜合淨負債與綜合EBITDA的比率。自截止日期後第一個完整會計季度的最後一天開始，以及此後結束的每個會計季度的最後一天，借款人不得允許截至該適用會計季度最後一天的最近四個完整會計季度的綜合淨負債與綜合EBITDA的比率超過5.50：1.00。

就本第6.07節而言，混合證券總額最高達總資本的5%(在實施以下排除後)應從綜合淨負債中剔除。

第6.08節收益的使用。借款人不得要求任何借款或信用證，借款人不得使用、也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何借款或信用證的收益：(A)違反任何反腐敗法或適用的反洗錢法，向任何人提出要約、付款、付款承諾或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價值的東西；(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利；或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

第七條
違約事件

第7.01節違約事件及救濟。如果下列任何事件(“違約事件”)將發生並繼續發生：

(A)任何貸款的本金或與任何信用證支出有關的任何償還義務的本金，不論是在貸款的到期日或在指定的預付款日期或在其他情況下，均不得在到期及須予支付時支付；

(B)貸款方根據本協議或任何其他貸款單據應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，在到期並應支付時不予支付，而這種違約將在五個工作日內繼續不予補救；

(C)在任何其他貸款文件中，或在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何文件、證書或財務報表中，借款人或任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件中作出的任何陳述或擔保，或就第三條而言被視為由借款人或其代表作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出或重申(視屬何情況而定)時，須證明在任何重要方面是不正確的；

(D)借款人不得遵守或履行第5.01(D)(I)條、第5.02條(關於借款人的存在)或第5.07條或第六條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)任何借款方應未能履行或遵守本協議(第7.01(A)節、第7.01(B)節或第7.01(D)節規定的條款、契諾或協議以外的任何其他條款、契諾或協議或其所屬的任何其他貸款文件，且在任何情況下，該不履行應在下列較早的情況下保持30個歷日內不予補救：(I)行政代理人或任何貸款人已向借款人發出書面通知，或(Ii)借款人的一名負責官員意識到該不履行；

(F)除第7.01(A)或(B)節所指明者外，(I)借款人或任何附屬公司在任何一項或多項債務(第7.01(A)節或第7.01(B)節所指明者除外)或任何套期保值協議到期應付(不論是以預定到期日、規定付款或預付款、加速付款、要求付款或其他方式)的本金、利息或保費(如有的話)的付款(不論是以主債務人或擔保人或其他擔保人的身分)或任何對衝協議的付款(不論是以預定到期日、規定付款或預付款項、提速付款、要求付款或其他方式支付)的情況下，未能就任何一項或多項債務(第7.01(A)或7.01(B)節所指明者除外)支付本金、利息或保費(如有的話)，超過規定的任何寬限期(不超過30天)；但就所有該等欠款將會發生及仍在繼續的對衝協議而言，所有債項或付款義務的未償還本金總額，須相等於或超過$150,000,000，或(Ii)借款人或任何附屬公司沒有妥為遵守、履行或遵守與任何人達成的任何協議或任何票據的任何條款或條件，而該項個別或整體的不履行，將會導致加快償還債務，而其面值總額則相等於或超過$150,000,000；但本第7.01(F)條不適用於因自願出售或轉讓擔保該債務的財產或資產而到期的有擔保債務，只要該債務在到期時得到全額償付；

(G)應啟動非自願案件或提交非自願請願書，以尋求(1)根據任何債務人救濟法對借款人或其任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(2)為借款人或任何材料指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人或類似的官員。

附屬公司或其大部分資產，而在任何該等情況下，該法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；

(H)借款人或任何重要附屬公司應(I)自願展開任何法律程序或根據任何債務人救濟法提交任何尋求清盤、清盤、重組或其他濟助的請願書，(Ii)同意提起第7.01(G)節所述的任何法律程序或請願書，或不及時和適當地提出抗辯，(Iii)申請或同意為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請書的實質指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成上述任何事項而採取任何行動；。

(I)借款人或任何重要附屬公司在債務到期時將變得無力、以書面承認或普遍不能償還債務；

(J)須針對借款人、任何附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項涉及支付總額超過$150,000,000的款項的判決，而該等判決須(X)不受保險保障及(Y)在一段連續60天的期間內仍未解除，而在該段期間內不得有效地擱置執行判決，或判定債權人須合法地採取任何行動以扣押借款人或任何附屬公司的任何資產以強制執行任何該等判決；

(K)應發生控制權變更；

(L)ERISA小組的任何成員在到期時應不支付其根據ERISA第四章有責任支付的款項；或終止計劃的意向通知應由ERISA小組的任何成員、任何計劃管理人或上述任何組合根據ERISA第四章提交；或PBGC應根據ERISA第四章提起訴訟以終止、就任何計劃施加責任(ERISA第4007條規定的保費除外)或安排指定受託人管理任何計劃；或存在一種條件，據此，PBGC將有權獲得裁定任何計劃必須終止的法令；或將發生ERISA第4219(C)(5)節所指的完全或部分撤回或違約，涉及一個或多個多僱主計劃，可能導致ERISA集團的一個或多個成員產生當前付款義務；在上述每一種情況下，合理地可以預期該條件將導致實質性的不利影響；

然後，在任何此類情況下，以及在此後的任何時間(為免生疑問，在每個情況下，不得在截止日期之前)，如果任何違約事件當時仍在繼續，行政代理可應所需貸款人的書面請求，通過向借款人發出書面通知(包括通過傳真或電子郵件發送的通知)，採取以下任何或所有行動，但不損害行政代理、任何貸款人或任何負有強制執行其對借款人索賠的義務的其他持有人的權利(前提是，如果第7.01(G)節或第7.01(H)節規定的違約事件對借款人或任何重大附屬公司發生，則以下第(I)、(Ii)和(V)款所述的行動應自動發生，而無需發出任何違約通知)：(I)宣佈總承諾額終止，貸款人的承諾額隨即終止，任何應計承諾費應立即到期支付，而無需任何其他任何種類的通知；(Ii)宣佈所有貸款的本金及任何應累算利息，以及根據本協議及其他貸款文件而欠下的所有其他債務，即成為到期及須予支付而無須出示的要求付款通知書、要求付款通知書或退票及不付款通知書、拒付通知書、意向加速通知書、聲明或加速通知書或任何其他形式的通知書，所有上述各項均於此

(I)由借款人放棄；(Iii)行使貸款文件規定的任何權利或補救措施；(Iv)終止根據信用證條款可能被終止的任何信用證(無論是通過向受益人發出書面通知或其他方式)；以及(V)指示借款人遵守，且借款人同意在收到該通知後(或在發生第7.01(G)節或第7.01(H)節規定的違約事件時)，遵守第2.05(L)節的規定。

第八條
行政代理

第8.01節委任及監督。每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定巴克萊銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取根據本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除第8.06(A)和(B)節特別規定外，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第8.02節作為出借人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任借款人或其任何附屬公司的財務顧問，以及與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司一般從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

第8.03節免責條款。

(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不應承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責或失責事件是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示要求行政代理行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(Iii)除本文和其他貸款文件中明確規定的外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，且對未能披露該信息不負責任。

(B)行政代理對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第9.02和9.03節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的終審判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人、貸款人或開證行以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約或違約事件。

(C)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議有關或與本協議有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約或違約事件的發生，或本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第三條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

第8.04節管理代理的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款的發放或延期或信用證的簽發、延期、續簽或增加符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理人在發放或延期貸款或簽發信用證之前收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開證行的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第8.05節職責轉授。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何該等次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的循環信貸融資銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第8.06節行政代理的辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人、開證行和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權指定繼任者，但須(只要不存在違約或違約事件)借款人事先書面同意(同意不會被無理拒絕或推遲)，借款人應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天(或所要求的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)內接受了這一任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)，在借款人事先書面同意(只要不存在違約或違約事件)的情況下，代表貸款人和開證行指定符合上述條件的繼任行政代理(同意不會被無理拒絕)。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果作為行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在事先徵得借款人書面同意的情況下(只要不存在違約或違約事件)，指定一名繼任者(同意不會被無理拒絕或推遲)。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或免任生效日期(視何者適用而定)起，(1)卸任或被免職的行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或開證行持有的任何抵押品，則卸任或被免職的行政代理人應繼續持有該等抵押品，直至委任繼任的行政代理人為止)及(2)除欠卸任或被免職的行政代理人的任何彌償款項外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由各貸款人和開證行直接作出，直至所需貸款人按上述規定指定繼任管理代理的時間(如有)為止。一旦接受繼任者作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償金的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，本條和第9.03節的規定應繼續有效，以使該退休或被免職的行政代理人受益, 其子代理人及其各自的關聯方在退任或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動。

第8.07節對行政代理和其他貸款人的不信賴。

(A)每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人和開證行也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(B)每家貸款人均承認，Simpson Thacher&Bartlett LLP僅作為行政代理的特別法律顧問在此次交易中行事。每一貸款人和開證行將在其認為必要的範圍內就本協議和其他貸款文件以及本協議和本協議中所考慮的事項與自己的法律顧問進行協商。

第8.08節賠償。貸款人同意按照第9.03節所述賠償事項的適用百分比，按比例賠償行政代理人、安排人、辛迪加代理人和文件代理人，但不限制借款人根據第9.03節所承擔的義務，以及對行政代理人、任何安排人或對行政代理人、任何安排人或對其提出的任何其他責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何性質的支出，按比例賠償。辛迪加代理或任何文件代理以任何方式涉及或引起：(A)本協議或本協議中預期或提及的任何其他貸款文件或本協議中計劃進行的交易，但除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，否則不包括履行本協議項下或任何其他貸款文件項下的代理職責(如果有)的正常行政費用和開支，或(B)執行本協議或任何其他貸款文件的任何條款；不論本第8.08節所列任何前述事項是否因行政代理人、任何安排人、辛迪加代理人或任何文件代理人(視屬何情況而定)的單獨或同時疏忽而產生；但如任何前述事項是因行政代理人、任何安排人、辛迪加代理人或任何文件代理人的重大疏忽、故意不當行為或違法行為而引起，而該等過失、故意失當行為或違法行為是由具有司法管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定的，則貸款人不對上述任何事項承擔責任。

第8.09節不依賴代理人或其他貸款人。每一貸款人承認並同意，其已獨立且不依賴於行政代理、任何安排人、辛迪加代理、任何文件代理或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，對借款人及其子公司及其訂立本協議的決定進行了自己的信用分析，並且將獨立地且不依賴於行政代理、任何安排人、辛迪加代理、任何文件代理或任何其他貸款人，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的分析和決定。管理代理、排班員、辛迪加代理或

應要求文件代理商隨時瞭解借款人履行或遵守本協議、其他貸款文件或本協議提及或規定的任何其他文件的情況，或檢查借款人的財產或賬簿。除行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件和信息外，行政代理、安排人、辛迪加代理或文件代理均無義務或責任向任何貸款人提供可能為行政代理、任何安排人、辛迪加代理、任何文件代理或其任何關聯公司所擁有的與借款人(或其任何關聯公司)的事務、財務狀況或業務有關的任何信用或其他信息。在這方面，每一家貸款人都承認，Simpson Thacher&Bartlett LLP在這筆交易中僅作為行政代理的特別顧問。每一貸款人將在其認為必要的範圍內就本協議和其他貸款文件以及本協議和本協議中所考慮的事項諮詢自己的法律顧問。

第8.10節辛迪加代理、文件代理、編排員的職責。儘管第8.08節和第9.03節包含辛迪加代理、文件代理和安排人的賠償，但本協議中包含的任何內容不得被解釋為對本協議封面上或本協議其他地方指定為辛迪加代理、文件代理、安排人、“牽頭安排人”或“簿記管理人”的任何人施加任何義務或義務，但適用於所有貸款人的義務或義務除外。

第8.11節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，至少下列一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證或承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾書和本協議滿足第84-14條第I部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)就貸款人所知，符合第84-14第I部分(A)分段的要求

貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，行政代理人及聯營公司及其各自聯營公司，且為免生疑問，並不向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理或聯席領導聯營公司或其各自聯營公司均不是該貸款人資產的受託人，該等貸款機構參與、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議(包括與行政代理在本協議項下行使任何權利、任何貸款文件或與其有關或相關的任何文件而保留或執行的貸款、信用證、承諾書及本協議)。

(C)行政代理人和聯合領導安排人特此告知貸款人，每個此等人士並未承諾就本協議擬進行的交易提供不偏不倚的投資建議，或以受信人身份提供建議，而此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書及本協議收取利息或其他付款，(Ii)如其發放貸款、信用證或承諾書的款額少於為取得貸款利息而支付的款額，則可確認收益，信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

第8.01節錯誤付款。

(A)每一貸款人(以及前述每一參與者，在其接受參與的情況下)在此承認並同意，如果行政代理通知該貸款人，行政代理已自行決定該貸款人(前述任何一項，“付款接受者”)從行政代理人(或其任何關聯公司)收到的任何資金(或其任何部分)被錯誤地傳輸到該付款接受者(不論該付款接受者是否知道)(不論該付款接受者是否知道)(不論是作為本金、利息、費用或其他款項的付款、預付或償還)；單獨和集體支付)並要求退還該付款時，該付款接受者應迅速向行政代理退還被要求退還的任何此類付款的金額，但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日。行政代理根據本節向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限於上述(A)款的情況下，每個付款收件人進一步確認並同意，如果該付款收件人從管理代理(或其任何附屬公司)(X)收到的付款的金額或日期不同於通知中指定的金額和/或日期

對於行政代理(或其任何附屬公司)就此類付款發出的付款(“付款通知”)，(Y)沒有在付款通知之前或附帶付款通知，或(Z)付款收件人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤地發送或接收，在每種情況下，行政代理(或其任何附屬公司)在收到付款時理解並同意與該付款有關的錯誤(並且被視為知道該錯誤)。每一付款接受方同意，在每一種情況下，其應迅速將發生的情況通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後兩個工作日)將任何此類付款(或其部分)退還給行政代理。

(C)根據本節要求付款接受者退還的任何款項應以收到的貨幣的同一天資金連同其利息，從付款接受者收到付款(或部分)之日起至行政代理人按聯邦基金有效利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規定確定的利率向行政代理人償還該款項之日起計的每一天的利息。每一付款接受方特此同意，其不應主張並在適用法律允許的最大範圍內放棄保留此類付款的任何權利，以及行政代理要求退還收到的任何付款的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利或類似的權利，包括但不限於基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(D)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款的範圍，以及該錯誤付款的金額，即，由借款人或任何其他借款方的資金組成。

第九條
其他

第9.01條公告等

(A)本協議規定的所有通知、同意、請求、批准、要求和其他通信(統稱“通信”)應以書面形式(包括傳真通信)並郵寄、傳真或遞送：

(I)如發給借款人，則以下列方式送達：

路易斯安那街1001號，1000號套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

注意：克里斯·格雷特

Telecopy No.: (713) 336-4074;

將副本複製到：

路易斯安那街1001號，1000號套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

注意：總法律顧問

Telecopy No.: (713) 495-2877;

(Ii)如發給行政代理人，則在

C/o巴克萊銀行PLC

第七大道745號，8樓

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：羅伯特·沃爾什

電子郵件：Robert.xa.walsh@Barclays.com/ltmny@Barclays.com

Phone: 212-526-6047

(Iii)如發給Swingline貸款人，則以

C/o巴克萊銀行PLC

傑斐遜公園400號

新澤西州威帕尼，郵編：07981

注意：莎拉·賴特

電子郵件：Sarah.Wright@Barclays.com/12145455230@tls.ldsprod.com

Phone: 201-499-2138

(I)如發給任何其他貸款人或任何開證行，則按該人向行政代理人提交的行政調查問卷或其籤立的轉讓和承兑中所列的地址(或傳真號碼)寄給該開證行；

或在本合同任何一方的情況下，該當事人此後可通過通知其他各方為此目的而指定的其他地址或傳真號碼。

(B)按照行政代理批准的程序，可通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供本合同項下給貸款人的通信；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)除非行政機關另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信，應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為已由預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知，並註明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(E)月臺。

(I)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過下列方式向貸款人和開證行提供通信

在債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上發佈通信。

該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對電子通信中的錯誤或遺漏承擔責任(定義如下)。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對借款人、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因借款人或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。“電子通信”統稱為指借款人或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料依照本節規定以電子通信的方式分發給行政代理、任何貸款人或任何開證行，包括通過平臺。

第9.02節豁免；修訂；發佈。

(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使或延遲行使本合同項下的任何權利或權力時的任何失誤或拖延，以及與其有關的任何處理過程，均不得視為放棄行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，亦不得阻止任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。在任何情況下，對借款人的通知或要求，均不使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。除非9.02(B)節允許放棄本協議的任何條款或同意其偏離本協議的任何規定，否則該放棄或同意在任何情況下均無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約或違約事件，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件(可由協議各方修改的收費信函除外)的任何條款，除非依據借款人(或在另一借款方但非借款方的情況下，該借款方)與所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或借款人和行政代理人經所需貸款人同意後訂立的一份或多份書面協議；但未經貸款人書面同意，此類協議不得(I)增加貸款人的承諾，但第2.21節規定的增加承諾除外；(Ii)未經受影響的每個貸款人的書面同意，減少任何貸款或信用證付款的本金或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用(為免生疑問，根據第2.13(B)節規定實施替代利率基礎的任何修正案應按第2.13(B)節規定生效)，(Iii)未經每一受影響的貸款人書面同意，推遲任何貸款或信用證付款的本金或其利息的預定付款日期，或根據本協議應支付的任何費用或其他金額的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日；(Iv)更改第2.17(B)或(C)條，以改變第2.17(B)或(C)條所要求的按比例分攤付款的方式，未經每一貸款人的書面同意；(V)未經行政代理的書面同意，修改第2.19或2.20條；Swingline貸款人和開證行除徵得所需貸款人同意外，(Vi)免除擔保項下的全部或實質上所有擔保價值，或

更改本第9.02(B)節的任何條款，或“所需貸款人”的定義，或本條款的任何其他條款，規定貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下放棄、修改或修改本條款項下的任何權利，或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的數目或百分比；此外，未經行政代理、Swingline貸款人或本協議項下的任何開證行(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、Swingline貸款人或本協議項下任何開證行的權利或義務。除本協議另有規定外，在貸款人為違約貸款人期間，在適用法律允許的最大範圍內，該貸款人將無權就本協議項下的修訂和豁免進行表決，並且在確定所需貸款人或所有貸款人是否已按要求批准任何此類修訂或豁免時，該貸款人的承諾和未償還貸款或其他信貸擴展將不會被考慮在內(“所需貸款人”的定義將自動被視為在該期限內被相應修改)；但上述第(I)至(Vi)款或本第9.02(B)款第一款所指的任何此類修訂或豁免，或會改變該等但書所載條款的任何修訂或豁免，均須徵得違約貸款人的同意。

儘管有上述規定，行政代理和借款人仍可對任何貸款文件進行修改，以糾正任何明顯的錯誤、遺漏、缺陷或不一致之處，而此類修改無需徵得除行政代理和借款人以外的任何其他方的進一步同意即可生效。

(C)儘管有第9.02(B)節的規定，根據第2.21(C)節對本協議的修改可在未經行政代理、開證行、Swingline貸款人和作出新承諾或延長承諾的每一貸款人以外的任何貸款人同意的情況下進行。

(D)貸款人在此不可撤銷地同意，任何擔保人在完成本合同不禁止的任何交易導致該子公司不再構成子公司時，或在任何子公司成為被排除子公司時，應自動解除擔保，但對於在截止日期為擔保人或在截止日期後應借款人要求成為擔保人的任何被排除子公司，借款人的負責人員向行政代理人發出書面通知，證明(I)該被排除子公司為被排除子公司，並且(Ii)在該日期，或在解除擔保的同時，該被排除子公司應自動解除擔保。根據借款人和其他簽字方簽訂的、日期為2014年11月26日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的交叉擔保協議，該被排除的子公司應自動解除為擔保人，而不是債券的擔保人或借款人或任何子公司的任何其他重大債務。貸款人特此授權行政代理簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以證明並確認根據本款前述規定釋放任何擔保人，所有這些都無需任何貸款人的進一步同意或加入。

第9.03節支付費用、賠償等。借款人同意：

(A)支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用，包括行政代理的律師的合理費用、收費和支出，涉及本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免；(Ii)任何開證行因簽發、修訂、執行、交付和管理本協議和其他貸款文件而發生的所有合理自付費用。續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款，以及(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人發生的所有自付費用，

包括行政代理、任何開證行或任何貸款人在執行或保護其與本協議有關的權利(包括其在本節項下的權利)或與在本協議項下發放的貸款或信用證有關的任何律師的費用、收費和支出，包括與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)向行政代理人、每一開證行、每一安排人、辛迪加代理人、每一文件代理人、每一貸款人及其每一聯營公司及其每名高級人員、董事、僱員、代表、代理人、律師、會計師及專家(“獲彌償各方”)作出彌償，使他們每一人免受損害，並應要求迅速支付或償還他們每一人的費用，因下列原因而引起或提出的賠償問題：(I)借款人對任何貸款或信用證收益的任何實際或擬議用途；(Ii)本協議和其他貸款文件的籤立、交付和履行，或本協議和其他貸款文件的籤立、交付和履行，或由此或由此預期的任何協議或文書的籤立、交付和履行；(Iii)借款人及其子公司的業務運營；(Iv)借款人或任何附屬公司未能遵守本協議的條款或任何法律規定；(V)任何貸款文件中所列借款人的任何陳述不準確或違反任何保證；(Vi)根據任何信用證簽發、籤立和交付、轉賬或付款或未能付款；(Vii)不遵守、不交付或以其他方式不當提交人工簽署的匯票和證明(S)，仍根據任何信用證付款；或(Viii)貸款文件的任何其他方面，包括律師的合理費用和支出，以及與調查、辯護或準備為任何此類訴訟、訴訟、法律程序(包括任何調查)辯護有關的所有其他費用, 訴訟或查詢)或申索，包括因任何受償方的一般疏忽而引起的所有彌償事宜，但不包括僅(I)因貸款人或任何貸款人與行政代理人、任何安排人、辛迪加代理人、任何文件代理人或貸款人股東之間對行政代理人或貸款人提出的申索(以代理人或安排人的身份提出的申索除外)，或(Ii)由於受彌償一方的嚴重疏忽、故意不當行為或違法行為而引起的所有彌償事宜，該等申索由具司法管轄權的法院在最終及不可上訴的判決中裁定。為免生疑問，本第9.03(B)節不適用於除代表損失、索賠、損害等的任何税種以外的其他税種。因任何非税索賠而產生的。

(C)根據適用於借款人或任何附屬公司或任何附屬公司的任何環境法，不時就任何此等人士可能遭受的任何及所有損失、索償、追討費用訴訟、行政命令或法律程序、損害賠償及法律責任，向受補償方作出賠償並使其不受損害

(Ii)借款人或任何附屬公司違反或不遵守適用於借款人或任何附屬公司的任何環境法，(Iii)借款人或其任何附屬公司過往的所有權，或其任何財產或資產的過往活動，雖然在當時是合法和完全允許的，但可能導致目前的負債，(Iv)存在、使用、釋放、儲存、在借款人或任何附屬公司擁有或經營的任何物業上或在其上處理或處置危險材料，或(V)與貸款文件相關的任何其他環境、健康或安全條件(明確包括可歸因於受賠償方的普通、唯一或共同的疏忽的任何此類索賠、損害損失、責任、成本、罰款、費用或支出，但不包括由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定的受賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的任何此類索賠、損害、損失、責任、成本、罰款、費用或支出)。為免生疑問，本第9.03(C)節不適用於除代表損失、索賠、損害等的任何税種以外的其他税種。因任何非税索賠而產生的。

(D)未經補償人同意，被補償方不得就任何索賠達成和解，不得無理拒絕這種同意；但如果補償方沒有經濟能力支付其當時向補償人提出的所有未償債務，包括根據第9.03節向被補償方提出的最高潛在索賠，則補償方不得合理地拒絕同意受補償方提出的任何和解。

(E)如屬本協議項下的任何賠償，受保障一方須(視何者適當而定)將針對受保障一方提出的任何該等索償或要求通知借款人，而借款人有權就任何該等索償或要求參與抗辯；但如借款人提出抗辯，則除非借款人與受保障一方發生衝突，否則受保障一方須自行承擔抗辯費用。

(F)即使任何一種或多種性質的單獨或同時的疏忽，無論是主動的還是被動的，無論是肯定的行為還是不作為，包括重述(第二)中確定的一方或多方受補償方的侵權行為或由於對任何一方或多方的無過錯施加的嚴格責任所造成的所有類型的疏忽行為，上述賠償仍應延伸至受賠償方。如果被賠償方被發現犯有重大疏忽或故意不當行為或從事非法行為(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中確定)，這種合同賠償義務應繼續存在，但僅應延伸到被補償方的嚴重疏忽、故意不當行為或非法行為(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中確定)以外的事件導致的索賠中被視為發生的部分。

(G)借款人根據第9.03條承擔的義務應在本協議終止、貸款支付和信用證到期後繼續有效。

(H)如果借款人未能按照第9.03節的規定向行政代理、Swingline貸款人或任何開證行支付其應支付的任何金額，則每個貸款人分別同意向行政代理、Swingline貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該貸款人未付款項的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未獲償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理人、Swingline貸款人或上述開證行以其身分招致或申索。

(I)借款人應在收到到期金額通知後30天內支付本第9.03節規定的任何到期金額。

(J)在適用法律允許的最大範圍內，任何一方均不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或票據、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)向任何其他方主張任何索賠，且每一方特此放棄；但上述限制不得被視為減損或影響借款人在貸款文件項下的賠償義務。以上(B)段所述受賠方對非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料所造成的任何損害，不負任何責任。

第9.04節繼承人和受讓人的一般規定。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第9.05(A)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)根據第9.05(C)節的規定以參與的方式參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受第9.05(D)節的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方、本協議允許的其各自的繼承人和受讓人、第9.05(C)節規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第9.05節貸款人的轉讓。

(A)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾額、信用證承諾額和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名受讓人；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(I)(A)如果轉讓貸款人當時所欠承諾和/或貸款的全部剩餘金額的轉讓，或

至少等於本節(A)(一)(B)段規定的數額的有關核定基金的同期轉讓；和

(B)在本節(A)(I)(A)段的但書中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則轉讓貸款人在每項轉讓(自與該項轉讓有關的轉讓和承兑交付給行政代理人之日起確定，或在轉讓和承兑中規定“交易日期”之日起，至交易日止)的貸款本金餘額不得少於5,000,000美元，除非行政代理人和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應以其他方式同意(每次此類同意不得無理拒絕或拖延)；但是，如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要劃撥最低金額。

(2)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協定項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓。

(3)除本節(A)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，但在本協議所證明的信貸安排的主要辛迪加期間不需要借款人的同意，否則必須徵得借款人的同意(該同意不得被無理扣留或延遲)；

(B)如轉讓的人並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或與該貸款人有關的核準基金，則轉讓須徵得行政代理人的同意(該項同意不得被無理拒絕或延遲)；及

(C)任何轉讓均須徵得各開證行和Swingline貸款人的同意(同意不得被無理扣留或延遲)。

(4)每項轉讓的當事各方應簽署並向行政代理提交一份轉讓和接受書，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不得轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，或(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(B)所述貸款人後將構成上述任何人的任何人。

(6)不得將此種轉讓轉讓給自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)。

(Vii)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與、或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按比例資助先前申請但違約貸款人沒有資助的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、每個開證行、Swingline貸款人和其他貸款人的所有付款債務(以及由此產生的利息和費用)，以及(Y)按照其適用的百分比獲取(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和Swingline貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(B)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承兑項下所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而該項轉讓和承兑項下的出借人，在該項轉讓和承兑項下所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑項下的轉讓和承兑涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第2.14、2.15和9.03節的利益，以及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節(C)款出售參與此類權利和義務的出借人。

(B)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和接受、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、第9.05(A)節所述的處理和記錄費(如有)以及第9.05(A)節要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和接受，並將其中所載信息記錄在登記冊(定義見下文)中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理人，應在其位於紐約的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。登記冊應可供借款人和任何貸款人(僅就其自身利益而言)在任何合理的時間和在合理的事先通知下不時查閲。

(C)任何貸款人在未經借款人、行政代理、Swingline貸款人或開證行同意或通知的情況下，可隨時向任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人或借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司的主要利益而擁有和經營的)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的股份；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、開證行和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責根據第8.08條向其參與者支付的任何款項的賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意影響參與者的第一個但書第9.02(B)節中所述的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.14、2.15和2.16節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.16節的要求(應理解為第2.16節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其是貸款人並根據本節(A)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18節的規定，如同其是本節(A)段下的受讓人一樣；和(B)無權根據第2.14和2.16條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每一貸款人同意盡合理努力與借款人合作，以履行第2.18節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內, 每個參與者還應有權享受第9.09節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是該參與者同意像它是貸款人一樣受第2.17節的約束。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或任何中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

第9.06條生存；復職。

(A)借款人在本協議中以及在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付以及任何貸款和信用證的簽發後繼續有效，而不論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或違約事件或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額仍未支付，或任何信用證未支付，或只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.14、2.15、2.16和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款償還、信用證到期或終止、承諾或本協議或本協議任何條款的終止。

(B)如該等債務的任何付款其後根據任何破產法、普通法或衡平法因由被宣佈為欺詐或優先付款，或根據任何破產法、普通法或衡平法訴訟而被作廢或規定須償還予受託人、管有債務人、接管人或其他人，則在該範圍內，如此清償的債務須予恢復及繼續，猶如該等付款或得益並未收到一樣。

第9.07節對應方；一體化；效力；電子執行。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件和費用函構成本協議各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的(包括執行摘要)有關的口頭或書面協議和諒解。除第3.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。以傳真或電子(即“pdf”或“tif”)格式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)任何貸款單據或任何轉讓和承兑中的“執行”、“已簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》所規定的範圍內，每一項應與人工簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第9.08節可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.09節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權各貸款人、各開證行及其各自的關聯公司，在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在適用法律允許的範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終，不論以何種貨幣)，以及該貸款人、該開證行或任何此類關聯公司在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計)，向貸款方支付貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人、該開證行或其各自關聯公司支付的貸款方現在或以後承擔的任何和所有義務，不論該貸款人、開證行或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或者是欠該貸款人或開證行的分行、辦事處或關聯公司的，而不同於持有該存款或對該債務負有債務的分行、辦事處或關聯公司；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即按照第2.19節的規定支付給行政代理機構，以便在支付之前進一步申請，並應由該違約貸款人將其與其其他基金分開，並被視為為行政代理、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。各貸款人的權利, 各開證行及其在本節項下的關聯公司是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。每一貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。第9.09節規定的每一貸款人的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.10節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)本協議和其他貸款文件應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)與本協議和其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序應在位於曼哈頓區或美國紐約南區的紐約州法院提起，通過本協議的籤立和交付，本協議的每一方在此無條件地接受上述法院對任何此類訴訟或法律程序的專屬管轄權。借款人特此不可撤銷地指定、指定和授權C T Corporation System，於本合同日期在紐約紐約第8大道111號，New York 10011，作為其指定、指定和代理，為其和代表其接收和接受，並就其財產，送達任何和所有該等訴訟或法律程序中可能送達的法律程序、傳票、通知和文件。如果由於任何原因，該等指定人、指定人和代理人不再以ACT的身份出現，借款人同意在紐約指定一名新的指定人、指定人和代理人，其條款和目的應令行政代理人滿意。借款人還不可撤銷地同意在上述任何訴訟或程序中，以預付郵資的掛號或掛號郵寄方式向其送達法律程序文件副本，地址為第9.01節規定的地址。

送達須於郵寄後三十天生效。本條例並不影響行政代理人或任何貸款人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

(C)借款人特此不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在上文(B)款所述法院提起的任何前述訴訟或法律程序提出的任何異議，並在此進一步不可撤銷地放棄在適用法律允許的最大範圍內就在任何此類法院提起的任何此類訴訟或法律程序已在不方便的法院提起的任何此類訴訟或訴訟提出抗辯或索賠的權利。

(D)本協議各方特此(I)在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類訴訟中要求或收回任何特殊的、懲罰性的、懲罰性的或後果性的損害賠償的權利，或實際損害賠償以外的損害賠償或損害賠償；(Ii)證明本協議的任何一方或本協議任何一方的任何代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示或暗示，在發生訴訟的情況下，該方不會尋求強制執行前述豁免，並且(Iii)承認本協議的訂立和本協議所擬進行的交易，除其他事項外，均受本條款9.10中所包含的相互放棄和證明的引誘。

第9.11節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均放棄在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘訂立本協議，除其他事項外，第9.11節中的相互放棄和證明。

第9.12節保密。行政代理人、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)向其關聯方、其及其關聯方的董事、高級職員、僱員和代理人披露信息，包括已被告知所提供信息的機密性的會計師、法律顧問和其他顧問；(B)與第9.05(D)節允許的任何質押或轉讓有關的披露，以及在任何監管機構的要求範圍內，包括任何自律機構，如全國保險專員協會或任何類似組織，或要求獲得貸款人投資組合信息的任何國家認可評級機構，(C)貸款人合理地認為適用的法律或法規或任何傳票或類似的法律程序要求這樣做(並且，在適用法律不禁止的範圍內，該貸款人將立即通知借款人)，(D)本協議的任何其他當事人，(E)行使任何補救措施

與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或與本協議或本協議項下權利的執行有關的任何訴訟、訴訟或程序，(F)在與該人達成的諒解下，該人將遵守本第9.12條，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，(G)經借款人同意，或(H)在(I)因違反本第9.12款以外的原因而可公開獲得的情況下，或(Ii)行政代理、任何開證行或任何貸款人可從借款人以外的來源獲得該等信息的情況下(除非提供該信息的個人實際上知道該來源受保密協議或關於該信息的其他法律或合同保密義務的約束)。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。就本第9.12節而言，“信息”係指從借款人收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但貸款人已知、行政代理或任何貸款人以其他方式獲得的、借款人不披露(A)的任何此類信息除外, 或(B)來自貸款人實際已知的來源，該來源受保密協議或關於此類信息的其他法律或合同保密義務的約束。按照第9.12節的規定對信息保密的任何人，如果按照為保護交付給貸款人的第三方的保密信息而真誠採用的程序對該信息保密，則應被視為已履行其義務。

第9.13節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於第9.13節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的聯邦基金有效利率利息為止。

第9.14節免責條款。本協議各方明確同意，IT有義務閲讀本協議、附註和(借款人和行政代理的情況下)費用信函，並同意IT負責通知並瞭解本協議和其他貸款文件的條款；IT實際上已閲讀本協議，並充分了解本協議和其他貸款文件的條款、條件和效果；在執行本協議和其他貸款文件之前的整個談判過程中，IT由其選擇的獨立法律顧問代表；並已在訂立本協議和其他貸款文件時收到其律師的建議；並認識到本協議和其他貸款文件中的某些條款導致一方承擔交易某些方面的固有責任並免除

另一方對此承擔責任。本協議各方同意並承諾，不會以本協議任何免責條款的有效性或可執行性為由，對本協議的任何免責條款提出異議，理由是當事人不知道或不知道該條款，或該條款不是“顯眼的”。

第9.15節《美國愛國者法案》受美國愛國者法案(酒吧第三章)要求的每一家貸款人。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)和《受益所有權條例》特此通知貸款方，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據《愛國者法》和《受益所有權條例》確定貸款方的其他信息。

第9.16節不承擔諮詢或受託責任。就本協議所設想的每項交易的所有方面而言，借款人承認、同意並承認其關聯方的理解：(I)本協議項下提供的信貸安排以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款人與行政代理、安排人、辛迪加代理、文件代理、開證行和貸款人之間的獨立商業交易，且借款人有能力評估和理解並理解和接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件(包括對本協議或本協議的任何修改、豁免或其他修改)；(Ii)就導致該項交易的程序而言，行政代理人、安排人、辛迪加代理人、文件代理人、開證行及貸款人是並一直純粹以借款人或其任何聯屬公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人的身分行事；(Iii)行政代理人、安排人、辛迪加代理人、文件代理人、開證行和貸款人尚未、也不會就本協議擬進行的任何交易或導致交易的任何程序承擔對借款人有利的諮詢、代理或受託責任，包括對本合同或任何其他貸款文件的任何修改、豁免或其他修改(無論行政代理人、任何安排人、辛迪加代理人、任何文件代理人, 任何開證行或任何貸款人就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供諮詢或目前正在向借款人或其任何關聯公司提供諮詢)，行政代理、安排人、辛迪加代理、文件代理、開證行和貸款人對借款人或其任何關聯公司不承擔任何義務，除非在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務；(4)行政代理人、安排人、辛迪加代理人、文件代理人、開證行、貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理人、安排人、辛迪加代理人、文件代理人、開證行和貸款人沒有義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；及(V)行政代理、安排人、辛迪加代理、文件代理、開證行及貸款人並沒有亦不會就本協議擬進行的任何交易(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)提供任何法律、會計、監管或税務建議，而貸款各方已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。在法律允許的最大範圍內，貸款各方特此放棄並免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為向行政代理、安排人、辛迪加代理、文件代理、簽發銀行或貸款人提出的任何索賠。

第9.17節標題。本文中包含的章節標題僅為參考方便，不得出於任何其他目的構成本文的一部分，也不得賦予其任何實質性的效力。

第9.18節承認和同意受影響機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(A)任何自救行動對任何此類法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

[這一頁的其餘部分故意留空]

本協議雙方已促使本協議在上述第一個日期正式簽署。

Kinder Morgan，Inc.
作為借款人

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姓名：

標題：

巴克萊銀行，

作為行政代理和貸款人

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姓名：

標題：

摩根大通銀行，N.A.，

作為貸款人

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姓名：

標題：

[],

作為貸款人

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姓名：

標題：

僅為第2.05(A)節的目的承認和同意：

金德摩根運營有限責任公司B

作者：Kinder Morgan G.P.，Inc.
其普通合夥人

作者：Kinder Morgan Management，LLC，
它的代表

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姓名：

標題：_