附件10.46

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執行版本

買賣合約

日期：2022年12月20日

之間

Atara生物治療公司

和

HCR Molag Fund，L.P.

目錄

i

II

陳列品

附件A：被許可方説明

附件B：銷售單據格式

附件C：披露時間表

附件D：商業化協議

附件E：MSK協議

三、

買賣合約

本買賣協議(“買賣協議”)日期為2022年12月20日(“生效日期”)，由特拉華州的Atara BioTreateutics，Inc.(“賣方”)和特拉華州的有限合夥企業HCR Molag Fund，L.P.(“買方”)簽訂。

獨奏會：

鑑於賣方有權根據《商業化協議》獲得特許權使用費和某些里程碑式的付款；

鑑於賣方希望根據本買賣協議中規定的條款和條件向買方出售、轉讓和授予此處所述的特許權使用費，並且買方希望從賣方購買、獲取並接受此處所述的特許權使用費。

因此，現在，考慮到本協議所述的前提和相互協議、陳述和保證，以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方約定並同意如下：

第一條
已定義的術語和施工規則

第1.1節定義了術語。本文中使用的下列術語應具有以下各自的含義：

“其他適應症”具有商業化協議中規定的相應含義。

“附屬公司”，就任何指定人士而言，指直接或間接控制、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何其他人。就這一定義而言，“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力，而術語“控制”和“控制”具有與前述有關的含義。即使本合同有任何相反的規定，買方或其任何關聯公司在任何情況下都不應被視為賣方的“關聯公司”。

“修正”的含義與“商業化協議”的定義相同。

“適用法律”是指就任何人而言，適用於該人或其任何財產或資產的所有法律、規則、條例和政府當局的命令。

“Atara 205研究”具有商業化協議中規定的相應含義。

“Atara 302研究”具有商業化協議中規定的相應含義。

“破產法”指名為“破產”的美國法典第11章，即現在和今後生效的，或任何後續法規。

“破產事件”是指就任何人而言發生下列任何情況：(A)該人以書面承認其無力償還到期債務，或該人為債權人的利益而進行的一般轉讓；(B)由該人提交呈請書或答辯書，以尋求判定自己破產或無力償債，或尋求根據任何與破產、無力償債、接管、清盤、清盤、重組、審查、債務人的濟助或其他現時或以後有效的類似法律有關的法律，為該人或其債項尋求任何清盤、清盤、重組、安排、調整、保障、濟助或債務重整，或根據任何該等法律尋求、同意或默許在任何情況下登錄濟助令，或由接管人、受託人、保管人、清盤人、檢驗人、承讓人、暫時扣押人或其他相類人員為該人或其財產的任何主要部分委任或接管；(C)該人為授權本定義(A)或(B)款所述的任何行動而採取的公司或其他實體行動；或(D)未經該人同意或默許而作出濟助令或批准濟助或重組呈請，或根據任何現行或將來的破產、無力償債或類似的法規、法律或規例而提出尋求任何重組、安排、債務重整、重新調整、清盤、解散或其他類似濟助的任何其他呈請，或針對該人提交任何該等呈請，或在未獲該人同意或默許的情況下，作出委任該人的受託人、保管人、接管人或清盤人的命令，或委任該人的全部或任何主要部分財產的命令, 在呈請或命令未予擱置，或在呈請或命令進入後60天內未予擱置或駁回的每一宗個案中。破產事件應包括任何破產事件(該術語在《商業化協議》中定義)。除非另有説明，本買賣協議中提及的破產事件應指與賣方或其子公司Atara BioTreateutics愛爾蘭有限公司有關的破產事件。

“銷售提單”是指由買賣雙方簽署的日期為截止日期的某些銷售提單，主要是以證據B的形式簽署的。

“營業日”是指除星期六、星期日或適用法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子。

“日曆季度”具有商業化協議中規定的相應含義。

“日曆年”具有商業化協議中規定的相應含義。

“結案”具有‎第6.1節中規定的含義。

“截止日期”具有‎第6.1節中規定的含義。

“法規”係指修訂後的1986年美國國税法及其下的條例。

“商業化”具有商業化協議中規定的相應含義。

“商業化協議”指賣方和被許可方之間的某些商業化協議，日期為2021年10月2日，經2022年9月27日的商業化協議第1號修正案(下稱“修正案”)修訂。

2

“競爭者”指任何人[[***]]直接或間接(包括通過任何合夥、有限責任公司、公司、合營企業或類似的安排(無論是現在存在的還是以後形成的))從事[[***]]，但不包括[[***]]任何競爭對手，並且沒有，也沒有任何附屬公司，[[***]].

“信用事件”是指被許可方的任何破產事件或類似程序，或被許可方的財務困境，導致被許可方未能支付或延遲支付全部或部分購買的使用費。

“違約方”具有‎第5.5(D)節規定的含義。

“發展”具有商業化協議中規定的相應含義。

“披露明細表”指截至本合同日期的披露明細表，並作為附件C附於本文件。

“爭議”具有‎第3.9(C)節中規定的含義。

“美元”或符號“$”表示美元。

“EBV+PTLD”具有《商業化協議》中規定的相應含義。

“EMA”具有《商業化協議》中規定的相應含義。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“託管賬户”是指根據託管協議設立的託管賬户。

“託管協議”是指賣方、買方和託管代理之間簽訂的託管協議，其形式和內容為賣方和買方均可接受。

“歐盟委員會”是指歐洲聯盟(“歐盟”)的獨立執行機構。

“排除的責任和義務”具有‎第2.3節中規定的含義。

“現有保密協議”是指於2020年11月10日和2022年6月23日修訂的、日期為2019年12月5日的賣方和買方之間的某些保密協議。

“FDA”指美國食品和藥物管理局及其任何後續機構。

“領域”具有商業化協議中規定的相應含義。

“基本陳述”具有‎第7.5(A)節中規定的含義。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“GMP”是指由適用的監管機構頒佈或認可的所有當時適用的良好製造規範標準、做法和程序，這些標準、做法和程序由該監管機構實施的指南中規定，並可不時更新，包括規定的標準、做法和程序

3

在21 C.F.R.第210和211部分的FDA條例和所有適用的FDA規則、條例、命令和指南中，以及歐洲共同體根據“歐洲共同體藥品管理規則，第4卷，良好製造規範，附件13，調查性藥品的製造，2010年12月”(或任何其他國家或司法管轄區的其他類似外國監管標準)的規定，對現行良好製造規範的要求。

“政府當局”是指美國政府、任何其他超國家、地區、聯邦、州、省、市、地方或其他政府，或其任何政治分支，以及任何機構、當局(包括超國家當局)、委員會、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的權力或職能的人，包括每個專利局、FDA、EMA、歐盟委員會和歐盟成員國的主管當局，以及任何國家的任何其他政府當局。

“知識產權”係指Atara知識產權(如《商業化協議》所定義)。

“專有技術”具有商業化協議中規定的相應含義。

“知識”就賣方而言，是指(A)就‎條款III而言，是指在進行合理的內部查詢之後，在附表1.1中確定的賣方的任何僱員的實際知識，以及(B)對於本買賣協議的所有其他目的，是指在進行合理的內部詢問之後，在特定時間內，在附表1.1中確定的賣方的任何僱員或在該時間擔任相同或基本上相似的僱員職位的任何該等僱員的任何繼任者的實際知識。

“許可專利”是指Atara專利權(在商業化協議中定義)和知識產權中的任何其他專利權(在商業化協議中定義)。

“被許可人”指的是皮埃爾·法佈雷藥房。

“被許可方指示”是指以附件A的形式向被許可方發出的指示函，日期為截止日期。

“留置權”係指任何擔保權益、抵押、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、財產的抵押或權益或任何種類或性質的其他優先權或優惠安排，包括任何有條件出售或任何有追索權的出售，或對轉讓的任何其他限制。

“損失”是指任何損失、責任、費用、費用(包括合理的調查和辯護費用以及合理的律師費和開支)、費用、罰款、罰款、義務、判決、裁決、評估、索賠或訴訟原因。

“製造和供應協議”或“MSA”具有商業化協議中規定的相應含義。

“銷售授權”或“MA”具有商業化協議中規定的相應含義。

4

“重大不利影響”是指對以下各項產生重大不利影響：(A)本購銷協議、MSK協議、製造和供應協議或商業化協議的合法性、有效性或可執行性；(B)賣方履行本購銷協議、MSK協議、製造和供應協議或商業化協議項下義務的能力；(C)賣方在商業化協議項下與所購特許權使用費相關的權利；(D)買方在本購銷協議項下的權利或補救措施；或(E)時間、購買的特許權使用費的金額或期限(但在每種情況下，不包括基於一般適用於賣方所在行業或任何特定司法管轄區或地理區域的市場條件的任何事件、情況或變化，例如藥品報銷費率或潛在競爭產品的商業推出)。

“里程碑付款”是指賣方對以下各項的所有權利、所有權和利益：

(a) [[***]]

(b) [[***]]

(i)

“MSK”是指紀念斯隆·凱特琳癌症中心。

“MSK協議”是指MSK和賣方之間於2021年3月22日簽署的首次修訂和重新簽署的排他性許可協議。

“[[***]]具有“里程碑付款”定義第(A)(I)款所規定的含義。

“[[***]]具有“里程碑付款”定義第(A)(I)款所規定的含義。

“多隊列適應症”具有商業化協議中規定的相應含義。

“雙方同意”是指：

(a) [[***]];

(b) [[***]]或

(c) [[***]].

“淨銷售額”具有商業化協議中規定的相應含義。

“新安排”具有‎第5.6(A)節規定的含義。

“一方”是指賣方或買方，根據上下文，“雙方”應統稱為賣方和買方。

“專利局”是指適用於任何專利權的專利局，包括美國專利商標局和任何類似的外國專利局。

5

“允許留置權”是指任何(I)尚未到期和應繳税款的留置權，或已根據公認會計原則為其設立了足夠準備金的善意爭奪的留置權，(Ii)房東的法定留置權和承運人、倉庫管理員、機械師、物料工和供應商的留置權，以及法律規定的其他留置權(根據守則第401(A)(29)或412(N)節或ERISA規定的任何此類留置權除外)，或根據在正常業務過程中產生的對尚未到期金額的習慣性保留或所有權保留，(Iii)任何留置權，以買方或其關聯公司為受益人的交易文件允許或要求的；(Iv)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障法規有關的質押或存款；(V)保證投標、貿易合同和租賃(債務除外)履行的保證金；法定義務、擔保和上訴保證金、賠償和履約保證金以及其他類似性質的義務，只要沒有就因此而購買的使用費的任何部分啟動止贖、銷售或類似程序；(6)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的正常和習慣的銀行留置權和抵銷權，作為銀行標準條款和條件的一部分，在正常業務過程中以銀行或與其開立此類賬户的一家或多家銀行為受益人的每一種情況；(7)任何有利於被許可人或根據《商業化協議》授予被許可人的留置權；(8)在正常業務過程中或以其他方式授予他人的許可證或再許可，並且不幹擾所購買的使用費、知識產權, 或根據‎第2.1節授予的擔保權益，(Ix)託收銀行根據《美國法典》第4-210節產生的對託收過程中物品的留置權，以及(X)與美國政府根據《美國法典》第35編第200-212節及實施條例所規定的“行進”權利相關的留置權，以及(Xi)許可人或分許可方在任何許可或再許可下的留置權。

“允許的減少”是指對《商業化協議》允許的特許權使用費或里程碑付款進行的任何調整、修改、抵扣、補償、減少或扣減。

“允許的預扣税金”是指根據“商業化協議”第11.11(B)節明確允許的任何預扣税金。

“個人”是指任何自然人、商號、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府當局或任何其他法律實體，包括公共機構，不論是以個人、受託機構或其他身份行事。

“產品”具有商業化協議中規定的相應含義。

“買賣協議”的含義如前言所述。

“採購價”具有‎第2.2節中規定的含義。

“外購特許權使用費”是指自截止日期起至本買賣協議有效期內特許權使用費終止日期之前的任何日期的期間：

(A)特許權使用費和里程碑付款；和

(B)根據《商業化協議》第11.9(D)條，就延遲支付上述(A)款所述任何金額向賣方支付的所有利息。

“買受人”的含義如前言所述。

6

“買方賬户”具有‎第5.4(B)節規定的含義。

“買方受補償方”具有‎第7.1節中規定的含義。

“買方税表”具有‎第5.10(B)節中規定的含義。

“註冊”是指產品的研究、開發、測試、製造、商業化、分銷、營銷、出口、進口、儲存、運輸、定價、使用和銷售所需的授權、批准、許可、許可、證書、註冊、上市或由任何政府機構頒發的授權、批准、註冊、上市或豁免(包括營銷授權、研究新藥申請、產品重新認證、生產批准和授權、定價和報銷批准、標籤批准或其國外等價物)。

“監管當局”應具有《商業化協議》中規定的相應含義。

“相關協議”是指(A)MSK協議、(B)附屬協議(如MSK協議所定義)、(C)附屬協議(如《商業化協議》所界定)、(D)《製造和供應協議》(如果生效)、(E)製造商和/或其他供應商對在這些製造商或供應商提供的服務過程中創建或使用的知識產權的許可，以及(F)在正常過程中籤訂的僱傭協議、諮詢協議、臨牀試驗協議、資助協議和其他類似協議。

“特許權使用費”或“特許權使用費”是指，自截止日期起至本買賣協議有效期內，賣方對以下各項的所有權利、所有權和權益：

(A)根據《商業化協議》第11.4條就截止日期或之後產品在領土內的淨銷售額支付的下列特許權使用費：

[[***]]

(B)為代替(A)款所述款額而支付的所有款額；及

(C)根據《商業化協議》第11.10條就第(A)款所述金額的任何支付不足而支付的所有款項。

為免生疑問，(I)上文(A)項所規定的專利權使用費應以實際採取的任何準許減幅為準，及(Ii)專利權使用費應包括一個或多個特許持有人或再特許持有人根據任何新安排所支付的所有金額。

“特許權使用費上限”指(A)[[***]]買入價的185%，(B)[[***]]購入價的200%；及(C)[[***]]購買價格的250%，在每一種情況下，均將以下任何付款記入特許權使用費上限：(I)就所購買的特許權使用費向買方支付的任何款項，或(Ii)買方就特別付款實際收到的任何款項。為免生疑問，支付予買方的款項總額[[***]]在適用的情況下，購買的特許權使用費應根據在該日期或之前開具賬單或發票的淨銷售額所產生的金額計算。

“特許權使用費降低”具有‎第3.10(H)節中規定的含義。

7

“特許權使用費報告”應具有《商業化協議》中規定的相應含義。

“特許權使用費條款”應具有《商業化協議》中規定的相應含義。

“特許權使用費終止日期”指(A)買方實際收到的已購買特許權使用費的合計付款(為免生疑問，如果買方實際收到，包括特別付款)等於當時適用的特許權使用費上限的日期或(B)根據商業化協議最後一次支付特許權使用費的日期中較早的日期。就本定義而言，根據本協議應支付給買方的任何款項中被視為買方實際收到的部分，應包括就任何税款(賣方行動税除外)預扣的任何部分。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“賣方”的含義如前言所述。

“賣方帳户”具有‎第5.4(D)節中規定的含義。

“賣方行動税”是指在向買方支付購買的特許權使用費時，僅因賣方在本合同日期後採取的下列任何行動而扣繳或扣除的任何遞增税額：(I)重新註冊或其他導致其税務住所變更的行動，或(Ii)將其在本協議項下的權利和義務轉讓、轉授或轉移給他人，但買方提出要求的除外。

“賣方受賠償方”具有‎第7.2節中規定的含義。

“抵銷”是指任何通過合同或其他方式獲得抵銷、反索賠、信用、扣減或扣除的權利，但允許的扣減除外；但“抵銷”不應包括因税收而減少或扣除、扣繳或抵扣的任何特許權使用費。

“特別付款”具有‎第2.6節中規定的含義。

“附屬公司”就任何人而言，指當時由該人、該人及該人的一個或多個其他附屬公司或該人的一個或多個其他附屬公司直接或間接擁有或控制該另一人的未償還有表決權證券的50%以上的任何其他人，或足以使該人能夠選舉該實體的董事會或其他管理機構的至少多數成員的數額較少的有表決權證券。除非另有説明，本買賣協議中提及的“一家或多家子公司”應指Atara BioTreateutics愛爾蘭有限公司以及賣方的任何其他子公司。

“税”或“税”是指美國聯邦、州、地方或非美國的收入、總收入、執照、工資、就業、消費税、遣散費、職業、保費、暴利、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產、遺棄財產、增值、替代或附加最低、估計或其他任何種類的税，包括任何利息、罰金或附加税，無論是否存在爭議。

“期限”指的是截止日期和特許權使用費終止日期之間的一段時間，除非本合同一方或雙方提前終止。

8

“領土”應具有《商業化協議》中規定的相應含義。

“第三方”是指任何不是一方或一方附屬機構的人。

“第三方索賠”是指第三方提出的任何索賠、訴訟、訴訟或程序，包括任何政府當局的任何調查。

“交易文件”指本買賣協議、第三方託管協議、銷售清單和被許可方指示。

“交易費用”是指買方或其代表合理地發生或直接支付的任何和所有有文件記錄的、與盡職調查本協議中的交易以及交易文件的談判、準備和執行有關的任何和所有自付費用和支出的總額；但交易費用不得超過[[***]].

“UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”；但對於任何融資聲明或由於任何法律條款的原因，根據‎第2.1節授予的擔保權益或其任何部分的完善或不完善或不完善的效果受美國紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本買賣協議的條款以及與該等完善或不完善的任何融資聲明相關的其他司法管轄區不時有效的統一商法典。

“美國”或“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國、其50個州、其每個領土和哥倫比亞特區。

第1.2節施工規則。

(A)除文意另有所指外，在本買賣協議中：

(1)術語具有賦予它的含義，而沒有以其他方式定義的會計術語具有按照公認會計準則賦予它的含義；

(Ii)除非另有定義，否則UCC中定義的所有術語應具有UCC中所述的含義；

(3)男性、女性或中性的詞語應指幷包括其他性別的相關詞語；

(4)術語“包括”、“包括”和類似術語應解釋為後跟短語“但不限於”，而術語“或”和“或”將被解釋為通常與術語“和/或”相聯繫的包容性含義；

(V)除另有説明外，對合同或協議的提及包括對按照生效日期前按照其條款修訂、重述、改革、補充或以其他方式修改的合同或協議的提及，幷包括截至生效日期生效的合同或協議的任何附件、證物和附表；

9

(Vi)凡提及任何人之處，須解釋為包括該人的繼任人及受讓人(但須受本協議或任何其他交易文件對轉讓、轉讓或轉授的任何限制所規限)，而對某一特定身分的人的任何提及，並不包括該人的其他身分；

(Vii)凡提及任何適用的法律，應包括不時生效的適用法律，包括對其進行的任何修訂、修改、編纂、替換或重新頒佈或對其進行的任何替換；

(Viii)“遺囑”一詞須解釋為與“將”一詞具有相同的涵義和效力；

(Ix)“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似術語指的是本買賣協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，本協議中提及的條款、章節和附件是指本協議的條款和章節，以及本協議的證物，除非另有説明；

(X)術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式；

(Xi)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的一段期間時，“自”一詞指“自及包括”，而“至”及“至”各字均指“至但不包括”；

(Xii)凡根據本買賣協議須在非營業日支付任何款項、運用任何資金或進行任何計算，則除非本買賣協議另有規定，否則須支付該等款項、運用該等資金、並於下一個營業日計算該等款項，並據此調整付款金額；及

(Xiii)任何在《商業化協議》中參照其含義定義的術語，應指該術語在生效日期時的含義(而不是其任何新的、替代的或修訂的版本)。

(B)本買賣協議的條款應按其公平含義解釋，無論是哪一方促成起草該等條款，均不得對任何一方有利或不利。雙方承認，在本買賣協議和其他交易文件的準備和簽署過程中，其已由一名律師代表。

第二條
購買和銷售購買的特許權使用費

第2.1節購買和銷售。

(A)在本買賣協議條款及條件的規限下，於成交日期，賣方特此向買方出售、轉讓及授予賣方，買方特此向賣方購買、取得及接受賣方對所購專利費的一切權利、所有權及權益，且不包括任何及所有留置權，但根據第(I)至(Vi)條(包括第(I)至(Vi)款(首尾包括在內)項下的任何留置權除外，包括準許留置權的定義)。賣方根據本‎第2.1條將購買的版税出售給買方後，賣方的所有權利、所有權和

10

購買的特許權使用費的權益將終止，所有該等權利、所有權和權益應歸買方所有。

(B)在符合本買賣協議的條款和條件下，賣方和買方打算並同意，本買賣協議項下所購買的版税的銷售、轉讓和授予應是賣方對所購買的版税的所有權利、所有權和權益的真實、完整、絕對和不可撤銷的轉讓、轉易、授予、銷售和轉讓，並且該等轉讓、轉易、授予、銷售和轉讓應在截止日期為買方提供購買的版税的全部所有權利益。賣方和買方均不打算將本協議所述的交易視為買方對賣方的貸款或質押、擔保、融資交易或借款，或出於任何目的(會計目的除外)。雙方的意圖是，在賣方就任何破產事件提出申請或針對賣方提出申請的情況下，購買的特許權使用費的實益權益和所有權及其任何“收益”(如UCC中所定義的)不應成為賣方財產的一部分。在適用法律允許的最大範圍內，賣方和買方均在此放棄任何抗辯的權利，或以其他方式聲稱本買賣協議不構成賣方根據適用法律向買方轉讓、轉讓、授予、銷售和轉讓賣方在所購買的版税中的所有權利、所有權和權益的真實、完整、絕對和不可撤銷的權利，在適用法律允許的最大範圍內，放棄的權利在適用法律允許的最大範圍內可針對賣方在任何有關賣方的破產事件中強制執行。因此，賣方應將轉讓、運輸, 根據《統一商業慣例》，將購買的特許權使用費作為“賬户”或“無形付款”(視情況而定)的銷售和轉讓。

(C)賣方特此授權買方在交易結束後簽署、記錄和歸檔融資報表，並同意買方以必要或適當的方式和在司法管轄區內證明或完善賣方向買方出售、轉讓、轉讓、授予、銷售和轉讓所購買的使用費所必需或適當的方式，在《統一成本公約》下的適當備案辦公室執行、記錄和歸檔融資報表(以及與此類融資報表相關的續展聲明或修正案(如適用))，並指定賣方為債務人/賣方，買方為擔保方/買方。以及買方從賣方購買、獲得和接受所購買的特許權使用費，並完善賣方根據‎第2.1(D)節授予買方的所購買特許權使用費的擔保權益。

(D)儘管賣方和買方明確打算將所購買的使用費的銷售、轉讓和授予視為真實、完整、絕對和不可撤銷的銷售和轉讓，併為了向買方提供額外的保證，賣方特此向買方轉讓、轉讓、授予和質押，在本買賣協議的條款和條件下，作為其在本買賣協議項下產生的義務的擔保，如果本買賣協議預期的轉讓被認為不是銷售，則賣方對賣方的所有權利的第一優先擔保權益，購買的特許權使用費的所有權和權益，在這種情況下，本買賣協議應構成擔保協議

第2.2節購進價格。在充分考慮銷售、轉讓、轉讓和授予購買的特許權使用費的情況下，並在符合本協議規定的條款和條件的情況下，買方應在收到賣方通知後15個工作日內向賣方支付(或促使支付)31,000,000美元的現金(“購買價”)，不得因任何税收而扣除或扣留任何税款。買方應在收到賣方根據本協議第5.1(F)條的規定發出的通知後15個工作日內，向賣方支付(或促使支付)歐盟產品的集中營銷授權

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用於EBV+PTLD的治療；前提是歐盟的這種集中營銷授權不遲於下午5：00。(東部時間)2022年12月31日。儘管有上述規定，買方仍可在任何時候全權酌情決定放棄支付全部或任何部分購買價款的任何或所有條件。

第2.3節不承擔義務。儘管本買賣協議或任何其他書面文件有任何相反的規定，買方僅購買、獲取和接受所購買的特許權使用費，而不承擔賣方或賣方的任何關聯公司的任何責任或義務，無論這些責任或義務是目前存在的、或在此後產生或主張的，包括賣方在商業化協議或任何相關協議項下的任何責任或義務。所有此類責任和義務應由賣方或賣方關聯公司保留，並保留賣方或賣方關聯公司的責任和義務(視情況而定)(“除外的責任和義務”)。

第2.4節不包括資產。買方不會通過購買、收購或接受根據本協議授予的權利、所有權或權益，或根據任何交易文件購買、收購或接受賣方在商業化協議項下的任何資產或合同權利，但購買的特許權使用費或賣方的任何其他資產除外。

第2.5節買斷選擇權。賣方可以根據自己的選擇隨時付款，只要提供[[***]]向買方發出書面通知的營業日，等於(A)當時適用的特許權使用費上限與(B)根據本買賣協議在當時向買方支付的總金額之間的差額。如果賣方向買方支付了此類款項，則特許權使用費終止日期應視為已發生，本買賣協議應根據‎第9.1條終止。

第2.6節特別付款。如果[[***]]未在以下日期或之前實現[[***]]，然後在內部[[***]](即不遲於[[***]])(或在[[***]]日期(如果早於[[***]])任何締約方收到的通知是[[***]]在此之前不會實現[[***]]賣方應一次性向買方支付9,000,000美元的現金(“特別付款”)。如果支付了特別付款，作為特別付款的代價，買方應將其在[[***]]並應採取賣方合理要求的行動(買方自負費用)，以證明此類轉讓，包括簽署一份賣單。

第三條
賣方的陳述和保證

除披露明細表中所述外，賣方特此向買方作出以下各項陳述和保證，截至本協議之日如下：

第3.1節組織。賣方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有所有公司權力和權威，以及所有政府當局的所有許可證、許可證、特許經營權、授權、同意和批准，以擁有其財產和開展其業務，如現在進行的那樣，在所有實質性方面。賣方已獲得正式許可或有資格進行交易，並且在適用法律要求此類許可或資格或地位的每個司法管轄區均處於良好地位(除非未能獲得許可或資格或地位良好將合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響)。

第3.2節授權。賣方擁有簽署和交付交易文件、履行其在本協議和協議項下的義務以及完成本協議和協議所設想的交易的所有必要的公司權力和授權。執行和交付每一項

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賣方已通過所有必要的公司訴訟正式授權交易單據和賣方履行其在本協議和本協議項下的義務。每一份交易文件都已由賣方的授權人員正式簽署和交付。每一份交易文件均構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律和一般衡平法原則。

第3.3節無衝突。賣方簽署和交付任何交易文件，賣方履行其在本合同或合同項下的義務，以及賣方完成在本合同或合同項下的交易，將不會(I)違反、衝突或違反賣方或其任何子公司的任何組織文件的任何條款或規定，(Ii)除非合理地預期不會產生實質性的不利影響，與任何適用的法律或任何判決、命令、令狀、法令賣方或其任何附屬公司或其各自的任何資產或財產可能受制於或約束的任何政府當局的許可或許可；(Iii)導致違反或違反，構成違約(不論是否有通知或逾期，或兩者兼而有之)，或給予任何人權利，以行使任何補救辦法或根據以下兩項獲得任何額外權利，或加速到期或履行，或根據以下各項付款，或取消或終止，但合理地預期不會有重大不利影響的情況除外，(I)賣方或其任何附屬公司作為訂約方的任何義務或文書，或賣方或其任何附屬公司或彼等各自的任何資產或財產受其約束或承諾的義務或文書(商業化協議或MSK協議除外)，或(B)商業化協議或MSK協議，或(Iv)除任何交易文件另有規定外，導致或要求對知識產權、商業化協議、MSK協議或所購買的使用費設定或施加任何留置權。

第3.4節所有權。賣方是購買版税的全部權利、所有權(合法的和衡平法的)和權益的獨家所有人。賣方未質押、出售、轉讓或授予賣方在成交日期向買方出售、轉讓和授予的購買版税。賣方完全有權將購買的版税出售、轉讓和授予買方。在賣方將購買的特許權使用費出售、轉讓和授予買方後，買方將獲得購買的特許權使用費的良好和可交易的所有權，且不受所有留置權的影響，但允許留置權定義第(I)至(Vi)款(包括第(I)至(Vi)款下的任何留置權除外)，買方應是購買的特許權使用費的獨家所有人。

第3.5節政府和第三方授權。賣方簽署和交付交易文件，賣方履行其在本協議和本協議項下的義務，以及賣方完成本協議和本協議項下的交易，不需要任何政府當局或任何其他人的同意、批准、許可、命令、授權或聲明、通知、行動或登記或向其備案，但以下情況除外：(I)向美國證券交易委員會提交當前的8-K表格報告；(Ii)按照‎第2.1條的規定提交UCC融資報表；(Iii)以前獲得的那些；(Iv)《被許可人指示》中所載的向被許可人發出的通知，及(V)如未能取得或作出該等同意，合理地預期不會產生重大不利影響。

第3.6節不得提起訴訟。任何政府當局(A)待決或未向任何政府當局提交任何訴訟、訴訟、仲裁程序、索賠、要求、傳喚、傳票、查詢、調查或其他程序(無論是民事、刑事、行政、監管或非正式程序)。

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在任何情況下，(B)根據本條款(B)，就商業化協議、製造和供應協議、MSK協議、知識產權、產品或購買的使用費而言，根據本條款(B)，賣方、其關聯方、其任何分被許可方或MSK在每種情況下都可能受到賣方、其關聯方、其任何分被許可方或MSK的威脅或威脅，造成重大不利影響，或(B)除例行維護和起訴及例行監管程序外，對賣方或據賣方所知，待處理或受到被許可方、其任何分被許可方或MSK的威脅。據賣方所知，沒有發生或存在任何事件或情況可合理預期引起或作為啟動任何此類訴訟、訴訟、仲裁程序、索賠、要求、傳喚、傳票、傳票、詢問、調查或其他程序的基礎。

第3.7節不收取經紀費。賣方未採取任何行動，使任何個人或實體有權獲得與本買賣協議預期的交易相關的任何佣金或經紀費。

第3.8節遵守法律。賣方或其任何附屬公司均未(A)違反或違反任何政府當局發出或輸入的任何判決、命令、令狀、許可或許可證，或(B)受任何政府當局發出或輸入的任何判決、命令、令狀、法令、許可或許可證的限制，或(B)受任何政府當局發出或輸入的任何判決、命令、令狀、法令、規定或同意命令的規限，或(B)受任何政府當局發出或輸入的任何判決、命令、令狀、法令、禁令、規定或同意令的規限，或就賣方所知，因違反任何適用法律或任何判決、命令、令狀、法令、強制令或同意令而受到任何指控。這將單獨或總體上產生實質性的不利影響。

第3.9節知識產權事項。

(A)附表3.9列出了截至生效日期所有已頒發專利和在許可專利範圍內待審專利申請的準確和完整的清單。對於附表3.9所列的每項許可專利，賣方已表明(I)該許可專利在哪些國家待決、允許、授予或發佈，(Ii)專利號或專利申請序列號，(Iii)每項已發佈許可專利的發佈或提交日期，以及(Iv)其所有者。除附表3.9另有規定外，賣方是所有許可專利的唯一擁有者，並擁有所有許可專利的唯一權益。

(B)賣方未向任何第三方支付任何許可專利目前逾期未付的維護費或續期費。除根據合理判斷和在正常業務過程中放棄的任何此類許可專利外，沒有任何許可專利失效或被放棄、取消或過期。附表3.9中列出的每一項已頒發的許可專利都是完全有效的，據賣方所知，是有效的和可強制執行的。據賣方所知，與許可專利的申請和起訴有關的每個人，包括許可專利的被點名發明人，在與任何專利局打交道時，在所有實質性方面都遵守了所有適用的誠實和善意義務，包括向任何專利局披露此類發明人所知道的對許可專利(包括任何相關的先前技術)的可專利性具有重要意義的所有信息的任何義務，在每一種情況下，在存在此類義務的領土的司法管轄區內。

(C)(I)沒有賣方是當事一方的未決或據賣方所知受到威脅的反對、幹擾、複審、授予後複審或類似的行政訴訟、禁令、索賠、訴訟、訴訟、傳喚、傳票、申訴、仲裁、調解、要求、判令或其他爭議、異議、法律程序或索賠，而據賣方所知，MSK是當事一方；及(Ii)據賣方所知，(由國際貿易委員會或任何其他政府當局)沒有未決或受到威脅的聽證、查詢或調查(統稱為：(I)和(Ii)，“爭議”)，在(I)和(Ii)對任何許可專利的合法性、有效性、範圍、可執行性或所有權提出質疑的情況下，但例行維護和

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起訴被許可的專利，否則將導致根據商業化協議應向賣方支付的任何使用費減少。賣方擁有的許可專利，以及據賣方所知的其他知識產權，不受任何未決的禁令、判決、命令、法令、裁決、解決或其他爭議處理的約束。

(D)沒有任何人聲稱產品的製造、使用、營銷、銷售、要約銷售、進口或分銷侵犯或將侵犯任何第三方的任何已發佈的專利或其他知識產權，或構成挪用任何其他人的商業祕密或其他知識產權，而賣方或其任何附屬公司是其中一方，或據賣方所知，沒有任何人聲稱該產品的製造、使用、營銷、銷售、要約銷售、進口或分銷侵犯或將侵犯任何第三方已發佈的任何專利或其他知識產權或構成挪用任何其他人的商業祕密或其他知識產權。據賣方所知，沒有第三方擁有的已頒發專利會因產品在領土內的製造、使用、營銷、銷售、要約銷售、進口或分銷而受到侵犯。

(E)據賣方所知，沒有任何人侵犯任何知識產權，賣方也沒有收到任何根據《商業化協議》發出的關於侵犯任何知識產權的書面通知。

(F)賣方已採取商業上合理的預防措施，保護知識產權所包含的專有技術的機密性，據賣方所知，被許可人已採取商業上合理的預防措施。

(G)知識產權構成賣方或賣方的任何關聯公司擁有或許可的所有知識產權，據賣方所知，這些知識產權將因在領土的現場使用、製造、銷售、要約銷售或進口產品而受到侵犯。

(H)據賣方所知，任何特許專利下的發明人或聲稱是任何特許專利下的發明人的人，均不是該特許專利的指名發明人。

第3.10節交易對手協議。

(A)附件D和E分別是《商業化協議》和《MSK協議》的真實、正確和完整的副本。賣方已向買方提供被許可方或賣方自2021年10月2日以來分別根據商業化協議和MSK協議或與之相關的所有材料通知的真實、正確和完整的副本。

(B)除交易文件、相關協議、商業化協議、現有保密協議以及允許留置權定義第(Vii)、(Viii)、(X)及(Xi)條下的任何留置權外，賣方或其任何附屬公司並無任何合同、協議或其他安排(無論書面或口頭)影響或以其他方式涉及所購買的使用費、商業化協議或知識產權。

(C)《商業化協議》具有充分的效力和效力，是賣方和被許可方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對賣方和被許可方強制執行，但在可執行性、破產、破產、重組、暫停或現在或今後生效的與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律以及一般衡平法原則的規限下。賣方並無違反或違反商業化協議項下的任何重大事項。據賣方所知，不存在任何事件或

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經通知或時間推移，或兩者兼而有之，將構成或導致賣方或被許可方在履行《商業化協議》時的任何重大違約或重大違約的情況。

(D)MSK協議完全有效，是賣方和MSK的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對賣方和MSK強制執行，但在可執行性方面，須受破產、破產、重組、暫停或現在或今後生效的與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律以及一般衡平法原則的約束。賣方並無違反或違反MSK協議項下的任何重大事項。據賣方所知，在收到通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之的任何事件或情況，都不會構成或導致賣方或MSK在履行MSK協議時發生任何重大違約或重大違約。

(E)賣方並無(I)放棄《商業化協議》項下的任何重大權利或違約，或免除被許可人在《商業化協議》項下與產品在地區的現場開發及商業化有關的任何重大義務或所購買的特許權使用費，及(Ii)放棄《商業化協議》項下的任何其他權利或違約，或免除被許可方全部或部分於《商業化協議》項下的任何其他義務，但不合理預期不會產生重大不利影響的該等豁免及免除除外。除就修訂條款及條件進行磋商外，賣方並未從被許可方收到任何書面建議，亦未向被許可方提出任何修訂或豁免商業化協議任何條款的建議。

(F)賣方沒有根據《商業化協議》行使其進行審計的權利。據賣方所知，未發生任何事件使賣方或被許可方有權終止《商業化協議》或停止支付根據《商業化協議》購買的使用費。賣方未收到任何書面通知，表明被許可人有意全部或部分終止或違反商業化協議，或質疑商業化協議的有效性或可執行性或支付商業化協議項下購買的使用費的義務，或指控賣方或被許可人目前未履行其在商業化協議項下的義務。據賣方所知，在《商業化協議》項下，被許可方沒有也沒有違約、違規或違約。賣方和被許可方均未根據《商業化協議》提出任何賠償要求。賣方無意終止《商業化協議》，也未向被許可方發出終止《商業化協議》的全部或部分通知。

(G)據賣方所知，並無發生給予MSK終止MSK協議的權利的事件。賣方未收到任何書面通知，表明MSK有意全部或部分終止或違反MSK協議，或質疑MSK協議的有效性或可執行性，或聲稱賣方目前未履行其在MSK協議下的義務。據賣方所知，MSK在MSK協議下沒有也沒有違約、違規或違約。賣方和MSK均未根據MSK協議提出任何賠償要求。賣方無意終止MSK協議，也沒有就該地區的全部或部分內容向MSK發出任何終止MSK協議的通知。

(H)除《商業化協議》另有規定外，賣方不是任何規定分享、規定或允許任何反索賠權利的協議的當事一方，

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通過合同或其他方式抵扣、減少或扣除(“特許權使用費減少”)或允許對特許權使用費進行任何抵銷。

(I)賣方未同意被許可方轉讓其在《商業化協議》項下的任何權利或義務，且賣方不知道被許可方進行的任何此類轉讓。除准予留置權及交易文件所預期者外，賣方並未全部或部分轉讓、亦未授予、產生或容受任何關於商業化協議、MSK協議或賣方對知識產權的任何權利、所有權或權益的留置權。除相關協議外，根據允許留置權定義第(Vii)、(Viii)、(X)和(Xi)條規定的任何留置權，據賣方所知，沒有任何許可、再許可或知識產權項下的其他權利已授予任何第三方。

第3.11節UCC事項。賣家的確切法律名稱是，在過去的五年裏，是“Atara BioTreateutics，Inc.”。賣方的主要營業地是加利福尼亞州，並且在過去五年中一直位於加利福尼亞州。賣方的組織管轄範圍是特拉華州，並且在過去五年中一直是如此。在過去五年中，賣方並未成為其法律名稱或地位發生重大改變的任何合併或其他重組的對象，除非賣方是尚存的人或由此產生的人。

第3.12節減少使用費的抵銷和其他來源。被許可人並未行使，且據賣方所知，被許可人並無權利行使，且據賣方所知，並不存在在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之的情況下，被許可人可根據《商業化協議》向賣方支付的特許權使用費或任何其他款項進行任何特許權使用費減免或抵銷。據賣方所知，沒有第三方專利權(如《商業化協議》中所定義的)可作為降低使用費的基礎。

第3.13節償付能力。在完成交易文件所預期的交易並運用交易所得款項後，(A)賣方資產的公允價值將大於其債務、負債和其他債務(包括或有負債)的總和，(B)賣方不會受到任何破產事件的影響，以及(C)賣方不會根據破產法第11章第101(32)節的含義而資不抵債。就本‎第3.13節而言，任何時候所有或有債務的金額應計算為根據當時存在的所有事實和情況，可以合理預期成為實際或到期債務的金額。

第3.14節制造。產品的最終、完成和發佈的形式包括：[[***]]根據適用法律和GMP在所有重要方面進行製造、運輸、儲存和處理。[[***]].

第3.15節監管合規。

(A)賣方已獲得歐洲市場管理局、歐盟委員會和歐盟成員國監管機構或領土內任何其他適用政府當局的所有註冊，以便按照目前就產品開展的業務及其在《商業化協議》和《製造和供應協議》項下的義務，在截至本協議日期發生的義務範圍內開展業務。每一項此類材料登記均完全有效，並且據賣方所知是有效的。與產品有關的所有申請、提交、信息和數據，如(I)擬提供給或已提供給監管當局

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賣方向被許可方提供的領土或(Ii)是真實、正確的，並且在所有實質性方面都符合適用法律。

(B)在產品開發過程中，賣方沒有使用任何被任何監管機構禁止或被監管機構取消資格的員工或顧問，據賣方所知，任何第三方都沒有代表賣方使用過與產品開發相關的員工或顧問。

(C)賣方或其代表在區域內就產品進行的所有研究，均由在所有重要方面具有適當教育、知識和經驗的人士按照適用法律在所有重要方面進行。

(D)賣方向買方提供了賣方及其任何關聯公司自2022年1月1日以來向或從區域內任何監管機構發送或接收的與產品和現場有關的所有材料書面通信的真實、正確的副本或摘要。

第3.16節税收。根據《商業化協議》，本公司並無就任何税項作出任何扣減或預扣，或據賣方所知，無須就實際支付(或於本協議日期到期及應付)的任何款項作出任何扣減或預扣。

第四條
買方的陳述和保證

買方特此向賣方作出如下聲明和保證，截至本合同簽訂之日：

第4.1節組織。買方是根據特拉華州法律正式組織、有效存在和信譽良好的有限責任合夥企業。

第4.2節授權。買方擁有所有必要的有限合夥權力和授權，以簽署和交付買方為其中一方的交易文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。買方參與的每份交易文件的簽署和交付，以及買方履行其在本協議和本協議項下的義務，均已得到買方的正式授權。買方簽署的每一份交易文件均已由買方正式簽署並交付。買方參與的每一份交易文件均構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似的一般影響債權人權利的法律，以及一般衡平法原則。

第4.3節不得發生衝突。買方簽署和交付買方作為當事方的任何交易文件，買方履行其在本合同或合同項下的義務，或買方完成在此或由此擬進行的交易，將不會(I)違反、衝突或違反買方的任何組織文件的任何條款或規定，(Ii)除非合理地預期不會產生實質性的不利影響、違反、衝突或違反，或給予任何政府當局或其他人在任何實質性方面根據任何適用法律或任何判決、命令、令狀、法令、買方或其任何資產或財產可能受到限制或約束的任何政府當局的許可或許可，或(Iii)導致違反或違反、構成違約(有或無通知或過期，或兩者兼而有之)，或給予

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任何人士有權行使任何補救措施或取得買方作為立約方或買方約束或承諾買方任何資產或物業所依據的任何合約、協議、契諾、租賃、特許、契據、承諾書、義務或文書項下的任何額外權利，或加速該等合約、協議、契諾、租賃、特許、契據、承諾、義務或文書的到期或履行或付款，或取消或終止(除非合理預期會有重大不利影響)該等合約、協議、契諾、租賃、特許、契據、承諾、義務或文書。

第4.4節政府和第三方授權。買方簽署和交付買方參與的交易文件，買方履行本協議和本協議項下的義務，完成本協議規定的交易，不需要任何政府當局或任何其他人的同意、批准、許可、命令、授權或聲明、通知、行動或登記或向其備案，但以下情況除外：(I)提交‎第2.1條所述的UCC融資報表；(Ii)先前獲得的財務報表；(Iii)被許可方指示中包含的通知被許可方；以及(Iv)此類同意。如果不能獲得或取得，合理地預計不會產生實質性不利影響。

第4.5節不得提起訴訟。沒有(A)訴訟、訴訟、仲裁程序、索賠、要求、傳喚、傳票、傳票、調查或其他程序(無論是民事、刑事、行政、監管、調查或非正式程序)待決或(據買方所知，在法律或衡平法上受到買方或針對買方的威脅)，或(B)由政府當局或在其面前待決或據買方所知威脅買方的調查或調查(無論民事、刑事、行政、監管、調查或非正式)，在任何情況下，質疑或試圖阻止或延遲完成任何交易文件所設想的任何交易。

第4.6節獲取信息。買方確認，其已審閲《商業化協議》及與之相關的其他文件和信息，並已有機會向賣方代表提出有關產品、知識產權、商業化協議、所購特許權使用費和任何其他相關事項的問題，並獲得賣方代表的答覆，以根據本買賣協議的條款作出購買、收購和接受所購特許權使用費的知情決定。除本‎條款III和披露時間表中明確規定的情況外，買方承認並同意賣方不對產品、知識產權、商業化協議、購買的版税或任何其他相關事項作出任何明示或默示的聲明或提供任何擔保。買方在金融和商業事務方面的知識、經驗和經驗足以使其能夠根據本買賣協議的條款評估購買、獲取和接受所購買的特許權使用費的風險和優點。儘管有上述規定，本‎第4.6節不應以任何方式放棄或限制欺詐索賠。

第4.7節可用資金。買方手頭有足夠的現金或資本承諾，如果根據‎第2.2節付款，買方有足夠的現金或資本承諾來履行支付購買價款的義務。買方在本買賣協議下的義務不以獲得融資為條件。

第五條
聖約

雙方立約並達成如下協議：

第5.1節通知。

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(A)在本買賣協議期限內每個歷季完成後，在切實可行範圍內儘快但無論如何不遲於[[***]]賣方收到該日曆季度的版税報告後的幾個工作日內，賣方應向買方提交該已完成日曆季度的每份版税報告(不包括任何初步的、不具約束力的估計版税報告)的真實、正確和完整的副本。

(B)迅速(但在任何情況下不得超過[[***]]在賣方收到被許可方根據《商業化協議》交付的任何重大書面通知後，該書面通知與在區域內購買的版税或產品有關，或與可合理預期(無論是否發出通知或時間流逝)會產生重大不利影響的事項有關，賣方應(I)在《商業化協議》所載保密義務未禁止的範圍內，向買方提供該書面通知的副本和任何合理相關的材料，但賣方可對與所購買的版税和區域內的產品無關且合理地預期(無論是否發出通知或經過一段時間)產生重大不利影響的任何信息進行編輯，或(Ii)以書面形式通知買方已收到此類書面通知，並向買方提供其所有重要細節的書面摘要。除被許可方指示外，除非雙方同意，賣方不得根據商業化協議向被許可方交付任何與區域內購買的版税或產品有關的重要書面通知，或合理預期(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)將導致重大不利影響的任何重要書面通知。賣方應迅速(無論如何不遲於[[***]]在賣方向被許可方交付該材料後(工作日)，提供該材料的書面通知的副本，前提是賣方可以編輯與所購買的版税和區域內的產品無關的任何信息，並且合理地預期(無論是否發出通知或經過一段時間，或兩者兼而有之)會產生實質性的不利影響。

(C)迅速(但在任何情況下不得超過[[***]]在賣方收到MSK根據MSK協議交付的與區域內產品有關或與可合理預期(無論是否發出通知或經過時間，或兩者兼而有之)產生重大不利影響的任何材料的書面通知後，賣方應：(I)在MSK協議中包含的保密義務不禁止的範圍內，向買方提供書面通知的副本和任何合理相關的材料，但賣方可編輯與區域內產品無關且合理地預期(無論是否發出通知或時間流逝)會產生重大不利影響的任何信息，或(Ii)以書面形式通知買方已收到該書面通知，並向買方提供其所有重大細節的書面摘要。除非雙方同意，賣方不得根據MSK協議向MSK交付與區域內的產品有關的任何重要書面通知，或合理預期(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)將導致重大不利影響的任何重要書面通知。賣方應迅速(無論如何不遲於[[***]]在賣方將其交付給MSK之後)，提供該材料的書面通知的副本，前提是賣方可以對與該產品在區域內無關的任何信息進行編輯，並且合理地預期(無論是否發出通知或經過一段時間，或兩者兼而有之)會產生實質性的不利影響。

(D)賣方應在切實可行範圍內儘快向買方發出書面通知(在任何情況下[[***]]在獲知以下任何情況後的工作日)：(I)賣方、Atara BioTreateutics愛爾蘭有限公司或被許可方的任何破產事件的發生；(Ii)賣方或根據任何交易文件的任何實質性契約、協議或其他規定而發生的任何重大違約或重大違約；(Iii)賣方、被許可方或任何其他第三方收到歐盟委員會、歐盟成員國監管機構或任何其他政府當局關於審計或監管行動的任何實質性書面通知

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(V)賣方在本買賣協議(或賣方根據本買賣協議或任何其他交易文件交付買方的任何證書或任何其他交易文件)中作出的任何陳述或保證，應被證明於作出當日在任何重大方面不真實、不準確或不完整；或(V)已經或將會產生重大不利影響的任何變更、效果、事件、發生、事實狀態、發展或狀況的發生或存在。

(E)賣方應至少以書面形式通知買方[[***]]賣方的(I)法定名稱、(Ii)組織結構形式或類型或(Iii)組織管轄權的任何變更、修正或變更前的工作日。

(F)賣方應在以下時間內書面通知買方[[***]]在歐盟委員會收到治療EBV+PTLD的產品在歐盟的集中營銷授權後的幾個工作日。

第5.2節公告。未經其他各方事先書面同意(不得無理拒絕或推遲同意，如果是賣方，只需買方同意)，任何一方不得發佈任何新聞稿或就本買賣協議或任何其他交易文件或因此而擬進行的任何交易發佈任何新聞稿或進行任何其他公開披露，除非適用法律要求任何此類發佈或披露，根據該締約方任何證券可在其上市或交易的任何證券交易所或市場的規則和規定，或根據任何有管轄權的政府當局的規則和規定，在這種情況下，擬發佈該新聞稿或作出該等公開披露的一方應在合理可行的範圍內，(A)向其他各方提供該擬發佈的新聞稿或披露的副本，並(B)真誠地考慮其他各方可能提出或建議的任何評論或變更；但締約一方可自由地使任何公開披露與其他締約方先前根據前述(A)和(B)款審查的披露相同。儘管如此，買方理解並同意賣方打算向美國證券交易委員會提交一份當前的8-K表格報告，或另一份提交給美國證券交易委員會的報告，描述本買賣協議和其他交易文件以及部分或全部交易文件所展示的交易的實質性條款, 但賣方應(A)向買方提供此類美國證券交易委員會備案文件的草稿，並(B)真誠地考慮買方可能提出或建議的任何意見或變更。賣方和買方應共同準備一份新聞稿，以便在成交後立即發佈，該新聞稿由買方和賣方商定。

第5.3節進一步保證。

(A)在符合本買賣協議的條款和條件的情況下，每一方均應簽署和交付其他文件、證書、文書、協議和其他書面材料，採取其他行動並根據適用法律執行其他必要的額外行動，包括(I)完善本買賣協議和其他交易文件的規定，包括(I)完善銷售、轉讓、轉讓、根據本買賣協議將所購買的特許權使用費轉讓和授予買方，(Ii)完善、保護、更充分的證據，將所購買的特許權使用費中和所購買的特許權使用費的良好、有效和可銷售的權利和利益授予買方並保持其良好、有效和可銷售的權利和利益，而不受所有留置權(根據允許留置權的定義第(I)至(Vi)條(包括在內)項下的任何留置權除外)的影響，(Iii)創建、根據‎第2.1節授予的買方擔保權益的證據和完善，以及(Iv)使買方能夠行使或執行買方在買方參與的任何交易文件下的任何權利。

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(B)賣方和買方應按另一方的合理要求，就另一方、其任何關聯方或控制人或其各自的高級人員、董事、經理、僱員或控制人是或可能成為一方，或直接或間接受到影響或有直接或間接利益的任何訴訟、仲裁、調查或其他程序(無論是在截止日期之前、當日或之後受到威脅、存在、啟動或預期的)進行合作並提供協助，費用由該另一方承擔。在每一種情況下，與任何交易單據、本合同或因此而擬進行的交易或購買的特許權使用費有關，但在所有情況下，不包括由賣方(為其本身或代表任何受賠償方)對買方提起的任何訴訟，或由買方(在每種情況下為其自身或代表任何買方受賠償方)對賣方提起的任何訴訟。

(C)各方應盡其商業上合理的努力，遵守與交易單據和購買的特許權使用費有關的所有適用法律，但當事各方通過適當程序真誠地對遵守情況提出異議的除外。

(D)賣方不得訂立任何合約、協議或其他具法律約束力的安排(不論是書面或口頭的)，或授予任何其他人士任何權利，以在任何情況下牴觸交易文件，或限制、限制或更改買方在交易文件下的任何權利(或買方行使任何此等權利的能力)。

第5.4節支付購買的特許權使用費。

(A)儘管《被許可人指示》和《託管協議》有任何規定，但被許可人、其任何關聯公司、其任何分被許可人或任何其他人向賣方或其任何附屬公司支付了所購買的使用費，則(I)賣方(或該附屬公司)應為買方的利益以信託形式持有該數額，(Ii)賣方(或該附屬公司)在該付款中不享有任何權利、所有權或利益，且不得對其產生或容受任何留置權，以及(Iii)賣方(或該附屬公司)應立即，在任何情況下，不得遲於賣方(或該附屬公司)收到此類付款後的五個工作日，應根據‎第5.4(B)節將該部分付款匯至買方賬户，匯款格式與收到的格式完全相同，並附有所有必要的背書。

(B)根據本買賣協議須向買方支付的所有款項應以電匯方式將即時可用資金電匯至買方以書面形式提供的帳户(或買方應不時以書面通知賣方的其他帳户)(“買方帳户”)，不得抵銷、扣除或扣繳任何税款(除非適用法律另有規定，但須受‎第5.10(A)條規限)。

(C)如果儘管有被許可人指示和託管協議的條款，被許可人、其任何關聯公司、其任何分被許可人或任何其他人根據商業化協議向買方或買方的任何關聯公司支付的任何款項不完全包括購買的使用費，則(I)該付款中不構成購買的使用費的部分應由買方或該關聯公司以信託形式持有，以使賣方受益，(Ii)買方或該關聯公司在該付款中沒有任何權利、所有權或利益，且不得在該等付款中產生或忍受任何留置權，以及(Iii)買方應立即在任何情況下，不遲於買方收到付款後的五個工作日，應根據‎第5.4(D)條將付款匯入賣方賬户。

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(D)根據本買賣協議，買方應通過電匯立即可用資金的方式向賣方支付所有款項，不得抵銷賣方以書面形式提供的帳户(或賣方應不時以書面形式通知買方的其他帳户)(“賣方帳户”)。

(E)如果被許可人就賣方欠被許可人或據稱欠被許可人的任何債務、債務或其他義務對購買的使用費進行任何抵銷(但由於實際進行的允許減少或之前向買方多付的購買使用費的結果除外)，則賣方應立即支付該抵銷金額(但在任何情況下不得遲於[[***]]營業日)在此抵銷到買方帳户之後。如果被許可方隨後就先前對所購買的使用費進行的抵銷向買方支付了款項，而賣方先前根據前述句子向買方支付了該抵銷金額，則買方應立即(但在任何情況下不得遲於[[***]]在買方收到被許可方的此類付款後)，向賣方支付此類付款的金額。

第5.5節商業化協議。

(A)賣方(I)應在所有實質性方面履行和遵守其在《商業化協議》和《製造和供應協議》下的義務，(Ii)未經買方事先書面同意，不得原諒、免除或妥協根據《商業化協議》應支付的任何購買的使用費，以及(Iii)除非雙方同意，否則不得(A)全部或部分修改、修改、補充、重述、放棄、取消或終止(或同意任何修改、修改、補充、重述、放棄、取消或終止)全部或部分《商業化協議》項下的任何規定或權利，除對《商業化協議》的任何修訂(1)中，被許可人同意履行《商業化協議》項下賣方的任何義務外(前提是被許可方同意按照要求賣方履行該等義務的相同標準，且該修訂不原諒、免除或妥協根據《商業化協議》應支付的任何購買的特許權使用費)，或(2)關於附表3.14所列有關Atara 205研究的擬議修訂，(B)就所購買的特許權使用費訂立任何新的合同、協議或具有法律約束力的安排，或(C)訂立任何新合同，關於知識產權或商業化協議的協定或具有法律約束力的安排，在每一種情況下都涉及領土內的現場產品。賣方應立即(在任何情況下均在[[***]]工作日，並遵守適用的保密義務)向買方交付與前一句第(Iii)款所述事項有關的所有完整簽署的或最終的書面材料的副本。

(B)除非本‎第V條另有明確規定，且除非雙方同意，否則賣方不得就(I)購買的版税或(Ii)商業化協議授予或拒絕任何同意、行使或放棄任何權利或期權，或未能行使(I)購買的版税或(Ii)商業化協議的任何權利或期權，如果在任何一種情況下，(A)合理地預期(無論是否發出通知或時間流逝)會產生重大不利影響，或(B)導致商業化協議項下的終止、重大違約或重大違約。賣方應迅速(在任何情況下在五個工作日內)向買方交付與前一句中所述事項有關的所有已完全簽署或最終定稿的副本。

(C)迅速(並無論如何在[[***]]營業日)在(I)收到被許可人(A)終止(全部或部分)商業化協議的通知，或(B)指控賣方違反或違反商業化協議下與所購買的使用費有關的任何行為，或商業化協議下的任何其他重大違約或重大違約後，或(Ii)賣方單獨或與其他

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事實、情況或事件，可合理預期(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)導致(A)賣方違反或違約與所購買的使用費相關的《商業化協議》，或(B)被許可人有權(全部或部分)終止《商業化協議》，在每種情況下，賣方應(1)(X)就此向買方發出書面通知，並向買方提供其實質性細節的書面摘要，(Y)在《商業化協議》中包含的保密義務不禁止的範圍內，包括從被許可方收到的任何書面通知的副本，以及(Z)在賣方發生任何此類違約或違約或據稱違約或違約的情況下，合理詳細地描述賣方擬就此類違約或違約採取的任何糾正措施，以及(2)在賣方發生任何此類違約或違約或據稱違約或違約的情況下，採取商業上合理的努力來糾正此類違約或違約，並在糾正此類違約或違約時向買方發出書面通知；但是，如果賣方未能及時糾正任何此類違約或違約，經雙方同意，賣方應採取買方和賣方認為合理必要的任何合理行動，迅速糾正此類違約或違約。

(D)迅速(但無論如何，在[[***]]在賣方獲悉被許可方或任何分被許可方(每一方均為違約方)在《商業化協議》項下實際或據稱的任何違反或違約行為，或任何事實、情況或事件的存在，而這些事實、情況或事件單獨或連同其他事實、情況或事件合理地預期(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)會導致賣方違反或違約或終止(全部或部分)商業化協議的權利後，在每種情況下，賣方應就此向買方發出書面通知，並向買方提供其材料細節的書面摘要，以及[[***]]採取此類允許的行動(包括對違約方提起法律訴訟和選擇買方合理滿意的法律顧問)，以強制違約方遵守適用的商業化協議的相關規定，並行使賣方在該商業化協議或法律實施下的任何或所有權利和補救措施。除《商業化協議》中包含的保密義務所禁止的範圍外，買方有權自費參加(或，如果賣方根據本‎第5.5(D)條要求賣方按照買方的指示行事，則參加)與任何此類違約、違約或終止事件或涉嫌違約、違約或終止事件有關的任何會議、討論、訴訟、訴訟或其他程序，包括任何反索賠、和解討論或會議；但是，如果買方的行使將對賣方維護任何適用的律師-委託人特權產生不利影響(在這種情況下，雙方同意採取商業上合理的努力來實施此類其他安排以保持該特權，包括談判達成雙方都能接受的共同辯護協議)，買方無權出席或參與。

(E)因執行被許可人在《商業化協議》下的義務而產生的所有收益應首先用於：(I)[[***]]以及(Ii)第二，[[***]]。就購買的特許權使用費的未付部分而言，這類收益的剩餘部分應分配給[[***]].

(F)專利起訴、執行和辯護。

(I)在《商業化協議》和《MSK協議》要求或允許的範圍內，賣方應採取任何和所有行動，並準備、簽署、交付和歸檔任何和所有合理必要或適宜的協議、文件和文書，以努力保存和維護適用的許可專利，包括支付維護費或年金。關於賣方的任何行為或決定

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就前述句子所述事項採取行動時，只要合理預期該行動或決定會產生重大不利影響，賣方應提前書面通知不採取行動的所有該等行動或決定，以便與買方協商，賣方應真誠地適當考慮買方的任何合理建議。

(Ii)在商業化協議和MSK協議要求或允許的範圍內[[***]]賣方應(A)在領土內的任何司法管轄區針對任何其他人的侵權或幹擾以及任何無效或不可強制執行的索賠，努力捍衞(並強制執行)知識產權(包括提起任何侵權法律訴訟或抗辯任何其他人的無效反索賠或針對任何其他人關於不侵權或不干涉的聲明判決的訴訟)和(B)如果可獲得任何許可專利，獲得已頒發的專利及其任何更正、替換、重新發布和重新審查，並在領土內的任何國家獲得專利期限延長、補充保護證書和任何其他形式的專利延長或恢復。關於賣方就前述句子所述事項採取的行動或不採取行動的決定，賣方應提前書面通知所有此類重大行動或不採取行動的重大決定，以便與買方協商(如果適用)，並在適用的情況下給予買方足夠的時間發出指示。賣方應立即(但無論如何，在[[***]]工作日)向買方提供與任何此類法律訴訟、訴訟或其他程序相關的任何書面通知或其他文件的副本。

(Iii)除《商業化協議》或《MSK協議》所載保密義務所禁止的範圍外，以及除例行的檢方信函和文件外，賣方應迅速(但無論如何，在[[***]]在收到通知後(工作日)，向買方提供與許可專利的可專利性、可執行性、有效性、範圍或期限有關的所有實質性書面通知或其他材料文件的副本，並應向買方提供建議提交的任何書面材料草稿的副本。

(Iv)賣方在領地內的任何司法管轄區內，就任何其他人的侵權或幹擾或針對任何無效或不可強制執行的聲稱而強制執行經許可的專利而產生的所有收益，應首先適用於(I)[[***]]以及(Ii)第二，[[***]]。就購買的特許權使用費的未付部分而言，這類收益的剩餘部分應分配給[[***]].

(G)賣方不得處置、轉讓或以其他方式全部或部分轉讓(I)《商業化協議》或所購買的使用費，或(Ii)賣方對該領域中適用知識產權的任何權利、所有權或權益，除非賣方根據‎第10.3節轉讓其在本買賣協議項下的任何權利、所有權或權益。賣方不得對購買的使用費授予任何留置權。

(H)買方和賣方應承擔與根據本‎第5.5節進行的訴訟有關的合理的自付費用和開支(包括律師的合理費用和開支)[[***]]。買方應按要求及時向賣方償還下列費用[[***]]賣方因此類行為而發生的費用和費用。

第5.6節終止商業化協議。

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(A)在不限制‎第5.5節的規定或買方根據本買賣協議可能享有的任何其他權利或補救的情況下，如果被許可人終止或提供書面終止商業化協議或商業化協議以其他方式終止(無論是全部或部分終止該地區任何國家的任何產品)，在任何情況下，在該國家的版税期限內，賣方應在終止的生效日期後享有排他性權利，並應以商業上合理的努力與知識產權項下的第三方談判許可，以便該第三方製作、製作、在區域內適用的終止國家的現場使用、進口、要約銷售和銷售產品，用於被許可人根據《商業化協議》本應被允許製造、製造、使用、進口、要約銷售和銷售產品的任何目的(並且，如果該終止僅針對特定國家的產品的一部分(而不是全部)，則該許可證(X)僅適用於該國家，並且(Y)不適用於根據該《商業化協議》本應構成產品的任何產品，但作為該終止標的的產品除外)。許可應(I)不早於終止的生效日期生效，(Ii)不遲於特許權使用費期限的最後一天到期(如果終止只是針對特定國家的產品的部分(而不是全部)，特許權使用費條款應是根據該產品在該國家的商業化協議適用的條款)，以及(Iii)包括對賣方不太有利的條款、條件和限制, 考慮到根據交易文件購買的使用費的銷售，本協議不適用於商業化協議中包含的內容，包括強加給賣方的義務和成本、賣方的責任免責聲明、知識產權所有權和控制權以及對賣方的賠償(任何此類許可，稱為“新安排”)。賣方應合理考慮買方就新安排談判提出的任何意見。

(B)如果賣方根據‎第5.6(A)條確定了任何新安排，賣方同意立即正式簽署並交付一份新的許可協議，以實現該新安排，並滿足上述要求。

(C)買方和賣方應承擔與根據本‎第5.6節進行的訴訟有關的合理的自付費用和開支(包括律師的合理費用和開支[[***]]。買方應按要求及時向賣方償還下列費用[[***]]賣方因此類行為而發生的費用和費用。

第5.7節MSK協議。

(A)賣方(I)應在所有實質性方面履行並履行其在MSK協議下的義務，(Ii)除非雙方同意，否則不得全部或部分修訂、修改、補充、重述、放棄、取消或終止(或同意任何修訂、修改、補充、重述、放棄、取消或終止)關於領域內許可專利的MSK協議下的任何規定或權利。賣方應立即(在任何情況下均在[[***]]工作日，並遵守適用的保密義務)向買方交付與前一句第(Ii)款所述事項有關的所有完整簽署的或最終的書面材料的副本。

(B)除非本‎條款V另有明確規定，且除非雙方同意，否則賣方不得授予或拒絕任何同意、行使或放棄任何關於、影響或與MSK協議有關的權利或期權，如果在任何一種情況下，這樣做將(I)合理地預期(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)會產生重大不利影響或(Ii)導致MSK協議項下的終止、重大違約或重大違約。賣方應立即(在任何情況下均在[[***]]工作日)

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向買方交付與前一句中所述事項有關的所有已完全簽署或最終確定的文字的副本。

(C)迅速(並無論如何在[[***]]工作日)在(I)收到MSK(A)終止(全部或部分)MSK協議的通知，或(B)聲稱MSK協議下的任何重大違約或重大過失，或(Ii)賣方瞭解到任何事實、情況或事件，而這些事實、情況或事件單獨或與其他事實、情況或事件一起，將合理地預期(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)導致MSK有權(全部或部分)終止MSK協議，在每種情況下，賣方應(1)(X)向買方發出書面通知，並向買方提供材料細節的書面摘要，(Y)在MSK協議中所包含的保密義務不禁止的範圍內，包括從MSK收到的任何書面通知的副本，以及(Z)在賣方的任何此類違約或違約或被指控的違約或違約的情況下，合理詳細地描述賣方擬就此類違約或違約採取的任何糾正措施，以及(2)在賣方的任何此類違約或違約或被指控的違約或違約的情況下，使用商業上合理的努力來糾正此類違約或違約，並在糾正違約或違約時向買方發出書面通知；但是，如果賣方未能及時糾正任何此類違約或違約，經雙方同意，賣方應採取買方和賣方認為合理必要的任何合理行動，迅速糾正此類違約或違約。

(D)迅速(但無論如何，在[[***]]在賣方獲知MSK根據MSK協議實際或據稱的任何實質性違約或重大違約，或存在任何單獨或與其他事實、情況或事件一起合理預期(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)導致賣方(全部或部分)違反或違約MSK協議或終止MSK協議的權利後，在每一種情況下，賣方均應就此向買方發出書面通知，並向買方提供書面的材料細節摘要，並按照雙方同意的方式採取該等可允許的行動(包括對MSK提起法律訴訟和選擇買方合理滿意的法律顧問)，以強制MSK遵守MSK協議的相關規定，並行使賣方在MSK協議或法律實施下與此相關的任何或所有權利和補救措施。除《‎協議》中包含的保密義務所禁止的範圍外，買方有權自費參加(或，如果賣方根據本《MSK協議》第5.7(D)‎條要求買方按照買方的指示行事，則參加)與任何此類違約、違約或終止事件或涉嫌違約、違約或終止事件有關的任何會議、討論、訴訟、訴訟或其他程序，包括任何反索賠、和解討論或會議；但是，如果買方行使這種權利會對賣方維護任何適用的律師-委託人特權產生不利影響(並且在這種情況下)，則買方無權出席或參與, 雙方同意使用商業上合理的努力來實施此類其他安排，以保留這種特權，包括談判達成一項雙方都能接受的聯合防禦協議)。

(E)因執行MSK協議項下的義務而產生的所有收益應用於(I)首先，[[***]]以及(Ii)第二，[[***]]。所得收益的其餘部分將分配給[[***]].

第5.8節審計。

(A)賣方可在《商業化協議》第11.10條允許的範圍內，根據《商業化協議》第11.10條的規定，對被許可人的賬簿和記錄進行檢查或審計，如果買方提出書面要求(每歷年不得超過一次)

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並根據《商業化協議》第11.10節的規定。賣方應保留隨時和不時自行決定檢查和審計被許可方的賬簿和記錄的專有權。對於買方要求的任何檢查或審計，賣方應指定買方為此目的選擇的具有國家認可地位的公共會計師事務所(雙方理解並同意，根據《商業化協議》第11.10條，任何此類公共會計師事務所應為被許可方合理接受)。賣方和買方同意，在買方要求下根據本‎第5.8(A)節進行的任何檢查或審計的費用應由買方承擔，否則將由賣方根據商業化協議承擔，並應要求及時償還給賣方，包括根據商業化協議第11.10節由賣方承擔的合理的會計師事務所費用和開支，以及賣方與該等檢查或審計相關的自付費用和費用；但賣方應向買方報銷任何此類費用和開支，只要賣方由被許可方報銷；此外，為免生疑問，任何由賣方根據本‎第5.8(A)條第一句引起的審計，如非買方要求，不得被視為應買方的要求進行，買方無義務向賣方償還與此相關的任何費用、成本或開支。賣方應, 在不受《商業化協議》所載保密義務限制的範圍內，根據該《商業化協議》，對所購買的特許權使用費進行檢查或審計時，應迅速(但在任何情況下不得遲於[[***]]工作日)向買方提供與該檢查或審計相關的任何檢查或審計報告，或由被許可方的賬簿和記錄的賣方引起的任何其他檢查或審計。

(B)如果根據‎第5.8(A)節進行的任何檢查或審計發現，在任何期間就購買的特許權使用費實際支付給買方的金額大於就該期間購買的特許權使用費應支付給買方的金額，則買方應立即向被許可人支付多付的金額(但在任何情況下不得遲於[[***]]根據‎第5.8(A)節的規定，在向買方交付顯示多付貨款的適用的檢驗或審計報告或證書(視情況而定)的第5.8(A)條規定的工作日內)。如果根據‎第5.8(A)節進行的任何檢查或審計發現，在任何期間就購買的特許權使用費向買方實際支付的金額少於就所購買的特許權使用費在該期間應支付給買方的金額，則賣方應按照買方的合理要求予以合作並提供協助，以便在根據‎第5.8(A)節向買方交付適用的檢查或審計報告或證書後，被許可方按照適用的商業化協議中規定的時間框架立即向買方支付該少付的金額。視情況而定，顯示出如此低的付款。

第5.9節保護公約。未經買方事先書面同意，賣方不得、也不得允許任何子公司：

(A)免除、免除或妥協欠賣方或其附屬公司或其關聯公司的構成購買的特許權使用費的任何款項；或

(B)直接或間接創建、產生、假定或允許在任何購買的特許權使用費上或與任何購買的特許權使用費相關的任何留置權上存在任何留置權，或提交或允許任何關於購買的特許權使用費的任何融資聲明或其他類似通知的提交或繼續有效，但允許留置權除外。

第5.10節税務事項。

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(A)賣方應立即以書面形式通知買方(但在任何情況下不得遲於[[***]]在被許可人或被許可人的關聯公司收到其打算進行任何允許的扣繳税款的任何書面通知後)；但由於買方未能在被許可人支付所購買的使用費的到期日之前至少十個工作日向買方提供任何允許的扣繳税款，賣方沒有義務通知買方任何允許扣繳的税款。賣方應在買方提出合理要求並自費的情況下，合理地與買方合作，並盡其商業上合理的努力，提交買方合理需要的文件，並採取買方指定的其他行動，以免除或減少任何允許的預扣税金；但賣方不應因買方未能在被許可方支付所購買的特許權使用費的到期日之前至少十個工作日提供任何買方税單而承擔本句項下的任何預扣税的義務。

(B)在截止日期後，買方應在實際可行的情況下儘快交付(在賣方或被許可方提出合理要求後，買方應在此後不時提交正確簽署和填寫完整的5000號和5003號適用法國税表，該等表格可能會被不時修訂)，或其他證明買方就特許權使用費付款免除法國預扣税的適當文件(經雙方共同同意)(統稱為“買方税表”)。根據本協議支付給買方的任何金額應扣除任何適用的預扣税，包括因買方未能及時提供任何買方税表而產生的任何適用預扣税(任何扣繳金額應視為已支付給買方)，以避免產生疑問。如果由於買方未能在第5.10(A)節規定的時間範圍內提供任何買方税表，除非買方在提供初始買方税表之日後因法律變更而導致任何此類失敗，否則：(I)如果買方及時提供買方税表，託管賬户本應分配給賣方的資金超過(Ii)第三方託管賬户中將分配給賣方的資金(超出的部分，即“缺口”)，買方應賠償賣方因買方未能及時提供買方納税申報表而造成的差額和任何其他損失，並使其不受損害。

第5.11節託管協議。雙方同意在截止日期後60天內談判並簽訂託管協議。

第六條
閉幕式

6.1節結束。根據‎第2.2節(或買方可自行選擇的較早日期)的規定，交易應於太平洋時間上午9：00(或買方可自行選擇的較早日期)進行，但前提是滿足或放棄‎第6.2節、‎第6.3節、‎第6.4節和‎第6.5節中規定的條件(“成交日期”)至Gibson，Dunn&Crutcher，LLP，555觀瀾街，Suite 3000，San Francisco，加利福尼亞州94105，或在雙方共同同意的其他日期、時間或地點。

第6.2節買方義務的條件。買方在成交日期支付採購價款的義務，取決於在成交日期或成交日期之前(視情況而定)滿足或放棄下列每個先決條件：

(A)賣方應已在所有重要方面履行及遵守本買賣協議規定賣方於截止日期或之前須履行及遵守的所有協議、契諾、義務及條件。買方應具備

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收到賣方的授權人員在成交之日代表賣方簽署的證明前述規定的證書。

(B)‎條款III中包含的賣方的陳述和擔保在截止日期時應在所有重要方面真實和正確，但任何該等陳述或保證在特定日期明確説明的範圍除外，在這種情況下，該陳述或保證在該日期時應在所有重要方面真實和正確；但在任何該等陳述或保證以“重要”或“重大不利影響”一詞所限定的範圍內，該等陳述或保證(如書面所述，包括“重大”或“重大不利影響”一詞)在截止日期或其他適用日期(視何者適用而定)在各方面均屬真實及正確。買方應已收到賣方的一名授權人員在成交日期代表賣方簽署的證明前述規定的證書。

(C)任何個別或合計發生的事件，不得已造成或合理地相當可能會導致(或在發出通知後，時間流逝或其他情況會導致)重大不良影響。買方應已收到一份由賣方正式授權的高級職員在截止日期代表賣方簽署的證書，證明前述規定的效力。

(D)任何政府當局不得發佈並生效任何性質的判決、命令、令狀、強制令、傳票、裁決或法令，以責令、阻止或限制完成本買賣協議所預期的交易。

(E)任何政府當局或任何其他人士不得提起或待決下列任何行動或程序：(I)挑戰或尋求使其非法、實質性或以其他方式延遲、直接或間接地限制或禁止完成本協議所預期的交易，(Ii)尋求獲得與本協議所預期的交易相關的實質性損害，或(Iii)尋求限制或禁止買方購買所購買的使用費。

第6.3節賣方義務的條件。賣方完成本合同項下交易的義務取決於在生效日期或之前以及在適用的成交日期滿足或放棄下列每個先決條件：

(A)買方應已於成交日期或之前在各重大方面履行及遵守本買賣協議規定其須履行及遵守的所有協議、契諾、義務及條件。賣方應已收到買方授權人員在成交日期代表買方簽署的證書，證明前述規定。

(B)‎第四條中所包含的買方的陳述和保證在截止日期時應分別在所有重要方面真實和正確，但任何該等陳述或保證在特定日期明確聲明的範圍除外，在這種情況下，該陳述或保證在該日期的所有重要方面均為真實和正確的；但在任何該等陳述或保證以“重要”或“重大不利影響”一詞所限定的範圍內，該等陳述或保證(如書面所述，包括“重大”或“重大不利影響”一詞)在截止日期或其他適用日期(視何者適用)在各方面均屬真實及正確。賣方應已收到買方授權人員在成交日期代表買方簽署的證書，證明前述規定。

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(C)任何政府當局不得發佈任何判決、命令、令狀、強制令、傳票、裁決或法令，以責令、阻止或限制完成本買賣協議所預期的交易，且該判決、命令、令狀、強制令、傳票、裁決或法令不得生效。

(D)任何政府當局或任何其他人士不得提起或待決下列任何行動或程序：(I)挑戰或尋求使其非法、實質性或以其他方式延遲、直接或間接地限制或禁止本協議所擬進行的交易的完成；(Ii)尋求獲得與本協議所計劃的交易相關的實質性損害；或(Iii)尋求限制或禁止買方購買所購買的使用費。

第6.4節賣方的結算交割事項。成交時，賣方應向買方交付或安排交付下列物品：

(A)賣方妥為籤立的賣據；

(B)賣方妥為籤立的持牌人指示；

(C)有效、真實和妥善簽署的美國國税局W-9表格(或任何適用的繼承人表格)，證明賣方是“美國人”，並就根據本合同向賣方支付的任何和所有款項免除美國聯邦備用預扣税；

(D)註明日期為成交日期的賣方高級管理人員的證明書(I)附上經該高級人員核證為真實及完整的(X)賣方組織文件的副本，及(Y)賣方管治機構授權及批准賣方籤立、交付及履行交易文件及據此擬進行的交易的決議，(Ii)列明已籤立及交付交易文件的賣方高級人員的在任情況，其中包括每名該等高級人員的簽名樣本，及(Iii)附上經該高級人員核證為真實及完整的副本，賣方所在組織所在地區的相關政府主管部門出具的良好資質證明，表明賣方在該地區的法律下的資質良好；和

(E)確認賣方已計劃向買方交付截至截止日期上傳到賣方維護的電子數據室的所有文件的電子副本，這些文件與本買賣協議預期的交易有關。

第6.5節買方的期末交付成果。在交易結束時，買方應向賣方交付或安排交付下列物品：

(A)由買方妥為籤立的賣據；

(B)買方的有效、真實和妥善簽署的IRS表格W-9(或任何適用的後續表格)，證明買方是“美國人”，並就支付給買方的任何和所有已購買的特許權使用費免除美國聯邦備用預扣税；

(C)根據‎第2.2節規定的購買價格；以及

(D)註明截止日期的買方高級管理人員的證書，該證書列明已籤立合同的買方高級管理人員的在任情況，以及

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交付買方為其中一方的交易文件，其中包括每名該等高級人員的簽名樣本。

第七條
賠償

第7.1節賣方賠償。賣方同意賠償買方及其關聯公司及其任何或所有合夥人、董事、受託人、高級管理人員、經理、僱員、成員、代理人和控制人(每個人為“買方受賠方”)，使之不受損害，並將向買方受賠方支付針對買方受賠方的金額、任何和所有損失，以及買方受賠方遭受的任何和所有損失，無論是否涉及第三方索賠，由於(A)賣方在任何交易文件中或在賣方根據本買賣協議向買方提交的任何書面證書中作出的任何陳述或擔保的任何違反，(B)賣方在任何交易文件中的任何契諾或協議下的任何違反或違約，(C)任何免除的債務和義務，或(D)賣方向任何經紀人、財務顧問或類似的其他人員產生或欠下的任何經紀、財務顧問或類似的其他人員因本買賣協議預期的交易而產生或欠下的任何費用或佣金或類似金額；但是，上述規定應排除對以下買方的任何賠償：(I)由於任何信用事件或購買的使用費不足(無論是由於產品的銷售或許可產生的現金流或其他原因)，向賣方施加支付或代替購買的使用費的任何責任，在任何情況下，除非直接由於賣方違反或違約任何交易文件而引起，(Ii)任何賣方根據‎第7.2節有權獲得賠償的任何事項, (Iii)因任何買方的欺詐、惡意、嚴重疏忽或故意的不當行為而導致的；(Iv)因被許可人未能履行其在商業化協議下的任何義務而導致的；或(V)因賣方違反或不履行商業化協議而直接導致的；或(V)因賣方基於任何買方的書面指示而作出的作為或不作為所導致的。任何在本合同項下應付買方受補償方的無爭議金額應由賣方應要求支付給買方受補償方。

第7.2節買方賠償。買方同意賠償賣方及其關聯方及其各自的任何或所有合夥人、董事、受託人、高級管理人員、經理、成員、僱員、代理人和控制人(每個人為“賣方受賠方”)並使其不受損害，並將向每一名賣方受賠方支付針對該賣方受賠方或由其招致或遭受的任何和所有損失的金額和所有損失，無論是否涉及第三方索賠。由於(A)買方在任何交易文件中或在買方根據本買賣協議以書面形式向賣方交付的任何證書中作出的任何陳述或擔保的任何違反，(B)買方在買方參與的任何交易文件中或在現有保密協議中違反或違反買方的任何契諾或協議，或(C)買方向與本買賣協議預期的交易相關的任何經紀人、財務顧問或類似的其他人員產生或欠下的任何經紀費用或佣金或類似金額；但是，上述規定不包括對任何賣方受賠方的任何賠償：(I)因任何賣方受賠方的欺詐、惡意、嚴重疏忽或故意不當行為所造成的賠償；(Ii)任何買方根據‎第7.1條有權獲得賠償的任何事項；或(Iii)買方根據任何賣方受賠方的書面指示的作為或不作為造成的任何賠償。本合同項下付給任何賣方受賠償方的任何無爭議的金額應由買方應要求支付給該賣方受賠償方。

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第7.3節第三人索賠的程序。

(A)如根據‎第7.1節或‎第7.2節向要求賠償的受補償方提出或指控任何第三方索賠，則受補償方應在收到該第三方索賠開始的通知後，立即以書面通知該第三方索賠的開始，並附上已送達的所有文件(如有)的副本；但遺漏通知該補償方並不解除補償方根據‎第7.1節或‎第7.2節可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非且僅限於該補償方因該遺漏而實際受到損害的程度。

(B)如果對受補償方提出任何第三方索賠，並根據本‎第7.3節的規定將索賠的開始通知給受補償方，則受補償方有權參與並在其可能希望的範圍內由受補償方合理滿意的律師為其辯護(除非得到受補償方的同意，否則不得作為受補償方的律師)，並在補償方通知受補償方其選擇進行辯護後，除(C)款另有規定外，根據本‎第七條規定，補償方不對該受補償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用承擔責任。

(C)在任何該等第三方申索中，受保障一方有權聘請其本身的大律師，但該等大律師的合理費用及開支須由該受保障一方自行承擔，除非(A)賠償一方與受保障一方已共同同意保留該大律師，(B)作出彌償的一方已承擔該法律程序的抗辯責任，並沒有在合理時間內聘請合理地令該受彌償一方滿意的大律師，或。(C)任何該等第三者申索的指名各方(包括任何牽涉的各方)包括作出彌償的一方及受彌償一方，而由同一名大律師代表雙方並不適當，因為根據大律師向受彌償一方提供的意見，雙方之間存在實際或潛在的利益衝突。雙方同意，就同一司法管轄區內的任何第三方索賠或相關程序而言，賠償方不應為所有此類受賠償方承擔超過一家獨立律師事務所(必要時除當地律師外)的費用和開支。

(D)賠償一方對未經其書面同意而達成的任何第三方索賠的任何和解不負責任，但如經書面同意達成和解或原告勝訴，則賠償一方同意賠償受補償方因該和解或判決而蒙受的任何損失。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何未決或受威脅的第三方索賠達成任何和解、妥協或解除任何和解、妥協或解除任何懸而未決的或受威脅的第三方索賠，而任何被補償方是或可能是該第三方的一方，並且該受補償方可根據本協議尋求賠償，除非該和解、妥協或解除(視屬何情況而定)包括：(I)該受補償方以其合理滿意的形式和實質，無條件地以書面免除對屬於該索賠或法律程序標的之索賠的所有責任；(Ii)不包括任何關於承認過錯的陳述，任何受賠償方或其代表有過錯或沒有采取行動，且(Iii)除與此類索賠、和解或妥協有關的慣例和合理保密義務外，不施加任何持續義務或限制。

第7.4節其他權利要求。受保障方根據本‎第七條就不涉及第三方索賠的任何事項提出的索賠，而該受保障方根據本條款有權獲得賠償的，可通過真誠地交付

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向補償方提出要求，該通知應包含(A)被補償方所發生或遭受或合理預期將發生或遭受的任何損失的描述和金額，(B)被補償方有權根據本‎第七條就此類損失獲得賠償的聲明以及對其依據的合理解釋，以及(C)要求支付此類損失的金額；但未如此通知該賠付方並不解除賠付方根據‎7.1節或‎7.2節可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非且僅在賠付方因此而受到損害的範圍內。就本‎第7.4條的所有目的而言，賣方應有權代表賣方受賠償方向買方交付此類要求付款通知，買方應有權代表買方受賠方向賣方交付此類要求付款通知。

第7.5節時間限制。

(A)對於賣方根據本買賣協議以書面形式向買方交付的任何交易文件或證書中賣方作出的任何陳述或保證的任何違反行為，賣方應根據‎第7.1條承擔責任，但前提是：[[***]]在截止日期之後(除(I)‎第3.1節(組織)、‎第3.2節(授權)、‎第3.7節(不收取中介費)、‎第3.11節(UCC事項)(此類陳述和保證、“基本陳述”)外，可在本買賣協議終止後六個月或之前提出索賠，以及(Ii)‎第3.3節(無衝突)、‎第3.4節(所有權)、‎‎‎第3.5節(政府和第三方授權)、‎第3.9(A)節(知識產權事項)、‎第3.9(D)節(知識產權事項)、‎第3.10(A)節(對手方協議)、‎第3.10(B)節(對手方協議)、‎第3.10(C)節(對手方協議)(僅針對其第一句)、‎第3.10(E)節(僅針對第二、第三、和第六句)，以及‎第3.16條(税務事項)，關於可以在以下日期或之前提出索賠的規定[[***]]在成交日期之後)，買方通知賣方索賠，併合理詳細地説明索賠的事實基礎。

(B)只有在下列情況下，買方才應根據‎第7.2條對買方在任何交易文件或買方根據本買賣協議以書面形式交付給賣方的任何證書中所作的任何陳述或保證的任何違反行為承擔責任[[***]]在截止日期之後(除‎第4.1節(組織)、‎第4.2節(授權)、‎第4.3節(無衝突)外，可在下列日期或之前提出索賠[[***]]在本買賣協議終止後)，賣方通知買方索賠，並詳細説明索賠的事實依據。

第7.6節排他性救濟。除欺詐或故意失實陳述的情況外，除‎第10.1條所述外，‎第七條所規定的賠償應為一方因交易文件所擬進行的交易而遭受的任何及所有損失的唯一和排他性補救措施，包括一方違反任何交易文件中的任何陳述或保證，或任何一方根據本買賣協議以書面形式交付給另一方的任何證書，或任何一方違反或違反任何契約或協議的行為。

第7.7節限制。即使本買賣協議中有任何相反的規定，(A)在任何情況下，任何一方都不對合同或侵權行為中的特殊、懲罰性、懲罰性、間接、附帶或後果性(包括利潤損失)損害承擔任何責任，無論是否應告知另一方、有理由知道或事實上應知道任何此類賣方或受賠償方或買方遭受或發生此類損害的可能性

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與本買賣協議、任何其他交易文件或在此或由此擬進行的任何交易有關的任何賠償責任，除非根據第8.3條向第三方實際支付任何此類損害賠償，並且(B)賣方不應承擔超過(I)‎第7.1(A)條規定的任何責任(基本陳述除外)。[[***]]，(Ii)根據‎第7.1條，超過以下數額[[***]]，以及(Iii)根據‎第7.1條，除非並直至買方受賠償方產生的所有損失的總和等於或超過[[***]]，在這種情況下，賣方應對包括該金額在內的損失承擔責任。儘管有上述規定，本‎第7.7節中規定的限制不適用於在欺詐、故意失實陳述或故意不當行為的情況下提出的任何賠償要求。雙方承認並同意：(A)買方因本買賣協議項下的任何可賠償事件而遭受的損失(如果有)通常包括買方有權就其所購買的特許權使用費的所有權而收到的已購買特許權使用費的損失，但由於此類可賠償事件而沒有及時收到或根本沒有收到；以及(B)根據本‎第7.7條的規定，買方有權就買方有權獲得的所有此類丟失或延遲的購買版税作為本協議項下的損失提出賠償要求(這些索賠應由各方根據本‎第七條規定的程序進行審查和評估)，對於本買賣協議的任何目的，此類丟失或延遲的購買版税不得被視為特殊、懲罰性、懲罰性、間接性、偶然性、後果性或利潤損失。為免生疑問，賣方不對買方或買方任何受補償方因任何允許的減價或賒銷事件承擔任何責任。

第八條
機密性

第8.1節保密。除本‎第八條規定或雙方以書面形式另有約定外，雙方同意，在本《買賣協議》有效期內，直至[[***]]在本買賣協議終止之日，每一方(“接受方”)均應保密，不得發佈或以其他方式披露，也不得將另一方(“披露方”)或其代表根據現有保密協議或本買賣協議(包括本買賣協議的條款)提供給它的任何信息(無論是書面或口頭的，或以電子或其他形式提供的)用於本買賣協議(包括行使本協議項下的任何權利或履行本協議項下的任何義務)所規定的任何其他目的。披露方的“保密信息”)，但此類信息中符合以下條件的部分除外：

(A)在披露方向接收方披露信息之前，接收方已在非保密的基礎上掌握該信息，或接收方從披露方及其代表以外的來源得知該信息，而不違反本《買賣協議》，這兩種情況均有書面記錄證明(條件是，如果此類信息是由非披露方的消息來源以非保密方式向接收方披露的，則據接收方所知，該消息來源有權向接收方披露此類信息，而不對任何人負有任何法律、合同或受託義務)；

(B)除由於接收方或其關聯公司違反本買賣協議的行為或不作為外，已經或變得普遍向公眾開放；或

(C)由接收方獨立開發，由書面記錄證明，未使用或參考保密信息或違反本買賣協議的條款。

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第8.2節保密協議的終止。自本協議生效之日起，現有的保密協議將終止，不再具有任何效力或效力，並應被本‎第八條的規定所取代。

第8.3節要求披露。如果接收方或其關聯方或其任何關聯方的代表被政府或監管機構要求，或適用法律、法規或法律程序(包括證券交易所或政府或監管機構的規定，或法院、行政機關或其他政府或有管轄權的監管機構的命令或裁決)要求披露任何保密信息，接收方應在適用法律允許的範圍內迅速、將該請求或要求以書面形式通知披露方，以便披露方可以尋求適當的保護令或其他適當的補救措施(如果披露方尋求此類命令或其他補救措施，則接受方將按照披露方的合理要求提供合作，費用由接受方承擔)。如果未獲得此類保護令或其他補救措施，且接收方或其關聯方或其關聯方的代表認為，其各自的律師(可包括其各自的內部律師)在法律上被要求披露保密信息，則接收方或其關聯方或其關聯方的代表(視情況而定)應僅披露其各自的律師建議接收方或其關聯方或其關聯方的代表(視情況而定)必須披露並將盡商業合理努力披露保密信息的部分。由披露方承擔全部費用，以獲得可靠的保證，即將對正在披露的保密信息部分給予保密處理。在任何情況下, 接受方不會反對披露方為獲得適當的保護令或其他可靠的保證而採取的行動，即保密信息將被給予保密待遇。儘管有上述規定，在以下情況下，不需要向披露方發出通知：(I)應對接收方、其關聯方或其或其關聯方代表(視情況而定)具有管轄權的政府或監管機構的請求，或(Ii)監管審查員的例行審查，而在每種情況下，該請求或審查均未明確提及披露方、其關聯方、所購買的特許權使用費或本買賣協議。

第8.4節允許披露。接受方可在合理必要的範圍內向其關聯公司、其僱員、董事、高級管理人員、承包商、代理人和代表，以及向潛在或實際的收購人、合併夥伴、許可受讓人、(分)被許可人、許可人、投資銀行家、投資者、有限合夥人、合作伙伴、貸款人或其他融資來源(就賣方而言，包括評估收購未包括在購買的特許權使用費中的任何部分特許權使用費的任何一方)及其各自的董事、僱員、承包商和代理人披露保密信息。只要每個此等個人或實體同意與保密和非使用義務至少與本‎第八條中規定的義務一樣嚴格。此外，即使本協議中包含任何相反的規定，包括‎第八條，賣方仍可在符合1933年證券法(修訂本)、1934年證券交易法(修訂本)或美國證券交易委員會或證券交易所頒佈的任何規則、法規或法律程序所合理必要的範圍內披露保密信息，但須遵守‎第5.2節規定的賣方義務。

第8.5節其他有關義務。除本‎第八條規定的買方義務外，買方還應完全遵守賣方或其任何關聯公司在《商業化協議》項下適用於保密信息的任何保密義務。

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第九條
終止

第9.1節終止協議。本買賣協議將於(A)特許權使用費終止日期和(B)買方和賣方雙方的書面協議中較早者終止，但終止前已產生的任何權利除外，並且根據本協議授予買方的留置權和擔保權益將自動解除，無需採取任何進一步行動。為進一步説明上述情況，買方應應賣方的要求，立即提交UCC-3終止文件，並向賣方交付留置權解除函，在每種情況下，解除此類留置權和擔保權益，並簽署並向賣方交付賣方應合理要求的所有其他文件，以作為此類解除的證據。如果買方在下午5：00之前沒有收到歐盟委員會關於治療EB病毒+PTLD的產品的‎第5.1(F)節規定的通知。(東部時間)2022年12月31日，則本買賣協議應在買方選擇後立即終止，並向賣方發出書面通知。

第9.2節終止的效力。根據‎第9.1條終止本買賣協議後，本買賣協議即告失效，不再具有效力和效力；但是，(A)‎條款I、‎條款5.2、‎條款5.4(C)、‎條款5.4(D)、‎條款7(僅限於其中規定的時間段)、‎條款8(僅在條款中規定的期限內)、本‎條款9.2和‎條款X(‎條款10.6除外)的規定應在終止後繼續有效，並保持完全的效力和效力，(B)如果在本買賣協議終止時，任何購買的版税或其他金額應支付給買方，本買賣協議應保持完全效力，直至已全額支付任何及所有該等款項，且(除本‎第9.2條所規定者外)僅為此目的，且(C)本‎第9.2條所載任何內容均不解除任何一方在終止前違反本買賣協議的責任。

第十條
其他

第10.1節的具體表現。每一方都承認並同意，如果它未能履行任何交易文件下的任何義務，其他各方將得不到法律上的適當補救。在這種情況下，雙方同意，在不提交保證金或其他承諾的情況下，其他各方除可能擁有的任何其他權利(無論是法律上的或衡平法上的)外，還有權尋求具體履行本買賣協議。每一方還同意，在發生任何要求具體履行的訴訟的情況下，不應主張在法律上進行補救就足夠的抗辯。

第10.2節通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應為書面形式，在收到後即生效：(A)以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式發送的，這種回執自回執上註明的送達日期起生效；(B)由隔夜信使發送的回執在收到時生效(費用預付並要求收據)；(C)在收到時親自遞送給被髮送方的授權官員；或(D)收到時通過帶有收到確認的電子郵件發送，收件人如下：

如果賣給賣方，則賣給：

Atara生物治療公司

Conejo Spectrum街2380號，套房200

美國加利福尼亞州91320，千橡樹

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收件人：法律部

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP
觀瀾街555號，3000套房
加利福尼亞州舊金山，郵編：94105
收信人：瑞安·A·默爾和託德·特拉特納

電子郵件：rMurr@gibsondunn.com；ttrattner@gibsondunn.com

如致買方，則致：

C/O醫療保健版税合作伙伴

大西洋街300號，600套房

康涅狄格州斯坦福德06901號

注意：克拉克·法奇

Tel: 203-487-8301

電子郵件：Clarke.Futch@hcroyalty.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

C/O醫療保健版税合作伙伴

大西洋街300號，600套房

康涅狄格州斯坦福德06901號

注意：蒂姆·布萊恩特

Tel: 312-933-3412

電子郵件：Tim.Bryant@hcroyalty.com

及一份副本(該副本不構成通知)：

Cooley LLP

3恩巴卡迪羅中心

20樓

加州舊金山，郵編：94111-4004

注意：傑森·薩維奇

Tel: 415-693-2053

電子郵件：javich@Cooley.com

每一締約方均可根據本協議向締約另一方發出通知，指定任何其他或不同的地址，以便將隨後的通知、同意、豁免和其他通信發送到該地址。

第10.3節繼承人和受讓人。本買賣協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

第10.4節作業。

(A)未經買方事先書面同意，賣方無權轉讓其在本買賣協議項下的任何權利或委託其任何義務，但賣方可在未經買方同意的情況下轉讓其權利和委託其

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本購銷協議項下對關聯公司、被許可方或任何其他第三方的全部義務，該第三方通過合併、出售資產或其他方式獲得與本購銷協議相關的賣方的全部或實質所有業務；但前提是：(I)僅在商業化協議、與該商業化協議相關的知識產權以及賣方在本協議項下的權利和義務一起轉讓給該人的範圍內，才允許將任何此類轉讓給該其他第三方(被許可方除外)；和(2)該轉讓項下的受讓人同意受交易單據條款的約束，並向買方提供一份書面協議表明這一點。

(B)賣方收到購買價款後，買方可在未經賣方同意的情況下，轉讓其在本買賣協議項下的任何權利和義務；但是，儘管本買賣協議中有任何相反規定，(I)未經賣方事先書面同意，買方不得轉讓所購買的任何使用費或其任何權利，或將其任何義務(A)轉讓給任何競爭對手，或(B)如果任何此類轉讓或授權違反或違反商業化協議或MSK協議中包含的任何規定，(Ii)買方立即將此類轉讓通知賣方，(Iii)每名受讓人均遵守‎第6.5(B)條(以受讓人取代“買方”，並以轉讓日期代替“成交”)，(Iv)在轉讓前，買方促使受讓人向賣方交付書面文件，在該書面文件中，受讓人承擔買方在交易文件項下對賣方的所有義務，及(V)如果買方將其在本協議下的權利轉讓給不止一方，則被許可人不應被要求向一個以上的銀行賬户支付使用費。儘管有上述規定和任何與本協議相反的規定，買方仍可在未經賣方同意的情況下，將其在本買賣協議項下的權利和義務全部轉讓給任何第三方，該第三方通過合併、出售資產或其他方式獲得與本買賣協議有關的買方的全部或實質所有業務；, 只有在下列情況下，才允許向該第三方進行任何此類轉讓：(1)受讓人同意受交易文件條款的約束並向賣方提供書面協議，以及(2)遵守‎第6.5(B)條(將“買方”替換為受讓人，並將“成交”替換為轉讓日期)。

(C)每一方應在本‎第10.4條允許的任何轉讓發生後，立即(但無論如何，在五個工作日內)向其他各方發出書面通知。賣方無義務重申在本買賣協議或任何其他交易文件中作出的任何陳述、保證或契諾，或就任何買方或買方的任何此類轉讓採取任何其他行動。違反本‎第10.4條的任何據稱的權利轉讓或義務委派都將無效。

第10.5節關係的獨立性。賣方和買方之間的關係僅是賣方和買方之間的關係，賣方和買方與另一方或其任何關聯公司都沒有任何受託或其他特殊關係。本買賣協議不是合夥協議或類似協議，本協議或任何其他交易文件中的任何內容不得被視為構成買賣雙方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體或法律形式，用於任何目的，包括任何税務目的。雙方同意，他們不應在向任何政府當局提交的文件中對這種待遇採取任何不一致的立場。

第10.6款開支。成交後，賣方應在收到買方詳細列明交易費用的發票後30天內向買方償還所有交易費用。除本協議另有規定外，所有與準備工作有關的費用、成本和開支(包括任何法律、會計和銀行費用)，

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本買賣協議的談判、簽署和交付，以及為完成本協議所擬進行的交易，應由本協議一方支付由此產生的費用、成本和開支。

第10.7節整個協議。本買賣協議連同本協議的附件和附表以及其他交易文件，構成雙方之間協議條款的完整和排他性聲明，並取代雙方之間關於本買賣協議標的的所有先前的書面和口頭協議、諒解和談判。

第10.8節適用法律。

(A)本買賣協議應受紐約州內部實體法管轄並按其解釋，而不參考除紐約州一般義務法第5-1401條以外的與法律衝突有關的規則，本協議各方的義務、權利和補救措施應根據該等法律確定。

(B)各方不可撤銷且無條件地為自己及其財產接受(I)美國紐約南區地區法院和(Ii)曼哈頓區紐約州最高法院就本買賣協議、任何其他交易文件或據此擬進行的任何交易而提出的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序的專屬管轄權，並同意與此有關的所有索賠只在該等法院審理和裁決。每一方同意僅在紐約南區美國地區法院開始任何此類索賠、訴訟或程序，如果由於司法原因不能在該法院提起此類索賠、訴訟、訴訟或程序，則在曼哈頓區紐約州最高法院提起，並同意不在任何其他法院提起任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序。每一方特此在適用法律允許的最大限度內放棄並同意不在任何該等索賠、訴訟、訴訟或程序中主張：(I)該方本人不受該等法院的管轄，(Ii)該方及其財產不受該等法院發出的任何法律程序的管轄，或(Iii)在該等法院提起的任何索賠、訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的。雙方同意，任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。每一方都承認並同意本‎第10.8(B)條構成雙方之間自願和討價還價的協議。

(C)雙方同意，可將‎第10.8(B)節所指的任何索賠、訴訟、訴訟或程序中的程序文件送達世界上任何地方的任何一方，包括以‎第10.2部分中規定的發出通知的任何方式向該方發送或交付該程序文件的副本。本買賣協議不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式向過程提供服務的權利。任何一方放棄面交送達任何傳票、申訴或其他程序，這些傳票、申訴或其他程序可以通過紐約州法律允許的任何其他方式進行。

第10.9條放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本買賣協議或本協議預期的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他)而直接或間接引起的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利

40

理論)。本協議的每一方(A)證明，本協議另一方的任何代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，本協議的另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)本協議的每一方均承認，除其他事項外，本‎第10.9條中的相互放棄和證明已引誘本協議的另一方與本協議的另一方簽訂本買賣協議。

第10.10節可分割性。如果本買賣協議的一項或多項規定被具有司法管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則該等規定應被排除在本買賣協議之外，而本買賣協議的其餘部分應被解釋為該等規定已被排除，並應保持完全有效，並可根據其條款強制執行。本買賣協議的任何條款僅部分或部分地被有管轄權的法院認定為無效或不可執行，在不被視為無效或不可執行的範圍內應保持全部效力和效力。

第10.11節的對應內容。本買賣協議可以任何數量的副本簽署，每個副本都應是正本，具有相同的效力，就像在同一份文書上籤署一樣。本買賣協議自雙方收到另一方簽署的本協議副本之日起生效。任何副本均可通過傳真或其他類似的電子傳輸方式執行，包括“PDF”，此類傳真或其他電子傳輸應被視為原件。

第10.12條修正案；沒有豁免。未經雙方書面同意，本買賣協議及其任何條款或條款均不得修改、補充、重述、放棄、更改或修改。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。在任何情況下，對任何一方的通知或要求均不使其有權在類似或其他情況下獲得任何通知或要求。除非在放棄或批准中另有規定，否則本協議項下的任何放棄或批准均不適用於後續交易。本協議項下的任何豁免或批准不應要求此後在本協議下批准任何類似或不同的放棄或批准。本協議規定的權利和補救措施應是累積性的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。

第10.13節無第三方權利。除雙方外，任何人不得根據或關於本買賣協議或任何其他交易文件而享有任何法律或衡平法權利、補救或索償。未經任何非締約方同意，本買賣協議可被修改或終止，並可放棄本買賣協議中的任何規定。賣方應執行本買賣協議項下或與之有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，以使賣方受保方受益，買方應為買方受保方的利益，執行本買賣協議項下或與本協議有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第10.14節目錄和標題。本買賣協議條款和章節的目錄和標題僅為方便參考而插入，不被視為本協議的一部分，不得以任何方式修改或限制本協議的任何條款或規定。

{簽名頁如下所示}

41

特此證明，雙方已於上述日期簽署了本買賣協議。

Atara生物治療公司
 

發信人：

[買賣協議簽字頁]

特此證明，雙方已於上述日期簽署了本買賣協議。

HCR Molag Fund，L.P.

由其普通合夥人HCR Molag Fund GP，LLC提供
 

發信人：

[買賣協議簽字頁]

附件A

持牌人指示

[[***]]

附件B

賣據格式

[[***]]

附件C

披露時間表

[[***]]

附件D

商業化協議

[[***]]

附件E

MSK協議

[[***]]