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本封面的其餘部分應填寫,以供報告人在本表格上就證券的主題類別進行初始備案,以及任何後續的修訂,其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。
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CUSIP編號M7S64H106
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13G
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第2頁,共21頁
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1.
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報告人姓名或名稱
格雷斯軟件交叉基金控股公司,L.P.
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2.
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如果是A組的成員,請勾選相應的框(請參閲説明)
(a) ☐ (b) ☐
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3.
|
|
僅限美國證券交易委員會使用
|
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4.
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|
公民身份或組織地點
開曼羣島
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||||||||||||
數量
股份
有益的
擁有者
每一個
報道
人
與.一起
|
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5.
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|
唯一投票權
0
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6.
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共享投票權
379,038
|
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|
7.
|
|
唯一處分權
0
|
|||||||||||
|
8.
|
|
共享處置權
379,038
|
|||||||||||
9.
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|
每名申報人實益擁有的總款額
379,038
|
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10.
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如果第(9)行的合計金額不包括某些份額(請參閲説明),則選中此框☐
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||||||||||||
11.
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|
第9行中的金額表示的班級百分比
0.8%(1)
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||||||||||||
12.
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|
報告人類型(見説明書)
PN
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(1)
|
基於截至2022年5月31日已發行的45,085,307股普通股,如2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中報告的那樣。
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CUSIP編號M7S64H106
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13G
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第3頁,共21頁
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||||||||
1.
|
|
報告人姓名或名稱
宏力軟件控股II GP,LLC
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2.
|
|
如果是A組的成員,請勾選相應的框(請參閲説明)
(a) ☐ (b) ☐
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||||||||||||
3.
|
|
僅限美國證券交易委員會使用
|
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4.
|
|
公民身份或組織地點
開曼羣島
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||||||||||||
數量
股份
有益的
擁有者
每一個
報道
人
與.一起
|
|
5.
|
|
唯一投票權
0
|
||||||||||
|
6.
|
|
共享投票權
379,038
|
|||||||||||
|
7.
|
|
唯一處分權
0
|
|||||||||||
|
8.
|
|
共享處置權
379,038
|
|||||||||||
9.
|
|
每名申報人實益擁有的總款額
379,038
|
||||||||||||
10.
|
|
如果第(9)行的合計金額不包括某些份額(請參閲説明),則選中此框☐
|
||||||||||||
11.
|
|
第9行中的金額表示的班級百分比
0.8%(1)
|
||||||||||||
12.
|
|
報告人類型(見説明書)
面向對象
|
(1)
|
基於截至2022年5月31日已發行的45,085,307股普通股,如2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中報告的那樣。
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CUSIP編號M7S64H106
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13G
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第4頁,共21頁
|
||||||||
1.
|
|
報告人姓名或名稱
Insight Associates XI,L.P.
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||||||||||||
2.
|
|
如果是A組的成員,請勾選相應的框(請參閲説明)
(a) ☐ (b) ☐
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||||||||||||
3.
|
|
僅限美國證券交易委員會使用
|
||||||||||||
4.
|
|
公民身份或組織地點
開曼羣島
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||||||||||||
數量
股份
有益的
擁有者
每一個
報道
人
與.一起
|
|
5.
|
|
唯一投票權
0
|
||||||||||
|
6.
|
|
共享投票權
379,038
|
|||||||||||
|
7.
|
|
唯一處分權
0
|
|||||||||||
|
8.
|
|
共享處置權
379,038
|
|||||||||||
9.
|
|
每名申報人實益擁有的總款額
379,038
|
||||||||||||
10.
|
|
如果第(9)行的合計金額不包括某些份額(請參閲説明),則選中此框☐
|
||||||||||||
11.
|
|
第9行中的金額表示的班級百分比
0.8%(1)
|
||||||||||||
12.
|
|
報告人類型(見説明書)
PN
|
(1)
|
基於截至2022年5月31日已發行的45,085,307股普通股,如2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中報告的那樣。
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CUSIP編號M7S64H106
|
|
|
13G
|
|
|
第5頁,共21頁
|
||||||||
1.
|
|
報告人姓名或名稱
Insight Associates XI,Ltd.
|
||||||||||||
2.
|
|
如果是A組的成員,請勾選相應的框(請參閲説明)
(a) ☐ (b) ☐
|
||||||||||||
3.
|
|
僅限美國證券交易委員會使用
|
||||||||||||
4.
|
|
公民身份或組織地點
開曼羣島
|
||||||||||||
數量
股份
有益的
擁有者
每一個
報道
人
與.一起
|
|
5.
|
|
唯一投票權
0
|
||||||||||
|
6.
|
|
共享投票權
379,038
|
|||||||||||
|
7.
|
|
唯一處分權
0
|
|||||||||||
|
8.
|
|
共享處置權
379,038
|
|||||||||||
9.
|
|
每名申報人實益擁有的總款額
379,038
|
||||||||||||
10.
|
|
如果第(9)行的合計金額不包括某些份額(請參閲説明),則選中此框☐
|
||||||||||||
11.
|
|
第9行中的金額表示的班級百分比
0.8%(1)
|
||||||||||||
12.
|
|
報告人類型(見説明書)
公司
|
(1)
|
基於截至2022年5月31日已發行的45,085,307股普通股,如2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中報告的那樣。
|
CUSIP編號M7S64H106
|
|
|
13G
|
|
|
第6頁,共21頁
|
||||||||
1.
|
|
報告人姓名或名稱
IG聚合器,L.P.
|
||||||||||||
2.
|
|
如果是A組的成員,請勾選相應的框(請參閲説明)
(a) ☐ (b) ☐
|
||||||||||||
3.
|
|
僅限美國證券交易委員會使用
|
||||||||||||
4.
|
|
公民身份或組織地點
開曼羣島
|
||||||||||||
數量
股份
有益的
擁有者
每一個
報道
人
與.一起
|
|
5.
|
|
唯一投票權
0
|
||||||||||
|
6.
|
|
共享投票權
4,367,592
|
|||||||||||
|
7.
|
|
唯一處分權
0
|
|||||||||||
|
8.
|
|
共享處置權
4,367,592
|
|||||||||||
9.
|
|
每名申報人實益擁有的總款額
4,367,592
|
||||||||||||
10.
|
|
如果第(9)行的合計金額不包括某些份額(請參閲説明),則選中此框☐
|
||||||||||||
11.
|
|
第9行中的金額表示的班級百分比
9.7%(1)
|
||||||||||||
12.
|
|
報告人類型(見説明書)
PN
|
(1)
|
基於截至2022年5月31日已發行的45,085,307股普通股,如2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中報告的那樣。
|
CUSIP編號M7S64H106
|
|
|
13G
|
|
|
第7頁,共21頁
|
||||||||
1.
|
|
報告人姓名或名稱
Insight Venture Associates X,L.P.
|
||||||||||||
2.
|
|
如果是A組的成員,請勾選相應的框(請參閲説明)
(a) ☐ (b) ☐
|
||||||||||||
3.
|
|
僅限美國證券交易委員會使用
|
||||||||||||
4.
|
|
公民身份或組織地點
開曼羣島
|
||||||||||||
數量
股份
有益的
擁有者
每一個
報道
人
與.一起
|
|
5.
|
|
唯一投票權
0
|
||||||||||
|
6.
|
|
共享投票權
4,367,592
|
|||||||||||
|
7.
|
|
唯一處分權
0
|
|||||||||||
|
8.
|
|
共享處置權
4,367,592
|
|||||||||||
9.
|
|
每名申報人實益擁有的總款額
4,367,592
|
||||||||||||
10.
|
|
如果第(9)行的合計金額不包括某些份額(請參閲説明),則選中此框☐
|
||||||||||||
11.
|
|
第9行中的金額表示的班級百分比
9.7%(1)
|
||||||||||||
12.
|
|
報告人類型(見説明書)
PN
|
(1)
|
基於截至2022年5月31日已發行的45,085,307股普通股,如2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中報告的那樣。
|
CUSIP編號M7S64H106
|
|
|
13G
|
|
|
第8頁,共21頁
|
||||||||
1.
|
|
報告人姓名或名稱
Insight Venture Associates X,Ltd.
|
||||||||||||
2.
|
|
如果是A組的成員,請勾選相應的框(請參閲説明)
(a) ☐ (b) ☐
|
||||||||||||
3.
|
|
僅限美國證券交易委員會使用
|
||||||||||||
4.
|
|
公民身份或組織地點
開曼羣島
|
||||||||||||
數量
股份
有益的
擁有者
每一個
報道
人
與.一起
|
|
5.
|
|
唯一投票權
0
|
||||||||||
|
6.
|
|
共享投票權
4,367,592
|
|||||||||||
|
7.
|
|
唯一處分權
0
|
|||||||||||
|
8.
|
|
共享處置權
4,367,592
|
|||||||||||
9.
|
|
每名申報人實益擁有的總款額
4,367,592
|
||||||||||||
10.
|
|
如果第(9)行的合計金額不包括某些份額(請參閲説明),則選中此框☐
|
||||||||||||
11.
|
|
第9行中的金額表示的班級百分比
9.7%(1)
|
||||||||||||
12.
|
|
報告人類型(見説明書)
公司
|
(1)
|
基於截至2022年5月31日已發行的45,085,307股普通股,如2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中報告的那樣。
|
CUSIP編號M7S64H106
|
|
|
13G
|
|
|
第9頁,共21頁
|
||||||||
1.
|
|
報告人姓名或名稱
Insight Venture Partners IX,L.P.
|
||||||||||||
2.
|
|
如果是A組的成員,請勾選相應的框(請參閲説明)
(a) ☐ (b) ☐
|
||||||||||||
3.
|
|
僅限美國證券交易委員會使用
|
||||||||||||
4.
|
|
公民身份或組織地點
開曼羣島
|
||||||||||||
數量
股份
有益的
擁有者
每一個
報道
人
與.一起
|
|
5.
|
|
唯一投票權
0
|
||||||||||
|
6.
|
|
共享投票權
5,530,268
|
|||||||||||
|
7.
|
|
唯一處分權
0
|
|||||||||||
|
8.
|
|
共享處置權
5,530,268
|
|||||||||||
9.
|
|
每名申報人實益擁有的總款額
5,530,268
|
||||||||||||
10.
|
|
如果第(9)行的合計金額不包括某些份額(請參閲説明),則選中此框☐
|
||||||||||||
11.
|
|
第9行中的金額表示的班級百分比
12.3%(1)
|
||||||||||||
12.
|
|
報告人類型(見説明書)
PN
|
(1)
|
基於截至2022年5月31日已發行的45,085,307股普通股,如2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中報告的那樣。
|
CUSIP編號M7S64H106
|
|
|
13G
|
|
|
第10頁,共21頁
|
||||||||
1.
|
|
報告人姓名或名稱
Insight Venture Partners IX(共同投資者),L.P.
|
||||||||||||
2.
|
|
如果是A組的成員,請勾選相應的框(請參閲説明)
(a) ☐ (b) ☐
|
||||||||||||
3.
|
|
僅限美國證券交易委員會使用
|
||||||||||||
4.
|
|
公民身份或組織地點
開曼羣島
|
||||||||||||
數量
股份
有益的
擁有者
每一個
報道
人
與.一起
|
|
5.
|
|
唯一投票權
0
|
||||||||||
|
6.
|
|
共享投票權
110,517
|
|||||||||||
|
7.
|
|
唯一處分權
0
|
|||||||||||
|
8.
|
|
共享處置權
110,517
|
|||||||||||
9.
|
|
每名申報人實益擁有的總款額
110,517
|
||||||||||||
10.
|
|
如果第(9)行的合計金額不包括某些份額(請參閲説明),則選中此框☐
|
||||||||||||
11.
|
|
第9行中的金額表示的班級百分比
0.2%(1)
|
||||||||||||
12.
|
|
報告人類型(見説明書)
PN
|
(1)
|
基於截至2022年5月31日已發行的45,085,307股普通股,如2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中報告的那樣。
|
CUSIP編號M7S64H106
|
|
|
13G
|
|
|
第11頁,共21頁
|
||||||||
1.
|
|
報告人姓名或名稱
Insight Venture Partners(開曼)IX,L.P.
|
||||||||||||
2.
|
|
如果是A組的成員,請勾選相應的框(請參閲説明)
(a) ☐ (b) ☐
|
||||||||||||
3.
|
|
僅限美國證券交易委員會使用
|
||||||||||||
4.
|
|
公民身份或組織地點
開曼羣島
|
||||||||||||
數量
股份
有益的
擁有者
每一個
報道
人
與.一起
|
|
5.
|
|
唯一投票權
0
|
||||||||||
|
6.
|
|
共享投票權
2,748,012
|
|||||||||||
|
7.
|
|
唯一處分權
0
|
|||||||||||
|
8.
|
|
共享處置權
2,748,012
|
|||||||||||
9.
|
|
每名申報人實益擁有的總款額
2,748,012
|
||||||||||||
10.
|
|
如果第(9)行的合計金額不包括某些份額(請參閲説明),則選中此框☐
|
||||||||||||
11.
|
|
第9行中的金額表示的班級百分比
6.1%(1)
|
||||||||||||
12.
|
|
報告人類型(見説明書)
PN
|
(1)
|
基於截至2022年5月31日已發行的45,085,307股普通股,如2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中報告的那樣。
|
CUSIP編號M7S64H106
|
|
|
13G
|
|
|
第12頁,共21頁
|
||||||||
1.
|
|
報告人姓名或名稱
Insight Venture Partners(特拉華州)IX,L.P.
|
||||||||||||
2.
|
|
如果是A組的成員,請勾選相應的框(請參閲説明)
(a) ☐ (b) ☐
|
||||||||||||
3.
|
|
僅限美國證券交易委員會使用
|
||||||||||||
4.
|
|
公民身份或組織地點
特拉華州
|
||||||||||||
數量
股份
有益的
擁有者
每一個
報道
人
與.一起
|
|
5.
|
|
唯一投票權
0
|
||||||||||
|
6.
|
|
共享投票權
585,860
|
|||||||||||
|
7.
|
|
唯一處分權
0
|
|||||||||||
|
8.
|
|
共享處置權
585,860
|
|||||||||||
9.
|
|
每名申報人實益擁有的總款額
585,860
|
||||||||||||
10.
|
|
如果第(9)行的合計金額不包括某些份額(請參閲説明),則選中此框☐
|
||||||||||||
11.
|
|
第9行中的金額表示的班級百分比
1.3%(1)
|
||||||||||||
12.
|
|
報告人類型(見説明書)
PN
|
(1)
|
基於截至2022年5月31日已發行的45,085,307股普通股,如2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中報告的那樣。
|
CUSIP編號M7S64H106
|
|
|
13G
|
|
|
第13頁,共21頁
|
||||||||
1.
|
|
報告人姓名或名稱
Insight Venture Associates IX,L.P.
|
||||||||||||
2.
|
|
如果是A組的成員,請勾選相應的框(請參閲説明)
(a) ☐ (b) ☐
|
||||||||||||
3.
|
|
僅限美國證券交易委員會使用
|
||||||||||||
4.
|
|
公民身份或組織地點
開曼羣島
|
||||||||||||
數量
股份
有益的
擁有者
每一個
報道
人
與.一起
|
|
5.
|
|
唯一投票權
0
|
||||||||||
|
6.
|
|
共享投票權
8,974,657
|
|||||||||||
|
7.
|
|
唯一處分權
0
|
|||||||||||
|
8.
|
|
共享處置權
8,974,657
|
|||||||||||
9.
|
|
每名申報人實益擁有的總款額
8,974,657
|
||||||||||||
10.
|
|
如果第(9)行的合計金額不包括某些份額(請參閲説明),則選中此框☐
|
||||||||||||
11.
|
|
第9行中的金額表示的班級百分比
19.9%(1)
|
||||||||||||
12.
|
|
報告人類型(見説明書)
PN
|
(1)
|
基於截至2022年5月31日已發行的45,085,307股普通股,如2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中報告的那樣。
|
CUSIP編號M7S64H106
|
|
|
13G
|
|
|
第14頁,共21頁
|
||||||||
1.
|
|
報告人姓名或名稱
Insight Venture Associates IX,Ltd.
|
||||||||||||
2.
|
|
如果是A組的成員,請勾選相應的框(請參閲説明)
(a) ☐ (b) ☐
|
||||||||||||
3.
|
|
僅限美國證券交易委員會使用
|
||||||||||||
4.
|
|
公民身份或組織地點
開曼羣島
|
||||||||||||
數量
股份
有益的
擁有者
每一個
報道
人
與.一起
|
|
5.
|
|
唯一投票權
0
|
||||||||||
|
6.
|
|
共享投票權
8,974,657
|
|||||||||||
|
7.
|
|
唯一處分權
0
|
|||||||||||
|
8.
|
|
共享處置權
8,974,657
|
|||||||||||
9.
|
|
每名申報人實益擁有的總款額
8,974,657
|
||||||||||||
10.
|
|
如果第(9)行的合計金額不包括某些份額(請參閲説明),則選中此框☐
|
||||||||||||
11.
|
|
第9行中的金額表示的班級百分比
19.9%(1)
|
||||||||||||
12.
|
|
報告人類型(見説明書)
公司
|
(1)
|
基於截至2022年5月31日已發行的45,085,307股普通股,如2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中報告的那樣。
|
CUSIP編號M7S64H106
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13G
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第15頁,共21頁
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1.
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報告人姓名或名稱
洞察控股集團有限責任公司
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2.
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如果是A組的成員,請勾選相應的框(請參閲説明)
(a) ☐ (b) ☐
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3.
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僅限美國證券交易委員會使用
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4.
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公民身份或組織地點
特拉華州
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數量
股份
有益的
擁有者
每一個
報道
人
與.一起
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5.
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唯一投票權
0
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6.
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共享投票權
13,721,287
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7.
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唯一處分權
0
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8.
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共享處置權
13,721,287
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9.
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每名申報人實益擁有的總款額
13,721,287
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10.
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如果第(9)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(請參閲説明)
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11.
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第9行中的金額表示的班級百分比
30.4%(1)
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12.
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報告人類型(見説明書)
面向對象
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(1)
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基於截至2022年5月31日已發行的45,085,307股普通股,如2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中報告的那樣。
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第1(A)項。
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簽發人姓名或名稱:
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第1(B)項。
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發行人主要執行機構地址:
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第2(A)項。
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提交人姓名:
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第2(B)項。
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主要業務辦事處地址或住所(如無):
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第2(C)項。
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公民身份:
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第2(D)項。
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證券類別名稱:
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第2(E)項。
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CUSIP編號:
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第三項。
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如果本聲明是根據規則13d-1(B)或規則13d-2(B)或(C)提交的,請檢查提交人是否為a:
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(a) ☐
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根據《交易法》第15條註冊的經紀人或交易商。
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(b) ☐
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交易法第3(A)(6)節所界定的銀行。
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(c) ☐
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交易法第3(A)(19)節所界定的保險公司。
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(d) ☐
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根據《投資公司法》第8條註冊的投資公司。
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(e) ☐
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第13d-1(B)(1)(2)(E)條規定的投資顧問;
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(f) ☐
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根據規則13d-1(B)(1)(2)(F)的僱員福利計劃或捐贈基金;
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(g) ☐
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根據規則13d-1(B)(1)(2)(G)的母公司控股公司或控制人;
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(h) ☐
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《聯邦存款保險法》第3(B)條所界定的儲蓄協會;
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(i) ☐ | 根據《投資公司法》第3(C)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃; | |
(j) ☐ |
根據《議事規則》第13d-1(B)(1)(2)(J)條,工作組。 |
第四項。
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所有權。
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第五項。
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擁有一個階級百分之五或更少的所有權。
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第六項。
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代表另一個人擁有超過5%的所有權。
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第7項。
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母公司控股公司報告的獲得證券的子公司的識別和分類。
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第八項。
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小組成員的識別和分類。
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第九項。
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集團解散通知書。
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第10項。
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認證。
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洞察控股集團有限責任公司
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發信人:
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/s/ Andrew Prodromos
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姓名:
|
安德魯·普羅德羅莫斯
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標題:
|
事實律師
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宏力軟件控股II GP,LLC
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發信人:
|
/s/ Andrew Prodromos
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|
姓名:
|
安德魯·普羅德羅莫斯
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標題:
|
獲授權人員
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|
格雷斯軟件交叉基金控股公司,L.P.
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發信人:
|
Grace Software Holdings II GP,LLC作為其普通合夥人
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發信人:
|
/s/ Andrew Prodromos
|
|
姓名:
|
安德魯·普羅德羅莫斯
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|
標題:
|
獲授權人員
|
|
IG聚合器,L.P.
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發信人:
|
Insight Venture Associates X,L.P.,其普通合夥人
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|
發信人:
|
Insight Venture Associates X,Ltd.,其普通合夥人
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|
發信人:
|
/s/ Andrew Prodromos
|
|
姓名:
|
安德魯·普羅德羅莫斯
|
|
標題:
|
獲授權人員
|
|
Insight Venture Associates X,L.P.
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||
發信人:
|
Insight Venture Associates X,Ltd.,其普通合夥人
|
|
發信人:
|
/s/ Andrew Prodromos
|
|
姓名:
|
安德魯·普羅德羅莫斯
|
|
標題:
|
獲授權人員
|
|
Insight Venture Associates X,Ltd.
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||
發信人:
|
/s/ Andrew Prodromos
|
|
姓名:
|
安德魯·普羅德羅莫斯
|
|
標題:
|
獲授權人員
|
|
Insight Ventures Associates IX,Ltd.
|
||
發信人:
|
//s/ Andrew Prodromos
|
|
姓名:
|
安德魯·普羅德羅莫斯
|
|
標題:
|
獲授權人員
|
|
Insight Venture Associates IX,L.P.
|
||
發信人:
|
Insight Venture Associates IX,Ltd.,其普通合夥人
|
|
發信人:
|
/s/ Andrew Prodromos
|
|
姓名:
|
安德魯·普羅德羅莫斯
|
|
標題:
|
獲授權人員
|
|
Insight Ventures Partners IX,L.P.
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||
發信人:
|
Insight Venture Associates IX,L.P.,其普通合夥人
|
|
發信人:
|
Insight Ventures Associates IX,Ltd.,其普通合夥人
|
|
發信人:
|
/s/ Andrew Prodromos
|
|
姓名:
|
安德魯·普羅德羅莫斯
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|
標題:
|
獲授權人員
|
|
洞察風險投資夥伴(開曼)IX,L.P.
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||
發信人:
|
Insight Venture Associates IX,L.P.,其普通合夥人
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|
發信人:
|
Insight Venture Associates IX,Ltd.,其普通合夥人
|
|
發信人:
|
/s/ Andrew Prodromos
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|
姓名:
|
安德魯·普羅德羅莫斯
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標題:
|
獲授權人員
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|
Insight Ventures Partners IX(共同投資者),L.P.
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發信人:
|
Insight Venture Associates IX,L.P.,其普通合夥人
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|
發信人:
|
Insight Venture Associates IX,Ltd.,其普通合夥人
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|
發信人:
|
/s/ Andrew Prodromos
|
|
姓名:
|
安德魯·普羅德羅莫斯
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標題:
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獲授權人員
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|
洞察風險投資夥伴(特拉華州)IX,L.P.
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發信人:
|
Insight Venture Associates IX,L.P.,其普通合夥人
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|
發信人:
|
Insight Venture Associates IX,Ltd.,其普通合夥人
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發信人:
|
/s/ Andrew Prodromos
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|
姓名:
|
安德魯·普羅德羅莫斯
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標題:
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獲授權人員
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|
洞察聯合XI,Ltd.
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發信人:
|
/s/ Andrew Prodromos
|
|
姓名:
|
安德魯·普羅德羅莫斯
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標題:
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獲授權人員
|
|
Insight Associates XI,L.P.
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發信人:
|
Insight Associates XI,Ltd.,其普通合夥人
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發信人:
|
/s/ Andrew Prodromos
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姓名:
|
安德魯·普羅德羅莫斯
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標題:
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獲授權人員
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附件99.1
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聯合備案協議,根據1934年《證券交易法》規則13d-1(K)的要求,經修訂
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