附件10.1

ESCO Technologies Inc.

2018年總括激勵計劃

修訂並重新聲明，自2023年2月3日起生效

1.            Purpose of the Plan.

本ESCO Technologies Inc.2018綜合激勵計劃(以下簡稱“計劃”)已被密蘇裏州的ESCO Technologies Inc.(以下簡稱“公司”)採納，以：

(A)            吸引並留住執行、管理和其他僱員及非僱員董事；

(B)            通過適當的激勵措施激勵參與者實現長期目標；

(C)            提供與其他類似企業具有競爭力的激勵性薪酬機會；以及

(D)            在 股票獎勵的情況下，通過基於公司普通股的薪酬 進一步使參與者的利益與公司股東的利益保持一致，從而促進公司的長期財務利益，包括公司股權價值的增長和長期股東回報的提高。

2.            根據本計劃提供的激勵薪酬獎勵類型 。

根據本計劃，可授予以下類型的激勵性薪酬 獎勵(“獎勵”)：

(A)            股票獎勵 。根據普通股股票(定義見 3節)或其價值授予的獎勵(“基於股票的獎勵”)，無論是以現金支付還是以普通股分配，如下：

(I)            股票  6節(“股票期權”)所述的期權；

(2)            股票  7節(“串聯SARS”)所述的增值權；

(iii)            Performance-accelerated restricted第8節所述的 股票獎勵(“PARS獎勵”)；

             9節所述的其他限制性股票獎勵(“其他限制性股票獎勵”)；以及

(V)             10節(“其他股票獎勵”)中描述的其他 股票獎勵。

(B)            現金獎勵 。以現金計價和支付的股票獎勵以外的獎勵(“現金獎勵”)如下：

(I)             12節(“長期現金獎勵”)所述的長期現金獎勵；以及

(Ii)             13節所述的其他 現金獎勵(“其他現金獎勵”)。

(C)            董事 分享獎。獎勵 第14節所述的非僱員董事薪酬(“董事股份獎勵”)。

3.            Stock Available Under the Plan.

(A)可用股票的            編號 。以下為本公司普通股，每股面值$0.01(“普通股”)，現予保留，並根據本計劃下的股票獎勵供發行：

(i)            977,878 shares of Common Stock approved in 2018; plus

(Ii)            及於2023年批准的額外550,000股普通股。

(B)股份數量的            調整 。分配給本計劃的普通股數量應適當調整，以反映隨後的股票分紅、股票拆分、股票反向拆分以及影響普通股流通股數量的類似事項。

(C)            No 重新加載。如果股票曾是任何基於股票的獎勵或董事股票獎勵的標的，但由於獎勵到期或取消、參與者終止受僱或作為非僱員董事服務、未能達到業績目標或該獎勵的其他條款、為支付股票期權而投標股份、為履行任何預扣税款義務而交付或扣留股票或任何其他原因， 不應退還到計劃中，且不再可用於計劃下的獎勵， 將不會被實際發行或交付或交付給參與者。

4.            Administration.

(A)            委員會。 本計劃由公司 董事會(“董事會”)的人力資源和薪酬委員會(“委員會”)管理。委員會的組成應始終遵守修訂後的《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)下的規則 16b-3(D) ，或該規則的任何後續規則，以及紐約證券交易所或其他適用交易所的獨立性要求。

(B)委員會的            當局。在符合本計劃的明文規定的情況下，委員會有全權決定獎勵對象和時間，以及每個獎勵的潛在普通股數量或價值(在基於股票的獎勵的情況下)或潛在的現金激勵(在基於現金的獎勵的情況下)。委員會應負責確定獎勵的條款和條件，其中可 包括將以現金或股票形式分配的遞延和/或未歸屬股份的股息或股息等價物的應計金額， 委員會可就獎勵中符合適用業績標準(如果有)的部分在獎勵歸屬和支付時確定。在作出該等決定時，委員會可考慮個別人士所提供服務的性質、他們目前及潛在對本公司成功的貢獻，以及委員會酌情認為相關的其他 因素。在符合《計劃》明文規定的前提下，委員會也有全權解釋《計劃》，制定、修訂和廢除《規則 》及相關條例， 決定各獎項的條款和規定(不一定對所有獲獎者都相同)，並作出對《計劃》管理必要或適宜的所有其他決定。委員會對本節 4中提及的事項的決定應為定論。

(C)            Limited 授權。委員會可授權行政總裁向未按交易所法案 第16條呈報的選定僱員授予每人最多10,000股普通股(以及每年合計50,000股)的股票期權。委員會可授權董事會執行委員會向並非根據交易所法案 16條呈報的選定員工，授予每人最多10,000股普通股(每年合計50,000股)的股票期權以外的其他 股票獎勵。

(D)            獎 協議。根據本計劃授予的每個獎項均應通過書面協議(“獎勵協議”)進行記錄，該協議以書面形式列出獎勵的所有條款和條件，包括但不限於普通股股票的數量或價值、 或現金(視具體情況而定)，持有者有權根據對獎勵的歸屬、服務、績效或獎勵中規定的其他標準的滿意程度而獲得獎勵。獎勵協議應在委員會或其代表批准獎勵後，在實際可行的情況下迅速提交給獲獎者。

(E)            獎勵生效日期 ；無追溯獎勵。獎勵的生效日期可為委員會或其他獲授權人士批准獎勵重要條款之日或之後，但不得早於該日期，就股票為基礎的獎勵而言，該日期為紐約證券交易所的交易日。儘管有上述規定，獎勵的績效和/或服務標準(如果有)可以在獎勵生效日期之前開始的一段時間(如財政年度)內確定，但條件是獎勵的生效日期必須早於可以確定是否滿足標準的時間。

(F)            子計劃和績效計劃。

(I)            為明確和方便地授予、管理和提及具有類似規定或向處境相似的獲獎者頒發的獎項，委員會可在本計劃下授權子計劃(下稱“子計劃”)。每個子計劃應 遵守計劃中的所有條款、條件和限制，所有子計劃合計不得超過計劃中規定的限制，包括但不限於授權股份總數。

(Ii)             委員會可根據本計劃或任何子計劃不時制定一個或多個績效計劃，每個計劃都有一個或多個指定的 目標和指定的績效期限，以實現指定的目標。指定的績效標準、績效目標和/或服務應急事項不需要對所有參與者都相同，可以為整個公司制定，也可以為其不同的集團、部門和子公司單獨制定，所有這些都可由委員會酌情決定。績效標準可以但不一定限於第15(G)款中規定的標準。

5.            Eligibility.

(A)            獎勵 股票期權(定義於第6(A)款)只能授予本公司或其符合條件的公司子公司的全職或兼職員工，如第5(D)(Iii)條所定義。

(B)            Tandem 非激勵性股票期權和股票期權只能授予公司或其子公司的全職或兼職員工。

(C)            Pars獎勵、其他限制性股票獎勵、其他以股票為基礎的獎勵及以現金為基礎的獎勵只可授予本公司或其附屬公司的全職僱員(或本公司可能決定的 其他僱員)，而該等全職僱員或由委員會酌情決定為對本公司未來成功至為重要的管理人員 ；該等管理人員可以但不一定是本公司或其附屬公司或分部的高級人員。

(D)            董事股票獎勵只可授予非本公司或其附屬公司僱員的董事(“非僱員董事”)。

(E)            ，以滿足計劃中規定的資格和服務要求：

(I)             術語“僱員”不包括臨時僱員、合同僱員或非僱員董事；

(Ii)            “附屬公司”指公司直接或間接控制50%或以上投票權或股權的任何國內或外國公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體；為清楚起見，該術語包括符合資格的公司附屬公司；

(3)            “符合資格的公司附屬公司”是指從本公司開始的不間斷公司鏈中的任何國內或外國公司(本公司除外)，如果在授予激勵股票期權時，除最後一家公司以外的每個公司在該鏈中的其他公司中的一個 中擁有所有類別股票的總投票權的50%或以上的股票；或 第424節下文賦予該公司的其他含義；以及

(4)            “公司”一詞具有“國內收入條例” 1.421-1(I)(1)節所賦予的含義。

6.            Stock Options.

(A)股票期權的            類型 。委員會(或根據第(Br)4(C)款授予的股票期權的首席執行官)酌情決定，股票期權可能符合或不符合守則 第422節所指的激勵性股票期權(“獎勵股票期權”)。本公司、行政總裁或委員會概不會因購股權未能符合獎勵購股權資格而對購股權持有人或任何其他人士負任何責任。

(B)激勵性股票期權的            限制 。在任何日曆年內(根據本公司及其附屬公司的所有計劃)，任何購股權受購人首次行使獎勵股票期權的普通股公平總市值(在授予獎勵股票期權時確定) 不得超過100,000美元。

(C)            個人 股票期權數量限制和串聯SARS。在任何日曆年內，任何個人可獲授予股票期權的普通股股份總數不得超過15萬股(150,000股)。

(D)            最低行使價 。根據每個股票期權購買的普通股的行權價格不得低於股票期權生效日普通股公平市場價值的100%。該等每股公平市價一般為普通股於生效日期在紐約證券交易所的收市價，但委員會可採納其認為適當並符合或符合適用於本公司及購股權的任何法律及法規的規定的任何其他準則以釐定該等公平市價。

(E)行使價的            付款 。受股票期權約束的普通股的行權價將在股票 期權行使時全額支付，或者：

(i)            In cash; or

(Ii)通過 向本公司投標(實際或通過認證)購股權持有人擁有的普通股股份，為期至少六(6) 個月 ，其公允市值等於行使的購股權的現金行使價，該等股票的公允市值將以委員會或本公司可能要求的適當方式確定，以符合 或符合以下要求：適用於本公司和股票期權的任何適用法律或法規；或

(Iii)            ，除委員會或本公司可能限制或禁止的外，以“當日出售”方式對購股權進行“無現金行使”，即通過購股權持有人選擇的經紀商出售期權股份，並向本公司支付相當於行使價加任何應繳税款的一部分收益；或

(Iv)通過 上述付款方式的任何組合進行            ；或

(V)由委員會或本公司決定的其他一種或多種方法進行            。

但條件是，如果普通股是由購股權人通過行使獎勵股票期權獲得的，則在行使獎勵股票期權的情況下，普通股股票不得進行投標，除非 (A) 已由期權持有人持有至少一年，以及(B) 獲得該等投標股份的獎勵股票期權至少在投標前兩年授予。

(F)            使用運動收益 。行使購股權所得款項須撥入本公司普通基金或庫存股(視乎情況而定)，並用於本公司釐定的公司用途。

(G)股票期權            條款 。股票期權的期限為自生效日期起計五(5) 年，或委員會可能決定的較短期限。除本節 6的其他條款另有規定外，股票期權將在委員會在每種情況下批准的規定期限內的一個或多個時間行使，並受委員會批准的限制和條件的約束，而這些限制和條件不需要對所有購股權持有人統一。

(H)            就業 要求。除非認購人在行權時是本公司或附屬公司的僱員，並且自授出購股權以來一直受僱於該僱員，否則不得行使股票認購權，但下列情況除外：

(I)            如果受權人的僱用經公司同意和批准而終止，委員會或其指定人可行使絕對酌情權，允許受權人行使股票期權(以受權人在終止僱用之日有權行使的範圍為限)(A) 在終止後九十(90)天內，或(B) 用於股票期權而非激勵性 股票期權，在受購人因55歲或55歲之後退休而終止僱傭後一(1) 年內，但在獎勵協議中規定的其任期屆滿後的任何情況下。

(Ii)因殘疾而終止聘用的受購人可在終止受僱一(1)年內(             )行使該購股權(以受購人在終止之日有權行使的範圍為限)，但在任何情況下不得於獎勵協議規定的其任期屆滿後行使。就此而言，“殘疾”係指守則 22(E)(3) 節所指的永久性及完全殘疾 ，自本條例生效之日起，指因任何醫學上可確定的可導致死亡的身體或精神損傷，或持續或預期持續不少於12個月的損害，而不能從事任何實質性的有償活動。只有在被選項人提供委員會可能要求的殘疾證明的情況下，該選項人才應被視為殘疾。

(Iii)            在期權持有人死亡的情況下，期權持有人的股票期權可在期權持有人死亡後一(1) 年 期間內的任何時間由期權持有人的遺產代理人、根據期權持有人最後遺囑獲得股票期權所有權的人或合法有權行使的其他人行使(以期權持有人在死亡之日有權行使的範圍為限)，但在任何情況下，在獎勵協議中規定的期限屆滿後都不會。

(Iv)             委員會可將其權力授予其認為適當的一名或多名員工在本協議終止僱傭後將股票期權延長的權力，只要其期權已被該名或該等員工延長的受購人不是根據《交易法》 16條作出報告的人 。

(V)            股票期權獎勵協議可包含委員會參照已批准休假的影響而批准的條款。

只要購股權持有人繼續是本公司或其附屬公司的僱員，股票期權將不受受權人僱用的任何變動影響。

(I)股票期權的            不可轉讓 。根據本計劃授予的每一項購股權，根據其條款，不得轉讓，除非通過遺囑或 繼承法和分配法，並且只能由購股權持有人在生前行使。儘管有上述規定，委員會仍可允許為受購人直系親屬 或合夥企業、有限責任公司或類似實體(受購者直系親屬 包括多數合夥人或股權持有人)的利益，將非激勵性股票期權轉讓給信託。就本規定而言，受購人的直系親屬是指受購人的配偶、子女和孫子孫女。

(J)            連續 股票期權授予。根據本計劃，可向任何受購權人授予連續的股票期權。

(K)            授予。 在符合本計劃的其他規定和限制的情況下，委員會可自行決定期權授予的時間或標準，包括但不限於股票價格、持續服務或業績衡量標準。授予標準， 不需要對所有受選人統一，應在授標協議中規定。

7.            Tandem SARs.

(A)            授出。 在授出購股權時，委員會可酌情決定與購股權(“相連購股權”)一併授予購股權持有人一項串聯特別行政區，涵蓋該相連購股權所涵蓋的全部或任何部分股份。串聯特別行政區獎勵協議應具體説明授予串聯特別行政區的掛鈎選擇權。串聯特別行政區應規定行使其選擇權的期限，該期限不得超過但可以短於可行使相關聯選擇權的期限。

(B)            行使。 當串聯特別行政區及其相連期權均可行使時，購股權持有人可選擇 行使串聯特別行政區，以取代行使相連期權，方法是向本公司遞交書面通知，説明購股權持有人選擇行使串聯特別行政區的股份數目 ，並説明持有人要求以現金支付串聯特別行政區金額的部分(如有)，以及持有人要求以普通股支付的部分(如有)。就本節而言，“行權金額”指於行權日期 在紐約證券交易所上市的普通股每股收市價超過掛鈎期權項下每股行權價格的數額乘以行使行權的股份數目。委員會應立即安排以現金、普通股或其決定的現金和股票的任何組合的形式向該持有人支付串聯的SAR行使金額。這種決定可以根據被選項人提出的請求作出，也可以由委員會以其他方式自行決定。

(C)運動的            效應。受權人行使掛鈎期權時，將使串聯特別行政區減少與行使掛鈎期權相同的股份數量；行使串聯特別行政區時，應將掛鈎期權減少相同數量的股份 行使串聯特別行政區。期權持有人未能在規定的期限內充分行使權利，不應減少掛鈎期權項下期權持有人的剩餘行使權利。

(D)            適用計劃的其他 規定。本計劃適用於根據本協議授予的股票期權的所有條款應同樣適用於串聯SARS。

8.            PARS Awards.

(A)            定義； 業績目標。PARS獎勵是一種在獎勵協議(“PARS獎勵條款”)中指定的未來時間獲得普通股(可能包括附加某些限制的股票)的權利，前提是實現了委員會不時制定並在PARS獎勵中規定的特定業績目標和/或服務應急事項。

(B)            授予 個PAR獎。符合條件的員工可根據任何一項或多項績效計劃獲得PARS獎。每個PARS獎勵的股票數量和PARS獎勵頻率應由委員會酌情決定。在確定任何績效計劃的參與者時，委員會應考慮參與者的責任水平、工作績效、薪酬水平和類型以及委員會認為相關的其他因素等因素。

(C)目標實現情況的            確定。對於委員會通過的任何業績計劃，委員會此後可以更改或修改計劃的條款，只要接受PARS獎勵的股票數量不減少，PARS獎勵期限不延長，委員會可以合理確定是否達到了任何計劃的任何業績目標。委員會可以(但沒有義務)根據其對公司在PARS獎期間的財務表現的酌情評估，授權分配全部或部分PARS獎，即使績效目標沒有完全實現。

9.            Other Restricted Share Awards.

在符合計劃條款的情況下，委員會亦可授予合資格員工其他限制性股份獎勵，包括在符合指定限制或條件的情況下授予普通股(包括但不限於在某些情況下沒收股份)，或在滿足指定條件後授予未來收取普通股的權利。該等其他受限制股份獎勵 應包括一項不低於第15(M) 節所列限制的僱用要求，如授予近地天體，則應符合第 11節的規定，否則須受本計劃規定的所有限制及約束所規限。該等其他 限售股份獎勵亦可指明(但不限於)該等其他限售股份獎勵及/或相關普通股的轉讓限制，以及參與者是否可在徵得委員會同意或不經委員會同意的情況下就該等其他限售股份獎勵的税務作出選擇。

10.            Other Stock-Based Awards.

委員會可不時授予其他以股票為基礎的獎勵，以供日後收購，例如以普通股、股票單位、可轉換為普通股或影子證券的證券為單位的其他股票獎勵，包括但不限於績效股份單位獎勵 (“PSU”)及受限股份單位獎勵(“RSU”)。委員會應自行決定其他股票獎勵的條款和條件，並在適用的獎勵協議中作出規定。委員會可全權酌情指示根據其他以股票為基礎的獎勵發行的普通股股份須受限制性説明、停止轉讓指示或其認為適當的其他限制。

11.            對指定高管的股票獎勵的特別規定。

根據《證券交易委員會條例》第402(A)(3) 項的定義，授予《證券交易委員會條例》第402(A)(3)條所界定的公司“指定執行人員”的每項基於股票的獎勵應規定，除適用於轉讓的任何其他限制外， 不得處置因該獎勵而收到的普通股實益權益的任何部分(扣除任何被扣留的股份)：(I)在普通股交付給NEO後12個月內，或該人不再是近地天體的較早時間；或者(Ii)如果在 這樣的處置之後，近地天體將不能滿足近地天體對公司普通股的最低所有權要求，則為 。

12.            Long Term Cash Incentive Awards.

長期現金激勵獎勵規定，如果在指定的績效期間內實現了特定的績效目標，則可以 支付現金。委員會還可允許長期現金獎勵以普通股的形式發放，發行時須受委員會根據具體情況而定的限制。每個績效目標和績效期限應在相關的長期現金獎勵協議中規定，該協議不需要對所有獲獎者統一。

13.            Other Cash Incentive Awards.

委員會可按委員會自行決定並在相應獎勵協議中規定的條款、條件和限制授予其他現金獎勵 。

14.            Director Share Awards.

(A)董事股票獎勵的            類型 。委員會可在授予日向非僱員董事授予董事股票獎勵。 董事股票獎勵可以包括接受者選擇延期並在延期結束時獲得的普通股股票或現金獎勵。

(B)            限制董事股票獎勵金額 。非員工董事不得在本公司的任何會計年度內因普通股累計價值超過600,000美元，加上該非員工董事在該財年賺取的任何現金薪酬而獲得董事股票獎勵 。為此，每筆董事股票獎勵的價值應為獎勵生效日期相關普通股的公允市值合計。收件人選擇收取的任何股份，以代替支付收件人的全部或部分現金預付金或其他現金費用，應計入股票，而不是現金。

(C)董事股票獎勵的            條款 和條件。委員會負責確定董事股票獎勵的條款和條件，其中可能包括與選擇性延期有關的服務、歸屬、保留或其他要求、程序和限制，以及遞延和/或未歸屬股票的股息或股息等價物的應計。

15.            Additional Provisions.

(A)            無 股票發行前的股東權利。除第4(B) 或第14節另有規定外，股票獎勵或董事股票獎勵的接受者在股票實際發行給接受者之前，不享有股東對受獎勵約束的普通股的投票權、股息權或其他權利。

(B)            No 股息或權利獎勵股份的調整。除第4(B)、14或16節另有規定外，接受股票獎勵或董事股票獎勵的普通股數量不得因普通股持有人在股票獎勵有效期內可能獲得的股息、 或可能向其發行的其他權利而進行調整，且不得就任何該等股份支付或累算股息或股息等價物，除非股票在支付股息或權利的記錄日期之前 已根據獎勵實際發行給參與者。

(C)            沒有 繼續作為員工或董事的權利。本計劃的任何參與者均無權因為是本計劃的參與者或獲得獎勵而在任何時期內繼續為本公司或其任何子公司服務，或享有 參與者的現有薪酬或任何其他補償水平的任何權利；而本公司現在或未來可能擁有的解僱或解僱任何參與者的權利和權力，或改變任何參與者的任務，或 取消董事的權利和權力，均明確保留給本公司。

(D)            税 預扣。在向獲獎者支付任何獎金時，公司應扣留(或指示適當的 子公司扣繳)任何必要的金額，以滿足適用於支付的税法對此類支出的扣繳要求；如果適用法律允許，公司可扣繳(或指示適當的 子公司扣繳)額外金額，税率由公司酌情決定，最高為當時有效的最高 個人邊際聯邦所得税和適用的州所得税税率。對於以普通股 股份支付的獎勵，除非適用法律另有要求，否則公司應通過從分配的公允價值等於待扣繳金額的普通股股份中扣除公允價值的普通股股份來實現扣繳。

(E)            普通股 股票。本公司可酌情使用庫藏股或授權但未發行的股份為股票獎勵或董事股票獎勵提供資金。董事會及本公司高級職員獲授權採取必要行動，以規定發行為履行本公司在本協議項下的義務所需的任何及所有股份，並促使上述股份 根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記，並在紐約證券交易所及當時可上市普通股的任何其他證券交易所上市；但公司可酌情根據證券法 將普通股作為限制性股票根據證券法發行，或在轉售方面受特定限制。

(F)            最低行使期 。但依據第 15節(l 如果控制權發生變更，任何獎勵的最短歸屬期限應為1年；但獎勵總額不超過本計劃可用股票總數的5%，且獎勵對象不是近地天體或非僱員董事的參與者，獎勵的歸屬期限可能較短 。

(G)            基於績效的獎項 。委員會可將任何獎勵安排為“業績獎勵”，規定應支付的金額應以在規定的業績期限內達到規定的業績標準為條件。

(I)            績效 基於績效的獎勵標準。任何以業績為基礎的獎項的業績標準應包括客觀測試，這些測試可以但不一定基於以下一項或多項：每股收益；調整後每股收益；銷售額；收益；現金流；盈利能力；客户滿意度；投資者關係；收入；財務回報率；市場表現；股東回報和/或價值；營業利潤(包括所得税前收益), 折舊和攤銷)；淨利潤；每股收益增長； 調整後的每股收益增長；利潤回報和利潤率；股價；營運資金；業務趨勢；生產成本；項目 里程碑；廠房和設備業績；安全業績；環境業績；毛利率；營業利潤率；淨利潤率； 費用利潤率；EBIT利潤率；EBITDA增長；調整後的EBITDA增長；調整後的EBITDA；NOPAT利潤率；淨資產； 營運資金；資產週轉率；營運資本週轉率；應收賬款週轉率；應收賬款週轉率；存貨週轉率； 庫存未償還天數；應收賬款未償還天數；應付賬款天數；債務權益比；債務資本比；流動比率；股本回報率；資產回報率；淨資產回報率；投資資本回報率；總資產回報率；有形資產回報率；投資現金流回報率；現金增值；市盈率；市淨率；市淨率；資本成本；債務成本；股權成本；市場風險溢價；股價上漲，是否有分部；總股東回報；經濟增加值；經濟利潤；銷售增長百分比；每股收益增長百分比；現金流同比增長；總資本、ESG業績指標或上述指標的任意組合的回報 。績效標準可以僅根據公司、 子公司、業務部門或個人或其組合來衡量；可以以絕對水平衡量，也可以相對於另一家或多家公司、同業集團、一個或多個指數或公司上一段時期的表現來衡量；可以每年衡量，也可以在更長的時間內衡量。滿足普通股權準則也可能是付款的先決條件。

(2)建立績效目標的             委員會應在每個具體的業績期間以書面形式確定每項基於業績的獎勵的業績目標以及應支付或可分配的金額，具體取決於實現這些目標的程度，而能否實現這些目標的結果基本上是不確定的。

(H)            最大 分佈。在任何情況下，根據本計劃或根據特定類型獎勵 分配的普通股總數量不得超過 3或14節授權的股票數量(該數量可根據 16節的規定進行調整)。

(I)符合            規範第 409a節。根據本計劃授予的任何獎勵均不受本規範 409a節規定的任何利息或附加税的影響，因此應據此解釋本計劃的條款。如果規範第 409a節在本協議日期之後被修訂，或者在本協議日期後頒佈的法規或其他指導使根據本計劃作出的裁決受第 409a節的規定約束，則應在可能的範圍內解釋和應用本計劃的條款和條件，以避免強加第 409a節的條款。儘管有上述規定， 參與者應對任何和所有税收責任負責，包括409a項下的責任(但不包括僱主應承擔的就業税份額)；委員會和本公司均不會因參與者可能承擔的任何此類税收責任而對參與者承擔任何補償或其他責任。

(J)對獎項的            修正案 。委員會保留修改任何懸而未決的裁決條款的權利，但條件是：

(I)            No 修正案可能會在未經獲獎者同意的情況下減少獲獎者的權利；以及

(Ii)            除 16節所述的調整外，下列情況須獲股東批准：(A) 降低已發行購股權或串聯特別提款權的行使價，或(B) 取消已發行購股權或串聯特別提款權，以換取行使價格低於原始購股權或串聯特別提款權行權價的現金或其他獎勵。

(K)控制變更時的            加速限制 。任何獎項不得允許在控制權變更完成之日之前因公司控制權變更而加速歸屬或支付，除非參與者在控制權變更前90天內在第三方的指示下被終止僱用，而第三方當時已採取了合理計算的步驟來實現控制權變更，並且在這種情況下，與參與者簽訂的書面 離職協議明確規定了加速支付的條款，該協議的條款已得到委員會的批准。就本第15節而言， “控制權變更”指下列任何事件，前提是構成適用的規範第 409a節所指的控制權變更：

(I)            在獎勵生效日期組成董事會的 個人(“現任董事會”)因任何原因不再構成董事會的至少多數成員，條件是在獎勵生效日期後成為董事成員的任何人，其 選舉或提名由公司股東選舉，經當時組成現任董事會的董事 至少過半數投票通過(不包括其首次就職是與實際或威脅的與公司董事選舉有關的選舉競爭有關的個人，該等術語在證券交易委員會規則 14a-11中使用)，就本條而言，該人應被視為現任董事會成員；或

(Ii)            任何個人，實體或集團(交易法 13(D)(3) 或14(D)(2) )(“收購人”) 直接或間接收購或實益擁有(定義見交易法下的規則 13d-3)超過(X) 50%的當時已發行普通股(“未償還普通股”)或(Y) 50%的當時有權在選舉中投票的公司未償還有投票權證券 董事名單(“傑出投票權證券”)，但在確定是否達到上述任何一個門檻時，不得考慮公司或子公司的收購或受益所有權，或由公司或子公司發起或維持的員工福利計劃(或相關信託)；或

(Iii)            出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產(在單一交易或一系列交易中，但在後一種情況下，控制權變更的完成日期應為該系列交易中首次出售或處置的日期)：或

(Iv)            開始股東批准的公司清算或解散；或

(V)            重組、合併、換股或合併(“企業合併”)的完成，除非緊接在企業合併之後：

(A)            所有或幾乎所有在緊接該企業合併前為未償還普通股及未償還投票權證券實益擁有人的個人及實體直接或間接實益擁有超過50%的已發行普通股及當時有權在該企業合併所產生的實體的董事(或其他管治機構)選舉中普遍投票的未償還有投票權證券的合併投票權(包括但不限於，通過一家或多家子公司擁有公司的實體(br})；和

(B)            無 個人、實體或團體(不包括該企業合併產生的該實體的任何員工福利計劃或相關信託) 直接或間接實益擁有該實體當時已發行的普通股或該實體當時已發行的有投票權證券的合併投票權的50%以上，該實體有權在該企業合併產生的該實體的董事(或其他管理機構)的選舉中普遍投票，除非該個人，在企業合併前，實體或集團擁有50%以上的未償還普通股或未償還投票權證券；和

(C)            至少 該企業合併產生的實體董事會或其他管理機構的大多數成員 在簽署初始協議時或在董事會採取初步行動批准該企業合併時為董事會成員。

儘管有上述規定，“控制權變更”不應包括通常稱為反向莫里斯信託交易的交易。

(l)控制權變更時股票獎勵的            處理 。儘管本協議有任何相反的規定，但如果(I) 在根據PARS獎或根據任何PSU獎、RSU獎或其他基於股票的獎勵向NEO發行股票之前發生控制權變更，以及(Ii) 控制權變更導致公司普通股在根據該獎項發行所有股票之前不再在紐約證券交易所公開持有和交易 ，和(Iii) 獲獎者在控制權變更生效日期(“CoC生效日期”)之前和當天，一直受僱於本公司或其子公司；則(A)適用以下  ，或者如果不能滿足(A) 中的條件，則(B)適用 ：

(A)            在滿足下列所有條件的情況下， 獎勵應由收購人的股權獎勵協議取代：

(B)            如果繼任實體確定不會或不能更換該獎項，則不得更換該獎項。在這種情況下，對於2020年度PARS獎，獎金將被轉換為獲得現金的權利，金額等於獎金(或PSU獎的目標獎) 乘以公司普通股在COC生效日期前十個交易日在紐約證券交易所的每日平均收盤價，此類現金應在COC生效日期後30天內支付(扣除預扣税款後)。

(M)            就業要求 。除委員會在此另有規定或決定外，為了有權獲得與獎勵有關的任何 分配，員工必須從獎勵生效之日起持續受僱於公司或子公司，直至相關績效和/或服務期屆滿，但經公司批准的休假除外，並且：

(I)退休的            例外 。經委員會批准因退休而終止僱用的與會者，但委員會可單獨酌情決定的除外：

(A)            在參與者退休日期前12個月內授予參與者的任何股票獎勵將被沒收，並且不進行任何分配；

(B)與任何其他未償還的股票獎勵有關的            ，

(C)            退役學員根據本節 15(L) 有權獲得的任何分配應在行政上可行的情況下儘快進行，但不得遲於學員退役日期後的兩個半月。

(Ii)            自由裁量 死亡或殘疾例外情況。委員會可根據其絕對酌情決定權，在參與者有權獲得有關獎項的分配之前，按其決定的全額、按比例或不分配股份的方式，向因死亡或殘疾而終止工作的參與者(如第6(H)(Ii) 和 (Iii)條所界定)進行分配。如果終止是因為 死亡，委員會可以根據委員會的決定，對參與者的尚存配偶、繼承人或遺產進行其授權的任何分配。

(N)            所有權要求 。除 11節對近地天體的保留要求外，委員會還可以確定所有權要求 ，並要求參與者保留從股票獎勵支付中獲得的股份，直到達到所有權要求。 此後，參與者必須保持足夠數量的公司股票所有權，以確保繼續滿足所有權要求 。委員會還可要求參與者不時酌情證明此類股份的所有權，並確保普通股的任何出售或其他處置獲得批准。

(O)            退款。 儘管本計劃有任何相反的規定，員工獎勵協議仍可包含可能建立和/或不時修訂的退款條款 。委員會可要求參賽者根據獎勵退還條款的條款或在必要或適當的情況下遵守適用法律，沒收、退還或償還公司全部或部分獎勵以及根據獎勵支付的任何金額。

16.根據資本或公司收購的變化，將            調整為股票獎勵。

(A)儘管            《計劃》、《股票期權協議》和《串聯SAR協議》中有任何其他規定，但仍可包含委員會認為適用於調整各已發行股票期權或串聯SAR的股份數量和類別的條款，以及因股票股息、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、合併、拆分、若已發行普通股發生任何該等變動，則委員會應適當調整該計劃項下可供使用的股份總數及類別，以及已授予或可能授予任何個別人士的購股權及串聯特別提款權的最高股份數目及各自的行使價，委員會的決定將為最終決定。

(B)            在 本公司或附屬公司與任何其他公司訂立守則 424(A) 節所述交易的情況下，委員會可向該公司的僱員或前僱員授出購股權或串聯搜救權，以取代先前授予他們的購股權或串聯搜救權，其條款及條件須足以使有關授予符合守則 第424(A) 節所述的替代資格 。

(C)            在 計劃期限內發生影響普通股流通股數量的股票分紅、股票拆分或反向股票拆分的情況下，如果委員會酌情決定公平反映此類股票分紅、股票拆分或反向股票拆分對獲獎者利益的影響，則應對已發行獎勵做出適當調整，包括但不限於基於每股的目標和授予的股票數量。

(D)            在 普通股發生特別、非經常性分派時，委員會可(I)以其認為公正及公平的方式調整受每股已發行購股權及串聯特別提款權規限的股份數目及每股行使價，及(Ii)委員會可( )就PARS獎勵、其他限制性 股份獎勵、其他股票獎勵及董事股票獎勵支付其認為公正及公平的特別紅利或採取其認為公正及公平的其他行動，以反映該等分配。

(E)            in 任何情況下，上述調整均不得導致本計劃或特定類型獎勵所使用的股票總數超過 3或 14(可調整)項下的授權數量。

17.            Data Privacy.

作為接受獎勵的條件，每個參與者明確且毫不含糊地同意以電子或其他形式收集、使用和傳輸本 17節中所述的個人數據，其唯一目的是實施、管理和管理參與者參與本計劃的情況。參與者理解，公司持有參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職務、所有獎勵的詳細信息或任何其他授予的普通股權利、 以參與者為受益人的取消、行使、歸屬、未授予或未授予的信息，以實施、管理和管理本計劃(“數據”)。參與者還理解，公司可在必要時將數據在內部轉移，以實施、管理和管理參與者參與計劃的目的，並且公司可以將數據進一步轉移給協助公司實施、管理和實施計劃的任何第三方。參與者瞭解這些收件人可能位於參與者所在的國家或其他地方，並且收件人所在國家/地區的數據隱私法和保護措施可能與參與者所在國家/地區不同。參與者瞭解 他或她可以通過聯繫他或她當地的人力資源代表來請求一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的列表。參與者通過參與本計劃和接受本計劃下的獎勵，授權此類接受者接收、擁有、使用、保留和轉移數據, 為實施目的，以電子或其他形式， 管理和管理參與者參與本計劃的情況，包括向經紀商或參與者可能選擇存入任何股份的其他第三方轉讓所需的任何必要數據。參與者理解，只有在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內，才會保留數據。 參與者理解，他或她可以隨時查看數據、請求有關數據存儲和處理的其他信息、要求對數據進行任何必要的修改，或者在任何情況下免費拒絕或撤回本協議的書面同意。 聯繫公司人力資源部副總裁總裁。參與者瞭解拒絕或撤回同意 可能會影響參與者參與計劃的能力。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫公司人力資源部副總裁。

18.            Amendment and Termination.

董事會或委員會可隨時修改或終止該計劃。但條件是，未經股東批准，董事會或委員會不得增加(除根據本計劃的反攤薄條款，包括根據 16條款授予的股權獎勵外)根據本計劃可授予的股票獎勵的最大股份數量或對任何特定類型的獎勵的任何指定限制，或改變可授予獎勵的員工類別，或從其成員滿足 4(A)條要求的委員會撤回管理該計劃的權力。未經獲獎者同意，本計劃的任何修改或終止不得對任何未獲獎獲獎者造成不利影響。

19.            Term of Plan.

該計劃於2018年2月2日( 2) 生效。除非根據 19條款提前終止，或經股東批准延長，否則本計劃將在本公司2028年年度股東大會結束時終止 ，且在本計劃終止 後，不得根據本計劃授予任何獎勵。在本計劃終止時尚未支付的獎勵應繼續按照其條款執行，不受終止的影響。