EX-5.1

附錄 5.1


		SIDLEY AUSTIN LLP 加利福尼亞街 555 號 2000 套房加利福尼亞州舊金山 94104 +1 415 772 1200 +1 415 772 7400 傳真

		美洲亞太歐洲

2023年2月8日

Atara 生物療法有限公司

Conejo Spectrum 街 2380 號，套房 200

加利福尼亞州千橡市 91320

回覆：S-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們指的是特拉華州公司Atara Biotherapeutics, Inc. 根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的生效後第1號修正案（委員會文件編號333-253731）（經其生效後第1號修正案，註冊聲明）。註冊聲明包括兩份招股説明書：（i）一份基本招股説明書（基本招股説明書）和（ii）一份銷售協議招股説明書（銷售協議招股説明書），涵蓋不時發行和出售公司普通股（配售股），每股面值0.0001美元（普通股），總髮行價最高為55,928,311.88美元可根據公司與 Cowen and Company, LLC 之間於 2021 年 11 月 26 日簽訂的銷售協議（銷售協議）出售。（代理）。註冊聲明，包括基本招股説明書（不時由一份或多份招股説明書補充文件補充）和銷售協議招股説明書（不時由一份或多份招股説明書補充文件補充），將規定公司登記出售總髮行價不超過3.75億美元：

(a)

普通股（基本招股説明書股份）；

(b)

公司優先股，每股面值0.0001美元（優先股）；

(c)

本公司的債務證券（債務證券）；

(d)

公司購買基本招股説明書股票、優先股或債務證券的認股權證（認股權證）；以及

(e)

配售股份。

基本招股説明書、優先股、債務證券、認股權證和配售股份在此統稱為。

盛德奧斯汀（加利福尼亞州）有限責任合夥企業是一家特拉華州有限責任合夥企業，以盛德奧斯汀律師事務所的名義開展業務，並與其他盛德奧斯汀合夥企業聯合執業。

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2023年2月8日

第 2 頁

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定：

(1)

債務證券將根據公司與受託人（受託人）簽訂的簽訂的契約（契約）發行；以及

(2)

認股權證將根據公司與認股權證代理人（認股權證代理人）之間簽訂的認股權證協議（認股權證協議）發行；

在每種情況下，基本上都採用已經或將要作為註冊聲明的一項或多項證物提交的形式。

本意見書是根據《證券法》S-K法規第601 (b) (5) 項的要求提交的。

我們已經審查了註冊聲明、其附件、銷售協議、經修訂和重述的公司註冊證書（《章程》）、第二修訂和重述的公司章程（章程）以及公司董事會（董事會）通過的與註冊聲明、銷售協議和發行配售股份有關的決議（決議）公司。我們還審查了公司和其他機構的此類協議、文件、證書和聲明的原件或經認證令我們滿意的原件或原件副本，並研究了此類法律問題，例如我們認為是本意見信的相關和必要依據。我們假定所有作為原件提交給我們的文件都是真實的，所有簽名的真實性，所有人的法律行為能力，與提交給我們審查的任何副本的原始文件一致。至於與本文表達的意見有關的事實，我們未經獨立調查或核實，並假設公職人員和官員以及公司其他代表的證書、信件以及口頭和書面陳述和陳述的準確性和完整性。

基於並遵守上述規定以及本文規定的其他限制、資格和假設，我們認為：

關於註冊聲明所涵蓋的基本招股説明書股票的發行，此類Base 招股説明書股票將在以下情況下有效發行、全額支付且不可徵税：(i) 經最終修訂的註冊聲明（包括生效後任何必要的修正案）已根據《證券法》生效； (ii) 關於出售此類基本招股説明書股票的招股説明書補充文件（如果需要），已根據《證券法》及其相關規則和條例向美國證券交易委員會提交；(iii) 董事會或其經正式授權的委員會應已根據章程、章程和授權發行和出售此類基本招股説明書股票的決議正式通過最終決議；以及 (iv)

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2023年2月8日

第 3 頁

代表此類基本招股説明書股票的證書應已根據適用的最終收購、承銷或類似協議正式簽署、會籤和註冊並正式交付給購買者，前提是支付了不低於其總面值的商定對價，或者，如果任何此類基本招股説明書股票以無憑證形式發行，公司的賬簿應反映此類股票的發行情況基本招股説明書中符合適用最終規定的股份購買、承保或與買方簽訂類似的協議，前提是支付了相應的約定對價，金額不低於其總面值。

註冊聲明所涵蓋的每個系列優先股的發行和出售將獲得正式授權，該系列優先股的每股將獲得有效發行、全額支付且不可評估，前提是：(i) 經最終修訂的註冊聲明（包括任何必要的生效後修正案）已根據《證券法》生效；(ii) 關於出售此類優先股的招股説明書補充文件股票應根據《證券法》和規則向美國證券交易委員會申報，並且其下的法規； (iii) 董事會或其經正式授權的委員會應根據章程、章程和決議正式通過最終決議，規定該系列優先股的名稱、偏好、權利、資格、限制或限制，並授權發行和出售該系列優先股；(iv) 公司應已向特拉華州國務卿提交指定證書對此類系列優先股持有的國家根據特拉華州通用公司法（DGCL），並根據章程和此類最終決議；以及（v）代表此類優先股的證書應根據適用的最終收購、承銷或類似協議正式簽署、會籤和註冊並正式交付給購買者，但須支付的約定對價，金額不低於其總面值或，如果該系列優先股有任何股份股票應以無憑證形式發行，公司的賬簿應反映根據適用的最終收購、承銷或類似協議向購買者發行的此類股票，在支付商定的對價，金額不低於其總面值。

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第 4 頁

在以下情況下，註冊聲明所涵蓋的每個系列的債務證券將構成公司有效且具有約束力的義務：(i) 經最終修訂的註冊聲明（包括任何必要的生效後修正案）已根據《證券法》生效，契約（包括任何必要的補充契約）應符合經修訂的1939年《信託契約法》的資格；（ii）招股説明書補充文件關於此類債務證券系列的債券，本應已在美國證券交易委員會提交遵守證券法及其相關規章制度；(iii) 契約應由公司和受託人正式授權、執行和交付；(iv) 公司應採取一切必要的公司行動批准與此類債務證券有關的註冊聲明、招股説明書補充文件所設想的此類債務證券的形式、條款、執行、交付、履行、發行和出售和契約，並授權執行、交付和履行規定契約所設想的此類債務證券的形式和條款的補充契約或高級管理人員證書；(v) 規定該系列債務證券形式和條款的補充契約或高級管理人員證書應由公司和受託人（如果是此類補充契約）或由公司的正式授權官員（如果是此類契約）正式簽署和交付官員證書），在每種情況下均符合《憲章》、《章程》的條款，最終條款董事會或其經正式授權的委員會和契約的決議；以及 (vi) 證明該系列債務證券的證書應由公司正式簽署和交付，由受託人認證，並根據章程、章程、董事會或其正式授權委員會的最終決議、契約和補充契約或高級職員證書（視情況而定）簽發是，確定了該系列債務證券的形式和條款，並且應已正式生效根據適用的最終收購、承保協議或類似協議向買方交付，同時支付商定的對價。

註冊聲明所涵蓋的每份認股權證發行將構成公司的有效且具有約束力的義務：(i) 經最終修訂的註冊聲明（包括任何必要的生效後修正案）已根據《證券法》生效；(ii) 關於此類發行認股權證和基本招股説明書、行使此類認股權證時可發行的優先股或債務證券的招股説明書補充文件應提交給公司美國證券交易委員會遵守《證券法》和規則，以及其下的法規； (iii) 與此類認股權證發行有關的認股權證協議應由公司正式授權、執行和交付，並由認股權證協議中指定的認股權證代理人正式簽署和交付；(iv) 董事會或經正式授權的委員會應根據章程、章程和決議正式通過最終決議

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2023年2月8日

第 5 頁

授權執行和交付認股權證協議以及執行、交付、發行和出售此類認股權證；(v) 如果此類認股權證可行使 Base 招股説明書股票，則應採取上文第 1 段所述的行動；(vi) 如果此類認股權證可行使優先股，則應採取上文第 2 段所述的行動；(vii) 如果此類認股權證是認股權證對於債務證券，應已採取上文第 3 段所述的行動；以及 (viii) 證書代表此類認股權證發行的認股權證應已根據該認股權證協議的正式簽署、會籤和發行，並應根據適用的最終收購、承保或類似協議正式交付給購買者，但須支付認股權證的約定對價。

根據銷售協議發行和出售配售股份已獲得公司的正式授權，在以下情況下，此類配售股份將有效發行、全額支付且不可評估：(i) 經最終修訂的註冊聲明（包括生效後任何必要的修正案）已根據證券法生效；(ii) 董事會或其正式授權的委員會應根據章程正式通過最終決議、章程和授權發行和銷售此類產品的決議配售股份，包括公司不時發行、發行和出售的配售股份數量以及相應的購買價格、代理商的折扣或佣金，以及發行、發行和銷售、發行和出售的時間和日期；以及 (iii) 代表此類配售股份的證書應在支付約定對價後根據銷售協議正式簽署、會籤、註冊和交付因此，其金額不低於總額其面值，或者，如果任何此類配售股份以無憑證形式發行，則公司的賬簿應反映根據銷售協議發行的此類配售股的情況，其金額不低於其總面值。

我們的意見受破產、破產、重組、延期、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓和其他與債權人權利有關或影響一般公平原則的類似法律的約束，包括商業合理性、誠信和公平交易的概念以及可能無法獲得具體履約或禁令救濟。我們的意見還受 (i) 法律條款的約束，這些條款可能要求美利堅合眾國法院作出的金錢損害賠償判決只能以美元表達，(ii) 要求就任何以美元計價或應付的債務提出的索賠（或以美元計價或應付的判決

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2023年2月8日

第 6 頁

（此類索賠的美元除外）應按適用法律和 (iii) 政府限制、延遲或禁止在美利堅合眾國境外付款或外幣付款的權力確定的日期兑換成美元。

就本意見書而言，我們假設在發行、出售和交付任何證券時：

(i)

所發行的適用證券將按照註冊聲明和與之相關的招股説明書補充文件中的設想發行和出售；

(ii)

公司執行、交付和履行適用的每份契約和每份認股權證協議，以及相關證券的發行、出售和交付不會 (A) 違反或違反章程或章程，(B) 違反適用於公司的任何法律、規則或法規，(C) 導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書或任何命令、判決或適用於公司的任何法院或政府機構的法令，或 (D) 要求獲得任何授權、批准或其他行動，或向任何法院或政府機構發出通知或向其提交申請（視情況而定，應獲得或作出的、具有完全效力和效力的授權、批准、行動、通知或文件除外）；

(iii)

關於以無憑證形式發行基本招股説明書、配售股和優先股，公司將遵守DGCL中提供的有關無憑證股票的所有適用通知要求；

(iv)

公司的授權不會被修改或撤銷，也不會發生任何影響其有效性、法律約束力或可執行性的法律變更；

(v)

目前生效的《憲章》、章程和決議均未經過修改或修改，將完全生效和生效；以及

(六)

公司將擁有大量已授權和未發行的普通股和優先股，足以發行根據上述設想的交易發行的所有普通股和優先股，這些普通股和優先股可在行使任何認股權證時發行。

我們進一步假設，每份認股權證協議、每份認股權證、每份契約、契約的每份補充契約和每份 Debt 證券將受紐約州法律管轄。

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2023年2月8日

第 7 頁

對於本文提出的意見中提及或以其他方式與之相關的每項文書或協議（每份均為文書），我們假定，在與本文所述意見相關的範圍內，(i) 該文書的每一方（如果不是自然人）都是按照情況的正規組織或組成的，並且在所有相關時期，根據其法律有效存在且信譽良好組織或組織的管轄權，視情況而定，在所有相關時間都擁有並擁有對 {br 的全部權利、權力和權力} 執行、交付和履行其在該文書下的義務；(ii) 該文書已由該文書各方正式授權、執行和交付；(iii) 此類文書在所有相關時間均為有效、具有約束力的和可執行的協議或義務（視情況而定）；前提是我們在第 (iii) 條中沒有就此類假設與公司有關且由公司明確涵蓋的假設做出任何假設我們的意見在此闡述了。

本意見書僅限於DGCL和紐約州的法律（不包括紐約州的證券法）。我們對任何其他司法管轄區的法律、規章或法規不發表任何意見，包括但不限於美利堅合眾國的聯邦法律或任何州證券法或藍天法。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的附錄提交，並同意註冊聲明中或註冊聲明中提及我們公司的所有內容。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條需要徵得同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ Sidley Austin LLP