POSASR

Atara Biotherapeutics, Inc.（註冊人）S-3表格註冊聲明（委員會文件編號333-253731）（自動上架註冊聲明）的第1號生效後修正案之所以提交，是因為註冊人在提交截至12月31日財年的10-K表年度報告時將不再是經驗豐富的知名發行人（該術語的定義見《證券法》第405條），2022。本生效後第1號修正案使用EDGAR提交類型POSASR提交，增加了除知名經驗豐富的發行人以外的註冊人所需的自動上架註冊聲明的披露內容，並進行了某些其他修改。

本註冊聲明包含：

基本招股説明書，涵蓋我們在一次或多次發行中不時發行、發行和出售上述證券的總額不超過3.75億美元；以及

銷售協議招股説明書，涵蓋我們發行、發行和出售註冊人普通股的最高總髮行價為55,928,311.88美元，根據與Cowen and Company, LLC簽訂的銷售協議，這些普通股可以不時發行和出售。

基本招股説明緊隨本解釋性説明。根據基本招股説明書發行的任何其他證券的具體條款將在基本招股説明書的一份或多份招股説明書補充文件中具體規定。銷售協議招股説明書緊隨基本招股説明書。根據銷售協議發行和出售的證券的具體條款在基本招股説明書之後的銷售協議招股説明書中規定。根據銷售協議招股説明書可能發行、發行和出售的55,928,311.88美元普通股包含在我們根據基本招股説明書可能發行、發行和出售的3.75億美元證券中。

不時至時，我們可能會單獨或與其他證券合併發行和出售本招股説明書中所述的任何證券組合，不超過3.75億美元。我們還可能在轉換債務證券時提供普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股，或者在行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書以及以引用方式納入的文件。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為ATRA。 2023 年 2 月 7 日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股 5.46 美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關適用招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克全球精選市場或其他證券交易所上市的其他信息（如果有）。

投資我們的證券涉及很高的風險。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第7頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性包含在適用的招股説明書補充文件和我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中，以及以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的類似標題。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券銷售。

我們可以通過不時指定的代理人或向承銷商或交易商直接向投資者出售證券，持續或延遲地出售給承銷商或交易商。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為分配計劃的部分。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類代理人、承銷商或交易商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2023 年 2 月 8 日。


	頁面
關於這份招股説明書		i
招股説明書摘要		1
風險因素		7
關於前瞻性陳述的特別説明		8
所得款項的使用		10
股本的描述		11
債務證券的描述		15
認股權證的描述		21
證券的合法所有權		23
分配計劃		26
法律事務		28
專家們		28
在這裏你可以找到更多信息		28
以引用方式納入某些信息		28

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用上架註冊程序向證券和交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可以通過一次或多次發行發行和出售普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證，以單獨或與其他證券組合購買任何此類證券，總髮行金額不超過3.75億美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的實質性信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在購買所發行的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和我們授權使用的與特定發行有關的任何自由書面招股説明書，以及以引用方式納入某些信息標題下所述的以引用方式納入的信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

除了本招股説明書或中包含或以引用方式納入的信息以外，我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，或者由我們或代表我們編寫或推薦給您的任何招股説明書補充文件或免費書面招股説明書。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅限於合法的情況下和司法管轄區。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在文件正面之日準確無誤，無論本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書或任何證券出售的時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要都經過實際文件的全面限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入份註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分，您可以按下文標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中所述獲得這些文件的副本。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中使用的Atara、Atara Biotherapeutics、公司、我們、我們和我們指的是Atara Biotherapeutics, Inc.，並在適當情況下指合併後的子公司。

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的或以引用方式納入本招股説明書的精選信息，不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，包括在適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的風險因素標題下討論的投資我們證券的風險，以及由引用納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式包含的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。

公司概述

Atara Biotherapeutics是T細胞免疫療法的領導者，它利用其新型的異基因愛潑斯坦-巴爾病毒 (EBV) T 細胞平臺為癌症和自身免疫性疾病患者開發變革性療法。Tab-cel（tabelecleucel）是我們在美國 3 期臨牀開發的牽頭項目，已獲得歐盟委員會 (EC) 以 Ebvallo 的專有名稱在歐盟 (EU) 進行商業銷售的上市授權批准 (MAA)。我們是最先進的異體 T 細胞免疫療法公司，並打算快速交付現成的為醫療需求未得到滿足的患者提供治療。我們的平臺利用了EBV T細胞的獨特生物學，有能力通過整合工程嵌合抗原受體 (cAR) 或 T 細胞受體 (TCR) 來治療各種由EBV驅動的疾病或其他嚴重疾病。Atara正在應用這個不需要TCR或HLA基因編輯的平臺來創建一個強大的管道。我們的戰略優先事項是：

tab-cel^®: Atara最先進的T細胞免疫療法項目tab-cel已獲得MAA，可在歐盟以專有名稱Ebvallo進行商業銷售，並與 Pierre Fabre Medicament（Pierre Fabre）合作，在歐洲進行商業化，如果獲得批准，有可能在部分新興市場進行商業化。tab-cel（tabelecleucel）目前在美國處於第三階段開發階段，適用於利妥昔單抗或利妥昔單抗聯合化療失敗的EBV驅動的移植後淋巴增生性疾病（EBV+ PTLD）的患者，以及其他 EBV 驅動的疾病；

ATA188：針對 EBV 抗原的 T 細胞免疫療法，被認為對原發性和繼發性進行性多發性硬化症的潛在治療很重要，目前處於第二階段開發階段；以及

ATA3219: 靶向 CD19 的同種異體 CAR T，目前處於臨牀前開發階段，目前正在開發中一流的該產品旨在靶向 B 細胞惡性腫瘤，基於下一代 1XX 共刺激結構域和 EBV T 細胞作為同種異體 CAR T 平臺基礎的先天優勢。

除了上述戰略優先事項外，我們還有許多臨牀和臨牀前項目，包括 ATA2271，這是一種自體 CAR T 免疫療法，目前正處於 1 期開發階段，靶向表達腫瘤抗原間皮素的實體瘤；以及目前正在臨牀前開發的針對間皮素的異體 CAR T 免疫療法 ATA3271。

我們的 T 細胞免疫治療平臺包括推進同種異體和自體項目的能力，有可能適用於廣泛的靶點和疾病。我們的現成的，同種異體 T 細胞平臺允許快速交付在患者需要之前製造並存儲在庫存中的 T 細胞免疫療法產品，每批製造的細胞為眾多潛在的患者提供治療。這與自體治療不同，在自體治療中，必須提取每位患者自己的細胞，在體外進行基因改造，然後傳回給患者，這需要複雜的物流網絡。對於我們的同種異體項目，我們會根據患者獨特的免疫特徵選擇合適的細胞組進行使用。我們的一家合同製造組織 (CMO) 已經完成了 tab-cel 的商業生產認證活動，而我們的其他 CMO 目前正在完成 tab-cel 的商業生產認證活動，同時我們正在根據我們的商業產品供應戰略建立庫存。

2021 年 10 月，我們與 Pierre Fabre 簽訂了商業化協議（Pierre Fabre 商業化協議），根據該協議，我們授予了 Pierre Fabre 在歐洲以及中東、非洲、東歐和中亞亞洲部分新興市場進行商業化和分銷 Ebvallo 的獨家許可。我們保留在包括北美、亞太和拉丁美洲在內的其他主要市場 tab-cel 的全部權利。正如 Pierre Fabre 商業化協議所設想的那樣，我們與 Pierre Fabre 簽訂了 (i) 生產和供應協議 (iii)、藥物警戒協議 (iii) 和質量協議，以進一步推進我們與 Pierre Fabre 的合作伙伴關係。2022 年 9 月，我們修訂了 Pierre Fabre 商業化協議，在歐共體批准 EBVallo 的 EBV+ PTLD 並隨後向 Pierre Fabre 提交了 MAA 轉讓後，我們修訂了 Pierre Fabre 商業化協議，以此作為交換：(i) 我們有資格獲得的特許權使用費佔該地區埃布瓦洛淨銷售額的百分比，以及 (ii)）皮埃爾·法布爾收購的埃布瓦洛的供應價格上漲。此外，我們還同意延長根據皮埃爾·法布爾商業化協議向皮埃爾·法布爾提供某些服務的期限。2022年12月，我們將根據《皮埃爾·法布爾商業化協議》在埃布瓦洛獲得特許權使用費的部分權利和某些里程碑出售給了HCR Molag Fund L.P（HcRx），總投資額為3,100萬美元，上限為HCRx總投資額的185％至250％。

2020 年 12 月，我們與拜耳簽訂了研究、開發和許可協議（拜耳許可協議），根據該協議，我們根據我們和我們的關聯公司擁有或控制的涵蓋或與 ATA2271 和 ATA3271 相關的適用專利和專有技術，向拜耳授予了獨家的、有限領域的許可。2021 年 3 月，正如拜耳許可協議所設想的，我們與拜耳簽訂了 (i) 製造和供應協議（拜耳製造協議）；(ii) 藥物警戒協議；(iii) 質量協議；以及 (iv) 技術轉讓協議，在每種情況下均與拜耳簽訂，以進一步推進我們與拜耳的合作。拜耳許可協議、製造和供應協議以及技術轉讓協議統稱為《拜耳協議》。2022 年 5 月，拜耳通知我們其終止拜耳協議的決定，2022 年 8 月 2 日，我們與拜耳簽訂了終止、修正和計劃轉讓協議（拜耳終止協議），終止了拜耳協議，將 ATA2271 和 ATA3271 的全部產品開發權交還給 Atara，自 2022 年 7 月 31 日起生效。

根據，我們還與紀念斯隆·凱特琳癌症中心、昆士蘭醫學研究所理事會和H. Lee Moffitt癌症中心與研究所等領先學術機構建立了研究合作，我們獲得了新穎和專有技術和程序的版權。

我們在加利福尼亞州千橡市和科羅拉多州奧羅拉的研究設施包含我們的轉化與臨牀前科學、分析開發和過程科學職能。這些設施支持我們的產品線、工藝開發，並利用我們的異體細胞療法平臺推動創新。

2022 年 1 月，我們與 FUJIFILM Diosynth 加州生物技術公司（FDB）簽訂了資產購買協議，出於某些有限目的，我們與富士膠片控股美國公司簽訂了資產購買協議，以1億美元現金出售公司在位於加利福尼亞州千橡市後的 Atara T-Cell 運營和製造設施（ATOM Facility）的所有權利、所有權和權益根據資產收購協議（富士膠片交易）進行收盤調整。富士膠片交易於2022年4月4日完成，當時我們將ATOM設施的租約轉讓給了FDB，以完成富士膠片交易。我們還與FDB（Fujifilm MSA）簽訂了主服務和供應協議，該協議在收盤時生效，可能延長至十年。根據富士膠片 MSA，FDB 將向我們提供指定數量的細胞療法產品（如果獲得批准）和根據cGMP標準制造的候選產品。Fujifilm MSA 並未要求我們只從 FDB 購買產品和候選產品。根據我們對患者的預期以及歐盟對產品的需求，我們認為我們目前的Ebvallo庫存足以在2023年底之前滿足歐盟的商業需求。

我們還根據我們在 2019 年 12 月簽訂的商業製造服務協議 (CRL MSA) 與查爾斯河實驗室 (CRL) 合作。根據CRL MSA，CRL 為我們的產品和某些候選產品提供製造服務。2023 年 2 月，我們修訂了《製造協議》，將的期限延長至 2023 年 9 月 30 日或收到我們某些批次的產品和候選產品。2023 年 2 月，我們修訂了 CRL MSA，將期限延長至 2023 年 9 月 30 日或收到某些批次的產品和候選產品之日。

我們對產品和服務有不可取消的最低承諾，但須遵守與臨牀研究組織和首席營銷官簽訂的期限超過一年的協議。

2022 年 8 月，我們宣佈裁減員工總數的約 20%，將我們的活動重點放在精簡組織中，以研發為中心，進一步推進我們的創新渠道，同時減少現金消耗。預計裁員將包括約600萬美元的重組費用總額，主要包括遣散費、根據《加州工人調整和再培訓通知法》規定的60天通知期的工資以及離職後一段時間內的持續醫療保險。在大多數情況下，遣散費是在 2022 年 10 月一次性支付的。某些被通知的員工簽訂了僱傭協議，其中規定以延續工資的形式提供離職福利；這些福利將在 2022 年 10 月至 2023 年 11 月之間支付。所有遣散費均為現金支出。

2022 年 12 月，我們與特拉華州有限合夥企業 HCR Molag Fund, L.P. (HCRx) 簽訂了購買和銷售協議（HCRx 協議）。根據HCRx協議的條款，我們獲得了總額為3,100萬美元的投資，以換取HcRx 有權獲得Ebvallo基於銷售的分級特許權使用費的一部分，金額從中間個位數到重要的兩位數不等，以及某些里程碑款項，這兩者都是Pierre Fabre根據Pierre Fabre商業化協議向我們支付的。根據HcRx協議，應支付給HcRx的特許權使用費和里程碑的總額上限在HcRx總投資額的185％至250％之間，具體取決於此類特許權使用費和里程碑的時機。

摘要風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中包含的風險因素標題下描述的風險和不確定性，並在我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素”、摘要風險因素、影響我們業務的特定風險或類似標題下進行了討論，我們隨後的10-Q表季度報告可能會更新我們向美國證券交易委員會提交的其他文件是以引用方式全部納入本招股説明書，連同本招股説明書中的其他信息、以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書。

公司信息

我們於 2012 年 8 月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州千橡市 Conejo Spectrum 街 2380 號 200 套房，91320，我們的電話號碼是 (805) 623-4211。我們的網站地址是 www.atarabio.com。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

Atara、Atara Bio、Atara Biotherapeutics 和 Atara 徽標是 Atara Biotherapeutics, Inc. 的財產。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提到了我們的商標和屬於其他實體的商標。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司有關係，或由任何其他公司對我們的認可或贊助。

根據本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書，我們可以不時提供普通股和優先股、各種系列債務證券和/或認股權證以單獨或與其他證券合併購買任何此類的證券，價格和條款將由任何發行時的市場狀況決定。我們還可能在行使認股權證時提供普通股、優先股和/或債務證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書發行某種類型或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

名稱或分類；

本金總額或總髮行價格；

到期日（如果適用）；

原始發行折扣（如果有）；

利息或股息的支付率和時間（如果有）；

贖回、轉換、行使、交換或償還基金條款（如果有）；

排名；

限制性契約（如果有）；

投票權或其他權利（如果有）；

轉換或交換價格或匯率（如果有），以及關於兑換或交換價格或匯率以及轉換或交換時證券或其他應收財產變更或調整的任何條款；以及

實質或特殊的美國聯邦所得税注意事項（如果有）。

適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的任何信息。

我們可能會直接向投資者出售證券，或者向代理商、承銷商或交易商出售證券。我們和我們的代理人或承銷商保留接受或拒絕任何擬議的證券購買的全部或部分的權利。如果我們確實向代理商或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

這些代理人或承銷商的姓名；

向他們支付的適用費用、折扣和佣金；

有關超額配股或其他期權的詳細信息（如果有）；以及

淨收益歸我們所有（如果有）。

普通股。我們可能會不時發行普通股。普通股持有人有權就所有有待股東投票的事項每股投一票。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠條件，普通股持有人有權從合法可用於支付股息的資金中按比例獲得我們的董事會宣佈的任何股息。如果我們被清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享在償還負債和清算任何已發行優先股的優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有先發制人的權利或權利將其普通股轉換為任何其他證券。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。在本招股説明書中，我們在Capital StockCommon Stock的描述標題下總結了普通股的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與任何已發行普通股相關的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書）。

首選股票。我們可能會不時以一個或多個系列發行優先股。我們的董事會將決定優先股的名稱、投票權、偏好和權利，以及優先股的資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先權、贖回或回購條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或任何系列的名稱。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可兑換為其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由您選擇，並且將按照規定的轉換率進行。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列的優先股，並輔之以招股説明書補充文件和自由書面招股説明書（如果適用），我們將在與該系列相關的指定證書中確定每個此類系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利以及其資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何包含我們正在發行的一系列優先股條款的指定證書的形式。在本招股説明書中，我們在Capital StockPreferred 股票描述下總結了優先股的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的一系列優先股有關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書），以及包含適用系列優先股條款的完整的指定證書。

債務證券。 我們可能會不時以一個或多個系列的形式發行債券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。優先債務證券的排名將與任何其他無抵押和非次級債務相同。在債務管理文書所述的範圍和方式範圍內，次級債務證券將從屬於我們所有的優先債務，在償付權方面處於次要地位。可轉換或可交換債務證券將可兑換轉換為我們的普通股或其他證券，也可以兑換為我們的普通股或其他證券。轉換或交換可能是強制性的，也可以是可選的（由我們選擇或持有人選擇），並且將按規定的兑換或交換價格進行。

債務證券將根據契約發行，該契約將由我們作為受託人與全國銀行協會或其他符合條件的方簽訂。在本招股説明書中，我們在債務證券描述標題下總結了此類債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的一系列債務證券有關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書），以及完整契約和任何包含債務證券條款的補充契約。我們已將的契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將從我們向美國證券交易委員會提交的報告中以引用方式納入其中。

認股權證。我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以單獨發行認股權證，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股和/或債務證券聯合發行認股權證。在本招股説明書中，我們在認股權證描述標題下總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的特定系列認股權證有關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書），以及包含認股權證條款的認股權證形式和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用）。我們已經提交了認股權證協議的形式和認股權證形式，其中包含我們可能作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提供的認股權證的條款。在發行此類認股權證之前，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證形式和/或認股權證和認股權證證書（如適用），其中包含我們正在提供的特定系列認股權證的條款以及任何補充協議。

認股權證可以根據我們與認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址（如果有）。

所得款項的用途

除非在任何適用的招股説明書補充文件或我們授權用於與特定發行相關的任何免費書面招股説明書中另有説明，否則我們目前打算將出售我們在本協議下提供的證券的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途，包括研發費用和資本支出。參見本招股説明書中的收益用途。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，在我們最新的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案中反映的風險和不確定性，這些修正以引用方式全部納入本招股説明書，統稱納入本招股説明書以及本招股説明書中的其他信息、以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書。這些文檔中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流量可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀下面標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及本招股説明書或隨附的任何補充文件中以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和1934年《證券交易法》第21E條、經修訂的或《交易法》所指的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們對啟動臨牀研究、開設客户站點、註冊臨牀研究和報告我們項目臨牀研究結果的時機的期望；

我們的候選產品獲得監管機構提交或相關批准的可能性和時間，包括啟動、完成以及對tab-cel生物製劑許可申請 (BLA) 批准時間的預期^®適用於伴有移植後淋巴增生性疾病（EBV+ PTLD）的愛潑斯坦-巴爾病毒患者；

我們的產品和候選產品的潛在適應症；

Ebvallo 的商業化在歐盟（歐盟）以及我們與 Pierre Fabre Medicament 簽訂的商業化協議中，包括該協議下的潛在里程碑和特許權使用費；

我們與 HCR Molag Fund, L.P. 的購買和銷售協議以及相關交易；

我們與 FUJIFILM Diosynth Biotechnologies California, Inc. 的主服務和供應協議以及相關交易；

我們與查爾斯河實驗室有限公司 (CRL) 的商業製造服務協議以及我們可能與 CRL 簽訂的其他協議；

我們對我們的產品和候選產品的潛在商業市場機會、市場規模和患者羣體規模的預期；

我們的開支、資本需求和額外融資需求的估算；

我們對現有資本資源足以使我們為計劃運營提供資金的時間長短的預期，包括我們繼續作為持續經營企業的能力；

我們有能力與第三方達成有利的商業化安排，將我們的產品和候選產品商業化；

我們開發、獲取候選產品並將其推進到臨牀研究併成功完成臨牀研究的能力；

未來臨牀前研究和臨牀研究以及我們的研發計劃的啟動、時間、成本、進展和結果；

我們與臨牀研究組織、製造組織和其他供應商簽訂和維持有關臨牀和臨牀前研究、供應和其他服務的合同的能力；

我們能夠獲得和維持涵蓋我們的產品和候選產品的知識產權的保護範圍；

我們的財務業績；

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

我們為臨牀研究或商業銷售而製造我們的產品和候選產品的能力，包括以商業上合理的價值生產；

COVID-19 對我們的業務和運營以及我們所依賴的第三方的業務和運營的影響；

我們吸引和留住合格人員以及我們的業務、運營和財務狀況的能力；

與我們的合同製造組織 (CMO) 用於商業生產的製造設施的資格認證相關的時間和成本；以及

我們打算使用根據本招股説明書發行證券的淨收益。

在某些情況下，您可以通過諸如相信、可能、將、估計、繼續、預期、打算、可以、會、預測、預測、計劃、期望等詞語來識別前瞻性陳述，或者這些詞或類似表達的否定或複數。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們將更詳細地討論招股説明書下的許多風險和不確定性，並以提及方式將其全部納入本招股説明書中

標題載於適用的招股説明書補充文件、我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書、我們最近的 10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案中包含的風險因素。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈日期時的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，你不應該假設隨着時間的推移，我們的沉默意味着實際事件正在如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣發生。您應完全閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件，以及我們向 SEC提交的以引用方式納入的文件，以及我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書，並理解我們的未來實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行了限定。

除非在任何適用的招股説明書補充文件或我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中另有説明，否則我們目前打算將出售我們在本協議下提供的證券的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途，包括研發費用和資本支出。

我們使用本次發行淨收益的金額和時間將取決於多種因素，例如我們研發工作的時間和進展、任何合作和商業化工作的時間和進展、技術進步以及我們產品的競爭環境。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定地具體説明出售我們在本協議下提供的證券所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對這些收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。在上述淨收益發放之前，我們打算將所得款項暫時投資於短期計息工具。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本包括5億股普通股，面值0.0001美元和 20,000,000股優先股，面值0.0001美元。下文描述了我們經修訂和重述的公司註冊證書（公司註冊證書）以及第二次修訂和重述的章程（章程）中影響股東權利的重要條款和條款。該描述僅作摘要，並參照公司註冊證書和章程對其進行了全面限定。

普通股

普通股的持有人有權就所有有待股東投票的事項進行每股一票。根據任何已發行優先股的偏好，普通股持有人有權從合法可用於支付股息的資金中按比例獲得我們的董事會宣佈的任何股息。如果我們被清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享在償還負債和清算任何已發行優先股的優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有先發制人的權利或權利將其普通股轉換為任何其他證券。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。當我們根據本招股説明書發行普通股時，股票將全額支付且不可徵税。

除非適用的證券交易所要求有要求，否則經董事會不時授權，無需股東批准，即可額外發行股授權普通股。

優先股

在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制。我們的董事會還可以增加或減少任何系列的股票數量，但不得低於該系列的已發行股票數量，無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為融資、可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會產生延遲、推遲、阻礙或阻止我們公司控制權變更的效果，可能會對普通股的市場價格以及普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響，並可能降低普通股股東獲得股息支付和付款的可能性清算。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們在本招股説明書下發行的每個系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利以及其資格、限制或限制。我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何包含我們正在發行的一系列優先股條款的指定證書的形式。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列優先股的條款，包括在適用範圍內：

標題和規定價值；

我們發行的股票數量；

每股清算優先權；

每股收購價格；

每股股息率、股息期和支付日期以及股息的計算方法；

分紅是累積的還是不可累積的，如果是累積的，則分紅的累積日期；

我們推遲支付股息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

由於我們的股東沒有累積投票權，因此擁有已發行普通股多數投票權的股東將能夠選出我們的所有董事。我們的公司註冊證書和章程規定，所有股東行動都必須在正式召開的股東大會上進行，而不是通過書面同意。股東特別會議可以由授權董事總數中的大多數、我們的首席執行官或董事會主席召集。

我們的公司註冊證書規定我們的董事會分為三類，任期錯開三年。因此，在每次年度股東大會上將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續選出。股東沒有累積投票權，代表有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的股東可以選出所有參選的董事。

我們的公司註冊證書進一步規定，修改公司註冊證書的某些條款，包括與董事規模、罷免董事、特別會議有關的條款，需要在董事選舉中獲得至少 66% 和所有有表決權的已發行有表決權的三分之二（66-2/ 3%）的持有人投贊成票，{} 通過書面同意和累積投票採取的行動。修改或廢除我們的章程，儘管我們的章程可以通過董事會的簡單多數票進行修改，但必須獲得當時所有有權在董事選舉中普遍投票的有表決權的已發行有表決權的66％和三分之二（66-2/ 3%）的持有人投贊成票。

上述規定將使我們現有的股東更難更換我們的董事會，也使另一方更難通過更換董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高管，這些規定也可能使現有股東或其他各方更難實現管理層變動。此外，未指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或偏好的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。

這些條款旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購我們的某些類型的交易。這些條款還旨在減少我們受到未經請求的收購提案的脆弱性，並阻止某些可能用於代理人爭奪的策略。但是，此類條款可能會阻止其他人對我們的股票提出要約，並可能起到阻止敵對收購或推遲我們控制或管理層變更的作用。因此，這些規定還可能抑制我們股票市場價格的波動，而實際或傳聞的收購企圖可能導致。

《特拉華州通用公司法》第203條

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在任何感興趣的股東成為感興趣的股東之日起三年內與任何感興趣的股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為感興趣的股東的業務合併或交易；

導致股東成為感興趣股東的交易完成後，利益股東擁有公司在交易開始時已發行有表決權股票的至少 85%，不包括用於確定已發行有表決權股票（但不包括利益股東擁有的已發行有表決權股票）的股份（不包括利益股東擁有的已發行有表決權股票）的股份，以及（2）員工參與者擁有的員工股票計劃無權保密地決定是否受計劃約束的股份將在投標或交換要約中投標；或

在該日期或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或股東特別會議上獲得授權，而不是通過書面同意，由非利益相關股東擁有的已發行有表決權的至少 66 2/ 3% 的股東投贊成票。

一般而言，第 203 條將業務合併定義為包括以下內容：

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

涉及利益股東的公司10％或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

任何涉及公司的交易，其效果是增加利害關係股東實益擁有的股票或公司任何類別或系列的按比例份額；或

一般而言，第 203 條將利益相關的股東定義為與關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的 15% 或以上的實體或個人，或者在確定利害關係股東地位之前的三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的實體或個人。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家論壇；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據特拉華州通用公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或任何受內政原則管轄的對我們提出索賠的訴訟。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊商是北卡羅來納州的 Computershare Trust Company。過户代理和註冊商地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街 250 號 02021。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為ATRA。適用的招股説明書補充文件將包含有關納斯達克全球精選市場或此類招股説明書補充文件所涵蓋的任何其他優先股上市（如果有）的信息。

我們可能會不時以一個或多個系列的形式發行債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同，如果適用的招股説明書補充文件與本招股説明書中包含的我們債務證券描述的任何部分不一致，則將取代本招股説明書中描述的適用部分。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂契約。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下債務證券和契約的重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關自由書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

契約不限制我們可能發行的債務證券的金額。它規定我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除對合併、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為折扣證券發行，這意味着它們可能以低於其規定本金的折扣出售。由於利息支付以及債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他未以折扣方式發行的債務證券可能會以原始發行折扣或 OID 發行。將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的系列債務證券的條款，包括：

該系列債務證券的標題；

對可能發行的本金總額的任何限制；

一個或多個到期日；

該系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何次級債券的條款；

如果此類債務證券的發行價格（以其本金總額的百分比表示）不是其本金的價格、宣佈加速到期時應支付的本金部分，或者如果適用，則是此類債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法；

如果適用，與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款以及此類債務證券可轉換或交換所依據的條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用），或其計算和調整方式、任何強制性或可選性（由我們或持有人選擇）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式交換;

如果不是其全部本金，則是系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時支付的部分；

對適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括等，合併、合併或出售契約；

證券違約事件的增加或變更，以及受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變更；

增加、修改或刪除與盟約抗辯和法律抗辯有關的條款；

與契約的履行和解除有關的條款的補充或變更；

無論是否徵得根據契約發行的債務證券持有人的同意，對與修改契約有關的條款的補充或修改；

債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定等值的美元金額的方式；

利息是否將由我們或持有人選擇以現金或額外的債務證券支付，以及作出選擇時可能依據的條款和條件；

出於聯邦税收目的向任何非美國人的持有人支付該系列債務證券的規定利息、溢價（如果有）和本金之外的條款和條件（如果有）；

對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

債務證券的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制，契約條款的任何其他補充或變更，以及我們可能要求或適用法律或法規規定的任何條款。

我們將在適用的招股説明書補充文件中闡明一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或可以兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會包括條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是對我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，該利息將變為到期和應付利息，並且此類違約持續90天；但是，前提是我們根據任何契約補充條款有效延長利息支付期不構成為此目的支付利息的違約；

如果我們未能在同一到期時支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有），無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在就該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款中；但是，前提是根據任何契約補充條款有效延長此類債務證券的到期日不構成拖欠本金或保費（如有）；

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券特別相關的契約除外，並且在我們收到未償債務本金總額至少為25％的受託人書面通知後，我們的不履行將持續90天，要求對此進行補救，並聲明這是該契約下的違約通知適用系列的證券；以及

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，但上述最後一點中規定的違約事件除外，受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人以書面形式通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人申報的未償本金、溢價（如果有）和應計利息，如果有，應立即到期並付款。如果上述最後一點中規定的違約事件發生在我們身上，則每期發行的未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期支付，而無需受託人或任何持有人發出任何通知或採取其他行動。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄該系列的任何違約或違約事件及其後果，但與本金、溢價（如果有）或利息支付有關的違約或違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示，行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟，或行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點，前提是：

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

在我們的契約、限制、條件或條款中增加新的契約、限制、條件或條款，使所有或任何系列債務證券的持有人受益，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或持續定為違約事件，或者放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條款、或發行、認證和交付目的的條件、限制和限制；

在任何重大方面做出任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的修改；

規定發行任何系列債務證券的形式和條件，如上文在 “債務證券概述” 標題下所述，確定契約或任何系列債務證券條款必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

遵守美國證券交易委員會關於信託契約法案中任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券總本金至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券持有人同意的情況下才能進行以下更改：

延長任何系列債務證券的固定到期日；

減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應支付的任何溢價；或

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久性的全球形式發行一系列的債務證券，這些證券將以存放在存託信託公司或DTC或我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中確定的其他存託機構，或以其名義存放。如果一系列的債務證券以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

持有人可以選擇，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面值、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，的債務證券持有人可以在證券登記機構的辦公室或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券進行交換或轉讓登記、正式背書或以正式簽署的轉讓形式出示。除非持有人出示的用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取任何服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中提及我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷任何過户代理人的指定，或者批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

除契約違約事件發生和持續期間，受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎人士在處理自己的事務時所採取或使用的相同程度的謹慎態度。在遵守本條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、支出和負債提供合理的保障和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理機構的辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，將郵寄給持有人或通過電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付任何在該本金、溢價或利息到期和應付債務證券的本金或任何溢價或利息的兩年結束後仍無人認領的所有款項都將歸還給我們，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

除非適用《信託契約法》，否則契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費寫作招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券聯合發行。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能根據本招股説明書提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行提供，否則以下對認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的或附加條款。

我們已經提交了認股權證協議的表格和包含認股權證條款的認股權證證書形式，這些認股權證可能作為的附錄發行，本招股説明書是註冊聲明的一部分。在發行此類認股權證之前，我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，或以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的格式和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用），其中包含我們正在發行的特定系列認股權證的條款以及任何補充協議。以下認股權證的重大條款和條款摘要受認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書形式的所有條款（如適用）以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的約束，並參照這些條款進行全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件，以及任何相關的自由書面招股説明書，以及認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書的完整形式（如適用），以及包含認股權證條款的任何補充協議。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列認股權證的條款，包括：

發售價和發行的認股權證總數；

可以購買認股權證的貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每筆本金髮行的認股權證的數量；

就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使該認股權證時可以購買這筆本金的債務證券的價格和貨幣；

就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股的數量（視情況而定）以及行使認股權證時購買這些股票的價格；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

關於變更或調整行使認股權證時可發行的證券的行使價或數量的任何條款；

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

修改認股權證協議和認股權證的方式；

討論持有或行使認股權證的重大或特殊美國聯邦所得税注意事項（如果有）；

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中規定的證券。認股權證可以按照與所發認股權證有關的招股説明書補充文件中的規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在與由此發行的認股權證有關的招股説明書補充文件規定的到期日營業結束之前，可以隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

收到款項以及認股權證或認股權證證書（如適用），在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中規定的包括我們在內的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署，我們將在切實可行的情況下儘快發行和交付此類行使時可購買的證券。如果行使的認股權證少於所有認股權證（或此類認股權證所代表的認股權證），則將為其餘認股權證發行新的認股權證或新的認股權證證書（如適用）。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人（如果有）將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信任關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證發行的認股權證代理人。如果我們違約適用的認股權證協議或認股權證，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證的持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使和接收認股權證行使後可購買的證券的權利。

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。下面，我們將更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託人或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有人。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的間接持有人。正如我們在下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或以街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有者。

書籍持有人

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行證券。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存款人賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券作為存託機構。這些被稱為參與者的參與機構反過來代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被視為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以存管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將僅承認存託人為證券持有人，我們將向存託人支付證券的所有款項。存託人將其收到的款項轉給參與者，參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者根據彼此或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，賬面記賬證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存款人賬面記錄系統的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益，或者通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或發行非全球形式的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有證券。投資者以街名持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，投資者只能通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名稱持有的證券，我們將僅承認證券以其名義註冊為這些證券持有人的中間銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街名持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及任何適用受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於以街道名稱或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，情況都會如此。

例如，一旦我們向持有人支付款項或向持有人發出通知，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知也沒有進一步承擔責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約、免除違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務或其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於持有人。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以book-entry 的形式還是以街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢：

第三方服務提供商的表現；

它如何處理證券付款和通知；

是否收取費用或收費；

如有必要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

如果將來允許，你能否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，這樣你才能成為持有人；

如果發生違約或其他事件觸發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

如果證券採用賬面記賬形式，則存管機構的規則和程序將如何影響這些問題。

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記錄形式發行的每種證券都將由代表全球證券，我們以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義存入並註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則DTC將成為所有以賬面記賬形式發行的證券的存管機構。

除非出現特殊的終止情況，否則全球證券不得向存託人、其被提名人或繼任存託人以外的任何人轉讓或以其名義註冊。我們在下文在本招股説明書中標題為 “全球安全終止的特殊情況 ” 一節中描述了這些情況。根據這些安排，存託人或其被提名人將是全球證券代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構開設的賬户持有，而這些賬户反過來又在存託人開設賬户，或者在另一有賬户的機構開設賬户。因此，其證券以全球證券為代表的投資者不會是證券的持有人，而只是間接持有全球證券實益權益。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由全球證券代表。如果發生終止，我們可能會通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或者決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

全球證券的特殊注意事項

間接持有人與全球證券有關的權利將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託人打交道。

在下文描述的一些特殊情況下，全球安全將終止，其權益將交換為代表這些利益的實體證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街名持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則當出現以下特殊情況時，全球安全將終止：

如果保管人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任全球證券的保管人，並且我們沒有在 90 天內指定其他機構作為存管人；

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件且尚未得到糾正或免除。

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，由存管機構而不是我們或任何適用的受託人負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們可能會不時通過承銷公開發行出售證券，直接向公眾出售，在市場上發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合。我們可能會向或通過一個或多個承銷商或交易商（擔任委託人或代理人）、通過代理人或直接向一個或多個購買者出售證券。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分配證券：

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

按銷售時的市場價格計算；

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

以議定的價格出售。

招股説明書補充文件或補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券發行的條款，包括在適用範圍內：

承銷商、交易商或代理人的姓名或姓名（如果有）；

證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益（如果有）；

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股或其他期權；

任何代理費或承保折扣以及構成代理人或承銷商補償的其他項目；

任何公開發行價格；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件中提供的證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理商可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承銷折扣。如果此類交易商或代理被認為是承銷商，則他們可能要承擔《證券法》規定的法定責任。

如果使用承銷商進行出售，他們將為自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一項或多項交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的約束。我們可能會通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有集團的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券，但購買額外股票或其他期權的任何期權所涵蓋的證券除外。如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。在的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。任何公開發行價格以及任何允許、重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會隨時變更至時間。

我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商、經銷商或代理商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，指明承銷商、交易商或代理商。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理出售證券。我們將列出參與證券發行和出售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述應支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則代理人將在任命期間盡最大努力行事。

我們可能會向代理人、承銷商和交易商提供民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或者就代理人、承銷商或交易商可能就這些負債支付的款項提供補償。代理人、承銷商和經銷商或其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是沒有既定交易市場的新發行的證券。任何承銷商均可對這些證券進行市場，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

根據《交易法》第M條，任何承銷商均可獲得購買額外股票並參與穩定交易、空頭回補交易和罰款出價的選擇權。承銷商購買額外股票的選擇權涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。只要穩定出價不超過指定的最高價格，穩定交易允許出價購買標的證券。辛迪卡回補或其他空頭回補交易涉及購買證券，要麼通過行使購買額外股票的選擇權，要麼在分配完成後在公開市場上購買空頭頭寸。罰款出價允許承銷商從交易商那裏收回賣出的特許權，前提是該交易商最初出售的證券是在穩定或補償交易中購買的，以彌補空頭頭寸。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何活動。

在納斯達克全球精選市場合格做市商的任何承銷商、交易商或代理商都可以在普通股開始要約或出售之前，根據《交易法》規定的M條在納斯達克全球精選市場的普通股進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被識別為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商出價以下，則當超過某些購買限額時，被動做市商的出價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能存在的水平，如果開始，則可以隨時終止。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大對價或折扣不得超過根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的證券總額的8％。

如報告所述，本招股説明書中引用的合併財務報表來自我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告，以及財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊的公共會計公司Deloitte & Touche LLP審計。此類合併財務報表是根據此類公司作為會計和審計專家的授權提交的報告以提及方式納入的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中列出或以引用方式納入的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的附錄或以提及方式納入本招股説明書的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受到《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會的文件可通過互聯網向公眾公開，網址為 SEC 網站 http://www.sec.gov。

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向其提交的其他文件中的信息，意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的參考文獻中包含的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件納入本招股説明書和本招股説明書所包含的註冊聲明（委員會文件編號001-36548）：

我們於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度報告，包括我們在2022年4月27日向美國證券交易委員會提交附表14A的最終委託書時將以引用方式納入其中的信息；

我們於2022年5月5日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日的季度的 10-Q 表季度報告；

我們於 2022 年 8 月 8 日向美國證券交易委員會提交了截至 2022 年 6 月 30 日的季度 10-Q 表季度報告；

我們於 2022 年 11 月 8 日向美國證券交易委員會提交了截至 2022 年 9 月 30 日的季度 10-Q 表季度報告；

我們在2022年1月26日 2022 年 1 月 26 日（關於第 1.01 和 5.02 項）、 18、2022 年 5 月 19、2022 年 6 月 24、2022 年 8 月 8、2022 年 8 月 8 日（關於第 1.02、2.05 和 5.02 項）、2022 年 9 月 27 日、2022 年 9 月 28、12 月 br} 19、2022 年 12 月 20 日、2023 年 1 月 6 日和 2023 年 2 月 8 日（關於第 5.02 項）；以及

我們於2014年7月16日向美國證券交易委員會提交的 8-A表註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新此描述而提交的任何修正案或報告，包括我們於2020年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的表單10-K表年度報告的附錄4.4。

我們還以引用方式納入了未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據表 2.02 或 7.01 項提供的當前報告以及使用此類表格提交的與此類項目相關的證物，除非該表 8-K 明確規定相反規定）向美國證券交易委員會提交，直到我們提交表明終止的生效後修正案本招股説明書中證券的發行，自向招股説明書提交此類文件之日起將成為本招股説明書的一部分秒。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。在稍後提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的聲明的範圍內，任何此類未來申報中的任何聲明都將被自動視為修改和取代了我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中通過引用合併或視為納入此處的任何信息。

應的書面或口頭要求，我們將免費向每位收到招股説明書的受益所有人（包括任何受益所有人）提供以引用方式納入的任何或全部文件的副本，包括這些文件的附錄。任何此類請求都可以通過寫信或致電我們的以下地址或電話號碼提出：

Atara 生物療法有限公司

收件人：投資者關係部

Conejo Spectrum 街 2380 號 200 套房

加利福尼亞州千橡市 91320

電話：(805) 623-4211

我們已經與Cowen and Company, LLC或Cowen簽訂了日期為2021年11月26日的銷售協議或2021年銷售協議，涉及本招股説明書提供的普通股。根據2021年銷售協議的條款，我們可以不時通過Cowen提供和出售總髮行價格不超過1億美元的普通股。截至本招股説明書發佈之日，根據2021年銷售協議，我們已經出售了44,071,688.12股普通股。本招股説明書涉及我們可能根據2021年銷售協議出售的剩餘55,928,311.88美元普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為ATRA。2023 年 2 月 7 日，我們的普通股票最後一次公佈的銷售價格為每股 5.46 美元。

根據本招股説明書出售我們的普通股（如果有）可能被視為的市場股票發行，定義見根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415條，包括直接在納斯達克全球精選市場、我們的普通股現有交易市場或任何其他現有普通股交易市場上進行的銷售。Cowen無需出售任何特定數量或美元金額的證券，但將按照Cowen與我們共同商定的條款，按照其正常的交易和銷售慣例，盡商業上合理的努力充當銷售代理。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據2021年銷售協議出售的普通股對Cowen的補償將不超過根據2021年銷售協議出售的任何普通股總收益的的3.0％。在代表我們出售普通股時，Cowen將被視為《證券法》所指的承銷商，而Cowen的補償將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向Cowen提供賠償和繳款，包括根據《證券法》或經修訂的1934年證券交易法或《交易法》承擔的責任。參見本招股説明書第15頁標題為 “分配計劃” 的部分。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書SA-5頁標題下的 “風險因素” 中描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


		Cowen

2023年2月8日


關於這份招股説明書			sa-i
招股説明書摘要			SA-1
這份報價			SA-4
風險因素			SA-5
關於前瞻性陳述的特別説明			SA-6
所得款項的使用			SA-8
股本的描述			SA-9
稀釋			SA-13
分配計劃			SA-15
法律事務			SA-16
專家們			SA-16
在這裏你可以找到更多信息			SA-16
以引用方式納入某些信息			SA-16

關於這份招股説明書

本招股説明書涉及我們的普通股的發行。在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書，以及本招股説明書中以引用方式包含的信息，以及我們在做出投資決策時授權使用的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀和考慮我們在 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用納入某些信息” 標題下向您推薦的文件中的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書補充並更新了以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。另一方面，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的引用納入本招股説明書的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息。如果其中一份文件中的任何聲明與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書的文件）中的聲明不一致，則文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

除了本招股説明書以及由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息以外，我們沒有授權任何人提供任何其他信息，銷售代理也沒有授權任何人提供任何其他信息。我們和銷售代理對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們沒有提出出售這些證券的要約，銷售代理也不是。您應假設本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們授權用於本次發行的任何自由書面招股説明書中出現的信息，僅截至這些文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能發生了變化。

sa-i

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些信息，以及本招股説明書中其他地方包含或由引用納入本招股説明書的精選信息。本摘要概述了所選信息，並未包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。因此，在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀整個招股説明書（包括此處及其中以引用方式納入的文件），尤其是本招股説明書第5頁開頭的風險因素部分，以及以引用方式納入的文件、我們的合併財務報表（我們稱之為財務報表）和本招股説明書中以引用方式納入的相關附註。除非上下文另有要求，否則我們在本招股説明書中使用術語Atara、Atara Biotherapeutics、Atara Bio、Company、我們、我們和我們來指代Atara Biotherapeutics, Inc.，並在適當情況下指我們的合併子公司。

公司概述

Atara Biotherapeutics是T細胞免疫療法的領導者，它利用其新型的同種異體愛潑斯坦-巴爾病毒 (EBV) T 細胞平臺為癌症和自身免疫性疾病患者開發變革性療法。憑藉我們在3期臨牀開發中的領先項目，我們是最先進的同種異體 T 細胞免疫療法公司，並打算迅速交付現成的為醫療需求未得到滿足的患者提供治療。我們的平臺利用 EBV T 細胞的獨特生物學，能夠通過整合工程嵌合抗原受體 (cAR) 或 T 細胞受體 (TCR) 來治療各種由 EBV 驅動的疾病或其他嚴重疾病。Atara 正在應用這個平臺來創建一個強大的管道。我們的戰略優先事項是：

ATA188：針對 EBV 抗原的 T 細胞免疫療法，被認為對原發性和繼發性進行性多發性硬化症的潛在治療很重要，目前處於第二階段開發階段；以及

ATA3219: 靶向 CD19 的同種異體 CAR T，目前處於臨牀前開發階段，目前正在開發中一流的該產品旨在靶向B細胞惡性腫瘤，基於下一代1XX共刺激結構域和作為異體CAR T平臺基礎的EBV T細胞的先天優勢；

SA-1

根據我們在 2019 年 12 月簽訂的商業製造服務協議 (CRL MSA)，我們還與查爾斯河實驗室 (CRL) 合作。根據CRL MSA，CRL 為我們的產品和某些候選產品提供製造服務。2023 年 2 月，我們修訂了 CRL MSA，將期限延長至 2023 年 9 月 30 日或收到某些批次的產品和候選產品之日。

SA-2

2022 年 8 月，我們宣佈裁減員工總數的約 20%，將我們的活動重點放在以研發為中心的精簡組織，進一步推進我們的創新渠道，同時減少現金消耗。預計裁員將包括約600萬美元的重組費用總額，主要包括遣散費、根據《加州工人調整和再培訓通知法》規定的60天通知期的工資以及離職後一段時間內的持續醫療保險。在大多數情況下，遣散費是在 2022 年 10 月一次性支付的。某些被通知的員工簽訂了僱傭協議，其中規定以延續工資的形式提供離職福利；這些福利將在2022年10月至2023年11月之間支付。所有遣散費均為現金支出。在裁員方面，由於薪酬相關成本降低，我們預計，到2023財年，年化運營支出將減少約2,500萬美元。

2022 年 12 月，我們與特拉華州有限合夥企業 HCR Molag Fund, L.P. (HcRx) 簽訂了買賣協議（HCRx 協議）。根據HCRx協議的條款，我們獲得了總額為3,100萬美元的投資，以換取HcRx有權獲得Ebvallo基於銷售的分級特許權使用費的一部分，金額從中位數到重要的兩位數不等，以及某些里程碑款項，這兩筆款項均由皮埃爾·法布爾根據皮埃爾·法布爾商業化協議支付給我們。根據HcRx協議，應向HcRx支付的總特許權使用費和里程碑的上限在HcRx總投資額的185％至250％之間，具體取決於此類特許權使用費和里程碑的時機。

摘要風險因素

我們的業務面臨許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。下文將更全面地描述這些風險。這些風險包括，除其他外：

自成立以來，我們已經蒙受了可觀的累積損失，預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受鉅額損失；

我們目前只有一種獲得批准的產品，沒有任何產品的商業化收入，也可能永遠無法實現盈利；

我們的開發工作通常處於初期階段，只有少量候選產品處於臨牀開發中，我們需要成功完成候選產品的臨牀前和臨牀測試，然後才能尋求監管部門的批准並有可能從中獲得商業銷售；

我們將需要大量額外資金來實現我們的目標，而按照可接受的條件，我們可能無法獲得這些資金，或者根本無法獲得這些資金；

我們未來的成功取決於我們留住執行官以及吸引、留住和激勵合格人員的能力；

臨牀前研究或早期臨牀研究的結果不一定能預測未來的結果，和我們在臨牀研究中的現有候選產品，以及我們進入臨牀研究的任何其他候選產品在以後的臨牀研究中可能不會取得良好的結果或獲得監管部門的批准；

無論是在美國還是在國際司法管轄區，臨牀藥物開發都涉及漫長而昂貴的過程，結果不確定，即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，他們仍可能面臨未來的開發和監管困難；

我們的 T 細胞免疫療法候選產品和我們的下一代 CAR T 項目代表了新的治療方法，可能導致監管審查加強，或者我們無法獲得監管部門對候選產品的批准、商業化或付款人保險；

無法保證我們會實現富士膠片交易的所有預期收益，我們可能面臨意想不到的挑戰；

SA-3

我們於 2012 年 8 月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州千橡市 Conejo Spectrum 街 2380 號 200 套房 91320，我們的電話號碼是 (805) 623-4211。我們的網站地址是 www.atarabio.com。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不在本招股説明書中。

Atara、Atara Bio、Atara Biotherapeutics 和 Atara 徽標是 Atara Biotherapeutics, Inc. 的財產。本招股説明書提到了我們的商標和屬於其他實體的商標。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司有關係，或認可或贊助我們。

這份報價



我們發行的普通股		我們的普通股總髮行價高達5,590萬美元。

發行方式		在市場上，可能會不時通過我們的銷售代理商 Cowen and Company, LLC 或 Cowen 提供產品。參見本招股説明書第15頁的分配計劃。

所得款項的用途		我們目前打算將本次發行的淨收益（如果有）用於營運資金和其他一般公司用途，包括候選產品的研究、製造和商業化。

		有關本次發行所得收益的預期用途的更完整描述，請參閲本招股説明書第8頁標題為 “收益的使用” 的部分。

風險因素		投資我們的普通股涉及重大風險。有關在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素，請參閲本招股説明書第5頁開頭的風險因素以及本招股説明書中包含和以引用方式納入的其他信息。

納斯達克全球精選市場代碼		阿特拉

SA-4

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮下述風險因素以及參照我們截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告所納入的風險因素，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關附註，這些信息由我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》以及任何自由書面招股説明書中的更新我們之前已授權在此產品的連接中使用收購我們的任何普通股。這些風險可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大和不利影響，這可能導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的其他風險

在使用本次發行的淨收益方面，我們將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用這些收益。

我們的管理層在使用本次發行淨收益餘額方面將擁有廣泛的自由裁量權，並且所得款項的支出方式不會改善我們的業務、財務狀況或經營業績，也不會提高普通股的價值。您可能不同意我們的決定，我們對所得款項的使用可能不會給您的投資帶來任何回報。我們打算將本次發行的收益用於營運資金和其他一般公司用途，包括候選產品的研究、開發和製造。

由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們未能有效使用本次發行的淨收益可能會損害我們推行增長戰略的能力，並且我們可能無法從對這些淨收益的投資中獲得可觀的回報（如果有的話）。您將沒有機會影響我們關於如何使用本次發行淨收益的決定。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，這可能會損害我們的業務，導致我們的普通股價格下跌並推遲候選產品的開發。在使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資本次發行的淨收益。

您將立即經歷大幅稀釋。

本次發行的每股發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。假設我們共有10,243,280股普通股以每股5.46美元的價格出售，這是我們在納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，總收益為5,590萬美元，扣除我們應支付的佣金和預計發行費用後，您將立即攤薄每股3.75美元，相當於調整後淨收益之間的差額 {} 一方面，本次發行生效後，截至2022年12月31日的每股有形賬面價值，另一方面，是假設的發行價格。行使未償還的股票期權將導致您的投資進一步稀釋。請參閲下面標題為 “稀釋” 的部分，以更詳細地説明如果您參與本次發行將產生的稀釋。

SA-5

除本招股説明書中包含的歷史事實陳述以及此處參考文獻中包含的文件以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含獨立各方和我們作出的與市場規模和增長有關的估計和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。

SA-6

在某些情況下，您可以通過諸如相信、可能、將、估計、繼續、預期、打算、可以、會、預測、預測、計劃、期望等詞語來識別前瞻性陳述，或者這些詞或類似表達的否定或複數。本招股説明書中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前的預期以及對未來事件和財務趨勢的預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，受許多風險、不確定性和假設的影響，包括本招股説明書和本文以引用方式納入的文件以及本招股説明書其他地方中標題為 “風險因素” 的風險、不確定性和假設。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

SA-7

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達5,590萬美元的普通股。由於不要求最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。無法保證我們會根據與Cowen簽訂的2021年銷售協議出售任何額外的股票，也無法保證我們會充分利用與Cowen簽訂的2021年銷售協議作為融資來源。

我們目前打算將本次發行的淨收益主要用於營運資金和一般公司用途，包括候選產品的研究、開發和製造。在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將的淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期、投資級和計息債務證券。

SA-8

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本包括5億股普通股，面值0.0001美元和 20,000,000股優先股，面值0.0001美元。下文描述了我們經修訂和重述的公司註冊證書（公司註冊證書）以及第二次修訂和重述的章程（章程）中影響股東權利的重要條款和條款。該描述僅作摘要，並參照我們的公司註冊證書和章程對其進行了全面限定。

普通股

除非適用的證券交易所要求有要求，否則經董事會不時授權，無需股東批准，即可額外發行股授權普通股。

優先股

標題和規定價值；

我們發行的股票數量；

每股清算優先權；

每股收購價格；

每股股息率、股息期和支付日期以及股息的計算方法；

分紅是累積的還是不可累積的，如果是累積的，則分紅的累積日期；

我們推遲支付股息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

SA-9

我們的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據《特拉華州通用公司法》、我們的公司註冊證書或章程對我們提起的任何索賠的訴訟；或任何受內政原則管轄的對我們主張索賠的訴訟的專屬論壇。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊商是北卡羅來納州的 Computershare Trust Company。過户代理和註冊商地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街 250 號 02021。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為ATRA。

SA-12

攤薄是指在發行中出售的普通股的購買者支付的價格超過發行後普通股每股有形淨賬面價值的金額。每股有形賬面淨值是通過從有形資產的總賬面價值中減去我們的總負債，然後將差額除以該日被視為已發行的普通股數量來確定的。

截至2022年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為 1.266億美元，合每股1.32美元。

本次發行中10,243,280股普通股的出售生效後，的假定公開發行價格為每股5.46美元，這是我們在納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，扣除我們應支付的預計發行佣金和發行費用後，截至2022年12月31日，我們的調整後的有形賬面淨值將為1.811億美元，或每股1.71美元。這意味着我們現有的股東調整後的每股淨有形賬面價值立即增加到每股0.39美元，而在本次發行中購買普通股的新投資者則立即攤薄了每股3.75美元。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：


假設的每股公開發行價格			$	5.46
截至2022年12月31日的每股歷史有形賬面淨值	$	1.32
歸因於新投資者的每股增長		0.39

在本次發行生效後，調整後的每股有形賬面淨值				1.71

向新投資者攤薄調整後的每股淨有形賬面價值			$	3.75

上表中的已發行股票信息基於截至2022年12月31日已發行的95,926,711股普通股，不包括截至該日：

行使未償還股票期權後可發行的10,645,555股普通股，加權平均行使價為每股16.88美元；

根據我們的2014年股權激勵計劃可供授予的4,702,072股普通股，以及根據本福利計劃自動增加留待未來發行的普通股數量；

根據我們的2014年員工股票購買計劃預留髮行的676,070股普通股，以及根據本福利計劃自動增加留待未來發行的普通股數量；

在未償還的限制性股票單位結算後可發行的6,708,608股普通股；

根據我們的2018年激勵計劃，有1,916,728股普通股可供授予；以及

行使未償還的預先注資認股權證後可發行的7,796,303股普通股，行使價為每股0.0001美元。

如果行使期權或預先注資的認股權證，根據我們的股權激勵計劃發行新期權，或者我們將來增發普通股，則參與本次發行的投資者將進一步稀釋。

出於説明目的，上表和討論假設，在與Cowen簽訂的2021年銷售協議的剩餘期限內，我們共出售了10,243,280股普通股，價格為每股5.46美元，這是我們在2023年2月7日在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股銷售價格，的總收益為5,590萬美元。受2021年與Cowen簽訂的銷售協議約束的股票不時以不同的價格出售。假設我們在2021年與Cowen簽訂的銷售協議期內所有普通股（總額為5,590萬美元）都以該價格出售，則股票的出售價格從上表所示的假定每股5.46美元每股增加1.00美元，這將使我們在發行後調整後的每股有形賬面淨值增加至每股1.73美元，並將攤薄幅度增加扣除佣金後，本次發行的新投資者每股淨有形賬面價值為每股4.73美元，以及估計

SA-13

我們應支付的總髮行費用。假設我們在2021年與Cowen簽訂的銷售協議期內以該價格出售所有普通股，總額為5,590萬美元，假設我們在發行後調整後的每股有形賬面淨值將從上表所示的每股5.46美元降低每股1.00美元，並將減少有形賬面淨攤薄率扣除佣金和估算值後，本次發行中新投資者的每股價值為每股2.79美元我們應支付的總髮行費用。提供此信息僅用於説明目的。

SA-14

我們已經與Cowen簽訂了2021年銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過作為銷售代理的Cowen發行和出售高達55,928,311.88美元的普通股。截至本招股説明書發佈之日，我們已經根據2021年銷售協議出售了44,071,688.12股普通股，這些股票在我們的S-3表格註冊聲明（文件編號333-253731）中進行了登記。我們的普通股的出售（如果有）將通過《證券法》規則415中定義的的任何被視為市場發行的方法以市場價格出售，包括直接在納斯達克全球精選市場或任何其他交易市場上出售我們的普通股。如果獲得我們的書面授權，Cowen可以作為委託人購買我們的普通股。

每當我們希望根據2021年銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知Cowen將要發行的股票數量、預計進行此類出售的日期、對任何一天內可以出售的股票數量的任何限制以及任何低於該價格的最低銷售價格。一旦我們向Cowen發出這樣的指示，除非Cowen 拒絕接受本通知的條款，否則Cowen同意按照其正常交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力出售此類股票，但不得超過此類條款規定的金額。根據2021年銷售協議，Cowen 出售普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。Cowen或者我們可以根據2021年銷售協議暫停通過Cowen發行普通股，但須向另一方發出適當通知。Cowen和我們都有權根據2021年銷售協議的規定發出事先書面通知，隨時由雙方自行決定終止2021年銷售協議。

根據2021年銷售協議，作為銷售代理向Cowen支付的總薪酬相當於通過其出售的股票總銷售價格的3.0％。我們還同意向Cowen償還高達50,000美元的實際外部法律費用。我們估計，我們應支付的本次發行的總費用，不包括根據2021年銷售協議應支付給Cowen的佣金，約為300,000美元。

扣除我們應支付的任何費用和任何政府或自律組織徵收的與銷售有關的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類普通股的淨收益。

Cowen將在納斯達克全球精選市場交易收盤後向我們提供書面確認，根據2021年銷售協議，Cowen作為銷售代理通過其出售普通股票。每份確認將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股數量、已售股票的交易量加權平均價格以及向我們提供的淨收益。

我們將至少每季度報告根據2021年銷售協議通過Cowen出售的普通股數量、向我們報告淨收益以及我們向Cowen支付的與出售普通股相關的補償。

除非雙方另有協議，否則普通股的銷售結算將在第二個工作日進行，也就是任何出售以換取向我們支付淨收益之日之後的交易日。沒有通過託管、信託或類似安排收到資金的安排。

在代表我們出售普通股方面，Cowen 可能被視為《證券法》所指的承銷商，向Cowen支付的補償可能被視為承保佣金或折扣。我們在2021年銷售協議中同意向Cowen提供賠償和繳款，以應對某些負債，包括《證券法》規定的負債。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為ATRA。我們普通股的轉讓代理是北卡羅來納州Computershare Trust Company。過户代理地址為馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街 250 號 02021。

Cowen和/或其關聯公司將來可能會為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會就這些服務收取常規費用。

SA-15

如獨立註冊會計師事務所Deloitte & Touche LLP在其報告中所述，本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的合併財務報表以及公司對財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，這些報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告編制的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向公眾公開。上面提到的美國證券交易委員會網站還包含關於像我們這樣的發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息。

我們的10-K表年度報告、10-Q 表季度報告和8-K表最新報告，包括對這些報告的任何修正，以及我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以在我們網站的 “投資者” 部分免費查閲，該部分位於 investor.atarabio.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會後，這些申報將在合理可行的情況下儘快公佈。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。在招股説明書發佈之日之後（根據表格8-K第2.02或7.01項提供的信息除外）和出售本招股説明書所涵蓋的所有證券之前，我們以引用方式納入了以下所列文件以及我們將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向 SEC提交的任何文件：

我們於2022年5月5日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日的季度的 10-Q 表季度報告；

我們於 2022 年 8 月 8 日向美國證券交易委員會提交了截至 2022 年 6 月 30 日的季度 10-Q 表季度報告；

我們於 2022 年 11 月 8 日向美國證券交易委員會提交了截至 2022 年 9 月 30 日的季度 10-Q 表季度報告；

SA-16

我們將根據書面或口頭請求，免費向收到招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的附錄。索取此類副本的請求應通過以下地址發送給我們：

Atara 生物療法有限公司

收件人：投資者關係

Conejo Spectrum 街 2380 號 200 套房

加利福尼亞州千橡市 91320

電話：(650) 278-8930

但是，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書，否則不會發送申報的證物。

SA-17


	金額
美國證券交易委員會註冊費		$41,325(1)
納斯達克全球精選市場上市費		(2)
會計費用和開支		(2)
法律費用和開支		(2)
過户代理和註冊商的費用和開支		(2)
受託人費用和開支		(2)
藍天費用和開支（包括律師費）		(2)
印刷和雜項費用和開支		(2)

總計	$	(2)

(1)	註冊人之前支付了6,163.29美元的費用。

(2)	證券的數量和發行數量無法確定，這次的支出無法估算為。與出售和分配所發行證券有關的總支出的估計值將包含在適用的招股説明書補充文件中。

項目 15。對董事和高級職員的賠償

註冊人公司註冊證書規定，應在適用法律規定的最大限度內取消董事的金錢損害責任。如果修訂《特拉華州通用公司法》以授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消註冊人董事的責任。根據特拉華州通用公司法，任何董事均不因違反董事的信託義務而向註冊人或註冊人股東個人承擔金錢損害賠償責任，責任除外：

任何違反對註冊人或註冊人股東的忠誠義務的行為；

用於非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

根據特拉華州通用公司法第 174 條非法支付股息或非法股票回購或贖回；以及

對於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

《註冊人章程》規定：

註冊人必須在特拉華州法律未禁止的最大範圍內向註冊人的董事和執行官提供賠償，但有限的例外情況除外；

註冊人可以按照特拉華州通用公司法的規定向註冊人的其他高級職員、僱員和代理人提供賠償；

如果最終確定受賠償方無權獲得賠償，則註冊人必須向註冊人董事和執行官預付與針對他們的法律訴訟相關的費用，他們可能因此獲得賠償，而受保方承諾償還此類預付款；以及

章程中賦予的權利不是排他性的。

註冊人已與每位註冊人的董事和執行官簽訂了賠償協議，要求註冊人向這些人賠償所有類型或性質的直接和間接費用，包括律師費、證人費和其他任何性質的自付費用，無論是實際的、懸而未決的還是威脅的，但須遵守某些條件

II-1

限制，這些人中的任何人都可能因以下事實而成為其一方：他或她現在或曾經是註冊人的董事或執行官，或者正在或在任何時間應註冊人的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或其他代理人。

註冊人已代表任何現任或曾經是註冊人的董事或高級職員的人購買了保險，以應對因針對他或她提出的任何索賠以及他或她以任何此類身份遭受的造成的任何損失，但某些例外情況除外。

註冊人可能簽訂的承保協議（附錄 1.1）可能規定註冊人的任何承銷商、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及控制個人的註冊人對某些責任（包括《證券法》產生的責任）進行賠償。

項目 16。展品

以引用方式合併

展覽

描述

表單

SEC 文件編號

展覽

申報日期

已歸檔
在此附上

1.1*

承保協議的形式

1.2

Atara Biotherapeutics, Inc. 與 Cowen and Company, LLC 簽訂的銷售協議，日期為 2021 年 11 月 26 日

8-K

001-36548

1.1

11/26/2021

3.1

經修訂和重述的公司註冊證書

S-1

333-196936

3.2

6/20/2014

3.3

經第二次修訂和重述的章程

8-K

333-196936

3.1

9/27/2022

4.1

註冊人的普通股證書表格

S-1

333-196936

4.1

7/10/2014

4.2*

優先股證書樣本和優先股指定證書表格

4.3

契約形式

S-3

333-253731

4.3

3/1/2021

4.4*

債務證券的形式

4.5

普通股認股權證協議和認股權證的形式

S-3

333-253731

4.5

3/1/2021

4.6

優先股認股權證協議和認股權證的形式

S-3

333-253731

4.6

3/1/2021

4.7

債務證券認股權證協議和認股權證的表格

S-3

333-253731

4.7

3/1/2021

5.1

盛德奧斯汀律師事務所的觀點

23.1

獨立註冊會計師事務所的同意

23.2

盛德奧斯汀律師事務所的同意（見附錄 5.1）

24.1

委託書（見此處的簽名頁面）

25.1**

債務契約受託人資格聲明

107

申請費表的計算

*	以修正案形式提交或作為 8-K 表格最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處（如果適用）。

**	將根據經修訂的1939年《信託契約法》第305（b）（2）條的要求以及該條款下的適用規則（如果適用）的要求提交。

II-2

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化不超過最大總額的20％，則所發行證券交易量的增加或減少（前提是已發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及偏離估計最大發行區間的低端或最高限額的任何偏差，都可以在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中反映有效的的註冊費計算表中規定的報價註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

前提是， 然而，如果 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用。註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書形式中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為首次發行此類證券善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將在終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分提交，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，以提供第 10 節所要求的信息 (a) 自該形式招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日或發行中第一份出售合約之日起，應視為1933年《證券法》的一部分幷包含在註冊聲明中在招股説明書中描述。根據第430B條的規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與招股説明書所涉及的註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。 但是，提供了，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或在註冊聲明或招股説明書併入或被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，均不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在該生效日期之前在任何此類文件中作出。

(5) 為了確定1933年《證券法》規定的註冊人在證券的首次分配中對任何購買者的責任，下列簽名註冊人承諾，在根據本註冊聲明對下列簽名註冊人進行證券的首次發行中，，無論向買方出售證券的承銷方法如何，前提是證券是通過以下方式向購買者發行或出售的以下任何通信中，下列簽名的註冊人將是以下通信的賣家買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

II-3

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定註冊人根據1933年《證券法》承擔的責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交年度報告（以及在適用情況下，根據1934年證券交易法第15（d）條提交員工福利計劃年度報告) 以提及方式納入註冊聲明的，應被視為與證券有關的新註冊聲明在其中發行，當時發行的此類證券應被視為的首次發行善意為此提供。

(c) 就允許根據上述條款或其他規定對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，此類賠償違背了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人對此類負債提出賠償索賠（註冊人支付註冊人董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護而產生或支付的費用除外），則註冊人將提出賠償索賠，除非其律師認為該問題已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》所規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

(d) 下列簽名的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據委員會根據該法第 305 (b) (2) 條規定的規則和條例，根據《信託契約法》（法案）第 310 條 (a) 款行事。

II-4

通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下面的人都構成並指定 Pascal Touchon 和 Utpal Koppikar，以及他們每個人的真實和合法事實上的律師和代理人，每人都有全部替代權，以他或她的名字、地點或代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並簽署本註冊聲明所涵蓋的同一項發行的任何註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》頒佈的第 462 (b) 條提交時生效，所有修正案將在根據《證券法》頒佈的第 462 (b) 條提交時生效對其進行修正，並將修正案連同其證物和其他與相關的文件一併歸檔隨後，美國證券交易委員會批准了上述協議事實上的律師和代理人以及他們每個人都有充分的權力和權力在場所內和周圍採取和執行一切必要和必要行為和事情，盡其可能或可能親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述內容事實上的律師代理人或他們的、他或她的代理人或代理人可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以的身份在所示日期簽署。


簽名	標題	日期

/s/ Pascal Touchon Pascal Touchon	總裁、首席執行官兼董事 (首席執行官)	2023年2月8日

//Utpal Koppikar Utpal Coppikar	首席財務官 (首席財務和會計官)	2023年2月8日

* Carol G. Gallagher，Pharm.D.	導演、主席	2023年2月8日

* 埃裏克·多布邁爾	導演	2023年2月8日

* 馬修·福斯特	導演	2023年2月8日

* 威廉·海登	導演	2023年2月8日

II-5


大型加速過濾器		加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐


	ATARA BIOTHERAPEUTICS, INC

日期：2023 年 2 月 8 日	來自：	/s/ Pascal Touchon
		Pascal Touchon
		總裁兼首席執行官


//Ameet Mallik Ameet Mallik	導演	2023年2月8日

* 瑪麗亞·格拉齊亞·羅卡羅羅，醫學博士	導演	2023年2月8日

/s/Beth Seidenberg 貝絲·塞登伯格，醫學博士	導演	2023年2月8日


*來自：		/s/ Pascal Touchon
姓名：		Pascal Touchon
標題：		事實上的律師

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