blbd-20221231
00015895269/302023Q1假象P2Y9100015895262022-10-022022-12-3100015895262023-02-02Xbrli：共享00015895262022-12-31ISO 4217：美元00015895262022-10-01ISO 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editAgreement成員US-GAAP：MediumTermNotesMember美國-GAAP：歐洲美元成員2022-11-212022-11-210001589526Blbd：AlternateBaseRateMemberBlbd:LeverageRatioGreaterThanOrEqualTo450AndLessThan500MemberBLBD：CreditAgreement成員US-GAAP：MediumTermNotesMember2022-11-212022-11-210001589526Blbd:LeverageRatioGreaterThanOrEqualTo450AndLessThan500MemberBLBD：CreditAgreement成員US-GAAP：MediumTermNotesMember美國-GAAP：歐洲美元成員2022-11-212022-11-210001589526Blbd：AlternateBaseRateMemberBLBD：CreditAgreement成員BBD：槓桿率大於500x成員US-GAAP：MediumTermNotesMember2022-11-212022-11-210001589526BLBD：CreditAgreement成員BBD：槓桿率大於500x成員US-GAAP：MediumTermNotesMember美國-GAAP：歐洲美元成員2022-11-212022-11-210001589526美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberBLBD：對信用協議成員的第三次修訂2021-11-240001589526美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers美國-GAAP：其他非當前資產成員US-GAAP：LineOfCreditMemberBLBD：對信用協議成員的第三次修訂2021-11-240001589526美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberBLBD：高級通知非當前成員BLBD：對信用協議成員的第三次修訂2021-11-240001589526BLBD：GainLossOExtinguishmentOfDebtMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberBLBD：對信用協議成員的第三次修訂2021-11-240001589526美國-GAAP：老年人注意事項成員BLBD：TermLoanFacilityMembers2022-12-310001589526美國-GAAP：老年人注意事項成員BLBD：TermLoanFacilityMembers2022-10-010001589526美國-GAAP：老年人注意事項成員BBD：SeniorCreditFacilityMember2022-12-310001589526美國-GAAP：老年人注意事項成員BBD：SeniorCreditFacilityMember2022-10-010001589526BLBD：SeniorRevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：LetterOfCreditMember2022-12-310001589526BLBD：SeniorRevolvingCreditFacilityMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-12-31BLBD：細分市場0001589526BLBD：BusMembers美國公認會計準則：運營部門成員2022-10-022022-12-310001589526BLBD：BusMembers美國公認會計準則：運營部門成員2021-10-032022-01-010001589526BLBD：部件成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-10-022022-12-310001589526BLBD：部件成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-10-032022-01-010001589526US-GAAP：部門間消除成員BLBD：部件成員2022-10-022022-12-310001589526US-GAAP：部門間消除成員BLBD：部件成員2021-10-032022-01-010001589526美國公認會計準則：運營部門成員2022-10-022022-12-310001589526美國公認會計準則：運營部門成員2021-10-032022-01-010001589526美國-公認會計準則：材料對帳項目成員2022-10-022022-12-310001589526美國-公認會計準則：材料對帳項目成員2021-10-032022-01-010001589526國家：美國2022-10-022022-12-310001589526國家：美國2021-10-032022-01-010001589526國家：加利福尼亞州2022-10-022022-12-310001589526國家：加利福尼亞州2021-10-032022-01-010001589526BLBD：RestofWorldMembers2022-10-022022-12-310001589526BLBD：RestofWorldMembers2021-10-032022-01-010001589526BLBD：柴油巴士成員2022-10-022022-12-310001589526BLBD：柴油巴士成員2021-10-032022-01-010001589526BBD：AlternativeFuelBusesMembers2022-10-022022-12-310001589526BBD：AlternativeFuelBusesMembers2021-10-032022-01-010001589526美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2022-10-022022-12-310001589526美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2021-10-032022-01-010001589526BLBD：部件成員2022-10-022022-12-310001589526BLBD：部件成員2021-10-032022-01-010001589526Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-10-010001589526Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-10-022022-12-310001589526Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-12-310001589526Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-10-020001589526Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-10-032022-01-010001589526Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-01-01

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2022年12月31日

或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

For the transition period from ................................ to ...............................................

佣金文件編號001-36267

藍鳥公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州                         46-3891989
(法團或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)

        
阿克賴特路3920號, 二樓, 梅肯, 佐治亞州31210
(主要執行機構地址和郵政編碼)

(478) 822-2801
(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元BLBD納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是☒ No ☐
    

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☒
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
    
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 ☒

2023年2月2日，32,032,067註冊人的普通股面值為0.0001美元，已發行。


藍鳥公司
表格10-Q

目錄

第一部分-財務信息
2
項目1.財務報表(未經審計)
2
簡明綜合資產負債表
2
簡明綜合業務報表
3
簡明綜合全面損失表
4
現金流量表簡明合併報表
5
股東(虧損)權益簡明合併報表
6
簡明合併財務報表附註
7
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
17
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
31
項目4.控制和程序
31
第二部分--其他資料
32
項目1.法律訴訟
32
第1A項。風險因素。
32
    項目6.展品.
32
簽名
33







第一部分-財務信息

項目1.財務報表(未經審計)

藍鳥公司及其子公司
簡明合併資產負債表
(未經審計)
(單位為數千美元，股票數據除外)2022年12月31日2022年10月1日
資產
流動資產
現金和現金等價物$5,664 $10,479 
應收賬款淨額9,125 12,534 
盤存129,120 142,977 
其他流動資產14,048 8,486 
流動資產總額$157,957 $174,476 
受限現金$236 $— 
財產、廠房和設備、淨值99,110 100,608 
商譽18,825 18,825 
無形資產，淨額46,931 47,433 
對關聯公司的股權投資10,727 10,659 
遞延税項資產13,892 10,907 
融資租賃使用權資產1,560 1,736 
其他資產2,367 1,482 
總資產$351,605 $366,126 
負債與股東(虧損)權益
流動負債
應付帳款$124,789 $107,937 
保修6,525 6,685 
應計費用18,713 16,386 
遞延保修收入7,238 7,205 
融資租賃義務571 566 
其他流動負債6,681 6,195 
長期債務的當期部分19,800 19,800 
流動負債總額$184,317 $164,774 
長期負債
循環信貸安排$5,000 $20,000 
長期債務124,341 130,390 
保修9,055 9,285 
遞延保修收入12,052 11,590 
遞延税項負債72 — 
融資租賃義務1,428 1,574 
其他負債8,633 11,107 
養老金15,903 16,024 
長期負債總額$176,484 $199,970 
擔保、承諾和或有事項(附註6)
股東(虧損)權益
優先股，$0.0001面值，10,000,000授權股份，0於2022年12月31日及2022年10月1日發行的股份
$— $— 
普通股，$0.0001面值，100,000,000授權股份，32,032,067和32,024,911分別於2022年12月31日和2022年10月1日發行的股份
3 3 
額外實收資本173,592 173,103 
累計赤字(90,806)(79,512)
累計其他綜合損失(41,703)(41,930)
國庫股，按成本價計算，1,782,568股票於2022年12月31日及2022年10月1日
(50,282)(50,282)
股東(虧損)權益總額$(9,196)$1,382 
總負債和股東(虧損)權益$351,605 $366,126 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2

藍鳥公司及其子公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
截至三個月
(除股票數據外，以千美元計)2022年12月31日2022年1月1日
淨銷售額$235,732 $129,223 
銷貨成本228,275 113,026 
毛利$7,457 $16,197 
運營費用
銷售、一般和行政費用16,832 18,233 
營業虧損$(9,375)$(2,036)
利息支出(4,196)(3,082)
其他(費用)收入，淨額(236)736 
債務修改損失(537)(561)
所得税前虧損$(14,344)$(4,943)
所得税優惠2,981 1,762 
非合併關聯公司淨收益(虧損)中的權益69 (901)
淨虧損$(11,294)$(4,082)
每股虧損：
基本加權平均流通股32,026,311 28,118,450 
稀釋加權平均流通股32,026,311 28,118,450 
每股基本虧損$(0.35)$(0.15)
稀釋每股虧損$(0.35)$(0.15)
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3

藍鳥公司及其子公司
簡明綜合全面損失表
(未經審計)
截至三個月
(單位：千美元)2022年12月31日2022年1月1日
淨虧損$(11,294)$(4,082)
其他綜合收入，税後淨額：
固定收益養老金計劃的淨變化227 221 
其他全面收入合計$227 $221 
綜合損失$(11,067)$(3,861)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

4

藍鳥公司及其子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至三個月
(單位：千美元)2022年12月31日2022年1月1日
經營活動的現金流
淨虧損$(11,294)$(4,082)
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整：
折舊及攤銷費用3,361 3,288 
非現金利息支出417 1,143 
基於股份的薪酬費用589 1,673 
非合併關聯公司淨(收益)虧損中的權益(69)901 
固定資產處置損失— 9 
遞延所得税優惠(2,986)(1,704)
遞延精算養卹金損失攤銷299 291 
債務修改損失537 561 
資產和負債變動情況：
應收賬款3,409 3,827 
盤存13,857 (16,747)
其他資產(5,227)(2,554)
應付帳款16,572 (11,115)
應計費用、養卹金和其他負債461 (8,568)
調整總額$31,220 $(28,995)
經營活動提供(使用)的現金總額$19,926 $(33,077)
投資活動產生的現金流
為固定資產支付的現金$(1,146)$(1,570)
用於投資活動的現金總額$(1,146)$(1,570)
融資活動產生的現金流
循環信貸工具借款$5,000 $35,000 
循環信貸安排償還(20,000)(75,000)
定期貸款償還(4,950)(3,713)
融資租賃本金支付(141)(328)
為債務成本支付的現金(3,211)(2,468)
出售普通股— 75,000 
與股票獎勵活動相關的普通股回購(57)(1,484)
融資活動提供的現金總額(用於)$(23,359)$27,007 
現金、現金等價物和限制性現金的變化(4,579)(7,640)
期初現金、現金等價物和限制性現金10,479 11,709 
期末現金、現金等價物和限制性現金$5,900 $4,069 
現金流量信息的補充披露
期內支付或收到的現金：
支付的利息，扣除收到的利息$3,170 $3,648 
已繳(已收)所得税，扣除退税後的淨額(90)— 
非現金投資和融資活動：
不動產、廠房和設備增資的應付帳款變動$672 $469 
應計債務修改成本61 — 
應計普通股發行成本— 178 
以經營性租賃義務換取的使用權資產199 — 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5

藍鳥公司及其子公司
簡明合併股東(虧損)權益報表
(未經審計)
截至三個月
(單位為數千美元，股票數據除外)普通股可轉換優先股庫存股
股票面值額外實收資本股票金額累計其他綜合損失累計赤字股票金額股東(虧損)權益總額
平衡，2022年10月1日32,024,911 $3 $173,103 — $— $(41,930)$(79,512)1,782,568 $(50,282)$1,382 
限制性股票活動7,156 — (57)— — — — — — (57)
基於股份的薪酬費用— — 546 — — — — — — 546 
淨虧損— — — — — — (11,294)— — (11,294)
其他綜合收益，税後淨額— — — — — 227 — — — 227 
平衡，2022年12月31日32,032,067 $3 $173,592 — $— $(41,703)$(90,806)1,782,568 $(50,282)$(9,196)
平衡，2021年10月2日27,205,269 $3 $96,170 — $— $(44,794)$(33,753)1,782,568 $(50,282)$(32,656)
私募4,687,500 — 74,822 — — — — — — 74,822 
限制性股票活動82,505 — (1,484)— — — — — — (1,484)
基於股份的薪酬費用— — 1,642 — — — — — — 1,642 
淨虧損— — — — — — (4,082)— — (4,082)
其他綜合收益，税後淨額— — — — — 221 — — — 221 
餘額，2022年1月1日31,975,274 $3 $171,150 — $— $(44,573)$(37,835)1,782,568 $(50,282)$38,463 
















6

藍鳥公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1.業務性質及呈報依據

業務性質

藍鳥車身公司(BBBC)是藍鳥公司的全資子公司，成立於1958年，自1927年以來一直製造、組裝和銷售校車給各種市政、聯邦和商業客户。BBBC的大部分銷售都是賣給一個獨立的經銷商網絡，而這個網絡反過來又把公交車賣給最終用户。這些附註中對“藍鳥”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的簡明綜合財務報表的提及涉及藍鳥公司及其全資子公司，除非文意另有説明。我們的總部設在佐治亞州的梅肯。

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間交易和賬户都已在合併中註銷。

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務報告公認會計原則(“美國公認會計原則”)及S-X規則第8條編制。該公司的會計年度在最接近9月30日的星期六結束，在大多數年份中，其季度由13周組成。截至2023年9月30日的財政年度(“2023財政年度”)和截至2022年10月1日的財政年度(“2022財政年度”)由52周組成。2023財年和2022財年的前幾個季度都包括13周。

管理層認為，為公平列報財務結果，已作出一切必要的調整。這種調整隻包括那些正常的經常性調整。任何中期的經營業績不一定代表全年的預期業績。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。

截至2022年10月1日的簡明綜合資產負債表數據來自公司經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。欲瞭解更多信息，包括公司的主要會計政策，請參考截至2022年10月1日的財政年度的合併財務報表和相關腳註，這些報表載於公司於2022年12月12日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的2022財年10-K表格。

新冠肺炎及後續供應鏈約束對我們業務的影響

在截至2020年10月3日的財年第二季度即將結束時，被稱為“新冠肺炎”的新型冠狀病毒在全球範圍內蔓延，導致了一場全球大流行。為應對新冠肺炎疫情而採取的對策包括在美國許多司法管轄區實施虛擬學校和混合學校。還有加拿大。學校將在何時以及如何開學的不確定性嚴重影響了2020財年下半年和截至2021年10月2日的財年上半年(“2021財年”)對新巴士和更換/維護部件的需求，對我們的業務和運營產生了重大影響。

2021財年下半年，隨着接種新冠肺炎疫苗，以及許多司法管轄區開始為2021年8月中旬至9月初開始的新學年迴歸面對面學習環境做準備，對校車的需求大幅增強。然而，在同一時期內，本公司乃至整個汽車行業開始經歷嚴重的供應鏈緊張，原因包括：勞動力短缺；在延長的新冠肺炎全球封鎖期間，供應商缺乏對資本資產的維護和收購；隨着消費者將刺激計劃和其他資金用於家庭用品，對含有生產汽車所需某些材料的消費產品的需求大幅增加；這些供應鏈中斷對我們在2021財年下半年和2022財年全年的運營和業績產生了重大不利影響，原因是採購成本上升，包括加快關鍵部件接收所產生的運費、製造效率低下的加劇以及我們無法完成客車的生產以履行銷售訂單。接近2022財年末，並持續到2023財年第一季度，供應鏈交付支持我們生產運營所需零部件的能力略有改善，從而提高了(I)製造效率和(Ii)生產客車，以完成2023財年第一季度的銷售訂單。然而，供應商為採購庫存而收取的較高成本一直持續到2023財年第一季度，並對我們的運營和業績產生了重大不利影響，因為此類成本超過了我們銷售價格的增長
7

對本季度銷售的公交車收取費用，所有這些都包括在2021財年和2022財年積壓的固定價格銷售訂單中，這些訂單將結轉到2023財年。

此外，俄羅斯軍事力量於2022年2月24日對烏克蘭發動大規模入侵，進一步加劇了全球供應鏈中斷。 雖然公司在這兩個國家沒有資產或客户，但這場軍事衝突嚴重影響了我們在2022財年下半年和2023財年第一季度的財務業績，主要是以間接方式，因為公司不向位於這兩個國家的客户銷售商品，也不直接從這兩個國家採購商品。具體地説，這導致a)供應商為採購至少部分依賴於來自這兩個國家的資源的庫存而收取的費用增加，b)運費對2022財政年度下半年和2023財政年度第一季度確認的銷售毛利產生了負面影響。

疫情的持續發展和流動性以及隨後的供應鏈約束及其後續影響排除了對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性造成的不利影響的最終嚴重程度的任何預測。

估計和假設的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表需要管理層做出估計和假設。在財務報表之日，這些估計和假設影響報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，而在報告期內，這些估計和假設影響報告的收入和支出。例如，在確定過剩、陳舊或無法出售的存貨；計提可疑賬户準備；長期資產、商譽和無形資產的潛在減值；以及自我保險準備金、保修準備金、養老金債務、所得税、環境負債和或有事項的會計處理方面，需要作出重大的管理判斷。未來事件，包括新冠肺炎疫情的爆發和持續時間，供應鏈持續受限及其相關的經濟影響，及其影響無法準確預測，因此，公司的會計估計需要進行判斷。編制公司簡明綜合財務報表時使用的會計估計可能會隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及公司經營環境的變化而發生變化。本公司持續評估和更新其假設和估計，並可能聘請外部專家協助本公司的評估。實際結果可能與公司使用的估計不同。

2.主要會計政策及近期發佈的會計準則摘要

公司的重要會計政策在公司於2022年12月12日提交給美國證券交易委員會的2022財年Form 10-K中進行了描述。我們的高級管理層審查了這些重要的會計政策和相關披露，並確定在截至2022年12月31日的三個月中，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

近期發佈的會計準則

ASU 2020-042020年3月12日，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，提供臨時指導，以減輕主要由停止LIBOR(定義如下)引起的參考匯率改革的潛在會計負擔，該改革最初預計將於2021年12月31日發生。ASU 2020-04中的修正案是選擇性的，適用於所有擁有合同、套期保值關係和參考LIBOR或其他預期將被終止的參考利率的交易的實體。

ASU 2021-012021年1月7日，FASB發佈了ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)：範圍，它細化了會計準則編碼主題(“ASC”)848的範圍，中間價改革，並澄清了作為財務會計準則委員會持續監測全球參考匯率改革活動的一部分的一些指導意見。ASU允許實體在計入衍生工具合約和某些對衝關係時選擇某些可選的權宜之計和例外情況，這些合約和對衝關係受用於貼現現金流、計算差異保證金結算和計算與全球金融市場正在進行的參考匯率改革活動相關的價格調整利息的利率變化的影響。

ASU 2022-062022年12月21日，FASB發佈了ASU 2022-06，參考匯率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期，將ASC 848的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日，之後實體將不再被允許應用ASC 848的浮雕。

上述修正案自2020年3月12日起至2024年12月31日止適用於所有實體。一實體可選擇在(I)完全追溯的基礎上，從過渡期開始的任何日期起對合同修改實施修改，該過渡期
8

包括或之後於2020年3月12日或(Ii)預期基準，由包括或之後於2020年3月12日的中期期間內的任何日期起至中期財務報表發出或可供發出之日止。

2021年3月5日，美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人洲際交易所(ICE)基準管理局(IBA)在正式諮詢程序完成後發表聲明，重申其於2020年11月30日發佈的初步公告，即停止公佈(I)2021年12月31日之後的1周和2個月LIBOR和(Ii)2023年6月30日之後的隔夜和1、3、6和12個月LIBOR期限。國際同業拆借利率委員會就該等終止日期所作的聲明，主要是由於大部分倫敦銀行同業拆息小組銀行向國際銀行同業拆借利率委員會表示，在該等日期後，它們不願繼續為相關的倫敦銀行同業拆息設定作出貢獻。因此，國際同業拆借利率協會確定，在這些日期之後，它將無法以代表性的方式公佈相關的LIBOR設置。監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局(下稱“FCA”)確認，根據其從倫敦銀行同業拆借利率小組銀行收到的資料，預計在上文概述的已宣佈停止日期之前，不會有任何LIBOR設置變得不具代表性。

隨着利率上限於2022年9月30日到期，以及第五次修訂信貸協議(定義如下)於2022年9月2日簽署，其中包括，本公司可選擇的其中一個市場利率指數將未償還借款的利息從LIBOR更改為紐約聯邦儲備銀行(SOFR)管理的有擔保隔夜融資利率，並在適用的利息期結束時對第五個修訂生效日期的任何未償還LIBOR借款生效，本公司於12月31日不再擁有任何參考LIBOR的合同，2022年，並沒有計劃在LIBOR停止之前簽訂此類合同。利率指數由LIBOR改為SOFR對2023財政年度第一季幾乎沒有影響，因為第五個修訂生效日期的未償還借款的LIBOR利率維持至約2022年12月底。因此，SOFR只在短期內應計利息，而本公司按預期基準調整未償還借款的實際利率，對簡明綜合財務報表並無重大影響。

3.補充財務信息

盤存

下表列出了所示日期的庫存構成：
(單位：千美元)2022年12月31日2022年10月1日
原料$89,099 $106,070 
Oracle Work in Process36,961 35,398 
成品3,060 1,509 
總庫存$129,120 $142,977 

受限現金

下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金合計為現金流量表簡明合併報表中報告的這些金額的總和：

(單位：千美元)2022年12月31日2022年1月1日
現金和現金等價物$5,664 $4,069 
受限現金236 — 
現金流量表簡明合併報表中報告的現金、現金等價物和限制性現金總額$5,900 $4,069 

限制現金中包含的金額是指與一家金融機構簽訂的合同協議所要求的金額，作為與公司的公司信用卡計劃有關的未償還餘額的抵押品。

9

產品保修

下表反映了所列期間的應計保修成本(本期和長期部分合計)中的活動：
截至三個月
(單位：千美元)2022年12月31日2022年1月1日
期初餘額$15,970 $18,550 
添加本期應計項目2,033 1,236 
本期應計項目減少額(2,423)(2,534)
期末餘額$15,580 $17,252 
延長保修
下表反映了延期保修收入(當期和長期部分合計)中用於銷售延長保修的活動。二至五年，就所列期間而言：
截至三個月
(單位：千美元)2022年12月31日2022年1月1日
期初餘額$18,795 $20,144 
增加本期遞延收入2,336 939 
本期收入確認(1,841)(1,995)
期末餘額$19,290 $19,088 

上表中未清償的遞延保修收入餘額被視為“合同負債”，代表公司在協議期限內履行的義務，但在售出保修時，我們已獲得全額付款。我們預計將確認$5.62023財政年度剩餘時間內未償合同負債的百萬美元5.72024財年為100萬美元，此後為剩餘餘額。

自我保險

下表反映了我們在所示日期應計的自保負債總額，包括與工傷賠償和健康保險有關的索賠：
(單位：千美元)2022年12月31日2022年10月1日
當前部分$3,813 $3,996 
長期部分1,893 1,794 
應計自我保險總額$5,706 $5,790 

應計自我保險負債的當期和長期部分分別反映在簡明綜合資產負債表的應計費用和其他負債中。

運費和手續費收入

運輸和搬運收入為$4.3百萬美元和美元3.4截至2022年12月31日和2022年1月1日的季度分別為100萬美元。售出商品的相關成本為#美元。3.8百萬美元和美元3.1截至2022年12月31日和2022年1月1日的季度分別為100萬美元。

10

養老金支出

本報告所述期間的定期養卹金福利支出(收入)淨額構成如下：
截至三個月
(單位：千美元)2022年12月31日2022年1月1日
利息成本$1,509 $1,092 
計劃資產的預期回報(1,630)(2,122)
先虧攤銷299 291 
定期福利支出(收入)淨額$178 $(739)
在其他全面收益中確認的先前損失的攤銷(299)(291)
在定期養卹金福利淨支出(收入)和其他綜合收入中確認的總額$(121)$(1,030)

4.債務

2022年11月21日，BBBC(“借款人”)簽署了日期為2016年12月12日的信貸協議第六修正案(“信貸協議”)；經日期為2018年9月13日的信貸協議第一修正案(“第一次修訂信貸協議”)、日期為2020年5月7日的信貸協議第二次修正案(“第二次修訂信貸協議”)、日期為2020年12月4日的信貸協議第三次修訂(“第三次修訂信貸協議”)修訂；日期為二零二一年十一月二十四日的信貸協議第四次修訂(“第四次修訂信貸協議：”)；日期為二零二二年九月二日的信貸協議第五次修訂及有限豁免(“第五次修訂信貸協議”)；以及經第六次修訂(“第六次修訂信貸協議”及統稱“經修訂信貸協議”)進一步修訂。第六份修訂後的信貸協議將定期貸款和循環信貸安排的到期日從2023年9月13日延長至2024年12月31日。循環信貸安排承付款總額降至本金總額#美元。90.0100萬美元，其中80.0百萬美元可供借款人提取，剩餘的美元10.0100萬美元，但需得到貸款人的書面批准，一旦獲得，將不可撤銷。定期貸款安排的承諾沒有變化；然而，經修訂的第六項信貸協議要求償還本金約為#美元。5.0在2024年9月30日之前按季度支付100萬美元，剩餘餘額在到期時到期。 有一筆美元151.6在第六個修正案生效日，未償還的定期貸款借款為百萬美元。

第六次修訂的信貸協議還規定，在第三次修訂生效日期2020年12月4日起至2023年4月1日(包括2023年4月1日)期間，對某些財務業績契約進行臨時修訂，該修訂將終止在本公司的總淨槓桿率，定義為(A)合併淨債務與(B)合併EBITDA的比率，最近結束的兩個財政季度，每個季度都低於4.00倍，沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。然而，如果發生違約或違約事件，或者如果上一財季的TNLR等於或大於4.00x，修訂的有限可用期可能會重新出現。

在修訂後的有限可用期間，公司必須保持的最低綜合EBITDA如下表所示更新(以百萬為單位)：

期間最低綜合EBITDA
截至2023年7月1日的財季$50.0
截至2023年9月30日的財季$60.0

為了遵守上述最低綜合EBITDA公約，公司截至2023年7月1日的兩個會計季度的綜合EBITDA乘以2，(Ii)截至2023年9月30日的三個會計季度的綜合EBITDA乘以4/3。

在修訂的有限可用期間內，公司必須在每個會計月末維持的最低流動資金(以循環信貸安排下的未提取可用資金以及不受限制的現金和現金等價物的形式)修訂如下表所示(以百萬為單位)：

期間最低流動資金
第六修正案生效日期至2023年12月30日$30.0
11


此外，要求本公司製造的校車單位(“單位”)不得低於按三個月往績計算的若干預設閾值的財務表現契約(“單位契約”)已修訂，單位將於每個適用財政月結束時按累積基準計算，修訂後的有限供給期內本公司須維持的最低累積限額如下表所示。 只有當公司最近結束的財政月的流動資金在修訂的有限可獲得期內低於5,000萬美元時，才會觸發單位契約：

期間最小製造單位
自2022年10月2日起至2022年10月29日止450
自2022年10月2日至2022年11月26日止900
自2022年10月2日至2022年12月31日止1,400
自2022年10月2日起至2023年1月28日止1,900
自2022年10月2日至2023年2月25日止2,400
自2022年10月2日起至2023年4月1日止3,000

自第六次修訂生效之日起至2023年9月30日止的任何財政季度內，本公司無需遵守最高TNLR財務維護契約，此後最高門檻修訂如下:

期間 最大總數
淨槓桿率
截至2023年12月30日的財季至截至2024年3月30日的財季 
4.00:1.00
截至2024年6月29日及以後的財政季度 
3.50:1.00

經修訂的信貸協議中的定價網格以TNLR為基礎，適用於定期貸款和循環借款，並根據下述經修訂的定價矩陣確定：

水平總淨槓桿率ABR貸款SOFR貸款
I低於2.00倍0.75%1.75%
第二部分：大於或等於2.00x但小於2.50x1.00%2.00%
(三)大於或等於2.50x但小於3.00x1.25%2.25%
IV大於或等於3.00x但小於3.25x1.50%2.50%
V大於或等於3.25x但小於3.50x1.75%2.75%
六、大於或等於3.50x但小於4.00x2.00%3.00%
第七章大於或等於4.00x但小於4.50x2.75%3.75%
VIII大於或等於4.50x但小於5.00x3.75%4.75%
九大於5.00x4.75%5.75%

此外，如果循環借款總額等於或大於#美元，則第七至第九級以上的定價利潤率分別增加(X)0.25%。50.0百萬美元，但小於或等於$80.0百萬美元，如果循環借款總額超過$，則(Y)減少0.50%80.0百萬美元。 於第六個修訂生效日期，利率定為SOFR加5.75%，並將根據上文所載經修訂定價網格，於未來財政季度(視情況而定)作出調整。

最後，公司被要求每季度向行政代理提交一份預計的綜合資產負債表，以及包含未來四個會計季度的預計業務和現金流量的綜合報表。

該公司產生了大約$3.3與第六修正案相關的貸款人手續費和其他發行成本為100萬美元。在這樣的總額中，大約有$1.2百萬美元和美元1.5於綜合綜合資產負債表中，百萬元分別於其他資產及長期債務(作為抵銷餘額)內資本化，並將分別按直線法及實際利息法攤銷，直至經修訂信貸協議到期為止。剩下的大約$0.5在簡明綜合經營報表上，因債務修改而計入的虧損為100萬歐元。
12


在所示日期，定期債務包括下列債務：
(單位：千美元)2022年12月31日2022年10月1日
2023年定期貸款，扣除遞延融資成本#美元2,509及$1,410，分別
$144,141 $150,190 
減去：長期債務的當前部分19,800 19,800 
長期債務，扣除當期部分$124,341 $130,390 

定期貸款在簡明綜合資產負債表中確認為未付本金餘額，不受公允價值計量；然而，鑑於貸款的浮動利率，本公司估計未付本金餘額接近公允價值。如果在財務報表中按公允價值計量，定期貸款將被歸類為公允價值等級中的第二級。在2022年12月31日和2022年10月1日，146.7百萬美元和美元151.6定期貸款的未償還金額分別為100萬歐元。

在2022年12月31日和2022年10月1日，定期貸款的規定利率為10.5%和7.9%。於2022年12月31日及2022年10月1日，定期貸款的加權平均年利率為9.6%和8.0%，包括遞延融資成本的攤銷及與利率下限有關的利息(視乎適用而定)。

在2022年12月31日，$6.3數以百萬計的信用證未付，這減少了循環信貸額度的可獲得性。有一筆美元5.0循環信貸安排未償還借款100萬美元；因此，該公司將能夠借入#美元78.7循環信貸額度上的100萬美元。

所有債務的利息支出為$。4.2百萬美元和美元3.1截至2022年12月31日和2022年1月1日的三個月分別為100萬美元。

定期貸款到期還本付息時間表如下：
(單位：千美元)
財政年度本金支付
2023$14,850 
202419,800 
2025112,000 
剩餘本金付款總額$146,650 

5.所得税

中期所得税撥備以估計年度所得税税率為基礎，並經調整以反映任何重大不常見或不尋常項目的影響，而該等項目須於本中期內分開確認。上述期間的實際税率主要基於公司開展業務的各個税務管轄區的年度預測税前收益組合和某些費用的分配，主要是在美國。在我們的税前收入接近或等於盈虧平衡的時期，由於不同的期間項目，本季度迄今和全年的有效税率可能沒有意義。

三個月

截至2022年12月31日的三個月的實際税率為20.8%，這與法定的聯邦所得税税率21%，並由正常税率項目組成，包括來自州税以及聯邦和州税收抵免(扣除估值免税額)的影響，不連續的期間項目對本季度的實際税率具有名義影響。

截至2022年1月1日的三個月的實際税率為35.6%，這與法定的聯邦所得税税率不同21%。差額主要是由於正常税率項目所致，包括州税及聯邦及州税項抵免(扣除估值免税額)的影響，但有關差額已被不可扣除薪酬開支淨額及其他税項調整所產生的離散期税項開支部分抵銷。

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6.擔保、承諾和或有事項

訴訟

截至2022年12月31日，該公司有多起產品責任和其他案件懸而未決。管理層相信，考慮到本公司的保險承保範圍及其積極捍衞其立場的意圖，這些事項的最終解決將不會對本公司的財務報表產生重大不利影響。

環境

該公司在使用、儲存、排放和處置其製造過程中使用的危險材料時，必須遵守各種環境法規。如果該公司未能遵守目前和未來的法規，它可能會承擔未來的責任。此外，這些法規可能要求公司購買昂貴的設備或產生其他鉅額費用來遵守環境法規。本公司目前並無涉及任何重大環境訴訟，因此，管理層相信，解決懸而未決的環境事宜不會對本公司的財務報表造成重大不利影響。

7.細分市場信息

我們在管理我們的業務二運營部門：(I)客車部門，包括製造和組裝將出售給美國、加拿大和某些有限的國際市場的各種客户的巴士；(Ii)零部件部門，主要包括從第三方購買零部件，銷售給公司網絡內的經銷商和某些大型車隊客户。管理層主要根據收入和毛利對分部進行評估，這些分部反映在下表所列期間。:

淨銷售額
截至三個月
(單位：千美元)2022年12月31日2022年1月1日
巴士(1)$213,249 $112,437 
第(1)部22,483 16,786 
細分市場淨銷售額$235,732 $129,223 
(1)部件部門收入包括$1.1百萬美元和美元0.8截至2022年12月31日和2022年1月1日的三個月，分別與合併後被巴士部門淘汰的零部件的部門間銷售有關。

毛利
截至三個月
(單位：千美元)2022年12月31日2022年1月1日
公共汽車$(3,731)$9,642 
零件11,188 6,555 
分部毛利$7,457 $16,197 

下表是本報告所列期間各部門毛利潤與所得税前綜合虧損的對賬：
截至三個月
(單位：千美元)2022年12月31日2022年1月1日
分部毛利$7,457 $16,197 
調整：
銷售、一般和行政費用(16,832)(18,233)
利息支出(4,196)(3,082)
其他(費用)收入，淨額(236)736 
債務修改損失(537)(561)
所得税前虧損$(14,344)$(4,943)

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銷售額可歸因於基於客户位置的地理區域，並在所述期間如下：
截至三個月
(單位：千美元)2022年12月31日2022年1月1日
美國$204,541 $100,547 
加拿大30,521 26,304 
世界其他地區670 2,372 
總淨銷售額$235,732 $129,223 

8.收入

下表按產品類別分列了所列期間的收入：
截至三個月
(單位：千美元)2022年12月31日2022年1月1日
柴油巴士$71,494 $46,033 
備用電源母線(1)131,946 57,637 
其他(2)10,455 9,297 
零件21,837 16,256 
淨銷售額$235,732 $129,223 
(1)包括使用柴油以外的任何能源(例如汽油、丙烷、壓縮天然氣(“CNG”)或電力)出售的巴士。
(2)包括運輸和搬運收入、延長保修收入、附加費以及底盤和客車外殼銷售.

9.每股虧損

下表列出了所列期間的每股虧損計算：
截至三個月
(除共享數據外，以千為單位)2022年12月31日2022年1月1日
分子：
淨虧損$(11,294)$(4,082)
分母：
加權平均已發行普通股32,026,311 28,118,450 
加權平均股和稀釋性潛在普通股(1)32,026,311 28,118,450 
每股虧損：
每股基本虧損$(0.35)$(0.15)
稀釋每股虧損$(0.35)$(0.15)
(1)具有潛在稀釋作用的證券0.8百萬美元和0.4在截至2022年12月31日和2022年1月1日的三個月中，100萬股普通股分別被排除在每股稀釋虧損的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。

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10.累計其他全面虧損

下表提供了所列期間累計其他綜合損失(“AOCL”)的變化情況：
截至三個月
(單位：千美元)固定收益養老金計劃AOCL合計
2022年12月31日
期初餘額$(41,930)$(41,930)
重新分類並計入收益的金額299 299 
税前合計299 299 
所得税(72)(72)
2022年12月31日期末餘額$(41,703)$(41,703)
2022年1月1日
期初餘額$(44,794)$(44,794)
重新分類並計入收益的金額291 291 
税前合計291 291 
所得税(70)(70)
2022年1月1日期末餘額$(44,573)$(44,573)

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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與公司截至2022年12月31日和2022年1月1日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表以及本季度報告第一部分第一項Form 10-Q(“報告”)中的相關説明一併閲讀。我們的實際結果可能不能預示未來的表現。本討論和分析包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定因素，包括但不限於本報告題為“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”的章節中以參考方式討論或納入的內容。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。本報告中所列的某些貨幣數額、百分比和其他數字需要進行四捨五入的調整。因此，某些表格中顯示為合計的數字可能不是其前面的數字的算術彙總，內文中以百分比表示的數字可能不是100%的總和，或者在適用的情況下，彙總時可能不是其前面的百分比的算術彙總。

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告包含前瞻性陳述，旨在符合1995年《私人證券訴訟改革法》確立的責任避風港資格。除上下文另有説明外，本報告中提及的“我們”、“我們”及“我們”均指本公司的綜合業務。本報告中的所有陳述，包括公司管理層所作的陳述，除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層截至本文發佈之日的估計、預測和假設，幷包括這些陳述所依據的假設。前瞻性陳述可能包含諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“估計”、“項目”、“預測”、“尋求”、“目標”、“預期”、“相信”、“預測”、“潛在”和“繼續”等詞語，這些詞語是這些術語的否定或其他類似術語。前瞻性陳述的例子包括有關公司未來財務結果、研究和開發結果、監管批准、經營結果、業務戰略、預計成本、產品、競爭地位、管理層對未來運營的計劃和目標以及行業趨勢的陳述。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績、業務戰略或對我們業務的預期。具體而言，前瞻性陳述可能包括與以下方面有關的陳述：

•公司未來的財務業績；
•藍鳥產品市場的負面變化；
•擴張計劃和機會；
•與製造相關的挑戰或意外成本；
•新型新冠肺炎冠狀病毒大流行以及任何其他大流行、公共衞生危機或流行病對資本市場、製造和供應鏈能力、消費者和客户需求、學校系統運營、工作場所條件以及任何其他意想不到的影響的未來影響，這些影響包括或可能包括其他影響：
◦全球金融和信貸市場的混亂；
◦供應短缺和供應商財務風險，特別是來自受疫情影響的我們的單一來源供應商；
◦停產或運營中的其他中斷對製造業務或供應鏈的負面影響；
◦對能力和/或生產的負面影響，以應對大流行病引起的需求變化，包括可能採取的成本控制行動；
◦受疫情影響的客户的財務困難；
◦由於疫情，市場對我們產品的需求減少；以及
◦聯邦、州和/或地方政府為應對大流行而採取的各種行動的潛在負面影響。
•俄羅斯入侵烏克蘭造成的未來影響，包括或可能包括，以及其他影響：
◦全球大宗商品和其他市場的混亂；
◦供應短缺和供應商財務風險，特別是供應商提供的庫存依賴於來自這兩個國家之一的資源；以及
◦庫存成本波動或因停工或其他運營中斷而對供應鏈造成的負面影響。

這些前瞻性表述基於截至本報告發表之日可獲得的信息(或者，對於通過引用納入本文的前瞻性表述，是截至適用備案文件之日)以及當前預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。作為一些已知和未知的結果
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由於存在風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中所表達或暗示的內容大不相同。

基於這些前瞻性聲明的任何預期都會受到風險、不確定因素和其他重要因素的影響，包括我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告中討論的那些內容，特別是我們在2022年12月12日提交給美國證券交易委員會的2022年10-K表格中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。其他風險和不確定性已經並將在該公司以前和未來提交給美國證券交易委員會的文件中披露。以下信息應與公司於2022年12月12日提交給美國證券交易委員會的2022年Form 10-K中包含的財務報表一起閲讀。

可用信息

我們受1934年證券交易法(“交易法”)的報告和信息要求的約束，因此我們有義務向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供這些檔案後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站(http://www.blue-bird.com))上免費提供這些檔案。我們網站上的信息不構成本報告的一部分。此外，美國證券交易委員會還維護一個網站(http://www.sec.gov))，其中包含我們的年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明，以及我們以電子方式提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供的其他信息。

高管概述

藍鳥是領先的校車獨立設計和製造商。我們在校車行業的長壽和聲譽使藍鳥成為美國的標誌性品牌。我們專注於校車及相關零部件的設計、工程、製造和銷售，使自己有別於我們的主要競爭對手。作為美國唯一一家專門為校車設計的底盤和車身主要製造商，藍鳥在校車創新、安全、產品質量/可靠性/耐用性、效率和較低運營成本方面被公認為行業領導者。此外，藍鳥是替代動力產品的市場領導者，其丙烷動力、汽油動力、壓縮天然氣(“CNG”)動力和全電動校車。

藍鳥通過美國和加拿大廣泛的經銷商網絡銷售巴士和零部件，這些經銷商在他們的領土上是C型和D型校車上的藍鳥獨家經銷商。藍鳥還直接向主要的機隊運營商、美國政府、州政府和某些有限國家的授權經銷商銷售。

在本報告中，我們將截至2023年9月30日的財年稱為“2023財年”，將截至2022年10月1日的財年稱為“2022財年”，將截至2021年10月2日的財年稱為“2021財年”。2023財年、2022財年和2021財年將有52周或曾經有52周。2023財年和2022財年的前幾個季度都包括13周。

新冠肺炎及後續供應鏈約束對我們業務的影響

從我們截至2020年10月3日的財年第二季度(下稱“2020財年”)開始，被稱為“新冠肺炎”的新型冠狀病毒開始在世界各地傳播，導致一場全球大流行。早在2020年2月，這場大流行就引發了全球商業的大幅下滑，具有挑戰性的市場狀況一直持續到2021年日曆年的前幾個月。為應對新冠肺炎疫情而採取的應對措施包括在美國和加拿大的許多司法管轄區實施虛擬教育和混合教育。學校開學時間和方式的不確定性對公司2020財年下半年C類和D類校車行業的需求產生了重大影響。

雖然在2021財年上半年，由於新冠肺炎疫情的持續影響，對校車的需求仍然受到抑制，但在本財年下半年，隨着接種新冠肺炎疫苗以及許多司法管轄區開始準備在2021年8月中旬至9月初開始的新學年恢復面對面學習環境，校車需求大幅增強。然而，在2021財年下半年，該公司乃至整個汽車行業開始遭遇嚴重的供應鏈緊張，原因包括：因《大辭職》導致的勞動力短缺；在延長的新冠肺炎全球封鎖期間，對資本資產缺乏維護和收購；隨着消費者將刺激計劃和其他資金花在住房用品上，對含有生產汽車所需某些材料的消費產品的需求大幅增加；這些供應鏈中斷對我們的運營和業績產生了重大不利影響，原因是採購成本上升，包括加快關鍵部件接收速度所產生的運費、製造效率提高以及我們無法完成客車生產以主要在2021財年下半年和2022財年大部分時間完成銷售訂單。具體地説，管理層估計，由於關鍵部件短缺，公司無法啟動，大約2,000台的銷售從2021財年推遲到2022財年
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或在適用的情況下完成本年度計劃交付給客户的某些單元的生產流程。包括這些單元在內，截至2021年10月2日，公司的積壓單元超過了4200個。

儘管美國在整個2022財年都出現了零星的新冠肺炎疫情，但大多數學校系統在整個學年都保持了部分或全部的面對面學習環境。因此，2022財政年度的新巴士訂單仍然非常強勁，主要是因為新冠肺炎疫情的累積影響導致被壓抑的需求，當時許多學校系統進行虛擬學習(即大約2020年1月至2021年6月)。這種強勁的需求，再加上從2021財年開始就已經面臨挑戰的全球汽車零部件供應鏈，但進一步受到了影響，包括庫存採購成本持續上升，2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭造成的額外壓力(見下文進一步討論)，以及新冠肺炎大範圍爆發導致中國工廠多次完全關閉，導致該公司的積壓訂單在2022財年持續增長，截至2022年10月1日超過5,000台(由於我們的生產流程持續延誤，本財年僅取消了極少的銷售訂單)。

在2021財年下半年和2022財年大部分時間，關鍵零部件的短缺阻礙了該公司完成客車生產以完成銷售訂單的能力，這對該公司在此期間的收入產生了重大的不利影響。在同一時期，由於供應鏈中斷並持續到2023財年第一季度，該公司許多原材料的採購成本也大幅增加，對其在銷售中確認的毛利潤產生了負面影響。作為迴應，從2021年7月開始並持續到2022財年，該公司宣佈了一系列適用於新銷售訂單和部分適用於積壓訂單的銷售價格上調，這兩項措施都是為了減輕採購成本上升對我們運營和業績的影響。此外，在2022財年，該公司開始在投標合同時加入價格上漲條款，以便它可以考慮投標日期和合同日期之間的經濟波動，以確定是否應將增加的成本轉嫁給客户。這些價格上漲中的大多數通常沒有在2022財年上半年實現，因為在這些季度記錄的銷售額與之前存在的積壓訂單有關，因此不受價格上漲的影響。雖然它們在2022財年下半年開始影響銷售和毛利潤，但這種影響並沒有抵消公司生產成本的顯著持續增加，導致公司在2022財年下半年的毛利潤進一步惡化，並持續到2023財年第一季度，因為它生產和銷售截至2022財年末積壓的最老的產品。然而，, 預計它們將在2023財年剩餘時間內對銷售額和毛利潤產生積極影響，因為該公司履行了以下銷售訂單：(I)截至2022年財年末現有積壓的銷售訂單，以及(Ii)2023財年期間獲得的銷售訂單，這兩項訂單都包含或將包含自2021年7月以來宣佈的大部分或全部累計銷售價格上漲。

2023財年第一季度的新巴士訂單仍然非常強勁，主要原因是以下兩個因素的綜合作用：(I)新冠肺炎疫情的累積效應導致被壓抑的需求，當時許多學校系統進行虛擬學習；(Ii)全球汽車零部件供應鏈面臨挑戰，阻礙了校車行業在2021財年下半年和2022財年大部分時間生產和銷售巴士的能力。因此，儘管該公司在2023財年第一季度銷售了近2000台，包括在2022年10月1日的積壓中，但截至2022年12月31日，該公司的積壓仍超過5000台。

總體而言，管理層認為，供應鏈中斷可能會在未來持續，如果我們無法i)在銷量較高的季度生產和/或ii)將上升的成本轉嫁給我們的客户，供應鏈中斷可能會對我們的業績產生實質性影響。此外，儘管到目前為止我們還沒有經歷過任何普遍的新冠肺炎疾病，但如果我們的設施內發生某種形式的疫情，我們會採取一切適當的措施來保護我們員工的健康和安全，其中可能包括再次暫停生產。

新冠肺炎疫情和隨後的供應鏈限制已經並可能繼續導致嚴重的經濟中斷，並對我們的業務產生了不利影響。它們可能會在2023財年剩餘時間甚至更長時間內繼續對我們的業務產生不利影響。未來新冠肺炎疫情的影響程度和持續時間及其對美國國內和全球整體經濟的潛在影響存在重大不確定性。因此，目前無法估計需求減少、生產和供應鏈中斷以及對我們業務的相關財務影響的幅度和持續時間。

在2020財年下半年和2023財年第一季度，新冠肺炎疫情以及隨後的供應鏈限制對公司的業務和運營造成的影響對我們的收入、毛利、收入和現金流產生了負面影響。我們繼續監測和評估未來客户需求水平、學校董事會在可預見的未來維持正常面對面學習的能力、供應商恢復和/或維持運營以及提供足夠數量的零部件和用品以滿足我們的生產需求的能力、我們員工繼續工作的能力，以及我們在2023財年剩餘時間及以後保持持續生產的能力。見第一部分，項目1.A。2022年12月12日，我們向美國證券交易委員會提交了2022年Form 10-K的《風險因素》，其中討論了我們認為面臨的重大風險，特別是與新冠肺炎疫情和隨後的供應鏈限制相關的重大風險。

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俄羅斯入侵烏克蘭對我們業務的影響

2022年2月24日，俄羅斯軍隊對烏克蘭發動大規模入侵。雖然公司在這兩個國家沒有資產或客户，但這場軍事衝突對公司在2022財年的運營、現金流和業績產生了重大負面影響，並一直持續到2023財年第一季度，主要是以間接方式，因為公司不向位於這兩個國家的客户銷售商品，也不直接從這兩個國家採購商品。

具體地説，烏克蘭歷史上一直是鋼鐵製造業用鐵合金材料的大出口國，這些礦物的供應中斷導致鋼材價格大幅上漲，從2022年2月第三週的每噸1,057美元升至2022年4月第三週的高位每噸1,492美元，然後在2022年6月的最後兩週最終降至平均每噸1,078美元，在2022年9月和12月的最後幾周繼續分別跌至每噸791美元和664美元(來源：CRU指數每週三公佈的板材價格，為美國中西部國內熱軋捲鋼在北美的價格提供基準)。雖然本公司通過對用於製造校車車身的大量鋼材的大部分執行固定價格採購合同(通常提前一個季度購買)，總體上減輕了對鋼材價格的直接風險，但本公司從其採購含有鋼材的部件的許多供應商提高了他們向本公司收取的價格，主要是在滯後的基礎上，在2022財年下半年和2023財年第一季度期間收購此類庫存。這些庫存成本在出售校車時影響毛利，在支付相關發票時影響現金流。

此外，俄羅斯歷史上一直是全球石油出口大國，許多國家已經停止購買俄羅斯石油，以抗議俄羅斯的入侵，並遵守美國和許多歐洲國家實施的制裁。因此，石油供應的中斷對柴油等從石油中提煉的商品的價格產生了重大影響，柴油價格從截至2022年2月21日的一週的每加侖4.055美元上漲至截至2022年6月20日的一週的每加侖5.810美元，然後在2022年財年剩餘時間略有下降至截至2022年9月26日的一週每加侖4.889美元，2023年財年第一季度在每加侖5.341美元至4.537美元之間波動(來源：美國能源情報署-每週美國第二大柴油零售價格)。這些增長對公司產生了重大影響，這既是由於供應商向公司收取獲得庫存的價格(因為柴油影響了他們獲得用於生產其商品的庫存的成本)，也是由於公司為交付其收購的庫存而支付的運費價格。此外，這種提價通常幾乎沒有滯後，因此它們幾乎實時地影響庫存和現金流的購買成本。

最後，兩國都有大量影響大宗商品成本的其他礦物，如橡膠和樹脂等，持續的軍事衝突造成的破壞增加了含有這些材料的零部件的成本和/或減少了供應，進一步影響了本已面臨挑戰的全球汽車零部件供應鏈。

俄羅斯對烏克蘭的入侵已經並可能繼續導致嚴重的經濟混亂，並對我們的業務產生了不利影響。具體地説，它導致了包括運費在內的更高的庫存採購成本，對2022財年下半年和2023財年第一季度確認的銷售毛利潤產生了負面影響。由於和平談判似乎沒有成效，而且俄羅斯已宣佈打算在短期內繼續在烏克蘭採取軍事行動，我們目前認為，這件事將繼續對我們的業務產生不利影響，持續到2023財年的剩餘時間，甚至更久。這場持續的軍事衝突的影響程度和持續時間及其對美國國內和全球整體經濟的影響存在重大不確定性。因此，目前無法估計任何生產和供應鏈中斷的持續時間以及相關的財務影響。

關鍵會計政策和估計，近期會計公告

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的收入及開支。Blue Bird根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設，持續評估其估計。這些會計政策的應用涉及對未來不確定性的判斷和假設的使用，因此，實際結果可能與這些估計不同。

我們認為對於幫助充分理解和評估我們報告的財務結果最關鍵的公司會計政策，在公司於2022年12月12日提交給美國證券交易委員會的2022年10-K表格中作了描述，標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”，本文通過引用將其併入本文。我們的高級管理層審查了這些關鍵會計政策和相關披露，並確定在截至2022年12月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
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近期會計公告

關於新的和最近通過的會計聲明的討論，見本報告第一部分第1項所列簡明合併財務報表附註2(未經審計)。

影響我們收入的因素

我們的收入主要由以下因素推動：

•財產税收入。財產税收入是學區的主要資金來源之一，因此也是新校車的主要資金來源。財產税收入是土地和房屋價格的函數，取決於州或縣評估員對房地產價值的評估，以及當地選民投票選出的千禧年税率。
•學生入學和學習交付機制。校車乘車人數的增減對學區需求有直接影響。針對公共衞生問題不斷髮展的協議和/或持續的技術進步可能會改變未來的教育提供形式，而不是更長期的面對面學習，遠程學習的增加合理地預計將減少校車乘客的數量。
•收入組合。我們的某些產品(例如C型丙烷動力校車、電動公交車、D型公交車和選項含量較高的公交車)可以比其他產品要價更高。在任何一個會計期間銷售的產品組合都會直接影響我們這一時期的收入。
•經銷商網絡的優勢。我們依賴我們的經銷商以及少數主要的船隊運營商，作為與學區及其採購代理的直接聯繫點。一個有效的經銷商能夠通過將學區的需求與我們的能力相匹配，在給定的學區內擴大收入，提供否則不會提供給學區的選擇。
•定價。我們的產品銷往美國和加拿大的學區。每個州和加拿大每個省都有自己的一套規定，管理其學區購買包括校車在內的產品。我們和我們的經銷商必須協調這些規定、採購程序和地區的規格，以便達成雙方都能接受的價格條款。定價可能對我們有利，也可能對我們不利，這取決於影響購買決定的許多因素。此外，在某些情況下，由於持續的供應鏈中斷和普遍的通脹壓力，從合同商定銷售訂單到製造和交付巴士之間的庫存成本不斷增加，最初與經銷商和學區報價的價格可能對我們變得不那麼有利或更不利。
•主要船隊的買入模式。各大船隊經常相互競爭現有客户。車隊也在不斷地試圖贏得自己運營交通服務的學區的業務。這些活動可能會對我們的銷售產生積極或消極的影響，這取決於贏得業務的船隊的品牌偏好。主要機隊還定期審查其機隊規模和替換模式，因為資金可獲得性以及現有航線的盈利能力。這些行動可能會影響船隊在特定年份的總購買量。
•季節性。從歷史上看，我們的銷售額一直受到基於學校日曆的季節性變化的影響，在我們的第三和第四財季是旺季。第三和第四財政季度的銷售額通常高於第一和第二財政季度，這是因為市政當局希望在新學年開始時向他們訂購任何新公交車。隨着新冠肺炎疫情對公司產品需求的影響，以及隨後供應鏈限制阻礙公司生產和銷售公交車的能力的影響，季節性已變得不可預測。季節性和與歷史季節性的差異影響了不同財政期間的結果比較。
•通貨膨脹。如上所述，在新冠肺炎疫情以及最近俄羅斯入侵烏克蘭之後出現的供應鏈中斷顯著增加了我們的庫存採購成本，包括加快收到關鍵零部件所產生的運費，這反映在2021財年下半年、整個2022財年並持續到2023財年第一季度。作為迴應，該公司宣佈了幾次銷售價格上漲，適用於新的銷售訂單，並部分適用於積壓訂單，這兩者都是為了減輕採購成本上升對我們運營和業績的影響。這些價格上漲中的大多數通常沒有在2022財年上半年實現，因為在這些季度記錄的銷售額與之前存在的積壓訂單有關，因此不受價格上漲的影響。雖然它們在2022財年下半年開始影響銷售和毛利潤，但這種影響並沒有抵消公司生產成本的顯著持續增加，導致公司在2022財年下半年的毛利潤進一步惡化，並持續到2023財年第一季度，因為它生產和銷售截至2022財年末積壓的最老的產品。然而，預計它們將在2023財年剩餘時間對銷售額和毛利潤產生積極影響，因為公司履行了來自
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截至2022財年末存在的積壓和(Ii)在2023財年期間採取的積壓，這兩項都包含或將包含自2021年7月以來宣佈的大部分或全部累計銷售價格上漲。

影響我們費用和其他項目的因素

我們在未經審計的簡明綜合經營報表上的支出和其他項目主要由以下因素驅動：

•銷貨成本。我們銷售的商品成本的組成部分包括材料成本(主要是動力總成部件、鋼和橡膠，以及鋁和銅)，包括運費、人工費和管理費用。由於銷售量的變化、某些供應商努力通過與關鍵商品相關的經濟因素、運費波動、特定組件的設計更改、特定巴士型號的設計更改、工廠人工的工資增長、工廠人工的生產率、接收材料的延遲和其他物流問題，以及公用事業等間接費用項目的影響，我們銷售商品的成本可能會因時期而異。
•銷售、一般和行政費用。我們的銷售、一般和行政費用包括與我們的銷售和營銷工作、工程、集中財務、人力資源、採購、信息技術服務以及其他行政事務和職能相關的成本。在大多數情況下，除了與銷售和營銷計劃相關的直接成本外，這些成本的主要組成部分是工資支出。不同時期的變化通常是由我們的員工數量以及為有經驗的人員提供的業績增長推動的。
•利息支出。我們的利息支出涉及與我們的債務工具相關的成本，反映了我們的債務金額和我們需要為債務支付的利率。利息支出亦包括利率對衝(如有)的未實現收益或虧損、未在對衝會計關係中指定的利率衍生工具(如有)的公允價值變動，以及與債務擔保有關的費用(如有)。
•所得税。我們對我們所經營的每個税務管轄區應確認的所得税金額進行估計。此外，還規定了與司法管轄區之間的現金轉移有關的預扣税款和不確定的税收頭寸。
•其他費用/收入，淨額。這一餘額包括定期養老金支出或收入以及外幣損益(如果有的話)。與營業費用無關的其他無形金額也可包括在這一餘額中。
•非合併關聯公司淨收益或虧損的權益。我們將我們在微鳥控股公司(我們未合併的加拿大合資企業)的投資所產生的50%的淨收益或虧損的50%計入本行項目。

我們用來評估業績的關鍵非GAAP財務指標

本報告項目1所列簡明合併財務報表。“財務報表(未經審計)”按照美國公認會計準則編制。本報告還包括下列不符合美國公認會計原則(“非公認會計原則”)的財務衡量標準：“調整後的EBITDA”、“調整後的EBITDA利潤率”和“自由現金流量”。經調整EBITDA和自由現金流量是管理層和董事會用來決定(A)根據本公司管理層激勵計劃的條款向某些管理層成員支付的年度現金紅利(如有)，以及(B)根據本公司的綜合股權激勵計劃的條款每年授予某些管理層成員的某些股權獎勵是否符合業績標準的財務指標。此外，綜合EBITDA是吾等經修訂信貸協議(定義見下文)所界定的經調整EBITDA指標，由於計算的調整並不統一，該指標可能與上文討論的經調整EBITDA有所不同，用於確定本公司持續遵守多項財務契約規定，包括在適用時用於計算總淨槓桿率(“TNLR”)的分母，該分母亦用於釐定吾等根據經修訂信貸協議(定義見下文)支付的借款利率。因此，管理層將這些非公認會計準則財務指標視為上述目的的關鍵，並將其視為評估我們業務表現的有用方式，如下文進一步討論。

調整後的EBITDA定義為扣除利息收入之前的淨收益或虧損；利息支出，包括代表租賃負債利息支出的經營租賃支出部分(在銷售、一般和管理費用中顯示為單一運營支出)；所得税；折舊和攤銷，包括代表使用權租賃資產攤銷費用的運營租賃支出部分(在銷售、一般和管理支出中顯示為單一運營支出)；這些變動包括但不限於我們可能會經常性地記錄的某些非現金費用或貸項，如基於股份的薪酬支出和某些衍生金融工具的未實現損益；處置資產的淨損益以及某些費用，如：(I)重大產品設計變化；(Ii)交易相關費用；(Iii)與重大成本削減和/或運營轉型相關的離散費用；或(Iv)直接歸因於新冠肺炎疫情的成本。雖然某些指控是
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重新計入經調整EBITDA計算後，如交易相關成本及營運轉型及重大產品重新設計計劃等代表可能於多於一個年度期間記錄的營運開支，則產生該等開支的重大項目或交易不被視為代表本公司的正常營運。因此，我們認為，這些以及構成上述調整後EBITDA所用金額的其他信用和費用不應用於評估公司持續的年度經營業績。

我們將調整後EBITDA利潤率定義為調整後EBITDA佔淨銷售額的百分比。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不是根據美國公認會計準則定義的業績衡量標準。這些衡量標準是對美國公認會計準則結果的補充，用於評估我們業務的某些方面，如下所述。

我們相信，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率對投資者評估我們的業績是有用的，因為該指標考慮了我們持續運營的業績，不包括與資本投資、融資和前述某些其他重大舉措或交易有關的決定。我們相信，非GAAP指標提供了額外的財務指標，當與美國GAAP結果和與美國GAAP結果的核對結合在一起時，可以更全面地瞭解我們的運營結果以及影響我們業務的因素和趨勢。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不應被視為衡量我們業績的淨收入或虧損的替代指標，也不應被視為美國公認會計原則規定的任何其他衡量標準的替代，因為使用此類非GAAP衡量標準存在侷限性。儘管我們相信，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率可能會基於最近的收入產生和產品/間接費用控制來加強對我們經營業績的評估，因為它們排除了先前關於資本投資、融資和某些其他重大計劃或交易的決定的影響，但(I)藍鳥行業的其他公司對調整後EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的定義可能與我們不同，因此，它們可能無法與藍鳥行業中其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較，以及(Ii)調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不包括某些可能被一些公司認為對評估我們的業績很重要的財務信息。

我們通過披露調整後的EBITDA和美國GAAP結果之間的差異來彌補這些限制，包括對美國GAAP結果進行對賬，使投資者能夠對我們正在進行的經營業績進行自己的分析。

我們對自由現金流的衡量是根據美國公認會計原則提出的結果的補充和結合使用，不應依賴它來排除美國公認會計原則的財務衡量標準。自由現金流反映了評估我們流動性的另一種方法，當與我們的美國公認會計準則結果相結合時，可以更全面地瞭解影響我們現金流的因素和趨勢。我們強烈鼓勵投資者全面審查我們的財務報表和公開提交的報告，不要依賴任何單一的財務衡量標準。

我們將自由現金流量定義為經營活動提供/使用的現金總額，經固定資產和無形資產收購支付的現金淨額調整後計算。我們使用自由現金流和基於自由現金流的比率來進行和評估我們的業務，因為儘管它類似於運營的現金流，但我們認為它是一種更保守的現金流衡量標準，因為購買固定資產和無形資產是持續運營的必要組成部分。因此，自由現金流將少於營業現金流。

我們的細分市場

我們在兩個運營部門管理我們的業務，這兩個部門也是我們應報告的部門：(I)巴士部門，涉及校車和延長保修的設計、工程、製造和銷售；以及(Ii)零部件部門，包括更換巴士零部件的銷售。財務信息是根據首席運營決策者(“CODM”)在評估部門業績和決定如何將資源分配給部門時在內部使用的基礎上報告的。公司首席執行官兼首席執行官總裁已被確定為首席執行官。管理層主要根據收入和毛利對這些部門進行評估。
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截至2022年12月31日和2022年1月1日的三個月的綜合運營結果：
截至三個月
(單位：千美元)2022年12月31日2022年1月1日
淨銷售額
$235,732 $129,223 
銷貨成本
228,275 113,026 
毛利$7,457 $16,197 
運營費用
銷售、一般和行政費用16,832 18,233 
營業虧損$(9,375)$(2,036)
利息支出(4,196)(3,082)
其他(費用)收入，淨額(236)736 
債務修改損失(537)(561)
所得税前虧損$(14,344)$(4,943)
所得税優惠2,981 1,762 
非合併關聯公司淨收益(虧損)中的權益69 (901)
淨虧損$(11,294)$(4,082)
其他財務數據：
調整後的EBITDA
$(4,245)$3,599 
調整後EBITDA利潤率
(1.8)%2.8 %

以下是藍鳥兩個可報告細分市場的運營結果：
(單位：千美元)截至三個月
按細分市場劃分的淨銷售額
2022年12月31日2022年1月1日
公共汽車
$213,249 $112,437 
零件
22,483 16,786 
總計
$235,732 $129,223 
按部門劃分的毛利(虧損)
公共汽車
$(3,731)$9,642 
零件
11,188 6,555 
總計
$7,457 $16,197 

淨銷售額。2023財年第一季度的淨銷售額為2.357億美元，比2022財年第一季度的1.292億美元增加了1.065億美元，增幅為82.4%。淨銷售額增加的主要原因是單位預訂量增加、產品和組合變化，以及管理層為應對庫存採購成本增加而採取的定價行動。嚴重的供應鏈中斷開始限制某些關鍵組件的供應，主要從2021財年第三季度末開始，並持續到整個2022財年。然而，到2023財年第一季度末，供應鏈約束開始略有改善，允許相對於2022財年第一季度增加產量。

巴士銷售額增加了1.08億美元，增幅為89.7%，預訂量增加了70.3%，單位平均售價增加了11.4%。2023財年第一季度的預訂量為1,957套，而2022財年同期為1,149套。銷量增加的主要原因是，由於2022財年第一季度關鍵零部件短缺，該公司生產和交付公交車的能力受到限制。與2022財年同期相比，2023財年第一季度單價上漲11.4%，反映了管理層採取的定價行動以及產品和客户組合的變化。

與2022財年第一季度相比，2023財年第一季度的零部件銷售額增加了570萬美元，增幅為33.9%。這一增長主要歸因於管理層為抵消採購部件成本增加而採取的定價行動，以及隨着供應鏈約束條件在2023財年第一季度與2022財年第一季度相比開始略有改善，庫存增加。

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銷貨成本。2023財年第一季度的銷售總成本為2.283億美元，比2022年第一季度的1.13億美元增加了1.152億美元，增幅為102.0%。銷售總成本佔銷售淨額的百分比由87.5%上升至96.8%。

與2022年同期相比，2023財年第一季度公交部門銷售商品的成本增加了1.142億美元，增幅為111.1%。這一增長主要是由於與2022財年同期相比，2023財年第一季度的預訂量增長了70.3%。庫存成本增加也是原因之一，2023財年第一季度每單位銷售商品的平均成本比2022財年第一季度高23.9%，這主要是由於製造成本增加，這主要是由於a)持續的通脹壓力導致原材料成本上升，以及b)持續的供應鏈中斷導致零部件和運費的採購成本上升。

與2022財年第一季度相比，2023財年第一季度銷售的零部件成本增加了110萬美元，增幅為10.4%，這主要是由於上述銷售量的增加，持續的通脹壓力和供應鏈中斷推動的採購零部件成本的增加，以及產品和渠道組合的微小差異。

營業虧損。2023財年第一季度的運營虧損為940萬美元，增加了730萬美元，而2022財年第一季度的運營虧損為200萬美元。盈利能力受到毛利潤減少870萬美元的負面影響，這一點在銷售商品的收入和成本討論中概述。具體地説，製造成本的持續上升，再加上公司在2022財年末生產和銷售積壓的最舊的設備，其中許多設備的定價早在2021財年就已經確定，導致巴士部門報告2023財年第一季度總虧損370萬美元。毛利潤總額的下降被銷售、一般和行政費用減少140萬美元部分抵消，這主要是因為公司兩名前高管在2022財年第一季度加快了與退休相關的所有未償還股票獎勵的歸屬，而2023財年第一季度沒有可比支出，因此基於股票的薪酬支出減少。此外，2023財年第一季度的銷售、一般和行政開支受益於管理層採取的降低勞動力成本的行動和某些可自由支配的開支，以減輕持續的供應鏈限制對公司運營和業績的重大不利影響。

利息支出。2023財年第一季度的利息支出為420萬美元，比2022財年第一季度的310萬美元增加了110萬美元，增幅為36.1%。貸款利率上升，主要是由於定期貸款利率由2022年1月1日的6.0%上升至2022年12月31日的10.5%。

所得税。我們在2023財年第一季度和2022財年第一季度分別錄得300萬美元和180萬美元的所得税優惠。

截至2022年12月31日的三個月的有效税率為20.8%，與21%的法定聯邦所得税率一致，由正常税率項目組成，包括州税以及聯邦和州税收抵免(扣除估值免税額)的影響，不同時期的項目對本季度的有效税率有名義影響。

截至2022年1月1日的三個月的有效税率為35.6%，不同於21%的法定聯邦所得税税率。差額主要是由於正常税率項目所致，包括州税及聯邦及州税項抵免(扣除估值免税額)的影響，但有關差額已被不可扣除薪酬開支淨額及其他税項調整所產生的離散期税項開支部分抵銷。

調整後的EBITDA。2023年財務年度第一季度，調整後的EBITDA為420萬美元，或淨銷售額的1.8%，比2022年財務年度第一季度的360萬美元，或淨銷售額的2.8%減少了780萬美元，或217.9%。調整後EBITDA的減少主要是由於上述因素導致淨虧損增加720萬美元。

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下表列出了本報告所列期間淨虧損與調整後EBITDA的對賬情況：
截至三個月
(單位：千美元)2022年12月31日2022年1月1日
淨虧損$(11,294)$(4,082)
調整：
利息支出，淨額(1)4,289 3,157 
所得税優惠(2,981)(1,762)
折舊、攤銷和處置(2)3,815 3,523 
運營轉型計劃800 1 
基於股份的薪酬589 1,673 
產品重新設計計劃— 253 
重組和其他費用— 246 
直接歸因於新冠肺炎大流行的成本(3)— 29 
債務修改損失537 561 
調整後的EBITDA
$(4,245)$3,599 
調整後的EBITDA利潤率(淨銷售額的百分比)
(1.8)%2.8 %
(1)包括兩個會計期間的10萬美元，代表經營租賃負債的利息支出，經營租賃負債是租賃支出的一個組成部分，在我們的簡明綜合經營報表的銷售、一般和管理費用中作為一項單獨的運營支出列示。
(2)包括截至2022年12月31日和2022年1月1日的三個月的40萬美元和20萬美元，分別代表使用權租賃資產的攤銷費用，這些費用是租賃費用的一個組成部分，在我們的綜合經營報表的銷售、一般和管理費用中作為一項運營費用列示。
(3)主要是為應對新冠肺炎疫情而為我們的員工提供第三方清潔服務和個人防護裝備所產生的費用。
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流動性與資本資源

該公司的主要流動資金來源是其運營產生的現金、可用現金和現金等價物以及其信貸安排下的借款。截至2022年12月31日，該公司在其信貸安排的循環信貸額度部分下有570萬美元的可用現金(扣除未償還支票後)和7870萬美元的額外借款。該公司的循環信貸額度可用於營運資金要求、資本支出和其他一般企業用途。

《信貸協議》第六修正案

2022年11月21日，BBBC(“借款人”)簽署了日期為2016年12月12日的信貸協議第六修正案(“信貸協議”)；經日期為2018年9月13日的信貸協議第一修正案(“第一次修訂信貸協議”)、日期為2020年5月7日的信貸協議第二次修正案(“第二次修訂信貸協議”)、日期為2020年12月4日的信貸協議第三次修訂(“第三次修訂信貸協議”)修訂；日期為二零二一年十一月二十四日的信貸協議第四次修訂(“第四次修訂信貸協議：”)；日期為二零二二年九月二日的信貸協議第五次修訂及有限豁免(“第五次修訂信貸協議”)；以及經第六次修訂(“第六次修訂信貸協議”及統稱“經修訂信貸協議”)進一步修訂。第六份修訂後的信貸協議將定期貸款和循環信貸安排的到期日從2023年9月13日延長至2024年12月31日。循環信貸融資承諾總額減少至本金總額9,000萬美元，其中8,000萬美元可供借款人提取，其餘1,000萬美元有待貸款人的書面批准，一旦獲得，將不可撤銷。定期貸款安排承諾沒有變化；然而，第六項修訂後的信貸協議要求在2024年9月30日之前按季度償還本金約500萬美元，剩餘餘額在到期時到期。 在第六個修訂生效日期，有1.516億美元的定期貸款未償還。

第六次修訂的信貸協議還規定，在第三次修訂生效日期2020年12月4日起至2023年4月1日(包括2023年4月1日)期間，對某些財務業績契約進行臨時修訂，該修訂將終止在本公司的TNLR，定義為(A)合併淨債務與(B)合併EBITDA的比率，最近結束的兩個財政季度，每個季度都低於4.00倍，沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。然而，如果發生違約或違約事件，或者如果上一財季的TNLR等於或大於4.00x，修訂的有限可用期可能會重新出現。

在修訂後的有限可用期間，公司必須保持的最低綜合EBITDA如下表所示更新(以百萬為單位)：

期間最低綜合EBITDA
截至2023年7月1日的財季$50.0
截至2023年9月30日的財季$60.0

為了遵守上述最低綜合EBITDA公約，公司截至2023年7月1日的兩個會計季度的綜合EBITDA乘以2，(Ii)截至2023年9月30日的三個會計季度的綜合EBITDA乘以4/3。

在修訂的有限可用期間內，公司必須在每個會計月末維持的最低流動資金(以循環信貸安排下的未提取可用資金以及不受限制的現金和現金等價物的形式)修訂如下表所示(以百萬為單位)：

期間最低流動資金
第六修正案生效日期至2023年12月30日$30.0

此外，要求本公司製造的校車單位(“單位”)不得低於按三個月往績計算的若干預設閾值的財務表現契約(“單位契約”)已修訂，單位將於每個適用財政月結束時按累積基準計算，修訂後的有限供給期內本公司須維持的最低累積限額如下表所示。 只有當公司最近結束的財政月的流動資金在修訂的有限可獲得期內低於5,000萬美元時，才會觸發單位契約：

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期間最小製造單位
自2022年10月2日起至2022年10月29日止450
自2022年10月2日至2022年11月26日止900
自2022年10月2日至2022年12月31日止1,400
自2022年10月2日起至2023年1月28日止1,900
自2022年10月2日至2023年2月25日止2,400
自2022年10月2日起至2023年4月1日止3,000

自第六次修訂生效之日起至2023年9月30日止的任何財政季度內，本公司無需遵守最高TNLR財務維護契約，此後最高門檻修訂如下:

期間 最大總數
淨槓桿率
截至2023年12月30日的財季至截至2024年3月30日的財季 4.00:1.00
截至2024年6月29日及以後的財政季度 3.50:1.00

經修訂的信貸協議中的定價網格以TNLR為基礎，適用於定期貸款和循環借款，並根據下述經修訂的定價矩陣確定：

水平總淨槓桿率ABR貸款SOFR貸款
I低於2.00倍0.75%1.75%
第二部分：大於或等於2.00x但小於2.50x1.00%2.00%
(三)大於或等於2.50x但小於3.00x1.25%2.25%
IV大於或等於3.00x但小於3.25x1.50%2.50%
V大於或等於3.25x但小於3.50x1.75%2.75%
六、大於或等於3.50x但小於4.00x2.00%3.00%
第七章大於或等於4.00x但小於4.50x2.75%3.75%
VIII大於或等於4.50x但小於5.00x3.75%4.75%
九大於5.00x4.75%5.75%

此外，如果循環借款總額等於或大於5,000,000美元且小於或等於8,000,000美元，則第VII至IX級以上的定價利潤率分別增加(X)0.25%和(Y)0.50%，如果循環借款總額大於8,000,000美元。 於第六個修訂生效日期，利率定為SOFR加5.75%，並將根據上文所載經修訂定價網格，於未來財政季度(視情況而定)作出調整。

最後，公司被要求每季度向行政代理提交一份預計的綜合資產負債表，以及包含未來四個會計季度的預計業務和現金流量的綜合報表。

信貸協議以及第一、第二、第三、第四和第五次修訂的信貸協議的詳細説明載於公司於2022年12月12日提交給美國證券交易委員會的截至2022年10月1日的財年10-K表格年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果-流動性和資本資源的討論和分析”中。

於2022年12月31日，經修訂信貸協議項下的借款人及擔保人均遵守所有契諾。

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短期和長期流動性要求

我們在信貸安排下支付借款本金和利息的能力，以及我們為計劃中的資本支出提供資金的能力，將取決於我們未來產生現金的能力，這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、監管和其他條件的影響。2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭進一步加劇了供應鏈中斷帶來的不利影響，這對我們在2021財年下半年和2022財年全年的運營和業績產生了實質性影響，原因是採購成本上升，包括加快接收關鍵零部件所產生的運費、製造效率提高以及我們無法完成客車生產以完成銷售訂單。接近2022財年末，並持續到2023財年第一季度，供應鏈交付支持我們生產運營所需零部件的能力略有改善，從而提高了(I)製造效率和(Ii)生產客車，以完成2023財年第一季度的銷售訂單。然而，供應商為採購庫存而收取的較高成本持續到2023財年第一季度，並對我們的運營和業績產生了重大不利影響，因為這些成本超過了我們對該季度銷售的巴士收取的銷售價格的增長，所有這些都包括在2021財年和2022財年積壓的固定價格銷售訂單中，這些訂單從2021財年和2022財年開始結轉到2023財年。持續或未來供應鏈約束的發展和流動性排除了對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性造成的不利影響的最終嚴重程度的任何預測。見第一部分，項目1.A。我們的2022年Form 10-K中的“風險因素”, 2022年12月12日提交給美國證券交易委員會的，討論了我們認為我們面臨的重大風險，特別是與新冠肺炎大流行和隨後的供應鏈限制有關的風險。

未來新冠肺炎的爆發和/或持續的供應鏈約束可能會導致我們的利潤和/或流動性出現更嚴重的收縮，從而可能導致遵守我們修訂的信貸協議契約的問題。我們的主要財務契約是：(I)最低綜合EBITDA，這是一個調整後的EBITDA指標，可能不同於公司定期提交的Form 10-K或Form 10-Q中出現的調整後EBITDA，因為計算的調整不統一，在最近結束的四個財季的每個財季結束時，以及在2023財年第三和第四財季結束時，按年率計算；(Ii)從2022財年到2023年12月30日的財年，每個財月結束時的最低流動資金；(Iii)在2022財年至2023年4月1日期間適用時，2022財年每個財政月結束時以往績為基礎計算的最低校車製造單位，2023財年第一和第二財政季度以每個財政月結束時累計計算；及(Iv)自截至2024年9月28日的財政年度(“2024財政年度”)開始計算，其後在每個財政季度結束時計算。如果我們不能遵守這些公約，我們可能需要尋求修訂，以獲得契諾寬免，甚至將債務再融資到“低契約”或“無契約”結構。我們不能向我們的投資者保證，我們將成功地修改現有債務或對其進行再融資。對我們現有債務的修改或再融資可能會導致更高的利率和可能的前期費用，這些費用沒有包括在我們的歷史財務報表中。

為了在未來增加我們的流動性，我們可以利用目前有效的“擱置”登記聲明，通過股票或債券發行來籌集額外資本。然而，我們不能向我們的投資者保證，我們將成功籌集到這筆額外的資本，這也可能導致費用增加，與我們以往的財務報表相比，預付費用更高。

季節性

從歷史上看，我們的業務一直是高度季節性的，學區購買新校車，以便在學年的第一天(通常是8月中旬至9月初)投入使用。這導致我們的第三和第四財季從銷售和生產的角度來看是我們最繁忙的兩個季度，後者在最接近9月30日的星期六結束。我們的季度運營、現金流和流動性在歷史上一直受到季節性模式的影響，未來也可能受到影響。由於計劃中的停工和第四財季產生現金的一個重要來源，營運資本歷來是第一財季現金的重要用途。隨着新冠肺炎疫情的蔓延以及隨後的供應鏈限制，季節性和營運資金趨勢已變得不可預測。季節性和與歷史季節性的差異影響了不同會計期間營運資本和流動性結果的比較。

29

現金流

下表列出了從我們的簡明合併現金流量表中獲得的一般信息：
截至三個月
(單位：千美元)2022年12月31日2022年1月1日
期初現金及現金等價物$10,479 $11,709 
經營活動提供(使用)的現金總額19,926 (33,077)
用於投資活動的現金總額(1,146)(1,570)
融資活動提供的現金總額(用於)(23,359)27,007 
現金及現金等價物的變動$(4,579)$(7,640)
期末現金及現金等價物$5,900 $4,069 

經營活動提供(使用)的現金總額

在截至2022年12月31日的三個月中，經營活動提供的現金流總計1990萬美元，比截至2022年1月1日的三個月中用於經營活動的現金流量3310萬美元增加了5300萬美元。這一增長主要是由於庫存、應付賬款、應計開支、養老金和其他負債的有利變化分別增加了3060萬美元、2770萬美元和900萬美元的現金。在2022財年末和2023財年第一季度，通脹壓力和供應鏈中斷顯著增加了我們的零部件和運費採購成本，再加上2023財年第一季度生產和銷售量的增加，導致應付賬款餘額(現金淨來源)大幅增加，而2022財年第一季度末應付賬款餘額(現金淨使用)大幅下降。此外，與2022財年第一季度相比，在2022財年最後幾個月和2023財年第一季度，我們在管理供應鏈中斷方面變得更加高效，從而製造和銷售公交車。這些效率導致我們在生產中消耗更多的庫存，這導致2023財年第一季度末的庫存餘額(現金淨來源)大幅下降，而2022財年同期末的庫存餘額大幅增加(現金淨使用)。

這些有利的變化被幾個不利的變化部分抵消，包括淨虧損增加720萬美元，基於股票的薪酬減少110萬美元，以及其他資產的變化提供的現金減少270萬美元。

用於投資活動的現金總額

截至2022年12月31日的三個月，用於投資活動的現金流總計110萬美元，而截至2022年1月1日的三個月為160萬美元。40萬美元的減少主要是由於減少了固定資產支出，以緩解供應鏈限制對我們的運營、財務業績和現金流的持續影響。

融資活動提供的現金總額(用於)

截至2022年12月31日的三個月，用於融資活動的現金流總額為2340萬美元，而截至2022年1月1日的三個月，融資活動提供的現金流為2700萬美元。財政期間減少5040萬美元的主要原因是，2022財政年度第一季度通過私募交易發行和出售普通股獲得了7500萬美元的收益，而2023財政年度同期沒有類似的活動。與截至2022年1月1日的三個月相比，截至2022年12月31日的三個月循環信貸安排借款淨減少(即償還)2500萬美元，部分抵消了這一現金流入。

自由現金流

管理層認為，自由現金流量的非公認會計準則計量，即經營活動提供(用於)的淨現金減去為固定資產和收購的無形資產支付的現金，公平地代表了公司產生盈餘現金的能力，這些盈餘現金可以為正常業務過程中的活動提供資金。有關進一步討論，請參閲“我們用來評估業績的關鍵非公認會計準則財務指標”。下表列出了所列期間的自由現金流量的計算方法：
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截至三個月
(單位：千美元)2022年12月31日2022年1月1日
經營活動提供(用於)的現金淨額$19,926 $(33,077)
為固定資產支付的現金(1,146)(1,570)
自由現金流
$18,780 $(34,647)

截至2022年12月31日的三個月的自由現金流量比截至2022年1月1日的三個月高出5340萬美元，這是由於經營活動提供(用於)的現金增加了5300萬美元，以及固定資產支付的現金減少了40萬美元，兩者都如上所述。

表外安排

截至2022年12月31日，我們有總計630萬美元的未償還信用證，其中大部分確保了我們的自我保險工人補償計劃，其抵押品受佐治亞州監管。

項目3.關於MAR的數量和質量披露凱特風險。

我們的利率、商品或貨幣風險此前在公司2022年10-K報表第II部分第7A項中披露，並未發生任何重大變化。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

本公司維持一套披露控制及程序制度(如交易所法案第13a-15(E)及15d-15(E)條所界定)，旨在提供合理保證，確保根據交易所法案提交或提交的報告所需披露的資料，在美國證券交易委員會規則及表格所指定的時間內，已予記錄、處理、總結及報告，並經累積後傳達予管理層，包括(視情況而定)首席執行官及首席財務官，以便就所需披露事宜及時作出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。

根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年12月31日起有效。

財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。






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第二部分--其他資料

以下未具體列出的第二部分所要求的項目不適用。

項目1.法律訴訟

藍鳥在其正常業務過程中從事法律程序。雖然無法就未決法律程序的最終結果作出保證，但目前管理層並不認為藍鳥的任何未決法律程序的解決或結果會對其財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。

第1A項。風險因素。

除本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮公司2022年10-K表格第I部分第1A項中討論的風險因素。該等風險因素在此明確納入作為參考，並可能對我們的業務、財務狀況、現金流或經營業績造成重大不利影響。2022年Form 10-K中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、現金流和/或經營業績產生重大不利影響。

項目6.展品。
        
以下是與本報告一同提交的證據：

證物編號：描述
3.1
註冊人的第二份修訂和重新註冊的公司證書(通過參考註冊人於2015年2月26日向美國證券交易委員會提交的註冊人當前報告的8-K表格的附件3.1併入)。
3.2
經修訂，於2023年2月2日生效的藍鳥公司章程(通過引用註冊人於2023年2月3日向美國證券交易委員會提交的註冊人當前報告的8-K表格的附件3.2而併入)。
10.1
第六次信貸協議修正案，日期為2022年11月21日，由本公司、校車控股公司及其某些子公司之間簽訂的，其中包括借款人藍鳥實體公司、行政代理蒙特利爾銀行和某些其他金融機構(通過參考註冊人於2022年11月28日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前報告8-K表中的附件10.1而併入)。
31.1*
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發的首席執行官證書。
31.2*
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發的首席財務官證書。
32.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官聯合認證。
101.INS*^XBRL實例文檔
101.SCH*^XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*^XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*^XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*^XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*^XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*現送交存檔。
根據S-T法規，本季度報告10-Q表格附件101中的XBRL(可擴展商業報告語言)相關信息應被視為根據《交易法》第18節的規定而不是以交易法第18節的目的或以其他方式對該節的責任進行了“提交”，並且不得通過引用將其納入根據修訂的1933年證券法的任何註冊聲明中，除非在該申請中通過具體引用明確提出的除外。
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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


藍鳥公司
日期：2023年2月8日馬修·史蒂文森
馬修·史蒂文森
首席執行官
日期：2023年2月8日/s/Razvan Radulescu
拉茲萬·拉杜列斯庫
首席財務官

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