艾默生電氣公司
針對非管理董事的限制性股票計劃
經修訂和重述，自2022年11月1日起生效。
1.目的。本計劃的目的是吸引和留住最合格的個人加入董事會，並使他們作為董事會成員的薪酬與本公司股東的利益保持一致，向他們補償受某些限制限制的股份，如本文所述。
2.定義。本計劃中使用的下列術語應具有各自的含義：
(一)“年度會議”是指公司股東年度會議。
(B)“董事會”是指公司的董事會。
(C)更改控制權“是指：
I.1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)或14(D)條所指的任何個人、實體或團體的購買或其他收購(不包括本公司或其子公司或本公司或其子公司的任何員工福利計劃)，公司當時已發行的普通股的20%或以上的實益所有權(根據《交易法》頒佈的規則13D-3的含義)，或公司當時已發行的有投票權證券的合併投票權，這些證券一般有權在董事選舉中投票；或
二.截至本文件發佈之日，因任何原因不再構成董事會多數成員的個人(截至本文件發佈之日，為“現任董事會”)，條件是在本文件發佈之日後成為董事會員的任何個人，其當選或提名由本公司股東選舉，須經當時組成現任董事會的董事(其首次就職與與本公司董事選舉有關的實際或威脅的選舉競爭有關的個人除外)至少過半數投票批准，根據《交易所法》頒佈的第14A條規則第14A-11條中使用的此類術語)，就本節而言，應視為該人是現任董事會成員；或
公司股東批准(A)重組、合併或合併，在每個情況下，在緊接該重組、合併或合併之前是本公司股東的人在緊接該重組、合併或合併之後分別擁有不超過普通股和合並後普通股50%的股份
(B)本公司清盤或解散或(C)出售本公司全部或實質所有資產，及(C)出售本公司全部或實質所有資產。
儘管有前述規定或任何獎勵協議的任何相反規定，對於任何規定在控制權變更時加速分配構成《國税法》第409a條所指“遞延補償”的金額的任何獎勵，如果構成此種控制權變更的事件並不構成公司所有權或有效控制權的變更，或公司相當一部分資產的所有權的變更(在任何一種情況下，按照《國税法》第409a條的定義)，這筆款項不應在控制權變更時分配，而應自控制權變更之日起分配，並應在適用的獎勵協議中指定的預定付款日期分配，但如果提前分配不會導致持有該獎勵的獲獎者根據《國税法》第409A條產生利息或附加税的情況除外。
(D)“委員會”指董事會的企業管治和提名委員會或董事會指定的完全由非管理董事組成的任何其他委員會。
(E)“公司”是指艾默生電氣公司，密蘇裏州的一家公司。
(F)“遞延薪酬計劃”指艾默生電氣有限公司非僱員董事遞延薪酬計劃，自2022年11月1日起修訂及重述，並不時修訂。
(G)截至任何日期的“公平市價”是指在該日期(或如該股票沒有在該日期交易，則指股票交易的下一天)在紐約證券交易所綜合磁帶上公佈的每股最高和最低價格的平均值。
(H)“重大修訂”應具有紐約證券交易所公司治理標準賦予該詞的含義。
(I)“非管理層董事”指並非本公司或本公司任何附屬公司的僱員或高級人員的董事會成員。
(J)“計劃”是指本艾默生電氣有限公司非管理董事限制性股票計劃，經不時修訂。
(K)“限制性股份部分”指經委員會批准或委員會建議及董事會批准的支付予董事的年度聘用金總額的部分。受限股份部分可由董事會或委員會全權酌情決定，範圍為年度預留金總額的0%至100%。
(L)“受限制股份”指授予非管理層董事但須予沒收的股份，其定義詳見下文第5(B)節。
(M)“受限制股票單位”指由本公司備存的簿記賬目，代表非管理層董事有權(可被沒收)收取一股股份，詳情見下文第5(C)節。
(N)“股份”指本公司普通股，每股面值0.50美元。
3.資格。只有非管理董事才能參與該計劃。
4.行政管理。該計劃應由委員會管理。委員會可指定委員會成員以外的其他人履行其職責，但須遵守適用的法律。委員會任何一次會議的法定人數為委員會過半數，委員會的所有決定應由其成員的過半數作出。委員會根據《計劃》作出的任何決定，均可由委員會全體成員簽署的書面同意作出，而無需通知委員會舉行會議。在符合本計劃的明文規定的情況下，委員會應被授權並有權從事與本計劃的管理有關的一切必要或適宜的事情。委員會或董事會關於本計劃的所有決定、決定和解釋均為最終決定，對本公司所有現任或前任董事及其受益人、繼承人、繼任者和受讓人具有約束力。委員會或董事會應酌情考慮其認為與作出該等決定、決定和解釋有關的因素。對於真誠地就本計劃採取的任何行動或作出的任何決定，或非管理層董事與本公司之間的任何糾紛的解決，委員會任何成員均不承擔個人責任。
5.限售股份部分。
(A)於股東周年大會上獲本公司股東推選或重選或於股東周年大會後繼續留任的每名非管理層董事將於股東周年大會日期獲授予限制性股份及/或限制性股份單位，相關股份的公平市價合計相等於於該日期的限制性股份部分。儘管有上述規定，當非管理層董事於股東周年大會前加入董事會時，該等非管理層董事可由委員會酌情酌情按比例獲授相關股份公平市值總額不得超過前一句所述金額的限制性股份及/或限制性股份單位。
(B)受限制的股份應受到限制，並可被沒收，詳情見以下條文：
根據本第5(B)節的規定，限售股應由本公司的股份轉讓代理機構以簿記形式為非管理層董事持有，直至限制失效或限售股被沒收。然而，非管理型董事(或本文第10(B)節所指的任何受託人)應為
有權收取就限制性股份支付的所有股息，並擁有本公司其他普通股持有人在各自股份中擁有的關於該等限制性股份的所有投票權。非管理層董事可按允許本公司股東廣泛參與的任何股息再投資計劃中的相同條款，將從限制性股票中收到的股息進行再投資。以此方式購買的任何股份將不受本協議的限制。
限制股不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押，直至限制失效，或限制股根據本第5(B)條被沒收。
III.本第5(B)條的限制將失效，而限制股份將於以下日期中較早的一天歸屬：(A)該等限制股份授予適用日期後的首次股東周年大會日期，(B)非管理層董事身故或殘疾或(C)本公司控制權變更的日期(該適用日期，“限制股份獎勵歸屬日期”)；但僅在獲獎者為非管理層董事於適用的限制股份獎勵歸屬日期時。
IV.於非管理層董事董事會任期終止時，任何於終止日期尚未歸屬的限制性股份(在上文第5(B)(Iii)(B)節的規限下)將不會歸屬，並將自動由非管理層董事沒收，並由本公司作廢。然而，當委員會認為有關行動最符合本公司利益時，委員會可在委員會認為適當的條款及條件的規限下，完全或部分豁免有關該等受限制股份的任何剩餘歸屬限制。
V.歸屬後，限售股份將分配給非管理董事，除非法律要求或適用的書面協議另有規定，否則不預扣税款。
(C)限制性股票單位應受到限制，並可被沒收，詳情見下文：
I.受限股票單位是指根據本文所述條款和條件以及證明受限股票單位的書面文書中可能列出的任何附加條款和條件，由本公司保存的簿記分錄，代表有權獲得將發行和交付的一股股票。持有受限制股份單位的非管理層董事在發行股份以結算受限制股份單位前，並無享有作為本公司股東對該等受限制股份單位的權利。然而，
非管理層董事有權獲得相當於公司就同等數量的股票支付的任何現金、股票或其他財產的股息。授予限制性股票單位應指明相當於股息等價物的金額(如有)應在公司向股東支付股息的同一天或其限制性股票單位結算的同一天以現金形式支付給非管理層董事。如果獎勵協議規定延期支付股息等價物，累積股息等價物的金額應計入委員會確定的利息，但在任何情況下不得超過適用的聯邦長期利率的120%，按季度複利(根據《美國國税法》第1274(D)節規定)(《美國聯邦法典》第26卷第1274(D)條規定)。該利息應自如非延期支付股息等價物而應支付的日期起計。非管理層董事對限制性股票單位不擁有任何投票權。
根據本第5(C)節的規定，在限制失效或限制股被沒收之前，不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票單位。
III.本第5(C)節的限制將失效，而受限制股份單位將於：(A)該等受限制股份單位授出適用日期後的首次股東周年大會日期，(B)非管理層董事身故或失能或(C)本公司控制權變更日期(該等適用日期，即“股份過户單位歸屬日期”)，以較早者為準；但僅在獲獎人為非管理層董事於適用的股份過户單位歸屬日期的情況下。
IV.於非管理董事於董事會任期終止時，任何於終止日期尚未歸屬之受限制股份單位(在上文第5(C)(Iii)(B)條規限下)將不會歸屬，並將自動由非管理董事沒收，並因無價值及不發行任何股份而由本公司註銷。然而，當委員會認為有關行動最符合本公司利益時，委員會可在委員會認為適當的條款及條件的規限下，完全或部分豁免對任何有限制股份單位的任何剩餘歸屬限制。根據第5(C)(I)節遞延的任何股息等價物，如果產生該等遞延股息的限制性股票單位被沒收，則授予限制性股票單位應指明是否應沒收該等股息等價物。
V.根據第5(C)(Vi)條的規定，歸屬的限制性股票單位將在適用的歸屬日期後60天內交收，沒有預扣税款，除非法律要求或適用的書面協議另有規定；然而，本公司將沒有義務解決限制性股票單位的裁決，除非該等股票的發行和交付符合所有相關法律條文和其他法律要求，包括任何適用的聯邦或州證券法，以及股票隨後可以上市或報價的任何證券交易所或報價系統的要求。
即使第5(C)節有任何相反規定，委員會仍可酌情準許非管理層董事延遲結算依據及按照遞延補償計劃的條款及條件以及委員會或董事會不時訂立的其他規則及程序(受國內收入法典第409A節的規定規限)而歸屬的任何限制性股票單位的授權書。
七.
6.《國税法》第409A條。該計劃旨在符合《國税法》第409a條的要求，該計劃和任何授標協議的規定應以符合《國税法》第409a條要求的方式進行解釋，並應相應地運作該計劃。如果本計劃的任何條款或本合同項下的任何裁決的任何條款或條件在其他情況下會使本意向受挫或與之衝突，則應對該條款、條款或條件進行解釋並將其視為已修改，以避免這種衝突。儘管《計劃》另有規定，如果委員會認為某名非管理層董事在該非管理層董事“離職”(定義見《國税法》第409A節)之時被視為《國税法》第409A節所指的“指定僱員”，且本應根據《國税法》第409A節的規定予以“遞延補償”，則應在此類“離職”之六個月後，方可對該非管理層董事作出任何獎勵分配。除非提前分派不會導致該非管理層董事根據美國國税法第409A節產生利息或額外税款。如果一項獎勵包括“一系列分期付款”(符合“財務條例”1.409A-2(B)(2)(三)節的含義)，非管理層董事獲得該系列分期付款的權利應被視為一系列單獨付款的權利，而不應被視為一項單一付款的權利，並且如果一項獎勵包括“股息等價物”(根據“財務條例”1.409A-3(E)節的含義)。, 非管理層董事獲得股息等價物的權利應與獎勵項下其他金額的權利分開對待。儘管有上述規定，本公司並不保證或保證本計劃或任何獎勵協議下提供的福利的税收待遇，在任何情況下，本公司均不對非管理層董事因未遵守美國國税法第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用承擔任何責任。
7.最高股份數目。根據本計劃可授予的最高股票數量為500,000股。如果發生任何股息、股票拆分、資本重組、合併、合併、剝離、拆分、拆分、合併或換股，委員會應對這一數字進行適當調整。委員會對任何此類調整的決定應是決定性的。依照第5(B)(4)條或第5(C)(V)條規定被沒收的股份，應重新加入可供獎勵的股份。
8.修訂及終止。本計劃可由董事會隨時修訂或終止，但須經本公司股東批准，不得作出重大修改。
9.計劃的有效性。該計劃經修訂和重述，自2022年11月1日起生效。
10.雜項。
(A)本章程並不賦予非管理層董事繼續任職的權利，亦不得限制委員會建議任何非管理層董事不再擔任董事會成員的權力。
(B)儘管有第5(B)(Ii)條的規定，經本公司同意，限制股可以由該非管理董事設立的個人可撤銷信託的名義登記；然而，計劃的所有條款，包括但不限於第5(B)條的規定，應對任何此類信託的受託人具有約束力。
(C)根據該計劃授予的股份應從庫存股或授權但未發行的股份中發行。
(D)該計劃應按照密蘇裏州的法律進行解釋和管理，而不考慮可能適用的法律衝突原則。
董事會於2022年11月1日批准。
限制性股票單位授權書格式
[日期]
[董事名稱]
[董事地址]
[董事地址]
[董事地址]
親愛的[董事名稱],
我很高興地通知您，根據艾默生針對非管理董事的限制性股票計劃(修訂後的《計劃》)，您的限制性股票單位獎勵將價值$[●]。因此，你的20[●]限制性股票單位授予是[______]單位，基於艾默生電氣公司普通股的公平市值[日期]共$[●]每股。現將本計劃的摘要和完整的計劃的複印件作為附件A附於本文件，以供參考。本中標函中使用但未在此定義的所有大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。
您在該計劃下授予的限制性股票單位將需要在授予後兩個工作日內以表格4的形式向美國證券交易委員會報告。報告您的裁決的程序在本合同附件B中描述。
你將收到你的限制性股票單位的股息等價物。[僅適用於當期股息等價物][股息等價物將在股息支付日支付給您。][僅適用於遞延股息等價物][股息等價物的支付將延期支付，並在您獲得的限制性股票單位的獎勵結清後連同利息支付給您。]
如果你有任何問題，請不要猶豫，打電話給我[●].
向您致以個人的問候，
[●]
附件A
非管理董事限制性股票計劃的主要規定如下。以下摘要完全符合本計劃的條款。如果本摘要的條款與本計劃的條款有任何衝突，則本計劃的條款將控制：
·只有非管理層董事才有資格參與。
·公司治理和提名委員會將決定每年以限制性股票或限制性股票單位支付的年度聘用金部分。
·受限股票或單位的數量將以艾默生股票的公允市場價值為基礎，公允市場價值是紐約證券交易所公佈的艾默生股票在授予之日的高低交易價格的平均值。
·受限制的股份或單位不得轉讓。限售股將由我們的轉讓代理持有，直至限制失效或被放棄為止。在結算前，艾默生將保留限制性股票單位作為簿記分錄。
·這些限制將失效，受限股份或受限股票單位將以下列較早者為準：(1)您的股份或單位授予後的第一次年度股東大會的日期；(2)您去世或殘疾的日期；或(3)Emerson控制權的變更，但前提是您在該日期擔任董事的非管理層。
·如果您在董事會的任期因上述以外的任何原因終止，公司治理和提名委員會可能會決定放棄這些限制，這符合Emerson的最佳利益。如果不放棄這些限制，任何未歸屬的股份或單位都將被沒收。
·一旦被授予，將在歸屬日期後60天內向您支付限制性股票單位的獎勵(包括股票結算部分和現金結算部分)。但是，您可以根據Emerson Electric Co.非僱員董事遞延薪酬計劃的條款和條件，選擇推遲您既有的限制性股票單位的結算。
·在限售期間，您將有權獲得所有股息，並行使與限售股份有關的所有投票權。現金股利等價物將在股息支付日支付給受限制的股票單位，或在附帶本摘要的獲獎信函中指定的時間連本付息延期支付。限制性股票單位沒有任何投票權。
[艾默生電氣公司針對非管理董事的限制性股票計劃]
附件B
20人的使用説明[●]限制性股票單位授予-美國證券交易委員會
A.美國證券交易委員會報道
根據美國證券交易委員會規則，向您授予[_____]艾默生限制性股票[日期]根據第16(B)條是獲豁免的交易，但根據第16(A)條在表格4上須予申報。表格4須於[日期]。我們將根據您授予的授權書代表您提交一份表格4[●]。在當天結束前，您將通過電子郵件收到表格4的草稿[日期]。您需要立即查看錶格4草稿上的信息，特別注意顯示您持有的艾默生電氣公司普通股總數的欄，並通知[●]在…[●]或通過以下方式回覆電子郵件[時間]CST打開[日期]您同意表格4上的信息，或表明您認為可能需要進行的任何更改。在收到您提交表格4的同意後，我們將按照證券交易委員會的要求以電子方式提交表格4。
B.美國證券交易委員會貿易限制
根據美國證券交易委員會規則，此授權書是美國證券交易委員會規則第16(B)條下的豁免交易，不能與其他交易相匹配。