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艾默生電氣有限公司(以下簡稱“艾默生”或“公司”)的每一位董事如果不是艾默生或艾默生擁有50%或以上已發行股票的公司的僱員，有權選擇推遲支付(I)該董事原本有權作為預聘費或費用的全部或任何部分的支付，無論是作為在艾默生董事會(“董事會”)或其委員會(統稱為“董事會”)的服務，)及/或(Ii)根據艾默生電氣有限公司非管理董事限制性股票計劃(“限制性股票計劃”)授予董事的任何限制性股票單位(“限制性股票單位”)轉換後可發行的艾默生普通股(“股份”)的股份(“股份”)的交付，該遞延補償應在下文所述的時間以下列方式支付。所有此類延期選擇應遵守艾默生電氣公司非僱員董事遞延薪酬計劃(自2022年11月1日起修訂和重述)(“計劃”)中規定的條款和條件。

選擇延遲支付費用的每一位董事在選擇時也可以選擇將部分或全部遞延費用轉換為名義上相當於股份的單位(“單位”)，在這種情況下，Emerson應為有關董事設立一個賬户，並將在沒有延遲支付費用的情況下(有關適用日期，“原始付款日期”)以遞延費用支付的股數和零股股數記入賬户。根據前一句話將適用部分費用轉換為單位的每股價格應為相應費用(或部分費用)的適用原始支付日期(或其部分)在紐約證券交易所的每股價格(“市場價格”)的高點和低點之間的平均值，或如果在該日期沒有股票交易，則為該等股票交易的下一個後續日期。在適用的分派日期(根據本計劃確定)之前，選擇將遞延費用轉換為單位的董事應向其賬户貸記額外單位，其價值相當於如果他或她擁有等於其賬户單位數的數量的股份將會獲得的股息金額。將股息轉換為該等額外全額或零碎單位的每股價格，應為該等股息支付日期的市價。任何董事均不應被視為根據本計劃持有任何名義股份的所有者。

對於每一個選擇推遲交付因轉換限制性股票單位而可發行的股份的董事，Emerson應為該董事設立並維持一個賬户(“股份賬户”)，該賬户應記入與本協議項下該等限制性股票單位相關的遞延股份數量。直至適用的分派日期(根據計劃釐定)為止，倘本公司派發股份股息，董事如選擇延遲交付因轉換受限制股份單位而可發行的股份，則每年有權收取相等於該董事假若為其股份户口(如有)股份擁有人將收取的任何股息的現金股息等值款項，該等股息等值款項應按相應股息支付日期的現行基準支付。

每名董事必須在本公司指定的日期之前(不遲於董事應課税年度的最後一天)執行並向本公司副總裁高管薪酬計劃(“高管薪酬主管”)交付一份“選擇通知”，據此董事選擇推遲至多(I)100%的費用和/或(Ii)因轉換限制性股票單位而發行的股份(視適用情況而定)，在每種情況下，該等費用將為以後納税年度的服務賺取(或如屬限制性股票單位，則為授予)，且若非如此選擇，否則將向董事付款或發行。

每份選擇通知須採用本公司釐定的格式，並必須指明(I)根據該計劃須延遲支付的費用及/或限制性股票單位(視何者適用而定)的百分比或金額，(Ii)遞延費用的分配方式，(Iii)參與董事的受益人指定，(Iv)遞延費用將在多大程度上計入下文第4節所述利息或轉換為上文第2節所指定的單位，及(V)本公司可能不時要求的其他資料。

儘管本文有任何相反的規定，於計劃年度首次有資格參與計劃的每名董事均可在其首次有資格參與計劃之日起三十(30)日內提交選擇通知，但僅限於與選舉後將提供的服務有關的限制性股票單位的費用或股份。

一旦董事提交了他或她的首次選舉通知，分發方式將不可撤銷，即使是關於未來的延期。關於遞延的費用或有限制股票單位的百分比或金額，董事的選擇通知將保持有效，直至向高管薪酬管理人員提交新的選擇通知而更改或撤銷為止；然而，自每年12月31日起，該選擇通知應成為不可撤銷的與緊接下一年的服務相關的應付費用或授予的有限制股票單位。與遞延費用轉換為單位有關的選擇可以預期改變，但不超過每一歷年一次，方法是不遲於每年12月31日向高管薪酬執行人發出書面通知，説明與緊接下一年提供的服務有關的應付費用不可撤銷。

除本協議另有規定外，遞延費用的支付連同其應計利息或股息(“費用賬户餘額”)應在董事作為公司的董事“脱離服務”(按財務條例第1.409A-1(H)條規定的含義)(“脱離服務”)後三十(30)天內一次性支付給董事(包括已轉換成單位的費用，這些費用等於支付日的市場價格乘以當時支付的單位數)。除非董事在選舉通知中指定可選分期付款。基本相等的年度分期付款將從上述董事脱離服務後三十(30)天開始，期間不超過十(10)年，但是，如果這種分期付款方式將導致任何定期分期付款少於400美元，則董事的全部費用賬户餘額應在上述董事脱離服務後三十(30)天開始一次性分配，無論其選舉通知中指定的分配方式如何。如果董事選擇分期收取他或她的費用賬户餘額，應繼續按第4節規定的未分配金額計入利息，和/或應繼續按第2節的規定將紅利應計計入其賬户的未分配單位貸方。

儘管本協議有任何相反的規定，如果董事的費用賬户餘額包括已轉換為單位的費用，則在董事脱離服務後六(6)個月之前應支付的該等轉換金額應推遲到以下兩者中較後的一項後六(6)個月支付：(I)董事脱離服務或(Ii)該等費用轉換為單位(為免生疑問，任何此類轉換為單位的行為應在董事脱離服務之前進行)。

除本文另有規定外，根據本計劃遞延的限制性股票單位相關股份應於董事脱離服務後三十(30)日交付董事。為免生疑問，在董事股票賬户適用的分派日期(如上一句所述)，該董事應收到相當於截至該分派日期其適用股票賬户貸方的股份數量的股票。

如果董事向董事會公司治理和提名委員會(“委員會”)證明並令其信納該董事遭遇了“不可預見的緊急情況”(符合財政部條例第1.409A-3(I)(3)條的含義)，委員會可在其認為適當的情況下單獨

並絕對酌情，分配董事手續費賬户餘額的任何部分；但(I)任何該等分配在任何情況下不得超過應付該等緊急情況所需的款額，以及支付合理預期因該項分配而產生的税款所需的款額，但在考慮到該等困難可透過或可通過償還或保險補償或其他方式、通過清算董事的資產(以該等資產的清算本身不會導致嚴重的財政困難為限)或停止根據本計劃延期而獲得或可予緩解的程度後，(Ii)任何該等分配均須符合1986年《國税法》第409A條的規定。經修訂(連同根據其頒佈的所有規則和條例，“第409A條”)，包括“財政條例”第1.409A-3(I)(3)條。但是，在任何情況下，已轉換為單位的費用不得因不可預見的緊急情況而支付或分配。因不可預見的緊急情況而應付的任何數額，應在委員會批准困難分配之日予以分配，董事的賬户餘額應減去如此分配和/或使用的數額，但須遵守第409A節的規定。

在所有可於固定日期作出分配的情況下，如於指定日期或董事同一應課税年度內較後日期作出分配，或如較遲於指定日期後第三個歷月十五(15)日作出分配，則視為於指定日期作出分配，惟董事不得直接或間接指定付款年度。此外，如果分配不早於指定分配日期前三十(30)天進行，並且不允許董事直接或間接指定分配的納税年度，則分配被視為在計劃中指定的日期進行。

儘管有上述規定，倘若董事會認為某董事於該董事脱離董事會服務時是第409A條所指的本公司“指定僱員”之一，則本應因該董事脱離服務而向該董事作出的任何分派，不得在該董事脱離服務後六(6)個月內作出，除非提早分派不會導致該董事根據第409A條招致利息或額外税項。

董事未選擇轉換為單位的遞延費用應計入按季度按最優惠利率計算的複利，利率的任何變化應與最優惠利率或委員會不時制定的其他利率的變化同時生效。該利息應自如非延期支付該等費用而應支付的費用的日期起計。就本計劃的所有目的而言，術語“最優惠利率”是指美國銀行公佈的九十(90)天商業貸款的最優惠利率。

每一董事可指定一名或多名受益人在其去世後領取本協議項下該董事的所有款項。董事可不時向高管薪酬主管發出適當的書面通知，撤銷或修改該受益人的指定。如果沒有指定受益人或指定受益人在董事去世時已不在世，則董事去世當日的賬户價值應支付並交付給該已故董事的遺產。

儘管本計劃或任何選舉通知另有規定，(A)在任職的董事去世後，(I)整個費用賬户結餘，包括根據本計劃遞延的所有費用，以及當時正在支付的所有未支付的費用分期付款及其利息和收益，應一次性現金分配給其指定受益人或遺產；(Ii)整個股票賬户，包括根據計劃延期支付的所有限制性股票單位，應以股票形式分配給其指定受益人或遺產；及(Iii)就已選擇將遞延費用轉換為單位的董事而言，一筆現金等於去世當天的市價乘以該日存入其賬户的單位數，應支付給其指定的受益人或遺產；及(B)先前已退休並選擇分期付款方式的董事去世時，所有剩餘未分配的款項應一次性支付給其指定的受益人或遺產(視情況而定)。本節規定的付款應在董事死亡後三十(30)天內支付。

如果根據本計劃條款可獲分配遞延費用或限制性股票單位的任何人士因喪失工作能力而無法妥善管理其本身的事務，則根據本計劃可分配的所有款項可分配給正式委任的遺產代理人、遺產管理人或監護人，或分配給向該分配人提供或提供支持及維持的任何人士、商號或公司(為免生疑問，該等款項須按根據當時有效的選舉通知適用的現有分配時間表支付)。公司及其高級管理人員和員工在按照本款規定進行分配時，應完全和完全免除對任何分銷商的所有責任。

儘管本計劃或任何選舉通知中有任何其他規定，如果控制權發生變更(如下所定義)，每個董事的全部費用賬户餘額和股票賬户餘額(如適用)，包括根據本計劃遞延的所有費用(和任何相關單位)和受限股票單位，以及當時正在支付的所有未支付的費用分期付款及其利息和收益，應立即在#年#日以一次性現金形式或以股票形式(視情況適用)支付給董事

董事會可隨時修改或終止本延期補償計劃；但是，董事會不得采取任何行動，允許除符合第一節規定資格的董事以外的任何人蔘與該計劃。在本計劃終止的情況下，董事的賬户餘額或股票賬户應僅在財政部長根據第409A條頒佈的法規允許的範圍內，並以其中規定的方式支付。

委員會有充分的權力和權力管理、解釋和解釋本計劃。委員會可不時任命一名公司員工來管理、解釋或解釋本計劃的條款。委員會關於本計劃的管理、構建和解釋的決定是最終的、最終的，對所有相關各方，包括艾默生的繼任者和受讓人都具有約束力。

本計劃項下的任何權利或付款(為免生疑問，包括任何受限制的股票單位或與之有關的任何股份)不得受預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或押記所規限，任何預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或押記的企圖均屬無效。本合同項下的任何權利或付款均不對有權享有該利益的人的債務、合同、責任或侵權行為負責或受制於該人的債務、合同、責任或侵權行為。如果本協議項下的任何參與者或受益人破產或試圖預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或收取本協議項下的任何權利或付款，則委員會有權酌情終止該權利或付款。在此情況下，本公司可按委員會決定的方式及比例，為參與者或受益人、其配偶、子女或其他受扶養人或其中任何一人的利益而持有或運用該等股份或其任何部分，而該等股份或股份的決定為最終、最終及對所有相關人士均具約束力。

根據本計劃延期的機會不得解釋為賦予董事保留為董事會或本公司服務的權利。董事在本計劃下的延期並不打算授予該董事任何權利，但本計劃和適用的選舉通知中規定的權利除外。

倘若因股息、分拆、資本重組、合併、合併、分拆、合併或股份交換等原因導致本公司流通股變動，(I)已選擇將遞延費用轉換為單位的董事賬户及(Ii)董事的股份賬户(視何者適用而定)應作出適當調整，以反映該行動包括分發公司股票。就前述而言，適當的調整應意味着，在股票分紅、股票拆分或反向股票拆分的情況下，公平調整，以保持與採取此類行動之前分配給賬户的單位或股份的比例相同。如果該訴訟包括任何其他分派，則該分派的價值應在分派之日轉換為單位或股份。

這項計劃沒有資金。本計劃連同適用的選舉通知應始終代表公司的無資金和無擔保的合同義務。每個董事和受益人將成為本公司在本計劃下欠他們的所有債務的無擔保債權人。根據該計劃應支付的金額將完全從公司的一般資產中支付，但受其債權人的債權的限制。董事或受益人將不會在本公司的任何基金或任何特定資產中擁有任何權益，董事或受益人或任何其他人士亦無權收取本計劃項下的任何付款或分派，除非本計劃及適用的選舉通知另有明確規定。高管薪酬主管應保存本協議項下遞延金額的詳細記錄，包括利息抵免和支出，並在合理通知下提供給董事，以供任何董事檢查此類董事自身的遞延金額。

倘該計劃或任何選舉通知的任何條文於任何司法管轄區內無效、非法或不可強制執行，或對任何人士或延期執行無效、非法或不可執行，或會根據董事會認為適用的任何法律取消該計劃或任何延期的資格，則該等條文應被解釋或視為修訂以符合適用法律，或如董事會決定在不對該計劃或該選舉通知的意圖作出重大改變的情況下不能如此解釋或被視為修訂，則該等條文應適用於該司法管轄區、該人士或該選舉通知，而該計劃的其餘部分及該選舉通知應保持十足效力及效力。

在適用的範圍內，本公司應被授權從本計劃下的任何分派或董事所欠的任何賠償或其他金額中扣留與該分派有關的適用預扣税款金額(現金、股份、其他財產、淨結清或兩者的任何組合)，並採取公司認為必要的其他行動(包括規定有關參與者以現金或股票選擇性支付有關金額)，以履行支付該等税項的所有義務。

第409a條，本計劃應據此執行。如果本計劃的任何條款或任何選舉通知的任何條款或條件在其他方面與該意圖相牴觸或受挫，則該條款、條款或條件將被解釋並被視為已被修訂，以避免這種衝突。

簽署人承認，此選擇權的分配方式是不可撤銷的，即使是關於未來幾年可能賺取和遞延的費用；關於遞延費用百分比的選擇權將一直有效，直到隨後向Emerson的高管薪酬主管提交選舉通知之日後的日曆年的第一天。此外，簽署人承認，上文第2段和第3段中的延期選擇權只能進行預期的修改，並且不能超過每年修改的次數，方法是不遲於每年12月31日提交此類更改，該更改對於與緊隨其後的下一年提供的服務相關的應付費用不可撤銷。