附件10.3

限制性股票獎勵協議

本限制性股票獎勵協議(“協議”)由特拉華州公司PHX Minerals Inc.和_本公司和承保人在本文中分別稱為“一方”，並統稱為“雙方”。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司已通過PHX礦業公司2021年長期激勵計劃(“計劃”)；以及

鑑於，本公司希望向承授人授予_股面值0.01666美元的公司普通股(“普通股”)，以實現本計劃的目的。

因此，現在，考慮到下文所列的相互協議，並在此確認協議的收據和充分，雙方同意如下：

1.限制性股票的授予；計劃。

(A)授予限制性股票。根據本計劃第11(A)節的規定，本公司特此向承保人發放一項限制性股票獎勵，該獎勵包括總計_股普通股，其中(I)_股普通股將被指定為“履約股”，(Ii)_股普通股應按本協議和本計劃規定的條款和條件設計為“限制性股票”，並受本協議和本計劃規定的限制的約束。承授人以股票拆分、股票分紅、合併、重新分類、重組或任何其他方式獲得的履約股份和限制性股份，以及此後就該等股份取得的任何普通股股份，在本文中稱為“股份”。股份的授出乃作為承授人將向本公司提供的服務的代價。此處使用但未定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。

(B)計劃。本協議的條款以及公司和承保人的權利和責任應受本計劃管轄。如果本協議的條款與本計劃的條款有任何不一致之處，以本計劃的條款為準。

2.限制；股東權利。

(A)除本協議或本計劃另有規定外，承授人不得以贈與或其他方式出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押或以其他方式處置任何未歸屬股份，除非依據遺囑或繼承法及分配法，或依據有條件的國內關係命令。在股份歸屬前，任何出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押、抵押或以其他方式處置任何股份或與股份有關的權利的企圖，均屬無效，並無效力或效力。任何未歸屬股份在歸屬日期前宣佈的任何股息，應由本公司保留，並支付給承授人，作為

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於該等股份歸屬日期後在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於股份歸屬年度的下一個歷年的3月15日)。

(B)在符合本協議規定及限制的情況下，承授人可在本協議有效期內行使本公司股東有關股份的所有權利及特權，包括投票權及收取股息的權利。

3.歸屬及沒收。

(A)轉歸。除非本文另有規定，

(I)受限制股份將於_全部歸屬；及

(Ii)在滿足本協議和附件B中規定的任何條件和業績目標的前提下，履約份額將根據本協議附件B授予。

(B)終止僱傭時沒收未歸屬股份。除以下(C)、(D)及(E)款另有規定外，倘若承授人在所有股份歸屬前的任何時間，不論是否因任何理由(如計劃所界定)而不再受僱於本公司，承授人的未歸屬股份將於停止受僱時自動沒收予本公司，而本公司無須支付任何款項或代價，本公司亦不再根據本協議對承授人承擔任何進一步責任。

(C)公司的死亡、傷殘和控制權變更。如果在所有股份歸屬之前的任何時間：

(I)承批人去世或完全喪失行為能力；或

(Ii)本公司發生控制權變更(如本計劃所界定)，承授人無故終止受僱於本公司(如本計劃所界定)，而承授人的終止日期亦已發生；

則承授人將於(I)承授人去世或喪失行為能力的日期或(Ii)本公司控制權變更後無故終止的日期(定義見計劃)取得100%股份的既得權益。

(D)退休。如果承保人年滿65歲或在公司連續受僱20年後退休(以先發生者為準)，則：

(I)關於業績股，(A)如果承授人在本協議所涵蓋的期限內擔任公司高級管理人員(或董事會確定的其他職位)的時間不到18個月，則退役後按比例分配的部分業績股應繼續有資格歸屬，但須符合薪酬委員會全權酌情決定的本協議附件B所載的業績標準和歸屬要求，其依據是在本協議生效期間，承授人受僱於公司的月數除以36個月，或(B)如果

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受讓人在本協議所涵蓋的三年任期中擔任公司高級管理人員(或董事會確定的其他職位)18個月或更長時間後，所有業績股票在退休後仍有資格歸屬，但須符合薪酬委員會自行決定的本協議附件B中規定的業績標準和歸屬要求；

(Ii)就限制性股份而言，限制性股份須根據承授人受僱於本公司的月數除以36個月而按比例歸屬；及

(Iii)承授人必須(X)就退休日期向本公司提供至少12個月的事先書面通知，(Y)以本公司同意的形式簽署非徵求、競業禁止及非貶損協議，及(Z)不受本公司董事會向承授人發出的業績改善計劃所規限。

如果承授人的退休日期在該月的第14天之後，則承授人被視為受僱於整個月，以便根據本第3(D)條進行歸屬。如承授人的退休日期在該月的第14天之前，則該月份不包括在根據本條第3(D)條轉歸而僱用的月數內。

(E)股價表現。根據本合同授予的履約股份的數量取決於本合同附件B中概述的某些業績標準。任何未歸屬的績效股票將被沒收並歸公司所有。

4.發行股份；沒收未歸屬股份。

(A)該等股份將只以簿記形式發行，並將於其股份轉讓代理公司ComputerShare Limited(“股份轉讓代理”)持有的本公司股票記錄上指定為限制性股份。股份歸屬後，公司應立即通知股份轉讓代理機構解除對該股份轉讓的所有書面限制。公司和承保人同意提供股票轉讓代理要求的所有文件和説明，以實現上述要求。

(B)倘若任何未歸屬股份未歸屬及沒收予本公司，則該等股份將自動註銷，而本公司應向股份過户代理提供取消沒收股份的通知，以及股份過户代理所要求的任何其他文件及資料。自任何股份被沒收之日起及之後，承授人將不再擁有股東就該等被沒收股份享有的任何特權或權利，亦不得行使該等特權或權利，包括收取任何股息的權利。

5.證券法合規。承授人理解並承認，股份的發行和轉讓應受本公司和承授人遵守聯邦和州證券法的所有適用要求以及股票可能上市的任何證券交易所的所有適用要求的約束。除非任何當時適用的州和聯邦法律及監管機構的要求得到充分遵守，並令本公司及其法律顧問滿意，否則不得發行或轉讓任何股份。受讓人理解，公司沒有義務在美國登記股份

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美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、任何州證券委員會或任何證券交易所實施此類合規。

6.股票分拆、股票分紅等的調整如在股份歸屬前本公司已發行普通股或資本結構有任何變動，如有需要，股份須按本計劃第14節所述方式作出調整或終止。

7.第83(B)條選舉。承授人明白，經修訂的1986年國税法(下稱“守則”)第83條將股份所付代價與股份於任何股份限制失效之日的公平市價之間的差額作為普通收入課税。在本文中，“限制”是指根據本協議的條款和條件歸屬的股份。此外，對於高級管理人員、董事和10%的股東，“限制”還指購買股票後的六個月期間，在此期間，承保人出售某些證券將產生根據1934年證券交易法第16(B)條規定的責任(“第16(B)條期間”)。

承授人理解，承授人可選擇在股份授予時而不是股份歸屬時或第16(B)條期限屆滿時納税，方法是在本協議日期後三十(30)天內根據《守則》第83(B)條向國税局提交實質上與本協議附件A相同的選擇文件。如果承授人選擇進行第83(B)條的選舉，承授人應向公司提供已執行的第83(B)條選舉向美國國税局提交的已執行版本的副本和令人滿意的證據。承授人進一步瞭解，未能及時提交此文件將導致承授人在股票歸屬時，或在第16(B)條期限(如果適用)到期後，根據股票購買價格與該等限制失效時的公平市場價值之間的任何差額，確認普通收入。受讓人承認並同意，根據守則第83(B)條及時提交選舉是受贈人的唯一責任，而不是公司的責任。

8.預扣税款。在任何股份歸屬時，承授人同意就與歸屬相關的最低聯邦和州預扣税款義務(“預扣義務”)向本公司作出充分撥備。為履行預扣義務，承授人須(A)於任何股份歸屬時，向本公司交付足夠的普通股以支付預扣義務(如有)，或(B)以向本公司提供現金或支票的方式支付預扣義務的金額。承授人為支付扣繳義務而交付的任何普通股，應按股票在紐約證券交易所或其他證券交易所的收盤價估值，使股票可能在歸屬當天上市。

9.總則。

(A)可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，

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在法律允許的範圍內，本協議的每一項其他規定都是可分割和可執行的。

(B)寬免；修訂。除非本公司與承授人簽署書面協議，否則不得放棄、修改、修改或補充本協議的任何條款，無論是一般情況還是在任何特定情況下。

(C)具有約束力。本協議對公司和承授人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益具有約束力。除非受讓人事先書面同意本協議的所有條款，否則任何股份轉讓均無效。

(D)通知。本協議項下要求或允許的所有通知應以書面形式發出，並被視為有效送達：面交、通過公認的隔夜遞送服務遞送或在美國郵局存款、掛號信或掛號信、預付郵資、要求退回收據、按本協議簽字頁上顯示的地址寄給本協議另一方，或根據本協議第9(D)條向另一方指定的其他一個或多個地址。

(E)整個協議。本協議構成雙方之間關於本協議所含標的的完整協議，並取代關於該標的的所有先前和當時的協議和諒解。

(F)適用法律。本協議及根據本協議提出的任何索賠應根據特拉華州的法律進行解釋、解釋和執行，不考慮法律衝突原則。

(G)傳説。根據本計劃和本協議，可在提交給承授人或反映在股票轉讓代理的記錄中的任何證書或其他文件上添加圖例，表明根據本協議、本計劃對股份的可轉讓性的限制，或補償委員會認為根據美國證券交易委員會、任何適用的聯邦或州證券法或股票隨後上市或報價的任何證券交易所的規則、法規和其他要求建議的任何其他限制。

(H)標題。本協議中包含的章節標題僅供參考，雙方無意成為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。

(I)對口單位。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應被視為一份相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽署副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。

(J)接受；施加其他要求。受讓方特此確認已收到本計劃和本協議的副本。受讓人已閲讀並理解本計劃和本協議的條款和規定，並在符合本計劃和本協議的所有條款和條件的情況下接受股份。本公司保留對下列項目施加其他要求的權利

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參與本計劃、本授權書及根據本計劃收到的任何股份，只要本公司認為為促進本計劃的管理而有需要或適宜，並有權要求承授人簽署為實現上述目的而可能需要的任何額外協議或承諾書。

根據本協議授予股份的收入來自受讓人繼續受僱於公司，除本協議另有規定外，任何未歸屬股份在僱傭終止時的沒收是絕對的，無論終止是自願或非自願的，或有或無原因。

本協議中包含的任何內容不得解釋為賦予受讓人在本協議項下的歸屬期或任何其他期間作為公司僱員保留在任何職位上的任何權利。

[簽名頁面如下。]

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茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。

公司：PHX礦業公司

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