附件10.1

合併協議和合並計劃

隨處可見

Amtech Systems，Inc.

ENTREPIX，Inc.

翡翠合併子公司

蒂莫西·P·託賓

作為股東代表

和

蒂莫西·P·託賓和史蒂文·N·霍洛維茨

作為主要股東

日期：2023年1月17日

目錄

頁面

II

三、

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(本協議)於2023年1月17日由(I)亞利桑那州Entrepix，Inc.(以下簡稱“公司”)、(Ii)亞利桑那州Amtech Systems，Inc.(亞利桑那州一家公司(“買方”))、(Iii)Emerald Merger Sub，Inc.(亞利桑那州一家公司及買方的全資子公司)(“合併子公司”，與本公司一起稱為“構成公司”)訂立和簽訂。僅以本協議規定的股東代表(“股東代表”)和(V)主要股東(定義見下文)的身份。本文中使用的和未作其他定義的大寫術語具有下文第十一條所述的含義。

鑑於，本公司、買方和合並子公司的董事會已採納本協議，並根據本協議中規定的條款和條件以及亞利桑那州修訂後的法規(“A.R.S.”)批准了合併子公司與本公司的合併(“合併”)，公司董事會已建議本協議和合並由公司股東批准；

鑑於買方以合併子公司唯一股東的身份批准了本協議和合並；

鑑於，就本協議預期的交易而言，Entrepix，Inc.2005年股票激勵計劃(“2005激勵計劃”)、Entrepix，Inc.2019年股權激勵計劃(“2019年激勵計劃”以及與2005年激勵計劃一起，“公司激勵計劃”)和公司期權(如本文所定義)將終止，視情況而定，並於交易結束時生效；

鑑於雙方已同意本公司的某些員工(各自為“獎金接受者”和集體為“獎金接受者”)將獲得附表A(“獎金表”)所列金額的現金支付；

鑑於，已獲得有權就協議和合並進行表決的公司已發行股本的大多數持有人的批准(“必要的股東批准”)；

鑑於，公司的法定股本包括15,000,000股普通股(“普通股”)；以及

鑑於，合併子公司的法定股本由1,000股普通股組成，所有普通股均已發行和發行，並由買方擁有。

因此，現在，考慮到本協議所述的前提和相互陳述、保證和契諾，並打算具有法律約束力，本協議雙方同意如下：

第一條

合併

1.01合併。在本協議所載條款及條件的規限下，根據美國證券交易條例第10-1101至10-1105條，合併附屬公司將於生效時與本公司合併並併入本公司，同時(I)合併附屬公司隨即獨立存在

終止及(Ii)本公司作為買方的全資附屬公司(本公司作為生效時間後尚存的法團，在此稱為“尚存公司”)在合併後仍然存續。

1.02合併説明書的提交；生效時間。於成交時，(I)本公司將根據A.R.S.的相關條文，以實質上以附件A的形式籤立合併聲明(“合併聲明”)，及(Ii)本公司及合併附屬公司將，且買方將安排合併附屬公司根據A.R.S.向亞利桑那州公司委員會提交經簽署的合併聲明，而合併將於合併聲明正式提交至亞利桑那州公司委員會時生效(“生效時間”)。

1.03合併的效果；進一步的保證。

(A)合併將具有本協議、合併聲明和《合併規則》適用條款所規定的效力。如果在生效時間之後的任何時間，尚存的公司確定有任何進一步的文件或行為是必要的，以便將在合併中獲得的組成公司的任何財產、權利、特權、權力或特許經營權歸屬於尚存的公司，或以其他方式實現本協議的目的，則尚存的公司及其高級職員和董事將籤立和交付所有該等文件和作出所有該等行為。且尚存公司的高級管理人員和董事完全有權以組成公司的名義或以其他方式在有效時間之後僅為第1.03節規定的目的採取任何和所有此類行動。

(B)於生效時間，本公司的公司章程細則將根據法律的施行及任何人士無須採取任何進一步行動而整體修訂及重述，以包含緊接生效時間前生效的合併附屬公司的公司章程細則所載的條文(任何提及合併附屬公司的名稱、發起人或原董事的規定除外)，而經如此修訂及重述的將是尚存公司的公司章程細則，直至其後根據其條文及適用法律修訂或廢除為止。

(C)於生效時間，本公司章程將於生效日期前藉法律實施及任何人士無須採取任何進一步行動而修訂及重述，以載列於緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程所載條文(任何提及合併附屬公司名稱的條文除外)，而經如此修訂及重述的將為尚存公司的章程，直至其後根據其條文、尚存公司的公司章程及適用法律修訂或廢除為止。

(D)在緊接生效時間前在任的合併附屬公司董事將為尚存公司的董事，直至其各自的繼任人按尚存公司的公司章程及細則所規定的方式妥為選出及符合資格、其先前的辭職或罷免，或適用法律另有規定。

(E)在緊接生效時間前在任的合併附屬公司的高級人員將為尚存公司的高級人員，直至其各自的繼任人按尚存公司的公司章程及細則所規定的方式妥為選出並符合資格、其先前的辭職或撤職，或適用法律另有規定。

2

1.04股份的轉換；期權的處理。在有效時間，憑藉合併，買方、合併子公司、本公司或下列任何證券的持有人無需採取任何行動：

(A)在緊接生效日期前已發行及已發行的每股合併附屬公司普通股，將轉換為尚存公司的一(1)股已有效發行、繳足股款及不可評估的普通股。

(B)緊接生效日期前已發行及已發行的每股普通股(持不同意見股份除外)將轉換為收取每股收市普通股合併代價的權利，另加根據第1.08節就該等普通股應付的任何款項(視何者適用而定)，並將自動註銷及註銷及不復存在。

(C)在緊接生效日期前，由本公司或買方、合併附屬公司或其各自附屬公司直接或間接擁有或持有的每股普通股股份及由本公司或買方、合併附屬公司或其各自附屬公司直接或間接擁有或持有的每股普通股股份將於緊接生效日期前註銷及註銷，並將不復存在，且不會就此支付任何現金或任何其他代價。

(D)在緊接生效時間前尚未行使的每一項公司購股權，將於生效時間轉換為收取根據第1.06節應付的每股結束購股權合併代價的權利，以及根據第1.08節(視何者適用而定)就該公司購股權應付的任何款項(在每種情況下)，但須受根據第1.10節的任何適用預扣税項規限，而該等公司購股權將自動註銷及註銷，並將不復存在。每名購股權持有人就其公司購股權有權收取的現金金額應向下舍入至最接近的美分，並在彙總該購股權持有人持有的所有公司期權的現金金額後計算。

1.05收盤前合併對價估計。

(A)在交易結束前至少三(3)個工作日，股東代表應編制一份由公司正式授權的高級管理人員簽署的證書，並向買方交付一份證書，該證書附上(I)公司的綜合資產負債表以及截至2022年10月31日的十二(12)個月期間的相關收益表和股東資本表以及現金流量表，該報表是根據公認會計準則編制的，並與公司過去的做法一致，以及(Ii)報表(該報表，“預計結算表”)包括股東代表對下列各項的善意估計：(A)結清營運資金淨額(包括按照附表1.05所反映的計算方式計算的各組成部分)(“結清結清淨流動資金”)、(B)結清負債(“估算結清負債”)、(C)交易費用(“估算交易費用”)、(D)由此產生的估算營運資本淨盈餘或估算營運資本淨缺口(視情況而定)，(E)現金(“估計現金”)及(F)本公司根據上述資料計算的估計合併代價。買方應有機會審查和確認該等財務報表和預計結算表，在審查過程中，公司應在買方合理要求的情況下與買方合作，以確定預計結算表和其中所列金額的準確性。與這種審查相關的, 買方可提出其認為適當的調整(包括按比例分攤費用)。股東代表和公司應真誠地考慮對買方提出的預計結算書的任何此類調整，並應修改預計結算書，以反映任何商定的調整(談判

3

就任何分歧與買方的善意)，該更新的陳述(如有)應構成本協議的估計結束語。

(B)每個股東有權在收盤時就其普通股收到的預計合併對價部分(“收盤股票付款”)將在估計收盤報表中列出，等於(1)每股收盤普通股合併對價乘以(2)根據第1.04(B)節轉換的股東在生效時間之前持有的普通股數量的乘積；但結清調整託管額和留存託管額應從結清時應付給主要股東的估計合併對價中扣留，並存入各自的託管賬户。

(C)結清期權付款。各購股權持有人於成交時有權就其公司購股權收取的預計合併代價部分(“平倉購股權付款”)將於估計成交説明書上列述，就各公司購股權而言，該部分將等於(I)適用於該公司購股權的每股合併代價乘以(Ii)該購股權持有人於緊接生效時間前所持有的根據第1.04(D)節兑換的與該公司購股權相對應的普通股股份數目的乘積。

1.06結賬付款。

(A)在成交時，買方將或將促使合併子公司通過電匯立即可用資金至付款代理指定的帳户的方式，向支付代理存入估計成交説明書中規定的應付給股東的結清股票付款總額，但結賬調整託管金額和保留託管金額應從成交時應支付給主要股東的估計合併對價中扣留，並存入各自的託管賬户。

(B)在截止日期後至少十(10)個工作日內，尚存公司的下一個定期計劃發薪日，尚存公司將向期權持有人分配其各自的關閉期權付款，但須遵守第1.10節規定的任何適用預扣税款。成交後，買方應促使尚存的公司及時向適當的一個或多個税務機關支付根據第1.10節扣留給期權持有人的任何款項。

(C)在截止日期後至少十(10)個工作日內，尚存公司的下一個定期計劃發薪日，尚存公司將按照獎金計劃將各自的獎金分配給獎金接受者，但須遵守第1.10節規定的任何適用的預扣税金。交易結束後，買方應促使尚存的公司根據第1.10節的規定，及時向適當的税務機關支付未支付給獎金接受者的任何款項。

(D)在交易完成時，買方將或將促使合併子公司通過電匯立即可用的資金至託管代理指定的託管賬户(“結算調整託管賬户”)，將結算調整託管金額交付給託管代理，該賬户是根據買方、股東代表和託管代理之間的託管協議的條款設立的，該託管協議的日期為成交日期，並基本上採用附件B(“託管協議”)的形式。結算調整託管賬户將與託管代理持有的其他資金分開維護，並將成為買方和合並子公司的唯一和獨家來源，追回任何欠買方、合併子公司或在結算後的

4

本協議下的尚存公司(包括根據第1.08節關於任何關閉後調整的規定，但不包括因欺詐索賠而欠下的任何金額)。結算調整託管金額應從結算時應支付給主要股東的金額中扣除。

(E)在交易完成時，買方將向託管代理電匯一筆相當於166,250美元(“留存託管金額”)的款項至託管代理指定的託管賬户(“留存託管賬户”)，或促使合併子公司向託管代理交付一筆相當於166,250美元(“留存託管金額”)的款項。保留託管賬户將與託管代理持有的其他資金分開維護，以彌補本合同第9.04節規定的損失。保留託管金額應由託管代理以信託形式持有十二(12)個月，並應根據其條款予以釋放。留存託管金額應從成交時應支付給主要股東的金額中扣除。

(F)在交易結束時，買方將代表公司及其附屬公司，或將促使合併子公司代表公司及其附屬公司，在交易完成日期前至少兩(2)個營業日，向公司指定的賬户電匯即期可用資金所欠的所有估計交易費用；但應根據第1.06(C)節的規定支付獎金獲得者，支付給本公司任何現任或前任員工的任何其他交易費用應支付給本公司或其薪資代理，以便在截止日期後在合理可行的範圍內儘快通過工資單(減去適用的扣繳)進一步支付給適用員工，但在任何情況下不得超過截止日期後十(10)個工作日。

(G)於交易完成時，買方將代表本公司及其附屬公司支付或安排合併附屬公司支付根據清償函件(“清償金額”)及結清負債持有人就資金流量所載清償金額發出的指示(“清償函件”)須支付的所有款項。根據任何該等清償函件，每名結清債務持有人將已就與該結清債務持有人的償債金額有關的任何及所有債務獲得全數清償，如該等債務清償金額獲得擔保，則所有相關留置權將已解除，而相應的留置權將於該結清債務持有人收到指定金額的付款後同時交付買方，結果在結清債務持有人收到指定金額的付款後，將不會立即向買方及本公司支付任何未清償債務清償金額或與買方及本公司任何結清債務持有人有關的任何其他債務(包括任何留置權)。

1.07證書的交出；付款代理人。

(A)根據將於截止日期註明日期的付款代理協議(“付款代理協議”)，主要以附件C所載的形式(“付款代理協議”)，付款代理將作為股東代表向每名股東交付其各自的期末股票付款，以換取於生效時間前代表普通股(持異議股份除外)的股票(每張為“股票”)，以及根據第1.08節欠該等股東的任何款項。公司應支付支付代理協議項下產生的費用作為交易費用。於生效時間當日或之後，於股東交回證書及以主要以附件D(“遞交函”)形式妥為籤立之送文函送交付款代理人時，(I)付款代理人將向每名有關股東支付根據第1.05(B)節有權收取的期末股款，及(Ii)各股東將有權不可撤銷地收取根據第1.08節就緊接生效時間前該股東持有的普通股支付的任何款項部分。支付給股東的合併對價將通過電匯立即可用的資金到該股東在傳送函中書面指定的賬户進行，除非，

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在遞交函允許的範圍內，該持有人在遞交函中指定替代安排。在成交日期之前向付款代理交付本協議、提交函和付款代理協議所要求的每一位此類股東將在生效時間的同一營業日獲得其成交股票付款。向付款代理作出本協議、遞交函件及付款代理協議所要求的交割後，每名股東將在作出交割後儘快(但無論如何不得遲於該等交割日期後三(3)個營業日)獲支付其結算股票付款。

(B)如任何證書已經或聲稱已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱證書已遺失、被盜或銷燬(其形式及實質令付款代理人合理滿意)的人就該事實作出誓章後，如付款代理人提出要求，並在付款代理人提出要求時，由付款代理人交付令付款代理人合理滿意的彌償，付款代理人將向該人交付相當於普通股股份的遺失、被盜或銷燬的證書或文書，以換取該等證書或文書根據本條例有權獲得的適當合併代價，以第1.07節要求的其他交付為準。

(C)在生效時間超過一(1)年後的任何時間，買方可促使付款代理人向尚存的公司支付已交付付款代理人但截至該時間尚未支付給股東的任何部分合並對價(包括其任何收益)(當時存在爭議的任何金額除外)。付款代理人向尚存的公司支付該等款項後，所有前股東將有權只向尚存的公司(受任何適用的遺棄財產、税務及其他類似法律的規限)作為其一般債權人，就根據本協議交回其證書時應付的現金而言，付款代理人將不再以第1.07節的身分承擔任何進一步的責任。任何尚存的公司、買方、合併子公司、股東代表或支付代理人將不會就任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律所要求的向公職人員支付的金額向任何人承擔任何責任。

(D)於生效時，本公司的股份過户賬簿將予結賬，此後不得在本公司的簿冊及記錄上作進一步的股份過户登記。如果在生效時間過後，代表普通股的股票被提交給尚存的公司或支付代理人，則這些股票將被註銷，並按照第1.07節的規定進行交換。

1.08收盤後合併對價調整。截止日期後，合併對價將進行調整，如有調整，如下所述：

(A)在截止日期後九十(90)天內，買方應安排編制一份由買方正式授權的高級管理人員簽署的證書，並將其交付股東代表，證書應附上(I)公司的綜合資產負債表以及根據公認會計準則編制的截至截止日期的相關收益表、股東資本表和現金流量表(不影響本文擬進行的交易)，及(Ii)結算表(“結算表”)，包括買方計算的(A)結清營運資本淨額(包括其各組成部分按照附表1.05所反映的計算方式計算)、(B)結清負債、(C)交易開支(D)結清營運資本淨額盈餘或結清營運資本淨額缺口(視何者適用而定)及結清營運資金淨額調整(如適用)、(E)現金及(F)買方計算來自上述項目的最終合併代價。結算後調整應等於期末淨營運資本盈餘(如有)減去估計淨營運資本盈餘(如有)加上估計淨營運資本缺口(如有)減去期末營運資本淨缺口(如有)。

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結算後估計負債減去結算負債加上預計交易費用減去結算交易費用加上估計現金減去現金(“結算後調整”)，但結算後調整不得因買方在結算前進行的獨立調查(如本文所界定)而受到影響、修改或調整，包括但不限於庫存儲備。

(B)股東代表應在股東代表收到結算書後三十(30)天內審查和分析結算書中規定的買方計算結果。如股東代表在上述三十(30)天內以書面形式同意或不反對該計算，則買方對結算營運資金淨額的計算將成為最終的、具約束力的及對協議各方具有決定性的計算，且不應受進一步的審查、質疑或調整。如果股東代表不同意買方的計算，並在上述三十(30)天期限內以書面形式通知買方該等反對意見，並提供一份載有所有反對理由的合理細節的聲明(“反對聲明”)，則買方和股東代表應在此後三十(30)天(或雙方可能達成一致的較長期限)內真誠地工作(“協議期限”)，以就該計算達成一致。

(C)如股東代表與買方未能於協議期屆滿前就反對聲明書所載的所有事項達成協議，則任何仍有爭議的金額(“爭議金額”)應提交買方及股東代表共同委任的中立核數師解決，該核數師只應以專家身份而非仲裁員的身份解決爭議金額，並對成交後調整(視情況而定)及結案陳述書作出任何調整。雙方在此同意，所有調整均應不考慮實質性。中立審計員應僅決定當事各方爭議的具體項目，他們對每個爭議金額的決定必須在結案陳詞和反對聲明中分別賦予每個此類項目的價值範圍內。如果買方和股東代表未能在協議期限屆滿後十(10)天內就中立審計師的選擇達成一致，則在協議期限屆滿後二十(20)天內，買方和股東代表應各自選擇一家獨立的註冊會計師事務所，而該兩(2)家事務所應在協議期限屆滿後二十五(25)天內選擇中立審計師。中立審計師的計算應是最終的、具有約束力的、對本協議各方具有決定性的，不應受到進一步審查、質疑或調整。本協議各方應自行支付與第1.08(C)款有關的費用和支出，但股東代表和買方應各自支付中立審計師費用的一半(1/2)。

(D)如果結算後調整為負數，則在確定日期(定義見下文)後五(5)個工作日內，買方和股東代表應向託管代理提交聯合書面指示，要求從結算調整託管賬户(I)向買方發放一筆結算後調整小於0美元的金額(截至當時在結算調整託管賬户中的剩餘金額)和(Ii)股東代表指示的主要股東在結算調整託管賬户(根據前述條款(I)減少後)中的任何餘額。如果根據上一句第(I)款向買方支付的金額超過了結算調整託管金額，主要股東應在確定日期的五(5)個工作日內，通過電匯立即可用的資金到買方指定的賬户，向買方支付超過結算調整託管金額的金額，或者，根據買方的選擇，買方和股東代表應向託管代理提交聯合書面指示，要求從保留託管賬户向買方解除超出結算調整託管金額的金額。如果收盤後調整為正數，則在確定日期起五(5)個工作日內，買方和股東

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代表應向託管代理提交聯合書面指示，要求將結算調整託管金額發放給支付代理，買方應向支付代理電匯待支付的即時可用資金的結算後調整金額：(I)首先，向主要股東支付相當於結算調整託管金額的結算後調整金額；(Ii)第二，根據前述條款(I)減少後的任何金額，按照其按比例分配給每位股東和期權持有人；但應支付給購股權持有人的任何此類款項的部分，如股東代表有此指示，可在根據第1.10節規定的適用扣繳税款後，通過尚存公司的薪資程序匯給尚存公司，以便支付給這些人，尚存公司應在收到款項後立即按股東代表的指示支付。“確定日期”是指(A)股東代表接受結算書和結案後調整的日期，或(B)如果存在爭議金額，則根據第1.08(D)節的規定解決爭議金額的日期。

(E)雙方同意，除非適用法律另有要求，否則根據第1.08節支付的任何款項在任何情況下都應被視為對合並對價的調整。

1.09評估權。根據A.R.S.第10-1302條的規定，(I)(無論是在本協議生效日期之前或之後)沒有投票贊成合併或以書面形式同意合併或簽署可強制放棄評估權的人持有的在緊接生效時間之前發行和發行的每股普通股，以及(Ii)已適當要求對該普通股進行評估，且未有效撤回、丟失或未能完善其評估權的人，在生效時間將不會：轉換為收取合併代價的任何部分的權利，而將被取消和退出，並不再存在，僅代表根據A.R.S.的規定從尚存的公司就該部分收取付款的權利，除非和直到任何該等股份的持有人未能完善或已有效地撤回或喪失其根據A.R.S.獲得評估和付款的權利，在此情況下，該股份將隨即在生效時間被視為已被取消和退出，並已不再存在並轉換為收受的權利。在根據第一條無息地按照本協議交出該證書時，合併對價。自生效日期起及之後，任何股東如要求獲得評價權，將無權就其普通股股份以任何目的投票，或收取其股份的股息或其他分派(於生效日期前一天支付予登記在冊股東的股息或其他分派除外)。任何普通股股票，其評估權已被正確行使，且隨後未根據本第1.09節和美國證券交易委員會的規定撤回、遺失或未能完善, 在本協議中稱為“異議股份”。本公司將立即通知買方本公司收到的任何評估要求，包括任何股東關於其根據公司收到的A.R.S.要求付款的意向的通知、撤回該等要求以及根據A.R.S.送達並由本公司收到的任何其他文書。

1.10扣押權。買方、合併子公司、公司或支付代理人有權從合併對價中扣除和扣繳根據任何適用法律規定買方或公司必須扣除和扣繳的所有税款；但是，打算扣除或扣留的人應盡商業上合理的努力，將其打算在任何相關付款的到期日前至少五(5)個工作日扣除和扣留的任何應付給這些人的任何款項通知這些人，而打算扣留此類款項的人應提供有關法律規定要求此類扣除或扣留的合理細節，並向這些人提供機會，以提供任何適用的表格、證明或其他文件或信息，以減少或消除此類扣除或扣留。所有這些

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扣繳並妥為付給適當的訟費評定當局的款額，須視為已付給作出該項扣除及扣繳的人。

第二條

結案

2.01收盤。除非買方和公司以書面約定另一時間、日期或地點，否則將在本協議日期東部標準時間上午10：00通過電話會議和電子文件交換(.pdf或圖像格式)遠程完成本協議擬進行的交易結束，包括合併(“結束”)。一方在成交時向其他任何一方或其他各方交付的所有貨物應視為同時發生，除非買方和公司另有約定，否則所有交貨均無效，除非買方和公司另有約定。在本協議中，實際完成交易的日期稱為“交易結束日期”。

2.02某些期末交割。在遵守本協議的條款和條件的前提下，雙方將在交易結束時進行以下交付：

(A)買方應交付第1.06節規定的每一筆付款。

(B)買方將向各公司及股東代表交付經買方正式授權人員核證的(I)買方及合併附屬公司董事會批准本協議及合併的決議或同意，及(Ii)買方作為合併附屬公司的唯一股東的一致書面同意，批准本協議及合併。

(C)公司將向買方交付：

(I)由公司祕書(或同等高級人員)代表公司正式籤立的截至截止日期的證書，證明(A)隨附的公司章程文件副本，並説明該文件尚未被修改、修改、撤銷或撤銷，以及(B)附隨的通過本協議的公司董事會和股東批准本協議的籤立、交付和履行以及完成本協議預期的交易的決議副本，並説明該等決議未經修訂、修改、撤回或撤銷；

(Ii)亞利桑那州公司委員會的證書，證明公司在截止日期前不超過十(10)個工作日的良好信譽；

(Iii)符合《財政部條例》1.1445-2(C)節的證書，證明本公司的任何權益均不是《守則》第897節和《財政部條例》所指的美國不動產權益，並附有符合《財政部條例》1.897-2(H)(2)條的通知；

(4)公司的股票轉讓賬簿和分類賬；但協議各方應承認並同意，該股票轉讓賬簿和分類賬的交付應由公司在公司的主要營業地點向買方提供此類股票轉讓賬簿和分類賬來滿足；

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(V)解除公司及其子公司債務擔保的任何和所有留置權所需的付款函和所有文書和文件，包括任何必要的UCC終止聲明或其他免除；

(Vi)《公司披露明細表》第2.02(C)(Vi)節所述的第三方同意；

(Vii)由《公司披露明細表》第2.02(C)(Vii)節所列人員正式簽署的高級管理人員和董事辭職信；

(8)根據第1.05節的估計結算書；

(九)公司激勵計劃終止的證明；

(X)證明公司(A)不遲於緊接截止日期(“401(K)終止日期”)的前一天，按照適用法律的要求，停止對公司401(K)退休計劃(“401(K)計劃”)的供款，並通過書面決議(或採取其他必要和適當的行動)終止公司的401(K)退休計劃(“401(K)計劃”)，(B)代表所有參與者在401(K)終止日期之前的所有服務期間向401(K)計劃供款，和(C)根據401(K)計劃完全授予所有參與者，此種終止、停止捐款和授予不遲於401(K)終止日期生效；和

(Xi)本公司與Entrepix Medical，LLC(“醫療MSA”)之間於2019年12月31日對該經修訂及重訂的管理服務協議(以下簡稱“醫療MSA”)所作的修訂，該修訂及重訂的格式為附件E。

(D)買方和股東代表均應正式簽署託管協議，並交付給另一方和託管代理。

(E)買方和股東代表將正式簽署並交付對方和付款代理協議。

第三條

公司的陳述和保證

除在本協議簽署和交付的同時由公司向買方交付的偶數日披露明細表中披露的情況外，並通過編號部分(如適用，通過字母小節)提及本條款III(“公司披露明細表”)中的陳述和保證，公司在本協議日期和截止日期向買方作出如下陳述和保證：

3.01組織；良好聲譽；管轄權。本公司是根據亞利桑那州法律正式成立、有效存續及信譽良好的公司，並擁有所有必要的公司權力及權力，以擁有、租賃及經營該等資產及經營目前進行的業務。公司披露附表第3.01節列明本公司或其附屬公司獲許可或有資格經營業務的每個司法管轄區，而本公司或其適用附屬公司獲正式許可或有資格開展業務，且在其擁有或租賃的物業或當前進行的業務運作需要該等許可或資格的每個司法管轄區內信譽良好。

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3.02協議的授權。本公司擁有所有必要的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及本協議所屬的每份其他交易文件，履行其在本協議及每份該等其他交易文件項下的義務，以及完成據此及據此擬進行的交易。本協議及其參與的每份其他交易文件的簽署、交付及履行，以及據此及據此擬進行的交易的完成，均已獲本公司董事會及股東正式及有效授權，除根據美國證券交易條例第10-1103條向亞利桑那州公司委員會提交合並聲明外，本公司無需進行任何其他法律程序或命令以授權本協議及每份該等其他交易文件，或完成據此及據此擬進行的交易。本協議及本協議所屬的每一份其他交易文件均已由本公司正式及有效地簽署及交付，並假設本協議及協議的其他各方已妥為授權、簽署及交付，則本協議構成本協議的法定、有效及具約束力的義務，而當本協議如此簽署及交付時，彼此將構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行。

3.03衝突；第三方的異議。

(A)除本公司披露日程表第3.03(A)節所述外，本公司簽署、交付和履行本協議或本公司參與的任何其他交易文件，或完成本協議或據此擬進行的交易，或遵守本協議或本協議任何條款的任何規定，均不會與本協議或本協議項下的任何違約或違約(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)衝突或導致違約，或產生終止、修訂、取消或加速任何義務或損失項下任何實質性利益的權利，(I)本公司章程文件、(Ii)本公司作為訂約方或對本公司任何資產具有約束力的任何公司合約或許可證、(Iii)適用於本公司或其附屬公司任何資產的任何命令，或(Iv)任何適用法律所規定的任何留置權。

(B)本公司或其附屬公司無須同意、放棄、批准、命令、授權或向任何政府當局申報或提交，或通知任何政府當局，有關(I)本協議或任何其他交易文件的籤立、交付及履行，或本公司遵守本協議或其中任何條文，或完成據此或據此擬進行的交易，或(Ii)本公司或其附屬公司作為訂約方或對本公司或其附屬公司的任何資產具有約束力的任何合約或許可證完成後的持續效力及效力。

3.04股；頭銜；大寫。

(A)公司披露附表第3.04(A)節列載核準及未發行股份的數目及類別，以及每名持有人的姓名，以及該持有人及任何實益持有人所持有的股權數目。該等股份已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估，並已按照所有法律及公司章程文件發行，且該等股份並無違反任何優先購買權或類似權利而發行。

(B)除本公司激勵計劃外，本公司並無採納、發起或維持任何向任何人士提供與股權相關補償的任何股票期權計劃或任何其他計劃、協議或安排。所有未償還的公司期權已根據

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本公司並無向本公司或其附屬公司的任何僱員、高級管理人員、董事、顧問、代理人、顧問、顧問或獨立承包商授予本公司激勵計劃以外的任何股權獎勵(不論以股票、現金或其他形式支付)。截至本協議簽訂之日，仍有423,204股保留供根據2005年獎勵計劃發行以供未來獎勵之用，17,900股須接受2005年獎勵計劃下的現行獎勵，其中7,700股於本協議日期已歸屬並可予行使。於本協議日期，本公司已預留1,500,000股可根據2019年獎勵計劃出售予本公司僱員、高級管理人員、董事、顧問、代理人、顧問及獨立承辦人的可予獎勵的股份，其中(I)925,000股須接受2019年獎勵計劃下的現行獎勵，其中845,000股於本協議日期歸屬，及(Ii)575,000股仍可供未來獎勵及根據2019年獎勵計劃出售。除公司披露明細表第3.04(B)節所述外，除公司期權外，公司並未根據公司激勵計劃頒發任何獎勵。公司披露明細表第3.04(B)節列出了截至本協議日期的每一份尚未行使和未行使的公司期權、持有者、授予日期、所涵蓋的股份總數、發行公司期權的公司激勵計劃、該期權是否是非法定期權或是否打算符合守則第422節所界定的激勵股票期權的資格、授予該公司期權的國家、授予時間表、該公司期權是否可“提前行使”, 以及每個公司期權的行使價。公司期權由公司披露時間表第3.04(B)節規定的持有人記錄在案，不受任何留置權(根據適用證券法或公司激勵計劃產生的轉讓限制除外)，並根據適用的公司激勵計劃、所有適用法律、公司章程文件和公司、其子公司或任何股東作為當事方的所有合同在所有實質性方面發行。根據授予該獎勵的適用公司激勵計劃和適用法律，根據本條款第1.06(B)節對每個未完成的公司期權的處理是允許的，而無需獲得該等公司期權的任何持有人的同意或向其提供提前通知。本公司已向買方提供真實、正確及完整的本公司獎勵計劃副本、與本公司獎勵計劃有關或根據本公司獎勵計劃發出的所有形式的協議及文書或合約，以及本公司獎勵計劃下不符合本公司獎勵計劃下的標準協議的每一份獎勵協議，且除此處所載或本擬進行的交易被要求外，並無任何協議、諒解或承諾以修訂、修改或補充本公司獎勵計劃或與本公司獎勵計劃下的任何獎勵相關的任何合約。除本公司持有的任何該等權利外，公司購股權不受任何撤銷權、優先購買權或優先購買權的約束。行使時發行的所有股份均已授予和發行，公司期權的所有行使均已完成, 根據適用的公司激勵計劃的條款及遵守適用的法律及適用合同所載的所有要求，在所有重大方面，每項授予、行使及發行均已在本公司的財務報表(包括相關附註)中適當地入賬。概無授予行使價低於根據守則第409A及422節的規定而釐定的公司股份公平市價的公司購股權，而該等公平市價是根據守則第409A及422節的規定而釐定的，而該等規定乃於授予該等公司購股權根據其條款生效之日釐定。所有公司期權均不受本準則第409a條的適用。

(C)除本公司購股權外，本公司並無授予任何可轉換為或可交換或可行使股份的未償還期權、認股權證、權利或其他證券，亦無(I)本公司有責任購買、贖回或以其他方式收購其任何已發行股份的合約；(Ii)股份增值權、股份單位、影子股本或與本公司有關的類似計劃或協議；或(Iii)本公司就本公司股權而言為立約一方的股東協議、有投票權信託、委託書或類似合約。任何債券、債權證、票據或其他債務工具或債務證據，不得對下列任何事項有表決權(或可轉換為或可行使或可交換為有表決權的證券)

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公司的持股人可以投票選擇已發行或未發行的股票。本公司並無優先購買權或類似權利向本公司購買或以其他方式收購本公司的任何股權，且除上文所述外，本公司並無訂立任何有關出售或表決其任何股權(不論已發行或可於轉換或行使已發行證券時發行)的合約。

(D)公司披露附表第3.04(D)節列出了所有公司債務持有人和當前未償還金額(“結清債務持有人”)。除本公司披露附表第3.04(D)節所載者外，本公司及其附屬公司概不就任何債務承擔任何責任。

(E)除本公司披露附表第3.04(E)節所載者外，本公司或其任何附屬公司概無(I)直接或間接、實益或有記錄地擁有，或有權收購任何其他公司、組織或實體的任何股額、合夥權益或合資企業權益或其他股權擁有權，或(Ii)對本公司直接或間接全資附屬公司以外的任何公司、組織或實體負有任何貸款、出資或其他投資的責任。

3.05公司記錄。

(A)本公司已向買方提供真實、正確及完整的本公司公司章程細則及細則及其所有修訂副本，以及本公司及其附屬公司的任何其他組織或管理文件(統稱為“公司章程文件”)。所有該等公司章程文件均具有十足效力，本公司並無違反其中任何規定。

(B)提供給買方的公司會議記錄簿和決議真實、正確和完整地記錄了所有會議，並準確反映了截至本協議日期公司股東和董事會(包括其委員會)的所有行動。自本協議簽訂之日起，提供給買方的公司股票憑證賬簿和轉讓分類賬真實、正確、完整。

3.06財務報表。

(A)本公司披露附表第3.06(A)節載有真實、正確及完整的副本：(I)本公司及其附屬公司截至2021年2月28日經審核的綜合資產負債表及截至該日止財政年度的經審核綜合資產負債表及股東資本表及現金流量表；(Ii)本公司及其附屬公司截至2022年2月28日經審核的綜合資產負債表及截至該日止財政年度的相關損益表及股東資本及現金流量表；及(Iii)本公司及其附屬公司截至10月31日的未經審核綜合資產負債表。及截至該日止8個月期間的相關損益表及股東資本表及現金流量表(該等報表，包括相關附註及附表，在此稱為“財務報表”)。每份財務報表均根據列報期間一致應用的公認會計原則編制，並在所有重大方面公平地列報本公司及其附屬公司截至所述日期及期間的財務狀況、經營業績及現金流量。為此目的，本公司及其子公司截至2022年10月31日的未經審計的資產負債表稱為“資產負債表”，2022年10月31日稱為“資產負債表日”。

(B)公司已制定並維持一套內部會計控制制度，以

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根據公認會計原則，對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證。公司保存準確的賬簿和記錄，反映公司的資產和負債，並保持適當和充分的內部會計和記錄控制，以提供合理的保證：(1)公司沒有賬外賬户，資產僅根據管理層的指令使用；(2)交易按照管理層的授權執行；(3)交易被記錄為必要的，以允許按照過去的做法編制財務報表並保持資產問責；(4)只有在管理層授權的情況下，才允許訪問資產；(V)該等資產的已記錄會計定期與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動；(Vi)賬目、票據及其他應收賬款及存貨的記錄準確符合過往慣例，不包括任何並無書面合約承諾付款的金額，且已實施適當及充分的程序以即時及及時收回賬款、票據及其他應收賬款；及(Vii)本公司按照法定記錄保留規定保存記錄。

(C)反映在財務報表上的應收賬款和在財務報表日期後產生的應收賬款(I)產生於公司或其子公司在正常業務過程中涉及提供服務或銷售產品的真誠交易；及(Ii)僅構成本公司或其附屬公司的有效、無可爭議的申索，不受抵銷申索或其他抗辯或反申索所規限，但於正常業務過程中應計的現金折扣除外，並須在財務報表或就於正常業務過程中資產負債表日後產生的應收賬款於本公司的會計紀錄內列示壞賬準備。財務報表所列的壞賬準備，或就正常業務過程中資產負債表日後產生的應收賬款而言，本公司的會計記錄上所列的壞賬準備已根據公認會計準則確定，並一貫適用。所有反映在資產負債表上的應付賬款，以及在資產負債表日後產生並反映在本公司及其子公司的賬簿和記錄上的應付賬款，都是在正常業務過程中產生的。

3.07沒有未披露的負債。除下列各項外，本公司及其附屬公司概無任何類型的負債：(A)在資產負債表中充分反映、保留或以其他方式描述；(B)自資產負債表日期以來在正常業務過程中產生的負債；(C)本協議項下的交易費用和義務；或(D)根據任何合同履行的義務。

3.08沒有某些變化。除本協議明確規定或公司披露明細表第3.08(A)節規定的情況外：

(A)在資產負債表日期至本協議日期之間，(I)本公司及其附屬公司僅在正常業務過程中開展業務，(Ii)未發生重大不利影響，及(Iii)本公司及其附屬公司均無：

(I)宣佈、擱置、作出或支付有關股份的任何股息或其他分派，或回購、贖回或以其他方式收購本公司或其附屬公司的任何已發行股份或其他證券或其他所有權權益，但(I)根據本公司或其附屬公司的任何僱員、經理或顧問終止服務而產生的回購權利回購股份及(Ii)向股東派發現金股息或分派，但僅限於該等股息或分派不會導致淨營運資金低於營運資金門檻；

(Ii)轉讓、發行、批出、交付或出售，或授權或建議發行、交付或出售任何可轉換為權利或認購權利的股份或證券，

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收購認股權證或期權，或任何性質的其他協議或承諾，使其有義務發行任何此類股票或其他可轉換證券；

(Iii)對公司的資本進行了任何資本重組、重新分類、股票拆分或類似的變化；

(4)修訂公司章程文件；

(V)(I)增加本公司或其附屬公司任何現任或前任高級職員、僱員、董事、獨立承包商或顧問的薪酬或福利，(Ii)授予本公司或其附屬公司任何現任或前任高級職員、僱員、董事、獨立承包商或顧問任何新的遣散費或解僱金權利，(Iii)借出或墊付任何金錢或其他財產予本公司或其附屬公司任何現任或前任高級職員、僱員、董事、獨立承包商或顧問，但本公司披露附表第3.08(A)節所載者除外，(Iv)成立、採納、訂立、訂立、修訂或終止任何公司計劃或任何計劃、協議、方案、政策、信託、基金或其他安排，除非該計劃、協議、方案、政策、信託、基金或其他安排在本協議之日仍然存在，但如《公司披露時間表》第3.08(A)節所述，或(V)授予任何股權或基於股權的獎勵；

(Vi)解僱本公司或其附屬公司的任何僱員、獨立承包商或顧問，除非因適用法律規定的原因，但在正常業務過程以外的每種情況下除外；

(Vii)發行、產生、招致、承擔或擔保交易費用以外的任何債務；

(8)在到期時沒有支付和解除流動債務，除非通過適當的程序真誠地提出爭議；

(Ix)直接或間接收購本公司或其附屬公司的任何重大財產或資產，出售、轉讓、特許、移轉、轉讓、租賃或以其他方式處置本公司或其附屬公司的任何重大財產或資產，或抵押或受制於任何留置權，或容許或容受對本公司或其附屬公司的任何重大財產或資產(不論有形或無形)進行抵押；

(X)從事任何新業務、投資、貸款、墊付或出資或以其他方式獲取任何其他人的證券；

(Xi)(I)取消或損害本公司或其附屬公司在正常業務過程中以外的任何債務或債權，或放棄或免除任何重大權利；(Ii)在其正常到期日或正常業務過程中應收賬款的日期之前或之後加速或延遲收取應收票據或賬款；或(Iii)延遲或加速支付任何在其到期日或該等債務在正常業務過程中應支付的日期之前應付的賬款；

(Xii)就公司或其附屬公司的資本開支作出承諾，總額超過10,000美元；

(Xiii)通過談判或其他方式訂立任何勞工或集體談判或類似協議，或對任何勞工作出任何承諾或招致任何法律責任

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與公司或其子公司有關的組織，適用法律或法令要求的除外；

(Xiv)對其財務或税務會計原則、方法、政策或慣例作出重大改變；

(Xv)(I)就税務作出、撤銷或更改任何選擇；。(Ii)解決或損害任何税務審計、申索或評税或任何税務法律責任；。(Iii)提交對報税表的任何修訂；。(Iv)訂立任何成交協議或取得任何税務裁定，或尋求更改任何税務會計期；。(V)放棄任何申索實質退税的權利；。(Vi)同意就任何税務申索、評税或法律責任延長或豁免，。(Vii)採取任何行動，增加買方或本公司及其附屬公司在截止日期後結束的任何應課税期間或其部分的納税責任；或(Viii)以不符合以往慣例的方式編制或提交任何納税申報表(對納税申報表的修訂除外)；

(十六)通過了除本協定以外的全部或部分清算、解散、重組、合併、合併或其他重組的計劃或協議；

(Xvii)啟動任何法律程序，但與本協議項下或與本協議項下或本協議擬進行的交易有關的事項除外；

(Xviii)向本公司或其附屬公司或其任何財產或資產發放、轉讓、妥協、和解或同意了結任何法律訴訟材料；

(Xix)向任何人授予關於任何知識產權的不起訴、豁免、授權、釋放或其他權利的任何許可、再許可、契諾，或將任何知識產權的任何權利轉讓或轉讓給任何人；

(Xx)未能(I)在到期時支付任何年金或任何提交、起訴、維護或其他費用，或提交任何文件、對與任何公司知識產權註冊有關的辦公室訴訟或其他提交，或(Ii)勤勉地起訴和維護所有公司知識產權註冊；

(Xxi)訂立任何協議，由第三方(本公司或其附屬公司在正常業務過程中根據載有本公司或其附屬公司知識產權轉讓的合同聘用的顧問或獨立承包商除外)為本公司或其附屬公司創造或開發任何重大知識產權、產品或服務；

(Xxii)取消或修訂《公司披露附表》附表3.18所列的任何保單；或

(Xxiii)以書面或其他方式同意採取任何前述行動，或採取任何行動或以書面或其他方式同意採取任何行動，而該等行動會在任何重大方面妨礙或延遲各方滿足本協議或任何其他交易文件所擬進行的交易的任何條件的能力。

(B)自資產負債表日起，本公司或其附屬公司並無遭受任何重大財產或重大資產(不論是否由保險承保)的損壞、毀滅或損失，但在正常業務過程中的普通損耗除外。

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3.09税。

(A)(I)所有須由本公司及其各附屬公司或其代表提交的報税表，已於規定提交該等報税表的所有司法管轄區內的適當税務機關妥為及及時提交(在實施任何有關提交該等報税表的有效延展後)，且所有該等報税表在各重大方面均屬真實、完整及正確，及(Ii)本公司及其各附屬公司應繳及應付的所有税款(不論是否顯示於任何報税表上或須於任何報税表上顯示)已悉數及及時繳付。對於尚未支付或拖欠的任何税款，本公司已為所有此類税款建立了足夠的應計項目。本公司及其附屬公司於結算日之應計税項包括於資產負債表內，並將計入截至結算日止期間之結算表。本公司及其各附屬公司或其代表已支付足以避免任何少繳罰款的所有所需估計税款。

(B)本公司及其各附屬公司已遵守所有有關繳交及預扣税款的適用法律，並已適時及及時地預扣及支付所有適用法律規定須予預扣及支付的所有款項予有關税務機關。本公司及其子公司及時、妥善地收集、匯出和報告所有銷售、使用、商品和服務、協調銷售和增值税。本公司及其各附屬公司已在所有重大方面遵守所有有關保留記錄的適用法律(包括要求豁免任何銷售或增值税徵收，以及維持足夠和有效的轉售證書以支持任何該等聲稱的豁免)。

(C)本公司已向買方提供真實、正確及完整的(I)本公司及其各附屬公司自2018年1月1日以來提交的所有收入、專營權及所有其他重要税項報税表及(Ii)有關本公司或其任何附屬公司應繳或應繳税項的任何審計或審核報告。

(D)在本公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)並無提交報税表的司法管轄區內，税務機關並無以書面申索本公司或該附屬公司須或可能須在該司法管轄區提交任何報税表。除允許的例外情況外，對於任何資產都不存在税收留置權。

(E)因税務機關審核本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司的任何報税表或包括該等報税表而引述的所有不足之處或作出的評估，均已全數及及時支付。目前並無任何税務機關的法律訴訟待決，或據本公司所知，本公司並無收到任何税務機關的書面通知，表示該税務機關有意進行該等法律程序。

(F)本公司及其各附屬公司在所得税方面採用權責發生制會計方法。本公司及其各附屬公司(I)尚未同意亦毋須根據守則第481(A)條或任何類似法律條文作出任何調整，亦不知悉任何税務機關已提出任何此等調整建議；(Ii)尚未或未有任何申請待向任何税務機關申請更改與本公司或其任何附屬公司有關的會計方法；(Iii)並無要求延長提交任何報税表的期限，而該等報税表自提交以來一直未予提交；(Iv)未獲批准延期評税或徵收税款，而該等税款其後仍未繳交或延期尚未屆滿，及(V)並未就截止日期後仍有效的任何税務事宜授予任何人任何有效的授權書。

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(G)本公司或其任何附屬公司均無需要在截止日期後的任何應課税期間(或其部分)計入任何數額的收入，原因是：(I)截至截止日期或之前的應納税期間的任何會計方法的任何改變或使用不當；(Ii)在截止日期當日或之前簽訂守則第7121條(或適用的州、當地或非美國法律的任何類似條文)所指的任何“結算協議”；(Iii)根據守則第1502條頒佈的《財務條例》所述的任何公司間交易或超額虧損賬户(或任何相應或類似的州、當地或非美國法律的規定)；(Iv)在截止日期當日或之前進行的任何分期付款出售或公開交易處置；(V)在截止日期或之前收到的任何預付金額；或(Vi)根據《守則》第965條舉行選舉。

(H)本公司或其任何附屬公司概無參與任何税務分擔、分配、彌償或類似協議或安排(不論是否以書面形式訂立)，根據該等協議或安排，本公司可能有責任在交易結束後支付任何款項，但商業協議中與税務無關的慣常賠償條款除外。

(I)本公司或其任何附屬公司均不受美國國税局的任何非公開函件裁決或任何其他税務當局的類似裁決所規限，或已向任何税務當局申請或要求任何該等裁決或技術意見備忘錄或類似文件。

(J)就任何税務目的而言，本公司及其任何附屬公司均不是或曾經是任何合併、合併、關聯或單一企業集團(本公司所屬集團除外)的成員，且本公司或其任何附屬公司均不承擔根據《財務條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)向他人繳税的責任。

(K)本公司或其任何附屬公司並無在擬根據守則第355條享有免税待遇的股票分銷中構成“分銷法團”或“受控法團”(按守則第355(A)(1)(A)條的定義)。

(L)根據適用法律，本公司或其任何附屬公司並無應課税收入須由買方或本公司或其任何聯屬公司在截止日期後開始的應課税期間申報，而該等收入是在截止日期之前變現(並反映經濟收入)的。

(M)本公司及其附屬公司已在其美國聯邦所得税申報單上披露其持有的所有倉位，該等倉位可能導致大幅少報守則第6662條所指的美國聯邦所得税，且並未從事任何財政部條例1.6011-4(B)條所指的“須申報交易”。

(N)本公司或其任何附屬公司並無在其成立或註冊成立國家以外的任何國家從事貿易或業務，亦無在其成立或註冊成立的國家以外的任何國家設有常設機構，或在其成立或註冊成立的國家以外的司法管轄區從事任何應課税的交易。

(O)本公司和Entrepix International，Inc.自成立之日起就一直被視為美國聯邦及適用的州和地方所得税的C公司。公司披露明細表第3.9(O)節為公司在美國境外設立或註冊的每個子公司規定：(I)就美國聯邦所得税而言，該子公司的當前分類；(Ii)該子公司的成立日期；以及(Iii)為美國聯邦所得税目的而就該子公司作出的任何實體分類選擇的日期(如果適用)。

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(P)本公司或其任何附屬公司並無轉讓任何無形財產，而該等無形財產的轉讓須受守則第367(D)條的規則所規限。本公司或其任何附屬公司均非根據守則第367條訂立收益確認協議的一方。本公司或其任何附屬公司均不受守則第1503(D)節雙重綜合虧損撥備的規限(或根據該等撥備承擔任何現行或潛在的税務責任)。

(Q)本公司或其任何附屬公司過往或目前均不是任何税務機關或政府機關任何税務豁免、税務寬免、税務抵免或其他税務優惠的受益人。

(R)涉及本公司及其附屬公司的所有關聯方交易均須遵守守則第482節及據此頒佈的《財政條例》(以及州、地方或非美國税法的任何類似條文)，且本公司或其任何附屬公司均不根據守則第482節(或州、地方或非美國税法的任何類似條文)承擔任何責任。向Entrepix Exports，Inc.支付的所有款項和與此相關的扣除都是根據適用法律進行的，公司及其每個子公司都遵守了與此相關的所有適用文件和記錄保存要求。

(S)本公司及其任何附屬公司均不是任何合營企業、合夥企業、有限責任公司或其他安排或合同的一方或成員，該等合夥企業、合夥企業、有限責任公司或其他安排或合同被視為美國聯邦所得税的合夥企業。

(T)除本公司披露明細表第3.09(T)節所述外，本公司或其任何附屬公司均未：(I)根據《新冠肺炎税法》或《CARE法案》延期支付僱主或僱員部分的任何税款，或(Ii)根據《CARE法案》第2301條申請員工留任抵免，或根據2020年美國税法的任何規定申請適用於就業税的任何其他税收抵免。

(U)本公司及其各附屬公司已提交所有報告、表格或文件，包括就任何非美國銀行或金融賬户提交的有關美國金融犯罪執法網絡表格114所要求的任何外國銀行和金融賬户報告。

(V)本公司在美國以外成立的任何附屬公司在本課税年度並無任何守則第952節所界定的“F分部收入”或守則第951A(B)節所界定的任何“全球無形低税收入”。

就本第3.9節而言，任何提及本公司之處，應視為包括本公司過去的任何附屬公司，以及合併至本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司(Entrepix Medical除外)或已被清算的任何人士。

3.10不動產。

(A)公司披露附表第3.10(A)節載列本公司或其任何附屬公司作為承租人或分租人租賃的所有不動產及不動產權益的完整清單(分別為“不動產租賃”及統稱為“不動產租賃”及該等相關物業，在此個別稱為“公司物業”及統稱為“公司物業”)，該等清單包括(I)每份不動產租賃項下的業主，(Ii)每份不動產租賃項下目前支付的租金金額，及(Iii)每份不動產租約的年期屆滿。本公司或其任何附屬公司目前並無任何不動產，過去亦從未擁有任何不動產。公司財產構成目前用於或當前持有用於與業務相關的不動產的所有權益。本公司擁有有效的和

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可強制執行的租賃權益，無任何留置權，但允許的例外情況除外，且未授予任何其他人士佔用受不動產租賃約束的任何物業的權利。本公司所有物業均已妥善保養，並適合進行目前所進行的業務。

(B)除公司披露明細表第3.10(B)節所述外，對於每個房地產租賃：(I)該房地產租賃是合法的、有效的，對本公司或其子公司及其其他各方具有約束力，可根據其條款並完全有效地強制執行；(Ii)成交不需要該房地產租約的任何其他一方同意，不會導致該房地產租約的違約或違約，也不會以其他方式導致該房地產租約在成交後不再具有合法、有效、具有約束力、可強制執行和完全有效的效力和效力；(Iii)根據該房地產租約授予本公司或其附屬公司的權利和利益的佔有和默默享有沒有受到任何重大方面的幹擾；及(Iv)本公司或據本公司所知，本公司或據本公司所知的任何其他一方並無根據該不動產租約作出重大違約或違約。

(C)並無任何人士提出任何書面要求、申索或投訴，指稱實際或潛在的責任、義務或責任(統稱“申索”)、法律訴訟或命令待決，或據本公司所知，有針對或影響本公司任何財產或其任何部分或其中權益的書面威脅，而該等財產或權益的性質屬廢除或徵用權法律程序。除公司披露附表第3.10(C)節所述外，任何公司財產的任何部分均不受任何建築物或用途限制，限制或阻止該等公司財產目前的使用及營運，而每項公司財產均已適當及適當地劃分為其當前用途，而該等當前用途為符合規定用途。自2017年1月1日以來，沒有任何對公司財產具有管轄權的政府當局向公司或其任何關聯公司發出或以書面威脅發佈任何對公司財產的使用或運營產生不利影響的通知或命令或仲裁裁決，或要求在本協議日期或未來某個特定日期對其進行任何維修或改動或增加或改進，或支付或扣除任何金錢、費用、徵用或財產。本公司物業上的所有樓宇及固定附着物結構健全、狀況良好、運作正常及維修(一般損耗除外)，且本公司、股東或其或其聯營公司概無收到任何保險公司或擔保公司的書面通知，指出本公司物業或其任何部分有任何瑕疵或不足之處，以致對該等物業或其任何部分的承保能力造成不利影響，或導致對其徵收特別保費或收費，或終止或威脅終止任何保險單或債券。所有水、氣、電、蒸汽、壓縮空氣, 為本公司物業提供服務的電訊、公用事業、衞生設備及雨水排污管線及系統及其他類似系統已全面運作及運作正常，足以使本公司物業繼續以目前的使用、佔用及營運方式使用、佔用及營運。本公司或其任何附屬公司並無對本公司任何物業作出任何重大改動、增加或改善，而該等重大改動、增建或改善可能於適用的不動產租賃期終止時須予拆除。

3.11資產所有權。本公司或其任何一間附屬公司(A)對本公司或其附屬公司擁有或使用的所有資產擁有良好及可出售的所有權，或(B)擁有有效的租賃權益或擁有有效的合約權利，在任何情況下均免收及無任何留置權(準許的例外情況除外)。本公司及其附屬公司目前擁有的資產處於良好運作狀態(合理損耗及定期維修除外)，並足以讓買方在結算日及之後以與本公司及其附屬公司於本協議日期經營業務相同的方式經營業務。除本公司披露附表第3.11節所載者外，本公司並無使用任何資產或業務，業務與股東、其各自聯屬公司或任何其他人士的任何其他業務之間或之間並無共享服務。除本公司或其任何一家子公司外，任何人不得擁有

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位於本公司或其附屬公司場所內的設備或其他個人財產，但受個人財產租賃約束的租賃物品除外。

3.12知識產權。

(A)《公司披露日程表》第3.12(A)節規定了真實、正確和完整的所有公司知識產權註冊(包括其記錄所有者)的清單，並且(I)對於每個域名，註冊日期、任何續展日期和註冊名稱，(Ii)對於每個版權，每個國家、省和州的每個適用的註冊或版權申請(如果有)的編號和日期，(Iii)所有實際的或據公司所知，可能在任何法院提起的法律程序，與任何公司知識產權註冊有關的任何訴訟，以及(Iv)為獲取、維護、完善、保存或續展任何公司知識產權註冊而必須在此後九十(90)天內採取的任何行動，包括支付任何登記、維護或續展費用，或提交文件、申請或證書，或對辦公室行動的任何迴應。公司披露日程表第3.12(A)節還列出了所有(A)本公司或其子公司使用的重大未註冊商標和普通法商標、(B)尚未提交申請的重大未註冊版權(不包括公司軟件)、(C)尚未提交申請的重大未註冊外觀設計以及(D)與(A)至(C)中的任何內容相關的所有實際或據本公司所知可能向任何法院、審裁處或其他政府當局提起的法律訴訟的清單。

(B)本公司的每項知識產權登記均為有效、可強制執行和存續的，截至本協議日期與該公司知識產權登記相關的所有必要登記、維護和續展費用均已完成，與該等公司知識產權登記相關的所有必要文件、記錄和證書已提交給美國或其他司法管轄區的相關政府當局(視情況而定)，以便起訴、完善和維持該等公司知識產權登記。本公司並無任何材料、資料、事實或情況，包括會構成現有技術的任何材料、資料、事實或情況，導致本公司的任何知識產權登記無效或無法執行，或會對任何未決的本公司知識產權登記申請造成重大影響。所有公司知識產權登記申請均已按照美國或其他司法管轄區相關政府當局(視情況適用)就知識產權發放或登記申請提起訴訟的所有適用規則、政策和程序進行起訴。沒有任何法律程序，包括幹擾、派生、複審、各方之間的審查、所涵蓋的業務方法審查、補發、反對、無效或註銷程序，等待本公司的任何知識產權登記或涉及本公司的任何知識產權登記，據本公司所知，任何政府當局或任何其他人士均未威脅或考慮進行此類法律程序。公司或其子公司未獲得發行或登記，也未提出申請被取消、放棄、失效或不續期, 除非本公司或其附屬公司在合理的業務判斷下決定取消、放棄、允許失效或不再續期該等發行、註冊或申請。

(C)任何擁有的公司知識產權或公司產品不受任何法律程序或命令的約束，以限制公司對該擁有的公司知識產權或公司產品的任何使用、轉讓或許可，或影響該擁有的公司知識產權的有效性、使用或可執行性。據公司所知，任何公司產品中包含的任何許可公司知識產權，或公司或其子公司以其他方式使用或持有以供使用的任何公司知識產權，均不受任何法律程序或命令的限制，

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該被許可的公司知識產權或公司產品不受公司或其子公司的影響，或影響該被許可的公司知識產權的有效性、使用或可執行性。

(D)公司擁有所有公司知識產權，並對其擁有良好和專有的所有權，不受任何留置權和所有公司知識產權的全額支付，不受任何付款的約束。公司擁有的所有知識產權是完全可轉讓、可轉讓和可由公司許可的，並且可以在每種情況下進行修改和修改，不受限制，也不向任何人支付任何類型的費用。

(E)本公司及其附屬公司持有有效及可強制執行的許可證或其他權利，以使用、實踐及利用本公司及其附屬公司獨家持有的所有已獲許可的公司知識產權及所有擁有的公司知識產權，其使用、實踐及利用的方式與本公司及其附屬公司已使用、實踐或利用或擬由本公司及其附屬公司使用、實踐或利用的方式相同。除自有公司知識產權和許可公司知識產權外，本公司或其任何附屬公司均不使用、實踐或利用任何與其目前開展的業務相關的知識產權。

(F)除本公司外，任何人士對本公司產品中使用的任何知識產權(許可本公司知識產權除外)或本公司擁有的任何知識產權或由本公司或為本公司對本公司產品或本公司擁有的任何知識產權所作的任何改進擁有任何所有權權益或獨家權利。

(G)本公司或其任何附屬公司均未(I)將本公司或其附屬公司在任何時間所擁有或聲稱由本公司或其附屬公司擁有的任何知識產權的所有權轉讓予任何其他人士，或根據或就該等知識產權授予任何獨家許可或獨家權利，或授權保留該等知識產權的任何獨佔權利或共同擁有權；(Ii)允許本公司或其附屬公司在任何已擁有的公司知識產權中的權利失效或進入公有領域；或(Iii)授予任何人任何權利以提出任何因侵權而引起或有關的索償或訴訟因由，挪用或侵犯公司擁有的任何知識產權。

(H)公司或其任何附屬公司均未直接或間接向任何標準制定機構、行業團體或其他類似組織(“標準組織”)作出任何承諾、承諾、提交、建議、聲明或聲明(包括使公司或其附屬公司有義務向任何人授予許可或以其他方式損害或限制公司或其附屬公司對其擁有的任何公司知識產權的控制權的任何承諾、承諾、提交、建議、聲明或聲明)；(Ii)公司、其附屬公司或任何公司的知識產權均不受任何成員協議、附例、任何標準組織的實踐或政策(包括關於許可或非主張或任何可能損害或限制公司或其子公司對公司所擁有的任何知識產權的控制權的義務或要求)，(Iii)公司、其子公司，或據公司所知，任何其他人對任何標準組織或任何標準組織頒佈的任何標準必不可少的任何公司知識產權，以及(Iv)任何公司知識產權對於任何標準組織或任何標準組織頒佈的任何標準都不是必不可少的。本公司及其任何子公司均未在本公司的任何產品中實施任何需要向任何人授予專利許可的標準或規格。

(I)本公司及其附屬公司已要求董事及其附屬公司每名曾為本公司或其附屬公司或代表本公司或其附屬公司創造或開發任何公司產品或知識產權的現任及前任董事人員、高級管理人員、僱員、獨立承包商及顧問，須簽署一份有效、具約束力及可強制執行的協議，其中包括

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(I)以本公司為受益人的保密義務及(Ii)向本公司作出不可撤銷的現有轉讓，將該人士在受僱於本公司或與本公司接觸的範圍內所創造或發展的所有知識產權的所有權利、所有權及權益(包括轉讓、許可、修訂及修改該等知識產權的權利)轉讓予本公司(統稱為“發明轉讓協議”)。本公司已向買方提供所有發明轉讓協議的真實、正確和完整的副本。本公司或其附屬公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、承包商或顧問從未將任何知識產權排除在任何由有關人士就其受僱於本公司或其附屬公司或與其接觸而簽署的發明轉讓協議中。公司披露日程表第3.12(I)節列出了公司或其子公司在創建或開發任何公司產品或任何公司知識產權時使用的所有顧問和獨立承包商(個人和實體)的完整和準確的名單。

(J)本公司及其附屬公司已向僱員、承包商及顧問全數支付與本公司知識產權有關的所有強制性補償，而本協議或本協議擬進行的任何交易均不會導致就任何公司知識產權向本公司或其附屬公司的任何現任或前任僱員、承包商或顧問支付任何額外款項。

(K)在本公司或其任何附屬公司目前從事、已經或目前打算開展業務的任何司法管轄區，或本公司任何知識產權或本公司產品的進出口司法管轄區內，並無命令或其他政府禁止或限制使用、實踐或利用本公司知識產權。

(L)據本公司所知，過去或目前或本公司或其附屬公司目前建議進行的業務經營(包括設計、開發、製造、已製造、使用、進口、出口、銷售、要約出售、提供、複製、展示、性能、修改、許可、披露、支持、維護或以其他方式利用公司產品)或使用、實踐或利用任何公司知識產權：(I)侵犯或違反、侵犯或違反：或將侵犯或侵犯任何人的任何知識產權；(Ii)構成或導致任何人的知識產權被盜用或濫用，或構成或導致任何人的知識產權被盜用或誤用，或將構成或導致任何人的知識產權被盜用或誤用；(Iii)以其他方式違反、已經或將違反任何人的任何權利(包括任何隱私權)；或(Iv)構成、已經構成或將構成不公平競爭或貿易做法。本公司或其任何附屬公司均未收到任何人發出的關於以下任何索賠的通知：(A)指控與任何知識產權有關的任何侵權、挪用、誤用、違規或不公平競爭或貿易行為；(B)本公司或其子公司必須從任何人那裏獲得許可或不得使用任何知識產權；或(C)質疑本公司或其子公司對其擁有的任何知識產權的有效性、可執行性、有效性或所有權。據公司所知，, 這種索賠不受任何人的威脅，也不存在任何此類索賠的有效依據。本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關侵犯本公司或本公司任何產品或所擁有的本公司知識產權的指控的律師意見。

(M)《公司披露日程表》第3.12(M)(I)節列出了一份真實、正確和完整的對外知識產權合同清單。任何對外知識產權合同(I)均不涵蓋或適用於本公司任何聯屬公司的任何知識產權，及(Ii)於成交後將適用於除本公司及其附屬公司以外的買方或其聯屬公司。公司披露明細表的第3.12(M)(Ii)節規定了一份真實、正確和完整的入庫清單

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知識產權合同，不包括向公司或其任何子公司授予任何現成軟件許可的合同，這些現成軟件可通過商業分銷商、消費者零售店或在線分銷來源以標準條款獲得，許可費總計低於25,000美元(“現成軟件”)。本公司及其任何附屬公司均未就任何入站知識產權合約接受任何形式的審核，亦未收到任何有關進行任何此類審核的意向通知。本公司已向買方提供除現成軟件以外的所有知識產權合同的真實、正確和完整的副本。

(N)除根據對外知識產權合同外，本公司或其附屬公司並無向任何人士供應或提供本公司產品(且本公司或其任何附屬公司均未同意供應或提供任何本公司產品)。除根據知識產權合同外，本公司或其任何附屬公司均沒有從任何人那裏收到或向任何人提供任何知識產權。

(O)緊接交易完成後，本公司或其附屬公司將獲準行使所有知識產權合約項下的所有權利，其行使程度與本協議所述交易未發生時本公司或其附屬公司將可行使的程度相同，且無須支付費用、使用費或付款以外的任何額外金額或代價，否則本公司須支付的費用、使用費或付款除外。

(P)本協議或本協議計劃進行的任何交易都不會導致根據或根據本公司或其任何附屬公司作為當事一方的任何合同或任何資產受其約束的任何合同產生以下任何情況：(I)任何人被授予任何源代碼或其他知識產權的權利或訪問權，或被置於或免除其託管，(Ii)買方或其任何附屬公司向任何人授予任何所有權權益或任何許可證、契諾，以不起訴任何人，或不起訴或不起訴任何權利，任何知識產權或(Iii)買方或其任何關聯公司或其任何知識產權受其各自業務的運營或範圍的任何競業禁止或其他限制的約束或約束。

(Q)除本公司披露附表第3.12(Q)節所述外，本公司或其任何附屬公司均無義務就使用、實踐或使用本公司任何知識產權向任何人士作出賠償或向任何人士作出交代。

(R)公司披露明細表第3.12(R)節規定了一份真實、正確和完整的清單，其中列出了所有(I)公司或其子公司擁有、開發或為其開發的軟件(“公司軟件”)，(Ii)公司或其子公司擁有、嵌入或捆綁在任何公司軟件中的軟件，以及(Iii)公司或其子公司在開發、使用、開發、支持或維護任何公司產品時納入、提供或使用的軟件、固件或其他技術組件。

(S)公司或其子公司對公司軟件、公司產品和開源材料的所有使用和分發完全遵守適用於其的所有開源許可，包括所有版權聲明和歸屬要求。公司披露日程表的第3.12(S)節列出了公司或其子公司在任何公司軟件或公司產品中或以其他方式使用的所有開源材料的真實、正確和完整的列表，包括在任何公司軟件或公司產品的開發或測試中使用的所有開源材料，並(I)確定適用於該等開源材料的開放源代碼許可證，(Ii)在可獲得的情況下確定此類開放源代碼材料的URL，(Iii)描述使用或使用此類開放源代碼材料的方式，(Iv)説明是否(以及如果是，如何)此類開放源代碼材料

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(V)説明該等開源材料是否由本公司或其附屬公司分發，或是否為本公司或其附屬公司分發；(Vi)説明該等開源材料是否由本公司或其附屬公司或為本公司或其附屬公司以託管或類似的方式使用、提供或提供；及(Vii)描述該等開源材料如何與本公司或其附屬公司的軟件或公司產品或其任何部分整合或互動。公司或其任何子公司均未(A)將任何開源材料合併或嵌入到任何公司軟件或公司產品中，或將任何開源材料與任何公司軟件或公司產品組合或鏈接，或(B)將任何開源材料與任何公司軟件或公司產品一起分發，或與任何公司軟件或公司產品一起使用，但公司披露時間表第3.12(S)節所述除外。公司或其任何子公司均未將任何版權保留材料納入任何公司軟件或公司產品或使用任何版權保留材料，在每種情況下，均要求公司軟件或公司產品、其任何部分或任何公司知識產權遵守版權保留許可，或要求公司、其任何子公司、買方或任何買方關聯公司授予任何專利許可或其他專利權。

(T)本公司及其附屬公司所擁有或獲有效授權(根據可強制執行的入站知識產權合約)的知識產權，構成本公司及其附屬公司按目前進行及本公司及其附屬公司擬進行的業務(包括(如適用)本公司產品的設計、開發、製造、製造、使用、進口、出口、銷售、許可或其他開發)進行其業務所需及足夠的所有知識產權。本協議規定的任何交易均不會改變、損害或以其他方式對公司或其子公司在任何公司知識產權中的任何權利產生不利影響。

(U)《公司披露日程表》第3.12(U)節規定了一份真實、正確和完整的所有合同清單，根據這些合同，任何人(I)已向任何公司軟件或任何公司產品中的任何軟件或固件提供，或(Ii)已獲得或可能獲得通過或從公司、其子公司、任何託管代理或任何其他人以源代碼形式接收任何公司軟件或任何公司產品中的任何軟件或固件的權利。公司及其任何子公司均未向任何託管代理或任何其他人披露或交付任何公司軟件的源代碼或與任何公司知識產權相關的任何源代碼，任何人(已簽署發明轉讓協議的承包商或顧問除外)均無權獲得或使用任何此類源代碼。沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件，這種情況或條件(無論有沒有通知或時間流逝)將或可能會導致將任何此類源代碼交付、許可或披露給截至本協議日期不是本公司或其子公司已簽署發明轉讓協議的員工的任何人。

(V)除公司披露明細表第3.12(V)節所述外，任何政府、大學、學院、其他教育機構、研究中心或非營利性機構(統稱“機構”)不得為創造或開發任何自有的公司知識產權或公司產品提供或提供設施或資金。任何機構對公司擁有的任何知識產權或公司產品，或公司任何現任或前任員工、承包商或顧問所做的任何知識產權的任何開發，均無權以任何方式與公司擁有的知識產權或公司產品有關。在本公司現任或前任僱員、承包商或顧問同時為本公司或其附屬公司提供服務期間，任何曾參與或參與任何自有公司知識產權的創造或發展、或對其作出貢獻或貢獻的現任或前任本公司僱員、承包商或顧問，均未為任何機構提供服務。

(W)據公司所知，並無人侵犯、挪用、

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濫用或侵犯，或正在侵犯、挪用、濫用或侵犯任何公司擁有的知識產權。本公司或其任何子公司均未就任何侵犯、挪用、濫用或侵犯本公司所有知識產權的行為向任何人提出任何索賠。

(X)本公司及其各附屬公司已採取措施，按照類似業務的行業標準做法，保護及維護本公司及其附屬公司在保密信息、個人信息及貿易祕密方面的權利。在不限制前述規定的情況下，本公司及其附屬公司已要求本公司及其附屬公司的每名現任及前任董事董事、高級管理人員、僱員、承包商及顧問簽署一份有效、可強制執行、具約束力的書面協議，為有關保密信息及商業祕密提供合理保護，而本公司及其附屬公司所有可接觸該保密信息或商業祕密的現任及前任董事、高級管理人員、僱員、承包商及顧問均已簽署此類協議。本公司及其子公司對任何此類保密信息或商業祕密的所有披露都是根據為此類保密信息和商業祕密提供合理保護的書面協議進行的。據本公司所知，沒有任何人不當披露或挪用任何公司商業祕密。

(Y)公司披露時間表第3.12(Y)節列出了真實、正確和完整的2023財年前十(10)款公司產品(基於公司確認的收入金額)，包括標題、最新版本和發行號。每種公司產品在所有重要方面都符合其規格和文檔以及所有適用的合同承諾以及對其的明示和默示保證。

(Z)公司軟件不存在任何缺陷、病毒或編程、設計或文檔錯誤或腐蝕性，這些缺陷、病毒或編程、設計或文檔錯誤或腐蝕性將對公司軟件的運行或使用產生重大影響。公司軟件或公司產品均不包含任何“後門”、“死機”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒”或“蠕蟲”(這些術語在軟件行業中通常被理解)或任何其他代碼，其設計或意圖具有或能夠執行，或在沒有用户意圖的情況下將導致以下任何功能：(I)以任何方式中斷、禁用、損害或以其他方式阻礙任何軟件、硬件或設備(包括任何計算機)的運行或提供未經授權的訪問；平板電腦、手持設備、磁盤或存儲設備)，由該公司軟件、公司產品或該代碼管理或以其他方式操作，或在其上存儲或安裝該公司軟件、公司產品或該代碼；(Ii)未經用户同意損壞或銷燬任何數據或文件；或(Iii)未經用户同意向公司或任何其他人發送信息。公司軟件或公司產品(A)不構成、包含或被視為“間諜軟件”或“跟蹤軟件”(此類術語在軟件行業中通常被理解)，(B)在用户不知情的情況下記錄用户的行為，或(C)在用户不知情的情況下使用用户的互聯網連接來收集或傳輸有關該用户或該用户行為的信息。公司及其子公司已實施商業上合理的程序，以降低公司軟件或公司產品包含任何病毒、特洛伊木馬、蠕蟲或其他軟件例程或硬件組件的可能性，這些軟件例程或硬件組件旨在允許未經授權訪問或禁用, 擦除或以其他方式損害軟件、硬件或數據。公司已向買方提供了一份真實、正確和完整的清單，其中列出了公司軟件和公司產品中報告的所有錯誤或錯誤。

(Aa)本公司沒有收到任何人就侵犯、挪用、濫用或侵犯任何知識產權的索賠要求賠償的通知或請求，而該通知或請求尚未得到最終解決。

(Bb)信息技術系統是足夠和足夠的(包括在數據安全方面，

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監控、訪問和其他控制、工作條件和能力)，用於公司及其子公司的運營。本公司及其附屬公司已採取合理措施，以維護及維持資訊科技系統(及儲存於其上的所有軟件、資料或數據)的性能、安全及完整性。據本公司所知，並無任何IT系統故障對本公司或其附屬公司的營運造成重大不利影響，並無未經授權進入或使用任何IT系統(或其上儲存的任何軟件、資料或數據)，亦無客户就任何IT系統的正常運作時間、停機時間、延遲或不能運作向本公司或其附屬公司投訴，而本公司或其任何附屬公司亦無支付任何與任何IT系統的停機或其他故障有關的服務積分。本公司維持進行業務所需的合理計劃及程序(統稱為“後備計劃”)，並預期在不會對業務造成重大中斷或重大中斷的情況下進行業務。自2017年1月1日以來，公司從未因任何事件、事件或情況而實施任何後備計劃。

3.13公司合同。

(A)《公司披露日程表》第3.13(A)節規定了公司或其任何子公司作為一方或受其約束的下列合同(統稱為公司合同)：

(I)與董事、高級管理人員、員工(不包括隨意僱用的聘書)、個人顧問或關聯公司簽訂的每年超過75,000美元的合同，包括賠償協議，以及規定遣散費、留任、控制權變更或其他類似付款的合同；

(2)股東協議、投資者權利協議、表決權協議、表決權信託、優先購買權和共同銷售協議或登記權協議；

(Iii)公司披露明細表第3.12(M)(I)節和第3.12(M)(Ii)節要求披露的合同以及所有其他知識產權合同，包括與任何知識產權的獲取、使用、轉讓、開發或共享有關的任何其他合同(不包括現成軟件的許可)；

(Iv)包括公司向任何人授予任何明示的不起訴任何專利的許可、權利或契諾的合同；

(五)關於動產租賃和不動產租賃的合同；

(Vi)證明負債或與負債有關的合約；

(Vii)公司向任何其他人提供墊款或貸款的合同，但在正常業務過程中墊款不超過10,000美元的業務費用除外；

(Viii)由本公司或從本公司購買或銷售商品或服務的合同(A)，根據該合同，本歷年公司預計將收到或支付超過100,000美元，或(B)包括偏離本公司標準條款和條件的條款和條件，其形式已向買方提供；但本公司從其客户那裏收到的所有此類合同，如屬採購訂單，截至上午12點01分仍未履行。可在作為公司披露時間表第3.13(A)(Viii)節附件的習慣報告中提供關於本協議日期的信息；

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(Ix)要求公司或其子公司自本協議之日起十二(12)個月以上履行合同，包括本協議日期後公司或其子公司的工程、開發或持續支持工作或其他服務義務；

(X)與公司或其附屬公司的任何一項或一系列相關資本支出有關的合同，根據該合同，公司或其附屬公司未來的財務義務超過10,000美元；

(Xi)(A)出售本公司或其附屬公司的任何業務或資產，(B)授予任何人士購買任何資產的任何優先權利，或(C)本公司或其附屬公司以合併、購買或出售股權或資產或其他方式收購任何營運業務、物業或資產的合同(在正常業務過程中訂立的購買庫存或供應的合同除外)；

(十二)分銷商、經銷商、銷售代表、營銷或廣告合同；

(Xiii)授予任何人任何(A)獨家許可、供應、分銷或其他權利、(B)“最惠國”權利、(C)優先購買權、第一次談判權或類似權利或(D)購買本公司任何產品或服務的獨家權利的合同；

(Xiv)規定公司每年向任何人支付超過25,000美元的最低或保證付款的合同(與僱傭有關的合同除外)；

(十五)(A)合資企業、戰略聯盟、合夥企業或類似安排的合同；(B)涉及與他人分享收入、利潤、現金流、費用或虧損的合同；(C)涉及公司或其任何子公司向任何其他人支付特許權使用費的合同；

(Xvi)旨在(A)限制、限制或限制本公司或其任何現有或未來子公司或聯營公司(包括買方)在任何地理區域、市場或業務線上競爭的能力的合同；(B)限制本公司或其任何現有或未來子公司或聯營公司(包括買方)可向其銷售產品或提供服務的人；(C)限制公司或其任何現有或未來子公司或聯營公司(包括買方)可僱用或招攬租用的人；或(D)以其他方式限制公司或其任何現有或未來子公司或聯營公司，包括買方，不參與其業務的任何方面；

(Xvii)與與任何法律程序有關的任何和解協議、任何不起訴或主張的契諾或任何共存協議有關的合同，在每一種情況下：(A)在過去三(3)年內訂立，並涉及超過25,000美元的對價支付；或(B)在正常業務過程之外對任何其他人施加實質性的持續義務；

(Xviii)與政府當局訂立的合約；

(Xix)包含公司或其子公司的賠償義務的合同(不包括現成軟件許可中的賠償義務)其他

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比客户在正常的業務過程中；

(Xx)與任何工會訂立的任何合約，或與其僱員訂立的任何集體談判協議或類似合約；

(Xxi)要求徵得同意或以其他方式包含與“控制權變更”有關的條款的合同，該條款規定支付或加速利益，或將禁止或推遲完成本協議或其他交易文件所設想的交易；或

(Xxii)在其他方面對本公司、其附屬公司或業務具有重大意義且先前未根據本第3.13(A)條披露的任何合同。

(B)每份本公司合約對本公司及據本公司所知的雙方均具十足效力，併為本公司或其附屬公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司或其附屬公司強制執行。本公司或其任何附屬公司並無根據本公司任何合約條款違約或違約，據本公司所知，亦不存在任何情況，不論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成本公司或其附屬公司在合約下的違約或違約行為。據本公司所知，本公司任何合同的任何其他一方均無違約或違約，據本公司所知，也不存在在有或無通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成任何該等合同另一方的違約或違約。截至本協議日期，本公司及其任何附屬公司均未收到任何公司合同項下的終止或取消通知，也未收到任何公司合同項下任何實質性方面的違約或違約通知，也未向任何第三方授予任何構成違反公司合同的任何權利，無論是不利的還是其他方面的。公司已向買方提供所有書面公司合同的真實、正確和完整的副本(或任何非書面公司合同的重要條款的書面描述)。

3.14員工福利計劃。

(A)《公司披露日程表》第3.14(A)節列出了一份正確和完整的清單，其中包括：(I)所有“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定的)，(Ii)所有其他員工福利計劃、政策、協議或安排，以及(Iii)所有僱傭、個人諮詢或其他薪酬協議、獎金、佣金或其他激勵性薪酬、養老金、貢獻、酬金、年金、股票購買、股權或基於股權的薪酬、遞延薪酬、控制權變更、留任、遣散費、病假、假期、娛樂、養老金繳款、貸款、福利、健康、視力、牙科、傷殘、人壽保險、教育資助、假期、病假或其他帶薪假期，以及附帶福利計劃、保單、協議或安排，在每種情況下，不論是書面或不書面的，以本公司或其附屬公司的現任或前任僱員、高級人員、個別顧問、個別獨立承建商或董事的利益，或本公司或其附屬公司對其負有或有任何責任(統稱為“公司計劃”)。為免生疑問，術語“公司計劃”包括任何員工福利計劃、政策、計劃或安排，涵蓋根據或根據專業僱主組織關係向公司或其子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、退休人員、獨立承包商或顧問提供或提供的福利。

(B)在適用的範圍內，已向買方提供與每個公司計劃有關的下列文件的真實、正確和完整的副本：(I)所有公司計劃、所有子計劃和信託文件、行政服務協議、保險合同或其他

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(Ii)最新的三份表格5500及其所有附表，(Iii)最新的三份精算報告(如有)，(Iv)最新的美國國税局裁定或意見書，(V)最近三個計劃年度適用的所有歧視測試，(Vi)ERISA或類似適用法律規定的最新簡要計劃説明及其所有重大修改摘要，(Vii)與任何政府當局的所有函件及(Viii)所有不成文的公司計劃的書面摘要。

(C)本公司計劃已根據其條款及ERISA、守則及其他適用法律的所有適用條文在所有重大方面制定、管理、資助及維持。根據本公司任何計劃或根據適用法律(不論根據守則第412節授予的任何豁免)須支付的所有重大福利、供款及保費已根據本公司計劃、適用法律及會計原則及時支付，而任何無基金公司計劃項下的所有應計福利已按GAAP的要求及規定支付、累算或以其他方式充分保留。作為“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)節所定義)的每個公司計劃可根據其條款在關閉後被修改、終止或以其他方式終止，而不對買方、公司及其任何關聯公司承擔重大責任，但在終止事件中通常產生的普通行政費用除外。本公司及其附屬公司並無承諾或義務，亦無向任何僱員、高級人員、董事、獨立訂約人或顧問(不論是否具有法律約束力)作出任何陳述，以採納、修訂、修改或終止任何與完成本協議預期的交易有關的公司計劃。

(D)根據守則第401(A)節擬符合税務資格的每個公司計劃均符合上述資格，並已收到、被美國國税局涵蓋或已申請由美國國税局作出有利及即時的釐定或意見書，而根據守則擬獲豁免繳納聯邦所得税的任何信託均獲如此豁免。據本公司所知，並無任何事實或情況可合理預期導致喪失該等資格或豁免，或根據ERISA或守則或任何其他適用法律而施加任何重大責任、罰款或税款。

(E)本公司或其任何附屬公司或任何其他實體(連同本公司或其任何附屬公司根據《僱員退休保障條例》第4001節或《僱員退休保障條例》第414節被視為單一僱主)對於或曾經贊助、維持、貢獻、被要求對以下各項承擔任何責任或承擔任何責任：(I)任何界定福利計劃(如《僱員退休保障條例》第3(35)條所界定)；(Ii)受《僱員退休保障條例》第412節、《僱員退休保障條例》第302節或《僱員退休保障條例》第四章規限的任何計劃；或(3)ERISA第3(37)節所界定的“多僱主計劃”。任何公司計劃都不是(I)《僱員退休和再保險法案》第210節或《守則》第413(C)節所界定的多重僱主計劃，(Ii)自我保險的“團體健康計劃”(如《守則》第5000(B)(1)節所界定)，(Iii)“自願僱員受益人協會”(根據《守則》第501(C)(9)節所界定)，或(Iv)《僱員再保險法案》第(40)(A)節所指的多重僱主福利安排。

(F)公司計劃並無就任何現任或前任僱員、顧問、獨立承包商或董事或其任何受益人的離職後生活或健康保險福利或承保範圍作出任何規定，本公司或其任何附屬公司亦不曾就此招致任何責任，除非《僱員補償及補償條例》第一章B分目第6部分或類似的國家或外國法律另有規定。

(G)除本公司披露附表第3.14(G)節所述外，本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的完成(無論單獨或與任何其他事件一起)都不會(I)導致應付給公司或其子公司的任何現任或前任員工、顧問、獨立承包商或董事的任何款項，(Ii)增加根據本協議或其結果應支付的補償或福利，包括股權利益

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在根據任何公司計劃履行任何其他重大責任時，(Iii)導致根據任何該等公司計劃或以其他方式支付、資助或歸屬任何有關補償或利益(包括股權利益)的時間加快，(Iv)要求任何供款或付款為任何公司計劃下的任何責任提供資金，或(V)對本公司合併、修訂或終止任何公司計劃的權利作出任何限制或限制。

(H)本公司及其各附屬公司在所有重要方面均已遵守經修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》及其下的所有條例(統稱“ACA”)的所有適用要求，以及州或地方法律的任何類似規定，包括與符合該守則第36B(C)(2)(C)條以及根據該守則第4980H(C)(4)節的定義向全職員工提供或提供符合該守則第36B(C)(2)(C)條規定的最低基本保險的所有要求。ACA下的消費税或罰款，包括守則第4980D及4980H節，並無就任何公司計劃於結算前的任何期間未清償、已累計或已產生任何税款或罰款。本公司及其子公司和每個公司計劃在所有實質性方面都遵守COBRA、FMLA、HIPAA、1998年的《婦女健康和癌症權利法》、1996年的《新生兒和母親健康保護法》，以及適用於其員工的州法律的任何類似規定。

(I)除本公司披露附表第3.14(I)節所載者外，本公司或其任何附屬公司從未維持、設立、贊助、參與、貢獻或被要求向任何國際僱員計劃作出貢獻。每個國際僱員計劃在所有重要方面都是按照其條款和所有適用法律進行維護和管理的，(Ii)符合此類待遇的所有要求(如果打算獲得特殊税收待遇)，以及(Iii)根據合理的精算假設獲得全額資金和/或賬面儲備。本公司及其附屬公司從未贊助過任何固定收益退休金計劃。

(J)並無因本公司計劃而引起或與本公司計劃有關的待決法律程序(常規福利申索除外)，且據本公司所知，並無合理預期會構成任何該等法律程序基礎的事實存在。

(K)構成“無保留遞延補償計劃”(定義見守則第409a(D)(1)節及根據守則頒佈的條例)的每項提供遞延補償的公司計劃，均符合守則第409a節及根據守則頒佈的規例(“第409a條”)的要求，並一直予以設立、管理及維持。

(L)概無任何人士持有守則第83條所指的不可轉讓及面臨重大沒收風險的本公司股權，而根據守則第83條(B)項作出的有效選擇並未及時作出。

(M)無論是本協議的簽署和交付，還是本協議預期的交易的完成(無論是單獨或與任何其他事件一起完成)，都不會導致支付本守則第280G條所指的“超額降落傘付款”。

(N)並無任何公司計劃或合約規定本公司須就根據守則第499條支付的消費税或根據守則第409A條支付的任何税項向任何人士作出賠償。

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3.15 Labor.

(A)《公司披露日程表》第3.15(A)節列出了一份真實、正確和完整的清單，列出了目前為公司及其子公司提供服務的所有僱員和獨立承包商，並説明瞭此人是僱員還是獨立承包商，以及(如適用)每個人的頭銜、工作地點、僱用或聘用實體、僱用或聘用日期、豁免或非豁免類別、薪酬和福利(包括每個僱員，無論是按小時還是按薪支付)、每週平均工作時數、累計但未使用的病假和假期或帶薪假期。關於在新加坡的僱員，他們是否是第四部分《就業法案》的僱員，以及該僱員是否在休假以及休假的類型(包括預期的復工日期)。截至本協議日期，董事公司或其子公司的任何高管、員工團體、顧問或獨立承包商均未發出書面通知，表示打算終止其僱傭、諮詢或獨立承包商關係。除公司披露明細表第3.15(A)節所述外，所有獨立承包商均已與相關公司實體簽署了書面諮詢協議。

(B)沒有或曾經有任何勞工組織代表僱員受僱於本公司或其附屬公司。本公司或其任何附屬公司均不是或從來不是任何勞工或集體談判協議的一方或受任何勞工組織所代表的任何勞工或集體談判協議的約束，亦無任何與本公司或其附屬公司的員工有關的勞工或集體談判協議。

(C)本公司或其子公司沒有任何勞工組織或員工團體要求承認，目前沒有任何訴訟程序或請願書尋求向全國勞動關係委員會或其他勞動關係法庭提起訴訟，據公司所知，也沒有威脅要提起訴訟或提起訴訟，自2017年1月1日以來沒有發生過此類訴訟。沒有任何涉及本公司或其子公司的組織活動懸而未決，或據本公司所知，受到本公司或其子公司的任何勞工組織或員工團體的威脅，自2017年1月1日以來也沒有發生過任何活動。

(D)並無(I)罷工、停工或仲裁，或(Ii)重大申訴或其他勞資糾紛懸而未決，或據本公司所知，對本公司或其附屬公司構成威脅或涉及本公司或其附屬公司，自2017年1月1日以來亦無發生。沒有不公平的勞工行為指控、申訴或投訴待決，據本公司所知，本公司或其子公司的任何員工或員工團體或其代表威脅或以其名義威脅，自2017年1月1日以來也沒有發生過任何事件。

(E)本公司及其各附屬公司現時及自2017年1月1日起一直遵守與僱傭及僱傭行為有關的所有適用法律，包括與勞動關係、平等就業機會、公平僱傭行為、僱傭歧視、騷擾、報復、合理住宿、殘疾權利或福利、移民、工資、工時、加班補償、童工、健康與安全、工人補償、休假及失業保險有關的所有法律。根據所有適用法律，所有被公司及其子公司定性為豁免員工並被視為豁免員工的個人都被適當地歸類為豁免員工並獲得補償，所有非豁免員工均已按照適用法律的要求獲得加班費。自2017年1月1日以來，沒有或自2017年1月1日以來，沒有任何針對本公司的索賠或法律訴訟待決，或據本公司所知，由任何政府當局或向任何政府當局提出或威脅提出或提出的與僱用本公司或其子公司的任何現任或前任僱員或獨立承包商有關的索賠或法律訴訟，包括但不限於與不公平勞動做法、就業歧視、騷擾、報復有關的任何索賠，

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根據適用法律，同工同酬、工資和工時、分類錯誤或任何其他與就業有關的問題。本公司及其子公司的所有員工都可以合法地在其當前工作地點工作，而無需工作許可或簽證。公司已經為所有現任和前任員工填寫了I-9表格。

(F)沒有任何曾為本公司或其附屬公司提供服務的個人被非法排除在參與任何公司計劃之外，本公司或其任何附屬公司均沒有或合理地預期將任何人錯誤歸類為獨立承包商而不是適用的工資和工時法律所規定的僱員，或就從另一僱主租用的任何僱員承擔任何責任。

(G)沒有向本公司提出任何書面指控，或據本公司所知，沒有任何口頭指控涉及本公司或其子公司的任何現任或前任董事、高管或員工。本公司尚未就本公司或其子公司的任何現任或前任董事、高管或員工的性騷擾指控達成任何和解協議。

3.16訴訟。除《公司披露明細表》第3.16節所述外，自2017年1月1日以來，(A)沒有且據本公司所知，沒有針對本公司、其子公司、或任何董事或本公司任何資產、股東或高管的行為的待決或據本公司所知的威脅、索賠或法律程序，(B)沒有任何待決或據本公司所知，任何政府當局對本公司、其子公司或本公司的任何資產、股東、(C)本公司或其附屬公司並無就彼等的行為向本公司或其附屬公司提出任何待決或威脅的法律訴訟；(D)本公司或其附屬公司並無就彼等的行為向本公司或其附屬公司施加任何持續的義務或限制；及(E)據本公司所知，概無或可能就彼等的行為向本公司、其附屬公司、或本公司的任何董事或主管人員施加任何命令或威脅。本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府當局對本公司、其附屬公司或任何資產進行審計、審查或調查的書面通知。

遵守法律；許可。

(A)本公司及其各附屬公司自二零一七年一月一日起，在所有重大方面均遵守適用於本公司、本公司、其附屬公司及有關資產的所有法律及命令(為免生疑問，包括環境法及隱私法)。據本公司所知，不存在任何條件或事實狀態合理地可能導致任何適用法律或秩序的實質性違反或責任或過失。本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知，表明政府當局或其他人士聲稱本公司或其附屬公司未遵守適用於本公司、本公司、其附屬公司及資產的所有法律或命令。

(B)公司披露明細表第3.17(B)節載有目前經營業務所需的所有重要許可的清單。本公司及其附屬公司持有目前經營業務所需的所有重要許可。本公司或其任何附屬公司並無重大違約或重大違規行為，且並無發生任何事件，不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，會構成重大違約或重大違約行為，違反本公司所屬一方、業務所受或資產約束的任何條款、條件或規定，而據本公司所知，並無任何事實或情況可構成任何該等違約或違規行為的依據。

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3.18保險。公司披露明細表第3.18節列出了公司及其子公司的保單(包括保單編號、承保金額和類型、承保期限，以及該保單是事故保單還是索賠保單)和對資產、其員工或業務的忠實保證金的真實、正確和最新清單。所有這些完整和正確的保險單和債券都已提供給買方。所有此類保單均有效，具有約束力，並可根據其條款對各自的承保人強制執行，且不受承保範圍的任何失誤的影響。所有該等保單均屬完全有效，其到期及應付的所有保費均已支付，而本公司或本公司任何聯屬公司並無就任何該等保單下的責任發生重大失責。公司披露明細表第3.18節列出了公司或其任何子公司(或與資產或業務有關的任何關聯公司)在過去三(3)年內根據其任何保險單或承保範圍提出的所有索賠的正確和完整的清單。根據任何此類保單，不存在與業務、資產或與本公司員工相關的索賠，這些索賠涉及此類保單的承保範圍受到質疑、拒絕或爭議，或現有保險承保範圍(包括國防費用)將被超過，或存在未解決的書面權利保留。此類保單可能承保的所有重大索賠均已向保險公司適當報告。, 按照該等保險單的要求。由本公司及其附屬公司或代表本公司及其附屬公司維持的保單，足以符合本公司或其任何附屬公司作為當事方或本公司或其任何附屬公司或資產受其約束的所有適用法律及合約。本公司及其附屬公司已就保險承保範圍內的所有索償及行動，及時向有關保險人提供該等保單所規定的所有通知。本公司或其任何附屬公司均未(I)收到任何保險人發出的任何書面通知，取消或大幅修訂任何該等保單，且並無威脅要取消或修訂任何該等保單，或(Ii)未能提出任何根據該等保單仍未了結的索賠。本公司或其任何附屬公司均未達到或超過其有效保單的保單限額。此類保單不是在追溯、審計或類似保費的基礎上撰寫的。

3.19關聯方交易。除本公司披露附表第3.19節所述外，任何股東、高級管理人員、僱員、董事或任何股東、本公司或控制或由其控制的任何實體的任何股東：(A)與本公司或其子公司有任何合同；(B)向本公司或其子公司有任何未償還的貸款或應收款，但在正常業務過程中墊付的業務費用不超過10,000美元；(C)以其他方式欠本公司或其子公司的債務；(D)擁有業務所需或用於業務的任何不動產或個人、有形或無形財產；(E)被本公司或其附屬公司拖欠任何款項或財產，但在正常業務過程中賺取的工資或薪金除外；或(F)直接或間接擁有任何作為本公司或其附屬公司的競爭對手、供應商、分銷商或客户或客户而從事業務的人士的任何權益(不包括為投資公開持有及上市公司的證券而持有少於百分之五(5%)的股票)，或身為董事的高級職員、僱員或經理。

3.20個銀行賬户。公司披露明細表第3.20節列出了本公司及其各子公司的每個銀行賬户或保管箱、本公司及其各子公司擁有賬户或保管箱的所有銀行的名稱和地點，以及所有有權提取或使用這些賬户或保管箱的個人的姓名。任何個人均未持有代表本公司或其任何附屬公司行事的授權書。

3.21遵守反腐敗法。

(A)本公司或其任何附屬公司，或不知道

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董事公司、任何高管、高管、員工、代表、代理、經銷商、顧問或代表公司或他們行事的任何人在過去三(3)年中：(I)違反或從事任何可能違反反腐敗法的活動、做法或行為；(Ii)直接或間接將公司資金或資產用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法支出，或直接或間接進行任何賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款；。(Iii)建立或維持或正在維持任何非法公司資金或其他財產基金，或為任何目的在任何賬簿或記錄上作出任何虛假、不完整或誤導性的記項；。或(Iv)直接或間接通過其代理人、代表或獲授權代表其行事的任何其他人，向以下任何人提供、承諾、支付、給予或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西：政府官員或人士，而知道或有理由相信部分或全部付款或有價值的東西將直接或間接提供給政府官員或另一人，目的是影響該政府官員或該人以其公職身分作出的任何作為或決定，包括作出或不作出任何違反其合法職責或適當履行職能的行為的決定，或誘使該政府官員或該人利用其對任何政府當局或其他人士的影響力或地位來影響任何行為或決定，以便為公司或其任何附屬公司獲取或保留業務、為公司或其任何附屬公司引導業務或獲得不正當利益；或(V)曾(或目前正在)接受行政、民事或刑事調查、起訴、停職, 任何一方因涉嫌或可能違反禁止賄賂、腐敗、欺詐、洗錢或其他不當付款的任何反腐敗法律或適用法律，或(Vi)收到任何政府當局的書面通知，或自願向任何政府當局披露有關涉嫌或可能違反禁止賄賂、腐敗、欺詐、洗錢或其他不當付款的任何適用法律的行為，而對其進行除名或審計(例行合同審計除外)。

(B)本公司及其各附屬公司已採納及維持足夠的政策、程序及控制，以確保本公司及其附屬公司已遵守及符合所有反貪污法律，至少包括與防止賄賂、財務交易會計、對第三方盡職調查及人員培訓有關的政策及程序。

(C)本公司或其任何附屬公司並不是或曾經是任何政府當局或任何客户就任何違反或涉嫌違反任何反貪污法的行為而進行的任何調查、查詢或法律程序的對象，而據本公司所知，並無該等調查、查詢或法律程序受到威脅或正在進行中，亦無任何情況可能會導致任何該等調查、查詢或法律程序。

3.22經紀和財務顧問。除本公司披露附表第3.22節所載者外，並無任何人士直接或間接就本協議或任何其他交易文件擬進行的交易擔任本公司的經紀、發現者或財務顧問，亦無任何人士有權獲得與此有關的任何費用或佣金或類似付款。

3.23客户和供應商。公司披露明細表第3.23節列出了(A)公司十(10)家最大供應商(按美元數量計算)的名稱和(B)公司在2022和2021財年期間十(10)家(按收入計算)最大客户的名稱。自2022年3月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到本公司或其任何附屬公司根據與任何該等客户或供應商訂立的任何合約而發生重大違約或重大違約的通知，或截至本協議日期任何該等客户或供應商有意終止與本公司或其附屬公司的業務往來的通知。

3.24產品規格；保修。公司或其子公司銷售、許可、分銷、交付或以其他方式提供的每個公司產品在所有方面都是一致的

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根據所有適用的產品規格、合同承諾、明示和默示保證及適用法律，本公司或其任何附屬公司均不承擔任何責任(且據本公司所知，並無根據對本公司或其附屬公司提起任何法律程序、投訴、索償或要求而導致任何重大責任)。除適用的標準銷售條款和條件外，公司產品在任何實質性方面均不受任何擔保、保修或其他賠償的約束。公司披露明細表的第3.24節包括每個公司產品的標準條款和條件的副本(包含適用的擔保、保修和賠償條款)。

3.25社交媒體。公司披露時間表的第3.25節規定了公司或其任何子公司使用、運營或維護的所有社交媒體賬户的真實、正確和完整的列表，包括與營銷或推廣公司任何產品有關的賬户。公司披露時間表的第3.25節還列出了每個此類社交媒體帳户的任何帳户名、用户名、暱稱、顯示名稱、句柄以及公司註冊或使用的與該社交媒體帳户相關的其他標識(統稱為“社交媒體帳户名稱”)。社交媒體帳户的所有使用均符合並已遵守(I)適用於此類社交媒體帳户的所有條款和條件、使用條款、服務條款和其他合同以及(Ii)適用法律。本公司及其子公司的每名現任和前任員工、承包商和顧問已簽訂合同，規定本公司或其適用的子公司，而不是該等員工、承包商或顧問，擁有並控制社交媒體帳户和社交媒體帳户名稱(包括所有相關信息和內容以及與粉絲、關注者、訪問者、評論者、用户和客户的所有關係、互動和交流)，並要求該員工、承包商或顧問向公司或其子公司放棄所有社交媒體帳户名稱，在僱傭或聘用終止時或在公司或其子公司要求的任何其他時間，社交媒體帳户的密碼和其他登錄信息。

3.26環境問題。本公司及其各附屬公司目前及一直遵守所有環境法，但尚未遵守，且本公司或其任何附屬公司均未收到任何人士根據環境法提出的要求提供資料的書面要求，而在每種情況下，該等要求要麼懸而未決，要麼懸而未決，要麼是持續義務或要求的來源。本公司或其附屬公司目前或以前擁有、經營或租賃的任何不動產，以及本公司或其附屬公司目前或以前擁有、經營或租賃的任何不動產，並未因違反環境法而釋放危險物質，本公司或其附屬公司亦未收到任何通知，表明任何現時或以前擁有、經營或租賃的與業務有關的不動產(包括土壤、地下水、地表水、建築物及位於任何此等不動產上的其他構築物)已被任何有害物質污染，這可合理地預期會導致法律訴訟，或違反環境法或任何許可條款，本公司或其附屬公司。

3.27遵守隱私法。

(A)本公司、其各附屬公司，以及據本公司、其各自的供應商、處理商或處理個人信息的第三方所知，已採取商業上合理的措施保護由本公司或其代表收集的每個個人的個人信息的隱私和安全，並將該等個人信息保密，並遵守其：(I)已公佈的隱私政策、(Ii)內部隱私政策和準則、(Iii)適用的隱私法律，以及(Iv)本公司或其附屬公司參與或以其他方式約束的有關處理個人信息的合同要求或使用條款。

(B)沒有未決的索賠，或據公司所知，自2017年1月1日以來，沒有任何個人以書面威脅公司或其任何子公司，第三

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對於本公司或其子公司收集、使用、處理或共享的個人信息，或由任何供應商、處理商或其他第三方為本公司或其子公司或代表本公司或其子公司持有或處理的個人信息，指控任何違反隱私法的行為，任何一方或任何政府當局不承擔任何責任。本公司或其附屬公司並無遺失或濫用該等個人資料，或據本公司所知，任何供應商、處理商或第三方為或代表本公司或其附屬公司所收集的個人資料並無遺失或誤用，而據本公司所知，並無任何第三方未經授權獲取或濫用本公司或其附屬公司收集的個人資料，或由任何供應商、處理商或第三方為或代表本公司或其附屬公司收集的個人資料。

(C)本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易的完成，不會也不會：(I)與任何適用的隱私法或適用的已公佈的隱私政策或內部隱私政策或指南(在公司收集或處理任何個人信息、為公司或代表公司收集或處理任何個人信息時的現有或存在)相沖突或導致違反或違反；或(Ii)要求任何人同意或向任何人發出關於該人個人信息的通知。

(D)在適用的隱私法要求的範圍內，公司已在其網站和移動應用程序上張貼，並在與任何公司產品或服務相關的情況下提供或以其他方式提供公司隱私政策。任何公司隱私政策中作出或包含的任何披露或陳述均不存在重大不準確、誤導性、欺騙性或違反任何適用的隱私法。本公司或其任何附屬公司均不“出售”適用隱私法所界定的個人信息。

3.28遵守貿易法。

(A)自2017年10月1日以來，本公司及其子公司已(I)獲得並遵守所有適用貿易法所要求的所有許可、許可證、同意、授權、豁免、批准和命令；以及(Ii)向適用政府當局提交貿易法所要求的所有通知、登記、聲明、報告和其他文件和記錄，在每種情況下，未能這樣做或不遵守將導致重大不利影響。

(B)據本公司所知，並無任何懸而未決或受威脅的查詢、調查、執法行動、自願或指示披露，或針對本公司或其任何附屬公司的其他有關遵守貿易法的索償。

(C)買方或公司將先前根據貿易法向本公司或其任何附屬公司發出的任何許可證或其他批准轉讓給買方時，均不需要獲得任何政府當局的批准，或該等批准可在沒有重大成本的情況下迅速獲得。

(D)本公司及其任何附屬公司、高級管理人員及董事，或據本公司所知，其股東均不受根據適用貿易法律發出的制裁或其他限制的約束。

(E)自2017年10月1日以來，公司及其子公司未直接或(據公司所知)間接與古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞或俄羅斯佔領的烏克蘭地區(包括但不限於盧甘斯克、頓涅茨克和克里米亞)或受適用貿易法限制或許可要求的任何個人、最終用户或最終用途開展業務。

3.29沒有其他陳述和保證。除本條款III中所包含的陳述和保證(包括披露時間表的相關部分)和

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除交易文件外，本公司或任何其他人士並無代表本公司作出或作出任何其他明示或默示的書面或口頭陳述或保證，包括有關向買方提供或提供有關本公司的任何資料的準確性或完整性的任何陳述或保證(包括向買方提供的任何資料、文件或資料，或以任何其他形式預期本協議擬進行的交易)，或有關本公司未來收入、盈利或成功的任何陳述或保證，或因法規或其他法律規定而產生的任何陳述或保證。

第四條

買方和合並子公司的陳述和擔保

自本協議簽署之日起和截止之日，買方和合並子公司向本公司作出如下聲明和擔保：

4.01組織和權力。買方是根據亞利桑那州法律正式成立、有效存在和良好地位的公司，而合併子公司是根據亞利桑那州法律正式成立、有效存在和良好地位的公司。買方及合併子公司擁有所有必需的公司權力及授權，以擁有、租賃及經營各自的物業及資產，以及經營各自的業務。買方及合併附屬公司各自於各司法管轄區均具良好地位，若未能具備上述資格及地位將對買方或合併附屬公司完成本協議所擬進行的交易的能力造成重大不利影響。

4.02授權。買方和合並子公司擁有所有必要的公司權力和授權，以簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件，履行其在本協議和其他交易文件項下的義務，並據此完成預期的交易。本協議及其所屬的每一其他交易文件的簽署、交付和履行，以及據此及由此而擬進行的交易的完成，均已由買方及合併附屬公司採取一切適用的必要行動正式及有效地授權，買方或合併附屬公司無需進行任何其他公司程序以授權本協議及每一其他交易文件，或完成據此及據此擬進行的交易。本協議及其所屬的其他交易文件已由買方及合併附屬公司(視情況而定)正式及有效地簽署及交付，並假設買方及合併附屬公司獲得其他各方的適當授權、簽署及交付，則本協議構成買方及合併附屬公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據買方及合併附屬公司的條款對買方及合併附屬公司執行。

4.03異議；第三方的衝突。

(A)買方或合併子公司對本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行，或據此或據此擬進行的交易的完成，以及買方或合併子公司對本協議或其任何規定的遵守，都不會(I)與買方或合併子公司的公司章程或章程的任何規定相沖突或導致違反，(Ii)與買方或合併子公司為當事一方的任何合同或買方或合併子公司或其各自財產或資產受其約束的任何合同相沖突、違反或構成違約，(Iii)違反適用於買方或合併子公司的任何命令，或(Iv)與任何適用法律衝突或導致違反任何適用法律。

(B)買方或合併子公司不需要任何政府當局的同意、放棄、批准、命令、許可或授權，或向任何政府當局申報或提交或通知

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隨着本協議或任何其他交易文件的簽署、交付和履行，買方或合併子公司遵守本協議或其中的任何規定，或買方或合併子公司完成本協議或任何其他交易文件中預期的交易。

4.04資金充足。買方手頭有足夠的現金或其他即時可用資金來源，使其能夠支付合並對價並完成本協議所設想的交易。

4.05訴訟。截至本協議簽署之日，沒有針對買方或其子公司試圖阻止、禁止、質疑或以其他方式拖延本協議或任何其他交易文件所設想的交易的法律程序待決或據買方所知受到威脅。

4.06償付能力。交易完成後，買方將不會像美國法典第11章第101節所定義的那樣資不抵債。不會進行任何財產轉移，也不會產生任何與本協議所述交易相關的義務，意在妨礙、拖延或欺詐買方或其附屬公司的現有或未來債權人。

4.07獨立調查。買方已自行對本公司的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他方面)及資產進行獨立調查、審查及分析，並承認已為此目的向其提供充分接觸本公司的人員、物業、資產、處所、賬簿及記錄及其他文件及數據(統稱為“買方獨立調查”)。買方確認並同意：(A)買方在作出訂立本協議及作為或將成為締約一方的交易文件的決定並完成擬進行的交易時，完全依賴本身的調查以及第三條(包括公司披露時間表的相關部分)及交易文件所載公司的明示陳述和保證；及(B)除本協議第三條(包括公司披露時間表的相關部分)明文規定外，公司或任何其他人士均未就公司或本協議作出任何陳述或保證。

4.08中介費。除JD Merit(其費用及開支將由買方承擔)外，概無任何人士就本協議或任何其他交易文件所擬進行的交易直接或間接擔任買方的經紀、發現者或財務顧問，亦無任何人士有權獲得與此有關的任何費用或佣金或類似付款。

需要4.09票。買方作為合併子公司的唯一股東，已批准並採納本協議。買方或合併子公司的任何類別或系列股本的持有者不需要其他投票通過本協議並批准由此擬進行的交易。

4.10買方和合並子公司的運作。合併附屬公司純粹為從事本協議預期進行的交易而成立，於生效日期前將不會從事任何其他業務活動，且除與合併附屬公司的組織及組成、本協議及其他交易文件的簽署及交付及其履行其在本協議項下及根據本協議項下或為促進本協議擬進行的交易而承擔的責任或義務外，並不會招致任何其他責任或義務。合併附屬公司的所有已發行及已發行股本均由買方擁有，並將於生效時由買方擁有。除經本公司書面同意明確授權外，買方或合併子公司或彼等各自的任何聯營公司概無訂立任何合約或協議，亦無與本公司或其任何附屬公司的任何股東、董事、高級管理人員或其他聯營公司就有關交易或就有關交易訂立或訂立任何正式或非正式安排或其他諒解(不論是否具約束力)。

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4.11沒有額外的陳述或保證。買方和合並子公司在本條款第四條中作出的陳述和擔保，構成買方和合並子公司就擬進行的交易向本公司作出的唯一和排他性的陳述和保證，公司理解、承認並同意買方和合並子公司明確不承擔任何明示或默示的任何種類或性質的其他陳述和保證。

第五條

[已保留]

第六條

某些契諾

6.01記錄。交易結束後及此後七(7)年內，本協議各方應保留與本公司、本公司及其子公司有關的所有記錄，並在收到合理的書面通知後，同意向請求方和/或其代表提供或安排提供請求方在正常營業時間內和在合理的提前書面通知下查閲財務報告、税務和會計事項、遵守法律、審計以及起訴或抗辯索賠所合理需要的記錄，費用由請求方承擔。

6.02進一步保證。如果在交易結束後的任何時間，本協議的任何一方合理地確定有必要採取進一步的行動，以根據本協議的條款和條件完成本協議預期的交易，其他各方應採取或促使採取一切合理要求的行動，並執行、交付和歸檔、或促使執行、交付和存檔所有合理要求的文件；但是，請求採取行動的一方應支付採取該行動的另一方或其他各方所發生的合理的自付費用。

6.03保密。本協議的每一方均應持有，並應促使該方的關聯公司、董事、經理、高級管理人員、員工、顧問、承包商、代理人和其他代表保密地持有本協議另一方或代表本協議另一方提供給該方的所有交易信息和所有機密信息，這些信息與本協議或任何其他交易文件預期的交易有關。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，(A)除第(B)或(C)款另有規定外，本公司應保護、不得披露或傳播、或允許其任何關聯公司、經理、高級管理人員、員工、顧問、承包商、代理人或其他代表向任何第三方披露或傳播任何保密信息，(B)交易結束後(I)買方在保密協議下不承擔任何義務，(Ii)截至交易結束時，公司及其子公司的所有保密信息應構成買方的保密信息，和(C)任何一方可以(I)在任何法律程序中披露保密信息，以執行其在本協議或任何其他交易文件下的權利，或(Ii)根據任何適用法律的要求，根據該方及其外部律師的合理判斷而確定(在這種情況下，該方不得在事先未與其他各方協商的情況下披露該保密信息)。“交易信息”係指(A)本協議和其他交易文件的條款和條件，(B)雙方之間已進行談判的事實，有關公司及其子公司的信息已提供給買方，或發生了涉及雙方的交易，以及(C)任何條款, 關於本協議和其他交易文件、由此或由此預期的交易或與本協議或與之相關的談判的條件或其他事實；但交易信息不應包括現在或將來的任何信息

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一般為公眾所知，或在公眾沒有任何特殊知識的情況下可供使用，除非是任何一方違反本第6.03條的結果。

6.04公告。未經買方事先書面同意，公司不得、也應盡其合理努力促使其聯屬公司、高級管理人員、僱員、顧問、承包商、代理人和其他代表不就任何交易信息發佈或發佈任何新聞稿或其他公開公告或任何其他公開聲明或披露(包括在社交媒體賬户中)，買方可行使其唯一及絕對酌情決定權提供同意，但適用法律可能要求的除外(在此情況下，應事先通知買方並就任何該等公告、聲明或披露的內容諮詢買方)。

6.05限制性公約。

(A)在限制性契約期內，Steven N.Horowitz、Timothy P.Tobin(“主要股東”)或彼等各自的任何聯屬公司(統稱“受限制方”)不得直接或間接擁有、營運、管理、投資或以其他方式資助(包括提供擔保)任何人士(I)於截止日期經營與本公司或其附屬公司競爭的業務，或(Ii)於受限契約區內向公眾展示、營銷或宣傳提供該等服務。

(B)在限制性契約期內，受限制方不得直接或間接招攬或引誘、或試圖招攬或引誘本公司、買方或買方的任何關聯公司的任何客户或客户，以轉移其業務或服務於本公司或其附屬公司、買方或買方的任何關聯公司(視何者適用而定)。

(C)在限制性契約期間，受限制方不得直接或間接招攬、引誘或招募，或試圖招攬、引誘或招募，或導致他人招攬、引誘或招募任何當時或之前六(6)個月內受僱或受僱於本公司、其子公司、買方或買方的關聯公司的任何人，以終止此類僱傭關係或合約，並申請或接受任何受限制方或該受限制方的關聯公司的僱用或聘用；然而，在報紙、雜誌或電子媒體上刊登非專門針對本公司或其子公司的員工或顧問的一般廣告本身並不構成違反第6.05(C)條的規定；此外，任何受限制方不得僱用或僱用終止其與本公司或其子公司的僱傭或聯繫，並在終止後六(6)個月內自願尋求與該受限制方(包括但不限於，通過受限制方的任何關聯公司)就業或聯繫的本公司或其子公司的任何該等員工。

(D)交易結束後，每一方同意不會對任何第三方、其子公司或另一方的任何關聯公司發表任何貶損或負面聲明。第6.05(D)節中的任何條款均不要求任何一方在法律強制下提供關於另一方、其子公司或另一方的任何附屬公司的宣誓證詞時不誠實作證。

(E)如果任何受限制方違反或威脅要違反本第6.05節的任何規定，買方和公司應享有下列權利和補救措施(視情況而定)，每項權利和補救措施應獨立於其他權利和補救措施，並可分別強制執行，並且每項權利和補救措施都是買方和公司可獲得的任何其他權利和補救措施的補充，而不是替代：

(I)由任何具有司法管轄權的法院明確執行上述規定的權利和補救辦法，或尋求一項或多項禁制令以防止這種違反或威脅的權利和補救辦法

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違約，不需要擔保或其他擔保，承認並同意任何此類違約或威脅違約可能對買方和公司造成不可彌補的損害，金錢損害可能不能為買方和公司提供足夠的補救措施；以及

(Ii)因違反本第6.05節的任何行為或不作為而向受限制方追討買方和公司(視屬何情況而定)遭受的所有金錢損害的權利和補救辦法。

(F)每個主要股東承認，第6.05節中包含的限制是合理和必要的，以保護買方的合法利益，並構成買方簽訂本協議和完成本協議預期的交易的實質性誘因。如果第6.05節中包含的任何公約在任何司法管轄區被裁定超過適用法律允許的時間、地理或其他限制，則任何法院都有明確授權對該公約進行改革，並且該公約應被視為在該司法管轄區按照適用法律允許的最大時間、地理或其他限制進行了改革。第6.05節中包含的契約和本條款中的每一條都是可分割的、不同的契約和條款。任何該等成文的契諾或條文的無效或不能強制執行，不會使本公約其餘的契諾或條文失效或不能強制執行，而在任何司法管轄區的任何該等無效或不能強制執行的情況，亦不會使該等契諾或條文在任何其他司法管轄區失效或無法強制執行。

6.06費用和開支。除本協議另有規定外，與本協議及本協議擬進行的交易有關的所有費用及開支應由產生該等費用或開支的一方支付(如屬債務定義所包括的交易開支，則由產生該等費用或開支的一方直接支付，或在債務定義所包括的交易開支的情況下，間接透過第I條擬進行的合併代價的調整而支付)，不論本協議擬進行的交易是否完成。

6.07税務事宜。

(A)所有轉讓税應由股東一方承擔和支付一半(1/2)，到期時由買方承擔和支付一半(1/2)。各方應自費及時提交有關此類税費的任何納税申報單或其他文件(如有必要，各方應就此進行合作)。

(B)除本協議另有規定外，尚存公司或其任何附屬公司在結業後的任何報税表的準備和提交應完全在買方的控制範圍內。

(C)對本公司或其任何附屬公司具有約束力的任何及所有現有税務分成協議(不論是否以書面形式訂立)應於截止日期終止，但主要目的與税務無關的任何商業協議除外。在該日期後，本公司、其附屬公司、股東或其任何聯營公司及其各自代表將不再享有任何進一步的權利或責任。

(D)在適用法律允許的範圍內，公司應選擇(並促使其子公司選擇)提交截至截止日期的納税申報單；但如本公司或其任何附屬公司須提交一份跨界期間的報税表，則就本協議而言，可分配至截止日期的跨期部分的任何相關税項如下：(I)如屬(A)基於或與收入、收入、利潤、工資、資本或淨值有關的税項，(B)因出售、轉讓或轉讓財產而徵收的税項(第6.07(A)或(B)節所述的轉讓税除外)，須

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(2)就其他税項而言，被視為是將整個跨越期的此類税額乘以一個分數，分數的分子是截至截止日期的跨越期的天數，分母是整個跨越期的天數。

(E)股東及買方在根據本第6.07節提交任何報税表時，或在有關本公司税務的任何審計或其他程序方面，應向對方提供他們任何一方可能合理地要求對方提供的合作和信息。該等合作及資料應包括提供相關報税表或部分報税表的副本，以及隨附的附表、相關工作文件及與税務機關的裁決或其他決定有關的文件；然而，任何股東或買方(或其任何聯屬公司)均無須提供以聯營、合併、綜合或單一基準提交的任何與本公司或其任何附屬公司無關的報税表的任何部分。股東及買方須保留其持有的所有報税表、附表及工作文件、記錄及其他與本公司及其各附屬公司税務事宜有關的文件，直至該等報税表及其他文件所涉及的應課税期間的訴訟時效屆滿為止的任何應課税期間，除非另一方書面通知有關各課税期間的延展，否則無須延期。在轉讓、銷燬或丟棄本公司或其任何附屬公司於截止日期前開始的任何應課税期間所擁有的與本公司或其任何附屬公司税務事宜有關的任何報税表、附表及工作文件、記錄及其他文件之前，本公司或買方(視屬何情況而定)應向另一方提供合理的書面通知，並向另一方提供保管該等材料的機會。

(F)就編制與本公司及其附屬公司有關的所有相關納税申報表而言，雙方同意買方將自截止日期翌日起向本公司及其適用附屬公司提交一份綜合美國聯邦所得税申報表，而本公司及其適用附屬公司將於截止日期翌日成為買方為共同母公司或買方為其成員的關聯公司集團的成員。

(G)即使有任何相反情況，未經股東代表同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)，買方不得、也不得促使其關聯公司(包括本公司及其附屬公司)：(I)就本公司及其附屬公司作出、更改或撤銷對截止日期或截止日期(包括根據守則第336條或第338條(或州、地方或非美國税法的任何相應或類似規定)結束的應税期間(或部分)具有追溯力的任何税務選擇)；(Ii)就截止日期或之前結束的應課税期間(或其部分)修訂或重新提交有關本公司及其附屬公司的任何納税申報表；(Iii)就於截止日期或之前結束的應課税期間(或其部分)提交與本公司或任何附屬公司以往的做法有重大牴觸的任何納税申報表；或(Iv)在每種情況下妥協或清償本公司及其附屬公司的任何税務責任，以合理地預期該行動會增加主要股東根據本協議須承擔的任何税務責任的金額，但是，(X)除以下第(Y)款所述外，本第6.07(G)節中的契諾應繼續有效，直至根據本協議第1.08條最終確定結算後調整為止，以及(Y)如果買方未經股東代表事先同意，自願對任何與公司或任何子公司過去的做法有重大不一致的公司期權採取任何納税申報立場，則不包括買方審計師或適用税務機關所要求的任何此類立場, 買方不再有權獲得主要股東根據第9.02(A)(I)條規定的任何公司期權損失的任何賠償。

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6.08 R&W保險。在本合同簽訂之日，買方應促使CFC保險有限公司(“R&W保險人”)根據《R&W保單裝訂協議》(可根據本協議不時修改、修改或補充)中規定的條款和條件，有條件地約束R&W保險單。買方應促使R&W保險單規定，R&W保險人不對任何股東或股東代表(或任何直接或間接股東、成員、合夥人、股權持有人、經理、董事、高級管理人員、僱員、代理人、任何股東或股東代表的代表或代理人(或上述任何人的職能等價物)，除非僅在本協議第三條中的陳述和保證的欺詐情況下(在這種情況下，保險公司有權對該人進行代位求償)，未經股東代表事先書面同意，買方不會(也將不會導致其關聯方不修改)修改惠及股東的保險條款中的代位求償權或第三方受益人條款。買方為獲得R&W保單而實際支付的保費、税費、餘額費和保險費的50%由公司作為交易費用承擔，其他所有保費、保險費和其他費用均由公司承擔, 與R&W保險單相關的應付税金和費用應由買方獨家支付。公司應真誠地與買方合作，提供買方以書面形式提出的合理要求所需的任何協助和/或信息，以獲得最終的保險保單。買方應根據《保險與水運保單裝訂協議》的條款，在保險成交後立即開具保險，並在此之後保持全面效力和效力，包括在所有實質性方面遵守並保持保險政策的全部效力，並及時滿足繼續承保的所有必要條件。在保險保單有效期內，買方不會(也不會促使其關聯公司)終止、取消、修改、放棄或以其他方式修改保險政策或其下的任何保險範圍(買方及其關聯公司不得采取或不採取任何可能導致上述情況的行動)。

6.09醫療設備財務票據。主要股東同意在收到買方或公司在成交後支付任何款項的通知後五(5)個工作日內直接支付或償還買方根據醫療設備融資票據要求的任何付款。

第七條

[已保留]

第八條

[已保留]

第九條

其他協定和契諾

9.01一般生存。本協議或任何其他交易文件(或與本協議或其他交易文件相關交付的任何證書或其他文件)中包含的或由此產生的公司的所有陳述和保證應在本協議預期的交易完成時失效並終止，此後不得就任何此類陳述或保證中的任何違反或不準確的行為提出索賠，或就任何此類陳述或保證中的不準確而提起的任何訴訟或其他訴訟(結束應被視為放棄任何此類陳述和保證中的任何和所有違反或不準確的行為以及與此相關的所有買方權利和補救措施，包括在結案前就其提出的任何申索)。所有契諾和協議

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任何違反或未能履行任何該等契諾或協議的行為，均視為放棄任何違反或未能履行任何該等契諾或協議的行為，以及放棄所有與此有關的買方權利及補救措施，包括在結束前提出的任何索償)。本協議或任何其他交易文件中包含的所有契諾和協議，如按其條款應在成交日期後履行(或禁止採取行動)，將在成交後明確規定的期限內繼續有效，此後不得就任何違反或未能履行任何此類契約或協議的行為提出索賠或提起任何訴訟或其他程序。儘管如上所述，本第9.01節不應(X)限制買方在保險條款9.04(Y)項下可獲得的任何索賠或追償，但須遵守第9.02節的規定，或(Z)防止或限制本公司在本協議第三條所載陳述和保證的欺詐情況下提出的任何索賠或賠償。

9.02特別賠償金。

(A)在符合本條第九條規定的適用限制的情況下，自成交之日起和成交後，主要股東(按比例連帶和按比例)應賠償買方及其關聯公司，使其不受損害，不受任何和所有損害：

(I)公司期權損失；

(Ii)與任何持不同意見的股份有關而支付的開支、費用及和解；及

(Iii)醫療設備財務票據損失。

(B)如果買方或其關聯公司收到由本協議一方以外的任何人或本協議一方的關聯公司對買方或關聯公司提出或提起的任何訴訟、訴訟、索賠或其他法律程序(“第三方索賠”)的主張或開始的通知，而根據本協議，主要股東有義務為其提供賠償，買方及其關聯公司應立即向股東代表發出書面通知。然而，未能及時發出書面通知不應解除主要股東的賠償義務，除非且僅限於主要股東因此而喪失權利或抗辯的程度。買方或其關聯公司發出的此類通知應合理詳細地描述第三方索賠，應包括所有實質性書面證據的副本，並應在合理可行的情況下説明買方或其關聯公司已經或可能遭受的損失的估計金額。股東代表有權參與或通過書面通知買方或其關聯公司，由主要股東承擔費用並由主要股東自己的律師為任何第三方索賠進行辯護，買方或其關聯公司應真誠配合此類辯護。在股東代表為任何第三方索賠辯護的情況下，股東代表有權採取其認為必要的行動，以買方或其關聯公司的名義對任何此類第三方索賠進行迴避、爭議、辯護、上訴或提出反索賠。買方及其關聯公司應在與任何第三方索賠辯護相關的所有合理方面相互合作。儘管本協議有任何其他規定, 未經股東代表事先書面同意，買方及其關聯公司不得就任何第三方索賠達成和解。

(C)買方或其關聯公司因非第三方索賠引起的損失而提出的任何索賠(“直接索賠”)應由買方或其關聯公司立即向股東代表發出書面通知而提出。未及時發出書面通知的，

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但是，解除主要股東的賠償義務，除非且僅在主要股東因此而喪失權利或抗辯的範圍內。買方或其關聯公司發出的通知應合理詳細地描述直接索賠，應包括所有書面材料的副本，並應在合理可行的情況下説明買方或其關聯公司已經或可能遭受的損失的估計金額。股東代表應在收到該通知後30天內對該直接索賠作出書面答覆。在30天的期限內，買方或其關聯公司應允許股東代表及其專業顧問調查據稱導致直接索賠的事項或情況，以及是否以及在多大程度上應就直接索賠支付任何款項，買方或其關聯公司應提供股東代表或其任何專業顧問可能合理要求的信息和協助(包括訪問倖存公司的辦公場所和人員，以及檢查和複製任何賬目、文件或記錄的權利)，以協助股東代表的調查。如果股東代表沒有在該30天期限內作出迴應，股東代表應被視為拒絕了該索賠，在這種情況下，買方及其關聯公司有權根據本協議的條款和規定，自由地尋求買方及其關聯公司可獲得的補救措施。

(D)主要股東根據第9.02節就公司期權損失第(B)款所述責任承擔的賠償義務對買方及其關聯公司的最高合計責任不得超過150,000美元。

(E)對於2027年4月15日或之後發生的任何第三方索賠或直接索賠，買方及其關聯公司在任何情況下均無權獲得主要股東根據第9.02節就公司期權損失第(B)款中提及的責任進行的任何賠償。

9.03補救措施。儘管本協議有任何相反的明示或暗示，買方承認並同意，在成交後，代表自己及其關聯公司，任何股東對於本協議或任何其他交易文件(或與本協議相關交付的任何證書或其他文件)中包含的或由此產生的任何陳述或保證中的任何違反或不準確，不承擔任何直接或間接責任(衍生或以其他方式)，除非且僅在以下情況下，本公司在本條款第三條中作出的陳述和保證中的違反或不準確構成在作出該等陳述和保證時的欺詐行為，買方或其任何關聯公司或本公司不得在對任何股東的交易結束後提出任何索賠或提起任何訴訟或其他法律程序。為進一步説明上述情況，買方代表其自身及其關聯公司，並在交易結束後，代表公司承認並同意，除非且僅在以下情況下，公司在本協議第三條中作出的陳述和保證中的違反或不準確構成公司在作出該等陳述和保證時的欺詐行為：(A)根據第9.02條和第9.04條的規定，買方、其關聯公司、本公司在交易結束後就下列內容中所包含的任何陳述或保證中的任何違反或不準確行為提供唯一和唯一的補救，或因本協議或任何其他交易文件(或與本協議相關交付的任何證書或其他文件)而產生的索賠應為保險保單項下的索賠，但第9.04節另有規定。, 及(B)除第9.04節另有規定外，任何股東或其任何關聯公司均不承擔任何類型或性質的直接或間接責任，涉及保單或保單下的任何索賠。任何股東對其他股東的欺詐行為不承擔任何責任。

9.04留存託管帳户。儘管有上述規定，保險保單項下的保留金應由雙方共同承擔，如第9.04節所述。關於買方就本協議中公司的任何陳述或保證在截止日期不真實、正確和完整而根據R&W保險單提出的損失索賠(前提是，根據其明示條款，任何此類陳述和保證僅在指定日期作出

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在太平洋時間晚上11點59分或之前，即交易結束後十二(12)個月的日期，買方有權從保留託管賬户中追回此類損失(如果該損失實際侵蝕了R&W保險單下的保留)，但只有在買方因違反本協議中公司的陳述或保證而發生總計損失(該損失實際上侵蝕了R&W保險單下的保留)之後(該損失實際上侵蝕了R&W保險單下的保留)，買方才有權從保留託管賬户中賠償此類損失(該損失實際上侵蝕了R&W保險單下的保留)。一旦保留託管賬户中的資金耗盡和/或釋放，買方、其關聯公司和本公司在交易結束後就本協議或任何其他交易文件(或與此相關交付的任何證書或其他文件)中包含的或由本協議或任何其他交易文件(或任何證書或其他文件)所包含或引起的任何陳述或保證中的任何違反或不準確行為提出的唯一和唯一的補救措施應為R&W保險單項下的索賠。就本條第九條而言，申述和保證中的所有實質性限制(如“重大”和“重大不利影響”)應不予考慮，包括但不限於(A)確定是否存在此類違約和(B)計算由此造成的損失金額。

9.05獨家補救。除第10.01條明確允許的特定履行和禁令或其他衡平法救濟和(Ii)欺詐的補救措施外，本條第九條中的補救措施應是本協議雙方在本協議結束後就本協議產生的、因本協議和本協議擬進行的交易而產生的任何和所有索賠的唯一和排他性補救措施，任何人都不享有任何其他權利、補救措施或追索權，無論是合同、侵權行為還是其他形式，同意所有其他補救措施，當事人在適用法律允許的最大範圍內明確放棄和解除權利和追索權。

9.06股東代表。

(A)根據必要的股東批准，股東應被視為已同意任命Timothy P.Tobin為其代理人和事實上的受權人，作為股東的股東代表，發出和接收通知和通訊，同意根據協議的條款調整合並對價(如果有)，反對上述調整，同意、談判、達成和解和妥協，並遵守關於該等法律程序的命令，並遵守關於買方對股東或股東對買方的任何其他法律程序的命令，在每種情況下均與本協議或本協議擬進行的交易有關，並採取股東代表判斷為完成前述規定而必要或適當的所有其他行動，或(Ii)本協議條款明確授權的其他行動。股東可在向買方發出不少於三十(30)天的書面通知後隨時更換代理機構；但條件是：(A)股東代表不得被免職，除非所有股東同意撤換和確認被替代代理的身份，以及(B)股東代表可隨時辭職。儘管有上述規定，股東代表的辭職或股東代表職位的其他空缺可由任一主要股東的委任人填補。不要求股東代表提供擔保，股東代表不收取任何報酬, 她或她的服務。股東代表發出或發出的通知或通訊，即構成致股東或來自股東的通知。

(B)股東代表在本着善意和合理判斷行事時，不應對股東以股東代表身份作出或不作出的任何行為承擔責任。股東應賠償股東代表，並使股東代表免受股東代表在沒有重大過失或惡意的情況下因接受或管理股東代表的職責而產生的任何損失、責任或費用，包括

47

股東代表聘請的任何法律顧問的合理費用。股東代表的決定、行為、同意或指示，包括根據本協議條款對本協議的修訂、延期或放棄，應構成股東的決定，並對股東具有最終約束力和決定性，買方可將股東代表的任何此類決定、行為、同意或指示視為股東的決定、行為、同意或指示。

9.07 Entrepix醫療。交易結束後至2026年5月31日，尚存的公司應盡其合理的最大努力，根據修訂後的醫療MSA條款，維持、經營和管理其與Entrepix Medical的工作關係，該條款在各方面均與公司過去的做法一致，本協議中擬進行的合併和交易不會對與Entrepix Medical的這種關係產生實質性影響，包括但不限於Entrepix Medical使用的任何區域(包括用於製造的區域)和對該區域的訪問，除非事先獲得股東代表的書面批准；但是，(I)尚存的公司應盡其合理的最大努力保護Entrepix Medical的商業祕密，與公司過去的做法一致(在任何情況下，尚存的公司為保護自己的商業祕密所用的努力不得少於買方)；以及(Ii)買方和尚存公司在第9.07節項下的所有義務取決於主要股東在所有重要方面繼續遵守本協議第6.05、6.09節和第9.02節的規定，前提是任何不遵守的行為應由尚存公司或買方申請禁制令或下文第10.01節和第10.02節所述的其他法律程序來證明。

第十條

其他

10.01的具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，本協議雙方有權尋求禁止令或多項禁止令，以防止違反本協議的條款，並有權在亞利桑那州的州法院或聯邦法院具體執行本協議的條款，而不需要保證書或其他擔保，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。

10.02準據法；管轄權；程序送達。本協議應受亞利桑那州法律管轄並按照亞利桑那州法律解釋，但不適用其法律衝突原則。本協議各方在此不可撤銷地接受(A)亞利桑那州法院或聯邦法院的專屬管轄權，以進行因本協議和本協議擬進行的交易而引起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序，以及(B)該等訴訟、訴訟或其他程序在亞利桑那州的專屬地點。本協議雙方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄他們現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提出的反對，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何異議。本協議的每一方進一步同意，可以通過以掛號信或掛號信(或任何實質上類似的郵件形式)、預付郵資的方式將該程序文件的副本郵寄到該當事人的地址(如第10.06節所規定的地址)來完成送達。

10.03整個協議；修正案和豁免。本協議、公司披露明細表和其他交易文件(包括本協議及其附件的明細表和附件)代表本協議雙方關於以下事項的完整諒解和協議

48

本協議及其標的可被修改、補充或變更，且本協議或其任何條款可被放棄，只有通過書面文書明確提及本協議或該等其他交易文件(如適用)，並由被尋求強制執行任何該等修訂、補充、修改或豁免的一方簽署。根據本協議或任何其他交易文件採取的任何行動，包括由任何一方或代表任何一方進行的任何調查，均不應被視為採取此類行動的一方放棄遵守本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議。本協議任何一方對違反本協議任何規定的放棄，不應被視為對該違反行為的進一步或持續放棄，也不應被解釋為對任何其他或後續違反行為的放棄。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不得視為放棄該等權利、權力或補救措施，亦不得因該方單獨或部分行使該等權利、權力或補救措施而妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。

10.04無第三方受益人。本協議、公司披露明細表和其他交易文件(包括本協議及其附件的明細表和附件)不打算也不應授予任何其他人本協議項下的任何權利或補救措施。

10.05個通知。本協議項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式進行，並應被視為在(A)送達或發送時(如果親自送達或通過傳真發送(如果獲得傳真傳輸確認)，(B)在掛號掛號郵件發送後的第三(3)個營業日，(C)如果通過全國隔夜快遞發送，則在下一個營業日，或(D)如果通過電子郵件發送(如果獲得電子郵件接收確認)，則視為已送達，每種情況如下：

如致股東代表，致：

蒂莫西·P·託賓

南朱尼伯街7910號
亞利桑那州坦佩85284

電子郵件：Ttobin@Planatome.com

將副本複製到：

格林伯格·特勞裏格，LLP
駱駝東路2375號，800號套房
亞利桑那州鳳凰城85016

注意：布萊恩·H·布萊尼

電子郵件：blaeyb@gtlaw.com

如果是給買方，則給：

Amtech系統公司

南克拉克博士131號
郵編：85288

注意：首席財務官

電子郵件：lgibbs@Amtechsystems.com

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將副本複製到：

DLA Piper LLP(美國)

駱駝路東2525號，1000號套房

亞利桑那州鳳凰城85016

注意：格雷格·霍爾

電子郵件：Greg.Hall@us.dlapiper.com

可分割性為10.06。如果本協議的任何條款或其他條款被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行，則本協議的所有其他條款、條款和條件仍應完全有效，只要本協議預期的交易的經濟和法律實質不受任何不利於本協議任何一方的影響，則不得以任何方式影響、損害或使其無效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近適用法律所允許的最大程度地實現雙方的初衷，從而最大限度地實現本協議預期的交易。

10.07轉讓；約束效果。未經本協議另一方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議任何一方通過法律的實施或其他方式全部或部分轉讓，但買方可自行決定將其在本協議項下的任何或全部權利、利益和義務轉讓給其一(1)個或多個關聯公司，但此類轉讓不得解除買方在本協議項下的任何義務。在符合前述規定的前提下，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。根據本條款10.07不允許進行的任何轉讓均為無效。

10.08對應值。本協議可一式多份簽署，每份副本均被視為本協議的原件，當所有副本合在一起時，將被視為構成一(1)份相同的協議。通過.PDF格式的電子傳輸或傳真交換完全簽署的協議(以副本或其他方式)應足以約束各方遵守本協議的條款和條件。

10.09衝突豁免；律師-委託人特權。

(A)本協議的每一方均以其本人和代表其董事、成員、股東、合夥人、高級職員、僱員和關聯公司的名義承認並同意：

(I)Greenberg Traurig，LLP在談判、準備、簽署和交付本協議、其他交易文件以及完成本協議預期的交易方面擔任本公司的法律顧問。買方同意，並應促使本公司同意，在本協議或本協議擬進行的交易完成後，Greenberg Traurig(或任何繼任者)(“賣方集團律師事務所”)的上述陳述和公司的任何先前陳述不應阻止賣方集團律師事務所擔任股東或任何董事股東、成員、股東、合作伙伴、高管或員工的法律顧問，涉及因本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的任何訴訟、索賠或義務。

(Ii)買方不得，也不得促使本公司尋求或取消賣方集團律師事務所基於以下各方的事先陳述而獲得的任何此類陳述的資格

50

賣方集團公司律師事務所。本協議的每一方在此同意並放棄因該先前陳述而產生的任何利益衝突，且每一該等各方應促使其任何關聯公司同意放棄因該陳述而產生的任何利益衝突。每一方都承認，這種同意和放棄是自願的，經過了仔細的考慮，並已與律師協商，或已被告知應就本協議這樣做。本節10.09中包含的契諾、同意和放棄不應被視為排除賣方集團律師事務所根據法律、合同或其他方式有權享有的任何其他權利。

(B)股東或本公司與賣方集團律師事務所之間有關本協議的談判、準備、籤立和交付以及本協議擬進行的交易的完成的所有通信(“特權通信”)應被視為享有律師-客户特權，與此相關的客户信任期望應完全屬於股東，不得轉嫁給買方或公司，也不得由買方或公司要求。因此，買方和本公司不得在成交前後接觸到任何特權通信或賣方集團律師事務所與此類約定有關的檔案，也不得在針對任何股東或涉及任何股東的任何法律程序中使用或依賴任何特權通信。在不限制前述一般性的原則下，自交易結束起及結束後，(I)股東(而非買方或公司)應是與此類約定有關的律師-客户特權的唯一持有人，買方或公司均不是其持有人，(Ii)賣方集團律師事務所關於此類約定的檔案構成客户的財產，只有股東(而非買方或本公司)才應持有該等財產權，及(Iii)賣方集團律師事務所概無責任因賣方集團律師事務所與本公司之間的任何委託-客户關係或其他原因而向買方或本公司披露或披露任何該等委託-客户通訊或檔案。儘管如上所述，如果買方或其關聯公司(包括本公司)與任何股東以外的第三方發生爭議，, 買方及其關聯公司(包括本公司)可主張律師-客户特權，以防止向第三方;披露機密通信，但前提是，未經股東代表事先書面同意，買方及其任何關聯公司(包括本公司)均不得放棄該特權，而股東代表的書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。如果政府命令或其他法律要求買方或其任何關聯公司(包括本公司)訪問或獲取全部或部分特權通信的副本，在(X)適用法律允許的範圍內，以及(Y)買方律師認為可取的範圍內，則買方應立即書面通知股東代表，以便股東代表可以尋求保護令。

本節10.09的目的是為了賣方集團律師事務所的利益，並應由賣方集團律師事務所強制執行。本條款不可撤銷，未經賣方集團律師事務所事先書面同意，不得修改、放棄或修改本條款。

第十一條

定義

11.01某些定義。下列術語具有下列含義：

就任何人而言，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，而“控制”一詞(包括“受控制”和“受共同控制”一詞)指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力。為

51

為免生疑問，特拉華州的有限責任公司Entrepix Medical，LLC(“Entrepix Medical”)不應構成本公司的“聯屬公司”。

“全面攤薄股份總數”指(I)在緊接生效時間前已發行及已發行的普通股股份總數，加上(Ii)於緊接生效時間前所有尚未行使的公司購股權悉數行使後可發行的普通股股份總數；但為免生疑問，在任何情況下，全面攤薄股份股份總數均不得包括第1.04節所述於本公司金庫持有的任何股份。

“反腐敗法”係指修訂後的美國1977年反海外腐敗法(FCPA)，以及公司開展業務的司法管轄區內任何適用的反腐敗法律。

“資產”是指公司及其子公司在業務運營中使用的公司及其子公司的所有權利、資產和各種性質的資產，包括公司及其子公司的所有財產，包括有形和無形的、不動產、個人或混合財產、庫存、知識產權、應收賬款、預付款、合同、債權、許可和記錄。

“基本合併對價”指3,500萬美元。

“業務”是指公司及其在半導體行業的任何子公司在半導體行業開展的半導體行業的化學機械拋光技術、晶片清潔和支持服務業務，包括但不限於公司的產品和所有相關服務。為免生疑問，術語“業務”不應包括Entrepix Medical提供的服務。

“營業日”是指法律授權或要求美國證券交易委員會或紐約銀行關閉的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“CARE法案”指經修訂的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。

“現金”是指截至收盤時所有不受限制的現金，為免生疑問，不應包括在沒有預扣税款或其他税收成本的情況下無法從外國子公司合法匯回的任何現金，以及公司及其子公司的現金等價物。

“結算調整託管金額”是指託管代理根據本協議和託管協議的條款在結算調整託管賬户中持有的350,000美元。

“結束每股普通股合併對價”是指在任何確定時間，相當於(1)估計合併對價除以(2)全部稀釋股份總數所確定的商數的金額。

“關閉流動資產”是指截至關閉時的所有流動資產。

“期末流動負債”是指截至期末的所有流動負債。

“結清債務”是指截至結清時公司及其子公司的全部債務。

52

“期末淨週轉資本”是指(A)期末流動資產減去(B)期末流動負債的數額。

“期末淨營運資本缺口”是指期末淨營運資本低於營運資本門檻的數額。

“期末淨營運資本盈餘”是指期末淨營運資本大於營運資本門檻的金額。

“每股合併對價結清期權”指，就行使任何特定公司購股權時可發行的每股普通股而言，(I)每股合併對價結清的普通股減去(Ii)根據該公司購股權收購該普通股的適用行使價的剩餘部分(如有)。

“結算交易費用”是指截至結算時，公司及其子公司未支付和未清償的交易費用。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“公司知識產權”是指被許可的公司知識產權和自有的公司知識產權。

“公司知識產權註冊”是指在政府機構(包括美國專利商標局、美國版權局或任何國家或司法管轄區的任何其他此類機構)或互聯網域名註冊商就公司及其子公司擁有或有義務轉讓的知識產權進行的所有註冊，以及以公司及其子公司的名義就公司及其子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權提出的所有申請。

“公司期權”是指由公司發行的購買公司股本股份的任何期權，無論是否根據公司激勵計劃。

“公司期權損失”是指與以下情況有關的所有負債：(A)公司期權持有人在交易結束後對尚存公司的任何所有權的索賠，以及(B)與公司期權處理有關的任何負債，包括但不限於在本條款(B)中的任何一種情況下導致買方實際現金損失的任何不利的税收或會計後果。

“公司產品”是指公司或其子公司已經或正在提供、分銷或正在開發的所有產品和服務。

“機密信息”是指構成或有關知識產權、公司產品、產品開發、價格、客户和供應商名單、定價和營銷計劃、政策和戰略、客户和顧問合同詳情、運營方法、產品開發技術、業務收購計劃或新人員招聘計劃的所有信息，以及關於一方及其客户和供應商的所有其他機密或專有信息；但“機密信息”不應包括(A)已頒發的專利和已公佈的專利申請，或(B)通過公司或其子公司的不作為或不作為而向公眾或行業常識普遍提供的信息。

“合同”係指任何現行有效的合同、協議、契據、票據、債券、貸款或信貸協議、文書、租賃、承諾、抵押、信託契約、許可或其他安排，

53

諒解或義務，無論是書面的還是口頭的，明示的或默示的，在每一種情況下，經不時修訂和補充，包括其中的所有附表、附件和展品。

“版權許可”是指任何許可，作為使用、修改或分發受該許可約束的軟件或其他知識產權的條件，該許可要求：(A)在軟件的情況下，以非二進制形式(例如源代碼形式)提供或分發受該許可約束的該軟件或其他知識產權，或(B)為製作衍生作品的目的而許可該軟件或受該許可約束的其他知識產權或與該軟件或其他知識產權一起使用或分發的其他軟件或其他知識產權。(C)按照允許對本公司的產品或其部分或其接口進行反向工程、反向組裝或拆卸(法律實施除外)或(D)可免費再分發的條款獲得許可。版權許可包括GNU通用公共許可、GNU Lesser通用公共許可、Mozilla公共許可、通用開發和分發許可、Eclipse公共許可和所有知識共享“Sharealike”許可。

“版權保留材料”是指受版權保護許可的任何軟件或其他知識產權。

“著作權”是指著作權和與作者作品有關的所有其他權利，以及其所有版權登記和申請、續展、擴展和恢復，以及世界各地與之相對應的所有其他權利(包括精神和經濟權利，不論其名稱如何)。

“新冠肺炎税法”係指“家庭第一次冠狀病毒應對法”(Pub.(L.116-127)、《CARE法案》、《2021年綜合撥款法案》(H.R.133)、任何美國行政命令(包括2020年8月8日發佈的《關於鑑於新冠肺炎災難推遲支付工資税義務的總統備忘錄》)，以及旨在應對新冠肺炎後果的任何適用財政部條例或任何其他適用法律或其他官方指導意見(包括美國國税局2020-65號通知和2021-11號通知)。

“流動資產”是指公司及其子公司的存貨和應收賬款，扣除壞賬、有價證券和預付費用的準備後，但不包括(A)任何預付費用中買方將不會在結賬後獲得利益的部分，(B)任何流動或遞延税項資產，(C)來自公司任何關聯公司、董事、高級管理人員或員工及其各自關聯公司的應收賬款，這些應收賬款是根據採用相同會計方法、慣例、原則、政策和程序、分類一致的公認會計原則確定的。在編制最近一個財政年度終了的財務報表時使用的判斷、估值和估計方法，如同這些賬目是在財政年度終了時編制和審計的一樣；但是，流動資產不應包括現金。

“流動負債”指本公司及其附屬公司的任何應付帳款、應計薪酬及相關債務、控制權變更付款義務、客户存款、遞延服務收入、應計税項及所有流動負債(已根據本公司的歷史慣例應計及維持)，但不包括對本公司任何聯屬公司、董事、高級職員或僱員及其任何聯屬公司的應付款項(控制權變更付款義務除外)及遞延税項負債，並根據採用相同會計方法、實務、原則、政策和程序，以及在編制最近一個財政年度終了的財務報表時使用的一致的分類、判斷以及估值和估計方法，就好像這些賬目是在財政年度終了時編制和審計的一樣；但條件是：(A)不應列入“流動負債”中的任何項目

54

在“負債”和(B)中，“負債”中的任何項目(包括交易費用)不應列入“流動負債”。

“域名”是指因特網域名和號碼、統一資源定位符以及與因特網有關的其他名稱和定位符，包括其應用和註冊。

“環境法”係指與環境保護有關的任何聯邦、州或地方法律，或對空氣、水、地下水、固體廢物、危險或有毒物質、材料、廢物、污染物或污染物進行分類、管理、要求補救、要求報告或列出或定義的法律，或管理危險材料或含有危險材料的材料的製造、處理、運輸、使用、處理、儲存或處置的法律。

“股權”就任何人士而言，指該人士的任何股本或該人士的其他擁有權、成員資格、合夥企業、合營企業或股權，或該人士或其任何聯屬公司的任何債務、證券、期權、限制性股份單位、影子股權、認股權證、催繳、認購或其他權利或權利，或由該等人士授予的可轉換為或可行使或可交換的權利，或給予任何人士任何權利或權利以獲取任何該等股本或其他擁有權、合夥企業、合資企業或股權(不論是否歸屬)。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“託管代理”是指根據託管協議以託管代理身份行事的美國全國銀行協會，或以買方和公司雙方書面同意的身份行事的其他人。

“估計合併對價”指的結果等於(A)基本合併對價減去(B)估計償債金額，減去(C)未支付的估計交易費用，加上(D)估計營運資本淨盈餘(如適用)減去(E)估計營運資本淨缺口(如適用)加上(F)估計現金。

“估計淨營運資本缺口”是指估計期末淨營運資本低於營運資本門檻的數額。

“估計淨營運資本盈餘”是指估計期末淨營運資本大於營運資本門檻的數額。

“最終合併對價”指的結果等於(A)基本合併對價，減去(B)償債金額，減去(C)未支付的交易費用，加上(D)期末營運資本淨盈餘(如果適用)減去(E)期末營運資本淨缺口(如果適用)加上(F)現金。

“欺詐”是指根據亞利桑那州的法律，基於欺騙某人的意圖的普通法欺詐。為免生疑問，“欺詐”不應包括衡平法欺詐、推定欺詐、法定欺詐、疏忽的虛假陳述或遺漏，或任何基於疏忽或魯莽的侵權行為。

“資金流”是指買方、公司和股東代表之間商定的截止日期的某些資金流。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

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“政府當局”是指任何政府或政府或其管理機構，或其政治分支，無論是聯邦、州、地方還是外國，或其任何機構、機構或權力機構，或任何法院或仲裁機構，行使行政、立法、司法、監管或行政職能。

“政府官員”是指(1)任何政府當局的任何董事、官員、僱員、代理人或代表(包括當選、提名或任命為官員、僱員或代表的任何人)，或以其他方式代表政府當局以官方身份行事的任何人；(2)任何公職或政治職位候選人；(3)任何王室成員或統治家族成員；或(4)第(1)至(3)小項所列任何此等人士的任何代理人或代表。

“危險材料”是指根據或根據任何環境法被管制、分類或以其他方式描述為“危險”、“有毒”、“污染物”、“污染物”、“放射性”或具有類似含義或效果的詞語的任何物質、材料或廢物，包括石油及其副產品、石棉、多氯聯苯、氡、黴菌和尿素甲醛絕緣材料。

“入站知識產權合同”是指任何人向本公司或其子公司許可或再許可任何知識產權，或向本公司或其子公司授予任何豁免權、授權、免除、不起訴的契諾或與任何知識產權有關的其他權利的合同。

“負債”，就任何人而言，在某一特定日期，指(A)該人因借入款項或就物業或服務的延期或未付的購買價格而欠下的所有債務，(B)該人以票據、債券、債權證或類似的票據或商業票據(包括購買金錢義務)所證明的任何其他債務，而在該日期，該人的本金、增值、應計及未付利息、預付及贖回保費或罰款(如有的話)、未付費用或開支，以及其他金錢負債，均指在該時間內該人的本金、增值、應計及未付利息、預付及贖回保費或罰款(如有的話)、未付費用或開支及其他金錢負債。(C)該人償還任何銀行或其他人根據信用證、保證保證金、履約保證金或其他文書而支付或墊付的款額的所有遞延債務；。(D)由該人直接或間接擔保的其他人的所有債務，或該人對該人負有實質上等同於擔保的義務(或有或有的義務)的所有債務；。(E)該人根據資本租契承擔的所有債務；。(F)由(或該債務的持有人對該債務的持有人具有現有權利、或有或有的或有的其他權利)擔保的其他人的所有債務。以)對該人的任何財產或資產的任何留置權(不論該人是否承擔了該義務)、(G)根據任何衍生工具，包括任何利率或貨幣互換、上限、項圈、期權、期貨或購買或回購義務，或其他類似衍生工具而承擔的總淨負債，(H)所有交易費用，(I)應計和未付的特許權使用費，以及(J)根據《新冠肺炎税法》遞延的任何未付工資税；然而，前提是, (X)“負債”中所列任何項目不應計入“流動負債”及(Y)與本公司與Innovation Finance USA LLC於2019年9月26日訂立的本票及擔保協議、本票及擔保於2020年3月30日訂立的協議、本票及擔保於2020年3月17日訂立的本票及擔保協議、本公司與Innovation Finance USA LLC於2020年8月16日訂立的本票及擔保協議(統稱為：醫療設備財務附註)不計入“負債”。

“知識產權”係指全世界(A)技術、專有信息和材料，包括髮明和發明披露(不論是否可申請專利或已付諸實施)、(B)專利、(C)商業祕密、其他機密和專有信息、訣竅、方法、流程、技術數據、技術、方法、成分、想法、程序、概念和工具(不論是否可申請專利或已付諸實踐)、(D)客户名單、客户聯繫信息、

56

客户許可和購買歷史、製造信息、商業計劃和產品路線圖、(E)數據庫和數據收集、計算機程序、軟件(包括所有源代碼和目標代碼)、模型、固件、算法及其實現、開發工具、流程圖、程序員註釋和註釋、產品用户手冊和用於設計、規劃、組織、維護、支持或開發上述任何內容的其他工作產品，無論其記錄在何種媒體上；(F)產品設計、參考設計和產品規範和文檔、掩模作品、集成電路拓撲圖和任何類型的作者作品(無論是否出版)，(G)版權、(H)商標、(I)域名、(J)已註冊和未註冊的外觀設計、(K)蒙版作品、工業品外觀設計及類似權利和註冊、註冊申請、續展和擴展、(L)與上述任何內容相關的衍生、改進、修改、增強、修訂和發佈，以及(M)任何司法管轄區現在已知或今後承認的其他專有或知識產權。

“國際員工計劃”是指在美國境外工作的員工或其他服務提供商有資格參加的任何公司計劃。

“知識產權合同”是指對外知識產權合同和入境知識產權合同。

“美國國税局”指美國國税局。

“IT系統”是指公司或其子公司擁有、租賃、使用或許可的所有計算機系統、服務器、網絡設備以及其他計算機和信息技術硬件、軟件、服務和系統。

“知識”，就任何人而言，是指經合理查詢後該特定人的實際知識。就公司或其子公司的知情情況而言，“知情”是指經過合理查詢後，史蒂文·N·霍洛維茨、蒂莫西·P·託賓、吉姆·梅洛、傑森·布朗和David A·丈夫的實際知情。

“法律”係指任何聯邦、州、地方或外國法律(包括普通法)、法規、指令、法規、自律指南、條例、規則、條例、指導方針、條約或其他法律要求。

“法律程序”是指由任何法院、仲裁員、調解人或其他政府當局發起、提起、進行或審理的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟、仲裁、訴訟(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聽證、審計、審查或調查。

“責任”是指任何債務、損失、損害、責任或義務(無論是直接的還是間接的、已知的還是未知的、主張的還是未主張的、絕對的還是或有的、應計的或未應計的、清算的或未清算的、擔保的或無擔保的、連帶的或幾個的、既得或未得的、待執行的或到期的或即將到期的，以及合同、侵權、嚴格責任或其他方面的)，包括與之相關的所有費用和費用。

“被許可的公司知識產權”是指任何人在非排他性的基礎上向公司或其子公司許可的任何知識產權(或受任何人授予的不起訴的許可、共存協議、免除、豁免或非排他性契約的約束，或任何人授予的對公司或其子公司有利的其他訴訟豁免權)，並且公司或其子公司正在或已經使用、持有以使用或實踐該知識產權。

57

“留置權”係指任何留置權、質押、抵押、信託契約、優先購買權、擔保權益、衡平法權益、債權、租賃、抵押、條件、選擇權、優先購買權、地役權、地役權、代理權、表決權信託或協議、任何股東、成員或類似協議下的轉讓限制、產權負擔或任何其他類似的限制或限制。

“損失”是指與調查、辯護、和解或滿足任何和所有要求、索賠、訴訟、評估、判決或上訴有關的任何和所有缺陷、判決、和解、損失、損害賠償、利息、罰款、罰金、税金、成本和開支(包括專業人員合理的法律、會計和其他成本和開支)，以及因此而尋求賠償、賠償或補償。

“重大不利影響”是指對公司或其子公司的業務、資產、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，或(B)對公司或其子公司完成本協議項下擬進行的交易或履行其義務的能力產生重大不利影響的任何變化、影響、事件、發生或發展(每個“影響”)已經或可合理地預期具有(A)對公司或其子公司的業務、資產、運營結果或財務狀況的重大不利影響；但在確定是否發生或可能發生、將要發生或可能發生的“重大不利影響”時，不應視為構成重大不利影響或在確定是否已發生或可能發生“重大不利影響”時將其考慮在內：(1)僅因本協議預期的交易的未決或預期完成而產生或產生的任何影響；(Ii)公司或其子公司採取的經買方同意的任何行動，以及(Iii)該等條件或變更相對於公司或其任何子公司所在行業和地理位置的其他參與者而言，不會對公司或其子公司造成不成比例的影響(A)一般業務、財務、信用、政治或經濟條件或此類條件的變化(包括天災、破壞或恐怖主義)所產生或產生的任何影響，(B)本協議日期後會計規則的變化，包括GAAP或適用法律的變化，以及(C)因宣佈國家緊急狀態或戰爭(不論是否宣佈)或發生任何軍事行動或其升級而引起的變化。

“醫療設備融資票據損失”是指與醫療設備融資票據相關的任何負債，包括支付醫療設備融資票據項下的本金和利息、與終止與之相關的UCC融資報表相關的法律費用，以及買方或公司因根據第6.09節尋求補償而產生的任何費用、費用和和解。

“合併對價”是指根據本協議應支付的股票對價和期權對價。

“中立審計師”是指國家或地區公認的獨立公共會計師事務所，在緊接擬議聘用之前的兩(2)年內，沒有為任何一方或其各自的附屬公司提供服務。

“開放源碼許可證”指符合開放源碼定義(由開放源碼倡議公佈)或自由軟件定義(由自由軟件基金會公佈)的任何許可，或任何實質上類似的許可，包括由開放源碼倡議批准的任何許可或任何知識共享許可。為免生疑問，開放源碼許可包括版權許可。

“開源材料”是指受開源許可證約束的任何軟件或其他知識產權。

58

“期權對價”是指，就每個期權持有人而言，適用的平倉期權付款加上根據第1.08節就公司期權向該期權持有人支付的任何金額。

“期權持有人”是指公司期權的持有人。

“命令”是指由任何政府當局頒佈、通過、頒佈或實施的任何命令、禁令、判決、法令、裁決、令狀、評估或其他類似要求或協議。

“正常業務過程”是指截至本協議之日，本公司及其子公司業務的正常和正常業務過程，與過去的慣例一致。

“對外知識產權合同”是指公司或其子公司已將任何知識產權許可或再許可給任何人，或授予任何人任何豁免權、授權、釋放、不起訴的契諾或與任何公司知識產權有關的其他權利的合同。

“公司擁有的知識產權”是指公司或其子公司正在或曾經使用、持有或實踐的任何知識產權，但許可的公司知識產權除外。

“專利”是指任何國內或國外的專利、實用新型及其申請、草案和披露(以及因該等申請、草案和披露而發佈的任何專利或實用新型)，以及與該等專利、實用新型和申請有關的任何補發、分割、分割、延續、部分延續、規定、續展、延期、替代、複審或發明登記。

“付款代理”是指根據付款代理協議作為付款代理的美國銀行全國協會。

“許可證”是指政府主管部門的任何批准、授權、同意、許可證、許可證、豁免、證書或登記。

“允許的例外”是指(A)尚未拖欠的當前税款的法定留置權或其金額或有效性正通過適當程序真誠地提出質疑的税款留置權，只要在財務報表中為此建立了適當的準備金，以及(B)在正常業務過程中產生或產生的機械師、承運人、工人、修理工和類似留置權，該等留置權對如此抵押的公司財產的業務、運營或財務狀況並不重要，也不是由於本公司或其附屬公司違反、違約或違反任何合同或法律而產生的。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、商號、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府主管部門或者其他實體。

除本公司或其子公司為任何公司或其子公司的隱私政策或其他面向公眾的聲明中的任何類似術語(例如，“個人身份信息”、“個人數據”、“精神或健康數據”、“PHI”、“醫療數據”、“敏感個人信息”、“特殊類別的個人數據”或“PII”)提供的任何定義外，還指關於或能夠與個人、家庭或設備相關聯的所有信息。

59

包括：(A)識別、可用於識別或以其他方式識別個人或家庭的信息，包括姓名、電子郵件或實際地址、電話號碼、財務或其他賬户名稱或號碼或政府頒發的識別碼(包括社會安全號碼、護照、國民身份證和駕駛執照號碼)、生物特徵、遺傳、醫療、健康或保險信息、受保護階層、文化、社會身份、身體或生理信息、種族或民族血統、性取向、性或性別信息、出生日期、教育或就業信息，宗教或政治觀點或從屬關係、工會、婚姻或其他狀況以及用於或打算用於識別、聯繫或定位個人的任何其他數據(例如地理位置數據)，(B)在其識別個人的程度上，關於個人的互聯網或其他電子網絡活動信息的任何數據、與網站、應用程序或廣告的交互、或在線或離線、在移動設備或其他設備或其他應用程序上或與移動設備或其他設備或其他應用程序的活動(例如，進行的搜索、網頁或訪問或查看的內容)，(C)互聯網協議地址、唯一設備識別符或其他持久識別符；(D)關於推斷、分析或預測、分段、人口統計、自動處理或簡檔的任何數據，例如工作表現、經濟狀況、健康、興趣、可靠性、位置、移動、偏好、特徵、心理趨勢、傾向、行為、電子、熱、嗅覺或類似信息、態度、智力、能力和能力；及(E)商業信息，包括購買、獲得或考慮的個人財產、產品或服務的記錄，或其他購買或消費歷史或傾向。個人信息可能與任何個人有關，包括當前, 任何人的潛在或以前的客户或僱員。個人信息包括任何形式的信息，包括紙質、電子和其他形式。

“隱私法”是指管理個人信息的隱私、保護或安全的所有法律，包括與個人信息的接收、收集、使用、存儲、處理、共享、安全、銷燬、披露、銷售或轉讓有關的法律，以及基於興趣的廣告、測量、跟蹤技術、電話或電子營銷或記錄或任何呼出電話或短信、電話營銷或電子郵件營銷，包括聯邦貿易委員會法、數據安全法、數據泄露通知法、消費者保護法、生物識別法、社會安全號碼保護法、加州在線隱私保護法、健康保險報告和問責法，以及公司及其關聯公司運營所在司法管轄區的其他適用法律。

“按比例分配部分”是指股東代表不時更新的“按比例分配部分”一欄下估計結算書上所列的每一股東和每一期權持有人所佔的百分比。

“限制性契約期”對每個主要股東來説，是指自成交之日起至該主要股東終止受僱於本公司、買方或買方關聯公司之日後五(5)年為止的期間，或者，如果有管轄權的法院裁定該主要股東終止受僱於本公司、買方或其關聯公司之日後五(5)年過於寬泛且不可強制執行，則緊接成交日期後五(5)年期，或，如果有管轄權的法院認定關閉日之後的五(5)年過於寬泛和不可執行，則緊接關閉日之後的三(3)年期，或如果有管轄權的法院確定緊接關閉日之後的三(3)年過於寬泛和不可強制執行，則緊接關閉日之後的一(1)年期。

“限制性契約區”是指美利堅合眾國，或者，如果有管轄權的法院裁定美利堅合眾國過於寬泛和不可強制執行，則指亞利桑那州，或者如果有管轄權的法院裁定亞利桑那州過於寬泛和不可強制執行，則指亞利桑那州馬里科帕縣。

60

“R&W保險單”是指買方陳述和保證保險單有條件地與CFC承保有限公司捆綁在一起的保險單，符合R&W保險單裝訂協議中規定的條款和條件。

“R&W保單活頁夾協議”是指R&W保險單的活頁夾協議，該活頁夾協議的副本作為附件F附於本文件。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會及其工作人員。

“股東”是指公司的股東。

“股份”是指公司已發行和已發行的普通股。

“社交媒體帳户”是指在任何(A)社交媒體或社交網絡網站或在線服務、(B)博客或微博、(C)移動應用程序、(D)照片、視頻或其他內容共享網站、(E)虛擬遊戲世界或虛擬社交世界、(F)評級和評論網站、(G)維基或類似協作內容網站或(H)留言板、公告欄或類似論壇上或與之相關的任何和所有帳户、檔案、頁面、提要、標籤、註冊和其他存在。

“股票對價”是指，對於每個股東而言，適用的收盤股票付款加上根據第1.08節就普通股支付給該股東的任何金額。

“跨期”是指包括(但不是截止於)結算日在內的任何應税期間。

“附屬公司”在用於任何一方時，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體，如果這些財務報表是按照公認會計準則編制的，其賬目將與該當事人的合併財務報表的賬目合併，或者任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%(50%)以上或普通投票權(或在合夥企業中，佔普通合夥企業權益的50%以上)的50%(50%)以上是：在該日期，由該一方或該一方的一(1)個或多個子公司擁有，或由該一方和該一方的一(1)個或多個子公司擁有。

“納税申報單”指就任何税項(包括其任何附件及其任何修訂)而提交或要求提交的任何報税表、報告或報表，包括任何資料報税表、退税申索、估計税項報税表、修訂報税表或估計税項申報書，以及包括本公司或其任何聯屬公司在內的任何實體集團(如經準許或要求)的合併、綜合、附屬或單一報税表。

“税”係指(A)所有聯邦、州、地方或外國的税收、收費、資本、銷售、使用、從價計價、增值、轉讓、欺詐、無人認領的財產、特許經營權、利潤、庫存、股本、許可證、扣繳、工資、就業、社會保障、失業、消費税、遣散費、印花税、佔用、財產和估計税、關税、費用、評估和收費，(B)所有利息、罰金、罰款、任何税務機關就(A)項所述的任何項目而徵收的附加税或額外款額，及(C)就(A)或(B)項所述的任何項目而因合約、假設、受讓人或繼承人的法律責任而應付的任何法律責任、

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法律、財政部條例1.1502-6(A)節(或其任何前身或後繼者或法律規定的任何類似或類似規定)或其他規定。

“税務機關”是指美國國税局和負責徵收、確定、管理、評估或徵收任何税款或審查或審計任何納税申報單的任何其他政府機關。

“貿易法”係指適用於公司的進口、經濟和貿易制裁、出口管制和貿易補救法律和命令，由美國、英國、歐盟、歐盟成員國和公司及其子公司開展業務的其他司法管轄區頒佈、管理或執行，包括但不限於美國商務部、國務院、財政部和國土安全部以及美國聯邦政府任何其他部門或機構的法律和命令、英國《反賄賂法》、1977年《美國反海外腐敗法》、《經合組織關於打擊商業交易中賄賂外國公職人員的公約》，《武器出口管制法》、1917年《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《1979年出口管理法》、《2018年出口管制改革法》、《1930年關税法》、《出口管理條例》、《國際軍火販運條例》和《美國海關條例》。

“商業祕密”是指任何形式的機密和專有信息，無論是口頭的還是書面的，無論是可申請專利的還是實踐的，包括想法、設計、概念、組成、信息彙編、公式、模式、程序、設備、方法、方法、技術、程序、過程和其他專門知識，無論是否可申請專利，包括所有文字、備忘錄、副本、報告、論文、調查、分析、繪圖、信件、計算機打印輸出、計算機程序、計算機應用程序、工具、規範、業務方法、業務流程、業務技術、業務計劃、數據(包括客户數據和技術數據)、圖形、圖表、錄音和圖畫複製品。“商業祕密”一詞包括由於不為公眾所知或不為其他能夠從披露或使用中獲得經濟價值的人所知而產生獨立經濟價值的所有信息，無論是實際的還是潛在的。

“商標”係指未註冊和註冊的商標和服務標記、商標和服務標記應用、普通法商標和服務標記、商業外觀和徽標、商號、商業名稱、公司名稱、產品名稱和其他來源或業務標識，以及與任何前述內容相關的商譽以及前述內容的任何續展和延伸。

“交易文件”係指本協議以及與本協議相關而簽署的每份協議、文件、證書和文書，包括託管協議。

“交易費用”係指任何及所有(不論是否披露)(A)公司因談判、執行及完成擬進行的交易而招致的外部專業人士的未付費用、費用及開支，包括所有法律費用、會計、管理或其他類似費用及投資銀行費用及開支；及(B)因完成擬進行的交易而到期的公司未付付款義務，包括但不限於根據與任何員工訂立的任何控制權變更、保留交易或獎勵獎金或類似協議或安排(包括，為免生疑問，根據獎金表支付的現金代價)、於截止日期或之前存在的本公司或其附屬公司的個人顧問、個人獨立承包人或董事以及與此相關的任何應支付的僱傭税費的僱主部分，其中包括與從既有公司股權中提取的現金相關的應付僱傭税費的僱主部分(如果有)。

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“轉讓税”是指與本協議和其他交易單據有關的任何和所有轉讓、單據、銷售、使用、印章、登記、增值税和其他税費(包括任何罰金和利息)(包括任何不動產轉讓税和任何其他類似的税)。

“財政部條例”是指根據《守則》頒佈的美國財政部條例。

“營運資金門檻”是指6,728,000美元。

“著作權作品”是指軟件、註冊轉移級別和門級描述、網表、文件、腳本、驗證組件、測試套件、網站、內容、圖像、圖形、文本、照片、藝術品、視聽作品、錄音、圖表、圖紙、報告、分析、寫作以及其他具有作者身份和可受版權保護的主題作品。

11.02對照表格。本協議中以下各節中定義的下列術語應具有其中各自的含義：

63

11.03釋義事宜。除非另有明確規定，就本協議而言，應適用下列解釋規則：

64

(A)時間段的計算。在計算根據本協定採取任何行動或步驟之前、期間或之後的一段時間時，作為計算該期間的參考日期的日期應不包括在內。“日”指的是日曆日；但是，任何必須在非營業日採取的行動應在下一個營業日採取。如果該期間的最後一天是非營業日，則該期間應在下一個營業日結束。

(B)元。本協定中對“美元”或“美元”的任何提及均應指美元。

(C)展品/附表。本協議所附或本協議所指的所有時間表在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同在本協議中全文所述一樣。任何明細表中使用但未另有定義的任何大寫術語應定義為本協議中規定的定義。

(D)性別和人數。本協議中提及的任何性別均應包括兩性，僅提供單數的詞語應包括複數，反之亦然。

(E)標題。提供目錄、將本協議劃分為條款、章節和其他小節以及插入標題僅是為了方便參考，不應影響或用於解釋或解釋本協議。除非另有説明，本協議中提及的任何“部分”均指本協議的相應部分。

(F)在此。除文意另有所指外，“此處”、“下文”、“本協議”和“本協議下文”等術語指的是本協議的整體，而不僅僅是其中出現此類詞語的部分。

(G)包括。“包括”一詞或其任何變體意為“包括但不限於”，不得解釋為僅限於緊隨其後的具體或類似項目或事項。

(H)談判和起草。本協議雙方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現意圖或解釋的含糊或問題，本協議應被解釋為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(I)最新情況。除本文件另有規定外，本文件所界定或提及的任何法律，或本文件所指的任何協議或文件所指的法律，均指不時修訂、修改或補充的法律，包括通過繼承可比的繼承法及其對所有附件和文件的引用而予以修訂、修改或補充。對一個人的引用也指其允許的繼承人和受讓人。

[故意將頁面的其餘部分留空]

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雙方已於上述日期簽署本協議和合並計劃，特此為證。

合併協議簽名頁

雙方已於上述日期簽署本協議和合並計劃，特此為證。

合併協議簽名頁