依據第424(B)(2)條提交

註冊號碼333-266390

招股説明書副刊

(截止日期為7月的招股説明書 29, 2022)

$1,000,000,000 4.650% Notes due 2033

我們提供價值1,000,000,000美元的2033年到期的4.650%債券(債券)。這些票據的年利率為4.650%，將於2033年2月15日到期。我們將於每年2月15日和8月15日支付票據利息，從2023年8月15日開始。我們可以在任何時候通過支付適用的贖回價格來贖回任何票據 ，該價格在票據説明和可選贖回標題下描述。

票據將是無擔保的，並將與我們和我們的所有擔保人的無擔保和無從屬債務並列。票據將由本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所列的我們的全資附屬公司全面及無條件擔保。

我們打算在扣除承銷佣金、費用和支出後，將相當於此次發行淨收益的金額分配給一個或多個符合條件的Green Investments(如本文定義)的全部或部分融資或再融資。見本招股説明書補編中收益的使用。

投資這些證券涉及一定的風險。見本招股説明書附錄第S-5頁開始的風險因素和第1A項開始的風險因素，從康卡斯特公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告第24頁開始 ，通過引用將其併入本文。

		價格至 投資者				承銷商： 折扣				收益歸我們所有 在此之前 費用
2033年到期的每張鈔票(1)			99.904	%			0.400	%			99.504	%
總計		$	999,040,000			$	4,000,000			$	995,040,000

(1)	如果結算髮生在2023年2月9日之後，另加2023年2月9日起的應計利息。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會委員會或美國證券交易委員會)和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補編或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

票據只能在2023年2月9日左右，也就是本招股説明書附錄之後的第二個工作日左右，以簿記形式通過存託信託公司及其參與者交付，其中包括EuroClear SA/NV (EuroClear？)和Clearstream Banking SA(？？Clearstream？？)。見承銷。

聯合簿記管理經理

美國銀行證券		學院證券		環路資本市場		Ramirez公司		西伯特·威廉姆斯·尚克
綠色結構劑

本招股説明書增刊日期為2023年2月7日。

目錄

		頁面
招股説明書副刊
在那裏您可以找到更多信息			II
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-5
收益的使用			S-8
《附註》説明			S-12
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響			S-17
承銷			S-20
法律事務			S-26
專家			S-26
招股説明書
這些公司			2
有關前瞻性陳述的注意事項			4
收益的使用			6
股利政策			6
債務證券和擔保的説明			7
環球證券			20
股本説明			22
配送計劃			24
法律事務			25
專家			25
可用信息			25
以引用方式將某些文件成立為法團			26

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供本招股説明書附錄中引用的信息、附帶的招股説明書或由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書以外的任何信息。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能像 那樣提供任何保證。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書附錄中，我們將康卡斯特公司稱為康卡斯特、康卡斯特和康卡斯特，將康卡斯特及其合併子公司稱為我們，將我們的合併或可比條款稱為我們的合併或可比條款，將Sky Limited(前身為Sky plc)及其合併子公司稱為Sky。我們將康卡斯特有線通信有限公司及其合併子公司稱為康卡斯特有線電視、NBC環球傳媒、康卡斯特及其合併子公司，稱為NBC環球，將兩者統稱為擔保人。

i

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交了Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書和信息聲明以及對根據1934年《證券交易法》(《交易法》)提交或提交的報告的修正。美國證券交易委員會有一個互聯網站www.sec.gov，其中包含定期和最新報告、委託書和信息聲明，以及其他有關向美國證券交易委員會電子備案的註冊人的信息。美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您直接推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書附錄的一部分。此外，我們未來向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。

本招股説明書附錄引用了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下康卡斯特文件：

•

康卡斯特於2023年2月3日提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告。

•

康卡斯特於2023年1月6日提交的表格 8-K的當前報告。

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的額外文件通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，直至我們出售我們提供的所有證券。以引用方式併入本招股説明書附錄的以前提交的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄中包含的陳述或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，被視為修改或取代該陳述。如果您寫信或致電：賓夕法尼亞州費城康卡斯特中心一號19103-2838，(215)2861700，我們將免費提供這些文件的副本。

II

S-1

S-2

S-3

S-4

風險因素

對票據的投資涉及風險。在決定是否購買票據之前，閣下應考慮以下或本招股説明書附錄其他地方討論的風險，包括我們提交給美國證券交易委員會的文件中所述的風險，我們已通過引用將這些風險併入本招股説明書及隨附的招股説明書中。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

本招股説明書附錄下面或其他地方討論的任何風險，或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的美國證券交易委員會申報文件中的任何風險，以及我們未曾預見或討論的其他風險，都可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大影響。在這種情況下，我們到期支付票據利息或到期償還票據的能力可能會受到不利影響，票據的交易價格可能會大幅下降 。

不能保證票據的預期收益用於為符合條件的Green Investments融資或再融資是否符合投資者的投資標準。

我們打算撥出相當於此次發行淨收益的金額 ，為新的或現有的合格綠色投資提供全部或部分融資或再融資，但不能保證任何此類合格綠色投資將能夠實施或實質上實施，或該等合格綠色投資將在任何指定時間段內完成或完全完成，或與最初預期或預期的結果或結果(無論是否與環境或可持續發展影響有關)。本招股説明書補編標題下所列項目的實例僅用於説明目的，不能保證我們將用票據的淨收益支付具有這些具體特徵的項目的款項。我們在分配票據的淨收益方面有很大的靈活性，包括在我們酌情確定獲得撥款的項目不再符合合格綠色投資的資格標準的情況下重新分配淨收益，並且也可能無法按預期分配淨收益。我們還可以酌情更新或修改我們的綠色融資政策 , 這為我們提供了進一步的靈活性，既可以分配票據發行的淨收益，也可以報告此類分配或可能分配此類淨收益的合格綠色投資的環境影響。本次發行的承銷商或契約下的受託人(定義如下)均不負責評估或核實我們向其分配本次發行淨收益的合格綠色投資公司是否符合本招股説明書附錄中所述收益使用標題下所述的標準，或負責監控收益的使用。本附註或本契約的條款均不要求吾等按照第(2)款所述使用收益的方式使用 收益，而吾等未能遵守預期收益的使用將不會構成本附註或本契約項下的違約或違約事件。

潛在投資者應仔細審閲本招股説明書附錄中所列有關淨收益使用的信息，並且 必須自行確定此類信息與票據投資的相關性，以及投資者認為必要的任何其他調查。特別是，我們或任何綠色投資的承銷商不保證使用此類淨收益為任何合格的綠色投資提供資金，無論是全部或部分滿足(或將繼續滿足)任何當前或未來投資者的預期、要求、分類、標準或其他投資標準，或投資者或其投資必須遵守的指導方針，無論是根據當前或未來適用的法律或法規，還是通過其自身的管理規則或投資組合授權、評級要求或標準、分類或標準，或其他獨立預期，特別是關於任何項目或用途、任何合格綠色投資的主題或與之相關的任何直接或間接的環境或可持續性影響。如吾等未能撥出相等於本次發行所得款項淨額的款項，為一項或多項合資格的Green Investments提供融資或再融資，或該等投資或融資未能滿足投資者的期望或 要求，均可能對票據的市場價格產生重大不利影響，及/或對受託投資於特定用途證券的某些投資者造成不良後果。

S-5

我們將本次發行的淨收益分配給符合條件的綠色投資，這些投資對環境或可持續發展具有複雜的直接或間接影響，在項目的設計、建設和運營過程中可能會產生不利的環境或社會影響。此外，項目可能會受到維權團體或其他利益相關者的爭議或批評，這可能會對票據的交易價格產生負面影響。

沒有法律、法規或市場 定義或標準化標準來定義什麼是綠色、可持續、可持續或其他同等標籤的項目，第三方就票據做出的任何此類指定可能不適合投資者的 投資標準。

目前沒有明確的定義(法律、法規或其他)，也沒有市場共識 關於綠色、可持續、可持續或同等標籤的項目的構成，或特定項目被定義為綠色、可持續、或類似的其他同等標籤需要哪些確切屬性，也不能保證這種明確的定義或共識將隨着時間的推移而發展，或者如果這種定義或共識在未來發展，合格的綠色投資將滿足這些標準。 相應地，不能也不能向投資者保證，任何被選中從此次發行的淨收益中獲得資金分配的合格綠色投資將滿足投資者對此類 綠色、可持續、可持續或其他同等標籤的業績目標的任何或所有預期，或者在實施由此次發行的淨收益提供資金或再融資的任何合格綠色投資期間，不會發生任何不利的環境、社會和/或其他影響。

對於任何第三方的任何意見或認證(無論是否由我們徵求)對於任何目的的適宜性或可靠性，不作任何保證或陳述，包括任何第二方意見，如本招股説明書附錄中關於收益使用的討論， 可能提供的意見，特別是關於任何合格綠色投資是否滿足任何環境、可持續性和/或其他標準的意見。為免生疑問，任何該等意見或證明並非亦不得被視為併入及/或構成本招股章程附錄及隨附的招股章程的一部分。任何此類意見或證明不是，也不應被視為我們或任何承銷商或任何其他 人(包括但不限於受託人)購買、出售或持有票據的推薦。任何此類意見或證明僅在意見或證明最初發布之日起有效。潛在投資者必須自行確定任何此類意見或證明和/或其中包含的信息和/或該意見或證明的提供者是否與票據中的任何投資有關。此類意見和認證的提供者目前不受任何特定監管或其他制度或監督的約束。撤回任何該等意見或證明，或任何其他意見或證明，證明我們未能完全或部分遵守該意見或證明所針對的任何事項，可能會對票據的價值產生重大不利影響，及/或對某些受託投資於特定用途證券的投資者造成不利後果。

這些票據不得上市或被納入任何證券交易所或證券市場的任何專門的綠色、可持續、可持續或其他同等標籤的部分，或包括在任何綠色債券或類似指數中，任何此類潛在的上市、接納或納入可能並不表明這些票據將適合投資者的投資標準。

雖然不能保證任何此類上市或承認將會發生，但如果票據 在任何證券交易所或證券市場(無論是否受監管)的任何專用綠色、可持續、可持續或其他同等標籤的部分上市或交易，或包括在任何綠色債券或類似的 指數中，康卡斯特、任何承銷商或任何其他人均不能做出任何陳述或保證：

•

此類上市、承認或納入將完全或部分滿足(或將繼續滿足)投資者或其投資必須遵守的任何當前或未來投資者的期望或要求、分類或標準或其他投資標準或指南，無論是根據任何當前或未來適用的法律或法規，還是通過投資者自己的管理文件或規則或投資組合授權、評級授權或其他預期，尤其是在任何直接或間接環境或可持續影響方面

S-6

任何項目或用途、任何合格綠色投資的主題或與之相關的任何項目或用途(應注意，任何此類上市或進入交易或納入指數的標準可能因證券交易所、證券市場或指數的不同而有所不同)；或

•

在票據的有效期內，任何此類上市或允許交易將保持不變。

如果票據在任何該等交易所或證券市場上市或納入任何該等指數，則票據上市或接納地位的任何改變或納入任何該等指數，包括但不限於票據不再在任何證券交易所或證券市場上市或獲準買賣或納入任何 指數，可能會對票據的價值產生重大不利影響及/或對某些受託投資於特定用途證券的投資者造成不良後果。

S-7

收益的使用

在扣除承銷佣金、手續費和開支後，我們打算撥出相當於此次發行淨收益的金額， 用於滿足以下資格標準的一個或多個綠色項目、資產或活動的全部或部分融資或再融資(此類項目，合格綠色投資)。符合資格的綠色投資可 包括康卡斯特進行的符合以下資格標準的新投資和現有投資，並在本次發行完成前兩個完整歷年內通過票據到期進行。

資格標準

我們預計每個符合條件的綠色投資項目都將滿足以下一項或多項資格標準。

•

可再生能源？與建設、開發、收購、運營或維護可再生能源發電有關的支出，如太陽能和風能，是電網的長期新能源，以及可再生能源儲存項目，如：

•

與自有或現場可再生能源項目的發電、輸電、配電和儲存有關的基礎設施；

•

在我們的全球運營中通過購電協議、虛擬電力購買協議和綠色電價或其他供應商零售產品購買可再生能源：

•

長期(即至少5年)；以及

•

在可再生能源項目的商業運營開始之前，或在修復項目的情況下，重新啟動可再生能源項目，從而支持將新的可再生能源加入電網。

•

能效？與旨在減少能源消耗或温室氣體排放的系統、產品和技術的設計、建設、製造、安裝或操作有關的支出，例如：

•

改進以最大限度地減少辦公室和日常運營中的能源使用，如傳感器和控制器、LED照明、節能暖通空調系統、冷卻塔以及遠程管理和數據管理應用程序，預計可節省高達15%-30%的能源；或

•

探索實施機頂盒、網關、電視等消費設備能效。

•

綠色建築、校園、社區和城市：已獲得(過去兩個歷年)或有望(未來三年內)獲得區域、國家或國際第三方可持續認證或驗證並滿足以下資格要求的房地產項目的設計、施工和改進相關支出：

•

合格的可持續認證或驗證包括：

•

能源和環境設計金級或更高級別(針對建築、校園或社區和城市認證 )；

•

能源之星評級為85或更高；

•

建築研究機構環評方法優秀或優秀；以及

•

其他同等第三方認證的綠色建築認證；

•

對於符合條件的建築物(如辦公樓、技術設施和演播室)，符合條件的支出 包括設計和建造的全部成本，或獲得可持續認證所需的改進；

S-8

•

對於符合資格的校園或社區和城市認證，多棟建築的校園或主題公園可能獲得認證，符合條件的支出包括與滿足可持續認證要求的項目直接相關的支出，但不包括整個校園、社區或城市的設計、建設或改進的全部成本；

•

對於租賃，已獲得上述第三方認證的綠色建築 之一，且符合以下標準的新建或既有建築：

•

在大樓投入使用之前簽訂的租約，從而有助於為社區增加新的可持續建築；以及

•

長期租約(至少15年)。

•

清潔交通-與電動汽車和替代汽車及相關基礎設施的採購、設計、開發、建造、維護或運營有關的支出，例如：

•

購買(無論是自有還是租賃)基於清潔交通技術的車輛，如轎車、卡車、貨車、公共汽車、電車、手推車和手推車，包括電動、氫氣和混合動力車輛，或隨着技術發展可能出現的新的清潔車輛類型，條件是任何符合條件的車輛的二氧化碳排放量必須低於或等於每乘客公里50克；

•

安裝電動汽車充電基礎設施。

•

採用循環經濟的產品、生產技術和流程與康卡斯特產品和服務以及康卡斯特設施、運營和供應鏈的廢物預防、減少和回收項目相關的支出，例如：

•

在我們的產品和服務中更多地使用可持續、可回收、翻新或重複使用的材料和部件。

•

提高材料回收率；

•

包裝的回收利用；

•

減少電子垃圾；

•

減少塑料使用和/或浪費。

項目評估和選擇的過程

此次發行的淨收益將分配給符合資格的綠色投資公司，由康卡斯特可持續發展、財務、財務、會計和法律團隊的代表根據符合上述資格標準的情況進行評估和選擇。這些團隊每年將通過票據的到期日對選定項目的持續資格進行評估。從此次活動的收益中選擇分配的項目將與我們現有的公司政策和程序保持一致，例如我們的內部環境健康和安全政策和做法、我們的行為準則、我們的供應商和業務合作伙伴行為準則、我們關於現代奴隸制和供應鏈價值的聲明以及我們的人權聲明，並視情況對與項目相關的任何感知的環境和社會風險以及 好處進行評估。

收益的管理

我們打算分配相當於此次發行淨收益的金額，用於現有和未來符合條件的綠色投資的融資或再融資。 待分配期間，相當於本次發行所得款項淨額的金額可根據我們的內部投資政策及正常流動資金慣例持有。分配給符合條件的綠色投資的實際支出將由我們的財務部門跟蹤，並將反映在我們的內部記錄中。如果在票據有效期內的某個時候，以前已分配資金的項目不再符合上述資格標準，我們打算 將資金重新分配給其他項目

S-9

符合條件的綠色投資，具有商業上的合理努力。票據本金和利息的任何支付將從我們的公司賬户支付，不會與任何符合條件的Green Investment的業績 掛鈎。

報道

在本次發行的淨收益完全分配之前，我們將發佈一份年度報告(每份，一份綠色融資報告) ，其中將包括：

i.

已單獨或按類別分配給一個或多個符合條件的Green 投資的本次發行的淨收益金額；

二、

符合條件的綠色投資項目清單，以我們認為在相關情況下適當的詳細程度為準；

三、

案例研究和預期影響指標，在適用和可行的情況下；

四、

在報告所述期間結束時，本次發行尚未分配給符合條件的綠色投資公司的淨收益的未償還金額。

v.

康卡斯特管理層對上文第(1)和(4)項的斷言。

我們發佈的任何報告中可能包含的影響指標示例如下，我們希望在有幫助的情況下披露用於計算此類指標的方法：

•

可再生能源

•

每年減少/避免的温室氣體排放量，單位為公噸二氧化碳當量

•

年可再生能源發電量(兆瓦時/千瓦時)

•

能效

•

每年減少/避免的温室氣體排放量，單位為公噸二氧化碳當量

•

每年減少的能源消耗(兆瓦時)

•

綠色建築、校園、社區和城市

•

按認證類型和級別劃分的新綠色認證建築的面積

•

清潔交通

•

每年減少/避免的温室氣體排放量，單位為公噸二氧化碳當量

•

部署的清潔車輛數量

•

適應循環經濟的產品、生產技術和工藝

•

每年減少/避免的温室氣體排放量，單位為公噸二氧化碳當量

•

防止、最小化、再利用或再循環的廢物，以噸為單位

外部審查

我們聘請了一位具有公認環境專業知識的獨立顧問，就我們2023年1月的綠色融資框架(框架)的環境效益以及與國際資本市場協會(ICMA)2021年6月綠色債券原則(附2022年6月附錄1)的一致性提供第二方意見(SPO)。

以年度為基礎，從本次發行完成後不遲於一年開始，直至本次發行的淨收益全部分配為止，我們預計每份綠色融資報告將附有

S-10

外部會計師出具的關於公司管理層對本次發行中分配給合格綠色投資公司的淨收益金額進行審查的核實或證明報告 。本次考試將按照美國註冊會計師協會制定的認證標準進行。

為免生疑問，框架、SPO或任何綠色融資報告均未、也不應被視為以引用方式併入或構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

S-11

備註説明

我們發行本金總額為1,000,000,000美元的2033年到期的4.650%債券。票據將是根據我們、擔保人和作為受託人的紐約梅隆銀行之間簽訂的日期為2013年9月18日的高級契約而發行的單獨證券系列，經我們、擔保人和作為受託人的紐約梅隆銀行 於2015年11月17日簽訂的第一個補充契約修訂，並由我們、擔保人和作為受託人的紐約梅隆銀行於2022年7月29日簽訂的第二個補充契約進一步修訂(經修訂，該契約)。票據將是我們的直接無擔保和無從屬債務，並將由康卡斯特有線電視和NBC環球(稱為擔保人)全面和無條件地擔保，如下所述。票據的條款包括契約中所述的條款，以及參照修訂後的1939年《信託契約法》而成為契約一部分的條款。該契約規定，我們將有能力以不同於票據條款的條款發行證券。我們還可以重新打開票據併發行額外的票據。其他票據將與當時未償還的票據合併並形成一個單一系列；如果此類額外票據 不能與此處提供的美國聯邦所得税票據互換，則此類額外票據將具有一個或多個單獨的CUSIP編號。如有需要，本公司可提供契約副本及附註形式。

以下，連同隨附的招股説明書中關於債務證券和擔保的説明中包含的其他信息，是對契約、票據和擔保的實質性規定的摘要。因為這是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。有關更多信息，請閲讀 註釋和契約。

《註釋》的基本條款

備註：

•

將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列，並將有權享受以下所述擔保的利益；

•

將發行本金總額為10億美元的債券；

•

將於2033年2月15日到期；

•

將按年息4.650釐計息，自2023年8月15日起，每半年於2月15日和8月15日支付一次，付給前一次2月1日和8月1日的登記持有人；以及

•

可以完全註冊的形式發行，面額為2,000美元，超過1,000美元的倍數。

利息支付

票據的利息將以一年360天計算，其中包括12個30天的月。

票據的利息將從(I)2023年2月9日和 原始發行日期或(Ii)最近一次付息日期起計，並將於所述的每年付息日期每半年支付一次。

如果任何利息支付日期、到期日或贖回日期落在非營業日，支付將在下一個 營業日支付，其效力和效力與在相關利息支付日期、到期日或贖回日期相同，不會因延遲支付利息而產生利息。

有關票據的付款和轉賬程序的更多信息，請參見下面的圖書錄入系統。

S-12

擔保

我們的債務，包括本金、保險費(如果有的話)和利息的支付，將由所附招股説明書中所述的每一位擔保人提供全面和無條件的擔保。

擔保不會對任何擔保人 支付股息或分派，或贖回、購買、收購或就擔保人的任何股本支付清算款項，或(Ii)支付本金、利息或溢價(如有)或償還、回購或贖回擔保人的任何債務證券的能力 進行任何限制。

可選的贖回

在2032年11月15日(票據到期日前三(3)個月)(票面贖回日期)之前，我們可以在任何時間和不時以我們的選擇權全部或部分贖回 票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)等於以下較大者：

(1)(A)截至贖回日(為此目的，假設票據在面值贖回日到期)的剩餘預定支付本金和利息的現值之和，以國庫券利率加15個基點計算，減去(B)贖回日應計利息，並以半年為基礎(假設360天年由12個30天月組成)，以及

(2)應贖回票據本金的100%，

在任何一種情況下，另加贖回日之前的應計利息和未付利息。

於票面值贖回日或之後，吾等可隨時及不時贖回全部或部分票據，贖回價格相等於所贖回票據本金的100%，另加贖回日的應計未付利息。

？國庫利率是指，就任何贖回日期而言，由我們根據以下兩段確定的收益率。

國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定，在贖回日期之前的第三個工作日，根據贖回日期之前最近一天的收益率，該收益率出現在該日的該時間之後，由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中指定為？選定 利率(每日)+H.15(或任何後續指定或出版物)(或任何後續指定或出版物)(？H.15？)標題下的 美國政府證券？國庫券恆定到期日(或任何後續標題或標題) (或任何後續標題或標題) (？H.15 Tcm？)。在確定國庫券利率時，我們將視情況選擇：(1)國庫券恆定到期日H.15的收益率，恰好等於從贖回日期到票面贖回日(剩餘的 年限)；或(2)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則這兩種收益率分別對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於剩餘壽命，以及與H.15上的國債恆定到期日相對應的收益率 立即長於剩餘壽命，並應使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)內插到面值催繳日期，並將結果 四捨五入到小數點後三位；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本款而言，適用的國庫恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於相關月數或年數(視情況而定, 自贖回日起此類國債的恆定到期日。

如果在贖回日期H.15 Tcm之前的第三個工作日不再公佈國庫券利率，我們將根據等於紐約市時間上午11：00美國贖回日期前第二個工作日的半年等值到期收益率的 年利率來計算國庫券利率

S-13

在面值贖回日期到期或到期日最接近面值贖回日期的國庫券。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，我們將選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，我們將從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易價格最接近面值的美國國庫券，這是基於該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的出價和要價的平均值。根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的出價和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

我們在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或根據託管人的 程序)給每個要贖回票據的持有者。

在部分贖回的情況下，如果票據是一個或多個全球證券的形式，則將按照存託信託公司(或另一個託管機構)的程序選擇要贖回的票據，或者如果票據 不是一個或多個全球證券的形式，則將按批次進行選擇。本金2,000元或以下的票據將不會部分贖回。如果任何票據只贖回部分，與該票據有關的贖回通知將註明將贖回的票據本金的 部分。一張本金金額相當於票據未贖回部分的新票據，將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原來的票據。對於 ，只要票據以託管信託公司(或其他託管機構)或該託管機構的指定人的名義登記，票據的贖回應按照託管機構的政策和程序進行。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，票據或需要贖回的票據的 部分將停止計息。

沒有強制贖回或償債基金

債券將不會在到期前強制贖回，也不會強制償還債券的償債基金。

額外債務

該契約並不限制我們根據該契約或以其他方式發行的債務金額。

記賬制

我們最初將以一種或多種全球票據(全球票據)的形式發行票據。全球票據將存放在存託信託公司(DTC)或其代表，並以DTC或其代理人的名義登記。除以下規定外，全球票據只能全部而非部分轉讓給DTC或DTC的另一代名人。如果持有人在DTC有賬户，或間接通過在DTC有賬户的組織(包括歐洲結算和Clearstream)，持有人可以直接通過DTC持有全球票據的實益權益。

如果持有人是這些系統的參與者，他們可以通過EuroClear或Clearstream在美國以外的地方持有票據權益，也可以通過參與這些系統的組織間接持有。

S-14

EUROCLEAR和Clearstream將通過各自託管機構賬簿上的客户在EuroClear和Clearstream名下的證券賬户代表其參與者持有權益，而客户將在DTC賬簿上的 託管機構的被指定人名下的客户證券賬户中持有該等頭寸。EuroClear或Clearstream的所有證券都是在可替換的基礎上持有的，而不會將特定的證書歸於特定的證券結算賬户。

直接轉矩

DTC向我們提供的建議如下：DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業代碼所指的結算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的結算機構。設立DTC的目的是持有在DTC有賬户的機構的證券(參與者)，並通過參與者賬户的電子賬簿錄入更改，便利此類證券的參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司(統稱為間接參與者)等直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的其他人也可以使用DTC的賬簿錄入系統。

我們預計，根據DTC制定的程序，在將全球票據存入DTC後，DTC將在其簿記登記和轉移系統中將此類全球票據代表的本金金額記入參與者的賬户。全球票據的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人士 。全球票據中實益權益的所有權將顯示在DTC(關於參與者權益)、 參與者和間接參與者(關於參與者以外的全球票據實益權益所有者)保存的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓將僅通過以下方式進行。存放於DTC的全球票據的所有權益均須遵守DTC的程序和要求。

一些司法管轄區的法律可能會要求某些證券購買者以最終形式進行此類證券的實物交割。 此類限制和法律可能會削弱轉讓或質押全球票據實益權益的能力。

只要DTC(或其 被指定人)是全球票據的登記持有人和所有人，DTC(或該被指定人)將被視為該全球票據所證明的票據的唯一合法持有人和持有人。除非如下文第 節所述，作為全球票據的實益權益的所有人，您將無權將該全球票據所代表的票據登記在您的名下，不會收到或有權收到實物交付的有證書票據，也不會被視為該全球票據的所有者或持有人。我們理解，根據現有行業慣例，如果全球票據的實益權益擁有人 希望採取DTC作為該全球票據持有人有權採取的任何行動，則DTC將授權參與者採取該行動，參與者將授權通過該等參與者擁有的實益擁有人採取該等行動，或以其他方式按照通過該等參與者擁有的實益擁有人的指示行事。

本行將就以DTC或其代名人(視屬何情況而定)名義登記並由DTC或其代名人(視屬何情況而定)登記及持有的全球票據所代表的票據支付本金、溢價(如有)及利息。

吾等預期，DTC(或其代名人)於收到有關全球票據的本金、溢價(如有)或利息的任何付款後，將按DTC(或其代名人)的記錄所示，按各自在適用全球票據本金金額中的實益權益的比例，向其有關參與者或賬户持有人(視乎情況而定)的賬户支付款項。我們還預計參與者的付款或

S-15

間接參與者或賬户持有人通過該等參與者或間接參與者或賬户持有人持有的全球票據中的實益權益的所有人將受常規指示和慣例的約束，並將由該等參與者或間接參與者或賬户持有人(視情況而定)負責。吾等將不會對有關任何票據的全球票據的實益擁有權權益或因該等實益擁有權權益而支付的記錄的任何方面，或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何記錄，或就DTC與其參與者或間接參與者之間的關係、或該等參與者或間接參與者與透過該等參與者所擁有的全球票據的實益權益擁有人之間的關係的任何其他方面，承擔任何責任或責任。

票據項下的所有應付金額將以美元支付，除非任何適用的證券結算系統和任何持有人之間另有約定。在所有情況下，付款將受適用於此的任何財政或其他法律和法規(包括任何適用的證券結算系統的任何法規)的約束。任何受託人、我們、擔保人或我們或其各自的代理人均不向全球票據持有人或其他人士承擔任何佣金、成本、損失或支出，這些佣金、成本、損失或支出與與此相關的任何貨幣兑換或舍入有關 。投資者可能受到外匯風險的影響，這些風險可能會對他們產生重要的經濟和税收後果。

已認證的附註

在符合某些條件的情況下，在下列情況下，全球票據所代表的票據可兑換為最終形式的保證書票據，其本金最低面值為2,000美元，本金超過1,000美元的倍數：

(1)DTC發出通知，表明其不願意或無法繼續作為全球票據的託管機構，或者DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在任何一種情況下，在90天內都沒有指定繼任者；

(2)我們在任何時候酌情決定不讓全球票據代表所有票據；或

(3)適用票據持有人有權加速到期的違約行為已經發生並仍在繼續。

任何如上所述可兑換的票據，均可兑換為可按授權面額發行並以DTC指示的名稱登記的保證書票據。除上述規定外，全球票據不得兑換，但以DTC(或其代理人)的名義登記的相同總面額的全球票據除外。

當日付款

該契約要求就全球票據代表的適用票據(包括本金、溢價和利息)支付款項，方式是將即期可用資金電匯到持有人指定的賬户，如果沒有指定賬户，則將支票郵寄到持有人的註冊地址。

與憑證形式的票據有關的付款(包括本金、溢價和利息)和轉移可以在紐約市和紐約州為此目的而設立的辦事處或機構(最初是為此目的而設立的付款代理人辦公室)進行，或者根據我們的選擇，通過郵寄到適用票據持有人登記冊中規定的相應地址的支票給持票人，但條件是所有對憑證形式的票據的付款(包括本金、溢價和利息)，其持有人已就其發出電匯指示，將被要求通過電匯將立即可用的資金轉移到持有人指定的賬户。任何轉讓登記都不會收取服務費，但可能需要支付足夠支付與登記相關的任何税款或政府費用的金額。

S-16

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

以下是票據所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響。本討論僅適用於滿足以下所有條件的附註：

•

它們由那些在本次發行中以發行價購買此類債券的初始持有人持有，發行價將等於向公眾(不包括債券公司、經紀人或類似人士或以承銷商、配售代理或批發商的身份行事的組織)的第一價格，其中相當數量的債券以 錢的價格出售；

•

它們是作為資本資產持有的；以及

•

它們由非美國持有者實益擁有(定義見下文)。

本討論並未説明根據票據受益所有人的具體情況或受特殊規則約束的票據受益所有人可能涉及的所有税收後果，例如：

•

金融機構；

•

免税實體；

•

保險公司；

•

對替代最低税額負有責任的人；

•

證券或外幣交易商；

•

美國僑民；

•

持有作為套期保值、跨境或其他綜合交易一部分的票據的人；

•

合夥企業或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他安排或實體； 或

•

根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《國税法》)第451節的規定，美國聯邦所得税人員必須按照其財務報表中的附註確定應計收入的時間。

如果合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的安排或實體持有附註，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業合夥人應諮詢其税務顧問。

本摘要基於準則、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例， 在本招股説明書附錄日期之後對其中任何內容的更改可能會影響本文所述的税務後果，並可能具有追溯力。本摘要不討論州、地方或非美國税收的任何方面，也不討論除所得税以外的任何美國聯邦税收考慮因素，也不討論根據《守則》第1411條可能適用的聯邦醫療保險繳費税。建議考慮購買票據的人就美國聯邦税法在其特定情況下的適用情況以及根據任何州、當地或非美國徵税管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。

這裏使用的術語 非美國持有者是指票據的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

非美國公民且被美國聯邦所得税列為非居民的個人 ；

•

外國公司；或

S-17

•

外國財產或信託。

？非美國持有者不包括在納税處置年度在美國居住183天或以上的個人，或前美國公民或前居民。這些人被敦促就出售、交換或其他 處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

在一張票據上付款

根據以下關於備用預扣和FATCA的討論，我們或任何付款代理人向任何非美國持有人支付的票據本金和利息將不繳納美國聯邦預扣税，前提是利息與在美國的貿易或商業行為沒有有效聯繫：

•

持有者實際或建設性地不擁有我們所有有權投票的股票類別總投票權的10%或更多，也不是與我們有直接或間接股權關係的受控外國公司；以及

•

就受益所有人而言，已滿足下述認證要求，如下所述 。

上述票據的利息將不會被免除預扣税，除非該票據的受益人 在正確簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或繼承人表格)，在偽證懲罰下，視情況而定，證明其不是美國人。

如果票據的非美國持票人在美國從事貿易或業務，並且票據上的利息與此類貿易或企業的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持票人的美國常設機構或固定基地)，如果簽定得當，非美國持票人一般不受前述扣繳的約束，適用的W-8表格(通常是國税局W-8ECI表格)被提供給適用的扣繳義務人。然而，除非適用的所得税條約另有規定，否則此類非美國持有者通常將按照與美國人相同的方式對此類利息徵税。這些 非美國持有者被敦促就票據所有權和處置在美國的其他税收後果諮詢他們的税務顧問，包括可能按30%(或更低的條約税率)徵收額外的分行利潤税。

票據的出售、交換、贖回或其他處置

根據以下關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者將不會因出售、交換、贖回或以其他方式處置此類票據而獲得的收益 繳納美國聯邦所得税，除非該收益與美國貿易或企業的持有者在美國的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求 歸因於美國常設機構或非美國持有者的固定基地)。

如果票據的非美國持有者在美國從事貿易或業務，並且非美國持票人在出售、交換、贖回或以其他方式處置該票據時實現的收益 實際上與該貿易或企業的進行有關，則非美國持票人通常將按照與美國人相同的方式徵税，但適用的所得税條約另有規定。這些非美國持有者被敦促就票據所有權和處置在美國的其他税收後果諮詢他們的税務顧問，包括可能按30%(或更低的條約税率)徵收額外的分行利得税。

S-18

備份扣繳和信息報告

有關票據利息支付的信息申報單將提交給美國國税局。除非非美國持有者遵守認證程序，以確定其不是美國人，否則可以向美國國税局提交與出售或其他處置(包括贖回)的收益有關的信息申報表，非美國持有者可能被美國支持扣留票據的付款或出售或其他處置票據的收益。申請免徵上述利息預扣税所需的認證程序也將滿足避免備用預扣所需的認證要求。備用預扣不是附加税。向非美國持有人支付的任何備份預扣金額將被允許作為非美國持有人的美國聯邦所得税責任的抵扣，如果所需信息及時提供給美國國税局，則 可使非美國持有人有權獲得退款。

FATCA

通常稱為FATCA的條款對美國來源的利息的支付徵收30%的預扣，並在下文討論某些擬議的美國財政部法規的情況下，支付出售、交換、贖回、向外國金融機構(為此目的廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體的票據或其他處置，除非滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常與美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關)或適用豁免。FATCA下的預扣將適用於適用的付款 ，無論收件人是受益所有人還是充當此類付款的中間人。美國與非美國實體管轄權之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果FATCA被徵收扣繳，非外國金融機構的受益所有者通常將有權通過提交美國聯邦所得税申報單來退還任何扣繳的金額 (這可能會帶來重大的行政負擔)。

美國財政部已經公佈了擬議的法規，如果以目前的形式敲定，將取消FATCA對出售、交換、贖回或以其他方式處置票據(被視為利息的金額除外)毛收入的扣繳。在擬議法規的序言中，美國財政部表示，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴擬議法規。

潛在投資者應就FATCA對其票據投資的影響諮詢他們的税務顧問。我們不會為根據FATCA徵收的任何預扣税支付額外的金額。

S-19

承銷

我們打算通過以下指定的承銷商發行票據。在符合承銷協議所載條款及條件的情況下，本公司已同意分別向承銷商及承銷商出售本金，而非聯手向本公司購買下列債券的本金。

承銷商		本金 數額： 須予註明的事項 購得
美國銀行證券公司		$	250,000,000
學院證券公司			125,000,000
環路資本市場有限責任公司			125,000,000
塞繆爾·A·拉米雷斯公司			125,000,000
西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司			125,000,000
美國退伍軍人協會			25,000,000
班克羅夫特資本有限責任公司			25,000,000
Blaylock Van，LLC			25,000,000
卡布雷拉資本市場有限責任公司			25,000,000
CastleOak Securities，L.P.			25,000,000
C.L.King&Associates，Inc.			25,000,000
德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司			25,000,000
米施勒金融集團。			25,000,000
R.Seelaus&Co，LLC			25,000,000
泰爾西諮詢集團有限責任公司			25,000,000
總計		$	1,000,000,000

承銷商已同意，如果購買了其中任何 票據，將購買根據承銷協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者可以 終止承銷協議。

我們同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》承擔的責任，或為幾家承銷商可能被要求就這些債務支付的款項作出賠償。

承銷商發售票據時，須事先售出票據，如已向承銷商發出票據並獲承銷商接受，則須經承銷商的律師批准法律事宜，包括票據的有效性，以及承銷商接受承銷協議所載的其他條件，例如承銷商收到高級職員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

承銷商已告知吾等，他們建議初步按本招股説明書副刊封面上的公開招股價向公眾發售債券，並以該價格減去不超過債券本金0.250%的優惠向交易商發售。承銷商可以允許，交易商也可以向其他交易商提供不超過票據本金0.150的折扣。首次公開發行後，公開發行價格、優惠和折扣可能會發生變化。

此次發行的費用，不包括承銷折扣，估計為50萬美元。

S-20

新發行的鈔票

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何國家證券交易所上市，也不打算申請在任何自動交易商報價系統上對票據進行報價。承銷商已通知我們，他們目前有意在完成發售後在債券上做市。然而，他們沒有義務這樣做，並可以在沒有任何通知的情況下隨時停止任何做市活動。我們不能保證票據交易市場的流動性，也不能保證票據的公開市場會發展得很活躍。如果不發展活躍的債券公開交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

價格穩定和 空頭頭寸

與此次發行相關的是，承銷商被允許從事穩定債券市場價格的交易。這些穩定交易包括為掛鈎、固定或維持票據價格而進行的出價或購買。如果承銷商在與發行相關的票據上建立空頭頭寸，即如果他們出售的票據比本招股説明書附錄封面上的 票據更多，承銷商可以通過在公開市場購買票據來減少該空頭頭寸。購買證券以穩定價格或減少空頭頭寸可能會導致證券的價格高於沒有購買此類證券時的價格。承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

本公司或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，本公司或任何承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、本金投資、對衝、融資和經紀活動，它們目前和未來可能會收到常規費用和 佣金。此外，某些承銷商及其各自的關聯公司可能會不時在其正常業務過程中與我們達成獨立交易。

承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動 可能涉及我們的證券和工具。與我們有貸款關係的某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過達成交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸 ，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及金融工具的多頭及/或空頭頭寸。

S-21

銷售限制

加拿大

票據 只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或 證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。票據的任何轉售必須按照適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股章程要求的交易進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規(修訂後的招股説明書法規)定義的合格投資者。因此，並無擬備第(EU)1286/2014號規例(經修訂的《優先股政策規例》)所要求的關鍵資料文件，以供發行或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者發售債券，因此，根據《優先股政策規例》，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股説明書補編是在 根據《招股章程規例》豁免在歐洲經濟區任何成員國發出的任何票據要約的基礎上擬備的，無須刊登招股章程要約。就招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程 。

英國

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何英國散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(經修訂，EUWA)構成國內法一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的散户客户；(Ii)2000年《金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)和根據FSMA為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户的資格，因為它是根據EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規第2條所界定的合格投資者，因為它根據EUWA(英國招股説明書法規)構成國內法律的一部分。因此，不需要密鑰 信息文檔

S-22

根據EUWA(英國PRIIPs條例)構成國內法的第1286/2014號(EU)法規(英國PRIIPs條例)已做好準備，發售或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據，因此根據英國PRIIPs條例，發售或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是違法的。

本招股説明書附錄的編制依據是，根據英國《招股説明書條例》的豁免，在英國進行的任何票據要約發行都不受發佈票據要約招股説明書的要求的限制。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

香港

除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的一般業務人士，或在不構成《公司條例》(第。在香港或其他地方，任何有關該等票據的廣告、邀請或文件不得針對香港公眾人士(或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀)(除非根據香港證券法例準許如此做)，但如該等票據只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》(第章)所指的專業投資者，則不在此限。571)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本

票據 沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律)(修訂本)(修訂)進行登記，每個承銷商及其附屬公司都聲明並同意 它沒有發售或出售任何票據，也不會直接或間接地向日本境內或日本境內的任何人或任何日本居民再發售或轉售任何票據，除非 遵守登記要求的任何豁免，並以其他方式遵守，FIEL根據其規定並符合日本其他相關法律法規的規定。

韓國

票據 不得直接或間接發售、銷售和交付，或直接或間接向韓國境內任何人或任何韓國居民出售或轉售，除非符合韓國適用法律和法規，包括《韓國證券交易法》和《外匯交易法》及其下的法令和法規。這些票據尚未也不會在韓國金融服務委員會註冊，以供在韓國公開發售。此外，票據不得轉售給韓國居民，除非票據的購買者遵守與購買票據有關的所有適用的監管要求(包括但不限於外匯交易法及其附屬法令和法規下的政府批准要求)。

新加坡

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的其他人提供或出售票據，或將其作為認購或購買邀請的標的：

(I)機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A節所界定，並根據《證券及期貨法》第274條不時修改或修訂)；

S-23

(Ii)根據《SFA》第275(1)條向有關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)，或根據《SFA》第275(1A)條並按照《SFA》第275條規定的條件向任何人支付；或

(Iii)以其他方式依據並按照SFA的任何其他適用條款。

票據是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的：

(A)其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(其並非認可投資者(定義見SFA第4A條))

(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資 ，而該信託的每名受益人是該法團或該信託受益人的認可投資者、證券或基於證券的衍生工具合約(各條款見SFA第2(1)節所界定)，則該信託的權利及權益(不論如何描述)不得在該法團或該信託根據根據SFA第275條作出的要約取得票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(I)向機構投資者或相關人士，或因《證券及期貨條例》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

(2)未考慮或將考慮轉讓的情況；

(3)轉讓是通過法律實施的；

(Iv)SFA第276(7)條規定的；或

(V)如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條所指明。

新加坡證券和期貨法產品分類僅為了履行我們根據SFA第309(B)(1)(A)和309(B)(1)(C)條承擔的義務，我們決定，並特此通知所有相關人士(定義見《證券及期貨條例》第309a(1)條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見《2018年新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：出售投資產品公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。凡提及SFA中定義的任何術語或SFA中的任何條款，均為提及該術語 不時修改或修訂，包括由在相關時間適用的其附屬法規修改或修訂。

瑞士

本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資本文所述票據的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士《瑞士金融服務法》(FinbR)所指的瑞士公開發售，也不會申請允許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開 。

阿拉伯聯合酋長國

票據的發行尚未獲得阿聯酋中央銀行、阿聯酋證券和商品管理局、迪拜金融服務管理局或任何其他相關機構的批准或許可。

S-24

阿聯酋的許可機構，這些票據可能不會向阿聯酋(包括DIFC)的公眾提供。本招股説明書增刊面向有限數量的機構投資者和個人投資者：

(A)符合SCA董事會2017年第3號決議所界定的合格投資者的標準(但不包括與自然人有關的合格投資者定義中的第1(D)分段)；

(B)在他們提出要求並確認他們瞭解紙幣未經阿聯酋中央銀行、政制事務局局長、英國金融服務管理局或阿聯酋任何其他有關發牌當局或政府機構批准、發牌或登記後；及

(C)在他們確認他們明白招股説明書附錄不得提供給除原始收件人以外的任何人，並且不得複製或用於任何其他目的。

投資者須知

票據(或其中的任何權益)的每一購買者和持有人將被視為已通過購買或持有票據 表示：(A)它不是，並且其購買和持有票據不是代表或與下列資產一起作出的：(I)受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)標題I約束的僱員福利計劃，(Ii)受經修訂的1986年《國税法》第4975條(《僱員退休收入保障法》)第4975條約束的計劃、賬户或其他安排，(Iii)其基礎資產包括任何此類 員工福利計劃、計劃、賬户或安排的資產的實體，或(Iv)受任何州、地方或其他聯邦法律或與ERISA第一章或法典第4975條規定實質類似的非美國法律約束的政府、教會或非美國計劃的實體，或(B)其購買，持有和隨後處置票據不會構成或導致根據ERISA第406條或該守則第4975條的非豁免禁止交易，也不違反任何類似的法律。

S-25

法律事務

與此次發行相關的各種法律事務將由康卡斯特公司高級副總法律顧問兼助理祕書長高級副總裁、高級副總法律顧問兼助理祕書長高級副總裁、康卡斯特公司法律法規事務執行副總裁總裁以及紐約Davis Polk&Wardwell LLP向我們傳遞。位於紐約的Gordon&Reindel LLP是承銷商的代表。

專家

康卡斯特公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表，以及截至2022年12月31日的三個年度內每個年度的財務報表(參考康卡斯特公司截至2022年12月31日的10-K表格年報作為參考併入本招股説明書)，以及康卡斯特公司財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表以會計和審計專家的權威提供的公司報告為依據，通過引用納入其中。

S-26

以下是Comcast Corporation 或根據本招股説明書出售證券持有人可能不時提供和出售的證券類型：

*  無擔保優先債務證券		*  採購合同
*  優先股		*  A類普通股
*  認股權證		•  Units
*  存托股份

如果在相關招股説明書附錄中註明，該證券可由本招股説明書中指定的多家我們的全資子公司提供全面和無條件的擔保。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為CMCSA。2022年7月28日，我們A類普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次銷售價格為39.41美元。

我們將在招股説明書附錄中描述我們正在發行和出售的證券，以及證券的具體條款。這些條款可能包括：

*  成熟度		*  贖回條款		*  子公司擔保
*  股息		*  清算金額		*  支付貨幣
*  轉換或交換權		*  償債基金條款		*到期應付的  金額
*  利率		在證券交易所上市

投資這些證券涉及一定的風險。請參閲我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告第22頁開始的第1A項：風險因素，通過引用將其併入本文。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會委員會)和州證券監管機構尚未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款發售證券。我們可以通過我們選擇的代理商，或通過我們選擇的承銷商和交易商，將證券直接出售給您。如果我們使用代理人、承銷商或交易商來出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。

本招股説明書的日期為2022年7月29日

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
這些公司			2
有關前瞻性陳述的注意事項			4
收益的使用			6
股利政策			6
債務證券和擔保的説明			7
環球證券			20
股本説明			22
配送計劃			24
法律事務			25
專家			25
可用信息			25
以引用方式將某些文件成立為法團			26
第II部分招股章程不需要的資料			II-1

我們沒有授權任何人提供本招股説明書、任何招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書或我們向您推薦的招股説明書所包含或納入的信息以外的任何信息。我們對他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假定本招股説明書、任何 招股説明書附錄或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息在其各自日期以外的任何日期是準確的。

在本招股説明書中，我們將康卡斯特公司稱為康卡斯特、康卡斯特和康卡斯特及其合併子公司，將康卡斯特控股公司稱為康卡斯特控股公司，將康卡斯特控股公司稱為康卡斯特控股有限公司，將康卡斯特控股有限公司及其合併子公司稱為天空。我們將康卡斯特有線通信有限公司及其合併子公司稱為康卡斯特電纜、NBCUniversal Media、LLC及其合併子公司，將兩者統稱為擔保人。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用貨架登記流程向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。根據此 擱置流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們銷售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何 招股説明書附錄，以及標題？可用信息下描述的其他信息。

1

這些公司

康卡斯特公司

我們是一家全球性的媒體和技術公司，擁有康卡斯特有線電視、NBC環球和天空三大主營業務。

我們在五個可報告的業務部門中介紹我們的業務：(1)康卡斯特有線在一個可報告的業務部門，稱為有線通信；(2)NBC環球在三個可報告的業務部門：媒體、工作室和主題公園(統稱為NBC環球部門)；以及(3)天空在一個可報告的業務部門。

•

有線通信：由康卡斯特有線的業務組成，康卡斯特是美國領先的寬帶、視頻、語音、無線和其他服務提供商，以Xfinity品牌向美國住宅客户提供這些服務和其他服務；我們還向商業客户提供這些服務和其他服務，並銷售廣告。

•

媒體：主要包括NBC環球的電視和流媒體平臺，包括國家、地區和國際有線電視網絡；NBC和Telemundo廣播網；NBC和Telemundo擁有的地方廣播電視臺；以及孔雀。

•

工作室：主要由NBC環球的電影和電視工作室製作和發行業務組成 。

•

主題公園：主要由我們位於佛羅裏達州奧蘭多、加利福尼亞州好萊塢、日本大阪和北京中國的環球主題公園組成。

•

天空：由歐洲領先的娛樂公司之一天空的業務組成，該公司 主要包括直接面向消費者業務，提供視頻、寬帶、語音和無線電話服務；以及內容業務，經營娛樂網絡、天空新聞廣播網絡和天空體育網絡。

我們的其他商業利益主要包括擁有費城傳單和賓夕法尼亞州費城富國中心競技場的康卡斯特·斯佩塔科爾的業務和其他商業計劃。

有關我們的業務、財務狀況、經營結果和其他有關我們的重要信息的説明，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的文件 通過引用併入本招股説明書。有關如何查找通過引用併入本招股説明書中的這些和我們的其他文件的副本的説明，請參閲本招股説明書中的可用信息。

擔保人

我們的債務，包括根據本招股説明書發行的債務證券的本金、保費(如果有的話)和利息的支付，將由每一位擔保人提供全面和無條件的擔保。在本招股説明書中，我們將這些擔保稱為擔保。我們還有許多其他子公司，包括康卡斯特控股公司及其和擔保人各自的子公司，將不會成為債務證券的擔保人。如果在相關招股説明書 附錄中註明，我們在正在發行和出售的其他證券項下的義務可能會得到指定擔保人的全面和無條件擔保。

這些擔保將不會對任何擔保人的能力進行任何限制：

•

對擔保人的任何股本支付股息或分紅，或贖回、購買、收購或支付清算款項；或

•

支付任何本金、利息或溢價(如有)，或償還、回購或贖回該擔保人的任何債務證券。

2

康卡斯特有線通信有限責任公司

康卡斯特有線於1981年成立，是特拉華州的一家公司，2003年成為特拉華州的有限責任公司，是我們的間接全資子公司。

NBC環球傳媒有限責任公司

NBC環球是世界領先的媒體和娛樂公司之一，為全球觀眾開發、製作和分發娛樂、新聞和信息、體育和其他內容，並在全球擁有和運營主題公園。

康卡斯特和康卡斯特有線電視的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州費城康卡斯特中心一號，郵編19103-2838，我們的電話號碼是(215)2861700.

NBC環球公司的主要執行辦事處位於紐約洛克菲勒廣場30號，郵編：10112-0015，電話號碼為(212)664-4444。

我們在http://www.comcastcorporation.com上維護了一個網站，在該網站上可以獲得有關我們的一般信息。我們不會將網站的內容納入本招股説明書。

3

有關前瞻性陳述的注意事項

在本招股説明書和我們通過引用合併的文件中，我們陳述了我們對未來事件和我們未來財務業績的信念。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別這些所謂的前瞻性陳述：可能、將、應該、預期、相信、估計、潛在、繼續、否定或否定這些詞語，以及其他類似詞語。您應該知道，這些聲明只是我們的預測。在評估這些 陳述時，您應具體考慮各種因素，包括在我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中列出的風險和不確定因素。實際事件或我們的實際結果可能與我們的任何前瞻性陳述大不相同。我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。

我們的業務可能會受到以下因素的影響：

•

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響；

•

我們的業務在競爭激烈和充滿活力的行業中運營，如果我們不能有效競爭，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

•

消費者行為的變化繼續對我們的業務產生不利影響，並挑戰現有的商業模式；

•

廣告客户支出的下降或廣告市場的變化可能會對我們的業務產生負面影響。

•

我們視頻服務的節目費用正在增加，這可能會對我們的有線電視 通信視頻業務造成不利影響；

•

NBC環球和天空的成功有賴於消費者對其內容的接受，如果其內容未能獲得足夠的消費者接受或創建或獲取內容的成本增加，其業務可能受到不利影響 ；

•

失去節目發行和許可協議，或以不太有利的條款續簽這些協議，可能會對其業務產生不利影響；

•

不太有利的歐洲電信接入法規、失去與衞星或電信提供商的傳輸接入協議或以不太有利的條款續簽這些協議可能對Sky的業務產生不利影響；

•

我們的企業依賴於使用和保護某些知識產權，以及不侵犯他人的知識產權。

•

我們可能無法獲得必要的硬件、軟件和業務支持；

•

我們的業務有賴於跟上技術發展的步伐；

•

網絡攻擊、信息或安全漏洞、技術中斷或故障可能會對我們開展業務的能力造成負面影響，或導致機密信息被濫用，所有這些都可能對我們的業務、聲譽和運營結果產生不利影響；

•

疲軟的經濟狀況可能會對我們的業務產生負面影響；

•

收購，包括我們對Sky的收購和其他戰略舉措存在許多風險，我們可能 無法實現我們預期的財務和戰略目標；

•

我們面臨着與國際業務相關的風險，這可能會對我們的業務產生不利影響；

•

自然災害、惡劣天氣和其他無法控制的事件可能會對我們的業務、聲譽和經營業績造成不利影響。

4

•

關鍵管理人員或受歡迎的直播和創意人才的流失可能會對我們的業務產生不利影響；

•

我們受到聯邦、州、地方和外國當局的監管，對我們的業務施加了額外的成本和 限制；

•

不利的訴訟或政府調查結果可能要求我們支付鉅額費用或導致繁瑣的操作程序；

•

勞資糾紛，無論是涉及員工還是體育組織，都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務造成不利影響；以及

•

我們的B類普通股對幾筆潛在的重大交易擁有相當大的投票權和單獨的審批權，我們的董事長兼首席執行官通過實益擁有我們B類普通股對我們的公司具有相當大的影響力。

5

收益的使用

我們打算將出售證券所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。我們還可以將所得資金投資於存單、美國政府證券或某些其他計息證券。如果我們決定將特定證券發行的淨收益用於特定目的，我們將在相關的招股説明書補充資料中説明這一點。

股利政策

我們打算以目前每股1.08美元的年率支付季度股息，儘管每一次股息都有待我們 董事會的批准。我們的董事會保留隨時改變我們股息政策的權利。

6

債務證券和擔保的説明

我們的債務證券，包括票據、債權證或其他債務證據，可不時在一個或多個系列 中發行，發行日期為2013年9月18日的優先契約，由我們、其中指定的擔保人和紐約梅隆銀行作為受託人簽訂，經2015年11月17日的第一份補充契約修訂， 我們、其中指定的擔保人和紐約梅隆銀行作為受託人，以及我們、其中指定的擔保人和紐約梅隆銀行於2022年7月29日簽訂的第二份補充契約，作為 受託人。

高級契約作為本招股説明書的一部分包括在註冊説明書中作為證物。

由於以下僅是契約和債務證券的摘要，因此不包含您可能認為有用的所有信息 。關於契約和債務證券的更多信息，你應該閲讀契約。如在招股説明書的這一節中所使用的，在股本説明標題下，我們、我們和我們的術語僅指康卡斯特公司，此類提法不包括康卡斯特公司的任何子公司，包括擔保人。

一般信息

優先債務證券將 構成我們的無擔保和無次級債務。債務證券將完全和無條件地由擔保人擔保，如下所述。債務證券將不會由我們的任何其他子公司擔保，包括擔保人各自的子公司。

我們是一家控股公司，我們的所有業務都通過子公司進行。 因此，我們是否有能力支付債務證券的利息、在到期或贖回時償還債務證券的本金或回購債務證券的能力將取決於我們的子公司的收益及其對我們的分配，以及我們的子公司償還我們向它們提供的投資和預付款的義務。我們的子公司是獨立和獨立的法人實體，除擔保擔保人外，我們沒有義務支付債務證券的任何到期金額或向我們提供資金，無論是或有還是其他。我們的子公司向我們支付股息或其他款項的能力 或墊款將取決於其經營業績，並將受到適用法律和合同限制的約束。我們的契約不會限制我們的子公司簽訂禁止或限制向我們支付股息或其他付款或墊款的其他協議的能力。

您應在適用的招股説明書附錄中查找所提供的債務證券的以下條款：

•

債務證券的指定；

•

債務證券本金總額；

•

發行債務證券的本金(即價格)的百分比；

•

債務證券將到期的一個或多個日期，以及延長該等日期的權利(如有)；

•

債務證券每年計息的利率(如有)，或確定該利率的方法；

•

利息的產生日期、付息日期、付息日期或付息日期的確定方式，以及在付息日期確定付息持有人的記錄日期；

•

如果有的話，有權延長付息期和延期期限；

7

•

可購買債務證券的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及可支付債務證券本金和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

有償債基金購買或其他類似基金的撥備；

•

一個或多個期限(如有)，在此期限內，可根據我們的選擇或您的選擇贖回全部或部分債務證券的價格，以及贖回債務證券的條款和條件

•

債務證券的形式；

•

任何支付額外税款的撥備和任何贖回撥備，如果我們必須為任何債務擔保支付此類額外金額 ；

•

根據您的選擇，我們可能需要提前償還債務證券的條款和條件，以及支付債務證券的貨幣或貨幣單位的價格；

•

將債務證券轉換或交換為我們或第三方發行的其他證券的現金價值的條款和條件(如果有)；

•

如果有的話，有權重新發行一系列債務證券併發行此類系列的額外債務證券；以及

•

債務證券的任何其他條款，包括與債務證券有關的任何其他違約事件或契諾，以及適用法律或法規可能要求或建議的任何條款。

您可以債務證券和招股説明書附錄中規定的方式、地點和限制提交債務證券以供交換和轉讓。我們將免費為您提供這些服務，儘管您可能需要支付合同中規定的與任何交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。

債務證券將以固定利率或浮動利率計息。不含利息或利息的債務證券的利率在發行時低於當時的市場利率，可以低於其所述本金的折扣價出售。適用於任何此類貼現債務證券或按面值發行的某些債務證券的特殊美國聯邦所得税考慮事項將在相關招股説明書附錄中説明，這些債務證券被視為為美國聯邦所得税目的以折扣方式發行。

我們可以發行債務證券，本金支付日的本金金額或利息支付日的應付利息金額將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、大宗商品價格或指數來確定。您可以在任何本金支付日期收到本金支付，或在任何利息支付日期收到利息支付 ，這取決於適用貨幣、證券或一籃子證券、 商品或指數在該日期的價值。有關確定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該日期應付金額掛鈎的貨幣、證券或證券、商品或指數的資料，以及某些額外的税務考慮因素，將在適用的招股説明書附錄中列出。

某些定義

如本節所用，下列術語的含義如下。

·債務總額，就債務人而言，是指截至確定之日的下列款項的總和：

(A)該債務人在優先債務證券首次發行之日之後產生的債務本金總額 ，該債務由《關於保證債務的留置權的限制》第一句不允許的留置權擔保；和

8

(B)該債務人對銷售和回租交易的歸屬留置權 是在優先債務證券首次發行之日之後根據《關於銷售和回租交易的限制》第二段訂立的。

·歸屬留置權是指與債務人的銷售和回租交易有關的留置權，以下列方式中的較小者為準：

(A)交易資產的公平市場價值(由我們的董事會(在我們的情況下)或任何擔保人的同等管理機構真誠地確定)；和

(B)承租人在相關租賃期內支付租金的債務的現值(按年利率折現，相當於根據優先契約發行的所有未償還債務證券(除優先債務證券外，可能包括債務證券)每半年確定的平均利息)。

*資本租賃是指個人因其取得或租賃並在其業務中使用的不動產或設備而承擔的租賃義務所代表的任何債務，該債務必須根據截至 高級契約日期有效的公認會計原則記錄為資本租賃，無論是在高級契約日期之前或之後簽訂的。

*任何人士的綜合淨值 指於任何釐定日期，該人士的股東權益或成員資本，反映在該人士最近的綜合資產負債表上，並根據公認會計原則編制。

？公認會計原則是指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的普遍接受的會計原則，或經會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中所載的公認會計原則，該等聲明在(I)高級契約日期(就資本租賃的定義而言)和(Ii)確定日期(就資本租賃的定義而言)和(Ii)確定日期(就 高級契約的所有其他目的而言)在美國有效。

？政府債務是指以下證券：(I)美利堅合眾國的直接債務，其全部信用和信用被質押，或(Ii)由美利堅合眾國控制或監督並充當美利堅合眾國的機構或工具的人的義務，其支付由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，在任何一種情況下，都不能由發行人選擇贖回或贖回。並應包括由作為託管人的銀行(如1933年《證券法》經修訂的第3(A)(2)節所界定)簽發的存託憑證，或由該託管人為此類存託憑證持有人的賬户所持有的任何此類政府債務的本金或利息的特定付款。但是，除非法律另有規定，否則託管人無權從託管人收到的關於政府債務的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額，或從該存託憑證所證明的具體支付政府債務的本金或利息中扣除任何款項。

？任何特定人士的負債，無重複地指與借入款項有關的任何債務，或由債券、票據、債權證或類似票據或信用證(或與此有關的償還協議)所證明的任何債務，或代表任何財產購買價格的遞延及未付餘額(包括根據資本租賃)，但構成應計開支、應付貿易或在正常過程中須支付的其他款項的任何該等餘額除外。如果並在一定範圍內，上述任何債務將作為負債出現在該人的未合併資產負債表上(但不包括僅出現在資產負債表腳註中的或有負債)。

？留置權指任何類型的留置權、擔保權益、押記或產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、其性質的任何租賃以及給予任何擔保權益的任何協議)。

9

債務人指的是我們和擔保人。

就債務人而言，允許留置權是指：

(A)對任何這種債務人的資產的留置權，其設立的目的完全是為了保證為此類資產的整修、改善或建造提供資金而產生的債務，這些債務是在這種整修、改善或建造完成後24個月內產生的，以及這種債務的所有續期、延期、再融資、更換或再償還；

(B)(I)為確保支付因取得(包括通過合併或合併而取得)財產(包括股份)而產生的購買價款而給予的留置權，包括與任何該等取得有關的資本租賃交易，但就第(I)款而言，留置權須在該項取得後24個月內給予，並只適用於所取得或購買的財產及其當時或以後所作的任何改善，(Ii)在取得該財產時或在該債務人取得該財產時存在的任何當時擁有該財產的人的留置權，不論給予該等現有留置權的目的是否為確保支付該財產所附的買價，及(Iii)根據本條(B)項作出的所有續期、延期、再融資、更換或退還該等債務；

(C)作為法律事項產生的有利於海關和税務當局的留置權 ，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(D)尚未到期或正在通過適當程序誠意抗辯的税款的留置權，條件是在債務人的賬簿上按照公認會計準則保持與之有關的充足準備金；

(E)對阻礙與這種信用證及其產品和收益有關的單據和其他財產的信用證，有擔保償付義務的留置權；

(F)在正常業務過程中對慣常的初始存款和保證金存款及其他留置權施加限制的留置權，在每一種情況下都以套期保值義務和遠期合約、期權、期貨合約、期貨期權、股票套期保值或旨在保護該債務人免受利率、貨幣、股票或商品價格波動影響的類似協議或安排為擔保；

(G)以我們或任何擔保人為受益人的留置權；

(H)建造或維修不動產的初期留置權，或建造或維修不動產的附帶留置權，如已按公認會計原則的規定作出準備金或其他適當撥備，則現在或以後須就尚未拖欠或真誠爭辯的款項提交記錄；

(I)在正常業務過程中就並非拖欠的債務或在真誠情況下提出爭議的債務而產生的法定留置權，但須已按公認會計原則的規定作出準備金或其他適當撥備(如有的話)；

(J)留置權 包括保證工人補償法或類似法律規定的義務的抵押或保證金，包括根據這些法律作出的判決目前不可解除的留置權；

(K)由財產質押或按金組成的留置權，以保證在經營業務的正常過程中履行與該債務人作為承租人一方的經營租約有關的義務，但與任何該等租約相關的所有該等質押及按金的總值在任何時間均不得超過根據該租約須繳付的每年固定租金的162/3%；

(L)由財產存款組成的留置權，以保證債務人在正常業務過程中的法定義務；

10

(M)由財產保證金組成的留置權，用於在債務人在其正常業務過程中是當事一方的訴訟中保證(或代替)擔保人、上訴或海關保證金，但不超過25,000,000美元；

(N)對保證金股票的留置權(如聯邦儲備系統理事會U規則所界定)；

(O)出售和回租交易允許的留置權，以及其任何續期或延期，只要由此擔保的債務總額不超過3億美元；

(P)與資產證券化交易有關的留置權，只要由此擔保的所有債務人的債務的未償本金總額在任何時候都不超過3億美元；

(Q)擔保任何賬户或貿易應收賬款保理、證券化、銷售或融資融資的留置權，其義務是對適用的債務人無追索權(與此類融資有關的慣常申述、擔保、契諾和賠償除外)；

(R)(1)託收銀行對託收過程中物品的留置權；(2)銀行或其他金融機構因法律問題而扣押存放在金融機構的存款或其他資金的留置權(包括抵銷權)，這是銀行業的慣例；以及(3)附加在正常業務過程中的其他預付款、存款或保證金；和

(s) 非要即付在正常業務過程中產生的義務。

？個人是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或任何其他實體，包括任何政府或其任何機構或政治分支。

財產對任何人來説，是指任何財產或資產，無論是不動產、非土地財產或混合財產，或有形或無形財產，包括股本股份。

？任何特定人士的附屬公司指任何公司、有限責任公司、有限合夥企業、協會或其他商業實體，而該公司、有限責任公司、有限合夥企業、協會或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權的50%以上當時由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制。

高級債務證券的若干條款

擔保

我們在優先債務證券項下的義務，包括本金、保費(如果有的話)和利息的支付，將由每一位擔保人提供全面和無條件的擔保。擔保將與擔保人的所有其他一般無擔保和無從屬債務並列。

擔保將不包含對任何擔保人的能力的任何限制：

•

支付股息或分派，或贖回、購買、收購或就擔保人的任何股本支付清算款項，或

•

支付任何本金、利息或溢價(如有)，或償還、回購或贖回該擔保人的任何債務證券。

某些契諾

吾等和擔保人已同意對吾等的活動作出一些限制，以惠及根據優先契約發行的所有系列優先債務證券的持有人 。下面概述了限制性公約

11

將適用，除非放棄或修改契諾，只要有任何優先債務證券未償還。

除以下概述外，優先契約並不包含任何其他財務契諾，亦不限制本公司或本公司附屬公司派發股息或招致額外債務。此外，在發生高槓杆交易或控制權變更時，高級契約將不會保護根據該契約發行的票據的持有人。

對保證債務的留置權的限制。

對於每一系列的優先債務證券，每一債務人將根據優先契約約定，不在其任何財產上設立或產生任何留置權，無論其財產是在籤立優先契據或其後獲得時擁有的，以擔保其任何債務，而不有效地規定該系列的優先債務證券應按比例平等擔保，直至該債務不再由該留置權擔保時為止，但下列情況除外：

•

自該系列優先債務證券首次發行之日起存在的留置權；

•

在該系列優先債務證券首次發行之日之後為該系列優先債務證券的登記持有人設立的留置權；

•

為債務人為延長、續期或再融資而產生的債務提供擔保的留置權 ，該債務是由高級契約的留置權限制契約允許產生的留置權擔保的，只要此類留置權僅限於擔保延長、續期或取代留置權的基本上相同的財產的全部或部分 ，且所擔保的債務金額不增加(但等同於與任何延期、續期或再融資相關的任何費用和支出(包括任何保費、費用或罰款)的數額除外)；以及

•

允許留置權。

儘管有上述限制，任何債務人可以在不擔保任何系列的優先債務證券的情況下設立或產生留置權，否則將受到上述限制的約束，但在這些留置權生效後，債務人的總債務與其他債務人的總債務不超過(I)康卡斯特截至設立或產生留置權之日計算的綜合淨值的15%和(Ii)截至該系列優先債務證券初始發行之日計算的康卡斯特綜合淨值的15%；但根據本款所述條件設定或產生的留置權可以延長、續期或更換，只要這種留置權所擔保的債務數額不增加(增加的數額不等於與此相關的任何費用和開支(包括任何保險費、手續費或罰款))，並且這種再融資債務如果當時尚未清償，則計入該債務人隨後計算的總債務中。

對回售和回租交易的限制。

對於每個系列的優先債務證券，每個債務人將根據優先契約約定，不進行任何出售和回租交易，以出售和回租任何財產，無論該財產是在簽訂優先契約時擁有的，還是在以後獲得時擁有的，除非：

•

此類交易是在該系列的優先債務證券首次發行之日之前進行的；

•

此類交易是由其子公司之一將任何財產出售並租回給該債務人；

•

此類交易涉及租期不到三年的合同；

•

該債務人將有權以待租賃財產的抵押擔保債務，其數額等於該出售和回租交易的歸屬留置權。

12

未根據上文第#款第#款平等和按比例擔保此類系列的優先債務證券對擔保債務的留置權限制；或

•

該債務人在任何此類出售和回租交易生效之日起365天內，將相當於所出售財產的公允價值的金額用於購買財產或消除其長期債務。該債務人可以將優先債務證券交由受託人註銷，而不是將該數額用於償還債務，該優先債務證券的成本將記入債務人的貸方。

儘管有前款規定(包括項目符號清單)，任何債務人均可就任何系列的優先債務證券進行本應受上述限制的任何出售和回租交易，前提是在生效後和確定時，其總債務連同所有其他債務人的總債務不超過(I)康卡斯特於出售及回租交易完成日期計算的綜合淨值的15%及(Ii)該系列優先債務證券初始發行日期計算的康卡斯特綜合淨值的15%，兩者以較大者為準。

資產的合併、合併和出售。

我們不會在單一交易中或通過一系列交易將我們的所有或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人(向我們的任何全資子公司轉讓或以其他方式處置資產除外)，也不會與之合併或合併，或直接或間接地出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，除非：

•

我們將是繼續人，或者，如果我們不是繼續人，則是產生的、尚存的或受讓人(尚存實體)是根據美國或其任何州或領土或哥倫比亞特區的法律成立的公司或有限責任公司(或在有限責任公司的情況下成立)；

•

尚存實體將明確承擔我們在優先債務證券和契約下的所有義務，並將以受託人滿意的形式簽署補充契約，該契約將交付給受託人；

•

在這種交易或一系列交易按形式立即生效後，沒有違約 發生且仍在繼續；以及

•

吾等或尚存實體將向受託人遞交一份高級人員證書及大律師意見，聲明該交易或該系列交易及補充契據(如有)符合本契諾，且該契據中與該交易或該系列交易有關的所有先決條件均已 滿足。

以上第三個項目符號的限制不適用於：

•

如果我們的董事會真誠地確定此類交易的目的主要是改變我們的公司狀態或將我們的組織形式轉變為另一種形式，則我們與附屬公司的合併或合併；或

•

根據賓夕法尼亞州《商業公司法》第1924(B)(4)條(或任何後續條款)或特拉華州一般公司法第251(G)條(或任何後續條款)(或我們註冊州的類似條款)，我們與一家直接或間接全資子公司合併或合併為一家直接或間接全資子公司。

如果根據契約對我們全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併或任何出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置，繼承人將繼承並取代我們，並可行使我們在契約下的所有權利和權力。

13

有效，猶如該繼承人已被指定為我們在契約中的位置一樣。我們將(租賃除外)解除該契約下的所有義務和契諾以及根據該契約發行的任何債務證券(包括優先債務證券)。

存在。

除非資產合併、合併和出售允許，否則契約要求我們做或導致做所有必要的事情，以保持和保持我們的存在、權利和特許經營權的全部效力和效力；但是，如果我們確定在業務開展中不再適宜保留任何權利或特許經營權，我們將不被要求保留任何權利或特許經營權。

信息。

我們將在文件或報告提交給美國證券交易委員會後15天內，向受託人提供我們根據第13條或交易所法案第15(D)條規定必須向美國證券交易委員會提交的任何文件或報告；但在每種情況下，通過電子方式向受託人交付材料或根據美國證券交易委員會的EDGAR系統(或任何後續的電子備案系統)提交文件，就本公約而言，應被視為構成向受託人提交文件。本條規定須交付受託人的報告、資料及文件的交付僅供參考，受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知。

違約事件

對於任何系列的優先債務證券，下列每一項都將構成高級債券的違約事件：

(A)該系列的優先債務證券到期時未能支付利息，且違約持續了30天或更長時間；

(B)到期時未能支付該系列優先債務證券的本金；

(C)任何債務人違約或違反高級契據中的任何契諾(上文第(Br)(A)或(B)款所指明的違約除外)，而在我們收到受託人的書面通知或吾等和受託人收到持有人發出的通知後，違約或違約持續了90天或以上，而所有受影響系列的優先債務證券和所有其他受影響系列的未償還債務證券(作為單一類別一起投票)的本金總額至少為25%；

(D)發生了與我們或任何債務人有關的某些破產、無力償債、重組、破產管理或類似程序事件 ；或

(E)任何擔保不得具有十足效力(或有關擔保人聲稱不具有十足效力)。

如果高級債券項下的違約事件(上文(D)款所述的違約事件除外)發生且仍在繼續，則受託人可在持有所有受影響系列的優先債務證券本金總額至少25%的持有人的指示下，以書面通知的方式要求吾等立即償還每個受影響系列的未償還債務證券的全部本金，連同所有應計及未付利息。

如果(D)款規定的高級債券違約事件發生並仍在繼續，則未償還的優先債務證券的全部本金將自動立即到期並支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。

14

在根據上述第(Br)(D)款宣佈加速或任何自動加速後，任何系列(每個此類系列投票為一個單獨的類別)未償還優先債務證券的多數本金持有人，如果與該系列的優先債務證券有關的所有現有違約事件全部發生，則持有該系列的優先債務證券的多數本金的持有人可以取消該加速償付要求，但由於加速償付要求而完全到期的該系列的優先債務證券的本金和利息不支付除外。如果解除加速不會與任何判決或法令相沖突，如果受託人根據高級契約支付或墊付的所有款項以及受託人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款都已支付。

所有受影響系列的優先債務證券及所有其他受影響系列的未償還債務證券的本金佔多數的持有人(作為單一類別投票)，亦可向吾等及受託人發出書面通知，放棄過往的違約，除非該系列的任何未償還優先債務證券未能支付本金或利息的違約，或未經該系列優先債務證券的所有受影響持有人同意而不能修改或修訂的契諾或條款。

持有所有受影響系列的優先債務證券和所有其他受影響系列的未償還債務證券本金總額至少25%的持有人(作為單一類別一起投票)，只有在他們向受託人提出書面請求並提出合理令受託人滿意的賠償後，才可尋求提起訴訟，而受託人在收到本請求和賠償要約後60天內未能提起訴訟。此外，在這60天內，受託人不得收到所有受影響系列的優先債務證券和當時未償還的所有其他受影響系列的債務的大部分本金持有人發出的與本書面要求不一致的指示。然而，這些限制不適用於任何受影響系列的優先債務證券持有人為強制執行 的本金或利息支付或在此類支付的到期日之後提起的訴訟。

在受託人的負責人實際知道或已收到我們或任何優先債務證券持有人的書面通知的違約事件發生期間，受託人必須行使高級契約賦予它的權利和權力，並在行使其 時使用與謹慎的人在處理其自身事務的情況下相同的謹慎程度和技能。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人沒有義務應任何持有人的請求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供令受託人合理滿意的擔保或賠償。在符合某些規定的情況下，所有受影響系列的優先債務證券和所有其他受影響系列的未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人(作為單一類別一起投票)有權指示進行任何 訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使受託人獲得的任何信託或賦予受託人的權力。

受託人將在任何系列的優先債務證券發生違約後的90天內，向該系列的優先債務證券的持有人發出違約通知，除非違約已被治癒或放棄。除非在到期時違約支付本金或利息，否則受託人可以在真誠地確定扣留通知符合持有人利益的情況下，不向持有人發出通知。

我們必須在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份年度報表，説明遵守高級契約下的所有條件和契諾 。

15

解職和敗訴

在下列情況下，我們可以終止我們的義務和契約項下擔保人對任何 系列的優先債務證券和該系列優先債務證券擔保的義務：

•

以下任一項：

•

已認證交付的該系列優先債務證券已全部註銷或交付受託人註銷；或

•

所有尚未註銷或交付受託人以供註銷的該系列優先債務證券已到期並應支付，按其條款將在一年內最終到期時到期並應支付，或將根據受託人滿意的不可撤銷安排在一年內要求贖回，並由受託人以我們的名義向 發出贖回通知，費用由我們承擔，並且我們已不可撤銷地向受託人存放或安排向受託人存放足夠的資金，以支付和清償該 系列優先債務證券的全部債務，以支付本金和利息；

•

我們已就該系列的優先債務證券支付或安排支付根據該契約當時到期和應支付的所有其他款項；以及

•

吾等已向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師意見，每份證明書均述明該契約項下與該系列優先債務證券的契約清償及解除有關的所有 先決條件已獲遵守。

我們可以選擇解除對任何系列的優先債務證券的契約義務，以及解除擔保人關於此類優先債務證券的擔保的義務(法律上的失敗)。法律失效是指我們將被視為已償付並清償了一系列優先債務證券所代表的全部債務，但下列債務除外：

•

該系列優先債務證券持有人到期收取本金或利息的權利；

•

我們對該系列優先債務證券的義務涉及發行臨時優先債務證券、登記轉讓和交換優先債務證券、替代殘缺不全、毀損、銷燬、遺失或被盜的優先債務證券，以及維持用於支付該系列優先債務證券的辦公室或機構。

•

受託人的權利、權力、信託、義務和豁免，以及與受託人辭職、免職和任命繼任受託人有關的規定；以及

•

契約的無效條款。

此外，我們可以選擇解除我們和擔保人對契約中某些契約的義務 (契約失效)。在發生契約失效的情況下，違約事件將不再構成該系列的違約事件，不包括不付款、破產和資不抵債事件。

為了對未償還的優先債務證券和任何系列的擔保行使法律上的失敗或契約上的失敗：

•

我們必須不可撤銷地向受託人存入或安排存入信託基金，以便 支付以下款項，作為該系列優先債務證券持有人的擔保，並專門用於其利益：

•

現金；

•

美國政府債務(按計劃支付的本金和利息計算)； 或

•

現金和美國政府債務的組合；

16

在每一種情況下，根據國家認可的獨立公共會計師事務所的書面意見，在不進行再投資的情況下，足以支付和清償到期或之前到期的所有本金和利息，並應由受託人用於支付和清償，或者如果我們已作出令受託人滿意的不可撤銷的安排，由受託人以我們的名義並自費發出贖回通知，在贖回日期或之前到期；

•

在法律失敗的情況下，我們已向受託人提交了一份律師意見，聲明由於美國國税局(IRS)的裁決或適用的聯邦所得税法的變化，該系列優先債務證券的受益所有者將不會確認因存款、失敗和解除而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納與存款、失敗和解除沒有發生的情況相同的聯邦所得税；

•

在契約失效的情況下，我們已經向受託人提交了一份律師意見，大意是該系列優先債務證券的受益所有者將不會確認由於存款和契約失效而產生的美國聯邦所得税目的，並將繳納與存款和契約失效沒有發生的情況相同的聯邦所得税 ；

•

該系列的未償還優先債務證券並未發生違約，且在存款生效後仍在繼續 ，或在法律上無效的情況下，並未發生與破產或無力償債有關的違約，並且在該存款日期後第91天或之前的任何時間仍在繼續 (因借入適用於該存款的資金和授予任何擔保該借款的留置權而導致的違約事件除外)，但應理解，該條件在第91天之後才被視為滿足；

•

法律上的失敗或契諾的失敗不會導致受託人在信託契約法的 含義內具有衝突的利益，假設該系列的所有優先債務證券都在該行為的含義內違約；

•

法律上的失敗或契約上的失敗不會導致違約或違反或構成違約(違約事件除外)、擔保或我們作為當事人的任何其他實質性協議或文書；

•

法律上的失效或契諾的失效不會導致由這種存款產生的信託構成經修訂的1940年《投資公司法》所指的投資公司，除非該信託是根據該法令登記或豁免登記的；以及

•

我們已經向受託人遞交了一份高級人員證書和一份律師意見，在每一種情況下都聲明 關於法律失敗或契約失敗的所有先決條件都已得到遵守。

修改及豁免

我們、擔保人和受託人可以修改或修改任何系列的優先契約或優先債務證券，而無需通知任何持有人或徵得任何持有人的同意，以便：

•

糾正高級契約中的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，以不對持有人在任何實質性方面的利益造成不利影響的方式；

•

作出任何將為優先債務證券持有人提供任何額外權利或利益的變更 ；

•

規定或增加優先債務證券的擔保人；

•

擔保任何系列的優先債務證券；

17

•

確定任何系列的優先債務證券的形式或條款；

•

提供無證書的優先債務證券，以補充或取代有證書的優先債務證券 證券；

•

提供證據，並規定接受繼任受託人的委任；

•

規定我們的繼任者(如果有)按照契約的適用條款承擔我們或他們對任何未償還的優先債務證券持有人的義務；

•

根據《信託契約法》對契約進行資格認定；

•

使契約中的任何條款符合本描述的債務證券和擔保；或

•

做出不會對任何持有者在任何實質性方面的權利造成不利影響的任何更改。

對任何系列的優先債券或優先債務證券的其他修訂和修改，可在持有受修訂或修改(作為一個類別一起投票)影響的所有系列優先債務證券和所有其他未償還系列債務證券本金總額不少於多數的持有人同意的情況下進行。而吾等就根據該契約發行的任何系列的債務證券(包括優先債務證券)而遵守該契約的任何條文，可由受豁免影響的該契約下所有未清償系列的債務證券本金總額佔多數的持有人向吾等及受託人發出書面通知而免除(作為單一類別一起投票)。但是，未經受影響的優先債務證券持有人同意，任何修改或修改不得：

•

減少該系列優先債務證券的本金，或延長該系列優先債務證券的固定期限，或更改該系列優先債務證券的贖回條款，或免除該系列優先債務證券的贖回條款；

•

損害該系列優先債務證券的任何持有人在本金或利息到期日及之後收到該系列優先債務證券的本金或利息的權利；

•

更改支付本金、任何溢價或利息的貨幣；

•

降低必須同意修改、補充或豁免或同意採取任何行動的該系列優先債務證券未償還本金的百分比；

•

損害就強制執行該系列優先債務證券的任何付款提起訴訟的權利；

•

免除對該系列優先債務證券的償付違約；

•

降低利率或延長該系列優先債務證券的利息支付期限； 或

•

對該系列的優先債務證券的排名產生不利影響。

一項修訂、補充契約或豁免，如更改、取消或放棄任何契約或契約的其他條款，而該契約或契約的任何條款已明確地僅為一個或多個特定系列債務證券的利益而列入，或修改該系列債務證券持有人相對於該契約或其他條款的權利，則不應視為 影響任何其他系列債務證券持有人在契約下的權利。

公司、股東、管理人員、董事或員工不承擔任何個人責任

高級契約規定，根據高級契約、擔保或任何優先債務擔保中所載的任何義務、契諾或協議，或由於由此證明的任何債務，不得對任何公司創辦人或任何過去、現在或

18

未來的股東、僱員、高級職員或董事，我們、任何擔保人或他們各自的任何繼承人，直接或通過我們、任何擔保人或他們各自的任何繼承人，根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估，或通過任何法律或衡平法程序或其他方式，所有此類責任通過持有人接受優先債務證券而明確免除和免除，並作為發行優先債務證券的代價的一部分。

關於受託人

除非在違約事件持續期間，受託人只需履行高級契約中明確規定的責任，而不需要履行其他義務，並且不會將任何默示的契諾或義務讀入針對受託人的高級契約。如果受託人的某些高級職員已實際知悉或已收到吾等或吾等任何系列優先債務證券持有人的書面通知，而違約事件已經發生並仍在繼續，則受託人應行使優先契約賦予其的權利及權力，並在行使這些權利及權力時使用與審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下會行使或使用的同等程度的謹慎及技巧。

治國理政法

優先契約，包括任何擔保，以及每個優先債務擔保均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

受託人

在正常業務過程中，我們 可能與高級契約下的受託人有正常的銀行關係。

可轉換債券證券

所提供的債務證券可交換或轉換為其他債務證券或優先股、A類普通股或其他證券的股份或我們的權利(包括根據一種或多種特定商品、貨幣或指數的價值、利率或價格接受現金或證券付款的權利)或其他發行人的證券或上述證券的任何組合的條款(如有)將在該等債務證券的招股説明書補充資料中列明。

19

環球證券

我們可以發行任何系列的債務證券、認股權證、購買合同和單位，其形式為一個或多個完全登記的全球證券，將存放在與該系列有關的招股説明書附錄中確定的託管機構或託管機構的代名人處，並以託管機構或其代名人的名義登記。在這種情況下，將發行一個或多個全球證券，其面值或總面值等於該系列未償還註冊證券本金或面值總額中該等全球證券所代表的部分。除非並直至 保管人將全球證券整體交換為最終登記形式的證券，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由保管人轉讓給保管人的代名人，或由保管人的代名人轉讓給 保管人或另一名保管人，或由保管人或其任何代名人轉讓給保管人的繼承人或該繼承人的代名人。

關於將由全球證券代表的一系列證券的任何部分的存託安排的具體條款將在與該系列有關的招股説明書補編中説明。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

全球擔保的實益權益的所有權將僅限於在這種全球擔保的保管人處擁有賬户的人，稱為參與人或可能通過這種參與人持有權益的人。在發行全球證券時，這種全球證券的託管人將在其賬簿登記和轉讓系統上記入參與者的賬户，記入此類參與者實益擁有的這種全球證券所代表的證券的本金或面值。入賬賬户應由參與該證券經銷的交易商、承銷商或代理人指定。此種全球擔保的實益權益的所有權將顯示在此類全球擔保的保管人保存的記錄(關於參與人的利益)和參與人的記錄(關於通過參與人持有的人的利益)上，這種所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄進行。某些州的法律可能要求證券的某些購買者以最終形式進行此類證券的實物交割。這樣的限制和這樣的法律可能會削弱擁有、轉讓或質押全球證券實益權益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，該託管人或該代名人(視屬何情況而定)在適用的契約、認股權證協議、購買合同或單位協議項下，就所有目的而言，將被視為該全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，全球證券的實益權益持有人將無權將該全球證券所代表的證券登記在其名下，將不會收到或有權以最終形式收到該等證券的實物交割，亦不會根據適用的契約、認股權證協議、購買合約或單位協議被視為該證券的擁有人或持有人。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每一個人 都必須依靠保管人的程序來實現這種全球擔保，如果此人不是參與人，則必須依靠參與人的程序來行使持有人根據適用的契約、認股權證協議、購買合同或單位協議享有的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果吾等要求持有人採取任何行動，或如果全球證券的實益權益擁有人希望採取或 採取持有人根據適用的契約、認股權證協議、購買合同或單位協議有權給予或採取的任何行動，則該全球證券的託管銀行將授權持有相關 實益權益的參與者採取或採取該等行動，而該等參與者將授權通過該等參與者擁有的實益擁有人給予或採取該等行動，或將按照通過 他們持有的實益擁有人的指示採取行動。

債務證券的本金、溢價(如有)和利息的支付，以及與認股權證、購買合同或以託管人或其代名人名義登記的全球證券代表的單位有關的任何付款，將支付給作為這種全球證券的登記所有人的託管人或其代名人(視情況而定)。我們中沒有任何人、受託人、權證代理人、單位代理人或我們的任何其他人

20

代理人、受託人代理人或認股權證代理人或單位代理人將對與該等全球證券的實益所有權權益有關或因該等全球證券的實益所有權權益而支付的任何記錄的任何方面負任何責任或責任，或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預期，以全球證券為代表的任何證券的託管人，在收到就該全球證券向持有人支付的本金、溢價、利息或其他標的證券或商品的其他分配後，將立即按該託管人的記錄所示的與參與者在該全球證券中的實益權益成比例的金額記入賬户。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的管轄，就像現在以無記名形式或以街道名稱登記的客户賬户持有的證券一樣，並將由此類參與者負責。

如果全球證券所代表的任何證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們沒有在90天內指定根據《交易法》註冊為結算機構的繼任託管機構，我們將以最終形式發行此類證券，以換取此類 全球證券。此外，吾等可隨時全權酌情決定不持有一個或多個全球證券所代表的系列證券中的任何證券，並在此情況下，將以最終的 形式發行該系列證券，以換取代表該等證券的所有全球證券。為換取全球證券而以最終形式發行的任何證券，將以託管機構通知我們的有關受託人、權證代理人或其他有關代理人的一個或多個名稱登記。我們預計，此類指示將以保管人從參與方收到的關於此類全球擔保中受益權益的所有權的指示為基礎。

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股本説明

在這一節中，我們提到的公司、我們、我們和我們的公司只指康卡斯特公司，而不是它的任何子公司。本標題下的聲明包括公司章程和章程所載某些規定的摘要。這些聲明並不聲稱是完整的，並且參考該等公司章程和章程對其全文進行了限定。

我們有兩類已發行的普通股：A類普通股，每股面值0.01美元；B類普通股，每股面值0.01美元。目前有75億股A類普通股、7500萬股B類普通股和2000萬股優先股。我們的董事會可以發行一個或多個系列的優先股，沒有面值，具有全部、有限、多次、零碎或沒有投票權，以及由我們的董事會決定的指定、優先、資格、特權、限制、期權、轉換權和其他 特殊權利。

分紅

根據當時已發行的任何優先股的優先權利，我們A類普通股和B類普通股的持有者有權在董事會酌情決定的情況下，在董事會不時宣佈的情況下，從合法可用於此的資金中按比例分別獲得現金股息 ，而不考慮類別。

我們A類普通股和B類普通股的持有者還將有權在董事會宣佈的情況下不時從 可合法使用的資金中獲得我們的股票或其他財產的股息。然而，任何類別普通股的股票股息或股票拆分將不會支付或發行，除非支付或發行所有類別的普通股，在這種情況下，它們將僅以該類別的股票 支付或發行；然而，如果B類普通股的股票股息或股票拆分也可以以A類普通股的股票支付或發行。

我們打算以目前每股1.08美元的年率支付季度股息，儘管每一次股息都有待我們 董事會的批准。參見上文的股利政策。

投票權

作為一般事項，在提交給我們所有類別有表決權股票持有人的所有事項上，我們A類普通股的持有者總共持有我們股本總投票權的662/3%，我們B類普通股的持有者總共持有我們股本總投票權的331/3%。如果B類普通股的股票數量降至9,444,375股以下，這種不可稀釋的投票權將按比例減少，並在特定情況下進行調整。以B類普通股的形式向B類普通股支付的股票股息不會降低B類普通股的不可稀釋投票權。

審批權

除法律另有規定外，A類普通股持有者對任何公司行為都沒有明確的審批權。我們B類普通股的持有者有權批准(1)我們與另一家公司的任何合併或任何其他交易，在每一種情況下，根據適用法律，我們與其他公司的合併或任何其他交易需要我們的股東批准，或者任何其他交易，如果導致任何個人或集團擁有的股份超過所產生的或尚存的公司總投票權的10%，或任何證券的發行(根據董事或高級股票期權或購買計劃除外)需要我們的股東根據任何證券交易所或報價系統的規則和法規批准；(2)發行本公司B類普通股或可行使、可交換或可轉換為本公司B類普通股的任何證券；

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公司註冊或章程修正案(例如對公司章程的修訂以選擇加入任何賓夕法尼亞州反收購法規) 以及限制我們B類普通股持有者或我們B類普通股的任何後續受讓人轉讓、投票或以其他方式行使關於我們股本的權利的其他行動(如通過、修訂或贖回股東權利計劃)。

大股東

我們的董事長、首席執行官兼總裁先生實益擁有我們B類普通股的所有流通股，其不可稀釋投票權為我們股票總投票權的331/3%，並對某些重大交易擁有單獨的審批權，如上所述。因此， 羅伯茨先生對我們的運營具有相當大的影響力，並有能力通過出售B類普通股轉移潛在的有效控制權。B類普通股可在以股換股基本轉換為A類普通股。截至2022年6月30日，如果羅伯茨先生將他實益擁有的B類普通股轉換為A類普通股，羅伯茨先生將實益擁有轉換後將發行的A類普通股約1%的股份。

B類普通股折算

B類普通股是可轉換為A類普通股的股票，受 某些限制。

清盤優先權

如果我們的清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，A類普通股和B類普通股的持有人有權獲得我們的剩餘資產，比例與他們持有的股份數量成比例，而不考慮類別，但受當時任何已發行優先股的任何清算優先權的限制。

合併、合併等。

我們的公司章程規定，如果在合併、合併、股票交換或資本重組等交易中，我們已發行普通股的每一類別的持有者所持我們普通股的每一股沒有獲得相同的對價(即，在交易中發行的每一類別股票的相同數額的現金或相同數量的股票，分別與他們持有的我們普通股的股份數量成比例，而不考慮類別)，我們普通股的每一類別的持有人將獲得鏡像證券(即，與我們的普通股的適用類別具有實質同等權利的股票類別的股票)。

雜類

A類普通股和B類普通股的持有者沒有任何優先購買權。所有目前已發行的A類普通股和B類普通股，以及所有在此發售的A類普通股，或可在轉換、交換或行使此處發售的證券時發行的A類普通股，在發行時將全額支付和不可評估。我們被告知，A類普通股免徵賓夕法尼亞州現有的個人財產税 。

我們A類普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company D/B/A EQ ShareOwner Services，郵編：64854，郵編：55164-0854。其電話號碼是(888)883-8903。

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配送計劃

我們或出售證券持有人可以通過四種方式出售在此提供的證券：

•

直接面向採購商、客户或供應商；

•

通過代理商；

•

透過承銷商；及

•

通過經銷商。

如果我們以外的任何人根據本招股説明書出售任何證券，我們將在招股説明書補充資料中披露有關每個證券持有人的所需信息，可能包括其名稱、其在發售前三年內與我們或我們的任何附屬公司之間的任何關係的性質，以及其在發售之前和之後擁有的證券類別的金額 。

我們或任何出售證券持有人可以直接徵求購買證券的要約，或者我們或任何 出售證券持有人可以指定代理人徵求此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)可被視為承銷商的任何代理人的名稱，並説明我們或任何出售證券持有人必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書 附錄中指明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。在正常業務過程中，代理商、交易商和承銷商可能是我們的客户，與我們進行交易，或為我們提供服務。

如果任何承銷商被用於出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售證券時與他們簽訂承銷協議，我們將在招股説明書附錄中列出他們的姓名和與他們達成的任何協議的條款。

如果交易商被用於出售其招股説明書所涉及的證券，我們和任何出售證券的持有人將作為本金將此類證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將這些證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

根據他們可能與我們或任何銷售證券持有人簽訂的協議，再營銷公司、代理、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，並可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他證券的價格可能被用來確定對此類證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為他們自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行證券的任何交易中，如果承銷團回購 以前在回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易中分配的證券，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。 任何此類承銷商都不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

任何承銷商、代理人或交易商在首次發行證券時，未經客户事先明確書面批准，不得確認向其行使自由裁量權的賬户出售證券。

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法律事務

對於受賓夕法尼亞州法律管轄的事項，伊麗莎白·威德曼、埃斯奎爾、高級副總法律顧問兼康卡斯特助理祕書高級副總裁，以及受紐約州和特拉華州法律管轄的事項，Davis Polk&Wardwell LLP將代表我們和擔保人傳遞證券的有效性，儘管我們可能會聘請包括我們的員工在內的其他律師來這樣做。除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則卡希爾·戈登·萊因德爾有限責任公司將代表承銷商。

專家

如獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP在其報告中所述，康卡斯特公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的三個年度內每個年度的財務報表(通過引用康卡斯特公司截至2021年12月31日的10-K表格年報作為參考納入本招股説明書)以及康卡斯特公司對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計。該等財務報表以該等公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告為依據，作為參考納入。

可用信息

我們已將本招股説明書作為以S-3表格形式向美國證券交易委員會提交的合併註冊説明書的一部分提交。 該註冊説明書包含本招股説明書中未包含的證物和其他信息。我們在本招股説明書中對作為證物提交到註冊説明書或以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件的條款的描述僅是文件關鍵術語的摘要。如果您想要文檔內容的完整描述，您應該按照下面描述的程序獲取文檔。

康卡斯特在美國證券交易委員會提交年度和季度報告，並單獨提交特別報告和其他信息。康卡斯特有線電視和NBC環球目前沒有向美國證券交易委員會提交信息。儘管康卡斯特有線電視和NBC環球通常被要求持續向美國證券交易委員會提交信息，但我們預計，只要我們繼續向美國證券交易委員會提交我們的信息，他們將繼續免除這一提交義務。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括完整的註冊聲明和所有展品，可以通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲得

我們沒有授權任何人提供本招股説明書、任何 招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的任何信息以外的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。

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以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您直接推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。此外，我們未來向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並 取代本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息。

本招股説明書通過引用併入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

康卡斯特於2022年2月2日提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告。

•

康卡斯特分別於2022年4月28日和2022年7月28日提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告。

•

康卡斯特於2022年6月3日提交的Form 8-K當前報告 。

•

康卡斯特於截至2021年12月31日止年度的表格 10-K的年度報告中以引用方式併入2022年股東周年大會的附表14A的最終委託書部分。

•

本公司股本的説明載於第3.02項修訂及重述康卡斯特於2015年12月15日提交的8-K表格中對本公司A類普通股的説明，該表格可能會不時作出進一步修訂。

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的其他文件通過引用納入 本招股説明書，直到我們出售我們提供的所有證券。以引用方式併入本招股説明書的以前提交的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，被視為修改或取代該陳述。我們將免費提供這些文件的任何副本，如果您寫信或打電話給我們：康卡斯特中心一號，費城，賓夕法尼亞州19103-2838，(215)286-1700。

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$1,000,000,000 4.650% Notes due 2033

招股説明書 副刊

聯合簿記管理經理

美國銀行證券 綠色結構劑		學院證券		環路資本市場		Ramirez公司		西伯特·威廉姆斯·尚克

2023年2月7日