目錄
此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
根據規則424(B)(7) 提交的​
 Registration No. 333-267376​
待完成，日期為2023年2月8日
初步招股説明書補編
(至招股章程，日期為2022年9月12日)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/69633/000110465923014526/lg_napcosectech-4c.jpg] 
NAPCO安全技術公司
普通股股份
根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，本招股説明書附錄中確定的出售股東將以每股面值0.01美元的價格發售我們普通股的總計        股票。出售股東將支付出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而發生的承銷折扣和佣金以及出售股東處置股份所發生的其他費用。我們將不會從出售此次發行的股票中獲得任何收益。吾等將承擔完成本招股説明書附錄所涵蓋股份登記所產生的所有其他成本、費用及開支，包括所有登記及備案費用以及吾等律師及核數師的費用及開支。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“NSSC”。2023年2月7日，我們普通股在納斯達克上的收盤價為每股35.58美元。
投資我們的普通股涉及高度風險。請參閲本招股説明書增刊的S-6頁和隨附的招股説明書第4頁開始的“風險因素”，以及我們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件。
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Public offering price
​ ​ ​ $     ​ ​ ​ ​ $     ​ ​
承保折扣和佣金(1)
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
向出售股東扣除費用前的收益
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(1)
有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲“承銷商”。
​
出售股東已授予承銷商在本招股説明書增發之日起30天內按公開發行價減去承銷折扣和佣金最多額外購買       普通股的選擇權。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
我們預計普通股將於2023年2月  左右通過存託信託公司以簿記形式交付給投資者。
聯合賬簿運行經理
Needham & Company                 William Blair
Prospectus Supplement dated                 , 2023
目錄​​
 
目錄
招股説明書副刊
​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的警示説明
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
​
SELLING STOCKHOLDERS
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
​
UNDERWRITERS
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
​
通過引用合併文件
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
Prospectus
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
THE OFFERING
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的警示説明
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
SELLING STOCKHOLDERS
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
通過引用合併文件
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
 
S-i
目錄​
 
關於本招股説明書副刊
本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行普通股的條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，即附帶的招股説明書，日期為2022年9月12日，包括通過引用納入其中的文件，提供了更一般的信息。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用方式納入美國證券交易委員會的任何文件(“美國證券交易委員會”)中包含的信息存在衝突，另一方面，您應該依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書 - 中的文件中的陳述修改或取代較晚日期的文件中的陳述。
美國證券交易委員會的規則允許我們將參考信息納入本招股説明書。通過引用併入的這些信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。請參閲“通過引用併入文檔”。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。
我們沒有，銷售股東和任何承銷商也沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備或分發的任何相關免費寫作招股説明書中通過引用包含或併入的信息，或除了這些信息之外的信息。我們、銷售股東和任何承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書並不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書增刊及隨附招股説明書所提供的證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區作出此類要約或要約招攬均屬違法。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或吾等準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含或引用的信息僅在包含該等信息的文件的日期準確，無論本招股説明書的交付時間和我們普通股的任何出售。
除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用的術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指NAPCO安全技術公司及其子公司。
 
S-1
目錄​
 
招股説明書補充摘要
Overview
NAPCO是高科技電子安全設備的領先製造商和設計者之一，也是學校安全解決方案的領先供應商。我們提供多樣化的安全產品，包括門禁系統、門鎖產品、入侵和火災報警系統以及視頻監控產品。這些產品用於商業、住宅、機構、工業和政府應用，主要銷往世界各地的安全設備的獨立分銷商、經銷商和安裝商。近年來，我們經歷了顯著的增長，主要是由於入侵和火災警報系統的無線通信服務產生的經常性服務收入快速增長，以及我們的學校安全產品旨在滿足由於美國校園槍擊和暴力事件而不斷增長的加強學校安全的需求。
自1969年以來，我們在專業安全社區中建立了可靠地提供先進技術和高質量安全解決方案的傳統和經過驗證的記錄，打造了許多業界最知名的品牌，如NAPCO安全系統、警報鎖、大陸接入、Marks USA和其他流行的產品系列：包括Gemini和F64系列硬件/無線入侵系統和iSee Video互聯網視頻解決方案。我們還致力於開發創新技術和生產利用遠程通信和無線網絡的下一代可靠的安全解決方案，包括我們的StarLink、iBridge和最近的iSecure產品線。今天，全球數以百萬計的企業、機構、家庭和個人受到NAPCO集團公司產品的保護。我們參與了巨大的和不斷增長的市場，擁有巨大的機遇。根據Technavio的數據，北美商業安全市場預計將從2021年的約835億美元增長到2026年的1214億美元。根據Maximum Market Research的數據，全球學校安全市場預計將從2020年的約15億美元增長到2027年的31億美元。此外，根據Statista的數據，美國住宅安全市場預計將從2021年的約50億美元增長到2026年的90億美元。
最近的發展和財務結果摘要
我們最近披露了截至2022年12月31日的三個月和六個月的財務業績。截至2022年12月31日的三個月，經常性服務收入增長35%，達到1,490萬美元，而去年同期為1,100萬美元。根據2023年1月的經常性收入，經常性服務收入的預期年運行率約為5900萬美元。該季度經常性服務收入的毛利率為89%，而去年同期為87%。
非公認會計準則財務指標的使用
為了補充我們根據美國公認會計原則提供的財務信息，我們在這份招股説明書附錄中披露了我們歷史業績的某些“非GAAP財務指標”，包括EBITDA、非GAAP營業收入和調整後的EBITDA。我們將EBITDA定義為GAAP淨收益(虧損)加上所得税費用(收益)、淨利息費用和折舊及攤銷費用。非GAAP營業收入不包括商譽減值、無形資產攤銷、重組費用、基於股票的補償費用和其他不常見或不尋常的費用。我們將調整後的EBITDA定義為GAAP淨收益加所得税費用、淨利息費用、非現金股票費用、非經常性法律費用以及折舊和攤銷費用。
我們認為，這些歷史的非公認會計準則財務指標通過排除某些不能反映我們的核心經營業績或不反映我們的正常業務運營的項目和費用，為管理層和投資者提供了有用的信息。此外，我們的管理層使用非GAAP衡量標準來比較我們的業績相對於預測，並將我們的業績與外部競爭對手進行基準比較。列報這一信息並不是要取代根據公認會計原則編制的相應財務措施。我們使用的非GAAP財務指標有一定的侷限性，因為此類非GAAP財務指標可能無法直接與其他公司報告的財務指標進行比較。例如，本招股説明書附錄中使用的術語，如非GAAP營業收入和調整後的EBITDA，在整個市場上沒有標準化的含義。其他公司可能會使用相同或類似名稱的衡量標準，
 
S-2
目錄
 
但不包括不同的項目，這可能無法讓投資者對我們相對於其他公司的表現有可比性。我們試圖通過提供非GAAP財務指標與下表中最直接可比的美國GAAP指標的詳細對賬來彌補我們非GAAP列報的侷限性。
歷史結果不一定代表未來的預期結果，截至2022年12月31日的三個月和六個月的結果不一定代表整個財年的預期結果。鼓勵讀者回顧相關的美國GAAP財務指標，以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的美國GAAP財務指標的對賬情況。此外，您應將這些數據與截至2022年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告以及截至2022年9月30日和2022年12月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中的綜合財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一起閲讀，每一份報告均通過引用納入本招股説明書補充資料中。
下表列出了某些未經審計的財務信息，包括截至2020年6月30日、2021年和2022年6月30日的財政年度以及截至2022年12月31日的12個月期間的非GAAP財務指標：
​ ​ ​
12 months ended
​
​ ​ ​
2020
​ ​
June 30,
2021
​ ​
2022
​ ​
December 31,
2022
​
Net income (GAAP)
​ ​ ​ ​ 7,795 ​ ​ ​ ​ ​ 15,413 ​ ​ ​ ​ ​ 19,599 ​ ​ ​ ​ ​ 25,658 ​ ​
補回所得税準備
​ ​ ​ ​ 2,261 ​ ​ ​ ​ ​ 2,514 ​ ​ ​ ​ ​ 2,247 ​ ​ ​ ​ ​ 3,529 ​ ​
Add back other (income) expense
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ (3,621) ​ ​ ​ ​ ​ 274 ​ ​
Operating Income (GAAP)
​ ​ ​ ​ 10,065 ​ ​ ​ ​ ​ 17,932 ​ ​ ​ ​ ​ 18,225 ​ ​ ​ ​ ​ 29,461 ​ ​
非GAAP業績衡量標準的調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
追加基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 583 ​ ​ ​ ​ ​ 435 ​ ​ ​ ​ ​ 1,649 ​ ​ ​ ​ ​ 1,117 ​ ​
補回非經常性法律費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 981 ​ ​ ​ ​ ​ 1,171 ​ ​
增加商譽和其他無形資產的減值
​ ​ ​ ​ 1,852 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後的非GAAP營業收入
​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​ ​ ​ 18,367 ​ ​ ​ ​ ​ 20,855 ​ ​ ​ ​ ​ 31,749 ​ ​
增加折舊和其他攤銷
​ ​ ​ ​ 1,232 ​ ​ ​ ​ ​ 1,271 ​ ​ ​ ​ ​ 1,380 ​ ​ ​ ​ ​ 1,439 ​ ​
增加與收購相關的無形資產的攤銷
​ ​ ​ ​ 264 ​ ​ ​ ​ ​ 425 ​ ​ ​ ​ ​ 391 ​ ​ ​ ​ ​ 376 ​ ​
調整後的EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)
​ ​ ​ ​ 13,996 ​ ​ ​ ​ ​ 20,063 ​ ​ ​ ​ ​ 22,626 ​ ​ ​ ​ ​ 33,564 ​ ​
調整後每股攤薄EBITDA
​ ​ ​ ​ 0.38 ​ ​ ​ ​ ​ 0.55 ​ ​ ​ ​ ​ 0.61 ​ ​ ​ ​ ​ 0.91 ​ ​
已發行稀釋股加權平均數
​ ​ ​ ​ 36,986,000 ​ ​ ​ ​ ​ 36,808,000 ​ ​ ​ ​ ​ 36,867,000 ​ ​ ​ ​ ​ 36,927,000 ​ ​
 
S-3
目錄
 
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月的某些未經審計的財務信息，包括非GAAP財務指標：
​ ​ ​
3 months ended
December 31,
​ ​
6 months ended
December 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Net income (GAAP)
​ ​ ​ $ 8,446 ​ ​ ​ ​ $ 1,037 ​ ​ ​ ​ $ 14,848 ​ ​ ​ ​ $ 8,789 ​ ​
補回所得税準備
​ ​ ​ ​ 1,177 ​ ​ ​ ​ ​ 291 ​ ​ ​ ​ ​ 1,921 ​ ​ ​ ​ ​ 639 ​ ​
加回利息(收入)費用，淨額
​ ​ ​ ​ (187) ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ (84) ​ ​ ​ ​ ​ (3,979) ​ ​
Operating Income (GAAP)
​ ​ ​ ​ 9,436 ​ ​ ​ ​ ​ 1,270 ​ ​ ​ ​ ​ 16,685 ​ ​ ​ ​ ​ 5,449 ​ ​
非GAAP業績衡量標準的調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
增加與收購相關的無形資產的攤銷
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ 181 ​ ​ ​ ​ ​ 196 ​ ​
追加基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 335 ​ ​ ​ ​ ​ 1,255 ​ ​ ​ ​ ​ 812 ​ ​ ​ ​ ​ 1,344 ​ ​
補回非經常性法律費用
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
調整後的非GAAP營業收入
​ ​ ​ ​ 9,917 ​ ​ ​ ​ ​ 2,754 ​ ​ ​ ​ ​ 17,868 ​ ​ ​ ​ ​ 7,120 ​ ​
增加折舊和其他攤銷
​ ​ ​ ​ 380 ​ ​ ​ ​ ​ 348 ​ ​ ​ ​ ​ 747 ​ ​ ​ ​ ​ 688 ​ ​
調整後的EBITDA(息税前收益，
折舊和攤銷)
​ ​ ​ $ 10,297 ​ ​ ​ ​ $ 3,102 ​ ​ ​ ​ $ 18,615 ​ ​ ​ ​ $ 7,808 ​ ​
調整後每股攤薄EBITDA
​ ​ ​ $ 0.28 ​ ​ ​ ​ $ 0.08 ​ ​ ​ ​ $ 0.50 ​ ​ ​ ​ $ 0.21 ​ ​
已發行稀釋股加權平均數
​ ​ ​ ​ 36,997,000 ​ ​ ​ ​ ​ 36,898,000 ​ ​ ​ ​ ​ 36,957,000 ​ ​ ​ ​ ​ 36,877,000 ​ ​
公司信息
我們的主要執行辦公室位於紐約阿米蒂維爾灣景大道333號，郵編：11701。我們的電話號碼是(631)842-9400。我們的網站是www.napCosecurity.com。我們網站上的信息、可從我們網站訪問的信息或鏈接到該網站的信息(不包括本文明確包含在“您可以找到更多信息的地方”項下的美國證券交易委員會備案文件)並未通過引用的方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。
 
S-4
目錄
 
THE OFFERING
出售股東提供的普通股
普通股        股票(如果承銷商購買額外股票的選擇權已全部行使，則為普通股       股票)。這些股票由本招股説明書中指定的出售股東提供和出售。見本招股説明書補編第S-9頁的“出售股東”。
我們不會在此次發行中出售任何普通股，因此，此次發行不會導致我們現有股東的股權被稀釋。
購買額外普通股的選擇權
出售股東已授予承銷商自本招股説明書附錄之日起為期30天的選擇權，最多可額外購買其普通股的       股票。
發行前已發行股票總數
普通股36,745,718股。已發行普通股的數量不會因為此次發行而改變(或者如果承銷商的選擇權被全部行使)。
Use of proceeds
我們將不會從此次發行中獲得任何出售股份的收益。
NASDAQ Symbol
“NSSC”
Risk factors
投資我們的普通股涉及高度風險。請參閲本招股説明書附錄中的“風險因素”，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的標題為“風險因素”的章節，這些章節通過引用包含在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。
發行前已發行普通股的數量以截至2022年12月31日我們已發行普通股的36,745,718股為基礎，不包括：
•
截至2022年12月31日，704,780股我們的普通股可通過行使期權發行，加權平均行權價為每股18.58美元；
​
•
根據我們的2022年員工股票期權計劃授予的期權行使後，我們將額外預留950,000股普通股以備將來發行；以及
​
•
我們額外預留48,100股普通股，以備根據我們2020年非僱員股票期權計劃授予的期權行使後未來發行。
​
除非我們特別説明，本招股説明書附錄中的所有信息均假定承銷商在2022年12月31日之後沒有行使購買額外普通股的選擇權，也沒有行使流通股選擇權。
 
S-5
目錄​
 
RISK FACTORS
投資我們的普通股涉及高度風險。在購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中描述的風險和不確定因素，包括在提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的文件和報告中列出的風險因素，例如我們在提交給美國證券交易委員會的最新10-K表年報中“風險因素”標題下的風險因素，這些風險因素通過參考納入本招股説明書。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到影響，可能是實質性的。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你購買我們普通股的全部或部分資金。
與我們普通股所有權相關的風險
在公開市場上出售大量我們普通股可能會導致我們的市場價格下跌。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售，特別是我們的董事、高管和大股東的銷售，可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。此外，受我們的股權激勵計劃下的未償還期權約束的普通股股票和我們的股權激勵計劃下為未來發行而保留的股票，以及在授予限制性股票獎勵後可發行的股票，將有資格在未來的公開市場上出售，但受某些法律和合同限制。
本次發行完成後，索洛威先生、管理層成員和某些董事將繼續持有我們已發行的有表決權股票的很大一部分，並對我們的業務和事務產生重大影響。
本次發售完成後，我們的首席執行官理查德·L·索洛威、管理層成員和我們的董事會(“董事會”)預計將實益擁有我們約    %的普通股(如果全面行使承銷商的選擇權，則為    %)。在可預見的未來，他們的重大所有權將使他們能夠控制我們的管理和事務，以及大多數需要股東批准的事務，包括董事選舉、融資活動、合併或出售我們的資產以及其他重大的公司交易。他們可以酌情選擇在任何時候行使這些或類似的權利。此外，公司還設立了交錯的董事會，在每個年度會議上只能選舉一類董事。這種所有權集中，以及交錯或分類的董事會，可能會延遲或阻止我們控制權的變化，或以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得對我們的控制權，這反過來可能對我們的股價產生重大不利影響，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們的董事會或管理層。
 
S-6
目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們通過引用併入的文件以及我們授權用於本次發行的任何自由撰寫的招股説明書包含符合1933年證券法(修訂後的證券法)第27A節和1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)第21E節的前瞻性陳述。除歷史事實的陳述外，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們以參考方式併入的文件以及我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含或併入的所有陳述，涉及我們的戰略、未來運營、合作、知識產權、現金資源、財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標，均為前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將會”、“計劃”、“將會”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。我們不能保證我們真的會實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能超出我們的控制範圍，並可能導致我們的實際結果、業績或成就與未來的結果、業績或成就大不相同。, 或此類前瞻性陳述所明示或暗示的成就。有許多重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述所表明或暗示的結果大不相同。我們在本招股説明書副刊的“風險因素”標題下，以及在我們於2022年8月29日提交給美國美國證券交易委員會的10-K表格年度報告以及通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的其他文件中的“風險因素”一節，更詳細地討論了其中許多風險、不確定因素和其他因素。這些因素以及本招股説明書和我們以參考方式併入的文件中作出的其他警示性陳述，無論何時出現在本招股説明書附錄和我們以參考方式併入的文件中，都應被視為適用於所有相關的前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表我們在向美國證券交易委員會提交招股説明書附錄之日的估計，不應被視為代表我們在隨後任何日期的估計。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。除非法律另有要求，否則我們不會因為新的信息、未來的事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。
 
S-7
目錄​
 
使用收益
我們不會在本次發行中出售任何普通股，也不會從出售根據本招股説明書補充資料發行的股份中獲得任何收益。出售股票的股東將獲得出售本招股説明書增刊提供的普通股股份的全部收益。有關出售股東的信息，請參閲“出售股東”。
由於我們不會在此次發行中出售任何普通股，因此此次發行不會導致現有股東的股權被稀釋。
出售股東因經紀、會計、税務或法律服務發生的任何承銷折扣和佣金以及出售股東處置股份所發生的任何其他費用，將由出售股東支付。吾等將承擔完成本招股説明書附錄所涵蓋股份登記所產生的所有其他成本、費用及開支，包括所有登記及備案費用以及吾等律師及核數師的費用及開支。
 
S-8
目錄​
 
出售股東
下表列出了截至2023年2月1日關於出售股東對我們普通股的所有權的信息。實益持股的數額和比例，按照《美國證券交易委員會》關於證券實益所有權確定的規定進行報告。根據美國證券交易委員會規則，如果某人擁有或分享投票權或投資權，包括處置或指示處置此類證券的權力，則該人被視為證券的“實益擁有人”。一個人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益擁有人。可以如此獲得的證券被視為未償還證券，用於計算該人的所有權百分比，但不用於計算任何其他人的百分比。根據這些規則，多於一人可被當作為同一證券的實益擁有人，而任何人可被當作為該人並無經濟利益的證券的實益擁有人。百分比計算基於截至2022年12月31日已發行普通股的36,745,718股。
下面列出的每個出售股票股東的地址是C/o the Company，333 Bay view Avenue，Amityville，NY 11701。
銷售股東名稱
​ ​
Shares of Common Stock
之前的實益所有
Offering
​ ​
Shares of
Common Stock
Being Offered
​ ​
Shares Beneficially
Owned After
Offering
​ ​
實益擁有的股份
根據承銷商的選擇
Being Exercised in Full(3)
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Percentage
​ ​ ​ ​ ​
Shares
​ ​
Percentage
​ ​
Shares
​ ​
Percentage
​
Richard L. Soloway
​ ​ ​ ​ 6,072,810(1) ​ ​ ​ ​ ​ 16.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​
    
​ ​
    
​ ​
    
​ ​
    
​
Kevin S. Buchel
​ ​ ​ ​ 269,429(2) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
Less than 1%.
​
(1)
包括可於2023年2月1日起60天內行使由Soloway先生持有的購股權而發行的76,800股普通股，但不包括由本公司董事及Soloway先生的配偶唐娜·Soloway實益擁有的36,862股普通股。
​
(2)
包括可在2023年2月1日起60天內行使Buchel先生持有的股票期權後發行的69,600股普通股。
​
(3)
假設出售股東授予承銷商的選擇權全部行使，最多可額外購買其普通股中的          股票。
​
 
S-9
目錄​
 
承銷
根據本招股説明書附錄日期的承銷協議中的條款和條件，下列承銷商已分別同意購買，出售股票的股東已同意分別向他們出售下列數量的股票：
Underwriter
​ ​
Number of Shares
​
Needham & Company, LLC
​ ​
       
​
William Blair & Company, L.L.C.
​ ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ ​
承銷商統稱為“承銷商”。Needham&Company，LLC和William Blair&Company，L.L.C.將擔任此次發行的聯合簿記管理人和幾家承銷商的代表。在符合承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已同意，如果根據承銷協議出售的股份中的任何一股被購買，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股份。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾。
承銷商在發行股票時、在發行時以及在發行時被承銷商接受，並經其律師批准，包括股票的有效性，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件，承銷商將發行股票，但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
佣金和折扣
代表已通知我們，承銷商最初建議按本招股説明書首頁所載的公開發行價向公眾發售我們普通股的股票，並以該價格減去不超過每股      美元的特許權向交易商發售。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或發行的任何其他條款均可變更。
下表彙總了銷售股東向承銷商支付的承銷折扣和佣金。承銷費是向公眾公佈的初始價格與承銷商支付給出售我們普通股的股東的金額之間的差額。
​ ​ ​
Per Share
​ ​
Without
Option
​ ​
With
Option
​
Public offering price
​ ​ ​ $      ​ ​ ​ ​ $      ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
承保折扣和佣金由
selling stockholders
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
向出售股東扣除費用前的收益
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
不包括承銷折扣和佣金，我們預計應支付的發售費用約為250,000美元。
購買額外股份的選項
出售股東已向承銷商授予可在本招股説明書附錄日期後30天內行使的選擇權，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，購買至多          普通股的額外股份。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務根據承銷協議中包含的條件，按上表所示承銷商的初始金額按比例購買一定數量的額外股份。
鎖定協議
我們、出售股東以及我們的某些董事和高管同意，在沒有Needham&Company，LLC和William Blair&Company，L.C.事先書面同意的情況下，關於
 
S-10
目錄
 
代表承銷商，我們和他們不會，也不會公開披露打算在索洛威先生的180天和其他董事和高級管理人員以及我們的90天結束的期間內，在本招股説明書補充日期(“限制期”)之後：
•
發行、要約、出售、買賣合同、質押、授予購買或以其他方式處置我們普通股的任何選擇權，或可轉換為或可行使或可交換的任何證券，或購買或以其他方式收購任何持有或收購的普通股的權利，或可被視為在受限期間由這些人實益擁有的普通股(“鎖定證券”)；
​
•
行使或尋求以任何方式行使或履行要求本公司登記任何鎖定證券的任何權利；
​
•
在限售期內，以出售證券持有人的身份，以任何方式參與我們進行的任何鎖定證券登記，但根據與本次發行相關的登記聲明登記的鎖定證券除外；
​
•
從事旨在或合理預期在限售期內導致或導致出售禁售股的任何套期保值、套期或其他交易；或
​
•
關於我們，提交或導致提交任何鎖定證券的要約和出售的登記聲明。
​
上一段中描述的適用於我們的鎖定限制受某些例外情況的限制，包括：
•
本次發行股份的出售；
​
•
在表格S-8中提交與我們的員工福利計劃相關的註冊聲明；或
​
•
根據本招股説明書附錄日期生效並在招股説明書或登記説明書中披露的員工福利計劃、受限制股票期權計劃或其他董事或員工補償計劃發行普通股、股票期權、限制性股票單位或股權獎勵，或者在行使或結算根據該等計劃授予的任何期權或受限股票單位時發行普通股；
​
適用於出售股東以及我們的董事和高管的鎖定限制受某些例外情況的限制，包括：
(1)
將鎖定證券處置或轉讓給擁有50%以上表決權權益的家庭成員、信託或實體；
​
(2)
any bona fide gift;
​
(3)
以遺囑或無遺囑繼承方式進行的任何處置或轉讓；
​
(4)
根據有條件的國內命令或與離婚協議有關的法律實施的任何處置或轉讓；
​
(5)
僅為支付股票獎勵授予時應繳納的適用預扣税而轉讓鎖定證券的任何行為；
​
(6)
只要標的證券仍受適用的鎖定協議約束，轉換或交換可轉換或可交換的未償還鎖定證券；
​
(7)
因未能達到與鎖定證券相關的歸屬要求而沒收或交還公司的鎖定證券；
​
(8)
公司為履行與行使股份認購權或授予限制性股票單位有關的預扣税款義務，處置鎖定證券或保留鎖定證券；
​
 
S-11
目錄
 
(9)
根據《交易法》第10b5-1條為轉讓鎖定證券制定或修訂交易計劃；如果(I)該計劃沒有規定在限制期間轉讓鎖定證券，以及(Ii)鎖定協議當事人或我們或其代表需要或自願根據《交易所法案》公開披露或提交關於設立、修訂或修改該交易計劃的信息，則該披露或提交應包括一項聲明，表明在限制期間內不得根據該10b5-1計劃轉讓我們普通股的股份；
​
(10)
根據本招股説明書附錄日期生效且未經修改的第10b5-1條規定的交易計劃處置或轉讓鎖定證券；
​
(11)
根據公司董事會批准的第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易處置或轉讓鎖定證券的任何行為；
​
(12)
經本公司事先書面同意，高級管理人員、董事和與承銷商簽訂類似書面協議的所有其他人士在限制期內處置或轉讓總計不超過5萬股本公司普通股；或
​
(13)
與本次發行相關的任何鎖定證券的處置或轉讓
​
然而， 提供了
•
在前面第(1)、(2)或(3)款的情況下，此類轉讓或其他處置不得涉及價值處置；
​
•
在前一條第(1)、(2)、(3)或(4)款的情況下，接受方同意在轉讓前的受限期限內以書面形式接受鎖定協議條款的約束；
​
•
在前面第(1)或(2)款的情況下，任何一方都不需要或自願根據《交易法》提交與此類轉讓相關的申請(但根據《交易法》第16(A)條和第13(D)或13(G)條的要求提交的文件以及在限制期屆滿後提交的任何其他文件除外)；和
​
•
在緊接在前的第(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(10)或(12)款的情況下，不得公開提交、報告或公告，如果在受限制期間，法律上需要提交任何此類提交或其他公開提交、報告或公告，以報告與該轉讓或分配相關的普通股實益所有權的減少，報告或公告應在腳註中明確註明轉讓的性質和條件，鎖定證券將受與Needham&Company，LLC和William Blair&Company，L.L.C.的鎖定協議的約束。
​
Needham&Company，LLC和William Blair&Company，L.L.C.可酌情決定全部或部分解除普通股和其他受上述鎖定限制限制的證券。
賠償
根據承銷協議的條款，我們、銷售股東和承銷商已同意就某些責任相互賠償，包括證券法下的責任。
穩定和空頭頭寸
在股票分配完成之前，美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的普通股。然而，承銷商可能會從事穩定我們普通股價格的交易，例如為盯住、固定或維持該價格而進行的出價或買入。
承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補建立的頭寸
 
S-12
目錄
 
通過賣空和穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的股票數量。“備兑”賣空是指不超過承銷商購買上述額外股份的選擇權的賣出。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份來平倉任何回補空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他事項外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們透過授予他們的期權可購買股份的價格。“裸賣空”指的是超過這一期權的賣出量。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們的普通股在定價後可能在公開市場上存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對我們普通股股票的各種出價或購買。
與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他市場進行此類交易。
對於上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們和任何承銷商都沒有做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示承銷商將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。
被動做市
在此次發行中，承銷商和賣家集團成員可以在開始發售或銷售我們的普通股之前並一直延伸到分配完成之前，根據《交易法》M規則第103條，在納斯達克資本市場上從事普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，當超過指定的購買限制時，必須降低出價。
電子分銷
參與此次發行的一個或多個承銷商和/或銷售集團成員或其關聯公司可能會在互聯網網站上或通過其維護的其他在線服務提供電子格式的招股説明書補充資料。在這些情況下，潛在投資者可以在網上查看發售條款，並根據特定的承銷商或銷售集團成員，潛在投資者可能被允許在網上下單。承銷商可以同意將特定數量的股票分配給在線經紀賬户持有人。對於在線分配的任何此類分配，承銷商將按照與其他分配相同的基礎進行。
除電子形式的招股説明書附錄外，任何承銷商或銷售集團成員的網站上的信息以及承銷商或銷售集團成員維護的任何其他網站上的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書補充部分的註冊説明書的一部分，未經我們或任何承銷商或任何銷售集團成員以承銷商或銷售集團成員的身份批准和/或背書，投資者不應依賴。
在納斯達克上上市
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“NSSC”。
 
S-13
目錄
 
其他關係
承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括投資銀行、股票研究機構、銷售和交易以及資產管理。承銷商及其若干聯營公司不時為發行人及其聯營公司提供各種投資銀行及財務諮詢服務，他們已收取或將來可能收取慣常的費用及開支。
承銷商及其若干關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)，此類投資和證券活動可能涉及發行人或其關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其某些關聯公司也可以傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易想法，和/或就此類證券或工具發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們持有此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
銷售限制
本招股説明書附錄不構成向任何國家或司法管轄區的任何人出售要約或向其徵求購買要約，(I)此類要約或要約未獲授權，(Ii)任何提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或(Iii)任何此類要約或要約否則將是非法的。在任何國家或司法管轄區(美國除外)，沒有采取任何行動，允許公開發行我們普通股的股票，或擁有或分發本招股説明書增刊，或與我們普通股股票有關的任何其他發售或宣傳材料，如果需要採取任何此類行動的國家或司法管轄區。因此，承銷商承諾，他們不會直接或間接地在任何國家或司法管轄區內提供或出售我們普通股的任何股份，或擁有、分發或發佈任何招股説明書、申請表、廣告或其他文件或信息，除非在盡他們所知和所信的情況下會導致遵守任何適用的法律和法規，並且他們對我們普通股的所有要約和出售都將按照相同的條款進行。
歐洲經濟區
對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個“相關國家”)，在根據招股説明書發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行我們的普通股，該招股説明書已獲有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書規定；但根據《招股説明書規則》的下列豁免，它可以隨時向有關國家的公眾提出我們普通股的股份要約：
•
招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；
​
•
不到150名自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或
​
•
招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，
​
惟該等股份要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
位於相關國家的每一位被提出任何股份要約的人，或收到關於任何股份要約的任何通信的每一人，或最初收購任何股份的每一人，將被視為已向每一承銷商和本公司陳述、擔保、確認和同意
 
S-14
目錄
 
(一)是《招股説明書條例》第二條第(五)項所指的“合格投資者”；(2)就招股章程第3條第(2)款中所用的作為金融中介而獲得的任何股份而言，其在此次發行中獲得的股份既不是以招股章程第3條第(2)款所界定的合格投資者以外的任何有關國家的人的名義收購的，也不是為了向合格投資者以外的任何有關國家的人要約或轉售而收購的，或者在事先徵得承銷商同意的情況下收購的；或如該公司已代表任何有關國家的人士(合資格投資者除外)收購股份，則根據招股章程規例，向其發出該等股份的要約不會被視為已向該等人士作出。
就本陳述及上述條文而言，就任何有關國家的股份而言，“向公眾提出要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例。
英國
就英國而言，在本公司普通股招股説明書(I)已獲金融市場行為監管局批准，或(Ii)將被視為已獲金融市場行為監管局根據《招股章程(修訂等)》第74條的過渡性條文批准之前，本公司並未或將不會根據本次發售向英國公眾發售本公司普通股。(歐盟退出)2019年法規，但根據英國招股説明書法規的以下豁免，可以隨時在英國向公眾發出股票要約：
(a)
屬於英國招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；
​
(b)
不到150名自然人或法人(英國招股説明書第2條定義的合格投資者除外)；或
​
(c)
2000年《金融服務和市場法》(以下簡稱《金融服務和市場法》)第86條規定範圍內的任何其他情形；
​
但此類普通股要約不得要求吾等或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。
就本條文而言，就任何相關國家的任何普通股股份而言，“向公眾發售普通股”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例，因為根據2018年歐盟(退出)法，該條例構成國內法的一部分。
吾等並無授權代表彼等透過任何金融中介提出任何普通股股份要約，但承銷商就本招股説明書補充説明書所預期的最終配售普通股股份而提出的要約除外。因此，除承銷商外，普通股的購買者不得代表吾等或承銷商提出任何進一步的股份要約。
此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對以下對象，且隨後提出的任何要約只能針對以下對象：(I)在與修訂後的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令第19(5)條有關的投資事項方面具有專業經驗的人(如英國招股説明書第2條所定義)或該命令，或該命令，和/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式合法傳達該命令的人)(所有這些人統稱為“相關人士”)或在其他情況下
 
S-15
目錄
 
沒有也不會導致向公眾提供FSMA所指的在英國的股票。
任何在英國的非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由有關人士獨家進行或進行。
Canada
我們普通股的股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是允許客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。我們普通股股份的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易。
如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(“NI 33-105”)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
 
S-16
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通過引用合併文件
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着，我們可以通過讓您參閲單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件，向您披露重要信息，而無需在本招股説明書中實際包含具體信息。這些其他文件包含有關我們的重要信息、我們的財務狀況和我們的運營結果。從我們提交招股説明書之日起，通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交併通過參考方式納入本招股説明書的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中通過參考方式包含或併入的信息。
我們在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書和登記説明書(本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是其一部分的情況下)併入下列文件和部分文件，以及根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表格上存檔的與該項目相關的證物，除非該Form 8-K明確規定有相反規定)。視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的信息)：
•
我們於2022年8月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告；以及
​
•
我們於2022年11月7日和2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日和2022年12月31日的財政季度10-Q表季度報告；
​
•
我們關於附表14A的最終委託書於2022年10月31日提交給美國證券交易委員會；以及
​
•
我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年12月6日和2023年2月2日提交。
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您可以通過美國證券交易委員會的網站按上述地址從美國證券交易委員會獲取本招股説明書中通過參考納入的任何文件。您也可以通過訪問我們的互聯網網站http://www.napcosecurity.com，或寫信或致電以下地址和電話，要求且我們將免費提供通過引用納入本招股説明書的任何文件(不包括該文件的證物)的副本：NAPCo Security Technologies，Inc.，首席財務官，333Bayview Avenue，Amityville，New York 11701，電話：(631)8429400。本招股説明書中包含的信息並不包含在本招股説明書中作為參考，您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的任何關於本招股説明書的信息或可從本招股説明書或隨附的招股説明書中獲取的信息考慮為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。
 
S-17
TABLE OF CONTENTS​​​
 
您可以在哪裏找到更多信息
我們提交給美國證券交易委員會的註冊説明書根據證券法註冊了本招股説明書提供的證券。註冊聲明，包括向它提供的展品，包含了關於我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本次招股説明書中省略註冊説明書中的一些信息。
此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，可從美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.向公眾查閲要接收未按規定費率發佈到美國證券交易委員會網站上的公共記錄副本，您可以在http://www.sec.gov，上填寫在線表格，發送傳真至(202)772-9337，或向美國證券交易委員會提交書面請求，地址為華盛頓特區20549。請致電1-800-美國證券交易委員會-0330向美國證券交易委員會了解更多信息。
我們還在我們的網站http://www.napcosecurity.com，的“Investors/​美國證券交易委員會備案文件”下免費提供我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的所有材料，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告、第16節報告以及在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會後在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行修訂。本公司網站或任何其他網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。
法律事務
本招股説明書提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Morgan，Lewis&Bockius LLP為我們傳遞。加利福尼亞州紅木城的Goodwin Procter LLP代表此次發行的承銷商。Certilman Balin Adler&Hyman，LLP，East Meadow，New York，代表與此次發行有關的出售股東。
EXPERTS
獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US，LLP已審計了我們的合併財務報表，包括截至2022年6月30日和2021年6月30日的合併資產負債表，以及截至2022年6月30日的10-K表格年度報告中包含的相關合並收益、股東權益和現金流量表和相關附註，以及截至2022年6月30日的財務報告內部控制的有效性(該報告因重大弱點而對公司財務報告內部控制的有效性表示不利意見)，它們通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中的其他部分。我們的合併財務報表是根據Baker Tilly US LLP作為會計和審計專家的權威報告合併而成的。
 
S-18
目錄
PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/69633/000110465923014526/lg_napcosectech-4c.jpg]
NAPCO安全技術公司
3,830,449 Shares of Common Stock
​
本招股説明書涉及本招股説明書或本招股説明書附錄中指明的出售股東不時要約和出售最多3,830,449股我們的普通股，每股面值0.01美元。出售股票的股東可以直接或通過承銷商、代理人或經紀自營商出售他們持有的普通股，其金額、價格和條款將在發售和出售時確定。有關更多信息，請參閲《分配計劃》。
本招股説明書僅涉及本招股説明書中指定的銷售股東出售我們的普通股。根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。
本招股説明書描述了出售我們普通股的股東發行和出售普通股的一般方式。每當根據本招股説明書發售證券時，本公司可提供招股説明書補充資料，並附於本招股説明書後。任何招股説明書附錄將包含有關發行條款和所發行證券的具體信息，也可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。
我們普通股的股票可以按固定價格、出售時的現行市場價格、與當時的市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或協商價格出售。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所提供的普通股，可由出售股票的股東直接向投資者發售，或通過承銷商、交易商或其他代理人發售。每一次發行的招股説明書副刊將詳細描述此次發行的分銷計劃，並將列出參與此次發行的任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣安排。
我們的普通股在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，代碼為“NSSC”。2022年9月9日，我們普通股在納斯達克上的收盤價為每股31.03美元。敬請索取我們普通股的最新市場報價。
​
投資我們的普通股涉及高度風險。請參閲本招股説明書第4頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書中引用的文件中的“風險因素”，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
​
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​
本招股説明書日期為2022年9月12日
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ABOUT THIS PROSPECTUS
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PROSPECTUS SUMMARY
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THE OFFERING
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RISK FACTORS
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有關前瞻性陳述的警示説明
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USE OF PROCEEDS
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SELLING STOCKHOLDERS
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PLAN OF DISTRIBUTION
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股本説明
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通過引用合併文件
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您可以在哪裏找到更多信息
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LEGAL MATTERS
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EXPERTS
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關於本招股説明書
本招股説明書是根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)在表格S-3上使用“自動擱置”登記聲明的一部分，採用“擱置”登記程序。根據這一擱置登記程序，隨着時間的推移，出售股票的股東可以在一次或多次發行或轉售中提供和出售我們普通股的股票。本招股説明書為您提供了出售股東可能提供的普通股的概括性描述。根據擱置程序，在某些情況下，我們可能會提供招股説明書補充資料，其中將包含有關出售股東的特定發售條款的具體信息。任何招股説明書副刊和任何自由編寫的招股説明書也可通過引用對本招股説明書中包含或併入的信息進行添加、更新、補充或澄清。吾等在本招股説明書中所作的任何陳述，將被吾等在招股説明書附錄中作出的任何不一致的陳述所修改或取代。
美國證券交易委員會的規則允許我們將參考信息納入本招股説明書。通過引用併入的這些信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。請參閲“通過引用合併”。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。
我們沒有，銷售股東和任何承銷商也沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們準備或分發的任何相關免費寫作招股説明書中通過引用包含或併入的信息，或除了這些信息之外的信息。我們、銷售股東和任何承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。在任何司法管轄區，在任何司法管轄區內，本招股説明書及任何隨附的招股説明書增刊均不構成出售或邀請購買本招股説明書及任何隨附的招股説明書增刊所提供證券的要約或要約購買。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或吾等準備的任何免費撰寫的招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息僅在包含該等信息的文件的日期準確，無論本招股説明書的交付時間和任何普通股的出售。
本招股説明書中使用的術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指NAPCO安全技術公司及其子公司，除非另有説明或上下文另有要求。
 
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招股説明書摘要
Overview
NAPCO是高科技電子安全設備的領先製造商和設計者之一，也是學校安全解決方案的領先供應商。我們提供多樣化的安全產品，包括門禁系統、門鎖產品、入侵和火災報警系統以及視頻監控產品。這些產品用於商業、住宅、機構、工業和政府應用，主要銷往世界各地的安全設備的獨立分銷商、經銷商和安裝商。近年來，我們經歷了顯著的增長，主要是由於入侵和火災警報系統的無線通信服務產生的經常性服務收入快速增長，以及我們的學校安全產品旨在滿足由於美國校園槍擊和暴力事件而不斷增長的加強學校安全的需求。
自1969年以來，NAPCO在專業安全領域建立了可靠地提供先進技術和高質量安全解決方案的傳統和經過驗證的記錄，打造了許多業界最知名的品牌，如NAPCO安全系統、警報鎖、大陸接入、Marks USA和其他流行的產品系列：包括Gemini和F64系列硬件/無線入侵系統和iSee Video互聯網視頻解決方案。我們還致力於開發創新技術和生產利用遠程通信和無線網絡的下一代可靠的安全解決方案，包括我們的StarLink、iBridge和最近的iSecure產品線。今天，全球數以百萬計的企業、機構、家庭和個人受到NAPCO集團公司產品的保護。
公司信息
我們的主要執行辦公室位於紐約阿米蒂維爾灣景大道333號，郵編：11701。我們的電話號碼是(631)842-9400。我們的網站是www.napCosecurity.com。在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中，您不應將本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的信息作為參考納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中，您不應將其視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。
 
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THE OFFERING
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出售股東提供的普通股​
​ ​
3,830,449股普通股。這些股票由本招股説明書中指定的出售股東提供和出售。請參閲本招股説明書第6頁的“出售股東”。
我們不會在此次發行中出售任何普通股，因此，此次發行不會導致現有股東的股權被稀釋。此外，我們相信，出售股東出售股份將會增加本公司普通股的公眾流通股，這可能會對我們股票在公開市場的交易量和流動性產生積極影響。
​
​
發行前已發行股票總數
​ ​ 普通股36,734,482股。已發行普通股的數量不會因此次發行而發生變化。 ​
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Use of proceeds
​ ​ 我們將不會從此次發行中獲得任何出售股份的收益。 ​
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NASDAQ Symbol
​ ​ “NSSC” ​
 
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RISK FACTORS
投資證券涉及風險。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告中描述的風險因素(以及隨後提交的Form 10-Q季度報告中包含的任何重大更改)和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的風險因素，這些風險因素通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮這些風險，以及我們在本招股説明書及任何隨附的招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書中包含或以參考方式併入的其他資料。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。您可能會損失全部或部分投資。
 
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有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書和任何招股説明書附錄中的某些陳述或通過引用納入其中的某些陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，受風險和不確定性的影響。本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述(在適用的範圍內，包括通過引用併入本文的文件中的陳述)。前瞻性陳述描述了未來的預期、計劃、結果或戰略，通常可以通過使用“可能”、“將”、“估計”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“相信”、“預期”、“預期”、“目標”、“應該”、“可能”、“潛在”、“機會”、“目標”或類似術語來識別。這些陳述是基於管理層目前的預期、假設和估計，不是對時間、未來結果或業績的保證。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種作為對未來事件的預測。由於各種風險、不確定因素和其他因素，實際結果可能與這些陳述中預期的大不相同。所有前瞻性聲明都會受到風險和不確定性因素的影響，可能會導致實際結果與我們預期的結果產生重大差異，包括在我們提交給美國證券交易委員會的截止至2022年6月30日的10-K表格年度報告、截止至2022年6月30日的10-K表格年度報告中“風險因素”中包含的那些風險和不確定性因素，以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他報告中(以及後續提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中)提及的那些風險和不確定性因素。
我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響是非常困難的，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。本公司已在截至2022年6月30日的10-K表格年度報告及截至2022年6月30日的10-K表格年度報告中的“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”(以及我們提交給美國證券交易委員會的任何10-K表格年度報告及後續10-Q表格季度報告及其他美國證券交易委員會文件中的其他報告)中的“風險因素”一節中，披露可能導致實際結果與我們的預期有實質性差異的重要因素或警示聲明。所有出自我們或代表我們行事的人士的書面和口頭前瞻性聲明，都明確地受到這些警示聲明以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件和公共宣傳中不時做出的其他警示聲明的限制。
我們提醒您，上面提到的重要因素可能不包含對您重要的所有因素。此外，我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或事態發展，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將以我們預期的方式導致後果或影響我們或我們的運營。本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的或通過引用併入的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日作出。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會規則法規另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件、假設變化或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
 
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使用收益
出售股東將獲得根據本招股説明書出售本公司普通股股份所得的全部淨收益。我們將不會從出售股東出售我們普通股的股份中獲得任何收益。有關出售股東的信息，請參閲“出售股東”。因此，我們不認為此次發行會對現有股東造成任何稀釋。
出售股東因經紀、會計、税務或法律服務發生的任何承銷折扣和佣金以及出售股東處置股份所發生的任何其他費用，將由出售股東支付。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋的股票登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括所有登記和備案費用以及我們的律師和會計師的費用和開支。
 
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出售股東
本招股説明書涵蓋3,830,449股我們的普通股，可供出售股東轉售，如下表所述，方式見本招股説明書“分銷計劃”一節所設想的方式。本招股説明書所涵蓋的股份可由出售股份的股東不時發售。
下表列出了截至2022年9月1日關於出售股東對我們普通股的所有權的信息。實益持股的數額和比例，按照《美國證券交易委員會》關於證券實益所有權確定的規定進行報告。根據美國證券交易委員會規則，如果某人擁有或分享投票權或投資權，包括處置或指示處置此類證券的權力，則該人被視為證券的“實益擁有人”。一個人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益擁有人。可以如此獲得的證券被視為未償還證券，用於計算該人的所有權百分比，但不用於計算任何其他人的百分比。根據這些規則，多於一人可被當作為同一證券的實益擁有人，而任何人可被當作為該人並無經濟利益的證券的實益擁有人。百分比計算是基於截至2022年9月1日已發行普通股的36,734,482股。
有關出售股東的信息可能會不時更改，任何更改的信息將在本招股説明書的附錄中列出，或在必要時對與本招股説明書相關的登記説明書進行生效後的修訂。出售股份的股東可以全部、部分或不出售其普通股。我們不能告知您，出售股票的股東是否真的會出售部分或全部普通股。此外，出售股份的股東可能已在根據本招股説明書或其他方式進行的交易中，出售或轉讓自資料於下表所載日期起的部分或全部股份。
下面列出的每個出售股票股東的地址是C/o the Company，333 Bay view Avenue，Amityville，NY 11701。
銷售股東名稱
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Shares of Common Stock
之前的實益所有人
to Offering
​ ​
Shares of Common
Stock Being Offered
​ ​
實益擁有的股份
After Offering
​
​
Shares
​ ​
Percentage(1)
​ ​
Shares
​ ​
Percentage
​
Richard L. Soloway
​ ​ ​ ​ 7,343,052(2) ​ ​ ​ ​ ​ 19.9% ​ ​ ​ ​ ​ 3,671,526 ​ ​ ​ ​ ​ 3,671,526 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​
Kevin S. Buchel
​ ​ ​ ​ 317,846(3) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 158,923 ​ ​ ​ ​ ​ 158,923 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
Less than 1%.
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(1)
基於我們在2022年9月1日發行的36,734,482股普通股。
​
(2)
包括可於本招股説明書日期起60天內行使Soloway先生持有的購股權而發行的75,600股普通股，但不包括由本公司董事股東、Soloway先生的配偶唐娜·Soloway實益擁有的7,862股普通股。
​
(3)
包括65,040股普通股，可在本招股説明書發佈之日起60天內行使Buchel先生持有的股票發行。
​
 
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配送計劃
出售股票的股東可以按照承銷的公開發行、“在市場”發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合不定期地出售證券。出售股票的股東可以將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商(作為委託人或代理人)、通過代理人或直接出售給一個或多個購買者。出售股票的股東可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：
•
一個或多個固定價格，可更改；
​
•
以銷售時的市價計算；
​
•
以與此類現行市場價格相關的價格；或
​
•
at negotiated prices.
​
招股説明書補充或補充(以及我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)將描述證券發行的條款，在適用的範圍內包括：
•
承銷商、交易商或代理商的名稱(如有)；
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•
出售股東的姓名或名稱(如有)；
​
•
證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益(如果有)；
​
•
承銷商可以從我們或任何出售股票的股東手中購買額外證券的任何超額配售或其他選項；
​
•
構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承銷折扣等項目；
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•
任何公開發行價；
​
•
任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及；
​
•
證券可能上市的任何證券交易所或市場。
​
只有招股説明書附錄中指定的承銷商才是招股説明書附錄所提供證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們因轉售證券而獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果這些交易商或代理人被視為承銷商，他們可能會根據證券法承擔法定責任。
如果承銷商參與出售，承銷商將以自己的賬户收購證券，並可不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。銷售股東可以通過以主承銷商為代表的承銷團或者不設承銷團的承銷人向社會公開發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但購買額外證券的任何選擇權所涵蓋的證券除外。如果交易商被用來出售證券，我們作為出售股票的股東或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書中補充説明交易商的名稱和交易條款。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。
出售股票的股東可以聘請與我們有實質性關係的承銷商、經銷商或代理商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商、交易商或代理人。
 
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出售股票的股東可以直接出售證券，也可以通過我們不定期指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書另有説明，代理人將在其委任期內盡最大努力行事。
我們可以為代理人、承銷商和交易商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人、承銷商或交易商可能就這些責任支付的款項的賠償。在正常業務過程中，代理商、承銷商和交易商或其關聯公司可以與我們進行交易或為我們提供服務。
根據證券法，出售股票的股東可以被視為與其轉售的證券相關的承銷商，銷售的任何利潤可能被視為根據證券法的承銷折扣和佣金。如果出售股票的股東被視為證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”，它將遵守證券法的招股説明書交付要求。
任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。
任何承銷商均可根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易是指通過行使購買額外證券的選擇權或在分銷完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。
 
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股本説明
我們對股本的描述參考了我們於2022年8月29日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的10-K表格年度報告中的附件4.10。
 
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通過引用合併文件
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在適用的情況下取代已經通過引用併入的信息。以下是我們已經向美國證券交易委員會提交的文件，以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，但在我們出售所有證券之前，任何未來報告或文件的任何部分都不被視為根據此類規定提交的文件除外：
•
我們於2022年8月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告；
​
儘管有上述規定，除非特別聲明相反，否則我們在當前的任何8-K表格報告的第2.02項和第7.01項下提供的(且不被視為“已在美國證券交易委員會備案”)信息，包括第9.01項下的相關證物，並未通過引用的方式併入本招股説明書或本招股説明書所屬的登記説明書中。
應請求，無論是口頭還是書面要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人，包括任何實益擁有人，提供一份通過引用併入本招股説明書但不隨招股説明書一起交付的文件的副本。您可以要求獲得這些文件的副本，以及我們通過引用特別合併為本招股説明書中的展品的任何展品的副本，您可以免費寫信到以下地址：NAPCo Security Technologies，Inc.，首席財務官，地址：紐約11701，灣景大道333號，電話：
您也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.napCosecurity.com上免費獲取這些文檔。本招股説明書中包含的信息並不包含在本招股説明書中，且您不應將本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄中的任何關於本招股説明書的信息或可從本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄中獲取的任何信息考慮為本招股説明書或任何附帶招股説明書附錄的一部分。
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已經將展品納入了這份登記聲明。你應該仔細閲讀展品中可能對你很重要的條款。
您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息在除本招股説明書正面或該等文件正面的日期外的任何日期是準確的。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
您可以在哪裏找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，可從美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.向公眾查閲我們還在我們的網站http://www.napcosecurity.com，的“投資者/美國證券交易委員會備案文件”下免費提供我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的所有材料，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告、第16節報告以及在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行修正。本公司網站或任何其他網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。​
本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書中遺漏了註冊説明書中的某些信息。欲瞭解有關本公司及本招股説明書可能提供的任何證券的更多詳情，請查閲S-3表格的註冊説明書及在前述各段所列地點與之一併提交的證物。
法律事務
本招股説明書提供的股票的有效性已由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Morgan，Lewis&Bockius LLP傳遞。承銷商自己的律師也將就證券和其他法律事項的有效性向承銷商提供建議，招股説明書附錄中將列出這些律師的名字。
EXPERTS
獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US，LLP已審計了我們的合併財務報表，包括截至2022年6月30日和2021年6月30日的合併資產負債表，以及截至2022年6月30日的10-K表格年度報告中包含的相關合並收益、股東權益和現金流量表和相關附註，以及截至2022年6月30日的財務報告內部控制的有效性(該報告因重大弱點而對公司財務報告內部控制的有效性表示不利意見)，它們通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中的其他部分。我們的合併財務報表是根據Baker Tilly US LLP作為會計和審計專家的權威報告合併而成的。
 
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Shares of Common Stock
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/69633/000110465923014526/lg_napcosectech-4c.jpg]
NAPCO安全技術公司
招股説明書副刊
聯合賬簿運行經理
李約瑟公司威廉·布萊爾
           , 2023
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