美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

(規則14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據《1934年證券交易法》第14(A)節的委託書

(修訂編號：)

由註冊人☐提交

由登記人以外的另一方提交

選中相應的框：

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

初步委託書 以填寫為準
日期：2023年2月8日

司機管理公司LLC

•, 2023

今天請投票給所附的白色環球 代理卡-
通過電話、互聯網或簽名、約會並在
提供已付郵資的信封

致其他股東：

DRIVER 管理公司和本次募股的其他參與者(統稱為“DRIVER”、“我們”或“我們的”) 是賓夕法尼亞州公司ameriServ Financial，Inc.的1,477,919股普通股的受益人，每股面值0.01美元(“ASRV普通股”)。我們提名了三(3)名高素質的個人參加公司董事會(“董事會”)的選舉，因為我們認為需要對董事會的組成進行重大調整，以保護和增加股東價值。我們正在尋求您的支持， 公司2023年年度股東大會定於[東部時間2023年4月25日下午1：30](包括其任何延會或延期，以及可代替其召開的任何會議，即“年會”)。

該公司有一個分類 董事會，目前分為三(3)類。三(3)位第I類董事的任期將於股東周年大會屆滿。我們正在尋求您在年會上的支持，以選出我們的三(3)名被提名者。您投票選舉我們的被提名人將具有法律效力，即用我們的被提名人取代三名現任董事。

我們敦促您仔細考慮所附的委託書中包含的信息，然後通過簽署、註明日期並退還所附的 來支持我們的努力今天的白色萬能代理卡。所附的委託書和所附的白色萬能代理卡將於2023年·月·日左右首次郵寄給股東。

如果您已投票支持現任管理層候選人，您完全有權通過簽署、註明日期並退還日期較晚的White Universal 代理卡或親自在年會上投票來更改您的投票。

如果您有任何問題 或需要任何幫助您的投票，請聯繫Saratoga Proxy Consulting LLC，他們正在協助我們，其地址和下面列出的免費電話 。

感謝您的支持，
/s/J.雅培·R·庫珀

J·艾伯特·R·庫珀
司機管理公司LLC

初步副本有待完成
日期：2023年2月8日

2023年股東周年大會
共 個
ameriServ Financial，Inc.
_________________________

代理語句
共 個
司機管理公司LLC

•, 2023 _________________________

請於今天簽署、註明日期並郵寄所附的白色萬能代理卡

驅動程序管理公司是特拉華州的一家有限責任公司(“驅動程序管理”)和本次募股的其他參與者(統稱為“驅動程序”、“我們”或“我們的”)是ameriServ Financial，Inc.、賓夕法尼亞州一家公司(“ASRV”或“公司”)的1,477,919股普通股的實益所有者。我們認為，需要改變公司董事會(“董事會”)的組成 ，以確保公司以符合股東最佳利益的方式運營，並已提名三(3)名高度合格的董事候選人，他們將致力於保值和增加股東價值。我們正在尋求您的支持， 公司2023年年度股東大會定於[東部時間2023年4月25日下午1：30](包括 任何休會或延期以及可能召開的任何替代會議，即“年會”)， 如下：

本委託書和所附的白色萬能代理卡在2023年左右首次郵寄給股東。

公司有一個分類 董事會，目前分為三個級別。三位第I類董事的任期將於股東周年大會屆滿。通過所附的 代理聲明和所附的白色萬能代理卡，我們正在徵集代理來選舉司機提名。DRIVER和ASRV 將各自使用通用代理卡在年會上投票選舉董事，其中將包括所有提名進入董事會的候選人的姓名 。股東將有權在司機隨附的白色萬能代理卡上投票選出最多三名被提名者。不需要使用公司的[•]代理卡或投票指示表格，無論您希望如何投票。

您投票選舉 司機提名者將具有更換三名現任董事的法律效力。如果當選，司機被提名人將尋求與董事會其他成員合作，通過以下方式增加股東價值：(I)更有效和對股東友好的資本配置；(Ii)董事會和公司管理層的利益更好地協調；(br}另一方面，股東和股東的利益；以及(Iii)更多地關注股東總回報。被提名的司機將在董事會中佔少數，不能保證他們將能夠實施他們認為是實現這些目標所必需的 行動。如果所有 或部分司機被提名人當選，則不能保證公司的任何被提名人將擔任董事。公司被提名人的姓名、背景和資格以及有關他們的其他信息 可在公司的委託書中找到。

股東可在白色萬能代理卡上投票給少於三名被提名人或司機被提名人和公司被提名人的任意組合(最多三名)。我們認為，司機提名者當選的最佳機會是在白色 萬能代理卡上投票。DIVER因此敦促使用我們的白色萬能代理卡的股東投票支持所有三名DIVER提名。重要的是，如果您在 董事選舉中選擇了三個以上的“贊成”框，則您對董事選舉的所有投票都將被視為無效。

駕駛員管理公司、駕駛員 Opportunity Partners I LP、特拉華州有限合夥企業(“合夥人”)、J.Abbott R.Cooper、Julius D.Rudolph和Brandon L.Simmons是與本次委託書徵集相關而形成的一個組(“組”)的成員，並被視為本次委託書徵集的參與者 。

截至本次徵集日期， 本次徵集的參與者合計擁有1,477,919股ASRV普通股(“司機集團股票”)。 我們打算投票選出司機提名人、提案2和[•]建議3.

本公司已將2023年·日的收盤時間定為確定股東有權在股東周年大會上獲得通知和投票的記錄日期 (“記錄日期”)。公司主要執行辦公室的郵寄地址是賓夕法尼亞州約翰斯敦郵政信箱430號 15907-0430。在登記日期收盤時登記在冊的股東將有權在年度大會上投票。根據本公司的委託書，截至記錄日期，有·股ASRV普通股已發行。

我們敦促您仔細 考慮委託書中包含的信息，然後支持我們的努力，今天簽署、註明日期並退還隨附的白色 通用代理卡。

此邀請函由DIVER 發起，不代表董事會或公司管理層。除本委託書中所述事項外，DIVER不知道將在 年度會議上提出的任何其他事項。如果駕駛員不知道本次徵集前的合理時間 將其他事項提交年會，則隨附的白色萬能代理卡中指定為代理人的人員將自行決定對此類事項進行表決。

DIVER今天敦促您按照隨附的白色萬能代理卡上的説明投票給司機提名者。請 簽署、註明日期並返回白色萬能代理卡，以投票選舉司機提名者。

如果您已經發送了公司管理層或董事會提供的代理卡，您可以通過簽署、註明日期並退還隨附的白色萬能代理卡，撤銷該委託書，並對本 委託書中描述的每項建議進行投票。最新日期的代理是唯一算數的 。任何委託書均可於股東周年大會前任何時間撤回，方式為遞交書面撤銷通知或在股東周年大會上遞交註明日期後的委託書，或親自在股東周年大會上投票。

關於年度會議代理材料可用性的重要通知 -本代理聲明和我們的白色萬能代理卡可在 ·

______________________________

重要

無論您持有多少ASRV普通股，您的投票都很重要。DIVER敦促您今天簽署、註明日期並返還隨附的白色萬能代理卡，以投票支持DIVER提名人選的選舉，並根據DIVER對年會議程上其他提案的建議 。

由於司機使用的是包含司機被提名者和公司被提名人的“通用”代理卡，因此無論您打算如何投票，都不需要使用任何其他代理卡。司機強烈要求你不要簽署或退還任何[•]您可以從ASRV收到的代理卡或投票指示表格 。即使您將[•]作為對現任董事的抗議 管理代理卡，它將撤銷您之前發送給我們的任何代理卡。

問答

Q: 誰在進行此 徵集？

答：此邀請函由Driver Opportunity Partners I LP、Driver Management Company LLC、J.Abbott R.Cooper、Julius“Izy”D.Rudolph和Brandon Simmons發起

Q: 為什麼 您要進行此徵集？

答：坦率地説，DRIVER認為， 董事會和公司的執行管理團隊已經證明，他們只是不太擅長經營業務， 為了保護和提高股東價值，必須從董事會的組成開始進行有意義的改革。自2000年以來(實際上在此之前很久)，ASRV創造了業績不佳的遺產，如下圖所示，該圖表顯示了ASRV在2000至2022年間的資產回報率(ROA)，這是衡量銀行盈利能力的標準指標，與道瓊斯美國微型資本銀行指數(Dow Jones U.S.Micro Cap Banks Index)(“Micro Cap Banks Index”)2004年(可獲得指數金融 數據的第一年)至2022年的ROA相比：¹

在DIVER看來，除了管理團隊的糟糕管理和董事會糟糕的領導和監督之外，對於上述業績不佳 沒有足夠的解釋-持續數十年的業績不佳，以及廣泛的市場、金融、經濟、政治和監管條件。

Driver認為，需要進行徹底的改革來結束這種表現不佳的遺留問題，首先要從董事會的組成入手，這就是為什麼Driver提名了三名非常合格的個人--庫珀先生、魯道夫先生和西蒙斯先生--在2023年年會上當選為董事的成員。作為一家公司，ASRV由董事會管理，董事會有權聘用和解僱高管，並做出影響ASRV管理和運營方式的其他重大決策。作為公司法問題，ASRV股東改變ASRV運營方式的唯一方法是選舉新董事，這就是為什麼您的投票如此重要。

¹ 除非另有説明，否則所有市場和金融數據均按標準普爾資本智商計算。

Q: 我怎麼知道司機對ASRV的看法只不過是一個不高興的股東的觀點？

答：説得對。讓我們來考慮一下公開市場是如何看待ASRV的。

Q: 我將如何 執行此操作？

答：首先，考慮一下每股有形賬面價值代表的是什麼，這是如果ASRV被清算，ASRV股東每股ASRV普通股將獲得的理論美元金額。²由此得出的結論是，如果一家銀行的普通股交易價格持續低於每股有形賬面價值，那麼公開市場認為該銀行作為一家運營企業的價值低於它可能被清算的價值。如下圖所示，自2010年1月1日以來，ASRV普通股在每個交易日的交易價格都低於每股有形賬面價值的100%：

換句話説，基於自2010年1月1日以來股票市場開盤的每一天 ，公開市場投資者對ASRV運營的持續經營 隱含地給予了負值。雖然DRIVER明白銀行的交易價格可能會不時低於每股有形賬面價值(根據DIVER的經驗，通常是在經濟動盪時期和信用質量問題的情況下)，但DRIVER認為，ASRV自2010年1月1日之前--也從未在Jeff·斯托普科擔任首席執行官期間--就沒有以每股有形賬面價值交易這一事實表明，公開市場認為ASRV的運營方式存在根本性問題。

²看見,Https://www.travilliannext.com/2022/07/21/tangible-book-value-hits-are-an-underappreciated-headwind-to-bank-stock-performance-but-are-we-approaching-an-inflection-point-written-by-joe-fenech/.

Q: 難道ASRV不像那些與董事會無關的同行那樣有利可圖或不那麼有價值嗎？與其他沒有工會的銀行相比，擁有一個工會是否可能會使ASRV的利潤或價值降低？

答：首先，DRIVER認為，在談論ASRV和工會時，明確具體是很重要的，因為DRIVER認為董事會和ASRV管理層可能會不時有意無意地讓投資者和其他人混淆關於ASRV與任何工會關係的許多不同概念，其中許多概念是不準確的。

Q: 好的-現在 我更困惑了-你到底是什麼意思？

答：讓我們從ASRV 在提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的文件中公開披露的內容開始。ASRV在其截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K(“2021年10-K”)中指出：

截至2021年12月31日，該公司擁有319名全職和兼職員工。公司約150名非監督員工由美國鋼鐵工人聯合會AFL-CIO-CLC、當地工會2635-06代表。該公司今年談判了一份為期四年的新勞動合同，該合同將於2025年10月15日到期。該合同要求在未來四年內每年增加2%的工資。自1979年以來，公司從未發生過停工 。金融機構的工會化程度仍然較低，全國範圍內只有不到1%的銀行受到集體談判協議的覆蓋。³

換句話説，只有不到一半的ASRV員工由工會代表，並由集體談判協議涵蓋，這基本上是ASRV披露任何工會或與任何工會有關的範圍。

Q: 但這對投資者意味着什麼？

答：這是一個非常好的問題，也是我們試圖讓ASRV管理層和董事會回答的一個問題。根據DIVER對ASRV提交給美國證券交易委員會的文件和其他公開聲明的審查，我們尚未發現任何詳細説明公司員工工會代表對ASRV財務業績影響的披露。根據我們的經驗，如果不到一半的公司員工 由工會代表這一事實對公司過去、現在或預期的財務業績 產生或可能產生重大影響，我們預計會在ASRV提交給美國證券交易委員會的報告中看到對這種影響的詳細解釋。然而，在缺乏這種類型的詳細解釋的情況下，DIVER只能假設公司員工工會代表的影響 對ASRV的財務業績沒有、不是、也預計不會是實質性的。

Q: ASRV是否為工會所有？工會可以阻止ASRV的銷售嗎？

答：根據DIVER對公開信息的審查，似乎沒有任何工會擁有已發行普通股的很大比例。此外， Driver認為，如果任何工會能夠阻止ASRV的銷售，這將構成ASRV需要向投資者披露的重要信息 。DIVER並不知道有任何這樣的披露。

³ Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/707605/000155837022003530/tmb-20211231x10k.htm

Q: 如果 “全國不到1%的銀行[是]在一項集體談判協議中，“這是否以某種方式使ASRV相對於其同行處於劣勢？

答：DIVER不認為員工工會 代表會使ASRV相對於同行處於劣勢。事實上，Driver認為，ASRV與有組織的勞動力的關係可能會提供同行機構可能無法提供的獨特商業優勢。

此外，雖然DIVER只知道另一家上市銀行機構 其員工由工會代表--合併金融公司(“Amalgamated”)，但 以一年、三年和五年的總回報率衡量，它的表現輕鬆超過了ASRV，如下表所示：⁴

Q: 所以，司機沒有對聯盟持負面看法 ？

答：不是-相反，Driver 認為ASRV應該做的遠遠超過目前的工作，以普遍接納有組織的勞工。DRIVER認為，ASRV與有組織的勞工的關係是一個獨特的屬性，應該得到慶祝，併成為ASRV業務戰略的重點。

Q: 好吧，如果工會不是ASRV相對於同行表現不佳的原因，那麼什麼才是呢？

答：雖然DIVER認為有一些具體指標直接指向ASRV的顯著表現不佳，但DIVER認為最終問題是董事會 未能實施適當的激勵措施(通過高管薪酬做法)，這可能會導致更好的業績，再加上董事會未能追究高管團隊對錶現不佳的責任。在Driver看來，作為2021年薪酬的一部分，這些獎金支付給了ASRV在2022年委託書中被點名的ASRV高管，我們稱之為“近地天體”，包括傑弗裏·斯托普科(Jeffery Stopko)。

為了讓新公司獲得ASRV 2021年高管風險激勵薪酬計劃下的付款，ASRV 2021年的ROA需要至少達到董事會薪酬/人力資源委員會(“薪酬委員會”)選定的同行組ROA的65%。 首先，DIVER認為65%的同行ROA的業績目標是一個較低的門檻，這只是對錶現不佳的 的激勵。然而，ASRV無法清除這一低門檻，ASRV在其2022年年度股東大會的委託書(“2022年委託書 聲明”)中披露，“因此，根據高管風險激勵薪酬計劃，任何被任命的高管都沒有支付任何款項。”⁵

⁴ 截至2022年2月7日的期間

⁵ Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/707605/000114036122010557/ny20002418x1_def14a.htm

儘管近地天體未能通過達到薪酬委員會設定的績效目標(在司機看來，這是非常温和的)來獲得獎金，但薪酬委員會仍然“批准了對近地天體的酌情獎金支付”，據稱“以確保 [ASRV]留着[s]在這個競爭極其激烈的就業市場上，通過對優秀員工進行適當的補償來實現這一目標。換句話説，在司機看來，薪酬委員會和董事會決定向近地天體支付“可自由支配的獎金”，而不是讓近地天體對其糟糕的財務表現負責。

DRIVER還認為，在工作中存在着雙重標準，這對近地天體有利，對股東不利：具體地説，董事會願意向近地天體提供 具有競爭力的薪酬，儘管業績明顯不具競爭力。

Q: 那麼，司機是否認為管理層 的薪酬應該更低？

答：首先，DIVER認為激勵是有效的，高管薪酬是一種非常有效的激勵形式。不幸的是，DIVER認為，按照目前的結構，ASRV的高管薪酬做法會導致業績不佳。如果當選，司機提名者將敦促董事會採取薪酬做法，一方面更好地協調董事會和管理層的利益，另一方面創造有意義的激勵措施，以刺激更好的財務業績。

就DIVER而言，這與其説是向ASRV的執行管理層支付或多或少的薪酬，不如説是將薪酬與業績更好地聯繫起來，以確保管理層的利益與股東的利益保持一致(而不是衝突)。

Q: 您提到的一些具體的 指標是什麼？

答：也許主要的衡量標準是效率 比率，即非利息支出除以淨收入，這是衡量銀行管理團隊 控制成本能力的常用指標。下面的圖表顯示了ASRV在2000至2022年的效率比率與微型市值銀行指數2004年(可獲得指數財務信息的最早年份)至2022年的效率比率的比較。

實際上，銀行的效率比率衡量的是每一美元的支出產生了多少美元的收入。效率比越低，運營槓桿越大。⁶上面的圖表令人震驚的不僅僅是ASRV相對於同行表現不佳的程度(以效率比率衡量)，而是它的一致性。在DIVER的意見中，董事會和ASRV的管理團隊在很長一段時間內最終證明，他們無法 達到DIVER認為可接受的運營槓桿水平，而這反過來又需要從董事會的組成開始進行改革。

Q: 我知道我們已經報道了這一點 但工會呢？我知道你説過，如果ASRV的一些員工受到集體談判協議的保護 這一事實已經、正在或預計會對ASRV的財務業績產生實質性影響，那麼您預計ASRV的公開披露中會描述這一點，但工會員工不是比非工會員工更貴嗎？

答：首先，在一定程度上，由於員工的工會代表，ASRV的薪酬和福利支出明顯高於同行，您説得對，DIVER 預計ASRV的公開披露中會詳細描述這一點，DIVER還沒有看到這種類型的細節(如果存在)。 然而，有趣的是，就工會員工以某種方式帶來的更大成本而言，DIVER預計會看到 反映在ASRV的薪酬和福利支出中。

下圖將ASRV的薪酬和福利支出佔平均資產的百分比與由資產在10億至100億美元之間的上市銀行機構組成的同業集團進行了比較：

⁶看見,Https://www.bankdirector.com/issues/strategy/secret-low-efficiency-ratio/.

雖然ASRV的薪酬和福利佔平均資產的百分比 明顯高於同行，但與同行的中位數相比，ASRV的薪酬和福利佔2010年至2022年期間平均資產的百分比是同行中位數的1.4至1.6倍，在司機看來，這似乎並不能完全解釋為什麼ASRV的效率比微型股銀行指數差得多。

然而，在審查ASRV非利息支出的其他組成部分時，有一個項目脱穎而出：專業費用。下面的圖表顯示了ASRV在2010至2022年的專業費用支出，在此期間，ASRV的專業費用平均為每年480萬美元：

作為平均資產的百分比，ASRV的專業費用(在同行平均水平的2.7至3.8倍之間)顯著高於資產在10億美元至100億美元之間的同一同行 銀行機構組的平均值和中位數：

當專業費用以市值的百分比來衡量時，這個問題顯得更加生動：在DIVER看來，與其市值相比， ASRV在專業費用上的支出太高了：

這些專業費用到底是什麼，是什麼原因讓它們看起來比同行機構高出這麼多，這一點完全不清楚，ASRV的披露對澄清這一問題幾乎沒有什麼幫助。例如，在ASRV關於截至2022年12月31日的季度和年度收益的新聞稿中，與專業費用有關的唯一評論是：

由於法律成本、外包專業服務和其他專業費用增加，2022年全年的專業費用為521,000美元，或 9.5%。⁷

DIVER認為，上述説法可以 解釋為“專業費用更高，因為專業費用更高。”由於DIVER認為任何東西的9.5% 漲幅可能是實質性的，因此需要更多的解釋。不管ASRV的專業費用上漲(與同行相比)的原因是什麼，Driver認為這些費用的規模，特別是相對於ASRV的市值， 是管理不善的證據。

Q: 好的-所以DIVER贊成ASRV採用有組織的勞工，將公司執行管理團隊的薪酬與業績掛鈎，更好地協調董事會和公司管理層以及股東的利益，並通過控制成本，特別是專業費用來提高運營槓桿 ，DIVER還有其他優先事項嗎？

答：當然可以。如果當選，司機候選人 將專注於眾多額外的優先事項，例如增加信託和財富管理資產以及增加商業貸款。 鑑於ASRV靠近匹茲堡，Driver認為擴大ASRV的業務是 增長的巨大機遇。Driver還認為，如果魯道夫當選，鑑於他在匹茲堡市場的廣泛關係，魯道夫將對ASRV在匹茲堡的業務增長起到無價的作用。

Q: 這些聽起來都是好主意。 為什麼司機不直接要求現任董事會考慮司機的建議？真的有必要改變董事會的組成 嗎？

答：董事會成員的平均任期為20年。Jeff·斯托普科自2015年以來一直擔任董事的首席執行官。DIVER認為，目前的董事會(I)投入了 維持現狀，(Ii)不願意考慮DIVER認為結束ASRV業績不佳的遺產所必需的有意義的變化類型，以及(Iii)有充足的時間和機會來補救ASRV表現不佳的情況，但沒有明顯的成功。

⁷Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/707605/000155837023000442/tmb-20230124xex99d1.htm.

Q: 董事會是否與司機候選人進行了面談？若否，原因為何？

答：作為ASRV的股東，Driver有權提名候選人蔘加董事會選舉，它已經做到了這一點。ASRV的公司註冊證書或章程中沒有要求董事會面談被提名的司機，也沒有任何適用的法律或法規。如上所述，DIVER認為 現任董事會有興趣維持現狀，而沒有興趣提名可能支持ASRV所需的重大變革類型的董事候選人 。DIVER認為，在董事會既不需要也不可能提名任何司機參加董事會選舉的情況下，董事會 要求約談司機提名人是有點荒謬的。

Q: 看起來，ASRV的提名人之一Daniel·奧諾拉託在董事會任職的時間很短。為什麼ASRV的股東要讓Onorato先生對ASRV的長期表現不佳負責？

答：這是一個很好的問題：ASRV有一個交錯的董事會，這意味着並不是所有的董事每年都要重新選舉，這是董事會成員避免被股東追究責任的一種方式。無論奧諾拉託先生在董事會任職多久，ASRV股東實施任何ASRV業務運營方式變化的唯一途徑就是選舉不同的董事。考慮到司機認為ASRV需要做出多少改變，Driver認為ASRV的股東應該選舉所有三名司機提名，這將導致Onorato先生被其中一名司機提名取代。

無論如何，在DIVER看來，ASRV自2020年5月8日奧諾拉託先生被任命為董事會成員以來的總回報並不足以證明他連任董事的合理性。

Q: DIVER是“激進的投資者嗎？”

答：Driver和庫珀經常被稱為維權投資者。

Q: 維權投資者難道不是壞人嗎？

答：我想這取決於你的觀點。 DRIVER投資於上市銀行組織，它認為現狀需要改變以增加股東價值 ，因此有興趣維持ASRV現狀的董事和高管可能對DRIVE持負面看法。另一方面，如果你對ASRV普通股的長期表現不滿意，你可能會認為Driver是一個受歡迎的變革推動者。

Q: 司機只是為了在ASRV的費用上快速賺錢嗎？

答：現在是誰在直言不諱？DRIVER的主要目標是增加其在ASRV普通股的投資價值，ASRV普通股價值的任何增加都將使所有ASRV股東受益，其程度與DRIVER完全相同。在其他條件不變的情況下，DRIVER寧願以更快的速度而不是更慢的速度增加其在ASRV的投資價值，Driver認為這可能是所有ASRV股東的共識。 然而，Driver認為ASRV是一項長期投資，只要存在切實增加股東價值的可能性 ，他就打算繼續作為ASRV股東。

Q: 大甩賣怎麼樣？驅動程序是否在推動ASRV自我銷售？

答：總的來説，Driver認為 上市公司的董事會應該始終考慮所有增加股東價值的機會，包括出售。然而，根據Driver目前掌握的信息，Driver並不認為出售代表着為所有ASRV股東增加價值的最佳 機會。DRIVER沒有建議，目前也沒有任何意圖建議ASRV探索出售自己。如果當選，所有被提名的車手目前都沒有任何推動銷售的意圖。

Q: 股東價值是DIVER唯一關心的事情嗎？

答：Driver代表其有限合夥人和其他人進行投資，其使命是增加投資者資本的價值，這對於其在ASRV的投資來説，意味着 增加股東價值。然而，DRIVER認為，能夠通過盈利增長增加股東價值的銀行也能提供更好的就業機會，為更多的企業和個人提供信貸和其他銀行產品和服務，通常還能更好地為其運營的社區提供服務。DRIVER不認為增加股東價值只能以犧牲其他利益相關者為代價-相反，DRIVER認為通過盈利和謹慎的增長來增加股東價值將為ASRV的所有利益相關者創造額外的利益。在Driver看來，ASRV業績不佳的一個不幸的副產品是Driver認為對ASRV的員工和運營所在社區的投資不足。

Q: 魯道夫先生和西蒙斯先生與德雷弗先生和庫珀先生是什麼關係？

答：除了通常與提名股東簽訂的賠償和其他慣例協議外，魯道夫先生和西蒙斯先生與DIVER或庫珀先生都沒有任何關係--業務 或其他。簡而言之，Driver認為，魯道夫先生，包括他的家族在賓夕法尼亞州約翰斯敦的歷史淵源和他在匹茲堡的廣泛商業關係，以及西蒙斯先生，包括他在各種商業、公民和慈善企業擔任領導職務的豐富經驗(以及他與兩個身為工會成員的父母一起長大的經歷)，都更能代表所有ASRV股東的利益，而不是公司的被提名人。

徵集理由

DRIVER認為，ASRV的盈利能力(以ROA衡量)和公開市場估值(以價格與有形賬面價值之比衡量)反映了一個鐵一般的事實，即它是一家面臨着需要解決的挑戰的公司 。DIVER進一步認為，目前的董事會和管理團隊有足夠的機會 來提高ASRV相對於同行的業績，但最終未能做到這一點。最後，DIVER認為，董事會的組成需要發生重大變化，股東才可能對未來更好的業績 有任何合理的期望。

DIVER提名了三名高素質、積極進取的個人參加董事選舉，如果當選，他們將致力於為所有ASRV股東保值和增值。 DIVER相信，為ASRV股東保值和增值將導致一個更有利可圖、更具活力的金融機構 ，它將裝備更好，擁有更多資源，使所有利益相關者受益。

建議1
董事選舉

該公司目前有一個分類董事會，分為三(3)個類別。每一類董事的任期是交錯選舉的，因此一(1)類董事的任期在每屆年度股東大會上屆滿。我們相信，三(3)位 I類董事的任期將於股東周年大會屆滿。我們正在尋求您在年會上的支持，以選舉我們三(3)名司機候選人，J.雅培·R·庫珀、朱利葉斯·D·魯道夫和布蘭登·L·西蒙斯，他們都是獨立於公司的，任期將於2026年 年會結束。您對司機提名人的投票將具有法律效力，即用司機提名人取代公司的三名現任董事。如果當選，被提名的司機將代表董事會的少數成員，因此不能保證他們將能夠實施他們認為必要的任何行動，以提高股東價值。然而，我們相信 司機候選人的選舉是朝着提高公司長期價值的正確方向邁出的重要一步。如果我們提名的司機進入董事會， 不能保證任何現有的董事將擔任董事。有關公司被提名者的姓名、背景、資格和其他信息，請參閲公司的委託書。

此代理聲明是 徵集代理來選舉司機提名者。吾等已根據環球委託書規則(包括1934年經修訂證券交易法(下稱“交易法”)下的第14a-19(A)(1)條)向本公司提供所需通知，並擬徵集持有ASRV普通股至少67%投票權的ASRV普通股持有人 有權就董事選舉投票的 名董事，以支持本公司被提名人以外的董事獲提名人。

被提名者

以下信息 列出了過去五(5)年中每位司機被提名者的姓名、年齡、業務地址、目前主要職業以及就業和物質職業、職位或辦公室。具體經驗、資格、屬性和技能使我們 得出結論，被提名的司機應擔任公司董事，如下所述。此信息已由司機提名人員 提供給我們。每一位被提名的司機都是美利堅合眾國公民。

J·雅培·R·庫珀，55歲，自2018年8月以來一直是價值導向投資公司Driver Management的創始人和管理成員。在創立驅動程序管理公司之前，庫珀先生於2015年7月至2018年7月期間在投資管理公司Hilton Capital Management， LLC創立並擔任金融機會戰略高級投資組合經理。在此之前，庫珀先生是金融服務公司傑富瑞金融集團(紐約證券交易所代碼：JEF)和跨國投資銀行和金融服務公司美國銀行(紐約證券交易所代碼：BAC)的資深投資銀行家。庫珀先生以公司律師的身份開始了他的職業生涯，專注於公共和私人公司的合併和收購、公司治理、公司控制權競爭和資本市場。庫珀先生在弗吉尼亞大學獲得歷史學學士學位，在蒙大拿大學法學院獲得法學博士學位。

Driver相信，庫珀先生豐富的金融、投資銀行和資本市場經驗，加上他的法律專業知識，將使他 成為董事會的寶貴補充。

朱利葉斯(“Izy”) D.魯道夫，35歲，自2022年12月起擔任私人商業房地產投資、開發和運營公司McKnight Realty Partners(“McKnight”)的首席執行官。魯道夫先生兼任麥克奈特首席執行官， 魯道夫先生自2016年11月起擔任麥克奈特開發和收購部門的總裁。魯道夫自2022年起擔任賓夕法尼亞州匹茲堡旅遊促進機構VisitPittsburgh的董事會成員，自2017年起擔任非營利性經濟發展機構匹茲堡電影辦公室的董事，自2016年起擔任史密森學會附屬機構參議員約翰·海因茨歷史中心的董事，自2013年以來擔任非營利性城市規劃倡議組織匹茲堡市中心夥伴關係的董事。魯道夫先生是匹茲堡耶希瓦學校董事會的副總裁，自2021年以來，匹茲堡耶希瓦學校是賓夕法尼亞州最大的猶太日間學校。魯道夫先生於2016年至2019年擔任全國工業和寫字樓物業協會(NAIOP)董事會成員，該協會是一家商業房地產行業協會。魯道夫曾就讀於美國拉比尼學院。

德雷弗認為，魯道夫在房地產方面的經驗，以及他在執行職位上的開發專長，將使他成為董事會的寶貴補充。

布蘭登·L·西蒙斯，40歲，總裁，自2022年4月創立該組織以來，他是讓我們的願景演變的主席，這是一個非營利性組織，向未被充分代表的專業人士提供有關私營部門機會的教育。自2014年以來，西蒙斯先生一直是軟件開發公司GameOn Technology的投資者和顧問。直到最近，西蒙斯先生還是一家風險投資公司Prime Movers Lab的普通合夥人，從2019年9月到2022年4月。在此之前，西蒙斯先生在服務於石油和天然氣行業的軟件公司Tachyus Corporation 擔任過各種高管職務，包括從2020年6月到2020年10月擔任首席執行官，從2017年6月到2020年6月擔任首席運營官兼總法律顧問，從2015年到2017年11月擔任執行副總裁總裁和總法律顧問。在他職業生涯的早期，Simmons先生於2010至2015年間擔任國際律師事務所Hogan Lovells LLP的公司律師，2009至2010年間擔任位於華盛頓特區的公共政策智庫卡託研究所的法律助理，並於2008至2009年間擔任美國第十一巡迴上訴法院首席法官J.L.Edmondson的司法辦事員。西蒙斯先生自2021年8月以來一直擔任商業太空旅行服務提供商Space Vision的董事會成員，自2021年1月以來一直擔任航空航天公司Venus AerSpace的董事會成員，自2020年6月以來一直擔任先進3D打印技術創新開發商PolySpectra的董事會成員。西蒙斯先生曾於2021年9月至2022年9月擔任模塊化二氧化碳直接空氣捕集器開發商Carbon Capture的董事會成員，於2021年8月至2022年9月擔任新型治療服務提供商Eleian Treeutics的董事會成員，於2020年12月至2022年9月擔任NobleAI的個性化假肢開發商UnLimited Tomorrow的董事會成員, 人工智能研發公司，從2020年3月到2022年6月，以及電動飛機開發商 皮卡，從2020年2月到2022年4月。西蒙斯先生還擔任多個非營利性組織的董事會成員，包括已有20年曆史的少數族裔學生領導力發展項目負責任公民學院和非營利性公民教育組織Teneo Network，他曾在2018年至2021年擔任該組織的董事會主席。自2016年以來，西蒙斯先生也是城市聯盟的顧問委員會成員，該聯盟是一個民權和城市倡導組織。Simmons先生擁有斯坦福大學法學院法學博士學位和加州大學伯克利分校政治學學士學位。西蒙斯是加利福尼亞州和哥倫比亞特區的執業律師。

德雷弗認為，西蒙斯先生豐富的投資和執行領導經驗，再加上他在董事會的服務，將使他成為董事會的寶貴補充。

庫珀先生的主要業務地址是C/o Driver Management，郵編：06902，地址：康涅狄格州斯坦福德700R套700R主街1266號。魯道夫先生的主要業務地址是C/o McKnight Realty Partners，310Grant Street，Suite2500，賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15219。西蒙斯先生的主要業務地址是C/o，讓我們的願景發展，德克薩斯州休斯敦，6556單元，韋斯萊恩街5340號，郵編：77005。

於本公告日期，除庫珀先生外，概無代名人實益擁有或登記擁有本公司任何證券，而除魯道夫先生外，概無代名人於過去兩年就本公司證券進行任何交易。

庫珀先生作為DRIVER Management的管理成員，可被視為實益擁有由DRIVER實益擁有的1,477,919股ASRV普通股 ，如本委託書其他部分所進一步解釋。有關某些驅動實體在過去兩年內交易ASRV普通股的信息，請參閲附件中的附表I。

合作伙伴已分別與Rudolph先生及Simmons先生簽署函件 協議(“彌償協議”)，根據該協議，本公司及其聯屬公司 已同意就因向本公司 股東徵集代表委任而產生的與股東周年大會及任何相關交易有關的若干索償，向該等司機被提名人作出彌償。為免生疑問， 此類賠償不適用於以本公司董事會員的身份針對該司機被指定人提出的任何索賠。

除庫珀先生外，每一位司機被提名人都已向庫珀先生授予授權書，以執行向美國證券交易委員會(SEC)(“美國證券交易委員會”)提交的某些文件和其他文件，這些文件與向公司股東徵集與股東年會和任何相關交易有關的委託書有關。

2023年1月17日，DIVER和DIVER被提名人就年度會議簽訂了一份聯合備案和徵集協議，根據該協議，雙方同意(A)在年度會議上為選舉DIVER被提名人徵集代理人，(B)未經DIVER事先書面同意， Rudolph和Simmons先生不會就公司證券進行任何交易，以及(C)DIVER將承擔與參與者活動相關的所有費用，包括任何當事人因招標而產生的經批准的費用，但須受某些限制。

魯道夫先生的某些直系親屬自公司上一財年起在正常業務過程中參與了一項金額超過12萬美元的交易。魯道夫的父親比爾·魯道夫在公司有400萬美元的個人信用額度。魯道夫先生的妹夫在該公司有幾筆購買出租單位的商業抵押貸款。

除本文所述外，驅動程序成員之間或任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此提名 所述的驅動程序被提名人，但每名驅動程序被提名人同意在與股東周年大會有關的任何委託書中被提名為合夥企業的被提名人 ，並在股東周年大會上獲選為本公司的董事 時除外。除本文所述外，司機被提名人並不是對本公司或其任何附屬公司不利的一方，亦無在任何重大待決法律程序中擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益。

我們相信，每名司機 被提名人目前是，如果當選為公司的董事成員，每名司機被提名人都將有資格成為(I)適用於董事會組成的納斯達克上市標準，包括納斯達克上市規則5605(A)(2)和(Ii)2002年薩班斯-奧克斯利法案第301條所指的“獨立納斯達克”。儘管有上述規定，我們承認納斯達克上市公司的任何董事 都不符合納斯達克上市標準下的“獨立”資格，除非董事會 確認該董事在該等上市標準下是獨立的。因此，我們承認，如果任何司機提名人選 當選，則根據納斯達克上市標準，該司機提名人選的獨立性最終取決於董事會的判斷 和酌情決定權。任何司機被提名者都不是公司薪酬、提名或審計委員會的成員，而該委員會在任何此類委員會適用的獨立性標準下都不是獨立的。

除 本委託書(包括本委託書的附表)所述外，(I)在過去10年中，沒有任何司機被提名在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)；(Ii)沒有司機被提名直接或間接受益地擁有公司的任何證券；(Iii)沒有司機被提名人擁有任何記錄在案但沒有受益的公司證券； (Iv)在過去兩年中沒有司機被提名人購買或出售公司的任何證券；(V)為收購或持有該等證券而借入或以其他方式取得的資金，並不代表任何司機代名人所擁有的公司證券的購買價格或市值的任何部分；(Vi)在過去一年內，司機被提名人不是任何合同的一方，也不是與任何人就公司的任何證券(包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、看跌或催繳、對虧損或利潤的擔保、虧損或利潤的分配、給予或扣留代理人的擔保)訂立的任何合同、 安排或諒解；(Vii)任何司機被提名人的聯繫人均不直接或間接實益擁有公司的任何證券； (Viii)沒有任何司機代名人直接或間接實益擁有本公司任何母公司或子公司的任何證券；(Ix)自本公司上個財政年度開始以來，沒有任何 司機代名人或其任何聯繫人蔘與任何交易或一系列類似交易，或參與公司或其任何子公司曾經或將要參與的任何目前擬議的交易或一系列類似交易，涉及金額超過120美元, (X)任何司機提名人或其任何聯繫人與任何人士就本公司或其聯營公司未來的任何僱用，或本公司或其任何關聯公司將會或可能參與的任何未來交易，與任何人士有任何安排或諒解；(Xi)任何司機提名人 均無直接或間接持有證券或以其他方式在股東周年大會上就任何事項擁有重大權益； (Xii)無任何司機在本公司擔任任何職位或職位；(Xiii)任何司機提名人與任何董事、 高管或由本公司提名或選擇成為董事或高管的人士沒有家族關係；及(Xiv)任何司機提名人在過去五年受僱於任何公司或組織， 均不是本公司的母公司、附屬公司或其他關聯公司。 並無任何重大法律程序令任何司機提名人或其任何聯繫人蔘與對本公司或其任何附屬公司不利的一方，或擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益。除本文所披露的情況外，對於每一位被提名的司機，在過去10年中，未發生交易法S-K規則(“S-K規則”)第401(F)(1)-(8)項所列舉的事件。

除本文所披露的外， 所有被提名者及其任何聯繫人均未在公司上一個完整的會計年度內從公司獲得任何以現金、股票獎勵、期權獎勵、非股權激勵計劃薪酬、養老金價值變動或不合格遞延薪酬收益或任何其他薪酬支付的費用，或遵守S-K法規第 402項所述的任何其他薪酬安排。

我們預計 司機被提名人將不能參選，但是，如果任何司機被提名人不能任職或出於正當理由將不任職，則所附白色萬能代理卡所代表的ASRV普通股股票將被投票選舉為替代被提名人， 前提是這不是本公司修訂和重新制定的章程(“章程”)和適用法律所禁止的。 此外，如果公司對章程進行或宣佈任何更改或採取 或宣佈任何其他具有取消任何司機被提名人資格的效果的行動，我們保留提名替補人員的權利，只要章程和適用法律不禁止這種 。在任何該等情況下，吾等將根據公司細則確定及適當提名該等替代代名人，而隨附的白色萬能代理卡所代表的ASRV普通股股份將獲 投票予該等替代代名人。如果本公司在股東周年大會上增加董事會規模或增加任期屆滿的董事人數，我們保留提名額外人選的權利，但前提是公司章程和適用法律不禁止這樣做。

有關公司被提名者的某些信息載於公司的委託書中。驅動程序不對ASRV或其代理人提供的或與ASRV或其被提名人有關的任何信息的準確性負責，該信息包含在ASRV提交或傳播的或代表ASRV提交或傳播的任何代理徵集材料中，或ASRV或其代表已作出或可能以其他方式作出的任何其他聲明中。

允許股東在白色萬能代理卡上投票選舉少於三名被提名人或司機被提名人和公司被提名人的任意組合(最多三名)。重要的是，如果您就董事選舉 勾選了三個以上的“贊成”框，則您對董事選舉的所有投票都將被視為無效。

我們敦促您在所附的白色萬能代理卡上投票支持 司機提名人選的選舉。

建議2

批准獨立註冊會計師事務所

如本公司委託書中所詳述，董事會審核委員會已委任S.R.斯諾德格拉斯會計師事務所(“S.R.斯諾德格拉斯”) 為截至2023年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所，董事會現要求股東 批准此項選擇。有關這項提議的更多信息包含在公司的委託書中。

我們不會就此提案提出任何建議 ，並打算投票支持此提案。

建議3

就公司任命的高管的薪酬進行諮詢(不具約束力)投票

正如本公司的委託書中詳細論述的那樣，本公司現提交一份不具約束力的建議，允許股東在股東周年大會上就本公司的薪酬計劃進行諮詢投票。這項提案通常被稱為“薪酬話語權”投票， ASRV的股東有機會通過以下決議批准或不批准公司的高管薪酬計劃和政策：

現決議批准根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露的支付給公司指定高管的薪酬，包括關於高管薪酬、薪酬表格和本委託書中披露的任何相關材料的敍述性披露。

我們懇請您投票“[•]“ 關於公司指定高管薪酬的諮詢(非約束性)建議

投票和委託書程序

除 董事選舉外，每持有一股股份，每位股東有權投一票。只有在記錄日期登記在冊的股東 才有權在股東周年大會或任何續會上投票。在備案日之前出售ASRV普通股股份(或在備案日之後無投票權收購)的股東不得投票。在記錄日期登記在冊的股東將保留他們在年度會議上的投票權，即使他們在記錄日期後出售此類股票。 根據公開信息，DIVER認為公司唯一有權在年度會議上投票的已發行證券類別是ASRV普通股。

由正確簽署的白色萬能代理卡代表的ASRV普通股股票將在年度會議上投票表決，如無具體指示，將投票選出董事會的司機提名人，提案2，以及[•] 提案3，並由被點名為年度會議代表的人士酌情決定提交年會的所有其他事項。 如下所述。

司機和ASRV將分別使用通用代理卡在年度會議上投票選舉董事，其中將包括所有提名進入董事會的候選人的姓名 。股東將有權在司機隨附的白色通用代理卡上投票支持最多三名被提名者。不需要使用公司的[•]代理卡或投票指示表格，無論您希望如何投票。

公司有一個分類 董事會，目前分為三個級別。三位第I類董事的任期將於股東周年大會屆滿。通過所附的 代理聲明和所附的白色萬能代理卡，我們正在徵集代理人來選舉司機提名，

股東可在白色萬能代理卡上投票給少於三名被提名人或司機被提名人和公司被提名人的任意組合(最多三名)。我們認為，司機提名者當選的最佳機會是在白色 萬能代理卡上投票。司機因此敦促使用我們的白色萬能代理卡的股東投票支持司機提名。

重要的是，如果您 在董事選舉中選擇了三個以上的“贊成”框，則您對董事選舉的所有投票都將被視為無效。

法定人數；經紀人不投票；酌情投票

法定人數是指ASRV普通股的最低 股數，必須親自或委託代表出席正式召開的會議，才能在會議上合法開展業務。股東如親身或委派代表出席，並有權投全體 股東有權投下的至少過半數投票權，即構成股東周年大會處理事務的法定人數。棄權和經紀人未投的票 不會構成或計算為年會所投的“票”，但將計入 確定法定人數的目的。

如果您以街頭名義持有您的股票 ，並且沒有向您的經紀人、銀行或其他被指定人提供如何投票的投票指示，則您的股票將不會在您的經紀人沒有酌情投票權的任何提案上投票 (“經紀人無投票權”)。根據適用的 規則，您的經紀人無權在年度會議上就提案1和提案3投票表決您的股票。

批准所需的票數

建議1：選舉董事 -根據本公司委託書所載資料，董事將由有權在股東周年大會上投票的股份以 多數票選出。因此，獲得贊成票最多的三位董事提名人將當選為董事。如果您在提案 1中投票給少於三(3)名被提名者，則您的股票將僅投票給您如此標記的被提名者。如果您對三(3)名以上的提名者投了贊成票，則您對提案1的所有投票都將無效，並且不會被計算在內。本公司已表示，棄權和任何經紀人無投票權將不會對董事選舉的結果產生直接影響。ASRV普通股的持有者有權在董事選舉中累計他們的投票權。

建議2：批准獨立註冊會計師事務所 -根據本公司委託書所載資料， 股東周年大會上所投贊成票的多數票，才可批准S.R.斯諾德格拉斯的委任 。本公司已表示棄權，任何經紀人的非投票將不包括在確定投票的數量 。

提案3：就公司任命的高管的薪酬進行諮詢 (不具約束力)投票-根據本公司委託書所載資料 ，股東周年大會上所投的贊成票須以過半數贊成票方可通過 有關其指定高管薪酬的諮詢(不具約束力)投票。本公司已表示棄權，任何經紀人 在決定所投票數時將不包括無投票權。

委託書的撤銷

本公司股東可於行使委託書前的任何時間，親身出席股東周年大會並投票(儘管出席股東周年大會本身並不構成撤銷委託書)、遞交書面撤銷通知或簽署及交付已填妥的其後註明日期的委託書。撤銷通知可按本委託書封底規定的地址發送給薩拉託加的司機，或發送至公司的公司祕書，地址為賓夕法尼亞州約翰斯敦的郵政信箱15907-0430，或公司提供的任何其他地址。雖然撤銷在送達本公司後生效，但DIVER要求 將所有撤銷的原件或複印件郵寄至本委託書封底上規定的地址，郵寄給由薩拉託加轉交的DIVER，以便我們瞭解所有撤銷，並更準確地確定是否以及何時已收到所有股東有權在股東周年大會上投票的記錄日期的記錄持有人的委託書 。此外，Saratoga可能會使用此信息聯繫已撤銷其代理人的股東，以便 為選舉司機被提名人徵集日期較晚的代理人。

如果您希望投票支持 司機候選人的選舉，請於今天簽署、註明日期並將隨附的白色萬能代理卡放在所提供的已付郵資的信封中寄回。

徵求委託書

根據此代理聲明徵集代理 由驅動程序進行。委託書可以通過郵寄、傳真、電話、互聯網、親自 和廣告等方式徵集。DIVER的某些董事、高級管理人員、成員和員工可以進行徵集，除本委託書中其他部分所述外，他們中的任何人都不會因此類徵集獲得額外補償。司機 被提名人可以徵集代理，但除本文所述外，不會因充當董事被提名人而獲得報酬。

DIVER的成員已與薩拉託加就本次招標相關的招標和諮詢服務達成協議，薩拉託加將獲得不超過$·的費用，以及合理的自付費用的報銷，並將因某些責任和費用而獲得賠償，包括聯邦證券法規定的某些債務。薩拉託加將從個人、經紀人、銀行、銀行被提名人和其他機構持有人那裏徵集代理人 。DRIVER已要求銀行、經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人將所有募集材料轉發給他們登記在冊的ASRV普通股的實益所有人。DIVER將報銷這些記錄保持者在這樣做時合理的自付費用。預計薩拉託加將僱用約·人為年會徵集股東。

請求 代理的全部費用由司機承擔。目前，代理徵集的費用估計約為$·(包括但不限於律師、律師和其他顧問的費用，以及與徵集相關的其他費用)。DIVER估計 截至本徵集之日，與此次徵集相關的費用約為$·。在法律允許的範圍內， 如果DIVER成功徵集委託書，則DIVER打算要求公司報銷與此徵集相關的費用。DIVER不打算將此類報銷問題提交給公司證券持有人投票表決。

其他參與者信息

徵集活動的參與者預計將是駕駛員管理公司、合夥人、庫珀先生和其他駕駛員被提名者(每個人都是“參與者”，而集體則是“參與者”)。

司機管理公司、合夥人和庫珀先生的主要業務地址都是康涅狄格州斯坦福德06902號，700R套房，大街1266號。

合作伙伴的主要業務是投資證券。DIVER Management的主要業務是擔任合夥人的普通合夥人，並代表單獨管理的賬户(“SMA”)和其他投資工具管理某些其他投資。庫珀先生的主要職業是擔任司機管理部門的管理成員。

截至本文發佈之日， 合作伙伴直接實益擁有201,000股ASRV普通股。截至本公告日期，SMA持有1,276,919股ASRV普通股 。驅動管理公司作為合夥人的普通合夥人及SMA的投資管理人，可被視為實益擁有(I)合夥人持有的201,000股ASRV普通股及(Ii)SMA持有的1,276,919股ASRV普通股。庫珀先生作為DIVER Management的管理成員，可被視為實益擁有(I)合夥人持有的201,000股ASRV普通股 及(Ii)由SMA持有的1,276,919股ASRV普通股。

合作伙伴和SMAS購買的ASRV普通股是在公開市場購買時以營運資金購買的。

除 本委託書(包括本委託書的附表)所述外，(I)在過去十(10)年中，沒有參與者在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)；(Ii)沒有參與者直接或間接實益擁有公司的任何證券；(Iii)沒有參與者擁有任何記錄在案但沒有實益擁有的公司證券；(Iv)在過去兩(2)年中，沒有參與者 購買或出售公司的任何證券；(V)任何參與者所擁有的公司證券的購買價格或市值的任何部分，都不代表為收購或持有該等證券而借入或以其他方式獲得的資金；(Vi)在過去一年內，並無參與者與任何人士就本公司的任何證券訂立任何合約、安排或諒解 ，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、作出或催繳、針對虧損或利潤擔保、分配虧損或利潤或給予或扣留委託書的擔保； (Vii)任何參與者的聯繫人均不直接或間接實益擁有本公司的任何證券；(Viii)沒有參與者 直接或間接實益擁有本公司任何母公司或子公司的任何證券；(Ix)自本公司上個財政年度開始以來，參與者或其任何成員、其聯繫人或直系親屬均未參與任何交易或一系列類似交易，或參與任何目前擬議的交易或一系列類似交易，而本公司或其任何附屬公司曾經或將成為其中一方，涉及金額超過120,000美元, 除在日常業務過程中與本公司的個人或 商業銀行關係外；(X)任何參與者或其任何聯繫人 與任何人士就本公司或其聯屬公司的任何未來僱用或本公司或其任何聯屬公司將會或可能參與的任何未來交易與任何人士訂立任何安排或諒解；及(Xi)任何參與者均無直接或間接持有證券或以其他方式於股東周年大會上就任何事項擁有重大的 權益。

並無任何重大訴訟 涉及任何參與者或其任何聯繫人為不利本公司或其任何附屬公司的一方或擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大 權益。除在此披露的情況外，對於司機被提名者，在過去十(10)年內沒有發生交易法規則S-K(“規則S-K”)第401(F)(1)-(8)項所列舉的事件。

除本文所披露的外， 所有被提名者及其任何聯繫人均未在公司上一個完整的會計年度內從公司獲得任何以現金、股票獎勵、期權獎勵、非股權激勵計劃薪酬、養老金價值變動或不合格遞延薪酬收益或任何其他薪酬支付的費用，或遵守S-K法規第 402項所述的任何其他薪酬安排。

其他事項及補充資料

DIVER不知道年會上將審議的任何其他事項。然而，如果在本次徵集前的合理時間 司機並不知道的其他事項被提交給年會，則在所附的白色萬能代理卡上被指名為代理人的人將酌情對該等事項進行投票。

一些銀行、經紀人和其他提名記錄持有者可能參與了“持家”委託書和年度報告的做法。這 意味着此委託書可能只有一份副本已發送給您家庭中的多個股東。如果您通過以下地址或電話聯繫我們的代理律師薩拉託加，我們將立即將文件的單獨副本遞送給您：紐約10018第八大道520號14樓，或撥打免費電話(888368379)。如果您希望將來收到我們的代理材料的單獨副本，或者如果您正在接收多份副本，並且只想為您的家庭收到一份副本，您應該 聯繫您的銀行、經紀人或其他代理人記錄持有人，或者您可以通過上述地址或電話聯繫我們的代理律師。

本委託書所載有關本公司及本公司委託書中各項建議的資料，摘自或基於美國證券交易委員會的公開文件及其他公開資料。雖然吾等並不知悉本委託書所載有關本公司的陳述 根據公開資料屬不準確或不完整，但截至目前，吾等尚未接觸本公司的簿冊及記錄，並未參與該等資料及陳述的編制工作，亦無法核實該等資料及陳述。除參與者外，所有與任何 人員相關的信息僅供駕駛員知曉。

此代理聲明的日期為2023年2月8日。您不應假設本委託書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，向股東郵寄本委託書並不會產生任何相反的影響。

股東提案

任何股東如希望 根據美國證券交易委員會規則提交一份關於2024年股東年會(“2024年年會”)的書面建議，以便將其納入本公司的委託書材料中，必須在不遲於 ·提交該建議的書面形式：非執行董事會主席，ameriServ Financial，Inc.執行辦公室，P.O.Box 430，Johnstown，Pennsylvania 15907-0430。根據公司細則，股東如欲於股東周年大會上提出事項以供審議， 即使該建議未能在截止日期前提交以納入本公司的代表委任材料，亦必須遵守公司細則規定的程序 ，包括將有關事項的書面通知以美國一等郵遞或郵遞方式以預付郵資的方式遞交或郵寄至上述地址，並於上一年度股東周年大會日期前不少於90天或不超過120天 送交董事會非執行主席。假設2024年年會在 之前或·之後30天內舉行，這段時間將於·開始，至·結束。

上文 所載有關向2024年股東周年大會提交股東建議以供審議的程序的資料，乃根據本公司委託書及章程所載資料 。在此代理聲明中包含此信息不應被解釋為司機承認此類程序合法、有效或具有約束力。

某些附加信息

我們在此 委託書中遺漏了適用法律要求的某些信息披露，這些信息預計將包含在公司基於交易所法案下的規則14A-5(C)而與年會有關的委託書中。預計此次披露將包括公司董事和高管的當前簡歷信息、高管薪酬和董事薪酬的信息、董事會委員會的信息和其他有關董事會的信息、有關某些關係和關聯方交易的信息、有關公司的獨立註冊會計師事務所的信息和其他重要信息。有關上述資料，請股東參閲公司的委託書，包括附表14A第7項所規定的有關公司被提名人的資料。股東可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲取公司的 委託書和任何其他披露此信息的相關文件。

有關實益擁有5%以上股份的人以及公司董事和管理層對股份的所有權的信息，請參閲附表二。

司機管理公司LLC

•, 2023

附表I

該公司的證券交易

在過去兩年中

驅動程序機會合作夥伴I LP

司機管理公司LLC

(通過單獨管理的帳户)

朱利葉斯·D·魯道夫

附表II

以下表格轉載自公司於2023年提交給美國證券交易委員會的初步委託書。

重要

告訴您的董事會您的想法！你們的投票很重要。無論您持有多少ASRV普通股，請根據我們對年會議程上其他提案的建議，在今天提供的信封中籤署、註明日期並郵寄隨附的白色萬能代理卡(如果 在美國郵寄，則不需要郵費)，為選舉司機提名提供您的委託書。

如果您持有的任何ASRV普通股 是以經紀人的名義持有的，則只有經紀人才能對此類ASRV普通股進行投票，並且只能在收到您的 具體指示後才能投票。根據你的經紀人的不同，你可以通過免費電話或互聯網投票。有關如何進行電子投票的説明，請 參閲隨附的投票表。您也可以通過簽署、註明日期並返回隨附的白色投票表進行投票。

如果您對本委託書有任何疑問或需要任何其他信息，請撥打以下電話號碼或地址與薩拉託加聯繫。

白色通用代理卡

初步委託書以2023年2月8日完成的 為準

AmeriServ金融公司

2023年年度股東大會

本委託書是代表驅動程序管理公司LLC和本委託書徵集中指定的其他參與者(統稱為“驅動程序”)徵集的

ameriServ Financial，Inc.董事會。
未徵集此代理

P R O X Y

簽署人任命J.Abbott R.Cooper和John Ferguson以及他們各自作為代理人和代理人，有充分的替代權投票表決賓夕法尼亞州公司ameriServ Financial，Inc.的所有普通股(ASRV普通股) ，如果簽署人親自出席定於 舉行的2023年公司股東年會，則有權投票。[東部時間2023年4月25日下午1：30](包括其任何延會或延期，以及任何以“年會”代替的稱為“年會”的會議)。

簽署人特此 撤銷迄今就簽署人持有的本公司ASRV普通股股份投票或行事的任何其他一項或多項委託書，並在此批准並確認本文件中點名的代理人和代理人、其代理人或他們中的任何一人可憑藉本協議合法採取的所有行動。如果簽署得當，本委託書將按照指示進行表決，並由 指定的律師和委託書或其替代者自行決定是否有任何其他事項可能會在年會之前適當地提交給駕駛員 ，而駕駛員在本次徵集之前的合理時間不知道這些事項。

此代理將按指示投票 。如果對於背面的提案沒有指明方向，則此代表將投票給“提案1中的三(3)名司機提名”、“提案2和”。[•]“建議3.

此委託書的有效期為 ，直至年會結束。此代理僅在DIVER為年會徵集代理時有效。

關於提供年會代理材料的重要通知

此代理聲明和我們的White Universal 代理卡可在 ·獲取

重要提示：請在此 代理卡上簽名、註明日期並立即郵寄！

繼續，並在背面簽字

白色通用代理卡

[X]請按照本例中的方式標記投票

DIVER 強烈建議股東投票支持提案1中列出的三名DIVER 被提名者，而不要投票給下面列出的三名公司被提名人。

您總共最多可以提交三名被提名者的選票。你被允許投票給少於三名提名人. 重要的是，如果您在董事選舉中選擇了三個以上的“贊成”框，則您在 董事選舉中所投的所有選票都將被視為無效。如果您在董事選舉中選擇了少於三個“支持”框， 本委託書在正式簽署後，將僅投票給您已如此標記的被提名人。

驅動程序 未對方案2提出任何建議。

驅動程序 [推薦]股東投票“[•]“建議3.

白色通用代理卡

DATED: ____________________________

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(簽名)

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(簽名，如果共同持有)

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(標題)

當股份共同持有時，共同所有人應各自簽名。遺囑執行人、管理人、受託人等應表明他們簽署的身份。請在此代理上顯示姓名時準確簽名 。