AGREEMENT OF MERGER AND PLAN OF REORGANIZATION

經修訂及重述的合併協議

和重組計劃

經修訂及重述日期為2023年1月4日的合併及重組計劃協議(“協議”)由內華達州大麻公司(一間內華達州公司，於Hillside#A224，Mesquite，NV 89027設有辦事處)、CBDS收購公司(一間內華達州公司及國開銀行全資附屬公司)(下稱“合併子公司”)及MJ嘉實公司(一間內華達州公司，辦事處位於拉斯維加斯拉斯維加斯240號，9205 W.Russell Road，Suite240，拉斯維加斯，89148)訂立。

鑑於CBDS和MJHI已於2022年8月8日簽訂了某項合併協議和重組計劃(《原協議》)；

鑑於，CBDS和MJHI現在希望簽訂本協定，以紀念經本協定修正的雙方的最終諒解和義務，並重申原協定的其餘條款；

鑑於CBDS是根據內華達州法律正式成立和存在的公司，其法定股本由45,000,000股每股面值為.001美元的普通股(以下稱為“CBDS普通股”)組成，其中44,870,657股已正式發行，現已發行，以及5,000,000股每股面值為0.001美元的優先股(以下稱為“CBDS優先股”)。在目前已發行或已發行的695,708股中(已發行優先股將在合併生效日期前轉換為1,391,416股普通股，屆時將有46,262,073股已發行普通股，沒有已發行優先股)；

鑑於，合併子公司是根據內華達州法律正式成立和存在的公司，其法定股本由10股面值為每股0.001美元的普通股(下稱“合併子普通股”)組成，其中1股已正式發行給CBD，目前已發行；以及

鑑於，MJHI是一家根據內華達州法律正式成立和存在的公司，其法定股本包括100,000,000股每股面值0.0001美元的普通股(下稱“MJHI普通股”)，其中45,534,860股已正式發行，現已發行，以及5,000,000股面值為每股0.0001美元的優先股(下稱“MJHI優先股”)，目前尚未發行或發行任何股份；

鑑於，本協議各方董事會認為，根據內華達州修訂法規(“NRS”)的規定，為了CBD、合併子公司和MJHI的利益和福利，以及合併子公司與MJHI合併並併入MJHI的各自股東的利益，本協議各方董事會認為是可取的。

因此，雙方同意，在符合本文所列條件的情況下，三菱重工應與合併子公司合併，併合併為合併子公司(“合併”)，合併的條款和條件如下所述：

第一條

合併

1.01倖存公司。於合併生效日期，合併附屬公司將與三井住友合併並併入三井住友，而三井住友將為合併後尚存的公司(“尚存公司”)。在法律授權修改、更改或廢除之前，三菱重工的公司章程應是尚存的公司的公司章程。在法律授權修改、更改或廢除之前，三菱重工的章程應是尚存的公司的章程。倖存公司的名稱將繼續為MJ嘉實公司(以下簡稱MJHI)，公司章程將根據法律的授權進行相應的修改。合併完成後，由於合併的結果，合併子公司將於合併生效之日終止。

1.02條款、條件及效力。合併的條款、條件和實施方式如下：

a.合併生效，合併生效之日是指下列時間：

i.當以下列舉的所有先決條件均已得到遵守時，以及

二、本協議或合併證書應已根據內華達州法律簽署、確認、存檔和記錄。

b.MJHI的公司身份、存在、宗旨、權力、特許經營權、權利和豁免權將作為MJHI繼續存在，不受合併的影響和損害。

c.於合併生效日期，MJHI的所有公共及私人性質的權利、特權、權力、特許經營權及權益；其所有不動產、非土地財產及混合財產；所有因任何原因而到期的債務；以及MJHI的所有其他權益將由MJHI保留，而所有申索、要求、財產及每項其他權益仍為MJHI的財產。歸屬於MJHI的任何房地產的所有權不得因任何原因而恢復或以任何方式受損

債權人的所有權利和對MJHI財產的所有留置權將不受損害地保留，MJHI的所有債務、責任、限制和義務應保留在MJHI，並可對其強制執行，猶如它們是由MJHI產生或簽訂的一樣。

d.三菱重工的高級管理人員和董事不受合併的影響。

e.Merge Sub同意在內華達州或其他適用於執行合併子公司任何義務的訴訟程序中適用的其他司法管轄區被起訴和送達法律程序文件，且Merger Sub不可撤銷地指定內華達州國務卿或該司法管轄區可能要求的其他適用州為其代理人，接受任何該等訴訟程序中的法律程序文件送達。

f.CBD及MJHI將各自向對方提供對方可能合理要求的與其有關的數據和信息，以便將該等數據和信息包括在對方可能使用的任何委託書或註冊説明書中，該委託書或註冊説明書可用於即將舉行的股東大會(如有)，以考慮和採取有關批准和通過本協議的行動。

g.CBDS和MJHI均同意允許另一方和另一方的授權代表完全訪問其及其任何子公司的所有房地、賬簿和記錄，並按另一方不時提出的合理要求提供有關各自業務的財務信息和運營數據。

h.不同政見者權利。根據NRS第92A.300及以下條款，MJHI股東將有機會對本合併協議所考慮的行動提出異議。任何選擇行使該異議權利的股東，必須在該擬提出的公司訴訟提交表決的股東大會之前或在該股東大會上，向公司提交書面反對文件。如果該行動獲得所需投票的批准，CBD將根據NRS第92A.430和440條在10天內向股東提供書面異議通知。股東可以在收到異議通知之日起60日內，以書面形式要求公司或者合併後尚存的公司支付公允價值的股東股份。任何股東未能在適用的60天期限內提出要求，應受本合併協議條款的約束。任何要求支付公允價值的股東此後只有權獲得支付，無權投票或行使股東的任何其他權利。持不同政見者股票的公允價值應確定為：(1)在緊接持不同意見者所反對的公司行動完成之前，不包括因預期公司行動而產生的任何升值或貶值，除非排除將是不公平的；(2)使用通常適用於上下文中類似企業的慣常和現行估值概念和方法

需要評估的交易；以及(Iii)根據NRS第92A.320條，不因缺乏市場性或少數人地位而打折。

1.03打烊了。

a.截止日期。成交將於MJHI及合併子公司股東採納本協議後首個營業日，並根據所有適用法律及法規向MJHI股東提供委託書及股東資料包所預期的地點及時間，於雙方同意的地點及時間進行。

b.由三菱重工交付的文件。在交易結束時，MJHI將向CBDS提交：(I)MJHI的律師可能合理要求的證據，證明MJHI遵守本協議所述與合併有關的NRS規定；以及(Ii)根據本協議可能需要出示的其他文件。

c.由CBD交付的證書和文件。在交易結束時，CBDS將導致向MJHI交付：(I)代表CBDS普通股的股票數量的證書，其中MJHI普通股的已發行股票將根據本協議第1.04節轉換為CBDS普通股；(Ii)本協議第VII條所指的文件；以及(Iii)根據本協議可能需要出示的其他文件。

1.04股額的轉換

a.於合併生效日期，CBD將擁有500,000,000股每股面值為.001美元的普通股，其中46,262,073股將發行及流通股，以及5,000,000股每股面值0.001美元的優先股，其中不會發行及流通股。

b.在合併生效之日，合併子公司將擁有由10股普通股組成的法定股本，每股面值為0.001美元，其中1股將發行和發行。

b.於合併生效日期，MJHI將擁有100,000,000股每股面值為0.0001美元的普通股，其中45,534,860股將發行及發行，以及5,000,000股每股面值0.001美元的優先股，其中不會發行及發行任何股份。

c.在合併生效之日：

i.在緊接合並生效日期前發行及發行的每股三菱重工普通股，將根據合併而無需持有人採取任何行動，自動轉換為CBDS普通股的百分之二點六(2.66)繳足股款及不可評估股份。在合併生效日期前，除本協議另有規定外，MJHI不得宣佈任何股票分紅或拆分、合併、重新分類或對MJHI普通股的流通股進行任何變更。

二、在緊接合並生效日期前發行及發行的每股合併子公司普通股，每股面值0.001美元，將轉換為一股新發行的、有效發行的、繳足股款的、不可評估的三井住友普通股，每股面值0.001美元。

二、在緊接合並生效日期前持有一張或多張代表三菱重工普通股股份的已發行股票的每名持有人，在合併生效日期或之後，將收到一張或多張代表CBDS普通股全部股份數目的賬簿登記證書，如上所述，交回的一張或多張證書所代表的股份應已轉換為該等證書所代表的股份。

三、零碎股份的證書和腳本都不會發行。如果採用上文第1.04(C)(I)段所述的交換比率將導致發行零碎股份，則股份數量應向上舍入到下一個整數。

1.05董事和高級職員。合併生效日期後，CBDS董事的任期至下一次CBDS股東年會，直至選出繼任者並具備以下資格：

董事姓名或名稱

帕特里克·比爾頓

David·託拜厄斯

拉爾夫·克林頓·派亞特三世

蘭迪·拉尼爾

在合併生效日期後，CBD的主要官員將任職至其繼任者選出並獲得資格為止，具體如下：

高級船員：

	名字	標題
	帕特里克·比爾頓	首席執行官
	拉爾夫·克林頓·派亞特三世	首席運營官

CBD還可以有董事會不時決定的其他高級職員。CBDS的首席執行官和首席運營官獲授權不時以其認為適當的身份提升現有人員或聘用新人員，並指定該等人員的頭銜直至(包括指定為總裁副)，而無需CBDS董事會的進一步投入。

第二條

MJHI的陳述和保證

自本合併協議之日起及自合併生效之日起，MJHI作出以下陳述和保證：

2.01組織機構和資質。MJHI並無附屬公司、聯營公司或控股公司，亦無於任何其他企業(不論該等企業是否為公司)擁有權益，但如有關MJHI的補充資料“附件A”所述者除外，該“附件A”亦正確列明MJHI的註冊狀態、主要營業地點、其有資格開展業務的司法管轄區，以及其目前進行及擬進行的業務。三菱重工是一家根據其註冊司法管轄區法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，擁有、租賃和許可其財產和資產的所有必要權力和授權，並以目前正在進行或正在考慮的方式開展業務。MJHI具備經營業務的正式資格，並且在其財產的所有權、租賃或許可或業務行為需要具備這種資格的每個司法管轄區都享有良好的聲譽。

2.02大寫。MJHI的法定股本如下表A所示，MJHI的每股已發行股本均為有效授權及發行、繳足股款及不可評估，並未發行，亦未違反股東的任何優先購買權而擁有或持有，並由MJHI的股東登記及實益擁有，且在每種情況下均由MJHI的股東擁有，不受所有留置權、擔保權益、質押、承諾、計劃或發行安排的影響，亦無要求發行MJHI任何股本或可轉換為或可交換為MJHI股本的任何證券的未償還期權、認股權證或其他權利，但如附件A所述者除外。

2.03財務狀況。MJHI已向CBDS提交了MJHI截至2022年5月31日的經審計資產負債表，以及MJHI截至2022年5月31日的經審計的經營報表、股東權益和現金流量。除截至的經審計財務報表外

截至2022年5月31日止年度，MJHI已向CBDS提供截至2022年8月31日(“MJHI最後資產負債表日期”)的MJHI未經審核簡明綜合資產負債表(“MJHI最後資產負債表”)，以及截至2022年8月31日止三個月的未經審核簡明綜合經營報表、股東權益及現金流量。每份該等資產負債表均公平地列示MJHI截至其日期的財務狀況、資產、負債及股東權益；每份該等經營報表及股東權益表均公平地列報MJHI於所指期間的經營業績；而每份該等現金流量表亦公平地列報其內聲稱所顯示的資料。第2.03節所指的財務報表是按照在所涉期間一致適用的公認會計原則編制的，正確、完整，並與三菱重工的賬簿和記錄一致。除上述財務信息外，三菱重工還將向CBD提供美國證券交易委員會規則和法規可能要求的其他財務信息。自2022年8月31日起：

a.MJHI的財務狀況、經營業績、業務、物業、資產或負債在任何時候均未出現重大不利變化，而MJHI一直按其正常業務運作。

b.除附件A所述外，三菱重工並未授權、宣佈、支付或實施與其股本有關的任何股息、清算或其他分配，或任何直接或間接贖回、購買或以其他方式收購此類股本。

c.三菱重工的運營和業務在所有方面都只是在正常過程中進行的。

d.對於MJHI預計將無利可圖的服務或產品的未來銷售，目前還沒有接受的採購訂單或報價、安排或諒解。

e.MJHI沒有遭受特別損失(無論是否在保險範圍內)，也沒有放棄任何有實質價值的權利。

f.MJHI並無支付或招致任何因準備本協議或本協議擬進行的交易而產生的税項、其他負債或開支，但有一項理解，即MJHI或其股東將已支付或將支付他們有責任的所有該等税項、負債及開支(包括因本協議或本協議擬進行的交易而產生的股票轉讓税、負債及開支)。

據MJHI所知，並無任何事實對MJHI的財務狀況、營運業績、業務、物業、資產或負債有重大不利影響，或在未來(據MJHI可預見)可能會對MJHI產生重大不利影響，但前提是MJHI不會就具有普遍適用性的政治或經濟事宜發表意見。

2.04税收和其他負債。MJHI不承擔任何性質的責任、應計責任或或有責任，包括但不限於：聯邦、州、地方或外國税收的責任以及對客户或供應商的責任，但以下情況除外：

a.截至2022年8月31日，即第2.03節所指的三菱重工最後一份資產負債表日期，已在三菱重工最後一份資產負債表上全額撥備的負債。

b.在正常業務過程中自三菱重工最後一個資產負債表日起至合併生效日期(定義見第1.03節)之前產生的其他負債(不包括因缺陷商品或服務而對客户產生的負債)，且與三菱重工和股東的陳述和擔保或本協議的任何其他規定不相牴觸。

在不限制前述一般性的原則下，根據税法，在三菱重工最後一個資產負債表日期或現在生效的税項，在截至該日為止的期間及之前的所有財政年度內，為三菱重工最後一個資產負債表的所有應計及未支付的聯邦、州、地方及外國税項，不論是否到期及應付，亦不論是否有爭議，該金額已足夠或將足以支付該日的所有應計及未付税款。MJHI已提交其要求提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單；已向CBD交付真實無誤的副本；已支付(或已在MJHI最後資產負債表上建立準備金)其應支付或可匯出的、或向其或其財產、資產、收入或特許經營權徵收的所有到期和應支付的税款、評估和其他政府費用，並已向CBD交付關於MJHI在過去五年從任何税務當局收到的調整的任何報告的真實正確副本，以及關於任何該等報告或該報告的標的的任何訴訟、政府或其他法律程序(正式或非正式)、或懸而未決、威脅或可能進行的調查的聲明。

2.05訴訟和索賠。對於MJHI或其任何業務、財產或資產，不存在任何訴訟、仲裁、索賠、政府或其他程序(正式或非正式)，或未決、威脅或預期的調查(或MJHI已知的關於MJHI或其任何業務、財產或資產的任何依據，但如附件A所述)。MJHI不受任何當前或威脅的罷工或其他勞工騷亂的影響，也不知道MJHI是試圖代表MJHI的任何員工作為集體談判代理人的任何工會，但如附件A所述，MJHI並未違反或違反任何法律、命令、判決、法令或法規；除附件A所述外，三菱重工也不需要為避免此類違規或違約而採取任何行動。

2.06財產。MJHI對其業務中使用的或由其擁有的所有其他財產和資產(根據附件A所述的租約或許可證持有的不動產和其他財產和資產除外)擁有良好和有市場的所有權，不受所有留置權、抵押、擔保權益、質押、抵押和產權負擔的影響(附件A所列的除外)。

a.反映在三菱重工上次資產負債表上的所有應收賬款及票據，或自三菱重工上次資產負債表日期以來產生的所有應收賬款及票據，已收回或正在及將按其記錄總額收取，但無權追索、抗辯、扣除、退貨、反索償、抵銷或抵銷債務人的部分，並可合理預期於所發生日期起計90天內支付。

b.在三菱重工現有的產品線中，所有原材料和在製品庫存都是可用的，所有成品庫存都是好的和可銷售的。在任何情況下，這些庫存都不代表超過三個月的供應量，以剛剛結束的經季節性調整的季度或截至2022年8月31日的期間的銷售量或使用量衡量。所有庫存都是可銷售的，並且適合其預定的特定用途。

c.附件A包含對MJHI擁有、租賃或許可的所有不動產和其他財產和資產的真實和完整的描述。三井住友擁有的所有該等不動產及其他物業及資產均反映於三井住友最後一份資產負債表內(於三井住友最後一份資產負債表日期之後及合併生效日期前的收購除外，該等收購已於附件A註明或已獲CBDS書面批准)。MJHI擁有、租賃或特許擁有、租賃或許可的所有不動產及其他有形財產及資產均處於良好及可用的狀況(合理的損耗不會對MJHI的業務運作造成不利影響除外)。

d.據MJHI所知，其擁有、租賃或許可的任何不動產均位於預期或據MJHI所知將被禁止的區域內，或受禁止在MJHI業務中繼續有效使用該等不動產的現有或其計劃進行的用途或建築法規的限制。

e.MJHI擁有、租賃或特許擁有、租賃或許可的不動產及其他財產及資產(包括無形資產)構成MJHI目前進行或計劃進行的業務所必需的所有該等財產及資產。

2.07合同和其他文書。附件A準確、完整地説明瞭在本協議簽訂之日MJHI有義務簽訂的所有重要合同。在本協議之日或之前，MJHI已向CBD提供(I)MJHI的公司章程和章程及其現行有效的所有修訂，經公司祕書認證，(Ii)附件A中提及的所有合同、協議和其他文書的真實和正確副本，(Iii)附件A中提及的所有租約和許可證的真實和正確副本，以及(Iv)附件A中提及的所有供應、分銷、代理、融資或其他安排或諒解的真實正確的書面描述。租賃，或許可證，MJHI現在不是，也不是

每一份此類合同、協議、文書、租賃或許可證都是完全有效的，對各方都是有效的，對各方具有約束力，並可由各方根據其條款強制執行。每項此類供應、分銷、代理、融資或其他安排或諒解均為有效和持續的安排或諒解；三菱重工或任何此類安排或諒解的任何其他當事方均未發出終止通知或採取任何與該等安排或諒解的繼續不符的行動；本協議的簽署、交付和履行不會以任何方式損害任何此類安排或諒解。MJHI根據其經營的所有租約和許可證享有和平和不受幹擾的擁有權。MJHI不是任何合同、協議、契據、租賃、許可證、其他文書、安排或諒解的一方或受任何合同、協議、契據、租賃、許可、其他文書、安排或諒解的約束，或受任何章程或其他限制的約束，而該等合同、協議、契據、租賃、許可、其他文書、安排或諒解已對MJHI的財務狀況、經營結果、業務、物業、資產或負債產生重大不利影響，或據其所知可能對MJHI的財務狀況、經營結果、業務、物業、資產或負債產生重大不利影響。除表A所述外，MJHI於過去五年內不曾、現時亦不打算與任何人士訂立任何僱傭或補償安排。MJHI與MJHI所有發行及轉讓股票有關的股票分類賬及股票轉讓簿冊及會議記錄，以及自MJHI註冊成立以來股東及其董事會及委員會的所有議事程序，均為MJHI的原始股票分類賬及股票轉讓簿冊及會議紀要記錄或其準確副本。三菱重工並未違反或違反, 其公司章程或章程中的任何術語。MJHI不是客户或用户組織或行業協會的成員。

2.08員工。MJHI沒有任何養老金、利潤分享、期權、其他激勵計劃或任何類型的員工福利計劃，也沒有向這些計劃供款[如1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)節所界定。]，或對員工的獎金、獎勵補償、假期、遣散費、保險或其他福利負有任何義務或有任何慣例安排，但附件A所述除外。MJHI已於本協議日期或之前向CBD提供所有證明附件A所述計劃、義務或安排的真實而正確的副本(或該等計劃真實而正確的書面摘要)。義務，或未有文件證明的安排)和所有證明與任何此類計劃有關的信託的文件的真實正確副本。附件A還真實、正確地陳述了以下各項：(I)董事在截至2021年12月31日的財政年度的總薪酬超過或目前超過每年100,000美元的總薪酬；(Ii)美贊臣每年總薪酬超過100,000美元的每位MJHI高管或其他員工的姓名、與MJHI的關係、目前的補償率(無論是以工資、獎金、佣金或現在或以後應支付的其他補充薪酬的形式)以及截至2022年5月31日的財政年度的總薪酬。自上一財年結束以來，三菱重工沒有改變其任何董事、高級管理人員、員工、代理商、經銷商或分銷商的薪酬。

2.09除附件A所述外，MJHI並不擁有任何專利、專利申請、商標、商標申請、商號、服務商標、版權、特許經營權或其他無形財產或資產(所有前述均稱為“無形資產”)，亦未根據該等專利、專利申請、商標、商標申請、商號、服務商標或其他無形財產或資產獲得許可。三井住友的股東、董事、高級職員或僱員，或任何股東、董事、高級職員或聯營公司的任何親屬或聯營公司，以及股東、任何有關董事高級職員或僱員、或任何該等親屬或聯營公司曾經或現在擁有重大權益的任何其他公司或企業，均沒有擁有與三井住友業務有關的任何無形資產。除附件A中指定的權利外，MJHI目前開展或計劃開展的業務所必需的任何無形資產項下均無權利，MJHI未有侵權、未侵權，也未收到侵權通知以及其他人聲稱的無形資產。據MJHI所知，MJHI的無形資產沒有受到其他人的侵犯。就MJHI可預見的情況而言，並無其他無形資產可能對MJHI的財務狀況、營運業績、業務、物業、資產或負債造成重大不利影響。

2.10有問題的付款。MJHI、董事、與MJHI有聯繫或代表MJHI行事的任何人或任何股東均未直接或間接：將公司資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法支出；從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向國外或國內政黨或競選活動支付任何款項；違反或違反1977年《反海外腐敗法》的任何規定；設立或維持任何非法或未記錄的公司資金或其他資產基金；在MJHI的賬簿或記錄中做出任何虛假或虛構的記項；任何賄賂、回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法支付；給予任何不可用於聯邦所得税目的的優惠或禮物；或向任何個人或實體，無論是否合法，進行任何賄賂、回扣或其他類似或類似性質的付款，無論是以金錢、財產或服務的形式，以獲得優惠待遇以確保業務或獲得特別優惠，或為獲得的業務或已獲得的特別優惠支付優惠待遇。

2.11有權出售。三菱重工擁有簽署、交付和履行本協議的全部權力和權力。在本協議日期之前，MJHI簽署、交付和履行本協議所需的MJHI所有公司行動(包括但不限於股東的行動)均已正式採取。本協議已由MJHI正式授權並簽署，是MJHI具有法律效力和約束力的義務，並可根據其條款強制執行。MJHI簽署、交付或履行本協議不需要任何聯邦、州、市政府或其他政府當局的同意，也不需要MJHI作為當事方的任何合同、協議、租賃、許可證、其他文書、安排或諒解的任何一方同意，或其任何財產或資產受其約束的任何合同、協議、租賃、許可證、其他文書、安排或諒解的任何一方同意(表A中所指的在本協議日期或之前獲得的同意除外)。

已交付CBD的真實和正確的副本)；本協議的簽署、交付和履行不會違反、導致違反、衝突或(無論是否發出通知或時間推移或兩者兼而有之)任何一方有權根據任何此類合同、協議、租賃、許可、其他文書、安排或諒解終止或要求違約，或違反、導致或違反MJHI公司章程或章程的任何條款，或違反、衝突或導致違反對MJHI具有約束力的任何法律、命令、判決、法令或法規，或任何此類業務、財產或資產受到約束的法律、命令、判決、法令或法規。交易完成後，MJHI將擁有MJHI所有資產的良好所有權，並受其上的所有留置權、擔保權益、質押、抵押和產權負擔的約束。

2.12限制性股票函件。應已從MJHI各聯屬股東處獲得一份格式令CBDS律師滿意的限制性股函，表明各有關股東收購將根據本協議發行之CBDS普通股股份作投資用途，且目前無意分派其參與或以其他方式分派股份，但根據本協議須提交予美國證券交易委員會的美國證券交易委員會S-4表格登記説明書所規定者除外。上述限制性股票函件還應列出根據1933年《證券法》(下稱《證券法》)頒佈的第145條對股票可轉讓性的限制，並應包含上述股東同意遵守上述限制。見附件C，“三菱重工關聯公司限制性股票信函”。

2.13非信任性陳述。除本協定第二條明確規定外，三菱重工不作任何明示或暗示的陳述。此外，CBDS承認並同意，在簽訂本協議時，它沒有也不依賴於MJHI或代表他們行事的任何人的任何陳述、保證或其他任何聲明，無論是書面的還是口頭的，除了本協議中明確規定的以外，並且它將不會擁有因本協議中未規定的任何陳述、保證或聲明而產生的任何權利或補救。

2.14遵守聯邦證券法。據MJHI所知，在MJHI的組織、MJHI股票的提供和出售或本協議預期的交易中，它沒有違反任何州或聯邦證券法律、規則和法規的適用條款，排除了任何專門與大麻有關的美國聯邦法律(“排除法律”)的適用。MJHI將根據本協議提供的所有信息將包括在CBD根據該法案提交的登記聲明中，這些信息將包含該法案要求的所有信息，不會包含任何在當時和根據其作出該聲明的情況的聲明，在任何重大事實方面是虛假或誤導性的，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不是虛假或誤導性的(除非本第2.13節不對CBDS作出任何陳述或擔保，只要該陳述或擔保的真實性或準確性可能受到CBDS或任何代表以書面提供或批准的任何信息的影響

以供在登記陳述書中使用，或就該等資料遺漏使任何該等資料不具誤導性所需的任何重要事實)。

第三條

CBD和合並分部的陳述和保證

截至本協議簽訂之日和合並生效之日，CBDS作出以下陳述和保證：

3.01組織機構和資質。CBDS並無附屬公司、聯營公司或控股公司，亦無於任何其他企業(不論該等企業是否為公司)擁有任何權益，但合併子公司除外，該合併子公司僅為競爭本合併協議而設立，且除附件B“有關CBDS的補充資料”註明外。附件B正確地列出了CBD和合並子公司的註冊狀態、主要營業地點、它們有資格開展業務的司法管轄區，以及它們目前開展和計劃開展的業務。CBD和合並子公司是根據其註冊司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的公司，擁有、租賃和許可其財產和資產以及以目前正在進行或正在考慮的方式開展業務的所有必要權力和授權。CBD和合並子公司具有開展業務的正式資格，並且在其財產的所有權、租賃或許可或業務行為需要具備此類資格的每個司法管轄區都具有良好的聲譽。

3.02大寫。CBD和合並子公司的法定股本如下表B所示。CBD和合並子公司的每一股流通股均經有效授權和發行、全額支付和不可評估，沒有違反股東的任何優先購買權而發行、擁有或持有，並由CBD和合並子公司的股東(視情況而定)登記和實益擁有，且在每種情況下都不受所有留置權、擔保權益、質押、收費、產權負擔、股東協議和投票權信託的影響。除附件B所述外，本公司並無承諾、計劃或安排發行CBD或合併附屬公司的任何股本，或任何可轉換為或可交換為CBD或合併附屬公司的股本的證券，亦無要求發行CBD或合併附屬公司的任何股本或任何可轉換為CBD或合併附屬公司的股本的任何證券的未償還期權、權證或其他權利。

3.03財務狀況。CBDS已向MJHI提交了CBDS截至2021年12月31日的經審計資產負債表，以及CBDS截至2021年12月31日的年度經審計的經營報表、股東權益和現金流量。除了截至2021年12月31日和截至當時的年度的經審計財務報表外，CBDS還向MJHI提供了截至2022年9月30日的CBD未經審計的簡明綜合資產負債表，以及截至2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合經營報表、股東權益和現金流量。每一份這樣的資產負債表都相當好地反映了

這些現金流量表反映了CBD截至其日期的經營狀況、資產、負債和股東權益；每份此類經營表和股東權益表公平地呈現了CBD在所示期間的運營結果；每份此類現金流量表都公平地呈現了其中聲稱顯示的信息。第3.03節提及的財務報表一直並將按照在所涉期間一致適用的公認會計原則編制，現在和將來都是正確和完整的，並且現在和將來都與CBD的賬簿和記錄一致。除上述財務信息外，CBDS還將向三菱重工提供證券交易委員會規則和條例可能要求的其他財務信息。自2022年9月30日起：

a.CBD的財務狀況、經營結果、業務、物業、資產或負債在任何時候均未發生重大不利變化，且CBD一直在其正常業務過程中運營。

b.CBDS未授權、宣佈、支付或實施與其股本有關的任何股息、清算或其他分配，或對任何此類股票的任何直接或間接贖回、購買或其他收購，但附件B所列者除外。

c.CBD的運營和業務只是在正常過程中進行的所有方面。

d.對於CBDS預期將無利可圖的CBD服務或產品的未來銷售，目前尚無接受的採購訂單或報價、安排或諒解。

e.CBDS沒有遭受特別損失(無論是否在保險範圍內)，也沒有放棄任何有實質價值的權利。

f.CBDS未支付或產生任何因準備本協議或本協議擬進行的交易而產生的税款、其他負債或費用，但有一項諒解，即CBD或其股東應已支付或將支付其有責任承擔的所有該等税款、負債和費用(包括因本協議或本協議擬進行的交易而產生的股票轉讓税、債務和費用)。

據CBD所知，目前尚無任何事實對CBD的財務狀況、運營結果、業務、物業、資產或負債產生重大不利影響，或未來(在CBD可預見的範圍內)可能對CBD的財務狀況、運營結果、業務、物業、資產或負債產生重大不利影響，前提是CBD不對具有普遍適用性的政治或經濟事項發表意見。

3.04税收和其他負債。CBDS不承擔任何性質的責任、應計責任或或有責任，包括但不限於聯邦、州、地方或外國税收的責任以及對客户或供應商的責任，但以下情況除外：

a.截至2022年9月30日(“CBDS最後資產負債表日期”)已在資產負債表(“CBDS最後資產負債表”)上足額撥備的負債(見第3.03節“CBDS最後資產負債表日期”)。

b.在正常業務過程中，自CBD最後一個資產負債表日期起至合併生效日期(定義見第1.03節)之前產生的其他負債(不包括因缺陷商品或服務而對客户產生的負債)，且與CBD和股東的陳述和擔保或本協議的任何其他規定不相牴觸。

在不限制前述一般性的原則下，根據税法，在CBDS最後一個資產負債表日期或現在生效的CBDS最後一個資產負債表上的所有應計和未支付的CBDS聯邦、州、地方和外國税款，無論是否到期和應付，也無論是否有爭議，在CBDS最後一個資產負債表日期或現在生效的金額，對於截至該日期的期間和之前的所有財政年度，都是足夠的。CBDS已提交其要求提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單；已向MJHI交付真實無誤的副本；已支付(或已在CBDS最後資產負債表上建立準備金)應付或可匯出的、或向其或其財產、資產、收入或特許經營權徵收的所有到期和應支付的税款、評估和其他政府費用，並向MJHI提交了關於CBDS在過去五年從任何税務當局收到的調整的任何報告的真實正確副本，以及關於任何此類報告或該報告的主題的任何訴訟、政府或其他程序(正式或非正式)、或懸而未決、威脅或可能進行的調查的聲明。

3.05訴訟和索賠。對於CBD或合併子公司或其任何業務、財產或資產，不存在任何訴訟、仲裁、索賠、政府或其他程序(正式或非正式)，或未決、威脅或可能進行的調查(或CBD或合併子公司已知的任何依據)。CBD和合並子公司不受目前或威脅罷工或其他勞工騷亂的影響，據CBD或合併子公司所知，任何工會試圖代表CBD或合併子公司的任何員工作為集體談判代理人，但如表B所述，CBD或合併子公司不違反，或違反任何法律、命令、判決、法令或條例；除附件B所述外，CBD或合併子公司也不需要採取任何行動來避免此類違規或違約。

3.06財產。CBDS對其業務中使用的或由其擁有的所有其他財產和資產(根據附件B中所述的租約或許可證持有的不動產和其他財產和資產除外)擁有良好且有市場價值的所有權，不受所有留置權、抵押、擔保權益、質押、抵押、抵押和產權負擔的影響(但附件B所列的除外)。

a.反映在CBDS上次資產負債表上的或自CBDS上次資產負債表日期以來產生的所有應收賬款和票據，已經或正在並將按其記錄的總金額收取，但無權追索、抗辯、扣除、退貨、反索賠、抵消或抵銷債務人的一部分，並可合理預期在發生日期後90天內支付。

b.在CBDS的現有產品線中，所有原材料和在製品庫存都是可用的，所有產成品庫存都是好的和可銷售的。在任何情況下，這些庫存都不代表超過三個月的供應量，以季節性調整後剛剛結束的季度的銷售量或使用量來衡量。所有庫存都是可銷售的，並且適合它們預期的特定用途。

c.附件B包含CBD擁有、租賃或許可的所有不動產和其他財產及資產的真實和完整描述。CBDS擁有的所有該等不動產及其他物業及資產均反映於CBDS最後一份資產負債表內(表B註明或經MJHI書面批准的CBDS最後一份資產負債表日期後及結業前的收購除外)。CBDS擁有、租賃或許可的所有不動產及其他有形財產及資產均處於良好及可用狀態(合理損耗不會對CBDS業務的運作造成不利影響除外)。

d.CBD所擁有、租賃或許可的任何房地產，均不得位於CBD預期或據其所知將成為、被劃為禁止、或受用途或建築法規限制的區域，這些限制將禁止在CBD的業務中繼續有效地使用該等房地產，就目前進行的或其計劃進行的。

e.CBD擁有、租賃或許可的不動產和其他財產和資產(包括無形資產)構成了CBD目前開展或計劃開展的業務所必需的所有財產和資產。

3.07合同和其他文書。附件B準確而完整地説明瞭在本協議之日CBDS承擔義務的所有重要合同。CBDS已在本協議簽訂之日或之前向三菱重工提供：(I)經公司祕書認證的CBDS公司章程和章程及其所有現行修正案；(Ii)附件B中提及的所有合同、協議和其他文書的真實和正確副本；(Iii)附件B中提及的所有租賃和許可證的真實和正確副本；以及(Iv)附件B中提及的所有供應、分銷、代理、融資或其他安排或諒解的真實和正確的書面描述。根據合同、協議、文書、租約或許可證，CBDS現在、也不會在未來違反或違約其中的任何重要條款，且每份該等合同、協議、文書、租賃或許可證都是完全有效的，對當事人有效，並可由各方根據其條款強制執行。每一個這樣的

供應、分銷、代理、融資或其他安排或諒解是有效和持續的安排或諒解；CBD或任何此類安排或諒解的任何其他當事方均未發出終止通知或採取任何與該等安排或諒解的繼續不符的行動；本協議的簽署、交付和履行不會以任何方式損害任何此類安排或諒解。CBDS根據其運營的所有租約和許可證享有和平和不受幹擾的擁有權。CBDS並不是任何合約、協議、契據、租賃、許可、其他文書、安排或諒解的一方或受任何合約、協議、契據、租賃、許可、其他文書、安排或諒解所約束，或受任何已對CBDS或MJHI的財務狀況、營運結果、業務、物業、資產或負債造成重大不利影響的特許或其他限制所約束。除表B所述外，CBD在過去五年內從未、現在亦不打算與任何人士訂立任何僱傭或補償安排。CBD與CBD的所有股票發行及轉讓有關的股票分類賬、股票轉讓簿冊及會議記錄，以及CBD自注冊成立以來的股東、董事會及委員會的所有議事程序，均為CBD的原始股票分類賬及股票轉讓簿冊及會議紀要記錄或其準確副本。CBDS不違反或違反其公司章程或章程的任何條款。CBDS不是客户或用户組織或行業協會的成員。

3.08員工。CBD沒有任何養老金、利潤分享、期權、其他激勵計劃或任何類型的員工福利計劃，也沒有為之繳費[如1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)節所界定。]，或對員工的獎金、獎勵補償、休假、遣散費、保險或其他福利負有任何義務或有任何慣例安排，但附件B所述除外。在本協議日期或之前，CBD已向MJHI提供了證明附件B所述計劃、義務或安排的所有文件的真實而正確的副本(或該等計劃真實而正確的書面摘要)。義務，或未有文件證明的安排)和所有證明與任何此類計劃有關的信託的文件的真實正確副本。附件B還真實、正確地陳述了(I)在截至2021年12月31日的財年中，每個董事、高管或其他CBD員工的姓名、與CBD的關係、目前的補償率(無論是以工資、獎金、佣金或現在或以後應支付的其他補充補償的形式)和總計薪酬；以及(Ii)CBD的所有銷售代理商、經銷商或分銷商。自上一財年結束以來，CBDS沒有改變其任何董事、高級管理人員、員工、代理商、經銷商或分銷商的薪酬。

3.09知識產權。除附件B所述外，CBDS不擁有任何專利、專利申請、商標、商標申請、商號、服務商標、版權、特許經營權或其他無形財產或資產(所有前述均稱為“無形資產”)，且未獲授權。沒有股東，

董事、董事、高管或員工、或任何股東的任何親屬或關聯公司、董事、高管或員工、或任何股東、董事高管或員工、或任何該等親屬或關聯公司擁有或現在擁有與CBDS業務有關的任何無形資產的任何其他公司或企業。除附件B中指定的業務外，CBD目前所從事或計劃開展的業務所必需的任何無形權利均不存在，CBD未侵犯、未侵權，也未收到侵權通知以及聲稱他人的無形資產。據CBD所知，CBD的無形資產不存在他人侵權行為。就CBD可預見的情況而言，並無其他無形資產可能對CBD的財務狀況、營運業績、業務、物業、資產或負債造成重大不利影響。

3.10有問題的付款。CBD、合併子公司、任何與CBD或合併子公司或CBD或合併子公司的任何股東有聯繫或代表其行事的人員、代理人、員工或其他人士，均未直接或間接：將公司資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法支出；從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項；違反或違反1977年《反海外腐敗法》的任何規定；建立或維持任何非法或未記錄的公司資金或其他資產基金；在CBD或合併子公司的賬簿或記錄上做出任何虛假或虛構的記項；做出任何賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款；給予任何不可扣除聯邦所得税的恩惠或禮物；或向任何個人或實體(無論合法或非法)行賄、回扣或其他類似或類似性質的付款，不論形式如何，無論是金錢、財產或服務，以獲得優惠待遇以確保業務或獲得特殊優惠，或為已獲得的業務或已獲得的特別優惠支付優惠待遇。

3.11有權出售。CBD和Merge Sub擁有簽署、交付和履行本協議的完全權力和授權。在本協議日期之前，CBDS和合並子公司簽署、交付和履行本協議所需的所有CBDS和合並子公司的公司行動(包括但不限於股東的行動)已正式採取。本協議已由CBDS和合並子公司正式授權和簽署，是CBDS和合並子公司的法律有效和具有約束力的義務，並可根據其條款強制執行。CBDS和合並子公司簽署、交付或履行本協議不需要任何聯邦、州、市政或其他政府機構的同意，也不需要CBDS和合並子公司簽署、交付或履行本協議的任何合同、協議、租賃、許可證、其他文書、安排或諒解的任何一方的同意，或其任何財產或資產受其約束的任何合同、協議、租賃、許可、其他文書、安排或諒解的任何一方同意(表B中提到的在本協議日期或之前獲得的同意除外)。其真實、正確的副本已交付給MJHI)；並且本協議的執行、交付和履行不會違反本協議

違反、衝突或(不論是否發出通知、時間推移或兩者兼而有之)任何一方有權根據任何該等合同、協議、租賃、許可、其他文書、安排或諒解終止或終止違約，或違反、導致或違反CBD和合並子公司的公司章程或章程的任何條款，或違反、衝突或導致違反對CBD和合並子公司具有約束力的任何法律、命令、判決、法令或法規，或任何此類業務、財產或資產受其約束的法律、命令、判決、法令或法規。

3.12非信任性陳述。除本協定第二條明確規定外，三菱重工不作任何明示或暗示的陳述。此外，CBD和合並子公司承認並同意，在簽訂本協議時，除了本協議中明確規定的以外，它沒有也不依賴於MJHI或代表其行事的任何人所作的任何書面或口頭的任何陳述、保證或其他聲明，並且它將不會擁有因本協議中未闡述的任何陳述、保證或聲明而產生的任何權利或補救措施。

3.13遵守聯邦證券法。就CBD和合並子公司所知，在CBD或合併子公司的組織中，或在CBD或合併子公司股票的提供和出售中，或關於本協議預期的交易方面，他們沒有違反任何適用的州或聯邦證券法律、規則和法規的規定，排除了任何排除法律的適用。CBD和合並子公司根據本協議提供的所有信息將包含在CBD根據該法提交的登記聲明中，這些信息將包含該法要求的所有信息，不會包含任何在當時並根據其作出情況的聲明，就任何重大事實而言，該陳述屬虛假或具誤導性，或遺漏陳述為使其中的陳述不屬虛假或誤導性所需的任何重大事實(除非本第3.13節對MJHI作出任何陳述或保證，惟該陳述或保證的真實性或準確性可能受MJHI或其任何代表以書面提供或批准以供在註冊聲明中使用的任何資料或遺漏任何使該等資料不具誤導性所需的重大事實的遺漏所影響)。

第四條

三菱重工的契諾和協定

三菱重工約定並同意，在本協議日期和合並生效日期之間，除非獲得CBD的書面同意(不得無理扣留)，並且除非可能需要影響本協議預期的交易：

4.01公司章程及附例。三菱重工不會更改其公司章程或章程。

4.02大寫。三菱重工不會對其法定、已發行或已發行股本作出任何改變；不會授予任何股票期權或證券或購買其股本股份的權利；發行任何可轉換為其股本股份的證券；購買、贖回、註銷或以其他方式收購其股本中的任何股份，或同意進行上述任何操作；或宣佈、預留或支付與其股本有關的任何股息或其他分派。

4.03股東大會。三菱重工將把本合併協議提交其年度會議或股東特別會議，並就所提交的每一項目提交董事會的建議，以供股東採取有利行動，並將盡其最大努力獲得必要的股東批准。

4.04在正常的過程中做生意。三菱重工將按正常程序開展業務，並將：(A)盡最大努力保持其業務組織的完整，為三菱重工提供現有高級職員和僱員的服務，並維護其供應商、客户和其他與其有業務關係的人的商譽；(B)保持其財產的正常維修、工作狀態和狀況，意外造成的合理損耗除外；(C)除在正常業務過程中外，不得進行任何出售、租賃、合同、承諾或其他交易；但是，本節的任何規定不得禁止MJHI遵守或MJHI根據MJHI在本合同附件A向CBD披露的任何協議或其他承諾借款或償還資金。

4.05銀行安排：授權書。MJHI將不會對其銀行和安全存款安排做出任何改變，也不會授予任何授權書，除非是履行本協議所必需的，或反映人員變動或新地點的設立。

4.06會計實務。除公認會計原則另有規定外，三菱重工不會對其會計方法或慣例作出任何改變。

4.07就業補償。MJHI不會制定、同意或修改任何超過每年100,000美元的僱傭合同，或任何獎金、利潤分享、養老金、退休、激勵或類似安排，除非根據既定的協議或程序給予正常的個人薪酬增長。

4.08MJHI不會出售或租賃其全部或幾乎所有資產和業務；不會收購全部或大部分股票或業務或任何其他個人、公司或商業組織的資產；或同意進行任何前述操作。

第五條

《生物多樣性公約》義務的先決條件

除非CBD書面放棄，否則CBD在本協議項下的義務須在合併生效日期之前或生效之日履行以下各項條件：

5.01三菱重工的陳述和保證。本章程第二條所載有關三井住友的陳述及保證，於本章程細則日期應屬真實及正確，並須於合併生效日期及截至合併生效日期再次作出，屆時(受本章程細則擬進行的交易影響者除外)應屬真實及正確；而CBDS應已收到總裁代表三井住友簽署的、日期為合併生效日期的證明書，以證明該條件已獲滿足。

5.02三菱重工的契約。MJHI應已履行本協議要求其在合併生效日期或之前履行的所有契諾；CBD應已收到由其總裁代表MJHI簽署的日期為合併生效日期的證書，以證明該等條件的滿足。

5.03三菱重工律師的意見。MJHI應在合併生效之日向CBDS提交其律師的意見，其形式和實質應令CBDS的律師滿意，大意是：

a.三菱重工的企業地位。MJHI是一家內華達州公司，其組織和有效存在，有權在合併生效之日開展業務。

b.三菱重工的企業當局。(I)本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成，已由三菱重工董事會和股東的所有必要行動正式授權和批准，並且本協議已正式簽署和交付，並根據其條款構成三菱重工的有效和具有約束力的義務；和(Ii)本協議的簽署並未違反、也不會違反MJHI的公司章程、附例、MJHI為出票人的律師已知的任何票據、或MJHI為當事一方的律師已知的任何契約、協議或其他文書的規定，除非意見中規定的同意允許，且盡律師所知，其完全有效和有效。

c.註冊聲明。CBD就本協議擬進行的交易中將發行的股份的登記而編制和提交的CBD登記聲明表面上似乎適當地迴應了該法和證券交易委員會關於MJHI或由MJHI提供的該等信息的適用規則和法規。律師應説明他們在多大程度上

除MJHI的代表外，彼等並不知悉任何事實會令彼等相信MJHI未能遵守上述規則及規例，原因是註冊書中包含任何不真實的陳述或重大事實，或遺漏其中所需陳述的或為使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實(MJHI的律師除外)，他們不需要就(I)招股説明書所載的財務報表或(Ii)CBDS或其任何代表提供或批准的CBD資料以供在註冊書中使用而表達意見。

5.04註冊聲明信息。本應由MJHI或其代表提供以納入將送交MJHI及CBD股東的註冊説明書內的有關MJHI的資料，不得在任何重大方面屬虛假或誤導，亦不得陳述任何必要的事實，以使其中的陳述在任何重大方面不屬虛假或具誤導性。

5.05登記聲明的效力。CBDS提交的登記聲明應已生效，將分別發行和交付給MJHI股東的CBDS普通股應根據該法以及適用的州藍天和證券法進行登記。

第六條

《生物多樣性公約》的契約和協定

CBDS約定並同意在本合同生效之日和合並生效之日之間：

6.01公司章程及附例。除非本協議另有規定，否則CBDS不會更改其公司章程或章程。

6.02大寫。除非本文另有規定，否則CBDS不會對其授權、已發行或已發行的股本做出任何改變；不授予任何股票期權或購買其股本股份的權利；發行任何可轉換為其股本股份的證券；購買、贖回、註銷或以其他方式收購其股本股份；或同意進行上述任何操作；或宣佈、預留或支付與其股本有關的任何股息或其他分配。

6.03在正常的過程中做生意。CBDS將按正常程序開展業務，並將：(A)盡最大努力保持其業務組織完好無損，保持其現有管理人員和員工的服務，並維護供應商、客户和其他與其有業務關係的人的商譽；(B)將其財產維持在常規維修、工作狀態和狀況，意外造成的合理損耗除外；及(C)除在正常業務過程中外，不進行任何出售、租賃、合同或承諾或其他交易。

6.04就業補償。CBD不會制定、同意或修改任何超過每年100,000美元的僱傭合同，或任何獎金、股票期權、利潤分享、養老金、退休、激勵或類似安排，除非根據既定的協議或程序批准正常的個人薪酬增長。

6.05銀行安排和授權書。CBDS不會對其銀行和安全存款安排做出任何改變，也不會授予任何授權書，除非是履行本協議所需的授權，或反映人員變動的授權。

6.06會計實務。除非普遍接受的會計原則要求，否則CBDS不會對其會計方法或做法做出任何改變。

6.07CBD不會與任何其他公司合併或合併；不會出售或租賃其全部或幾乎所有資產和業務；不會收購任何其他個人、公司或商業組織的全部或幾乎所有股票、業務或資產；或同意進行任何前述操作，除非本文另有規定。

6.08註冊説明書的編制和歸檔。CBD應促使準備一份表格S-4的註冊聲明，並將其提交給證券交易委員會和每個州的證券或“藍天”委員會，在這些州，為了根據本條例第1.04節發行的普通股進行註冊需要進行備案，並將盡其最大努力使該註冊聲明生效。

6.09普通股上市。CBDS普通股將在合併生效日期後在場外交易市場交易。

第七條

三菱重工履行義務的先決條件

除非MJHI書面放棄，否則MJHI在本協議項下的義務須在合併前或在合併生效之日履行：

7.01CBDS的陳述和擔保。本章程細則第三條所載有關CBD的陳述及保證於本章程細則日期應屬真實及正確，並應被視為於合併生效日期及截至合併生效日期再次作出，屆時(受本章程細則所述交易影響的除外)應為真實及正確；而三井住友應已收到由各自總裁代表CBD及合併附屬公司簽署的、日期為合併生效日期的證明書，證明符合此條件。

7.02CBDS的契約。CBDS應已履行本協議要求其在合併生效日期或之前履行的所有契諾；MJHI應已收到其總裁代表CBDS簽署的日期為合併生效日期的證書，證明該等條件的滿足。

7.03CBD律師的意見。CBDS應向MJHI提交CBDS律師的意見，日期為合併生效日期，並向MJHI提交併令其滿意，大意是：

a.CBDS的企業地位。CBDS是一家有組織並有效存在的內華達州公司，有權在合併生效之日開展業務。

b.CBDS的企業管理局。(I)本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成已得到CBDS董事會和股東的所有必要行動的正式授權和批准，並且本協議已正式簽署和交付，並根據其條款構成CBD的有效和具有約束力的義務；和(Ii)本協議的簽署並未違反、也不會違反CBDS公司章程、附例、CBDS為出票人的律師已知的任何票據、或CBDS為當事人的律師已知的任何契約、協議或其他文書的規定，除非意見中規定的同意允許，並盡律師所知充分有效和有效。

c.註冊聲明。CBD就本協議擬進行的交易中發行的股份的登記而編制和提交的CBD登記聲明表面上似乎適當地響應了法案和證券交易委員會關於CBD或與CBD有關或與CBD相關的信息或由CBD提供的適用規則和法規。律師應説明他們在多大程度上參與了註冊説明書的準備，並且他們不知道任何事實會導致他們相信CBDS由於在註冊説明書中包含任何不真實的陳述或重要事實或其中遺漏了必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實而未能遵守上述規則和條例(但CBD的律師不需要就(I)招股説明書中包括的財務報表或(Ii)關於MJHI的信息或由MJHI或其任何代表提供的書面批准的信息在註冊説明書中使用)表示意見。

7.04註冊聲明信息。本應由CBDS或代表CBDS提供的有關CBD的信息不得在任何重要方面具有虛假或誤導性，該等信息應包括在發送給MJHI和CBDS股東的註冊説明書中。

或不述明任何所需的事實，以使其中的陳述在任何要項上不屬虛假或具誤導性。

7.05登記聲明的效力。CBDS提交的登記聲明應已生效，CBDS普通股將分別發行和交付給MJHI和CBDS的股東，應根據該法以及適用的州藍天和證券法進行登記。

第八條

其他

8.01經紀人手續費。如果任何人因被指控受僱為經紀人或發現人，或被指控作為經紀人或發現人提供服務而主張要求費用、佣金或其他補償，但附件D中所列的一人或多人以及與本協議所考慮的任何交易或作為本協議所考慮的任何交易的結果所述金額相同的人除外，則CBD應(在下一句的規限下)賠償並保持MJHI及其董事、高級管理人員、控制人(如果有)、僱員、代理人和股東在過去的每一種情況下，或在本協議日期後的任何時間存在(“受賠方”)，針對任何受賠方(正式或非正式)提出的任何和所有索賠、訴訟(正式或非正式)、調查、判決、缺陷、律師費用)，並在該人提出索賠時發生，CBD應自費為可能隨時針對任何受賠方提出的任何和所有訴訟、訴訟、訴訟(正式或非正式)或涉及此類索賠的調查辯護，並迅速滿足由此產生的任何和解或判決；但是，如果CBDS未能及時為此類訴訟、訴訟、訴訟或調查辯護，MJHI或成為被告的任何被賠償者或一方有權就此進行抗辯和和解，並支付其或他們合理地認為適當的任何判決或和解，費用和費用由CBDS承擔。然而，如果在任何此類訴訟、訴訟、法律程序中最終裁定, 如果MJHI或任何一方是MJHI的被告，或任何一方是MJHI的唯一僱主，或僅為MJHI或其中的被告或一方提供服務，則CBDS不應根據本第8.01條承擔責任，並且之前因本第8.01條而支付的金額應由MJHI或作為唯一僱主的任何受賠方償還。

對於附件D中規定的任何允許的發現者費用，該發現者費用應由CBDS支付。

8.02進一步的行動。在任何時候，每一方都同意自費採取合理必要的行動，並簽署和交付為實現本協議的目的而合理需要的文件。

8.03公平補救的可獲得性。由於違反本協議規定的行為不能通過金錢損害賠償得到充分補償，因此任何一方在交易結束之前或之後，除其可獲得的任何其他權利或補救措施外，均有權獲得禁止該違反或威脅違反本協議任何此類條款的禁令，並有權具體履行本協議的任何此類條款，在任何一種情況下，均不需要與此相關的保證書或其他擔保，雙方特此同意發佈該禁令和命令具體履行。

8.04生存。本協議所載或根據本協議作出的契諾、協議、陳述及保證在CBD完成交易及任何股份交割後仍繼續有效，不論任何一方或其代表進行任何調查。CBDS或MJHI依據本協議提交的或代表其提交的任何證書或其他文書中所包含的陳述，或與本協議擬進行的交易相關的或與本協議相關的聲明，應被視為本協議項下各方的陳述和保證或契諾和協議(視情況而定)。

8.05整個協議；修改。本協議及其附件闡明瞭各方對本協議標的的完整理解(第8.04節規定的除外)，取代雙方之間關於該標的的所有現有協議，並且只能通過各方正式簽署的書面文件(經每一公司方董事會批准)進行修改。

8.06通知。本協議項下要求或允許發出的任何通知或其他通信應以書面形式，並應以掛號信、要求的回執(或如果從美國境外郵寄或寄往美國境外，則以最接近的類似方法)郵寄，或在收到後按本協議序言中規定的當事一方的地址(或該方根據本第8.06節的規定以書面形式提供的其他地址)與本協議其他各方各一份副本一起交付給接收方。向公司任何一方發出的任何通知均應提交公司祕書注意。根據第8.06節的規定，對任何一方的財產發出通知即已足夠。以掛號信(或類似方法)發出的任何通知或其他通信應被視為在證明其(或類似行為)時發出，但更改當事人地址的通知除外，該通知在收到時將被視為發出。

8.07棄權。任何一方對違反本協議任何規定的任何放棄，不得作為或解釋為對任何其他違反該規定或違反本協議任何其他規定的放棄。一方在一次或多次未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不被視為放棄或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議的任何其他條款的權利。

任何放棄必須是書面的，如果是公司一方，則由董事會決議或放棄方的高級管理人員授權。

8.08約束效應。本協議的條款對三菱重工、CBD、合併子公司及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益；但是，如果另一方未經另一方書面同意轉讓其在本協議下的權利，則無效。

8.09沒有第三方受益人。本協議不產生，也不應解釋為產生任何非本協議當事方可強制執行的權利(第8.08節規定的除外)。

8.10可分離性。如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，本協議的其餘部分將繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，它仍應適用於所有其他人和情況。

8.11標題。本協議中的標題僅供參考，在解釋或解釋本協議時不受任何影響。

8.12對口單位；適用法律；會場。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。它應受內華達州法律管轄，並按照內華達州法律解釋，不存在法律衝突。本協議可能引起的任何法律訴訟將完全和完全在內華達州克拉克縣的任何州或聯邦法院進行。

8.13終止。本協議可根據下列規定終止和放棄：

a.經CBDS和MJHI雙方書面同意；

b.在(A)MJHI向CBD或(B)CBD向MJHI立即發出書面通知時，如果該通知方在本意向書期限屆滿前已決定不以與本協議中規定的基本相同的條款進行本意向書中設想的交易；

c.如果任何一方根據第8.13(B)款終止，終止協議的一方應向未終止的一方支付50,000美元，作為退出交易的補償；

d.如果MJHI的盡職調查(A)發現與CBDS的業務或財務狀況有關的事實與本協議簽署前CBDS向MJHI陳述的事實不同，則MJHI不對CBDS進行任何處罰，或(B)向CBDS披露關於MJHI的任何重大關切；

e.如果MJHI董事會不批准本協議的簽署和/或本協議擬進行的交易，MJHI不會對CBD進行任何處罰。

8.14支付費用和費用。與本協議項下的任何註冊或資格相關的所有費用，包括但不限於所有美國證券交易委員會註冊和備案費用、藍天備案費用、印刷費、CBD法律顧問的費用和支出、CBD在此類註冊中使用的專家的費用和支出、此類註冊附帶或要求的CBD特別審計費用，以及包括但不限於任何註冊聲明生效後修改的附帶費用，應由CBD承擔。MJHI應承擔與MJHI法律顧問的費用和支付、與MJHI合併有關的專家的費用和支付，以及根據本協議進行的任何註冊附帶或要求的特別審計費用。

[後續簽名頁]

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期正式簽署了本修訂和重新簽署的合併協議。

大麻公司。


發信人：	/s/David·託拜厄斯
	首席執行官David·託拜厄斯	日期：2023年2月4日



MJ嘉實公司


發信人：	/s/Patrick Bilton
	帕特里克·比爾頓，首席執行官	日期：2023年2月4日



CBDS收購公司。


發信人：	/s/David·託拜厄斯
	首席執行官David·託拜厄斯	日期：2023年2月4日