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海伍德地產股份有限公司是馬裏蘭州的一家公司(以下簡稱“本公司”)，該公司建議在符合本協議所述條款和條件的情況下，不時發行和出售[_] (“[_]“)，作為銷售代理和/或委託人(”代理“)，本公司普通股的股份(”股份“)每股面值0.01美元(”普通股“)，按本股權分配協議(”本協議“)第2節規定的條款，總銷售價格最高可達300,000,000美元。本公司同意，無論何時決定以委託人身份直接向代理人出售股份，本公司將根據本協議第3節訂立一份實質上以本協議附件一形式訂立的有關出售股份的獨立協議(每份協議均為“條款協議”)。

本公司與北卡羅來納州有限合夥企業海伍德房地產有限合夥企業(“經營合夥企業”)亦已訂立股權分派協議(“另類股權分派協議”)，日期分別為[_], [_], [_], [_], [_], [_]和[_](“替代代理”，與代理一起稱為“代理”)。根據本協議、任何條款協議、替代性股權分配協議以及與替代性代理人達成的任何條款協議(“替代性條款協議”)可能出售的股份的銷售總價不得超過300,000,000美元。本協議和替代性股權分配協議有時在下文中稱為“股權分配協議”。

(A)遵守註冊規定。本公司及經營合夥公司已向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交一份表格S-3的“自動貨架登記聲明”，該聲明由1933年證券法(下稱“1933年法案”)第405條所界定。[_______])，對於公司和經營合夥公司的證券，包括普通股(包括普通股)，不早於本登記日期前三年；該登記聲明及其任何生效後的修訂自備案之日起生效；公司或經營合夥公司並未發出暫停該註冊説明書或其任何部分的效力的停止令，亦未為此目的啟動任何法律程序，或據本公司或經營合夥公司所知，並無受到監察委員會的威脅，亦未收到監察委員會根據1933年法令第401(G)(2)條就使用該格式的註冊説明書或根據規則401(G)(2)作出的任何生效修訂提出的反對通知(作為該註冊説明書一部分而提交的基本招股説明書，其最近一次提交予證監會的形式是在本協議日期或之前，以下稱為《基本招股説明書》)；該註冊説明書的各部分，不包括任何T-1表格，但包括其所有其他證物，以及已根據1933年法令提交併憑藉第430B條規則被視為該註冊説明書一部分的與股份有關的招股説明書補充文件或招股説明書，以下統稱為“註冊説明書”；招股説明書補充文件具體涉及根據1933年法令第424(B)條準備和提交給委員會的股份，以下稱為“招股説明書補充文件”；經《招股章程補編》修訂和補充的《基本招股章程》以下稱為《招股章程》；本文中對《基本招股章程》的任何提及, 招股説明書補編或招股説明書應被視為提及幷包括根據1933年法令的表格S-3第12項以引用方式併入其中的文件；但是，除本文所載的陳述和保證外，任何此類併入文件的任何展品中所包括的任何陳述或擔保均不得被視為向您作出；任何對任何修訂的提及

在《基本招股章程》、《招股章程補編》或《招股章程》的任何生效後的修訂、依據《1933年法令》第424(B)條向監察委員會提交的與股份有關的招股章程補編或基準招股章程，以及根據經修訂的《1934年證券交易法令》(“1934年法令”)送交監察委員會存檔的任何文件，均須當作是指幷包括在《基本招股章程》、《招股章程補編》或《招股章程》(視屬何情況而定)的日期之後併入其內的任何文件；對註冊説明書任何修訂的任何提及，應被視為指幷包括在註冊説明書生效日期後根據1934年法令第13(A)或15(D)節提交的任何本公司年度報告，並以引用方式納入註冊説明書；根據1933年法令與股份相關的第433條所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”以下稱為“發行人自由寫作招股説明書”。就本協議而言，對註冊聲明、招股説明書副刊、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及應被視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的副本。

證監會並無發出禁止或暫停使用註冊説明書、基本招股章程、招股章程副刊、招股章程或任何發行者免費撰寫招股章程的命令，而基本招股章程及招股章程副刊在提交時，在各重大方面均符合1933年法令及委員會根據該等法令訂立的規則及規例(“1933年法令規例”)的規定，且並不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏，就作出該等陳述所需或作出該等陳述所需的重大事實作出陳述，而該等陳述並無誤導。

招股章程及任何發行者自由寫作招股章程(當與招股章程一併考慮時)及其任何修訂或補充，於每個適用時間及每個結算日期，將不會包括任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出該等陳述所需的重大事實(鑑於該等陳述是在何種情況下作出)而不具誤導性；且每份適用的發行者自由寫作招股章程將不會與註冊聲明、招股章程副刊或招股章程所載資料衝突。

以引用方式併入或被視為併入《註冊説明書》和《招股説明書》的文件，在生效或提交給證監會(視屬何情況而定)時，在所有重要方面均符合《1934年法令》及其下的《證監會規則和條例》的要求，並且，當與《招股説明書》中的其他信息一起閲讀時，(A)在《註冊説明書》生效時，(B)在《招股説明書》發佈時，(C)在本協議的日期，並無載有對重要事實的不真實陳述，或遺漏述明須在其內述明或在其內作出陳述所需的重要事實，但鑑於作出該陳述的情況並無誤導性。

本第1(A)條的陳述和保證不適用於註冊説明書、基本招股章程或招股章程、或其任何修訂或補充、或任何發行人自由寫作招股章程中的任何陳述或遺漏，該等陳述或遺漏是基於並符合代理人向本公司或營運合夥公司明確提供以供其中使用的書面資料而作出的。就本協議的所有目的(包括但不限於本協議第1(A)節和第7節的規定)而言，公司、經營合夥公司和代理同意，代理向公司或經營合夥公司明確提供的唯一信息是代理的名稱(“交易對手信息”)，以供在註冊説明書、基本招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充中使用。如果雙方在晚些時候以書面形式同意任何附加信息應構成交易對手信息，則此類信息應自動作為交易對手信息併入本協議的第1(A)節。

(D)財務報表。註冊説明書及招股章程所載或以參考方式併入的財務報表，連同相關的附表及附註，在各重大方面均公平地列報本公司及其綜合附屬公司於指明日期的財務狀況，以及本公司及其綜合附屬公司於指定期間的營運、權益、資本及現金流量表；該等財務報表乃按照在所涉期間內一致適用的公認會計原則(“GAAP”)編制。支持附表(如有)應按照公認會計原則在所有重要方面公平地列報要求在其中陳述的信息。招股章程所載選定財務數據及財務摘要資料在各重大方面均公平地列載於招股章程內所載資料，並已按註冊説明書所載或以參考方式納入的經審核財務報表的基準編制。登記報表及招股章程(如有)所載或以參考方式併入的備考財務報表及其相關附註，公平地列載其中所載資料，乃按照監察委員會有關備考財務報表的規則及指引編制，並已按其中所述基準妥為編制，而編制備考財務報表時所用的假設屬合理，而其中所作的調整亦適用於實施當中所指的交易及情況。註冊説明書、招股章程或任何發行者自由寫作招股説明書中包含的所有披露，或通過引用併入其中的所有披露, 關於“非公認會計準則財務措施”(這一術語由委員會的規則和條例定義)，在適用的範圍內，在所有重要方面都符合1934年法案的條例G和1933年法案的條例S-K第10項。可擴展商業報告語言的互動數據通過引用納入註冊説明書和招股説明書，公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並已根據委員會適用的規則和指導方針在所有重要方面編制。

(E)房地產投資信託基金。就國税局有權或將有權獲得任何申索的所有税期而言，本公司的組織及運作符合經修訂的1986年《國內税法》(“守則”)對房地產投資信託基金(“REIT”)的資格及税務要求(“守則”，此處所用的詞語包括規例及根據該守則公佈的解釋)，而本公司目前及建議的營運方法將使其能夠繼續符合根據守則作為房地產投資信託基金的税務規定。

(F)業務無重大不利變化。自注冊説明書或招股章程提供資料的日期起，除招股章程另有陳述外，(A)本公司、經營合夥企業及其附屬公司被視為一家企業的狀況(財務或其他方面)或盈利、業務事務或業務前景並無重大不利變化，不論是否在正常業務過程中產生(“重大不利影響”)；(B)本公司、經營合夥企業或其任何附屬公司並無在正常業務過程中以外的情況下訂立對本公司有重大影響的交易，經營合夥公司及其附屬公司被視為一家企業，及(C)除普通股或本公司優先股或經營合夥公司單位的季度股息或新聞稿中提及的普通股及經營合夥公司單位的任何特別股息(不論以現金、普通股或兩者的組合)外，本公司、經營合夥公司並無就任何類別的股本或合夥企業權益宣佈、支付或作出任何形式的股息或分派。

(G)公司和經營合夥企業的良好信譽。本公司及營運合夥均已正式註冊成立或組成(視何者適用而定)，並根據其註冊成立或成立(視何者適用)所在司法管轄區的法律而有效地以公司或有限責任合夥形式存在，並擁有公司或有限合夥的權力及授權擁有、租賃及經營其物業及進行招股章程所述的業務，以及訂立及履行其在本協議項下的義務。本公司及經營合夥每一方均具備作為外國法團或有限責任合夥(視何者適用而定)的正式資格以處理業務，並在需要該資格的每個司法管轄區均具良好信譽或同等地位(不論因物業的所有權或租賃或業務進行而定)，但如該等司法管轄區未能具備該資格或不具備良好信譽並不會個別或整體造成重大不利影響，則屬例外。

(H)附屬公司的良好信譽。經營合夥及本公司的每間附屬公司均已正式註冊成立或組成(視何者適用而定)，並根據其註冊成立或成立(視何者適用)所在司法管轄區的法律而有效地以公司、有限合夥或有限責任公司的身分存在，並具有公司、有限合夥或有限責任公司擁有、租賃及經營其物業及進行招股章程所述業務的權力及授權，但如在任何情況下未能保持良好的信譽不會個別或整體造成重大不利影響，則屬例外。每間附屬公司均具備外國法團、有限責任合夥或有限責任公司(視何者適用而定)的正式資格，並在需要該資格的每個司法管轄區均具良好地位或同等地位(不論因財產的擁有權或租賃或業務的進行而定)，但如該等司法管轄區未能具備上述資格或未能取得良好聲譽不會個別或整體導致重大不利影響，則屬例外。公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，這些公司、協會或其他實體將被視為重要子公司(該術語在1933年法案規則405中定義)，但經營合夥企業和在公司最近結束的會計年度的Form 10-K年度報告附件21中確定為“重要子公司”的子公司(如果有)，以及自最近結束的會計年度最後一天以來成立的那些重要子公司(如果有)除外。

(I)經營合夥企業及附屬公司的所有權。本公司及經營合夥各附屬公司的所有已發行及已發行股本(或類似股本權益)已獲正式授權及有效發行，已繳足股款及無須評估，而本公司直接或透過附屬公司擁有的該等股本(或類似股本權益)由本公司直接或透過附屬公司擁有，且無任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔或申索(“留置權”)，除非於註冊聲明及招股章程披露，或不會單獨或合共產生重大不利影響。營運合夥的所有已發行及尚未發行的有限合夥單位(“單位”)均已獲營運合夥正式及有效授權及發行。沒有任何單位的發行違反了經營夥伴關係的任何擔保持有人或任何其他個人或實體的優先購買權或其他類似權利。除註冊聲明及招股章程所載者外，概無未償還期權、認股權證或其他購買權利、發行協議或其他義務，或將任何義務轉換為經營合夥企業的任何證券或權益或交換任何證券或權益的權利(在每種情況下，除根據(I)本協議、(Ii)招股章程所述的保留、協議、僱員福利計劃、股息再投資計劃或股票購買計劃、(Iii)行使、贖回或交換可轉換或可交換證券外，招股説明書所指的期權或認股權證，或(Iv)根據1934年法令無須披露的未註冊發行, 1933年法令或根據該法令頒佈的任何條例)。本公司為經營合夥企業的唯一普通合夥人。本公司擁有的單位由本公司直接擁有，除登記聲明及招股章程所披露者外，並無任何留置權。經營合夥公司將發行的與出售股份所得淨額對經營合夥公司的貢獻有關的共同單位(“新共同單位”)已獲正式授權，當經營合夥公司發行和交付時，新共同單位將被有效發行和全額支付。根據1933年法案和適用的州證券法，新的共同單位將免於註冊或資格。任何新的共同單位的發行都不會違反經營合夥企業的任何擔保持有人或任何其他個人或實體的優先購買權或其他類似權利。

(J)大寫。已發行及已發行普通股的股份已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款且無須評估；所有已發行股本並無違反本公司任何證券持有人的優先認購權或其他類似權利，而本公司的授權、已發行及已發行股本均載於招股章程(但根據(I)本協議、(Ii)招股章程所述的保留、協議、僱員福利計劃、股息再投資計劃或購股計劃，或(Iii)行使、贖回或交換招股章程所指的可轉換或可交換證券、期權或認股權證，或(Iv)根據1934年法令無須披露的非註冊發行除外)。1933年法令或根據該法令頒佈的任何條例)。本公司的普通股已根據1934年法令第12(B)條登記，並於紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市，本公司並無採取任何旨在或可能會終止紐約證券交易所普通股登記的行動，本公司亦未接獲監察委員會或紐約證券交易所正考慮終止該等登記或上市的任何通知。

(K)協議的授權。本協議及替代股權分派協議已由本公司及經營合夥企業正式授權、簽署及交付，而任何條款協議或替代條款協議已或將由本公司正式授權、簽署及交付。本公司或經營合夥企業概無與任何代理商或任何其他代表就根據1933年法令第415(A)(4)條於市場發售股份訂立的任何其他銷售代理協議或其他類似安排訂立任何其他銷售代理協議或其他類似安排，但另類股權分配協議除外。

(L)證券的授權及説明。該等股份已根據本協議獲正式授權發行及出售，而當本公司根據本協議或任何條款協議發行及交付股份時，該等股份將獲有效發行及繳足股款及無須評估；普通股在所有重大方面均符合招股章程所載所有與普通股有關的陳述，而該等説明在所有重大方面均符合界定普通股的文書所載權利；股份持有人不會純粹因其為該等持有人而承擔個人責任；發行股份不受本公司任何證券持有人的優先購買權或其他類似權利的規限。

(N)不違反現有文書；不需要進一步授權或批准。本公司、本經營合夥企業或其任何附屬公司均不違反其合夥協議、章程、章程或有限責任公司協議，或在本公司、本經營合夥企業或其任何附屬公司為當事一方或本公司、本經營合夥企業或其任何附屬公司可能受其約束的任何契約、按揭、貸款或信貸協議、票據、合同、特許經營權、租賃或其他文書下違約(或在發出通知或時間流逝時會違約)(“違約”)。或本公司、經營合夥企業或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束(每一項均為“現有文書”)，但個別或整體不會導致重大不利影響的違約除外。本公司及營運合夥簽署、交付及履行股權分配協議或任何條款協議或替代條款協議，以及發行及交付股份，以及完成股權分配協議、招股章程及任何條款協議或替代條款協議(I)所擬進行的交易，已獲或將獲所有必要的合夥或公司行動(視情況而定)正式授權，且不會導致違反本公司、營運合夥或其任何附屬公司的合夥協議、章程、章程或有限責任公司協議的任何規定。(Ii)不會與公司任何財產或資產的違約或違約或債務償還觸發事件(定義如下)發生衝突或構成衝突或構成違約或債務償還觸發事件，或導致公司任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔, 經營合夥公司或其任何附屬公司根據或需要任何其他方同意任何現有文書，除非該等衝突、違約、違約或債務償還事件，或留置權、收費或產權負擔不會導致重大不利影響，及(Iii)不會導致任何違反適用於本公司、經營合夥公司或任何附屬公司的法律、法規、行政法規或行政或法院法令的行為，但不會導致該等違規行為不會造成重大不利影響。本文所指的“償債觸發事件”是指任何事件或條件，如該事件或條件給予任何票據、債權證或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人士)要求本公司、營運合夥公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務的任何事件或條件，或在發出通知或經過一段時間後會給予該等事件或條件。

(O)沒有實質性的訴訟或法律程序。除登記聲明及招股章程所披露者外，概無任何法律或政府行動、訴訟或法律程序待決，或就本公司及經營合夥所知，並無(I)對本公司、經營合夥或其任何附屬公司構成威脅，而如該等決定對本公司、經營合夥或該等附屬公司不利，則合理地預期將會導致重大不利影響或不利影響本協議或任何條款協議所擬進行的交易的完成，或(Ii)須於註冊説明書或招股章程中描述且並未如此描述的事項。

(Q)知識產權。除註冊聲明及招股章程所披露者外，本公司、經營合夥企業及其附屬公司擁有或擁有足夠的商標、商號、專利權、版權、許可證、域名、批准書、商業祕密及其他為開展目前業務所合理需要的類似權利(統稱為“知識產權”)，但未能擁有或擁有該等商標、商號、專利權、版權、許可權、域名、批准書、商業祕密及其他類似權利(統稱“知識產權”)不會造成重大不利影響。本公司、經營合夥企業及其任何附屬公司均未收到任何侵犯他人知識產權或與其聲稱的知識產權發生衝突的通知，如果該侵權或衝突是不利決定的標的，將會造成重大不利影響。

(R)沒有進一步的要求。本公司及經營合夥公司簽署及交付股權分配協議或任何條款協議或替代條款協議，或本公司或營運合夥履行其在股權分配協議或任何條款協議或替代條款協議下的義務，或履行其在股權分配協議或任何條款協議或替代條款協議下的責任，並不需要或需要向任何法院或政府機關或機構提交或授權、批准、同意、許可、命令、登記、資格或法令。根據股權分配協議或任何條款協議或替代條款協議發行或出售股份，或完成股權分配協議或任何條款協議或替代條款協議以及登記聲明和招股説明書所擬進行的交易，但以下情況除外：(I)已獲得或根據1933年法令、1933年法令條例或州證券法可能要求的交易；(Ii)已獲得或可能根據提供股份的美國以外司法管轄區的法律和法規所要求的；(Iii)與批准股票在紐約證券交易所上市有關的；或(Iv)金融業監管局(“FINRA”)可能要求的。

(T)所有必要的許可證等。本公司、經營合夥企業及其每個子公司擁有開展各自業務所需的有效和有效的證書、授權、許可證、許可證、批准、同意和由適當的州、聯邦或外國監管機構或機構簽發的其他授權(“許可證”)，但未能獲得許可證不會對其造成重大不利影響的情況除外。本公司、經營合夥企業或任何附屬公司概無收到任何有關撤銷、修改、不遵守或續期任何該等許可證的訴訟通知，而該等許可證若個別或整體被視為不利的決定、裁決或裁決的標的，將會導致重大不利影響。

(U)物業業權。除於註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司、經營合夥企業及其附屬公司對本文第1(D)節所述財務報表所反映的所有物業及資產擁有良好及可銷售的費用、簡單所有權或有效及可強制執行的租賃所有權，在任何情況下均無任何擔保權益、按揭、留置權、產權負擔、股權、債權及其他缺陷，但不會產生重大不利影響的擔保權益、按揭、留置權、產權負擔、債權及其他缺陷除外。

(V)按揭、信託契據及土地租契。除註冊書及招股章程所披露者外，以註冊書及招股章程所述財產及資產為抵押的按揭及信託契據(I)不能(在沒有止贖的情況下)轉換為本公司、營運合夥或其任何附屬公司、本公司、營運合夥或其任何附屬公司所述物業或資產的股權權益，本公司、營運合夥企業或其任何附屬公司亦不持有其中的參與權益；(Ii)除本公司、營運合夥企業或其任何附屬公司的負債外，並無交叉違約；及(Iii)不會交叉抵押至並非由本公司擁有的任何財產，經營合夥企業或其任何子公司。除於註冊説明書及招股章程所披露者或不會造成重大不利影響外，所有影響本公司、經營合夥企業或其任何附屬公司擁有的任何物業、發展項目或發展土地的土地租約均屬完全有效，且本公司、經營合夥企業或其任何附屬公司概無知悉土地出租人根據土地租賃提出的任何重大申索威脅本公司、經營合夥企業或其任何附屬公司根據任何該等土地租賃繼續擁有租賃物業的權利。

(Y)保險。本公司、營運合夥企業及其附屬公司均由財務穩健的認可機構承保，保單金額及免賠額及承保風險一般被視為對其業務而言足夠及慣常。本公司及經營合夥公司均無理由相信本公司或任何附屬公司將無法(I)於該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)以不會導致重大不利影響的費用，從類似機構取得類似的承保範圍，以進行其現時所進行的業務。

(Cc)會計制度。除登記聲明及招股章程所披露者外，本公司及其附屬公司維持一套內部會計控制制度，足以提供合理保證：(I)交易乃按照管理層的一般或特別授權進行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據通用會計準則編制財務報表及維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可查閲資產；及(Iv)已記錄的資產問責按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

(Dd)披露控制和程序。本公司及營運合夥公司均已建立及維持披露控制及程序(該詞定義見1934年法令第13a-15及15d-14條規則)；此等披露控制及程序旨在確保本公司及營運合夥公司在根據1934年法令提交或提交的報告中須披露的重大資料，由本公司、營運合夥公司或其任何附屬公司的其他人士告知本公司的首席執行官及首席財務官。本公司及營運合夥公司核數師及本公司董事會審計委員會已獲告知：(I)內部監控的設計或運作有任何重大缺陷或重大弱點，可能對本公司及營運合夥公司記錄、處理、彙總及報告財務數據的能力造成不利影響；及(Ii)任何欺詐行為，不論是否重大，涉及管理層或在本公司及營運合夥企業的財務報告內部控制中扮演重要角色的其他僱員。除註冊聲明及招股章程所披露者外，自最近一次評估該等披露控制及程序之日起，內部控制或其他可能對內部控制造成重大影響之因素並無重大變動，包括就重大缺陷及重大弱點採取任何糾正行動。

(Ee)遵守環境法。(I)本公司、經營合夥企業或其任何附屬公司均不違反任何與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或野生動植物有關的聯邦、州、當地或外國法律或法規，包括但不限於與排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油和石油產品(統稱為“環保材料”)，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關的環保材料(統稱為“環境法”)，其違反包括但不限於違反適用環境法規定的公司、經營夥伴或其子公司的業務所有權或經營所需的任何許可。或不遵守其條款和條件，公司、經營合夥企業或其任何子公司也沒有收到政府當局的任何書面通信，聲稱公司、經營合夥企業或其任何子公司違反了任何環境法或許可；(Ii)沒有向法院或政府當局提出索賠、訴訟或訴因，沒有公司或經營合夥企業收到關於調查的書面通知，也沒有任何個人或實體提出可能的調查責任的書面通知

成本、清理成本、政府應對成本、自然資源損害、禁令救濟、財產損害、人身傷害、律師費或罰款或罰款，或因違反環境法或根據其發出的許可證而產生的罰款或罰款，或因在公司、經營合夥公司或其任何子公司現在或過去擁有、租賃或經營的任何地點存在任何與環境有關的物質或將其釋放到環境中(統稱為“環境索賠”)，或據公司和經營合夥公司所知，威脅到公司、經營合夥公司、或其任何子公司，或公司、經營合夥企業或其任何子公司以合同或法律實施方式保留或承擔任何環境索賠責任的任何個人或實體；及(Iii)就本公司及營運合夥所知，過去或現在並無任何行動、活動、情況、狀況、事件或事件，包括但不限於任何與環境有關的物質的釋放、排放、排放、存在或處置，會合理地預期會導致違反根據該等法律或許可證發出的任何環境法或許可證，或構成針對本公司、營運合夥或其任何附屬公司的潛在環境索賠的基礎，或構成針對任何個人或實體的潛在環境索賠的基礎。或其任何子公司以合同或法律實施的方式保留或承擔。

(Ff)ERISA遵從性。(I)本公司、營運合夥企業及其各附屬公司或其“僱員退休收入保障法”(定義見下文)在所有重要方面均符合經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”的所有適用條款，包括條例及根據該法案公佈的解釋；。(Ii)本公司、營運合夥企業或其任何附屬公司或僱員退休收入保障法附屬公司不會對任何“僱員福利計劃”(定義見ERISA)發生任何“須報告事件”(定義見ERISA)；。(Iii)本公司、營運合夥企業及其各附屬公司或其ERISA聯營公司並沒有亦不合理地預期會因終止或退出任何“僱員福利計劃”而招致ERISA第四章下的責任；及(Iv)本公司及其每一附屬公司或其任何ERISA聯營公司將會對其負有根據守則第401(A)條規定符合資格的任何責任的每項“僱員福利計劃”，在所有重大方面均符合資格，且並無發生任何會因採取行動或不採取行動而導致喪失該資格的情況；但不合理地預期不會產生實質性不利影響的每一種情況除外。“ERISA聯屬公司”就本公司、營運合夥企業或其任何附屬公司而言，指營運合夥企業、本公司或該等附屬公司為營運合夥企業、本公司或該等附屬公司成員的守則第414(B)、(C)或(M)條或ERISA第4001(B)(1)條所述任何組織的任何成員。

(Ii)非法付款。本公司、本經營合夥企業及其任何子公司或聯營公司、任何董事、高級管理人員或員工，或據本公司或本經營合夥企業所知，本公司、本經營合夥企業或其任何子公司或關聯企業的任何代理人或代表不知道或已經採取或將採取任何直接或間接行動，導致該等個人直接或間接違反1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)(以下簡稱《反海外腐敗法》)及其下的規則和條例：或實施經濟合作與發展組織《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何其他適用法律或法規，或實施聯合王國2010年《反賄賂法》或任何其他適用的反腐敗或反賄賂法律規定的罪行，包括但不限於直接或間接為促進付款、付款、承諾付款或授權或批准付款或給予金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西而採取的任何行動，任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》所定義)或政府官員(包括政府或政府所有或控制的實體或國際公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)影響公務行為或獲得不正當利益；和公司, 營運合夥公司及其附屬公司及聯營公司的業務一直遵守適用的反腐敗法律，並已制定並維持並將繼續維持旨在促進及達致遵守此等法律及本文所載陳述及保證的政策及程序。

記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》和經《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具》(《美國愛國者法》)第三章修訂的《銀行保密法》的要求，以及本公司、經營合夥企業及其子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針，以及不採取行動，涉及本公司、營運合夥公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或進行的訴訟或訴訟正在進行中，或據本公司及營運合夥公司所知，該訴訟或訴訟程序已受到威脅。

(OO)IT系統和數據。(I)本公司、營運合夥企業或其附屬公司的任何資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自租户、僱員、供應商、供應商的數據及由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“資訊科技系統及數據”)並未獲通知本公司、營運合夥企業或其附屬公司，並且不知道合理預期會導致的任何事件或情況、其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害。

(A)在本協議所載條款及條件的規限下，本公司同意不時透過以銷售代理身份行事的代理或直接向以委託人身份行事的代理髮行及出售股份，而該代理同意以其商業上合理的努力作為本公司的銷售代理出售股份。通過作為銷售代理的代理或直接向作為委託人的代理出售股票，將通過普通經紀商在紐約證券交易所進行的交易或其他方式，以出售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格進行。

(B)該等股份將按本公司已履行其在本協議第6條項下的責任及本公司已指示該代理人作出該等出售的任何交易日(紐約證券交易所預定於其正常工作日收市前收市的日期除外，每個“交易日”)每日出售或按本公司與代理人協定的其他方式出售。於任何交易日，本公司只可透過其中一名代理人出售股份，而本公司須於最少一個營業日前以傳真或電郵方式向代理人發出書面通知，通知將透過其進行股份出售的代理人的任何變動。為免生疑問，上述限制不應僅適用於向公司或其子公司的員工或證券持有人出售證券，也不適用於受託人或為這些人的賬户購買該等證券的其他人。[_], [_], [_], [_], [_], [_]或[_]以本協議或任何替代股權分配協議項下的代理以外的身份代表公司行事。於任何交易日，本公司可透過電話通知代理人(以傳真或電郵即時確認，代理人將立即確認)有關代理人於該日出售股份的最高數目(在任何情況下不超過招股章程及現行有效註冊説明書下可供發行的股份數目)及該等股份可出售的最低每股價格。在符合本條款和條件的情況下，代理商應盡其商業上合理的努力，以銷售代理的身份出售本公司指定的所有股份。本公司及代理人各自承認並同意(A)不能保證代理人會成功出售股份，(B)代理人如因任何原因不出售股份，除因代理人未能採取符合其正常交易及銷售慣例及適用法律及法規的商業合理努力以出售本協議所規定的股份外，將不會對本公司或任何其他人士或實體承擔任何責任或義務；及(C)代理人並無義務以本金基準購買股份，除非代理人與本公司根據條款協議另有協議。如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則以該條款協議的條款為準。

(C)儘管有上述規定，公司不應授權發行和銷售任何股份，作為銷售代理的代理人也沒有義務使用其商業上合理的努力來出售以下任何股份：(I)低於不時批准的最低價格的價格，或(Ii)數量或銷售總價超過公司董事會或其正式授權的委員會根據本協議不時授權發行和出售的股份的數量或銷售總價(視情況而定)，或數目超過紐約證券交易所批准上市的股份數目，並在每種情況下以書面通知代理人。此外，本公司或代理人可在向本協議另一方發出電話通知後(即時以傳真或電郵確認，確認將立即予以確認)，以任何理由及在任何時間暫停發售代理作為銷售代理的股份；但該項暫停或終止並不影響或損害雙方在發出通知前就本協議項下出售的股份各自承擔的責任。

(D)作為本公司銷售代理的代理人根據本協議出售的任何股份的銷售總價應為代理人在紐約證券交易所或其他地方出售本公司普通股時的現行市場價格，按與當時市場價格有關的價格或按談判價格計算。對代理人作為銷售代理的股份的銷售，應支付給代理人的補償應為根據本協議出售的股份銷售總價的1.5%。本公司可根據另一項條款協議，在相關適用時間以議定價格向代理人出售股份。在進一步扣除任何政府、監管或自律組織就此類出售徵收的任何交易費、轉讓税或類似税費後的剩餘收益，應構成本公司就該等股份所得的淨收益(“淨收益”)。如果需要前一句中提到的任何扣除，代理商應在可行的情況下儘快通知公司。儘管如上所述，如果公司聘請代理人出售股份，這將構成1934年法案規定的規則M第100條所指的“分發”，公司和代理人將同意對代理人進行此類交易的慣常補償。

(F)在任何情況下，根據股權分派協議及任何條款協議或替代條款協議出售的股份的銷售總價或總數(視屬何情況而定)不得超過(I)本協議序言段所載的普通股股份的銷售總價或總數(視屬何情況而定)，(Ii)根據招股章程及當時有效的登記聲明可供發行的普通股股份的銷售總值或總數，或(Iii)本公司董事會不時根據股權分派協議或任何條款或替代條款協議授權發行及出售的股份，或其正式授權的委員會或批准在紐約證券交易所上市，且在本條款第(Iii)款所述的每一種情況下，並以書面通知代理人。此外，在任何情況下，代理作為銷售代理的任何股份不得低於本公司董事會或其正式授權的委員會不時授權並以書面通知代理的最低價格出售。

(G)如本公司或代理人認為1934年法令下M規則第101(C)(1)條所載的豁免條款(適用於每日平均交易量為1,000,000美元的證券，其普通股證券的公開流通股價值至少為150,000,000美元的發行人所發行的證券)不符合本公司或該等股份的規定，則其應迅速通知其他各方，並根據本協議出售股份，而任何條款協議均須暫停，直至各方的判斷均已符合該等條款或其他豁免條款為止。

(H)根據本條第2條出售股份的結算將於交易日期後的第二個營業日(亦為交易日期後的交易日)進行，除非本公司與代理商同意另一日期(每個該等日期為“結算日期”)。於每個結算日，於該日期透過代理人售出以供結算的股份，須於出售股份所得款項淨額支付後，由本公司交付代理人。所有股份的結算應通過以下方式實現：將股份入賬交付至代理人在託管信託公司的賬户，而代理人將出售該等股份的淨收益以同一天交付至公司指定賬户的資金支付。如本公司於任何結算日期未能履行其交付股份的責任，本公司應(I)就本公司因該等失責而引起或因該等失責而引起的任何損失、申索或損害向代理人作出賠償，並使其不受損害，及(Ii)向代理人支付在沒有該等失責的情況下本應有權收取的任何佣金。如果代理人違反本協議，未能在任何結算日就公司交付的股票交付適用的淨收益，代理人將根據有效的隔夜聯邦基金利率向公司支付利息，直到該收益連同該利息全部支付為止。

(I)儘管本協議有任何其他規定，本公司不得提供、出售、交付或要求提供或出售任何股份，並應通過電話通知代理人(通過傳真或電子郵件迅速確認)取消任何股份要約或出售的指示，代理人沒有義務要約或出售任何股份，(I)在公司應發佈包含其收益的新聞稿或以其他方式公開宣佈其收益的第一個日期(每個“公告日”)之前的14個歷日內，(Ii)除下文第2(J)節另有規定外，在本公司提交(“提交時間”)Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告的24小時後的任何時間(包括公佈日期和包括該公佈日期在內)的收入或其他經營結果(每個“收益公告”)，其中包括截至該收益公告所涵蓋的同一時期或多個時期的合併財務報表。或(Iii)在公司持有重大非公開信息的任何其他期間；但除本公司與代理人另有協議外，就上文第(I)及(Ii)項而言，該期限應視為於有關申請時間後24小時結束。

(J)如公司意欲在自公佈日期起至相應提交時間後24小時的期間內(包括該期間在內)的任何時間要約、出售或交付股份，則公司須(I)以表格8-K擬備並向代理人交付一份現行的表格8-K報告，該報告須包括與有關盈利公告(任何盈利預測、類似的前瞻性數據及高級人員報價除外)所載的財務及有關資料大致相同的財務及有關資料，其形式及實質內容須令代理人合理地滿意，(Ii)向代理人提供第(3)(J)、(K)及(L)條所規定的高級人員證明書、意見及大律師和會計師函件；(Iii)給予代理人機會根據本條例第3(O)節進行盡職審查和(Iv)向委員會提交該收益8-K，則第2(I)條第(Iii)款的規定不適用於上述條件應已得到滿足的時間起及之後的期間

(或如較遲，則為有關盈利公告首次公開發布後24小時的時間)，直至幷包括有關的Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告(視屬何情況而定)的提交時間後24小時。為清楚起見，雙方同意：(A)根據第2(J)條交付任何高級人員證書、會計師證書、意見和律師函不應解除公司在本協議項下關於表格10-Q的任何季度報告或表格10-K的年度報告(視情況而定)的任何義務，包括但不限於交付高級人員證書的義務，(B)本第2(J)節不以任何方式影響或限制第2(I)節第(I)和(Ii)款的規定的實施，這些條款應具有獨立的適用性。

(A)在與股份的發售或出售有關而需要交付招股章程的任何期間內(不論是親自交付或藉遵從第153或172條的規定，或藉根據1933年法令發出第173(A)條所指的通知以代替交付招股章程)，。(I)在適用的交收日期前，不再對註冊説明書或招股章程作出進一步修訂或任何補充，而該等修訂或補充須由代理人在發出合理通知後迅速予以反對，並在接獲有關通知後立即通知代理人，登記説明書的任何修訂已提交或生效，或招股説明書的任何修訂或補充已提交併向代表提供其副本的時間；(Ii)根據1933年法令第433(D)條規定公司或經營合夥企業必須向委員會提交的所有其他材料；(Iii)根據1934年法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條要求公司或經營合夥企業向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明；(Iv)在代理人接獲有關通知後，立即通知代理人監察委員會發出任何停止令或任何阻止或暫停就股份使用招股章程或其他招股章程的命令，監察委員會依據《1933年法令》第401(G)(2)條反對使用註冊説明書的格式或其任何生效後修訂的通知，在任何司法管轄區暫停股份要約或出售的資格，以及為任何該等目的而展開或威脅進行任何法律程序，或證監會要求修改或補充註冊説明書或招股章程的格式，或要求提供補充資料, 以及(V)在發出任何此等停止令或任何此等命令阻止或暫停招股章程的使用或暫停任何此等資格的情況下，迅速作出商業上合理的努力以取得撤回此等命令；如發出任何該等反對通知，本公司須迅速採取必要的合理步驟，準許代理人提出要約及出售股份，包括但不限於修訂註冊説明書或提交新的註冊説明書，費用由本公司承擔(此處提及的註冊説明書應包括任何該等修訂或新的註冊説明書)。

(B)不時迅速採取代理人可能合理要求的行動，使股份符合根據代理人所要求的司法管轄區的證券法律進行發售及出售的資格，並遵守該等法律，以容許在該等司法管轄區繼續在該等司法管轄區內進行銷售及交易，直至完成股份出售所需的時間為止，但在此方面，本公司或營運合夥均無須符合外國公司或外國合夥的資格，或在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書；並就本公司或經營合夥公司已接獲有關暫停在任何司法管轄區發售或出售股份的資格或為此目的而提起或威脅進行任何法律程序的任何通知，迅速通知代理。

(C)在與股份發售或出售有關而需要交付招股章程的任何期間(不論是親自或透過遵守第153或172條，或代之以根據1933年法令發出第173(A)條所指的通知)，本公司將在本協議籤立後在切實可行範圍內儘快向代理人提供最新招股章程的副本，並在其後不時向代理人提供最新招股章程的副本，其數量及地點按代理人為1933年法令預期的目的而合理要求。在要求交付招股章程(不論是實際交付或通過遵守第153或172條的規定，或以1933年法令第173(A)條所指的通知代替交付)與股份的發售或出售有關的任何期間內，如果在該時間發生了任何事件，而當時經修訂或補充的招股章程將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所需的任何重大事實，則根據作出該等招股章程交付時的情況，不得誤導，或如因任何其他理由，則不得誤導；或

(I)在公司提交的每份表格10-K年度報告或表格10-Q季度報告中，公司須就代理人根據本協議或任何替代股權分配協議或任何條款協議或替代條款協議(提交任何該等文件的每個日期，以及任何該等文件的修訂提交的任何日期，均為“公司定期報告日期”)而作出股份出售的任何季度，列明根據本協議或任何替代股權分配協議或任何條款協議或替代條款協議，透過代理人出售股份的數目，本公司根據本協議或任何替代股權分配協議或任何條款協議或任何替代條款協議出售股份而向代理人支付的所得款項淨額。

(J)在根據本協議開始發售股份時，以及每次在結算日期以委託人身份向代理人交付股份，並在每(I)日後立即修訂或補充註冊説明書或招股章程(但不包括(1)只就股份條款作出決定的修訂或補充，(2)與提交只載有第3(I)節所列資料的招股章程副刊有關，(3)就提交表格8-K的任何現行報告(盈利8-K及載有概要財務資料、財務報表、支持性附表或其他財務數據的任何其他表格的現行報告，包括根據《1934年法令》被視為“提交”的該表格第2.02項下的表格8-K的任何現行報告)或(4)藉與發售其他證券(包括但不限於其他普通股)有關的招股章程補充文件(每個該等日期均為“註冊報表修訂日期”)，(Ii)按本協議第3(J)條的規定向委員會提交收益8-K的日期(“公司收益報告日期”)和(Iii)公司定期報告日期，並在代理人提出的每個合理請求(代理人提出任何此類請求的每個日期，“請求日期”)之後立即提交(根據本協議開始發售股票的日期、每個該等結算日期和每個登記報表修正日期、公司收益報告日期、公司定期報告日期和請求日期在下文中稱為“申述日期”)，公司將向代理人提供或安排向代理人提供證書(連同代理人的律師複印件)，並註明證書交付給代理人的日期(或, 如屬對《註冊説明書》或《招股章程》的修訂或補充(包括但不限於根據《1934年法令》提交任何以引用方式併入其中的文件)，則指對《註冊説明書》作出該等修訂的生效日期，或將該等增補或經合併的文件(視屬何情況而定)提交監察委員會的日期)，其形式及實質須令代理人及其大律師合理滿意，最後提交給代理商的本協議第6(E)條所指證書中所包含的陳述，在該證書的日期是真實和正確的，如同是在該證書的日期作出的一樣(但該等陳述應被視為與該證書的日期修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關)，或代替該證書的是與第6(E)條所指的證書相同的條款的證書，但經必要的修改以涉及經修訂和補充的註冊聲明和招股章程

直至該證明書的日期為止。如本款所用，在適用申述日期或之後有一個適用時間的範圍內，“迅速”應被視為早於下一個隨後的適用時間。在本公司指示不得根據本條款出售股份的任何陳述日期內，應放棄根據本第3(J)條提供證書的要求，該豁免將持續到本公司根據本條款指示代理人出售股份的日期(該日曆季度應被視為陳述日期)和下一個出現的陳述日期中較早發生的日期；然而，該豁免不適用於公司以10-K表格提交其年度報告的任何陳述日期。儘管如上所述，如果本公司隨後已指示代理人在本公司依據該豁免的陳述日期之後出售本協議下的股票，並且沒有根據本第3(J)條向代理人提供證書，則在本公司發出出售股票的指示或代理人出售任何股票之前，公司應向代理人提供第6(E)條所指的證書和本第3(J)條所指的證書。

(K)在根據本協議開始發售股份時，以及每次在結算日期以委託人身份向代理人交付股份時，並在本公司有義務交付本協議第6(E)條所指並不適用於豁免的證書的每個其他申述日期後，本公司將向代理人提供或安排向代理人提供公司總法律顧問Jeffrey D.Miller，Esq.的書面意見、公司律師DLA Piper LLP(美國)的書面意見和信函，以及公司税務律師Vinson&Elkins LLP的書面意見，或在每一種情況下，代理人合理接受的該等公司其他律師的書面意見，註明交付代理人的日期(或如屬註冊説明書或招股章程的修訂或補充(如屬修訂或補充註冊説明書或招股章程(包括但不限於根據1934年法令以引用方式併入其中的任何文件的提交)，則註明註冊説明書修訂的生效日期或向委員會提交該補充或合併的文件(視屬何情況而定)的日期)。在本合同附件A、附件B-1、附件B-2和附件B-3中分別列出的格式，但根據需要修改以涉及註冊聲明和招股説明書，並在該意見和信函的日期或代替任何該等意見和信函的日期進行修改和補充, 最後向代理人提供該意見及函件的律師應向代理人提供函件(連同一份副本予代理人的律師)，大意是代理人可信賴該律師的最後意見及函件，其程度與該等意見及函件的日期相同(但該等最後意見及函件中的陳述應被視為與經修訂及補充至該授信日期的註冊聲明及招股章程有關)。如本款所用，在適用申述日期或之後有一個適用時間的範圍內，“迅速”應被視為在下一個隨後的適用時間或之前。

(L)在根據本協議開始發售股份時，以及在結算日期作為委託人向代理人交付股份時，以及在本公司有義務交付本協議第6(E)節所指的證書(不適用於豁免)的每個其他陳述日期後，公司將促使德勤會計師事務所或其他令代理人合理滿意的獨立會計師向代理人提交一份信函，註明該項修訂的生效日期或向委員會提交補充或其他文件的日期(視情況而定)。以令代理人及其律師合理滿意的形式，與本章程第6(D)節所指函件相同，但經必要修改以涉及經修訂及補充的註冊聲明及招股章程，或以參考方式併入招股章程的文件，至該函件發出之日。如本款所用，在適用申述日期或之後有一個適用時間的範圍內，“迅速”應被視為在下一個隨後的適用時間或之前。

(I)給予代理人至少三個工作日的事先書面通知，指明擬出售的性質和擬出售的日期，及(Ii)代理人根據本計劃暫停活動一段由本公司要求或代理人根據擬出售而認為適當的期間，(A)要約、質押、宣佈有意出售、出售、訂立出售合約、購買任何出售、授出任何期權、權利或認股權證的任何期權或合約，直接或間接出借或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可與普通股交換、可行使或應償還的證券，或根據1933年法令提交任何關於上述任何事項的登記聲明(1933年法令第415條規定的擱置登記聲明、表格S-8的登記聲明或登記聲明生效後的修正案除外)或(B)訂立任何直接或間接全部或部分轉讓普通股所有權的任何經濟後果的任何互換或其他協議或任何交易，或任何可轉換為普通股或可交換、可行使或可用普通股償還的證券，無論上文(A)或(B)款所述的任何此類互換或交易將以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券進行結算。前款規定不適用於(五)因取得財產或資產而發行的經營合夥企業中最多100萬個單位的有限合夥權益, (W)在贖回經營合夥的有限合夥權益單位時，或在行使任何購股權或認股權證，或轉換或交換先前尚未發行的可轉換或可交換證券時，發行普通股，包括但不限於，發行普通股以換取附屬公司或合營實體的股權，以換取該等交換的原有權利；。(X)根據股權分配協議或任何條款協議或替代條款協議，透過代理人提供及出售的股份。(Y)可根據本公司不時修訂或更換的股息再投資計劃發行的普通股，及(Z)普通股、購買普通股的認購權或行使本公司董事會或其薪酬委員會批准的其他股權獎勵後可發行的普通股的認購權或普通股的發行，或在行使時發行普通股。本公司同意，根據本協議或任何替代股權分配協議提出的任何出售要約、任何購買要約或任何出售股份的要約，應在任何特定日期僅由或通過其中一家代理完成，在任何情況下，本公司不得要求超過一家代理在同一天出售股份。

(Q)如緊接於登記聲明最初生效日期的三週年(“續期截止日期”)前，本協議並未終止，而代理人須根據1933年法令或1934年法令交付或提供與股份出售有關的招股説明書，則本公司將於續訂截止日期文件前，以代理人滿意的形式提交與股份有關的新的自動擱置登記陳述書(如本公司尚未這樣做且有資格這樣做)。如果本公司不再有資格提交自動擱置登記聲明，本公司將在續期截止日期之前(如果尚未這樣做)以代理人滿意的形式提交與股份有關的新擱置登記聲明，並將盡其最大努力使該登記聲明在續期截止日期後60天內宣佈生效。本公司將採取一切必要或適當的其他合理行動，以準許股份的發行及出售繼續如有關股份的到期登記聲明所述。此處提及的登記聲明應包括該新的自動貨架登記聲明或該等新的貨架登記聲明(視情況而定)。

(Ii)印刷或製作本協議或任何條款協議、任何藍天及法律投資備忘錄、成交文件(包括其任何彙編)及與股份發售、購買、出售及交付有關的任何其他文件的費用；(Iii)與根據本協議第3(B)節規定根據州證券法進行發售及出售的股份資格有關的所有開支，包括代理人就該資格及與藍天及法律投資備忘錄有關的律師費用；(V)與股份在紐約證券交易所上市有關的所有費用及開支；。(Vi)與準備、發行及交付股份予代理人有關的所有開支，包括任何股票、轉讓税或其他税項，以及出售、發行或交付股份予代理人時須支付的任何印花税或其他税項；。(Vii)任何轉讓代理人或登記員或任何股息分配代理人的費用及收費；。以及(Viii)與履行本協議項下義務有關的所有其他費用和開支，但本節中未作特別規定。然而，有一項理解是，除本節和第7節規定的情況外，代理人將支付其自己的所有成本和開支，包括其律師的費用、其轉售任何股份的轉讓税，以及與其可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

(B)倘總髮行價為10,000,000美元的股份於本協議日期(或本公司終止本協議的較早日期)後十八個月內(或本公司終止本協議的較早日期)內尚未根據股權分派協議、任何條款協議及任何替代條款協議作出要約及出售，本公司應償還代理人因股權分派協議、任何條款及任何替代條款協議及與其項下擬進行的交易有關的日常服務而招致的所有合理自付開支，包括代理的一名大律師的合理費用及支出。

第六節代理人的義務條件代理人在本協議項下的義務應酌情遵守以下條件：在本協議簽署之時、任何已簽署條款協議的日期以及每個陳述日期、適用時間和結算日期，公司和經營夥伴在本協議下的所有陳述、保證和其他聲明，或公司或經營夥伴的任何高級管理人員的證書中的所有陳述、保證和其他聲明，在本協議簽署之時、任何已簽署條款協議的日期以及在每個陳述日期、適用時間和結算日期均為真實和正確的，且公司和經營夥伴應已履行其在本協議項下的所有義務，以及下列附加條件：

(A)招股説明書補編須於本章程日期或之前，依據1933年法令第424(B)條並按照本章程第3(A)節的規定，向監察委員會提交。根據1933年法令第433(D)條規定須由公司提交的任何其他材料，須在第433條就該等提交而規定的適用期限內提交監察委員會；監察委員會不應發出暫停註冊説明書或其任何部分的效力的停止令，亦不會為此目的而發起或威脅進行任何法律程序，亦不會收到監察委員會根據1933年法令第401(G)(2)條就使用註冊説明書的格式或其任何生效後修訂而發出的反對通知；監察委員會不應發起或威脅暫停或阻止使用招股章程或任何發行者自由寫作招股章程的停止令；以及監察委員會方面要求提供額外資料的所有要求均須得到遵從，並令代表們合理地滿意。

(E)(I)在根據本協議開始發售股份時，以及在代理人合理要求的其他日期，本公司將向代理人提供或安排迅速向代理人提供一份高級職員的證書，該證書的格式須令代理人滿意，列明根據本協議出售該等股份的每股最低銷售總價及根據本協議可發行及出售的最高股份數目，或根據本公司董事會或其正式授權的委員會不時授權的出售股份所得的最高毛收入。和已批准在紐約證券交易所上市的股票數量，或與該最低價格或最高股票數量或金額的任何修訂、修訂或修改有關的新證書，以及(Ii)在第3(J)節規定的每個日期(包括但不限於每個請求日期)，代理人應已收到公司高管證書，其中一人應為資本市場和投資領域的首席財務官、首席會計官、司庫或執行副總裁總裁，日期為該證書日期。大意如下：(A)自當時經修訂或補充的招股章程提供資料之日起，並無重大不利影響；(B)本章程第1節所載陳述及保證於該日期屬真實及正確；及(C)本公司及營運合夥已遵守與本章程擬進行之交易有關而訂立之所有協議，並滿足彼等須履行或滿足之所有條件。

(K)代理人的律師應已獲提供彼等所需的文件及意見，以證明本協議或任何適用條款協議所載的任何陳述或保證的準確性，或證明任何條件的履行情況；而本公司及經營合夥公司就本協議預期或任何適用條款協議的股份發行及出售所採取的所有法律程序，以及與本協議或任何該等條款協議擬進行的其他交易有關的所有法律程序，在形式及實質上均應合理地令代理人及代理大律師滿意。

(A)公司及經營合夥將共同及各別就代理人根據《1933年法令》或其他規定可能蒙受的任何損失、申索、損害賠償或法律責任(或與該等損失、申索、損害賠償或法律責任有關的訴訟)作出彌償，並使其免受損害，而該等損失、申索、損害賠償或法律責任(或與該等損失有關的訴訟)是由或基於註冊説明書、基本招股章程、招股章程副刊或招股章程或其任何修訂或補充文件所載對重要事實的不真實陳述或被指稱為不真實陳述而引起的，根據《1933年法案》規則433(D)提交或要求提交的任何發行人自由寫作招股説明書或任何“發行人信息”，或由於遺漏或據稱遺漏在其中陳述必須陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性而產生或基於的，並將補償代理人在調查或抗辯任何該等訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用；然而，在任何該等情況下，本公司及經營合夥公司概不對任何該等損失、申索、損害或責任負責，惟任何該等損失、申索、損害或責任乃由或基於註冊書、基本招股章程、招股章程副刊或招股章程或其任何修訂或補充文件或任何發行人免費書面招股章程中所作出的失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏或被指稱的遺漏而產生的，而該等損失、申索、損害或責任乃倚賴並符合代理人向本公司明確提供以供其中使用的交易對手資料。

(B)如公司及經營合夥根據1933年法令或其他規定可能蒙受的任何損失、申索、損害賠償或法律責任(或與該等損失、申索、損害賠償或法律責任有關的訴訟)，是由或基於註冊説明書、基本招股章程、招股章程副刊或招股章程或其任何修訂或補充文件或任何發行人自由寫作招股章程所載對重要事實的不真實陳述或指稱不真實陳述而引起的，則代理人將就該等損失、申索、損害賠償或法律責任(或就該等損失、申索、損害賠償或法律責任而提出的訴訟)向公司及經營合夥商行作出彌償，並使其免受損害。或由於遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述重要事實，而遺漏或指稱的遺漏或遺漏是基於遺漏或指稱遺漏，而遺漏或指稱遺漏或遺漏是因遺漏或指稱遺漏而引起或基於遺漏或指稱遺漏，而遺漏或指稱遺漏或遺漏或指稱遺漏是在註冊説明書、基本招股章程、招股章程或招股章程或其任何該等修訂或補充文件或任何發行人自由書面招股章程中作出的，而該等陳述或指稱的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏是依賴並符合代理人向本公司明確提供以供其中使用的交易對手資料的；並將償還本公司及營運合夥公司因調查或抗辯任何該等訴訟或索償而合理招致的任何法律或其他開支。

(C)在根據上述(A)或(B)款獲保障一方接獲任何訴訟開始的通知後，如須根據該款就任何訴訟向賠償一方提出申索，則該受保障一方須立即將訴訟開始一事以書面通知賠償一方；但遺漏通知賠償一方並不解除其除根據該款外可能對任何受保障一方所負的任何法律責任，除非該賠償一方因此而蒙受重大損害。如任何該等訴訟是針對任何獲彌償一方提起的，而該一方須將訴訟開始通知獲彌償一方，則作出彌償的一方有權參與該訴訟，並在其意欲與任何其他獲同樣通知的獲彌償一方共同承擔該項抗辯的範圍內，由獲彌償一方合理地滿意的大律師(除非獲獲彌償一方同意，否則不得作為該獲彌償一方的大律師)參與，並在獲彌償一方通知其選擇為該獲彌償一方進行抗辯後，除合理的調查費用外，補償方不應根據本第7條向受補償方承擔其他律師的任何法律費用或受補償方隨後發生的與辯護相關的任何其他費用。未經被補償方書面同意，賠償一方不得就下列問題達成和解、妥協或同意作出任何判決, 任何懸而未決或受到威脅的訴訟或索賠，而根據本協議可就其尋求賠償或分擔(不論受補償方是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)，除非此類和解、妥協或判決(I)包括無條件免除受補償方因該訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或不作為的陳述。

(D)如果本條第7款規定的賠償不能使受補償方不受上述(A)或(B)款所述的任何損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)損害，則各賠償方應分擔受補償方因該等損失、索賠、損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)，按適當比例反映本公司及經營合夥公司及代理人根據本協議發售股份所收取的相對利益，而該等損失、申索、損害或法律責任(或有關訴訟)與該等損失、申索、損害或法律責任(或有關訴訟)有關。然而，如果適用法律不允許前一句話規定的分配，則賠償各方應按適當的比例支付受補償方支付或應支付的金額，以不僅反映該等相對利益，還反映本公司和經營合夥企業以及代理人在導致該等損失、索賠、損害或債務(或與此有關的訴訟)的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及經營合夥公司與代理人收取的相對利益，應視為與本公司收取的發售所得款項淨額(扣除開支前)佔代理人收取的佣金總額的比例相同。除其他事項外，應通過參考來確定相對故障, 對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏與本公司或代理人提供的信息以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關。本公司、經營合夥企業和代理人同意，如果根據本款(D)的出資是通過按比例分配或任何其他不考慮本款(D)所述公平考慮的分配方法確定的，將不公平和公平。因本款(D)所述的損失、申索、損害賠償或債務(或與之有關的訴訟)而由受保障一方支付或應付的款額，須當作包括該受保障一方因調查或抗辯任何該等訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支。儘管本款(D)的條文另有規定，代理人所提供的款額，不得超過代理人就股份的發售而收取的折扣及佣金總額，超出代理人因該等不真實或指稱的不真實陳述或遺漏或指稱的遺漏而須支付的損害賠償的款額。沒有人

(E)公司和經營合夥公司在本第7條下的義務，是公司和經營合夥公司在其他方面可能具有的任何責任之外的義務，並應以相同的條款和條件擴大到代理人的董事和高級管理人員，以及1933年法令所指的控制代理人的每一個人(如有的話)，以及代理人的每一家經紀交易商關聯公司；代理人在本第7條下的義務應是代理人在其他方面可能負有的任何責任之外的義務，並應按相同的條款和條件擴大到公司的每一位高級職員和董事，以及控制公司或1933年法令所指的經營合夥企業的每一位個人(如果有)。

第8節供貨後的陳述、保證和協議。本協議所載或各自由彼等或其代表根據本協議作出的本公司、營運合夥及代理人各自的彌償、協議、申述、保證及其他聲明，應保持十足效力，而不論代理人或代理商、本公司、營運合夥或本公司或營運合夥的任何高級職員、董事或控制人或營運合夥的任何高級職員、董事或控制人或其代表作出的任何調查(或有關調查結果的任何聲明)如何，均在股份交付及付款後繼續有效。

第9節沒有諮詢或受託關係。本公司及營運合夥確認並同意(I)就擬發售股份而言，代理商僅以本公司及營運合夥的公平合約交易對手的身分行事(包括決定有關發售的條款)；及(Ii)代理商並未就擬進行的發售或由此導致的程序承擔對本公司及營運合夥有利的顧問或受信責任(不論代理人是否已就或目前就其他事宜向本公司或營運合夥提供意見)或任何其他義務。除本協議明文規定的義務外，本公司或經營合夥企業及(Iii)本公司及經營合夥企業已在其認為適當的範圍內諮詢各自的法律及財務顧問。本公司及經營合夥公司同意，他們不會聲稱代理人已就該等交易或導致交易的程序向本公司或經營合夥公司提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司或經營合夥公司負有受託責任或類似責任。

(A)公司有權隨時以書面通知的方式終止本協議，如下所述。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非(I)對於通過本公司代理進行的任何待定銷售，或關於根據條款協議向代理出售的任何待定銷售，或代理根據條款協議購買或將購買的任何股份的任何要約或轉售，即使終止，公司和經營合夥企業的義務，包括關於代理的補償，仍應保持完全有效和有效；以及(Ii)即使終止，本協議第1節、第5(B)節、第7節和第8節的規定仍應完全有效。

(E)在代理商根據條款協議進行任何購買的情況下，代理商可於結算日期或之前的任何時間終止本協議及該等條款協議：(I)如自協議簽署之日起或自登記聲明或招股章程提供資料的有關日期以來，本公司、經營合夥企業及其附屬公司的財務或其他條件或盈利、商業事務或業務前景已有任何重大不利變化，則代理可於結算日期或之前終止本協議及該等條款協議

一家企業，不論是否在正常業務過程中產生，或(Ii)如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，或發生任何敵對行動的爆發或升級或其他災難或危機，或任何涉及國內或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的變化或發展，在每一種情況下，代理人判斷其影響使其將股票推向市場或執行股票出售合同是不可行或不可取的，或(Iii)如果本公司或經營合夥公司的任何證券的交易已被紐約證券交易所委員會暫停或重大限制，或紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克全球市場的交易已被暫停或重大限制，或任何上述交易所或上述系統或根據委員會、金融監管局或任何其他政府當局的命令規定了交易最低或最高價格，或要求最高價格區間，或(Iv)美國的商業銀行或證券結算或結算服務發生重大中斷，或(V)如果聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。

第12條當事人本協議對代理商及本公司及經營合夥公司，以及在本協議第7及8條規定的範圍內，對本公司及經營合夥公司的高級職員及董事、控制本公司及經營合夥公司或代理商的每名人士，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人及受讓人具有約束力，並完全符合該等人士的利益，而任何其他人士不得根據或憑藉本協議取得或擁有任何權利。任何通過代理人購買股份的人不得僅因購買股票而被視為繼承人或受讓人。

第16節對應者本協議和任何條款協議可由本協議和協議的任何一方或多方以任何數量的副本(可包括通過任何標準電信形式交付的副本)簽署，每一副本應為正本，所有副本一起構成同一份文書。交付本協議簽字頁的簽署副本和/或與本協議和/或本協議和/或預期交易相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的手動簽署副本或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議和/或任何附屬文件中的“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁面圖像的任何其他電子手段)，每個電子手段應與手動簽署的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，但本協議任何規定均不得要求任何一方在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名。就本協議而言，“電子簽名”是指附在或與之相關的電子聲音、符號或程序, 合同或其他記錄，並由一個人採用，意圖簽署、認證或接受該合同或記錄。

海伍德地產股份有限公司是馬裏蘭州的一家公司(以下簡稱“本公司”)，該公司提議，在符合本協議和股權分配協議中規定的條款和條件的前提下，於[_]，2023年(“股權分配協議”)，由本公司、海伍茲房地產有限合夥企業和[_](“代理人”)，向代理人發行及出售本合約附表所指明的證券(“已購買證券”)[，並僅為超額配售的目的，授予代理人購買本合約附表所指明的額外證券(“額外證券”)的選擇權。]*。本文中使用的和未定義的大寫術語具有股權分配協議中賦予該術語的各自含義。

[代理人有權按代理人就所購證券向本公司支付的每股購買價，向本公司購買所需的全部或部分額外證券，以彌補因發售所購買證券而作出的超額配售；但代理人就任何額外證券而應支付的每股購買價格，須減去相當於本公司就所購買證券支付或應付但不就該等額外證券支付的任何股息或分派的每股款額。代理商可在本合同日期後第三十天或之前的任何時間(但不得超過一次)以書面通知本公司的方式行使該選擇權。該通知應列明行使購股權的額外證券股份總數，以及將交付額外證券的日期和時間(該日期和時間在本文中稱為“期權截止日期”)；但期權截止日期不得早於行使期權之日後的第二個營業日，也不得遲於行使期權之日後的第五個營業日。額外證券的買入價的支付應在期權結束日以與支付購買的證券相同的方式和在同一辦事處進行。為清楚起見，本協議雙方同意，任何購股權截止日期應為股權分配協議第3(I)、(J)、(K)及(L)節所指的“根據條款協議向代理人交付股份的日期”。]*

股權分配協議中與作為本公司代理人的代理人徵集購買證券要約無關的每一項規定在此全文引用，並應被視為本條款協議的一部分，其程度與該等規定已在本文中完整闡述的程度相同。其中規定的每一項陳述和保證均應被視為在本條款協議之日並截至之日作出[和][,]適用時間[和任何期權成交日期]*，但股權分配協議第1節中提及招股説明書的每一項陳述和保證(如其中所定義)應被視為截至股權分配協議日期與招股説明書有關的陳述和保證，也應被視為截至本條款協議日期的陳述和保證[和][,]結算日[和任何期權成交日期]*關於為所購買的證券而修訂和補充的招股章程。


海伍德地產公司
發信人：
姓名：			布倫丹·C·邁奧拉納
標題：			常務副總裁兼首席財務官


海伍德房地產有限合夥企業
發信人：			海伍德地產公司，其唯一普通合夥人
發信人：
姓名：			布倫丹·C·邁奧拉納
標題：			常務副總裁兼首席財務官