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完善和擴展我們的專有AI平臺，如Pioneer、Eden、Raven和AI-Deep；

我們預計將此次發行所得淨收益的剩餘750萬美元以及我們現有的現金和現金等價物用於其他公司用途。我們也可以使用淨收益的一部分單獨或與協作者一起許可或收購或投資於補充技術、產品、業務或資產。但是，我們目前沒有這樣做的計劃、承諾或義務。

此外，如果我們提取EIB債務工具的第一批，在某些情況下，EIB可能會導致我們以現金購買EIB權證。在這種情況下，我們可以使用此次發行所得的一部分來履行我們向EIB支付到期和應付金額的義務。

有關募集資金預期用途的更完整説明，請參閲“募集資金的使用”。

Dividend Policy

我們預計在可預見的未來不會派發紅利。然而，如果我們宣佈普通股的股息，託管機構將按照存款協議中規定的條款，在扣除手續費和費用後，分配從我們的普通股收到的現金股息和其他分配。

Lock-up

關於本次發行，吾等、吾等董事及吾等行政人員已同意在本招股説明書日期後90天內，除若干例外情況外，不會出售、轉讓或處置任何美國存託憑證、普通股或類似證券。請參閲“符合未來出售資格的股票”和“承銷”。

Risk Factors

有關您在決定投資美國存託憑證之前應考慮的因素的討論，請參閲第18頁開始的“風險因素”和本招股説明書中包含的其他信息。

納斯達克資本市場代碼

除非另有説明，我們發行後發行的普通股數量以19,198,668股普通股為基礎，每股面值1丹麥克朗，截至2021年9月30日每股已發行普通股，不包括：

•

截至2021年9月30日，可按加權平均行權價1丹麥克朗發行2,273,607股普通股；

•

根據與EIB的貸款協議，於2020年12月17日向EIB發行的351,036份認股權證，預計將以現金結算；以及

•

在行使根據任何未來購股權計劃可發行的認股權證時，可供發行的普通股為1,500,000股。

除非另有説明，本招股説明書中包含的所有信息均假定為：

•

不行使已發行認股權證或在行使時發行普通股；

•

每個美國存托股份的公開發行價為7美元；以及

•

未行使授予承銷商在發售中向我們額外購買最多514,285只美國存託憑證的選擇權。

彙總財務數據

下表列出了我們在指定期間的彙總財務數據。我們已從本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表中得出截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度綜合虧損數據摘要報表。我們已根據本招股説明書其他部分所載的未經審核簡明綜合中期財務報表，編制截至2020年6月30日及2021年6月30日止三個月及六個月的綜合綜合全面損益表及截至2021年6月30日的綜合財務狀況總表。吾等已按與經審核財務報表相同的基準編制未經審核簡明綜合中期財務報表，而未經審核簡明綜合財務數據包括吾等認為為公平列報本公司截至所呈列期間及所呈列期間的財務狀況及經營業績所需的所有調整。

我們的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制和列報的。國際財務報告準則在某些重要方面與美國公認會計原則有所不同。我們的歷史業績不一定代表未來的預期結果，我們截至2021年6月30日的三個月和六個月的綜合經營業績也不一定代表截至2021年12月31日的全年的預期結果。

以下財務數據摘要應與我們的財務報表和相關附註、本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明合併中期財務報表和相關附註以及本招股説明書中題為“財務數據精選”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的章節一起閲讀。

綜合損失彙總表

	For the Years Ended December 31,									Three Months Ended June 30,						Six Months Ended June 30,
	(單位為千美元，每股數據除外)
	2018			2019			2020			2020			2021			2020			2021
研發費用		$	3,729		$	8,216		$	10,902		$	2,570		$	5,111		$	5,080		$	9,004
一般和行政費用			1,898			2,647			5,666			1,372			1,915			2,153			3,197
Operating loss			(5,627)			(10,863)			(16,568)			(3,942)			(7,026)			(7,233)			(12,201)
Finance income			76			65			216			6			33			22			1,005
Finance expense			(719)			(1,222)			223			—			(495)			(4)			(792)
Net loss before tax			(6,270)			(12,020)			(16,575)			(3,936)			(7,488)			(7,215)			(11,988)
Income taxes			735			825			1,557			296			669			476			1,076
Net loss for the period		$	(5,535)		$	(11,195)		$	(15,018)		$	(3,640)		$	(6,819)		$	(6,739)		$	(10,912)
Net loss attributable to equity holders of Evaxion Biotech A/S		$	(5,535)		$	(11,195)		$	(15,018)		$	(3,640)		$	(6,819)		$	(6,739)		$	(10,912)
Loss per share – basic and diluted(1)		$	(0.43)		$	(0.81)		$	(0.97)		$	(0.24)		$	(0.36)		$	(0.44)		$	(0.59)

(1)

有關截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度的基本和稀釋每股虧損的計算詳情，請參閲本招股説明書中其他部分包含的經審計財務報表附註11。

下表為吾等截至2021年6月30日的綜合財務狀況摘要表，(I)按實際基準計算，及(Ii)按經調整後的基準計算，以進一步確認吾等以每美國存托股份7.00美元的公開發行價出售3,428,571股美國存託憑證(相當於3,428,571股普通股)，並扣除承銷折扣及佣金及估計吾等應支付的發售開支。

財務狀況彙總合併報表

(in thousands)	June 30, 2021
(in thousands)	Actual			As Adjusted(1)
合併財務狀況表：
Cash and cash equivalents		$	18,799		$	40,555
Total assets			27,657			49,149
Total liabilities			5,828			5,828
Share capital			3,132			3,680
Other reserves			56,168			77,112
Accumulated deficit			(37,471)			(37,471)
Total equity		$	21,829		$	43,321

(1)

經調整的財務狀況數據進一步顯示，在扣除估計承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，按每股美國存托股份7.00美元的公開發行價發行及出售3,428,571只美國存託憑證(代表普通股)。

RISK FACTORS

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，沒有任何藥品獲準用於商業銷售。投資美國存託憑證涉及高度風險。在投資美國存託憑證之前，你應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到，或者我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性，也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、經營業績和/或前景可能會受到實質性損害。在這種情況下，美國存託憑證的價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

我們自成立以來遭受了重大虧損，我們預計在可預見的未來我們將繼續遭受重大虧損，這使得評估我們未來的生存能力變得困難。我們沒有產生可觀的收入，而且可能永遠不會盈利。

自2008年成立以來，我們每年都出現淨虧損，包括截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的淨虧損分別為550萬美元、1120萬美元和1500萬美元，截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨虧損分別為680萬美元和1090萬美元。截至2020年12月31日，我們已累計赤字2730萬美元。

我們將大部分財務資源投入研發，包括我們的臨牀前和臨牀開發活動，以及我們的人工智能平臺技術、先鋒、伊甸園和烏鴉的開發。到目前為止，我們主要通過出售股權證券、發行可轉換債務工具以及通過私人和政府贈款為我們的業務提供資金。我們未來淨虧損的數額將部分取決於我們未來支出的比率，以及我們通過股權或債務融資、出售資產、合作和贈款獲得資金的能力。我們認為，這種疾病適應症的後期臨牀測試、監管和營銷批准以及產品商業化的成本和費用超出了除大型生物製藥和製藥公司之外的所有公司的能力範圍。因此，我們打算通過2b期臨牀試驗開發我們的候選產品，然後與這些大型生物製藥和製藥公司達成合作安排，進行後期臨牀試驗、監管和營銷批准以及我們候選產品的商業化。我們還沒有達成任何這樣的夥伴關係協議，而且可能無法以經濟上可行的條件這樣做，如果有的話。因此，我們候選產品的後期臨牀試驗和關鍵臨牀試驗尚未開始，即使在不久的將來開始此類試驗，我們也需要數年時間才能準備好供我們的合作伙伴之一商業化的候選產品。即使我們未來的合作伙伴獲得監管部門的批准來銷售候選產品，我們未來的收入也將取決於我們的候選產品獲得此類批准、預付款、里程碑和我們從未來合作伙伴那裏獲得的任何其他付款的市場規模。, 我們未來的合作伙伴有能力獲得足夠的市場接受度，從第三方付款人那裏獲得補償，並在這些市場上獲得足夠的市場份額。我們可能永遠不會實現盈利。

我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們成功完成候選產品開發的能力，以及我們的合作伙伴獲得將我們的候選產品商業化所需的監管批准的能力。我們預計短期內不會從我們可能建立的任何商業化合作夥伴關係中獲得可觀的收入。

在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們預計我們的費用將大幅增加，因為我們：

•

繼續或擴大我們在臨牀前開發項目的研究或開發；

•

繼續或擴大我們的候選產品的臨牀試驗範圍；

•

為我們的候選產品啟動其他臨牀前研究或臨牀試驗，並尋求識別和驗證其他候選產品；

•

繼續投資於我們的人工智能平臺，以確定新的療法；

•

變更或增加內外部產能或能力；

•

更改或添加更多供應商；

•

為我們的質量控制、質量保證、法律、會計、合規和其他部門增加更多基礎設施，以支持我們的運營；

•

吸引和留住技術人才；

•

創建額外的基礎設施以支持我們作為上市公司的運營；

•

創建額外的基礎設施以支持我們的產品開發，包括在丹麥的站點擴展和在美國的新站點；

•

收購或許可其他技術；

•

根據任何許可協議進行里程碑或其他付款；

•

維護、保護、捍衞、執行和擴大我們的知識產權組合；以及

•

遇到任何上述延遲或遇到問題。

我們能否從潛在的商業化合作夥伴關係中獲得未來收入，在很大程度上取決於我們在以下方面的成功：

•

完成研究和臨牀前開發，並通過臨牀開發成功推進我們的候選產品，包括通過針對免疫腫瘤學和傳染病候選產品的2b期臨牀試驗，以驗證我們的AI平臺；

•

尋求、談判並獲得未來合作伙伴的協議(如果有的話)，以便完成臨牀試驗、美國和非美國市場批准我們的候選產品並將其商業化；

•

進一步發展第三方製造商的製造能力以及我們與第三方製造商的關係，以便提供足夠的(在數量和質量上)產品和服務，以支持我們候選產品的臨牀開發；

•

我們未來的合作伙伴將我們的候選產品作為治療選項獲得市場認可；

•

我們未來的合作伙伴推出並商業化我們的候選產品，並已獲得營銷批准和報銷；

•

應對任何相互競爭的技術和市場發展；

•

實施其他內部系統和基礎設施；

•

維護、捍衞、保護、執行和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和專有技術；以及吸引、聘用和留住合格人員。

我們的經營業績可能會有很大波動，這使得我們未來的經營業績很難預測。如果我們的經營業績低於預期，美國存託憑證的市場價格可能會下降。

我們的財務狀況和經營業績在過去有所不同，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在一個財政時期到下一個財政時期波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致這些波動的與我們業務相關的因素包括以下因素，以及本招股説明書中其他地方描述的其他因素：

•

現有或未來的候選產品進入臨牀或臨牀試驗的延遲或失敗；

•

我們的人工智能平臺進一步開發失敗；

•

我們未來合作伙伴製造和商業化我們的候選產品的能力；

•

我們管理增長的能力；

•

我們和/或我們未來的合作伙伴進行的研究計劃、臨牀前研究和臨牀試驗以及其他產品開發或審批流程的結果；

•

我們未來合作伙伴開發從我們的一套治療課程開發的產品併成功將其商業化的能力；

•

我們與合作伙伴的關係以及任何相關的獨家條款；

•

我們有合同義務或其他義務提供資源以資助我們的候選產品；

•

我們的業務在可預見的未來處於淨虧損狀態；

•

與我們在丹麥以外的業務的國際方面相關的風險，包括在多個地點進行臨牀試驗；

•

我們和我們的合作伙伴始終有能力讓我們的產品和候選產品由第三方製造；

•

我們開發程序以適應臨牀工作流程和治療方案的能力；

•

我們有能力及時準確地報告財務業績；

•

我們對關鍵管理人員和其他人員的依賴以及吸引和留住這些人員的需要；

•

我們和我們的合作伙伴獲取、保護、維護、捍衞和執行我們知識產權的能力；

•

我們和我們的合作伙伴有能力防止對我們的知識產權、商業祕密、技術訣竅或技術的盜竊或侵權、挪用或其他侵犯；

•

我們的競爭對手和潛在競爭對手在獲得資金、獲得關鍵知識產權或開發競爭技術或產品方面可能擁有的潛在優勢；

•

我們有能力獲得擴展業務所需的額外資本；

•

根據我們的協作協議，我們未來的合作伙伴能夠獲得開發和商業化產品所需的額外資本；

•

停電、罷工、恐怖主義行為、流行病或自然災害等業務中斷；以及

•

我們有能力利用我們的淨營業虧損或NOL結轉來抵消未來的應税收入。

由於上述各種因素以及其他因素，本招股説明書中包含的預計財務信息不應被視為我們未來經營業績的指標。

我們產生的淨虧損在不同的報告期之間可能會有很大波動，因此我們運營結果的期間間比較可能不是我們未來業績的良好指示。

在任何特定時期，我們的經營業績都可能低於證券分析師或投資者的預期，這可能導致美國存託憑證的市場價格下跌。雖然作為一般事項，我們打算定期報告我們的候選產品流水線的狀態，包括以開發計劃或潛在數據讀數的形式闡明預期的下一步行動，但我們可能並不總是能夠就這些下一步行動的時間提供前瞻性指導。此外，我們不控制與我們的合作伙伴管理的任何候選產品相關的任何里程碑的披露時間。合夥人披露任何被視為負面的數據，無論該等數據是否與我們或其他人發佈的其他數據有關，都可能對美國存託憑證的市場價格或整體估值產生重大不利影響。在我們的一個或多個計劃中，由於意外的臨牀試驗結果，包括報告的任何計劃的不良安全事件，ADS的市場價格可能會下降。

如果FDA、歐洲藥品管理局、歐洲藥品管理局或其他監管機構要求我們進行臨牀試驗和其他試驗，或者在我們目前預期的基礎上對我們的製造或質量系統進行更改，我們的費用可能會增加到超出我們的預期。即使我們能夠從與未來合作伙伴的協議中獲得收入，如果有的話，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。

NOL和研發抵免的金額以及我們使用它們來抵消未來應納税所得額的能力可能會受到一定的限制和不確定性。

在丹麥，我們有未使用的公司税虧損結轉，儘管我們沒有確認與此類虧損結轉相關的遞延税項資產，以供IFRS報告之用。一般而言，NOL

在丹麥的結轉不會過期。然而，丹麥税務當局會對其進行審查和可能的調整。此外，根據丹麥現行税法，公司所有權和業務的某些重大變化可能會進一步限制每年可用於抵消未來應納税收入的NOL結轉金額。此外，如果我們在美國、澳大利亞和我們在那裏設有子公司的其他司法管轄區建立業務，我們未來可能會有聯邦和州NOL結轉。

我們可能無法在丹麥、美國、澳大利亞或我們擁有子公司或以其他方式開展業務的其他司法管轄區使用我們的NOL或信用的很大一部分。此外，與各種交易相關的税收收入和費用確認的時間規則在許多方面都是複雜和不確定的，我們的確認可能會受到税務當局的質疑。如果任何這樣的挑戰持續下去，我們的NOL可能會大幅減少，或者我們可能會被確定為一年或多年的現金納税人。此外，我們使用NOL或信用的能力取決於我們是否具有盈利能力和產生應税收入。如上所述，我們自成立以來已經發生了重大的淨虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續遭受重大虧損。我們不知道我們是否或何時會產生必要的應税收入，以利用我們的NOL或信用結轉。

我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標，如果不能以可接受的條款獲得這筆資金，或根本不能獲得這筆資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發計劃、商業化努力或其他運營。

截至2021年6月30日，我們擁有1880萬美元的現金和現金等價物。我們於2021年2月完成首次公開招股的淨收益為2,530萬美元，基於每美國存托股份10.00美元的首次公開募股價格，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用。根據美國存托股份每股7美元的公開發行價，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們估計此次發行的淨收益約為2,150萬美元(如果承銷商行使其全部購買額外美國存託憑證的選擇權，則為2,490萬美元)。我們預計，首次公開募股、本次發行以及我們現有的現金和現金等價物的淨收益將足以支付我們的運營費用和資本支出要求，自本招股説明書發佈之日起至少12個月。然而，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或私人股本或債務融資、政府或其他第三方資金、出售資產、其他合作和許可安排，或這些方法的組合。無論如何，我們將需要額外的資本來實現我們的目標。即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金，如果市場狀況有利或如果我們有特定的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。我們的支出將根據新的和正在進行的開發和公司活動而有所不同。由於與我們的候選產品的發現和開發相關的時間長度和活動的高度不確定性，我們無法估計我們的開發活動將需要的實際資金。

我們未來的資金需求，無論是近期還是長期，將取決於許多因素，包括但不限於：

•

我們的候選產品的臨牀前或非臨牀研究和臨牀試驗的啟動、進度、時間、成本和結果；

•

研究結果和我們的其他平臺活動；

•

我們為候選產品制定的臨牀開發計劃；

•

與我們未來的商業合作伙伴達成的任何協議的條款(如果有)；

•

我們開發或可能獲得許可的任何技術的數量和特徵；

•

滿足FDA、EMA和其他類似監管機構制定的監管要求的結果、時間和成本；

•

提交、起訴、獲取、維護、保護、辯護和執行我們的專利主張和其他知識產權的成本，包括專利和其他知識產權侵權訴訟的成本，

•

第三方針對我們的候選產品對我們提出的挪用和其他侵權行為，或我們挑戰他人專利或知識產權的行為；

•

相互競爭的技術和市場發展的影響，包括可能與我們的一個或多個候選產品競爭的其他產品；以及

•

第三方完成和進一步擴大臨牀規模製造活動的成本和時間足以支持我們當前和未來的所有計劃。

到目前為止，我們主要通過出售股權證券、發行可轉換債務工具以及私人和政府贈款來為我們的業務提供資金，我們不能確定是否會以優惠的條件獲得額外資金，或者根本不能。在我們能夠從與未來合作伙伴的協議中產生足夠的預付款、里程碑付款和特許權使用費收入來為我們的運營提供資金之前，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、出售資產、許可安排和其他產品開發安排來為我們未來的現金需求提供資金。任何籌款活動都可能轉移我們管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發候選產品的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將在適當的時間、適當的時間、以有利的條件或根本不存在。在我們的項目中或在我們的技術方面，負面的臨牀試驗數據或挫折或感覺到的挫折可能會削弱我們以有利條件籌集額外資金的能力，或者根本不會。此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，而我們發行額外證券(無論是股權或債務)或發行此類證券的可能性，可能會導致美國存託憑證的市場價格下跌。如果我們通過公開或私募股權發行籌集更多資金，這些證券的條款可能包括清算或其他可能對我們證券持有人的權利產生不利影響的優惠。

此外，如果我們通過出售美國存託憑證、普通股或可轉換或可交換為普通股的證券來籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋。此外，我們可能會不時訂立信貸安排，並以此為抵押，為我們的某些業務提供資金。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們將受到固定支付義務的約束，並可能受到資產擔保權益和契約的限制或限制我們採取具體行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過出售資產或其他合作或與第三方的許可安排來籌集額外資本，我們可能不得不放棄對我們的候選產品、技術、未來收入流或研究計劃的某些有價值的權利。我們還可能被要求為我們當前或未來的一個或多個候選產品尋找未來的合作伙伴，而不是在其他情況下是可取的，或者放棄我們對產品候選或知識產權的權利，否則我們將尋求開發自己。如果我們無法在適當的時間、以優惠的條款或根本不能籌集到足夠的額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個候選產品的開發，或者我們的一個或多個其他研發計劃。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果，導致美國存託憑證的市場價格下跌，並對我們的運營融資能力產生負面影響。

我們可以尋求的任何額外融資可能不會以優惠條款提供，或者根本不提供。例如，雖然新冠肺炎大流行對全球經濟，特別是我們的業務的潛在影響和持續時間可能很難評估或預測，但大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低了我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。如果我們不能在我們需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們的未來計劃和我們執行我們戰略的能力可能會受到不利影響，這反過來可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和/或前景產生重大不利影響。

我們需要發展和擴大我們的公司，我們在管理這種發展和擴張方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

截至2021年9月30日，我們擁有57名相當於全職員工的員工，隨着我們正在籌備中的公司的發展和進步以及成為上市公司，我們預計將增加

員工和我們的業務範圍。為了管理我們預期的發展和擴張，我們必須繼續實施和完善我們的管理、運營、法律、合規和財務制度，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。此外，我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，並將大量時間用於管理這些發展活動。

作為一家成長型生物技術公司，我們正在許多治療領域和廣泛的疾病領域積極尋求藥物類別、平臺和候選產品。成功開發適用於所有這些治療領域和疾病狀態的候選產品，並充分了解所有這些治療領域和疾病狀態的監管和製造途徑，需要深厚的人才、資源和公司流程，以便在多個領域同時執行。由於我們的資源有限，我們可能無法有效地管理這一同時執行和擴大我們的業務，或招聘和培訓更多的合格人員。這可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致操作錯誤、法律或法規合規失敗、失去商業機會、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。我們業務的實際擴張可能會導致巨大的成本，並可能從其他項目中轉移財務資源，例如開發我們的候選產品。如果我們的管理層不能有效地管理我們預期的發展和擴張，我們的費用可能會比預期的增長更多，我們創造或增加收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們有效競爭和開發產品的能力將在一定程度上取決於我們有效管理公司未來發展和擴張的能力。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法彌補這一重大弱點，或如果我們未來遇到更多重大弱點，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，投資者可能對我們的財務報告失去信心，美國存託憑證的市場價格可能受到不利影響。

作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性，並從我們首次公開募股後的第二份年度報告開始，這將是我們截至2022年12月31日的財年，提供一份關於財務報告內部控制的管理報告。薩班斯-奧克斯利法案還要求，我們關於財務報告內部控制的管理報告必須由我們的獨立註冊會計師事務所證明，只要我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”。只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不希望我們的獨立註冊會計師事務所為我們關於財務報告內部控制的管理報告作證。

我們正在設計和實施遵守這一義務所需的財務報告內部控制，這將是耗時、昂貴和複雜的。在我們於2021年2月完成IPO之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。在編制財務報表以滿足發售要求的過程中，我們認定，在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的每個年度內，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及缺乏具有適當水平的技術會計經驗和培訓的會計和監督人員，以及他們在簿記、財務控制和財務報表編制等領域缺乏對第三方服務提供商的監督，截至2021年6月30日，該薄弱環節尚未得到補救。由於重大缺陷，管理層未能查明各個領域的重大錯報，包括外部研究和開發支出及相關應計和預付款、基於股份的薪酬和政府贈款的會計處理。我們利用上述在這些問題上具有專業知識的外部顧問的協助，來幫助我們編制財務報表，並遵守與此次發行、首次公開募股和年報相關的美國證券交易委員會報告義務，我們預計在彌補這一重大弱點的同時將繼續這樣做。

我們已經開始採取措施來彌補材料上的弱點。我們聘請了一家會計諮詢公司，為我們的技術會計和財務報告提供更多的深度和廣度

並正在採取措施，如招聘更多的財務人員。在2021年底之前，我們還計劃增聘2至4名會計人員，他們具有財務報表結算經驗和國際財務報告準則的技術知識，以便根據國際財務報告準則和美國證券交易委員會提出的要求及時可靠地進行財務報告，以履行具體職能，設計和實施改進的流程和內部控制，建立財務管理和報告基礎設施，並進一步制定和記錄我們的會計政策和財務報告程序，包括持續的高級管理層審查和審計委員會的監督。自首次公開募股以來，我們已經聘請了四名會計人員。我們打算實施這一計劃，以彌補這一重大弱點，然而，目前我們無法預測該計劃的成功與否，也無法預測我們對這些計劃的評估結果。我們不能保證這一實施將彌補我們內部控制中的這一重大弱點，或者我們的財務報告內部控制中的其他重大弱點或重大缺陷不會在未來被發現。如果我們無法彌補這一重大弱點，或者如果我們未來遇到更多重大弱點，或者如果我們以其他方式無法維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，投資者可能對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，ADS的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會受到證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

作為一家在納斯達克上市的上市公司，根據薩班斯-奧克斯利法案等規定，我們必須在每個財年結束時評估我們對財務報告的內部控制的有效性。我們預計，在發佈截至2022年12月31日的年度財務報表時，我們將首次被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條發佈管理層對財務報告的內部控制評估。

如上所述，在對截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度的財務報表進行審計時，我們發現在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，並與外部研發支出和相關應計項目及預付款、基於股份的薪酬和政府贈款的會計相關，截至2020年12月31日仍未得到補救。

我們的保單很貴，而且只保護我們免受一些商業風險的影響，這讓我們面臨着重大的未投保責任。

我們沒有為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保，而且保險範圍變得越來越昂貴。我們不知道我們是否能夠維持現有的保險，並有足夠的承保水平，而我們未來購買的任何責任保險可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。如果我們的未來合作伙伴獲得我們或我們未來合作伙伴可能開發的任何候選產品的營銷批准，我們打算購買包括商業產品銷售在內的保險，但我們可能無法以商業合理的條款或足夠的金額獲得此類保險(如果有的話)。如果我們的損失超出了我們的保險範圍，我們的財務狀況將受到不利影響。如果發生污染或傷害，我們可能被要求承擔損害賠償責任，或被處以超出我們資源範圍的罰款。我們任何候選產品的臨牀試驗或監管審批都可能被暫停，這可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響，包括阻止或限制我們或我們未來合作伙伴可能開發的任何候選產品的開發和商業化。我們還預計，上市公司的運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員在我們的董事會、董事會委員會或管理團隊中服務。

與我們的工商業相關的風險

我們發現和開發候選產品的人工智能方法是新穎的，未經驗證，我們不知道我們是否能夠開發出任何具有商業價值的產品。

我們正在利用我們的先驅、Eden和Raven AI平臺技術，為以下患者創建一系列癌症免疫療法以及細菌和病毒傳染病候選產品

到目前為止，其他方法還沒有充分解決疾病問題，並設計和進行具有潛在更大成功可能性的有效臨牀試驗。雖然我們認為，應用我們的人工智能平臺技術為特定的患者羣體創造藥物可能會使藥物研究和臨牀開發比傳統藥物研發更高效，但我們的方法既新穎又未經驗證，因此，開發我們的候選產品所需的成本和時間很難預測。我們的努力可能不會導致發現和開發商業上可行的藥物。關於我們的候選產品對目標患者人羣疾病的影響，我們也可能是錯誤的，這可能會限制我們方法的實用性或對我們方法效用的看法。此外，我們確定的可供研究和治療的患者人數可能低於預期，這可能會對我們進行臨牀試驗的能力產生不利影響，也可能對我們可能成功商業化的任何藥物市場的規模產生不利影響。我們的方法可能不會像我們預期的那樣產生臨牀效果、節省時間、更高的成功率或降低成本，如果不是這樣，我們可能不會像預期的那樣吸引未來的合作伙伴或開發新的候選藥物，因此我們未來的合作伙伴可能無法像最初預期的那樣將我們的方法商業化。

我們的人工智能方法可能無法幫助我們發現和開發其他候選產品。

我們使用人工智能平臺技術進行的任何藥物發現都可能無法成功識別出具有商業價值或治療效用的化合物。我們的人工智能平臺技術最初可能在識別潛在產品候選方面表現出希望，但由於多種原因未能產生可用於臨牀開發或商業化的可行產品候選，包括：

•

我們在確定候選新產品方面可能不會成功。如果我們無法為臨牀前和臨牀開發確定合適的額外化合物，我們開發候選產品和在未來時期產生收入的能力可能會受到影響，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對ADS的市場價格產生不利影響；

•

通過我們的人工智能平臺技術發現的化合物可能不會顯示出有效性、安全性或耐受性；

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在進一步研究後，可能會發現潛在的候選產品具有有害的副作用或其他特徵，表明它們不太可能獲得上市批准並獲得市場認可；

•

競爭對手可能會開發替代療法，使我們的潛在候選產品缺乏競爭力或吸引力降低；

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候選產品可能無法以可接受的成本和速度製造；或者

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我們可能無法將針對患者的治療方法的生產擴大到商業規模。

我們可能會在獲取、開發、增強或部署我們的人工智能平臺技術所需的技術方面遇到挑戰。

我們的業務需要複雜的計算機系統和軟件。有些技術正在迅速變化，我們必須繼續以可接受的成本及時和有效地適應這些變化。不能保證我們將能夠開發、獲取、增強、部署或整合新技術，不能保證這些新技術將滿足我們的需求或實現我們的預期目標，也不能保證我們能夠像我們的競爭對手一樣迅速或具有成本效益地做到這一點。重大的技術變革可能會使我們的人工智能平臺技術過時。我們的持續成功將取決於我們適應不斷變化的技術、管理和處理不斷增加的數據和信息以及改善我們的人工智能平臺技術的性能特徵以應對不斷變化的患者羣體的能力。我們可能會遇到一些困難，這些困難可能會推遲或阻止我們人工智能平臺技術的高級版本的成功設計、開發、測試和引入，從而限制我們識別新產品候選產品的能力。這些故障中的任何一個都可能對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的候選產品可能無法按預期工作，可能會導致不良副作用，或可能具有其他特性，這些特性可能會延遲或阻止其監管審批，限制已批准標籤的商業形象，或在上市審批後導致重大負面後果(如果有的話)。

與大多數生物和疫苗產品一樣，使用我們的候選產品可能與副作用或不良事件相關，這些副作用或不良事件的嚴重程度從輕微反應到死亡，從罕見到普遍。在腫瘤學環境中，不良事件的可能性尤其嚴重，患者可能患有晚期疾病，免疫和其他系統受損，並正在接受許多其他治療。我們的候選產品引起的不良副作用或不可接受的毒性可能會導致我們、我們未來的合作伙伴或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA、EMA或類似監管機構的監管批准。我們候選產品的臨牀試驗結果可能會顯示副作用的嚴重程度和普遍性，這是不可接受的。

如果我們的候選產品在開發過程中出現不可接受的副作用，我們、我們未來的合作伙伴、FDA、EMA、歐盟成員國的主管機構、倫理委員會、機構審查委員會或IRBs，或數據安全監測委員會或數據安全監測委員會，可以暫停或終止我們的臨牀試驗。FDA、EMA或類似的監管機構也可以命令我們或我們未來的合作伙伴停止臨牀試驗，或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或入選患者完成我們或我們合作伙伴的任何臨牀試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用。我們預計，我們或我們未來的合作伙伴可能必須培訓使用我們候選產品的醫務人員，以瞭解我們的臨牀試驗和任何候選產品商業化時的副作用情況。在識別或管理我們的候選產品的潛在副作用方面培訓不足，可能會導致患者受傷或死亡。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

監控接受我們候選產品的患者的安全性是具有挑戰性的，這可能會對我們和我們的合作伙伴獲得監管批准和將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響。

在我們正在進行和計劃中的臨牀試驗中，我們已經並預計將繼續與在臨牀試驗期間產生的毒性評估和管理方面經驗豐富的學術醫學中心和醫院簽訂合同。儘管如此，這些中心和醫院可能難以觀察患者和治療毒性，這可能會因為人員變動、缺乏經驗、輪班變動、內部工作人員覆蓋或相關問題而更具挑戰性。這可能會導致更嚴重或更長時間的毒性甚至患者死亡，這可能會導致我們、我們未來的合作伙伴或FDA、EMA或其他類似的監管機構推遲、暫停或終止我們的一項或多項臨牀試驗，並可能危及監管部門的批准。我們還預計，使用我們的候選產品的中心，如果獲得批准，在商業基礎上可能會在管理不良事件方面遇到類似的困難。中心用來幫助管理我們候選產品的不良副作用的藥物可能無法充分控制副作用，並可能對治療產生不利影響。隨着新的醫生和中心管理我們的候選產品，這些藥物的使用可能會增加。

此外，即使我們未來的合作伙伴成功地將我們的一個或多個候選產品推向並通過後期臨牀試驗，此類試驗可能只包括有限數量的受試者和有限的接觸我們候選產品的時間。因此，我們不能保證當更多的患者接觸到我們的候選產品時，不會發現該候選產品的不良影響。此外，任何臨牀試驗都可能不足以確定在多年期間服用我們的候選產品的效果和安全性後果。

如果我們的任何候選產品獲得上市批准，而我們、我們未來的合作伙伴或其他人後來發現此類產品造成的不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：

•

監管部門可能會撤回對來自我們一個或多個候選產品的產品的批准；

•

我們未來的合作伙伴可能被要求召回來自我們一個或多個候選產品的產品，或者改變給患者服用此類產品的方式；

•

可能會對來自我們的一個或多個候選產品的產品的營銷或此類產品或其任何組件的製造工藝施加額外的限制；

•

監管部門可能要求添加標籤聲明，如“黑匣子”警告或禁忌；

•

我們未來的合作伙伴可能被要求實施風險評估和緩解策略(REMS)，或創建一份藥物指南，概述此類副作用的風險，以便分發給患者；

•

我們或我們未來的合作伙伴可能會被起訴，併為對患者造成的傷害承擔責任；

•

來自我們的一個或多個候選產品的產品可能會變得不那麼有競爭力；以及

•

我們的聲譽可能會受損。

任何上述事件都可能阻止我們未來的合作伙伴實現或保持對特定候選產品的市場接受度，即使獲得批准，也會導致我們損失大量收入，這將對我們的運營和業務結果產生重大不利影響。此外，如果我們的一個或多個候選產品普遍被證明是不安全的，我們的人工智能平臺技術和產品線可能會受到影響，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

臨牀前發展，包括從靶標識別到臨牀發展的時間表，是不確定的。我們的臨牀前計劃可能會延遲或永遠不會進入臨牀試驗，這將對我們的合作伙伴及時或根本無法獲得監管批准或將這些計劃商業化的能力產生不利影響，並將對我們的業務產生不利影響。

我們的部分產品線正在進行臨牀前開發，這些計劃可能會被推遲或無法進入臨牀。在我們可以啟動候選產品的臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前研究，包括支持IND的良好實驗室實踐毒理學測試，以支持我們在美國計劃的IND或在EMA和其他司法管轄區的類似應用。我們還必須完成CMC活動的廣泛工作(包括收集產量、純度和穩定性數據)，以包括在IND備案或其他同等的監管備案中。CMC針對一種新藥物類別的活動需要廣泛的製造過程和分析開發，這是不確定和漫長的。例如，當我們擴大製造規模時，已經發生了問題，並且可能在未來發生。此外，我們可能很難確定合適的緩衝液和儲存條件，以確保我們的臨牀前或臨牀候選產品批次有足夠的保質期。如果我們因保質期不足而需要生產新批次的候選產品，可能會推遲此類候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗的開始或完成。例如，我們不能確定我們的臨牀前測試和研究的及時完成或結果，也不能預測FDA、EMA或其他監管機構是否會接受我們的臨牀前測試或我們建議的臨牀計劃的結果，或者我們的臨牀前測試、研究和CMC活動的結果是否最終將支持我們計劃的進一步發展。因此，我們不能確保我們能夠在預期的時間線上提交IND或類似的臨牀前計劃申請，如果有的話, 我們也不能確定IND或類似申請的提交是否會導致FDA或其他監管機構允許臨牀試驗開始。此外，雖然我們已經證明瞭我們有能力在短短18個月內將我們的EVX-02候選產品從目標識別轉移到臨牀開發，該產品目前處於1/2a階段試驗，但不能保證我們將能夠在未來臨牀開發和試驗的不同階段對其他候選產品做同樣的事情。

臨牀開發涉及一個漫長且昂貴的過程，結果不確定，可能會因為我們或我們未來的合作伙伴無法控制的各種原因而出現延誤。我們候選產品的臨牀試驗可能會被推遲，某些項目可能永遠不會在臨牀上取得進展，或者實施成本可能比我們預期的更高，這些都可能影響我們為公司提供資金的能力，並將對我們的業務產生實質性的不利影響。

臨牀測試既昂貴又複雜，可能需要數年時間才能完成。其結果本質上是不確定的。我們和我們未來的合作伙伴可能無法啟動，可能會遇到延遲，或者可能必須

停止我們的候選產品的臨牀試驗。我們和我們未來的合作伙伴還可能在我們或我們未來的合作伙伴進行的任何臨牀試驗期間或因此而經歷許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們或我們未來的合作伙伴成功開發我們的候選產品，包括：

•

FDA、EMA、其他監管機構、IRBs DSMB或倫理委員會可能出於各種原因不授權我們或我們的調查人員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗，包括對臨牀試驗設計的安全性和方面的擔憂；

•

我們或我們未來的合作伙伴可能會延遲或無法與潛在的試驗點和潛在的合同研究機構(CRO)達成優惠條款協議，其條款可能需要進行廣泛的談判，不同的CRO和試驗點的條款可能會有很大差異；

•

我們過去進行了優化，未來可能會優化我們的製造流程，包括通過更改制造規模和地點，這可能會導致進一步的研究；

•

我們的臨牀試驗設計可能發生重大變化，需要額外的成本和時間，並因此導致一個或多個候選產品進展計劃的延遲；

•

我們的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果；

•

我們和我們未來的合作伙伴可能無法建立適用監管機構認為具有臨牀意義的臨牀終端；

•

為了優化產品功能，在我們或我們未來的合作伙伴開始對候選產品進行臨牀試驗後，我們或我們的未來合作伙伴可能會繼續對我們的候選產品進行更改，這可能需要我們或我們的未來合作伙伴重複臨牀測試的早期階段或推遲該候選產品的後期測試；

•

我們的任何候選產品的臨牀試驗可能無法顯示安全性或有效性，或者可能產生負面或不確定的結果，我們或我們未來的合作伙伴可能決定或監管機構可能要求我們或我們未來的合作伙伴進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗，或者我們或我們未來的合作伙伴可能決定放棄產品開發計劃；

•

早期臨牀試驗和後期臨牀試驗在試驗設計上的差異可能會使早期臨牀試驗的結果難以推論到後期臨牀試驗；

•

臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多被認為在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意的候選產品仍未能獲得上市批准；

•

我們的候選產品可能會有不良副作用或其他意外特徵。一個或多個此類影響或事件可能導致監管機構對適用的試驗實施臨牀暫停，或導致我們、我們的調查人員、我們未來的合作伙伴、IRBs或道德委員會暫停或終止該候選產品或我們可能正在進行臨牀試驗的任何其他候選產品的試驗；

•

任何候選產品的臨牀試驗所需的試驗參與者數量可能比我們或我們未來的合作伙伴預期的多，此類試驗的試驗參與者的確定可能有限，這些臨牀試驗的登記速度可能比我們或我們未來的合作伙伴預期的慢，或者參與者可能退出臨牀試驗或未能以高於我們或我們未來合作伙伴預期的速度回來進行治療後跟進；

•

我們的第三方承包商和我們未來的合作伙伴可能無法及時遵守監管要求或履行對我們的合同義務，或者根本不遵守，或者可能偏離臨牀試驗方案或退出試驗，這可能需要我們增加新的臨牀試驗地點；

•

監管機構可以選擇強制實施臨牀暫停，或者我們、我們的研究人員、我們未來的合作伙伴、IRBs或倫理委員會可能會出於各種原因選擇暫停或終止臨牀研究或試驗。

包括不遵守法規要求或發現參與者面臨不可接受的收益-風險比；

•

任何候選產品的臨牀前或非臨牀測試和研究以及臨牀試驗的成本可能高於我們或我們未來合作伙伴的預期；

•

我們的候選產品或進行臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足或不充分；

•

對於我們的候選產品的安全性或有效性的擔憂，可能源於針對類似疾病狀態的其他療法或被認為與我們的療法相似的其他療法的非臨牀或臨牀測試所產生的任何擔憂；以及

•

FDA、EMA或其他監管機構可能會要求我們或我們未來的合作伙伴提交其他數據，如長期毒理學研究，或施加其他要求，然後才允許我們啟動臨牀試驗。

此外，監管機構還可以對臨牀試驗地點進行檢查。監管機構的任何發現和未能遵守要求可能會導致開發、批准和潛在候選產品商業化的延遲。

如果我們、我們未來的合作伙伴、FDA、EMA或其他監管機構、倫理委員會或正在進行此類試驗的機構的IRBs暫停或終止臨牀試驗，或者如果DSMB建議暫停或終止此類試驗，我們也可能遇到延遲。我們未來可能會推遲從FDA、EMA或其他監管機構獲得啟動臨牀試驗的許可，方法包括實施臨牀暫停，以便處理這些監管機構對我們或我們的合作伙伴的臨牀試驗設計或我們或我們的合作伙伴的臨牀試驗的其他要素提出的意見。由於多種原因，可能會導致暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗；FDA、EMA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致強制實施臨牀暫停；無法預見的安全問題或不良副作用；未能證明使用候選產品的益處或足夠的效益風險比；未能建立或實現具有臨牀意義的試驗終點；政府法規或行政措施的變化；或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。導致或導致的許多因素, 臨牀試驗的開始或完成延遲也可能最終導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。我們或未來的合作伙伴也可能遇到延誤，如果醫生遇到與招募患者參加我們候選產品的臨牀試驗相關的未解決道德問題，而不是開出已建立安全性和有效性概況的現有治療方案。我們和我們未來的合作伙伴還必須完成CMC活動的廣泛工作，這些活動需要廣泛的製造工藝和分析開發，這是不確定和漫長的。

我們預計我們的候選產品的新穎性將在獲得監管部門批准方面帶來進一步的挑戰。例如，FDA、EMA和其他司法管轄區的監管機構在使用我們領先的AI技術平臺開發的候選產品的商業開發方面經驗有限。FDA可能會要求諮詢委員會審議安全性和有效性數據是否足以支持許可證發放。諮詢委員會的意見雖然沒有約束力，但可能會對我們或我們的合作伙伴根據已完成的臨牀試驗獲得候選產品許可證的能力產生重大影響，因為FDA經常遵守諮詢委員會的建議。因此，我們候選產品的監管審批過程可能是不確定的、複雜的、昂貴的和漫長的，審批可能不確定。

我們候選產品的重大臨牀前或非臨牀測試和研究或臨牀試驗延遲也可能使我們的競爭對手先於我們未來的合作伙伴將產品推向市場，這可能會削弱我們未來合作伙伴成功將我們的候選產品商業化的能力，並損害我們的業務和運營結果。我們候選產品開發的任何延誤都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

如果我們或我們未來的合作伙伴在招募參與者參加我們的臨牀試驗時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

我們和我們未來的合作伙伴取決於我們候選產品的臨牀試驗參與者的登記情況。過去，我們和我們未來的合作伙伴已經找到了，我們或我們的未來合作伙伴可能會在

未來發現，很難招募參與者參加臨牀試驗，這可能會推遲或阻止我們候選產品的臨牀試驗。確定參與者並使其有資格參與我們候選產品的臨牀試驗，對於我們和我們未來合作伙伴的成功至關重要。我們和我們未來的合作伙伴臨牀試驗的時間取決於我們和我們未來的合作伙伴招募試驗參與者參與測試我們的候選產品的速度。推遲登記可能會導致成本增加或可能影響計劃的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們和我們的合作伙伴推進我們的候選產品開發的能力產生不利影響。如果試驗參與者由於相似候選產品的臨牀試驗或其他臨牀試驗中的不良事件的負面宣傳，或與特定治療領域相關的不良事件，或其他原因(包括針對類似患者羣體的競爭性臨牀試驗)而不願參與我們或我們合作伙伴的研究，則招募試驗參與者、進行研究和獲得潛在產品監管批准的時間表可能會推遲。這些延遲可能會導致成本增加、延遲推進我們的產品開發、延遲測試我們的候選產品的有效性，或者完全終止臨牀研究。

我們和我們未來的合作伙伴可能無法識別、招募和招募足夠數量的試驗參與者，或者那些具有在研究中實現多樣性所需或期望的特徵的參與者，以及時完成我們的候選產品的臨牀試驗。患者和受試者的招生受以下因素影響：

•

正在調查的疾病的嚴重程度；

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研究方案的複雜性和設計；

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患者人數；

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相關研究的資格標準；

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潛在試驗參與者的臨牀試驗地點近在性和可用性；

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競爭療法和臨牀試驗的可用性，包括在我們自己的臨牀試驗之間；

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為及時登記臨牀試驗所做的努力；

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醫生的患者轉診實踐；

•

在治療期間和治療後充分監測試驗參與者的能力；

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招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員的能力；

•

臨牀醫生和試驗參與者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢和副作用的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥或療法；

•

我們和我們的合作伙伴獲得和維護參與者知情同意的能力；以及

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註冊臨牀試驗的參與者無法完成臨牀試驗的風險。

此外，我們和我們的合作伙伴的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，此次競爭將減少我們和我們未來合作伙伴可獲得的試驗參與者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們或我們合作伙伴的臨牀試驗的試驗參與者可能會選擇登記由第三方進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們和我們未來的合作伙伴可能會在我們和我們的一些合作伙伴的競爭對手使用的同一臨牀試驗地點進行一些我們或我們合作伙伴的臨牀試驗，這將減少可用於我們臨牀試驗的試驗參與者的數量。此外，由於我們的候選產品在某些情況下與更傳統的疾病治療和預防方法背道而馳，潛在的試驗參與者及其醫生可能傾向於使用傳統療法或其他新療法，而不是招募試驗參與者參加未來涉及特定患者候選產品的臨牀試驗。此外，如果新的候選產品，如基因編輯療法，顯示出令人鼓舞的結果，潛在的試驗參與者和他們的醫生可能傾向於招募試驗參與者參加使用這些候選產品的臨牀試驗。如果這些候選新產品顯示出令人沮喪的結果或其他不利的安全跡象，潛在的試驗參與者及其醫生可能不太願意讓試驗參與者參加我們或我們未來合作伙伴的臨牀試驗。

在美國和丹麥以外的其他國家進行研究和臨牀試驗並營銷我們的候選產品(如果我們未來的合作伙伴在國際上獲得批准)的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

雖然我們在第1/2a階段試驗的主要候選產品EVX-01的臨牀試驗目前僅在丹麥進行，但我們預計，如果獲得批准，我們候選產品的臨牀試驗或商業化可能會在全球範圍內進行。因此，我們預計我們和我們未來的合作伙伴將面臨與在多個國家/地區運營相關的額外風險，包括：

•

這些國家/地區的監管要求不同；

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關税、貿易壁壘、價格和外匯管制以及其他監管要求的意外變化；

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管理在丹麥生產的候選產品的儲存和運輸以及將候選產品運送給其他國家/地區的患者的物流和運輸增加了困難；

•

進出口要求和限制；

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經濟疲軟，包括通貨膨脹或特定經濟體和市場的政治不穩定；

•

在其他國家居住或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法；

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税款，包括預扣工資税；

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匯率波動，可能導致運營費用增加，收入減少，以及在另一個國家開展業務時發生的其他義務；

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丹麥以外地區的人員配備和管理方面的困難；

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勞工騷亂更普遍的國家/地區的勞動力不確定性；

•

不同的付款人報銷制度、政府付款人或患者自付制度以及價格控制；

•

根據1977年美國《反海外腐敗法》或丹麥和其他司法管轄區類似法規可能承擔的責任；

•

執行我們的合同和知識產權面臨的挑戰，特別是在那些不像丹麥和美國那樣尊重和保護知識產權的國家；

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任何影響其他國家的原材料供應或製造能力的事件導致的生產短缺；以及

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地緣政治行動導致的業務中斷，包括戰爭和恐怖主義，以及自然災害和流行病，如新冠肺炎引發的自然災害和流行病。

與我們的國際業務以及我們與未來合作伙伴的合作相關的這些風險和其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生實質性的不利影響。

我們和/或我們未來的合作伙伴不時宣佈或發佈的研究或試驗的臨時頂線和初步數據可能會隨着更多數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的限制，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們和/或我們未來的合作伙伴可能會不時發佈臨牀前研究或臨牀試驗的臨時頂線或初步數據。中期數據面臨這樣的風險，即隨着更多數據的出現，一個或多個結果可能會發生實質性變化。我們和/或我們未來的合作伙伴也可能作出假設、估計、計算和結論，作為數據分析的一部分，我們和/或我們未來的合作伙伴可能沒有收到或沒有機會全面評估所有數據。因此，我們和/或我們未來的合作伙伴報告的主要結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。初步數據或主要數據仍需接受審計和驗證程序，這些程序可能會

導致最終數據與我們之前發佈的初步數據存在實質性差異。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待中期和初步數據。此外，我們和/或我們未來的合作伙伴可能完成的臨牀試驗的中期數據可能會受到這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。

此外，包括FDA、EMA和其他監管機構在內的其他機構可能不接受或同意我們和/或我們合作伙伴的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們和/或我們未來的合作伙伴選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重大信息或其他適當的信息包含在我們的披露中。我們和/或我們未來的合作伙伴決定不披露的任何信息，最終可能會被您或其他人認為對未來關於特定候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重要意義。如果我們和/或我們未來的合作伙伴報告的主要數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得候選產品批准並將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會嚴重損害我們的業務前景。

我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。

臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗也會成功。生物技術和製藥行業的一些公司在臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在早期的臨牀前研究或臨牀試驗中取得了積極的結果。除其他外，這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前發現以及在臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察造成的，包括以前未報告的不良事件。儘管在早期的研究和試驗中有任何潛在的有希望的結果，但我們和/或我們未來的合作伙伴不能確定我們和/或我們的未來合作伙伴不會面臨類似的挫折。即使我們或我們合作伙伴的臨牀試驗完成，結果也可能不足以獲得監管部門對我們候選產品的批准。此外，我們臨牀前研究的結果可能不能預測人類臨牀試驗的結果。例如，我們的EVX-01癌症免疫治療候選產品和任何未來的候選產品可能會在患者身上表現出與臨牀前小鼠研究中不同的化學、生物和藥理學特性，或者可能以不可預見或有害的方式與人類生物系統相互作用。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的藥理特性或安全性和有效性特性。即使我們和/或我們未來的合作伙伴能夠啟動和完成臨牀試驗，結果也可能不足以獲得監管機構對我們的候選產品的批准。

我們計劃的臨牀試驗或我們未來合作伙伴的臨牀試驗可能會揭示我們的臨牀前或非臨牀研究中未見的重大不良事件，並可能導致安全狀況，可能會推遲或終止臨牀試驗，或推遲或阻止監管部門批准或阻止我們的任何候選產品獲得市場認可。

在進行臨牀試驗的藥物類別中，候選產品的自然流失率通常極高。儘管這些候選產品在非臨牀研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但在臨牀試驗的後期階段可能無法顯示出預期的安全性和有效性。生物製藥行業的一些公司在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期試驗中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或安全性狀況不可接受。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品，也不能保證我們當前或未來的任何臨牀試驗最終會成功或支持我們任何候選產品的進一步臨牀開發。

我們的一些候選產品可能需要與其他開發療法或批准的藥物聯合使用。這種組合可能會有額外的副作用，在未來的臨牀試驗中可能很難預測。

如果在我們和/或我們未來合作伙伴的任何當前或未來臨牀試驗中觀察到重大不良事件或其他副作用，我們和/或我們未來的合作伙伴可能難以招募試驗參與者參加我們和/或我們合作伙伴的任何臨牀試驗，試驗參與者可能會退出試驗，或者我們和/或我們未來的合作伙伴可能被要求完全放棄一個或多個候選產品的試驗或我們的開發工作。我們和/或我們未來的合作伙伴、FDA、EMA或其他適用的監管機構、倫理委員會或IRB可以出於各種原因隨時強制暫停、暫停或終止候選產品的臨牀試驗，包括認為此類試驗的參與者面臨不可接受的健康風險或不良副作用。生物技術行業開發的一些潛在療法最初在早期試驗中顯示出治療前景，但後來被發現會產生副作用，阻礙它們的進一步發展。即使副作用並不妨礙藥物獲得或保持上市批准，但由於與其他療法相比耐受性，不利的益處-風險比率可能會抑制市場對批准產品的接受。任何這些事態的發展都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成實質性的損害。

我們和/或我們未來的合作伙伴可能無法開發或獲得對我們的某些候選產品商業化所需的配套診斷的批准。

我們的某些候選產品可能需要使用配套的診斷工具。如果生物產品的安全和有效使用依賴於體外伴隨診斷，那麼FDA通常要求在批准治療產品的同時批准或批准診斷，稱為伴隨診斷。到目前為止，FDA通常要求進行體外伴隨診斷，目的是選擇對癌症治療有反應的患者，以獲得診斷的上市前批准，即PMA，這可能需要長達幾年的時間，同時批准生物製品。同樣，在歐盟，只有在符合某些“基本要求”並帶有符合歐洲標準標誌或CE標誌的情況下，體外配套診斷產品才能投放市場，而獲得CE標誌的合格評定過程可能會很漫長。

對於我們的針對患者的候選免疫療法，FDA和美國以外的類似監管機構可能需要開發和監管部門批准配套的診斷試驗作為批准的條件。FDA可能要求PMA補充批准使用相同的伴隨診斷作為批准其他個體化治療候選的條件。我們沒有開發或商業化配套診斷的經驗或能力，計劃在很大程度上依賴第三方來執行這些功能。配套診斷分析作為醫療設備受到FDA和其他類似監管機構的監管，在將此類診斷分析用於我們的候選治療之前需要單獨的監管批准。如果我們或我們聘請來協助我們的任何第三方無法成功開發與我們的候選治療藥物一起使用的配套診斷分析，或者無法獲得監管批准或在開發或獲得監管批准方面遇到延誤，我們和/或我們未來的合作伙伴可能無法識別具有我們候選產品登記參加臨牀試驗的特定特徵的患者。因此，可能需要進一步投資來進一步開發或獲得相關配套診斷試驗所需的監管批准，這將推遲或極大地影響我們進行額外臨牀試驗或獲得監管批准的能力。

FDA、EMA或其他監管機構可能不會考慮我們臨牀試驗的終點來提供有臨牀意義的結果。

可能沒有被批准的藥物療法來治療我們和/或我們未來的合作伙伴可能在未來解決的許多疾病的根本原因。例如，我們和/或我們未來的合作伙伴可能會應用我們的技術來開發治療某些罕見疾病的適應症，包括一些沒有或幾乎沒有臨牀試驗的疾病。因此，作為這些疾病開發的新穎性的一部分，未來對治療某些罕見疾病的候選產品的任何設計和臨牀試驗都可能需要更長的時間、更高的成本或效率更低。即使我們決定進行臨牀試驗，FDA確實發現我們的成功標準得到了充分的驗證和臨牀意義，在我們和/或我們未來的合作伙伴可能為我們的計劃進行的任何關鍵臨牀試驗或其他臨牀試驗中，我們可能無法達到預先指定的終點，達到一定程度的統計意義。此外，即使我們和/或我們未來的合作伙伴確實達到了預先指定的標準，我們和/或我們的合作伙伴的試驗也可能產生

試驗中較傳統療效終點的結果不可預測或不一致。FDA還可以給予其他療效終點高於主要終點的壓倒性權重，即使我們和/或我們未來的合作伙伴在該終點上取得了統計上顯著的結果，如果我們和/或我們的未來合作伙伴沒有在次要療效終點上這樣做的話。FDA還會權衡產品的益處和風險，FDA可能會在安全性的背景下將療效結果視為不支持許可。歐洲和其他國家的其他監管機構可能會對這些終端做出類似的結論。

FDA、EMA或其他類似的監管機構可能不同意我們和/或我們未來合作伙伴的監管計劃，我們和/或我們未來的合作伙伴可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准。

如果我們和/或我們未來合作伙伴的臨牀試驗結果足夠令人信服，我們和/或我們未來的合作伙伴打算與FDA、EMA或其他監管機構討論，提交BLA、MAA或其他類似的提交文件，或獲得美國或其他地方的監管批准、歐盟營銷授權或我們候選產品的其他監管授權。然而，我們和/或我們未來的合作伙伴沒有得到FDA的任何協議或指導，即我們和/或我們合作伙伴的監管發展計劃將足以提交BLA、MAA或其他類似提交，或獲得美國或其他地方對我們的任何候選產品的監管批准。FDA、EMA或其他監管機構可能會加速批准我們的候選產品，作為加速批准的條件，FDA、EMA或其他監管機構可能會要求獲得加速批准的藥物或生物的贊助商進行上市後研究，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀終點的預期影響，並且該藥物或生物可能需要接受FDA、EMA或其他監管機構的停用程序，其速度比可用於常規批准的程序更快。此外，護理標準可能會隨着新產品的批准而發生變化，這些產品與我們正在研究的適應症相同。這可能會導致FDA、EMA或其他監管機構要求進行額外的研究，以證明我們的候選產品優於新產品。

我們和/或我們未來合作伙伴的臨牀試驗結果也可能不支持批准。此外，我們的候選產品可能會因多種原因而無法獲得監管部門的批准，其中包括：

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FDA、EMA或類似的監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施；

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我們和/或我們未來的合作伙伴可能無法向FDA、EMA或類似的監管機構證明，我們的候選產品對於他們建議的任何適應症都是安全有效的；

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臨牀試驗的結果可能達不到FDA、EMA或類似監管機構要求批准的統計意義水平，包括患者羣體的異質性；

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我們和/或我們未來的合作伙伴可能無法證明我們的候選產品的臨牀和其他好處超過了它們的安全風險；

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FDA、EMA或類似的監管機構可能不同意我們和/或我們未來的合作伙伴對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

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從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以令FDA、EMA或類似的監管機構滿意，無法支持提交BLA、MAA或其他類似提交，或獲得美國或其他地方的監管批准；

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FDA、EMA或類似的監管機構將檢查我們和/或我們未來合作伙伴的製造設施，可能不會批准我們和/或我們合作伙伴的設施；以及

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FDA、EMA或類似監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

我們和/或我們未來的合作伙伴可能無法向FDA提交IND，無法向歐盟成員國的主管部門提交臨牀試驗申請，或無法向其他類似的監管機構提出類似的申請，以便在我們和/或我們未來的合作伙伴預期的時間表內開始額外的臨牀試驗，即使我們和/或我們的未來合作伙伴能夠，這些監管機構中的一個或多個可能不允許我們繼續進行。

我們候選產品的申報時間取決於臨牀前、臨牀和生產方面的進一步成功。我們和/或我們未來的合作伙伴不能確保向FDA提交IND或IND修正案、向歐盟成員國主管部門提交臨牀試驗申請或向其他類似監管機構提交類似申請會導致FDA、歐盟成員國主管部門或任何類似監管機構允許測試和臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現導致暫停或終止此類臨牀試驗的問題。此外，即使這些監管機構同意IND、臨牀試驗申請或類似申請中規定的臨牀試驗的設計和實施，也不能保證這些監管機構未來不會改變他們的要求。

我們和/或我們未來的合作伙伴可能會在各種適應症上為我們的部分或所有候選產品尋求孤兒藥物指定，但我們和/或我們未來的合作伙伴可能無法獲得此類指定或維持與孤兒藥物指定相關的好處，包括市場排他性，這可能會導致我們的收入減少(如果有的話)。

我們和/或我們未來的合作伙伴可能會為我們的候選產品尋求孤兒藥物稱號。根據《孤兒藥品法》，FDA可以對用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物藥物授予孤兒藥物稱號，這種疾病或疾病的定義是發生在美國患者人數不到20萬人，或美國患者人數超過20萬人，而在美國，沒有合理的期望通過在美國的銷售收回藥物或生物藥物的開發成本。在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得經濟激勵，例如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。此外，如果一種具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括完整的新藥申請或NDA或BLA，在七年內銷售相同的藥物或生物製劑，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或者原始製造商無法保證足夠的產品數量。歐洲聯盟對被指定為孤兒醫藥產品的藥品或生物製品也適用類似的規則。

此外，如果我們尋求批准比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症，則在美國的獨家營銷權可能會受到限制，或者如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，則可能會失去獨家營銷權。此外，即使我們和/或我們未來的合作伙伴獲得了產品的孤立藥物獨家經營權，這種獨佔性也可能無法有效地保護該產品免受競爭，因為具有不同活性部分的不同藥物可能會獲得並被批准用於相同的條件，只有第一個獲得批准的申請者才能獲得市場獨家經營權的好處。即使在孤兒指定的產品獲得批准後，如果FDA得出結論認為，如果後來的藥物被證明更安全、更有效，或者對患者護理有重大貢獻，則隨後可以批准具有相同活性部分的較新藥物用於相同的疾病。歐洲聯盟對被指定為孤兒醫藥產品的藥品或生物製品也有類似的考慮。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會使藥物在監管審查或批准過程中具有任何優勢。此外，雖然我們和/或我們未來的合作伙伴可能會為我們的候選產品尋求孤兒藥物稱號，但我們可能永遠不會獲得這樣的稱號。

我們和/或我們未來的合作伙伴可能會為我們的一個或多個候選產品尋求突破性治療或快速通道認證，但我們和/或我們未來的合作伙伴可能不會獲得此類認證。即使我們和/或我們未來的合作伙伴確實獲得了此類指定，也可能不會導致更快的開發或監管審查或審批過程，也可能不會增加此類候選產品獲得上市批准的可能性。

我們和/或我們未來的合作伙伴可能會為我們的一個或多個候選產品在美國尋求突破性的治療指定。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物，初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的藥物，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的藥物，如果在提交BLA時得到臨牀數據的支持，也有資格優先審查。

指定為突破性療法由FDA自行決定。因此，即使我們和/或我們未來的合作伙伴認為我們的某個候選產品符合指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，並決定不進行此類指定。無論如何，與根據FDA傳統程序考慮批准的藥物相比，收到一種藥物的突破性治療指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA的最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破性療法的條件，FDA也可能稍後決定該候選產品不再符合資格條件，或者它可能決定不縮短FDA審查或批准的時間段。

我們和/或我們未來的合作伙伴可能還會為我們的一些候選產品在美國尋求快速通道認證。如果一種療法的目的是治療一種嚴重或危及生命的疾病，並且該療法顯示出解決這種疾病的重大未得到滿足的醫療需求的潛力，藥物贊助商可以申請快速通道指定。FDA擁有廣泛的自由裁量權來決定是否授予該稱號，即使我們和/或我們未來的合作伙伴認為某個特定的候選產品有資格獲得該稱號，我們也不能向您保證FDA會決定授予該稱號。即使我們確實獲得了快速通道認證，我們可能也不會經歷比傳統FDA程序更快的開發過程、審查或批准。如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤回該指定。僅有快速通道指定並不能保證符合FDA優先審查程序的資格。

我們預計我們開發的一些候選產品將在美國和其他地方作為生物製品受到監管，因此它們可能會受到通過簡化監管途徑批准的生物仿製藥的競爭。

《患者保護和平價醫療法案》經2010年《醫療保健和教育協調法案》(簡稱ACA)修訂，其中包括一個副標題《2009年生物製品價格競爭與創新法案》(簡稱BPCIA)，該法案為與FDA批准的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA批准的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要在參考產品首次獲得批准之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的BLA，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本，該BLA包含贊助商自己的臨牀前數據和充分且受控良好的臨牀試驗數據，以證明另一家公司的產品的安全性、純度和有效性。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。

我們認為，我們的任何根據BLA被批准為生物製品的候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。但是，由於，這一獨家經營權可能會縮短

國會是否採取行動，或者FDA不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。

根據適用的國際監管要求，我們和/或我們未來的合作伙伴可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准。拒絕或推遲此類批准將推遲我們候選產品的商業化，並對我們創造收入的潛力、我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。

即使獲得美國FDA的批准，也不能確保獲得其他國家或司法管轄區監管機構的批准。為了最終在任何其他司法管轄區銷售我們的任何候選產品，我們和/或我們未來的合作伙伴必須在每個司法管轄區建立並遵守關於安全性和有效性的眾多不同的法規要求。此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准並不能保證任何其他國家的監管批准。審批流程因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。

在其他司法管轄區尋求監管批准可能會給我們帶來困難和成本，並需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家推出。歐盟和其他司法管轄區的監管審批過程涉及與FDA批准相關的所有風險。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區獲得批准銷售，包括國際市場，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們和/或我們未來的合作伙伴未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得和保持所需的批准，或者如果國際市場的監管批准被推遲，我們的目標市場將會減少，我們實現產品全部市場潛力的能力將無法實現。

即使我們和/或我們未來的合作伙伴獲得監管機構對我們候選產品的批准，我們和/或我們未來的合作伙伴也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致鉅額額外費用。如果我們和/或我們未來的合作伙伴未能遵守監管要求，或者我們的候選產品出現意想不到的問題，我們可能會受到處罰。

即使我們和/或我們未來的合作伙伴在司法管轄區獲得監管批准，適用的監管機構仍可能對我們產品的指定用途或營銷施加重大限制，或對可能代價高昂的審批後研究或上市後監督施加持續要求。例如，批准的BLA的持有者有義務監測和報告不良事件以及產品不符合BLA中的規格的任何故障。經批准的BLA的持有者還必須提交新的或補充的申請，並獲得FDA的批准，以對經批准的產品、產品標籤或製造過程進行某些更改。除其他可能適用的聯邦和州法律外，廣告和促銷材料必須符合FDA的規定，並接受FDA的審查。

如果我們和/或我們未來的合作伙伴在我們的任何候選產品獲得批准後未能遵守適用的監管要求，監管機構可以：

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發出警告信，聲稱我們違反了法律；

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尋求禁制令或施加民事或刑事處罰或罰款；

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暫停或撤回監管審批或吊銷許可證；

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暫停任何正在進行的臨牀試驗；

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拒絕批准我們提交的待定BLA或補充BLA；

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查封產品；或

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拒絕允許我們簽訂供應合同，包括政府合同。

政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。發生上述任何事件或處罰可能會抑制我們和/或我們的合作伙伴將任何經批准的產品商業化並創造收入的能力。

如果我們的任何候選產品導致不良副作用，可能會推遲或阻止他們的監管批准，限制商業潛力，或者在任何潛在的市場批准之後導致嚴重的負面後果。我們和/或我們未來的合作伙伴可能開發的候選產品可能與不良免疫反應或其他嚴重的不良事件、不良副作用或意外特徵有關。除了我們的任何候選產品引起的嚴重不良事件或副作用外，給藥過程或相關程序也可能導致不良副作用。如果發生任何此類事件，我們任何候選產品的臨牀試驗都可能被暫停或終止。

如果在未來，我們和/或我們未來的合作伙伴無法證明此類不良事件是由我們的候選產品以外的因素引起的，FDA、EMA或其他監管機構可以命令我們停止任何或所有目標適應症的進一步開發或拒絕批准我們的任何候選產品。即使我們和/或我們未來的合作伙伴能夠證明所有未來的嚴重不良事件都不是與產品相關的，此類事件也可能影響患者招募或入選試驗參與者完成試驗的能力。此外，如果我們和/或我們未來的合作伙伴選擇或被要求推遲、暫停或終止我們的任何候選產品的臨牀試驗，該候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從任何這些候選產品創造產品銷售收入的能力可能會被推遲或取消。任何此類事件都可能損害我們和/或我們的合作伙伴識別和開發候選產品的能力，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

此外，如果我們和/或我們未來的合作伙伴成功地獲得了對候選產品的監管批准，FDA或其他監管機構可能會要求我們採用REMS或風險管理計劃或RMP，以確保使用該候選產品治療的好處大於對每個潛在患者的風險，其中可能包括概述產品分發給患者的風險的藥物指南、面向醫護人員的溝通計劃、廣泛的患者監控，或高度受控、受限且成本高於行業典型的分銷系統和流程。此外，如果我們、我們的未來合作伙伴或其他人後來發現我們和/或我們的未來合作伙伴根據我們的一個或多個候選產品開發的任何產品造成的不良副作用，可能會導致幾個潛在的重大負面後果，包括：

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監管部門可以暫停或撤回對該產品的審批或吊銷許可證；

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監管部門可能要求在標籤上附加警告；

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我們和/或我們未來的合作伙伴可能被要求改變產品的給藥方式或進行額外的臨牀試驗；

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我們可能會被起訴，並對給患者及其子女造成的傷害承擔責任；以及

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我們的聲譽可能會受損。

任何這些事件都可能阻止我們和/或我們未來的合作伙伴根據我們的一個或多個候選產品確定和開發的任何產品獲得或保持市場接受度，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們和/或我們未來的合作伙伴成功批准了我們的任何候選產品，我們和/或我們未來的合作伙伴將繼續面臨對我們產品的製造和分銷的嚴格監管。產品製造商及其設施必須支付使用費，並接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合當前的良好製造規範(CGMP)，並遵守《BLA》中做出的承諾。如果我們、我們未來的合作伙伴或監管機構發現產品存在以前未知的問題，如意外嚴重性或頻率的不良事件，或該產品所在設施的問題

如果該產品或製造設施被製造，監管機構可以對該產品或製造設施施加限制，包括要求從市場上召回或撤回該產品或暫停生產。

如果我們和/或我們未來的合作伙伴在發現、開發和商業化當前產品組合之外的其他候選產品方面不成功，我們擴大業務和實現戰略目標的能力將受到影響。

我們戰略的一個關鍵要素是發現、開發，並通過我們未來的合作伙伴，潛在地將我們現有產品組合之外的其他候選產品商業化，用於治療各種疾病和各種治療領域。我們打算通過投資我們自己的人工智能技術平臺來從事藥物和靶向發現工作，探索開發新產品候選產品的潛在合作，以及許可交付技術，從而實現這一目標。確定新的候選產品需要大量的技術、財政和人力資源，無論最終是否確定了任何候選產品。即使我們確定了最初顯示出希望的候選產品，我們和/或我們未來的合作伙伴也可能無法成功開發此類候選產品並將其商業化，原因有很多，包括以下原因：

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我們的人工智能技術平臺可能無法成功識別潛在的候選產品；

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競爭對手可能會開發替代產品，使我們的候選產品過時；

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我們開發的候選產品可能仍受第三方專利或其他獨家權利的保護；

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在進一步研究後，可能會發現候選產品具有有害的副作用或其他特徵，表明其不太可能有效或不符合適用的監管標準；

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候選產品可能無法以可接受的成本進行商業批量生產，或者根本無法生產；以及

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試驗參與者、醫學界或第三方付款人可能不會接受經批准的產品是安全有效的。

如果我們在確定、開發以及通過我們未來的合作伙伴將更多產品商業化方面不成功，我們的增長潛力可能會受到損害。

我們的業務、運營和臨牀開發計劃和時間表可能會受到健康流行病(包括最近的新冠肺炎大流行)對我們或與我們有業務往來的第三方(包括我們的合同製造商、CRO、託運人和其他人)執行的製造、臨牀試驗和其他業務活動的影響的不利影響。

我們的業務已經並可能進一步受到衞生流行病的不利影響，無論我們在哪裏有臨牀試驗地點或其他業務運營。此外，衞生流行病可能會對我們所依賴的第三方CMO、CRO和其他第三方的運作造成重大幹擾。例如，2019年12月，據報道，引起一種被稱為新冠肺炎的疾病的新型冠狀病毒株--SARS-CoV-2在武漢浮出水面，中國。從那時起，新冠肺炎已經擴展到世界上的多個國家，包括美國。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，美國政府下令關閉所有非必要的企業，採取社會疏遠措施，下令在原地避難，並限制美國、歐洲和其他某些國家之間的旅行。全球大流行和政府採取的應對措施也對世界各地的商業和商業產生了重大影響，因為出現了勞動力短缺；供應鏈中斷；多個行業的設施和生產暫停；對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增，而對旅行等其他商品和服務的需求下降。

2020年3月18日，美國食品藥品監督管理局發佈了關於在新冠肺炎大流行期間進行臨牀試驗的最新行業指南，其中要求臨牀試驗贊助商考慮是否需要推遲或停止招募患者，改變有關患者監測和評估的方案以最大限度地減少親自到訪，由於臨牀部位受損而替代某些研究產品的給藥，並投入

在與FDA協商後設置新流程或修改現有流程，以確保臨牀試驗參與者的安全。在新冠肺炎方面，我們暫時關閉了我們的執行辦公室，並對大多數員工實施了可選的在家工作政策。政府命令和我們的在家工作政策的影響可能會對生產力產生負面影響，擾亂我們的業務，並推遲我們的臨牀計劃和時間表，其嚴重程度將部分取決於限制的長度和嚴重程度，以及我們在正常過程中開展業務的能力的其他限制。

我們依賴全球供應鏈，包括及時發貨患者樣本和候選產品，以生產用於我們的臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品。我們不擔心我們會受到隔離、“就地避難”和類似的政府命令的影響，也不會預期會發生此類命令、關閉或其他限制，無論是與新冠肺炎還是其他流行病相關的問題，都可能影響美國、歐洲及其他國家和地區的第三方製造工廠的人員，或者材料的可用性或成本，這些因素中的任何一個，無論是單獨還是集體，都可能擾亂我們的供應鏈。

如果我們與供應商或其他供應商的關係因新冠肺炎疫情或其他流行病而終止或縮減，我們可能無法與替代供應商或供應商達成安排，或以商業合理的條款或及時這樣做。更換或增加其他供應商或供應商涉及大量成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的供應商或供應商開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足所需臨牀開發和任何未來商業化時間表的能力產生不利影響。儘管我們謹慎地管理與供應商和供應商的關係，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤，或者這些延誤或挑戰不會損害我們的業務。

此外，我們的臨牀前研究和臨牀試驗已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行的影響。由於醫院資源針對新冠肺炎大流行的優先順序，或者患者對在大流行期間參與臨牀試驗的擔憂，臨牀站點的啟動、患者招募和需要訪問臨牀站點的活動，包括數據監測，已經並可能繼續推遲。如果隔離阻礙患者的行動或中斷醫療服務，一些患者可能難以遵循臨牀試驗方案的某些方面。例如，一些患者可能無法參加隨訪並遵守試驗方案。這些挑戰已經並可能在未來繼續增加我們完成臨牀試驗的成本。同樣，如果我們不能成功招募和留住患者和主要調查人員以及現場工作人員，他們作為醫療保健提供者，可能已經增加了對新冠肺炎的風險敞口，或者遭受了他們所在機構、城市或州的額外限制，我們的臨牀試驗運營可能會受到不利影響。

新冠肺炎的傳播在全球範圍內造成了廣泛的影響，可能會對我們的經濟產生實質性的影響。雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能很難評估或預測，但大範圍的疫情已導致全球金融市場嚴重混亂，導致經濟下滑，可能繼續對我們的業務和運營產生重大影響，並可能降低我們獲得資金的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎擴散引起的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務以及普通股和美國存託憑證的價值產生重大影響。

此外，我們可能會遇到其他中斷，這些中斷可能會嚴重影響我們的業務和臨牀試驗，包括：

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從進行臨牀試驗中轉移醫療資源，包括轉移作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員；

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FDA或其他監管機構的運作中斷或延遲，可能會影響審批時間表；

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員工資源方面的限制，否則將專注於進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，包括員工或其家人生病或員工希望避免與大羣人接觸；

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參加我們臨牀試驗的參與者在臨牀試驗進行期間感染新冠肺炎的風險，這可能會影響臨牀試驗的結果，包括增加觀察到的不良事件的數量；

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FDA或其他監管機構拒絕接受這些受影響地區的臨牀試驗數據；以及

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跨縣邊界和全國運送患者樣本/生物材料。

這些以及類似的、可能更嚴重的運營中斷可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和/或前景產生實質性的不利影響。

新冠肺炎的全球大流行繼續快速演變。新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀試驗、醫療保健系統或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而，這些影響可能會對我們的運營產生實質性影響，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。如果新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和/或前景產生不利影響，它還可能具有加劇本“風險因素”部分描述的許多其他風險的效果。

與我們的候選產品和未來管道的製造相關的風險

我們和/或我們未來的合作伙伴可能會在製造、產品發佈、保質期、測試、存儲、供應鏈管理或運輸方面遇到困難。如果我們和/或我們未來的合作伙伴或與我們和/或我們未來的合作伙伴合作的任何第三方製造商遇到此類困難，我們和/或我們的未來合作伙伴為臨牀試驗或任何批准的產品提供材料的能力可能會被推遲或停止。

我們候選產品的製造工藝新穎而複雜。具體地説，由於我們針對患者的免疫療法和新型給藥技術的性質，我們和/或我們未來的合作伙伴可能會在製造、產品發佈、保質期、測試、存儲和供應鏈管理或運輸方面遇到困難。這些困難可能是由許多原因造成的，包括但不限於更大規模生產的複雜性、設備故障、原材料和輔料的選擇和質量、分析測試技術和產品不穩定。為了優化產品功能，我們過去和我們和/或我們未來的合作伙伴可能會在製造和穩定性配方和條件方面對我們的候選產品進行更改。這可能會導致我們和/或我們未來的合作伙伴在儲存期間產品穩定性不足和供應不足時，不得不為臨牀前或臨牀活動重新供應批次。我們候選產品的穩定性或保質期不足可能會嚴重延遲我們和/或我們未來的合作伙伴繼續對該候選產品進行臨牀試驗的能力，或者由於需要製造額外的臨牀前或臨牀供應而要求我們和/或我們未來的合作伙伴開始使用新配方的藥物進行新的臨牀試驗。

對於針對患者的治療，我們和/或我們未來的合作伙伴可能會遇到我們和/或我們未來的合作伙伴在根據此類治療的按需要求及時高效地生產產品的能力方面的問題，從而潛在地影響臨牀和商業供應。

隨着我們和/或我們未來的合作伙伴繼續為我們的藥物物質和傳染病藥物產品開發新的製造工藝，我們和/或我們未來的合作伙伴對製造工藝實施的更改可能會反過來影響我們藥物產品的規格和穩定性。我們生產工藝的改變可能會導致批量失敗，這可能會導致我們的臨牀試驗大幅延遲。我們的傳染病候選產品可能會被證明具有穩定性，導致最終批准的免疫療法的保質期低於預期。這帶來了供應需求、庫存浪費和商品成本上升的風險。

我們和/或我們未來的合作伙伴可能依賴於許多也在實施新技術的設備供應商。此外，我們和/或我們未來的合作伙伴可能會為我們的某些候選產品開發定製製造設備。如果此類設備故障或我們和/或我們未來的合作伙伴遇到意想不到的性能問題，我們和/或我們未來的合作伙伴可能會遇到臨牀和商業供應的延遲或中斷。

由於不同計劃的數量不同，我們和/或我們未來的合作伙伴可能會在我們的工廠、CRO、供應商或診所內的產品中交叉污染，從而影響我們候選產品的完整性。此外，對於一些項目來説，與標準供應量相比，製造規模非常小，因此我們和/或我們未來的合作伙伴每次重新打開集裝箱以使用剩餘供應時，都會面臨污染流程的風險。

隨着我們和/或我們未來的合作伙伴擴大特定項目的生產規模，我們計劃從臨牀階段研究到商業推出，不斷提高我們候選產品的產量、純度和藥學性能，包括保質期穩定性，以及藥品和藥材的溶解性能。由於製造工藝的不斷改進，我們和/或我們未來的合作伙伴可能會在開發過程中為特定計劃切換工藝。然而，工藝改變後，需要更多的時間進行藥物性測試，如6個月或12個月的穩定性測試。這可能需要重新補充臨牀材料或生產額外的cGMP批次，以滿足臨牀試驗的需求，然後才能完成此類藥物特性測試。

我們和/或我們未來的合作伙伴可能會使用一些製藥業的新原料和輔料，或者正在以一種新的方式使用。其中一些原材料和輔料尚未擴大到支持商業供應的水平，可能會遇到意想不到的製造或測試失敗，或供應短缺。原料和輔料的此類問題可能會導致我們候選產品的臨牀和商業供應延遲或中斷。此外，我們的一個或多個項目可能有單一的原材料和輔料供應來源。

我們和/或我們未來的合作伙伴可能會了解到，我們的任何或所有候選產品都不如預期的穩定。我們和/或我們未來的合作伙伴可能還會發現，運輸條件會對產品質量產生負面影響。這可能需要更改我們的一個或多個候選產品的配方或製造工藝，並導致臨牀或商業供應的延遲或中斷。此外，與這種運輸服務相關的成本和有限的供應商羣體也可能增加供應中斷的風險。

我們的某些候選產品是為每個患者獨特製造的，我們和/或我們未來的合作伙伴可能會在生產中遇到困難，特別是在擴大我們的製造能力方面。如果我們和/或我們未來的合作伙伴或與我們和/或我們未來的合作伙伴簽約的任何第三方製造商遇到此類困難，我們和/或我們的未來合作伙伴為臨牀試驗或患者提供我們的產品候選產品的能力(如果獲得批准)可能會被推遲或停止，或者我們和/或我們的未來合作伙伴可能無法維持商業上可行的成本結構。

使用我們領先的人工智能平臺技術，我們可以識別和定製獨特的、專門為每個患者量身定做的候選產品。由於以下問題，製造這些候選產品中的唯一一批容易導致產品丟失或故障：

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與採集患者腫瘤、血液或其他組織樣本相關的後勤；

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將這樣的樣本運送到設施進行基因測序；

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腫瘤的下一代測序；

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對足夠數量的癌組織進行活組織檢查，以便對腫瘤特異性突變進行適當的測序和鑑定；

•

確定適當的腫瘤特異性突變；

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使用託管在雲中的軟件程序，包括專有和開源組件，以協助設計特定於患者的候選產品，這些軟件必須得到維護和保護；

•

針對患者的候選產品的有效設計；

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由於每個患者特定批次的獨特性而出現的可能未預見到的特定批次製造故障或問題；

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質量控制檢測不合格；

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放置在穩定性上的批次意外失敗；

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來自第三方供應商的一次性組件、耗材或關鍵部件的短缺或質量控制問題，必須針對每個患者特定的批次進行更換；

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與個性化製造相關的重大成本，這可能會對我們持續發展的能力產生不利影響；

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患者特定批次的生產和發佈成功且及時；

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將批次運送到患者護理現場時遇到發貨問題；

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當每個參與者接受獨特的治療時，在給定劑量下定義一致的安全概況的能力；以及

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我們對單一供應商的依賴。

我們未來的一個或多個合作伙伴可能會繼續改進其製造設備。該設備可能無法按設計工作，這可能會導致正在生產的藥品出現偏差。這可能會導致更多的批次不合格，以及無法供應參加臨牀試驗的患者。如果我們的臨牀開發計劃擴大，由於設備和一次性使用組件的定製性質，我們可能無法在沒有大量投資的情況下可靠地滿足這種擴大的需求。此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得批准，在我們未來的合作伙伴能夠開始滿足任何商業需求之前，將有相當長的時間來擴大製造設施或建設新設施。這種新設施的擴建或增加還可能導致產品可比性問題，這可能會進一步推遲新產能的引入。

由於我們的某些候選產品可能是為每個患者製造的，我們和/或我們未來的合作伙伴將被要求維護與每個患者的組織樣本、從這些組織樣本得出的序列數據、分析這些患者的基因組分析結果以及為每個患者定製的產品相關的身份鏈。維持這樣的身份鏈是困難和複雜的，如果不這樣做，可能會導致產品混淆、不利的患者結果、產品損失或監管行動，包括從市場上撤回任何經批准的產品。使用我們開創性的人工智能平臺技術開發的針對患者的候選產品的生產涉及一種新穎的微批量生產流程，基於每批一個患者的水平，這必然增加了使用警惕系統的需求，以避免任何此類混淆我們過去經歷了一次產品混淆的情況，這沒有對患者造成任何不利影響。此外，隨着我們的候選產品從早期臨牀研究發展到後期臨牀試驗，走向批准和商業化，我們預計複雜的收集、分析、製造和交付過程的多個方面將進行修改，以努力優化過程和結果。這些變化可能達不到預期的目標，任何這些變化都可能導致我們的候選產品表現與我們預期的不同，從而潛在地影響臨牀試驗的結果。

我們或我們未來的合作伙伴無法生產或已經生產足夠數量的我們的候選產品，或者我們或我們未來的合作伙伴未能遵守適用的法規要求，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

製造是我們針對患者的免疫治療方法以及我們的細菌疫苗的重要組成部分。所有生產必須符合cGMP規定。我們希望依靠外部CMO來製造我們的候選產品，目前，我們的製造能力中的宂餘有限。對於我們針對患者的免疫療法，由於我們候選產品的患者特定性質，我們和/或我們未來的合作伙伴不會保留產品儲備。如果我們的任何製造設施或我們CMO的設施遇到困難，包括與製造、產品發佈、保質期、測試、存儲和供應鏈管理或運輸相關的問題，我們和/或我們未來合作伙伴的臨牀開發計劃可能會被推遲或暫停，直到我們和/或我們未來的合作伙伴能夠恢復運營。為了解決這些困難，我們還可能需要承擔鉅額開支。

我們CMO的設施受到各種監管要求的約束，並將接受FDA、EMA或其他監管機構的檢查。如果我們的CMO不能成功地製造符合我們的規格和FDA、EMA或其他司法管轄區類似監管機構的嚴格監管要求的材料，我們和/或我們未來的合作伙伴可能無法依賴我們的CMO的製造設施來生產我們的候選產品。如果FDA、EMA或其他類似的監管機構發現我們的設施不足以生產我們的候選產品，或者如果此類設施在未來受到執法行動或其他方面的不足，我們和/或我們未來的合作伙伴可能需要尋找替代的製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力。

此外，由於資源限制、勞資糾紛或不穩定的政治環境，我們和/或我們未來的合作伙伴可能會遇到製造困難。如果我們和/或我們未來的合作伙伴遇到任何這些困難，我們和/或我們未來的合作伙伴在臨牀試驗中向患者提供我們的候選產品或在批准後為患者提供治療產品的能力將受到威脅。

我們是，我們的未來合作伙伴將面臨與我們未來合作伙伴的內部製造設施和外部服務提供商的物理和數字基礎設施相關的監管和運營風險。

我們可能會與CMO接洽，這些CMO擁有相對於行業標準具有較高數字化水平的臨牀製造設施。雖然這意在提高運營效率，但由於內部或外部因素，包括但不限於設計問題、系統兼容性或潛在的網絡安全漏洞，這可能會帶來額外的過程設備故障風險，甚至整個製造系統故障或停機。這可能會導致我們的CMO或未來合作伙伴設施的供應延遲或關閉。我們的CMO或我們未來合作伙伴的製造能力的任何中斷都可能導致藥物物質或藥物產品產能的延遲，增加額外成本，或者可能需要我們識別、鑑定其他具有替代生產地點的CMO並與其建立關係，如果發生這種情況，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

隨着我們或我們未來合作伙伴的候選產品和產品的開發和商業能力的擴大，我們和/或我們未來的合作伙伴可能需要建立更多的製造能力並擴展到其他地點或地區，這可能會導致監管延遲或成本高昂。如果我們或我們未來的合作伙伴不能選擇正確的位置，以高效的方式完成建設，招聘所需的人員，並總體上有效地管理我們的增長，我們候選產品的開發和生產可能會被推遲或減少。如果我們製造流程的變化導致我們的基礎設施發生必要的變化，可能需要額外的投資。

我們的某些候選產品依賴於特殊原材料的可用性，這些原材料可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法提供。

我們的某些候選產品需要特殊原材料，其中一些是由資源和經驗有限的小公司生產的，無法支持商業產品，供應商可能無法提供符合我們規格的原材料。這些供應商可能裝備不足，無法支持我們的需求，特別是在非常規情況下，如FDA檢查或醫療危機，如廣泛的污染。我們也沒有與這些供應商中的許多人簽訂合同，我們可能無法以可接受的條件或根本不能與他們簽訂合同。因此，我們未來可能會在接收支持臨牀或商業製造的關鍵原材料方面遇到延誤。

此外，一些原材料目前可從單一供應商或少數供應商處獲得。我們不能確定這些供應商是否會繼續經營，或者不會被我們的競爭對手之一或其他對繼續為我們的預期目的生產這些材料感興趣的公司購買。此外，與新供應商建立關係所需的交貨期可能會很長，如果我們必須切換到新供應商，我們可能會在滿足需求方面遇到延誤。獲得新供應商資格的時間和努力可能會導致額外的成本、資源轉移或製造產量下降，其中任何一項都會對我們的運營結果產生負面影響。此外，我們可能無法以商業上合理的條款與新供應商達成協議，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的候選產品對運輸和存儲條件非常敏感，可能會面臨丟失或損壞的風險。

我們的候選產品對温度、儲存和處理條件非常敏感。如果產品或產品中間體儲存或處理不當，可能會造成候選產品的損失。我們候選產品的保質期可能因產品不同而不同，沒有完全量化，預計是可變的，而且我們的候選產品可能會因使用前過期而丟失。這在過去已經發生了

領先，並可能在未來導致額外的製造成本，以及我們為臨牀試驗或其他方面提供所需數量的能力的延遲。

在識別和製造我們的候選產品方面，我們受到嚴格的監管監督。我們沒有自己的製造設施，也沒有依靠第三方製造商來生產我們的候選產品。我們的第三方製造商或供應商的製造設施可能不符合監管要求。未能滿足FDA、EMA和其他類似監管機構頒佈的法規中規定的cGMP要求，可能會導致我們產品的重大延誤和成本。

用於臨牀試驗或商業銷售的免疫療法的製造受到廣泛監管。CGMP要求管理生產過程和程序，包括記錄保存，以及質量體系的實施和運行，以控制和確保臨牀試驗中使用的產品和材料的質量。我們沒有自己的製造設施，依賴第三方CMO來生產我們的候選產品。我們的第三方CMO或供應商的製造設施可能不符合法規要求。如果不能滿足FDA、EMA和其他類似監管機構頒佈的法規中規定的cGMP要求，可能會導致我們候選產品的重大延誤和成本。

cGMP生產過程控制不當可能會導致產品質量故障，從而影響我們的產品供應能力，從而導致成本超支和臨牀時間表的延誤，這可能是廣泛的。此類生產工藝問題包括但不限於：

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製造過程中的關鍵偏差；

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設施設備故障；

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由於質量控制策略無效導致產品受到污染；

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由設施和公用事業環境監測計劃評估的設施污染；

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工藝、設備或分析變更管理不力，導致批次放行標準不合格；

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由於供應商資質無效或關鍵供應商存在合規問題導致的原材料故障；

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產品穩定性無效；

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未通過批次放行或設施和公用事業質量控制測試；

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為糾正或避免關鍵偏差而採取的無效糾正措施或預防措施，這是由於我們隨着規模的擴大對製造過程的理解不斷加深；以及

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部件或耗材出現故障或缺陷。

必須及時提供支持臨牀試驗以及BLA或其他營銷授權申請的所有必要文件，並且必須遵守FDA、EMA和其他國家/地區的cGMP或其他質量保證要求，FDA通過其設施檢查計劃部分執行這些要求。

監管當局通常要求有代表性的製造現場檢查，以評估是否符合備案文件中所述的cGMP和製造控制措施。如果我們的某個第三方生產基地未能提供足夠的質量保證或控制，則可能不會批准啟動臨牀試驗或將我們的候選產品商業化。監管機構可以在產品開發或商業化階段的任何時候進行檢查。對於更廣泛的cGMP檢查，檢查可以針對特定的產品或特定的設施，或者作為監管機構可能確定的開發或市場問題的後續行動。有缺陷的檢驗結果可能會對我們的第三方CMO或供應商履行其供應義務的能力產生負面影響，從而影響或延遲供應或延遲我們的一個或多個候選產品的開發。

我們可能開發的任何產品的製造流程都要經過FDA、EMA和其他監管機構的審批流程，我們可能需要與我們認為可以持續滿足適用監管機構要求的製造商簽訂合同。如果我們的第三方CMO

如果我們或我們未來的合作伙伴不能可靠地生產符合FDA、EMA或其他監管機構可接受的規格的候選產品，我們或我們未來的合作伙伴可能無法獲得或維持我們或他們進行臨牀試驗或將此類候選產品商業化所需的批准。即使我們未來的合作伙伴獲得了我們任何免疫療法的監管批准，也不能保證我們的CMO或我們未來的合作伙伴能夠生產出FDA、EMA或其他監管機構可接受的規格的我們的候選產品，以生產足夠數量的產品，以滿足可能推出的產品的要求，或滿足未來的潛在需求。這些挑戰中的任何一項都可能會推遲臨牀試驗的完成，需要過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准，損害商業化努力或增加我們的商品成本。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。

此外，我們可能無法直接控制我們的CMO或我們未來的合作伙伴保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。此外，我們的CMO可能會與其他公司合作，為這些公司供應或製造材料或產品，這將使我們的CMO在生產此類材料和產品時面臨監管風險。因此，未能滿足生產這些材料和產品的監管要求通常可能會影響我們CMO設施的監管地位。如果我們未來的合作伙伴或我們的第三方CMO未能遵守適用的法規，可能會導致對我們施加制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能對我們的產品和候選產品(包括我們未來合作伙伴的產品)的供應和我們的整體業務運營產生重大和不利的影響。我們未來在生產候選產品和原材料方面對他人的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們進行臨牀試驗的能力以及我們未來合作伙伴將任何及時和具有競爭力的獲得監管批准的產品商業化的能力產生不利影響。

FDA、EMA和其他監管機構可能會要求我們未來的合作伙伴隨時提交任何批次經批准的產品的產品樣本，以及顯示適用測試結果的協議。在某些情況下，FDA或其他監管機構可能會要求我們未來的合作伙伴在相關機構授權之前不得分發大量或許多產品。製造過程中的偏差，包括那些影響質量屬性和穩定性的偏差，可能會導致產品發生不可接受的變化，從而導致批量故障或產品召回。我們的第三方CMO過去可能經歷過多次故障，有些可能經歷過產品召回。由我們未來合作伙伴自己的設施或我們第三方CMO生產的產品出現批量故障或產品召回可能會導致我們和我們未來合作伙伴推遲臨牀試驗或產品發佈，這可能會給我們帶來高昂的成本，否則會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們未來的合作伙伴和我們的第三方CMO也可能在聘用和留住運營我們的製造流程和運營所需的經驗豐富的科學、質量控制和製造人員方面遇到問題，這可能會導致生產延遲或難以保持遵守適用的法規要求。雖然我們將對所有人員進行適當處理我們的候選產品和材料的培訓和資格鑑定，但我們可能無法控制或最終檢測到我們的任何員工、我們未來合作伙伴的員工或任何承包商的故意破壞或疏忽。

與我們的管道商業化相關的風險

我們將依靠我們未來的合作伙伴在後期臨牀試驗中進一步開發我們的候選產品，並在獲得監管部門批准的情況下將我們的候選產品商業化。我們未來的合作伙伴能否成功地將我們的候選產品商業化，將在一定程度上取決於政府當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人在多大程度上為我們的候選產品提供保險和足夠的報銷水平，並實施有利於我們候選產品的定價政策。如果我們的候選產品未能獲得或保持覆蓋範圍並獲得足夠的報銷，如果獲得批准，可能會限制我們的合作伙伴營銷這些產品的能力，從而降低我們創造收入的能力。

我們將依靠我們未來的合作伙伴在後期臨牀試驗中開發我們的候選產品，並在獲得監管部門批准的情況下將我們的候選產品商業化。的可用性和範圍

政府和私人付款人的報銷對大多數患者來説至關重要，這樣才能負擔得起昂貴的治療費用，比如我們和我們未來的合作伙伴希望開發和銷售的藥物。此外，由於我們的幾種候選產品代表了治療癌症的新方法，我們和/或我們未來的合作伙伴無法準確估計這些產品的定價方式、能否獲得補償或任何潛在收入。我們候選產品的銷售將在很大程度上取決於我們候選產品的費用將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或由政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷。如果無法獲得報銷或僅限於有限級別，我們未來的合作伙伴可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以讓我們未來的合作伙伴建立或保持足夠的定價，以實現我們對任何產品的投資獲得足夠的回報。

包括基因藥物在內的新批准產品的保險覆蓋範圍和報銷存在重大不確定性。在美國，關於新藥報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，CMS是美國衞生與公眾服務部(HHS)的一個機構，CMS決定新藥是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷。私人支付者傾向於在很大程度上遵循CMS。很難預測CMS會對像我們這樣的新產品的報銷做出什麼決定。歐洲的報銷機構可能比CMS更保守。例如，一些抗癌藥物在美國已獲準報銷，但在某些歐洲國家尚未獲批報銷。

在美國以外，某些國家/地區，包括一些歐盟成員國，制定藥品的價格和報銷，營銷授權持有者的參與有限。我們不能確定這樣的價格和補償是否會為我們或我們的合作伙伴所接受。如果這些司法管轄區的監管機構設定的價格或補償水平對我們未來的合作伙伴沒有商業吸引力，我們未來合作伙伴的銷售收入以及我們藥品在這些國家的潛在盈利能力將受到負面影響。越來越多的國家正在採取行動，試圖通過將削減成本的努力集中在其國營醫療保健系統的藥品上，試圖減少鉅額預算赤字。這些國際價格控制努力對世界所有區域都產生了影響，但在歐洲聯盟中影響最大。在歐盟，定價和報銷的變化幾乎完全是各國法律和政策的問題，而不是歐盟的法律和政策。此外，一些國家要求產品的銷售價格在上市前得到批准。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。因此，我們未來的合作伙伴可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後可能會在該產品的報銷批准方面遇到延遲，或者受到價格法規的約束，這可能會推遲我們的合作伙伴在該產品的商業發佈時間，這可能會對我們在該特定國家/地區銷售該產品所產生的收入產生負面影響。

此外，美國和其他國家/地區的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致此類組織限制批准的新產品的報銷範圍和報銷水平，因此，它們可能無法覆蓋或為我們的候選產品提供足夠的付款。例如，美國政府最近公佈了一份“藍圖”，即降低藥品成本的計劃。該藍圖包含了衞生和公眾服務部已經在努力實施的某些措施。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

我們預計我們未來的合作伙伴將在銷售我們的任何候選產品時面臨定價壓力，原因是管理型醫療保健的趨勢、健康維護組織的影響力越來越大以及額外的立法變化。總體上，醫療成本的下行壓力變得非常大，特別是處方藥、外科手術和其他治療。因此，對進入市場的新產品設置了越來越高的壁壘。

在快速的技術和科學變革環境中，我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效地競爭，我們將無法實現我們的目標。我們的大多數競爭對手擁有比我們大得多的資源，我們可能無法成功競爭。

醫藥市場競爭激烈，變化迅速。許多大型製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織正在為我們正在瞄準或期望瞄準的相同疾病開發新藥。我們的許多競爭對手都有：

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比我們在產品發現、開發、製造和商業化的每個階段擁有的更多的財力、技術和人力資源；

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在臨牀前試驗、進行臨牀試驗、獲得監管批准以及製造、營銷和銷售藥品方面擁有更豐富的經驗；

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基於以前測試或接受的技術的候選產品；

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已獲批准或處於後期開發階段的產品；以及

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在我們的目標市場與領先公司和研究機構的協作安排。

我們的候選產品可能面臨來自已被醫學界批准和接受的藥物的激烈競爭，這些藥物用於治療從我們候選產品開發的藥物旨在解決的疾病。我們還預計，我們的候選產品將面臨來自進入市場的新藥的競爭。目前有一些藥物正在開發中，未來可能會投入商業使用，用於治療我們和我們未來的合作伙伴正在嘗試或未來可能嘗試開發藥物的疾病。與使用我們的技術開發的任何產品相比，這些藥物可能更有效、更安全、更便宜，或者更有效地營銷和銷售。

我們預計將與世界上最大的製藥公司競爭，其中許多公司目前都在免疫腫瘤學和傳染病領域進行研究。這些公司擁有比我們目前更多的財力和人力資源。除了這些大型製藥公司，我們可能會與完全整合的生物製藥公司和其他專注於免疫療法的腫瘤學公司，以及一些專注於免疫療法的公司直接競爭，其中一些公司已經與更大的製藥或生物技術公司達成了合作和融資協議。

如果我們成功開發了候選產品，並且我們未來的合作伙伴獲得了批准，我們和我們未來的合作伙伴將面臨基於許多不同因素的競爭，包括：

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我們產品相對於替代療法的安全性和有效性(如果有)；

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使用我們產品的容易程度以及患者接受相對較新的給藥途徑的程度；

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這些產品的監管審批時間和範圍；

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製造、營銷和銷售能力的可用性和成本；

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任何經批准的免疫療法的價格；

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報銷範圍；以及

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知識產權狀況。

{br]我們和我們合作伙伴的競爭對手可能會根據上面列出的任何因素或其他因素開發出比我們或我們未來合作伙伴開發的任何產品具有顯著優勢的產品或將其商業化。此外，我們的競爭對手可能會與較大的製藥或生物技術公司開展合作或獲得資金，這使他們比我們更具優勢。因此，我們的競爭對手在產品商業化方面可能比我們未來的合作伙伴更成功，這可能會對我們的競爭地位和業務產生不利影響。競爭產品可能會使我們未來的合作伙伴使用我們的技術開發的任何產品過時或不具競爭力，然後我們和我們的未來合作伙伴才能收回開發和商業化我們的產品的費用(如果獲得批准)。

由於疾病的罕見，我們的某些候選產品的市場機會可能有限，或者僅限於那些不符合或未通過先前治療的患者，而且可能很小。由於我們的一些計劃的目標患者人口很少，我們必須能夠成功地確定試驗參與者並獲得顯著的市場份額，以保持盈利和增長。

FDA通常批准新的癌症免疫療法，最初僅供復發或難治性晚期癌症患者使用，或批准新的細菌疫苗，最初僅供某些晚期疾病患者使用。我們預計，我們未來的合作伙伴最初將在這種情況下尋求對我們某些候選產品的批准。隨後，對於那些被證明是足夠有益的候選產品(如果有的話)，我們希望我們未來的合作伙伴尋求早期治療路線的批准，並可能將其作為一線治療，但不能保證我們的候選產品即使獲得批准，也會被批准用於早期治療路線，並且在任何此類批准之前，我們和/或我們未來的合作伙伴可能必須進行額外的臨牀試驗。未來，我們還打算開發治療罕見疾病的候選產品。

我們對已經或將要患上我們可能針對的疾病的人數的預測可能會被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。試驗參與者的人數可能會低於預期。此外，我們的候選產品的潛在可尋址患者羣體可能有限，或者可能無法接受我們的候選產品的治療。即使對於我們的候選產品，如果獲得批准，也會獲得相當大的市場份額，因為潛在的目標人羣很少，如果沒有獲得監管部門對更多適應症的批准，我們可能永遠不會實現盈利。

我們不打算建立營銷和銷售組織，作為一家公司，我們沒有營銷醫藥產品的經驗。我們將依賴我們未來合作伙伴和其他第三方的營銷和銷售能力，如果獲得批准，這些第三方可能無法在美國和其他司法管轄區有效地營銷和銷售我們的候選產品，也無法產生產品銷售收入。

鑑於我們的發展階段，我們沒有銷售、分銷或營銷能力，我們在設計臨牀前研究和臨牀試驗時也沒有考慮到具體的商業化或營銷考慮。我們不打算建立營銷和銷售組織，作為一家公司，我們沒有營銷醫藥產品的經驗。我們將依靠我們未來合作伙伴和其他第三方的營銷和銷售能力，將我們在美國、歐洲和其他地區的開發計劃可能產生的任何產品商業化。我們打算與其他實體進行合作，以利用他們成熟的營銷和分銷能力，但我們可能無法以優惠的條款達成此類合作協議，如果有的話。如果我們未來的合作伙伴沒有投入足夠的資源將使用我們的技術開發的產品商業化，那麼產品銷售收入可能不足以維持我們的業務。我們將與許多目前擁有廣泛和資金充足的營銷和銷售業務的公司競爭。如果沒有第三方的支持來執行營銷和銷售職能，我們可能無法與這些更成熟的公司競爭成功。

我們未來的盈利能力(如果有的話)在一定程度上取決於我們的合作伙伴滲透全球市場的能力，在全球市場，他們可能會受到額外的監管負擔以及與國際業務相關的其他風險和不確定性，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們未來的盈利能力(如果有的話)將在一定程度上取決於我們未來的合作伙伴將我們未來的合作伙伴可能在世界各地市場開發的任何產品商業化的能力。產品在不同市場的商業化可能使我們面臨風險和不確定因素，包括：

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在逐個國家的基礎上，從主管監管機構獲得適用的營銷授權；

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遵守我們或我們未來合作伙伴所追求的每個司法管轄區複雜且不斷變化的法規、税務、會計、勞工和其他法律要求的負擔；

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減少對知識產權的保護；

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影響市場接受度的不同醫療實踐和習俗；

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進出口許可要求；

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政府管制、貿易限制或關税變化；

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經濟疲軟，包括通貨膨脹，或非美國經濟體和市場的政治不穩定；

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任何影響其他國家的原材料供應或製造能力的事件導致的生產短缺；

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應收賬款收款時間較長；

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發貨交貨期延長；

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語言障礙；

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外幣匯率波動；

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報銷、定價和保險制度；以及

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在發生合同糾紛時，受當地法律管轄的合同條款的解釋。

我們未來的合作伙伴在這些領域的經驗可能有限。如果不能成功應對這些風險和不確定性，可能會限制或阻止我們未來的合作伙伴使用我們的技術開發的任何產品的市場滲透率，這將限制他們的商業潛力和我們的收入。

即使我們未來的合作伙伴獲得了我們候選產品的監管批准，這些產品也可能無法獲得醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界其他人的市場認可，這是商業成功所必需的。

即使獲得必要的批准，使用我們技術的產品的商業成功在一定程度上也將取決於醫學界、患者和第三方或政府付款人是否普遍接受免疫療法，特別是此類產品是否具有醫療用途、成本效益和安全性。我們未來的合作伙伴將使用我們的技術開發的任何產品都可能無法獲得醫生、試驗參與者、第三方付款人和醫學界其他人的市場接受。此外，對基因研究的倫理、社會和法律擔憂可能會導致額外的法規限制或禁止我們可能使用的產品和過程。如果這些產品沒有達到足夠的接受度，我們未來的合作伙伴可能不會產生顯著的產品銷售收入，也可能無法盈利，這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。如果我們的候選產品獲準用於商業銷售，市場對該產品的接受程度將取決於許多因素，包括：

•

與替代療法相比的潛在療效和潛在優勢；

•

如果獲得批准，能夠以具有競爭力的價格提供此類產品；

•

任何副作用的流行程度和嚴重程度，包括產品批准的標籤中包含的任何限制或警告；

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使用我們產品的檢查點抑制劑或其他藥物或療法導致的任何副作用的流行率和嚴重程度；

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相對方便和易於管理；

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如果獲得批准，對我們的產品與其他藥物一起使用的任何限制；

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目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；

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市場營銷和分銷支持力度以及競爭產品投放市場的時機；

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關於我們的產品或競爭產品和治療的宣傳；以及

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足夠的第三方保險覆蓋範圍或補償，以及患者在沒有第三方覆蓋或足夠補償的情況下自掏腰包的意願。

即使潛在的產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現出良好的療效和安全性，市場對該產品的接受度也要等到該產品推出後才能知道。我們和我們的合作伙伴努力讓醫療界和第三方付款人瞭解產品的好處，這可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。由於我們計劃的複雜性和獨特性，我們和我們的合作伙伴在教育市場方面的努力可能需要比我們的競爭對手銷售的傳統技術所需的更多的資源。

任何經批准的產品的商業成功在很大程度上還將取決於第三方付款人(包括政府付款人，如Medicare和Medicaid計劃)的承保範圍和足夠的報銷，以及加入管理型醫療組織，這些組織可能會受到現有和未來旨在降低醫療成本的醫療改革措施的影響。第三方付款人可能要求我們進行其他研究，包括與產品成本效益相關的上市後研究，才有資格獲得報銷，這可能代價高昂，並轉移我們的資源。如果政府和其他醫療保健付款人一旦獲得批准，沒有為我們的候選產品提供足夠的保險和補償水平，無論是由於醫療改革立法還是其他原因，市場接受度和商業成功都將降低。

此外，如果從我們的候選產品衍生的任何產品獲準上市，我們和/或我們未來的合作伙伴將在提交該產品的安全性和其他上市後信息和報告方面受到重大監管義務，並且對於我們或我們未來的合作伙伴在批准後進行的任何臨牀試驗，將需要繼續遵守(或確保我們的第三方提供商遵守)cGMP和當前良好臨牀實踐或GCP。此外，我們或合作伙伴或監管機構始終存在這樣的風險，即我們或合作伙伴或監管機構可能會在產品審批後發現以前未知的問題，如意外嚴重程度或頻率的不良事件。遵守這些要求的成本是高昂的，任何此類不符合或其他問題的產品源自我們的候選產品，在批准後被發現，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的候選產品在某些細分市場中的覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用，這可能會使我們未來的合作伙伴很難銷售源自我們候選產品的產品(如果獲得批准)，從而實現盈利。

如果獲得批准，我們候選產品的成功銷售取決於第三方付款人的承保範圍和足夠的報銷，這些付款人包括政府醫療保健計劃，如Medicare和Medicaid、管理式醫療組織和商業付款人等。獲得監管部門批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態存在重大不確定性。此外，由於我們的候選產品代表了治療癌症和預防傳染病的新方法，我們無法準確估計我們候選產品的潛在收入。

為其病情提供醫療服務的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。從第三方付款人那裏獲得保險和足夠的補償對新產品的接受度至關重要。

第三方付款人決定他們將承保哪些藥物和治療以及報銷金額。第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括但不限於第三方付款人對產品使用情況的確定：

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其健康計劃下的承保福利；

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安全、有效且醫學上必要的；

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適合特定患者；

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性價比高；以及

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既不是試驗性的也不是調查性的。

從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保範圍和報銷是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以便使用我們的候選產品。即使承保範圍為

如果獲得給定的產品，如果由此產生的報銷率不足，醫院可能不會批准該產品在其設施中使用，或者第三方付款人可能要求患者發現無法接受的高共付額。患者不太可能使用來自我們的候選產品的產品，除非提供保險，而且報銷足以支付此類產品的很大一部分成本。產品本身可能會單獨報銷，也可能不會。相反，醫院或主管醫生可能只因提供使用該產品的治療或程序而獲得補償。此外，CMS不時修訂用於向醫療保健提供者報銷的報銷制度，包括聯邦醫療保險醫生收費表和門診預期付款制度，這可能會導致醫療保險支付的減少。在某些情況下，私人第三方支付者依賴全部或部分聯邦醫療保險支付系統來確定支付率。改變政府醫療保健計劃，減少這些計劃下的付款，可能會對私人第三方付款人的付款產生負面影響，並降低醫生使用我們的候選產品的意願。

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。此外，一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。可能沒有足夠的第三方報銷來使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在產品開發方面的投資的適當回報。

我們預計，我們未來的合作伙伴將尋求批准在美國、歐盟和其他選定的司法管轄區銷售源自我們候選產品的產品。如果產品在任何特定司法管轄區獲得批准，我們未來的合作伙伴將受到該司法管轄區的規章制度的約束。在一些國家，特別是歐洲國家，生物製品的定價受到政府的控制。在這些國家，在獲得候選產品的市場批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。其中一些國家可能要求完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。其他成員國允許公司固定自己的藥品價格，但監控公司的利潤。醫療成本的下行壓力變得非常大。因此，對新產品進入市場設置了越來越高的壁壘。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口對一國國內的定價施加了商業壓力。

如果政府和其他第三方付款人未能提供承保範圍和足夠的報銷，從我們的候選產品衍生的任何產品在商業銷售中獲得監管批准後，其適銷性可能會受到影響。我們預計藥品價格下行壓力將持續。此外，承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使獲得監管批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。

頒佈和未來的法律可能會增加我們或我們未來的合作伙伴獲得我們候選產品的營銷批准並將其商業化的難度和成本，並影響我們可能對此類產品收取的價格。

美國和許多外國司法管轄區已經制定或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革，這些改革可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得營銷批准的產品的能力。

2010年3月，ACA頒佈，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外，ACA提高了製造商在醫療補助藥品返點計劃下應支付的最低醫療補助退税，並將退税計劃擴大到登記在醫療補助管理保健組織中的個人，對某些品牌處方藥的製造商建立了年費和税收，並推廣了新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃。非加太協定的執行和影響仍然存在相當大的不確定性。

自頒佈以來，《平價醫療法案》的某些方面在行政、司法和國會方面一直存在挑戰。因此，和的實施出現了延遲。

為廢除或取代ACA的某些方面而採取的行動。自2017年1月以來，前總裁·特朗普簽署了兩項行政命令，旨在推遲ACA某些條款的實施，或以其他方式規避ACA授權的一些醫療保險要求。2017年1月20日，前總裁·特朗普簽署了第一個行政命令，指示根據ACA擁有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、豁免或推遲實施ACA中任何會給各州帶來財政負擔或給個人、醫療保健提供者、健康保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來成本、費用、税收、罰款或監管負擔的條款。2017年10月13日，前總裁·特朗普簽署了第二項行政命令，終止了根據ACA償還保險公司的費用分擔補貼(CSR)。2020年8月14日，美國聯邦巡迴上訴法院在兩個不同的案件中裁定，聯邦政府對之前幾年(包括2017年)未支付的CSR負有全額責任。對於健康保險公司在2018年及以後提出的企業社會責任索賠，將需要進一步的訴訟來確定到期金額(如果有的話)。支付預計將增加ACA下合格健康計劃出具的某些保單的保費。此外，2018年6月14日，美國聯邦巡迴上訴法院裁定，聯邦政府無需向第三方支付者支付超過120億美元的ACA風險走廊付款，他們認為這些款項是欠他們的。這一決定被上訴到美國最高法院，最高法院於2020年4月27日推翻了這一決定, 結論是，根據相關公式，政府有義務支付這些風險走廊付款。目前尚不清楚這一結果將對我們的業務產生什麼影響，但我們將繼續關注任何進展。雖然到目前為止，國會還沒有通過全面的廢除立法，但它已經制定了法律，修改了ACA的某些條款，如2017年的減税和就業法案(TCJA)，該法案將“個人授權”減少到0美元。2018年12月14日，德克薩斯州一名地區法院法官裁定，ACA法案整體違憲，因為該法案廢除了《個人強制令》。2021年6月17日，美國最高法院駁回了此案。目前尚不清楚最高法院的裁決將如何影響ACA和我們的業務。ACA的未來及其對我們業務和運營的影響存在重大不確定性。我們繼續評估ACA及其可能的廢除和取代對我們業務的影響。

此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月，2011年《預算控制法案》簽署成為法律，其中包括在2030年之前每財年向提供者支付的醫療保險總金額減少2%，但在2020年5月1日至2021年3月31日期間暫停支付除外，除非國會採取進一步行動。擬議中的立法如果獲得通過，將把這一暫停措施延長至新冠肺炎大流行結束。

最近，美國對特殊藥品定價做法的立法和執法興趣越來越大。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查和立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險制度下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦層面，美國總統政府2021財年的預算提案包括1,350億美元的津貼，用於支持尋求降低藥品價格、增加競爭、降低患者自付藥品成本以及增加患者獲得更低成本的仿製藥和生物相似藥物的立法提案。2020年3月10日，特朗普政府向國會提交了藥品定價的《原則》，呼籲立法，其中包括限制聯邦醫療保險D部分受益人的自付藥房費用，提供限制聯邦醫療保險D部分受益人每月自付費用的選項，並限制藥品價格上漲。此外，特朗普政府此前發佈了一份降低藥品價格和降低藥品自付成本的《藍圖》，其中包含增加藥品製造商競爭、增加某些聯邦醫療保健計劃的談判力、激勵製造商降低產品標價以及降低消費者支付的藥品自付成本的建議。衞生和公眾服務部已就其中一些措施徵求反饋意見，並在其現有權力範圍內實施了其他措施。例如，在2019年5月, CMS發佈了一項最終規則，修訂了Medicare Advantage和Medicare Part D處方藥福利規定，以減少計劃參與者的自付成本，並允許Medicare計劃就某些藥物的較低費率進行談判。除其他外，最終規則現在允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日開始選擇對B部分藥物使用階梯療法，這是一種預授權。這一最終規則編纂了CMS於2019年1月1日生效的政策變化。此外，340B藥品定價計劃也發生了幾次變化，該計劃對藥品製造商出售給某些醫療機構的藥品設定了價格上限。

其中一些變更正在經歷法律挑戰，它們的地位目前還存在疑問。目前尚不清楚這些發展如何影響可能購買我們未來產品的承保醫院，以及我們未來可能向我們批准的產品收取此類設施的費率(如果有的話)。

此外，2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價有關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議。因此，FDA於2020年9月24日發佈了最終規則，自2020年11月30日起生效，為各州制定和提交從加拿大進口藥品的計劃提供指導。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一項法規，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的安全港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個安全港。2020年11月20日，CMS發佈了一項臨時最終規則，實施前總裁·特朗普的最惠國行政命令，該命令將把某些醫生管理的藥物的醫療保險B部分付款與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，從2021年1月1日起生效。2020年12月28日，加利福尼亞州北部的美國地區法院發佈了一項全國性的初步禁令，禁止實施臨時終審規則。儘管其中一些行政命令和其他擬議措施將需要通過額外立法獲得授權才能生效，拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施，但我們預計國會將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。醫療保險和其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。在州一級, 立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品成本的法規。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。

在美國和其他一些司法管轄區，有關醫療保健系統的多項立法和法規變更以及擬議的變更可能會阻止或推遲我們的藥物或生物候選藥物的上市審批，限制或規範審批後的活動，或者影響我們以盈利方式銷售我們獲得上市批准的任何藥品或生物候選藥物的能力(如果有)。此外，美國國會對FDA藥品和生物製品審批程序的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的約束。還有一些與藥品或生物定價相關的州和地方立法和監管努力，包括適用於製藥製造商的藥品或生物價格透明度法律，這可能會對我們的業務產生影響。

此外，2013年頒佈的《藥品供應鏈安全法》對藥品製造商施加了與產品跟蹤和追蹤相關的新義務，預計該法律將在十年內全面實施。最近，在2019年12月20日，前總裁·特朗普簽署了2020年進一步綜合撥款法案(P.L.116-94)，其中包括一項兩黨立法，名為2019年創建和恢復平等獲取同等樣本法案，或“創建法案”。Creates Act旨在解決FDA和其他行業人士表達的擔憂，即一些品牌製造商不適當地限制其產品的分銷，包括援引某些產品的REMS的存在，以阻止仿製藥和生物相似產品開發商獲得品牌產品的樣品。Creates Act確立了一項私人訴訟理由，允許仿製藥或生物相似產品開發商起訴品牌製造商，迫使其按“商業上合理的、基於市場的條款”提供必要的樣品。仿製藥和生物相似產品的開發是否以及如何使用這一新途徑，以及對Creates Act條款的任何法律挑戰可能產生的結果，仍然高度不確定，其對我們未來商業產品的潛在影響也是未知的。還提出了其他立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品或生物製品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈額外的立法變化，或fda的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們的藥物或生物候選藥物的上市批准(如果有的話)有什麼影響。, 這些變化可能或是否會對我們的業務產生任何其他影響。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後條件和其他要求的約束。

我們預計已經採取以及未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們獲得批准的任何產品的價格造成額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們未來的收入。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。此外，政府有可能採取更多行動來應對新冠肺炎疫情。

在歐盟或歐盟，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將候選產品衍生的產品有利可圖地商業化的能力。除了對價格和成本控制措施的持續壓力外，歐盟成員國層面的立法發展可能會導致顯著的額外要求或障礙，這可能會增加我們的運營成本。

在歐盟提供醫療保健，包括建立和運營醫療服務，以及藥品的定價和報銷，幾乎完全是國家法律和政策的問題，而不是歐盟的法律和政策。在這方面，各國政府和保健服務提供者在提供保健以及產品定價和補償方面有不同的優先事項和辦法。然而，總的來説，大多數歐洲聯盟成員國的醫療保健預算限制導致相關醫療服務提供者對藥品的定價和報銷進行限制。再加上歐盟和國家法規對那些希望開發和營銷從我們的候選產品衍生的產品的人施加的不斷增加的監管負擔，這可能會阻止或推遲對我們候選產品衍生產品的上市批准，限制或規範批准後的活動，並影響我們或我們未來的合作伙伴將我們或他們獲得營銷批准的候選產品衍生的任何產品商業化的能力。

我們預計未來將採取更多的醫療改革措施或建議，其中任何一項都可能限制政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品衍生產品的需求減少或額外的定價壓力。如果醫療保健產品的定價結構(如我們正在開發的候選產品)發生重大變化並限制此類候選產品的支付，我們的業務將受到不利影響，因為根據預期淨現值，從我們候選產品衍生的任何產品可能不再具有商業可行性；我們可能已在無法商業開發的候選產品上投入了大量資源；或者，我們可能確定已進入開發早期階段的資產不能或將不能進行進一步開發，儘管它們在臨牀上是可行的。此外，根據我們合作伙伴對任何擬議、宣佈或立法的定價改革影響的評估，作為我們合作的一部分的開發資產或臨牀項目可能不再具有商業可行性

我們無法預測未來可能會採取什麼醫療改革舉措。我們的先鋒候選產品可能會被髮放PD-1或PD-L1抑制劑，因此對於政府或商業付款人保險來説變得過於昂貴，因此可能會降低我們的潛在市場。可能會有進一步的立法和監管發展，我們預計正在進行的舉措將增加藥品定價的壓力。此類改革可能會對我們可能成功開發的、我們或我們未來的合作伙伴可能獲得監管批准的候選產品衍生產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力。

歐盟藥品營銷和報銷法規可能會對我們的合作伙伴在歐盟成員國銷售我們的候選產品並獲得保險的能力產生重大影響。

我們預計，我們未來的合作伙伴必須尋求批准，才能在美國和其他選定的司法管轄區銷售源自我們候選產品的產品。如果我們未來的合作伙伴在特定司法管轄區獲得對我們候選產品的批准，他們將受到該司法管轄區的規章制度的約束。在一些國家，特別是歐盟國家，生物製品的定價受到政府控制和其他市場監管，這可能會對我們候選產品的定價和使用造成壓力。在這些國家/地區，在獲得產品上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。

候選人。此外，來自我們候選產品的產品的市場接受度和銷售將在很大程度上取決於此類產品是否有足夠的承保範圍和第三方付款人的報銷，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。

此外，在美國以外的大多數國家，藥物的建議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價和報銷的要求差別很大。例如，歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度為其提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配，或低價和高價成員國之間的套利，可能會進一步降低價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。在一些國家/地區，我們和/或我們未來的合作伙伴可能被要求進行臨牀試驗或其他研究，將我們任何候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較，以獲得或維持報銷或定價批准。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家會允許對我們的任何產品做出有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常情況下，歐盟的價格往往會低得多。第三方付款人或主管當局公佈折扣可能會對公佈國和其他國家的價格或補償水平造成進一步的壓力。如果定價水平不令人滿意，或者我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制, 我們或我們未來合作伙伴的銷售收入以及我們任何候選產品在這些國家的潛在盈利能力都將受到負面影響。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們將在臨牀前研究和臨牀試驗的重要方面依賴第三方，並打算在未來的臨牀試驗中依賴第三方。如果這些第三方未能成功履行其合同職責、未能遵守適用的監管要求或未能在預期的最後期限內完成，我們的候選產品可能無法獲得監管部門的批准。

我們目前並預計將繼續依賴第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、未來的合作伙伴、醫療機構和臨牀研究人員，來進行我們臨牀試驗的各種重要元素。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方進行某些研究和臨牀前測試活動。在某些情況下，這些第三方可能會終止與我們的僱傭關係。如果我們需要達成替代安排，這將推遲我們的發現或產品開發活動。

我們對這些第三方進行研發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會解除我們的監管或合同責任。我們將負責確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀試驗都按照適用的方案、法律和法規要求以及科學標準進行。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的總體調查計劃和方案進行。

此外，FDA要求我們遵守良好臨牀實踐或GCP，以進行、記錄和報告臨牀試驗結果，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。我們還被要求在一定的時間範圍內註冊正在進行的臨牀試驗，並在政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov上公佈完成的臨牀試驗結果。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。對於我們進行臨牀前研究和臨牀試驗期間的任何違反法律和法規的行為，我們可能會受到警告信或執法行動，其中可能包括民事處罰，最高可達刑事起訴。

我們和我們的CRO將被要求遵守法規，包括GCP，以進行、監測、記錄和報告臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以確保數據和結果在科學上可信和準確，並確保試驗參與者得到充分的信息。

其他方面，參與臨牀試驗的潛在風險。我們還負責確保臨牀試驗參與者的權利得到保護。對於臨牀開發中的任何候選產品，這些規定由FDA、成員國的主管當局和其他司法管轄區的可比監管機構執行。FDA通過對臨牀試驗贊助商、主要研究人員和試驗地點的定期檢查來執行GCP規定。如果我們或我們的CRO未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或其他司法管轄區的類似監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在檢查後，FDA將確定我們未來的任何臨牀試驗是否符合GCP。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規要求生產的候選產品進行。我們未能或我們的CRO或CMO未能遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程，並可能使我們受到執法行動的影響。

雖然我們打算為我們的某些候選產品設計臨牀試驗，但我們未來的合作伙伴可能會設計他們管理的臨牀試驗(在某些情況下，使用我們的意見)，如果是由我們控制的臨牀試驗，我們預計CRO將進行所有臨牀試驗。因此，我們開發計劃的許多重要方面，包括它們的實施和時機，都將不在我們的直接控制範圍之內。我們依賴第三方進行未來的臨牀前研究和臨牀試驗，與完全依靠我們自己的員工相比，我們對通過臨牀前研究和臨牀試驗開發的數據管理的直接控制也會減少。與外部各方的溝通也可能導致錯誤以及協調活動的困難。外部方可能：

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人員配備困難；

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未履行合同義務；

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遇到合規問題；

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優先順序發生變化或陷入財務困境；

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與其他實體建立關係，其中一些可能是我們的競爭對手；

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存在人為錯誤；或

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易受網絡攻擊。

這些因素可能會對第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗的意願或能力產生重大不利影響，並可能使我們面臨超出我們控制的意外成本增加。如果CRO沒有以令人滿意的方式進行臨牀前研究和臨牀試驗，違反他們對我們的義務或未能遵守監管要求，我們候選產品的開發、監管批准和商業化可能會延遲，我們未來的合作伙伴可能無法獲得監管批准並將來自我們候選產品的產品商業化，或者我們的開發計劃可能受到實質性和不可逆轉的損害。如果我們無法依賴CRO收集的臨牀前和臨牀數據，我們可能會被要求重複、延長或增加我們進行的任何臨牀試驗的規模，這可能會顯著推遲我們候選產品的開發和/或來自我們候選產品的任何產品的商業化，並可能需要更大的支出。

我們還希望依賴其他第三方來運輸、存儲和分發我們臨牀試驗所需的材料。過去，我們的某些第三方供應商對我們的材料處理不當，導致大量材料全部或部分丟失。這些第三方的任何進一步表現失敗都可能導致產品受損，並可能推遲我們可能開發的任何候選產品的臨牀開發或營銷批准，如果獲得批准，則可能導致我們的藥品商業化，產生額外損失並剝奪我們潛在的產品銷售收入，導致我們違約，導致保險無法承保的損失，並損害我們的聲譽和我們產品在市場上的整體認知。

我們現有的協作或我們可能與未來合作伙伴達成的任何未來協作安排或協議(如果有)可能不會成功，這可能會極大地限制從協作中獲得潛在經濟效益的可能性，並對我們開發候選產品的能力以及從候選產品衍生的任何產品的商業化產生不利影響。

我們已經達成合作，未來我們的合作者可以為開發我們的候選產品提供資金和其他資源，並有可能將來自我們候選產品的任何產品商業化。我們打算與未來的合作伙伴(如果有的話)達成更多的合作和協議，以便在未來獲得更多的資金、能力和專業知識。我們現有的協作以及與未來合作伙伴的任何未來協作或協議(如果有的話)可能會帶來許多風險，包括：

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未來的合作伙伴可能無法按預期履行其義務或確定其優先順序；

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作為此類合作的一部分進行的臨牀試驗可能不會成功；

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未來的合作伙伴不得根據臨牀試驗結果、合作伙伴重點或可用資金的變化或外部因素(如收購)，對從我們的候選產品獲得監管批准的任何產品進行開發和商業化，或根據臨牀試驗結果、合作伙伴重點的變化或可用資金或外部因素選擇不繼續或更新開發或商業化計劃；

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未來的合作伙伴可能會推遲臨牀試驗，為臨牀試驗提供資金不足，停止臨牀試驗，放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或者要求新的候選產品配方進行臨牀測試；

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如果未來合作伙伴認為有競爭力的產品更有可能成功開發，或者可以以比我們更具經濟吸引力的條款進行商業化，則未來合作伙伴可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品競爭的產品；

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與我們合作開發的候選產品可能會被我們的未來合作伙伴視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能會導致未來的合作伙伴停止投入資源開發或商業化從我們的候選產品衍生的產品；

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對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分銷權限並獲得監管批准的合作伙伴可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷任何此類產品；

•

與未來合作伙伴的分歧，包括對任何候選產品的專有權、合同解釋或首選開發過程的分歧，可能會導致此類候選產品的研究、開發或產品商業化的延遲或終止，可能會導致我們對這些候選產品承擔額外的責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將耗時且成本高昂；

•

未來的合作伙伴可能無法正確維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權，或可能使用我們的專有信息以招致訴訟，從而危及或使我們的知識產權或專有信息失效，或使我們面臨潛在的訴訟；

•

根據我們的合作開發的知識產權的所有權可能會產生爭議；

•

未來的合作伙伴可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；

•

為了合作伙伴的方便，合作可能會終止，如果終止，我們候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要籌集額外的資金來進一步開發適用的候選產品或將從這些候選產品衍生的產品商業化；

•

未來的關係可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋現有股東的證券，或擾亂我們的管理和業務；

•

我們在尋找合適的未來合作伙伴方面可能面臨激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜；以及

•

通過未來的任何合作、收購或合資，我們的國際業務可能會使我們面臨某些在美國沒有遇到的運營、法律和其他風險。

如果我們的合作不能成功開發我們的候選產品或將從這些候選產品衍生的產品商業化，或者如果我們的一個或多個未來合作伙伴終止了與我們的協議，我們可能不會根據合作獲得任何未來的研究資金或里程碑、收益、版税或其他或有付款。如果我們沒有收到我們根據這些協議預期的資金，我們候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發我們的候選產品。此外，為了方便起見，我們未來的合作伙伴通常有權終止與我們的協議。如果我們未來的一個或多個合作伙伴終止與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的未來合作伙伴，我們在商業和金融界的看法可能會受到不利影響。本招股説明書中描述的所有與產品開發、監管批准和商業化相關的風險均適用於我們合作伙伴的活動。

我們的業務依賴於基於我們的AI平臺技術的候選產品的成功開發、監管批准和商業化。如果我們未來的合作伙伴，如果有的話，無法獲得批准，並有效地將我們的候選產品商業化，用於治療預期適應症的患者，我們的業務將受到嚴重損害。

我們認為，我們的候選產品所針對的疾病適應症的後期臨牀測試、監管批准和商業化的成本和費用超出了除大型生物製藥和製藥公司之外的所有公司的資源。因此，我們打算通過2b期臨牀試驗開發我們的候選產品，然後與這些大型生物製藥和製藥公司達成合作安排，進行後期臨牀試驗、監管和營銷批准以及我們候選產品的商業化。我們還沒有建立任何這樣的夥伴關係，而且可能無法以經濟上可行的條件這樣做，如果有的話。因此，我們候選產品的後期臨牀試驗和關鍵臨牀試驗尚未開始，即使在不久的將來開始這樣的過程，我們或我們未來的合作伙伴也需要數年時間才能有準備好商業化的候選產品。即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，上市審批過程也是昂貴、耗時和不確定的，我們未來的合作伙伴可能無法獲得我們可能開發的任何候選產品的商業化審批。我們可能開發的任何免疫療法以及與其開發和商業化相關的活動，包括設計、測試、製造、記錄保存、標籤、存儲、批准、廣告、推廣、銷售和分銷，都受到FDA、EMA和類似的全球衞生當局的全面監管。為了獲得將我們的任何候選產品商業化所需的監管批准，我們和我們未來的合作伙伴必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗來證明我們的產品是安全有效的。, 包括在目標人羣中。對於每個候選產品，成功完成臨牀試驗是向FDA提交生物製品許可證申請(BLA)或NDA、向EMA提交營銷授權申請(MAA)以及向可比的全球監管機構提交類似的營銷申請，從而最終批准任何候選產品並進行商業營銷的先決條件。

如果候選產品未能獲得營銷批准，我們未來的合作伙伴將無法在指定的司法管轄區將候選產品商業化。我們和我們未來的合作伙伴都沒有從任何司法管轄區的監管機構那裏獲得任何我們的候選產品上市的批准，我們的任何候選產品或我們未來可能尋求開發的任何產品都可能永遠不會獲得監管部門的批准。我們在提交和支持獲得營銷批准所需的申請方面經驗有限，並打算依靠我們未來的合作伙伴來進行這一過程。據我們所知，目前還沒有像我們正在開發的這種免疫療法被FDA、EMA或其他任何監管機構批准銷售的先例

世界。要獲得監管部門的批准，需要向各個監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得監管批准，還需要向相關監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由相關監管機構檢查製造設施。我們或我們未來的合作伙伴開發的任何候選產品可能沒有效果，可能只有中等效果，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，可能會阻止我們獲得上市批准，或者阻止或限制商業使用。

在美國、歐盟和其他地方獲得上市批准的過程成本高昂，如果需要額外的臨牀試驗，可能需要數年時間，如果真的獲得批准，而且可能會根據各種因素而變化很大，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。開發期間市場審批政策的變化，附加法規或法規的變化，或對每個提交的產品申請的監管審查的變化，都可能導致申請的批准或拒絕的延遲。FDA、EMA和其他國家的類似機構在批准過程中有很大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定數據不足以批准，需要額外的臨牀前、臨牀或其他試驗。此外，對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們或我們未來的合作伙伴最終獲得的任何營銷批准都可能受到限制，或受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。如果FDA的專家小組(稱為諮詢委員會)或EMA或其他監管機構建議不批准或限制批准，則會出現額外的延遲或不批准。此外，我們和我們未來的合作伙伴可能會遇到由於未來立法或行政行動中的額外政府監管，或者在產品開發、臨牀試驗和審查過程中監管機構政策的變化而導致的延誤或拒絕。

監管機構也可以批准比要求的適應症更少或更有限的免疫療法，也可以根據上市後研究的表現批准。此外，監管機構可能不會批准對我們的候選產品成功商業化所必需或可取的標籤聲明。

FDA、EMA和其他監管機構審查監管備案文件中的化學、製造和控制或CMC部分。監管機構發現的任何不令人滿意的方面都可能導致臨牀試驗和商業化的延遲。

此外，監管機構通常在提交BLA、NDA、MAA或類似申請時進行審批前檢查。監管機構的任何發現和不遵守要求可能會導致批准的延遲和潛在候選產品的商業化失敗。

如果我們未來的合作伙伴在獲得我們可能開發的任何候選產品的審批方面遇到延誤，或者他們未能獲得批准，這些候選產品的商業前景將受到損害，我們從協作協議中創造收入的能力將受到嚴重損害。此外，即使我們未來的合作伙伴成功地獲得了候選產品的市場批准，因為我們的臨牀前研究和臨牀試驗在設計時沒有考慮到具體的商業化考慮，這些候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造收入的能力可能會受到實質性損害。

如果我們不能在商業上合理的條件下建立合作，我們可能不得不改變我們的研發計劃。

我們的研究和產品開發計劃以及我們單獨或與未來合作伙伴開發的任何候選產品的潛在商業化將需要大量額外現金來支付費用，我們預計將繼續尋求與其他公司在當前和未來候選產品的開發和潛在商業化或輔助技術開發方面的合作安排。在與合適的合作伙伴建立關係方面，我們面臨着激烈的競爭。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。我們是否

合作的最終協議將取決於我們對合作夥伴的資源和專業知識的評估、建議合作的條款和條件以及建議合作伙伴對多個因素的評估。這些因素可能包括但不限於且適用於潛在產品或技術的類型、對我們技術的機會和風險的評估、研究或試驗的設計或結果、在必要時獲得FDA、EMA或美國和歐洲以外的類似監管機構批准的可能性、主題候選產品的潛在市場、製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性、競爭產品和技術的潛力以及總體的行業和市場狀況。

當前或未來的合作伙伴還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及此類協作是否會比與我們的協作更具吸引力。此外，根據現有的合作協議，我們可能會受到限制，不能以某些條款或與潛在合作伙伴的某些開發活動簽訂未來協議。同樣，我們的協作協議可能包含非競爭條款，這可能會限制我們與未來合作伙伴進行協作的能力。

協商和記錄協作既複雜又耗時。我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款談判合作，甚至根本無法談判。如果我們確實簽訂了額外的合作協議，談判達成的條款可能會迫使我們放棄權利，從而降低我們從主題產品候選產品或其他產品的開發和商業化中獲得的潛在利潤。如果我們不能簽訂額外的合作協議，我們可能不得不削減我們尋求合作的候選產品或技術的研發，減少或推遲研發計劃，推遲潛在的商業化時間表，縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或自費進行研究、開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，以資助我們自己的研究、開發或商業化活動，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。

我們已達成許可內安排，並可能在未來形成或尋求達成其他許可安排，而我們可能無法實現此類許可安排的好處。

我們可能會獲得授予我們第三方知識產權權利的許可證，包括對我們的業務必要或有用的專利和專利申請。特別是，我們已經與Statens血清研究所(SSI)和PharmaJet，Inc.或PharmaJet簽訂了許可協議，以獲得用於藥物配方和輸送設備的知識產權許可證。我們可能會在未來獲得第三方知識產權的額外許可。

基於許可內技術開發的產品的成功將在一定程度上取決於我們當前和未來許可方起訴、獲取、維護、保護、執行和捍衞我們許可內知識產權的專利保護的能力。我們當前和未來的許可方可能不會成功起訴我們可能許可的任何專利申請。即使就這些專利申請頒發了專利，我們的許可人也可能無法維護這些專利，可能決定不對侵犯這些專利的其他公司提起訴訟，或者可能不如我們那樣積極地提起訴訟。如果沒有對我們許可的知識產權的保護，其他公司可能會提供基本上相同的產品供銷售，這可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響，並損害我們的業務前景。此外，我們可能會將我們在各種第三方許可下的權利再授權給我們的合作伙伴。對這些再許可權利的任何損害都可能導致我們合作協議下的收入減少，或者導致我們的一個或多個合作伙伴終止協議。

根據許可協議，我們與許可人之間可能還會發生知識產權糾紛，包括：

•

根據許可協議授予的權利範圍以及其他與解釋相關的問題；

•

我們的技術和流程是否以及在多大程度上侵犯、挪用或以其他方式侵犯不受許可協議約束的許可方的知識產權；

•

我們根據合作關係將專利和其他知識產權再許可給第三方的權利；

•

我們在使用與我們的候選產品的開發和商業化相關的許可知識產權和技術方面的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；

•

由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明、商業祕密、專有技術和其他知識產權的所有權；以及

•

專利技術發明的優先權。

如果有關我們已獲得許可的知識產權或其他相關合同權利的糾紛阻礙或損害了我們以有利條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發我們的候選產品，並且從這些候選產品衍生的任何產品的商業化可能會受到不利影響。

我們通常還面臨與我們許可的知識產權保護相同的所有風險，正如我們擁有的知識產權一樣，如下所述。如果我們、我們的共同所有人或我們的許可人未能充分保護、捍衞、維護或執行這一知識產權，我們將無法將產品商業化。

我們依賴第三方生產我們的某些臨牀產品供應，如果獲得批准，我們將依賴第三方生產和加工我們的候選產品。

我們依賴外部供應商來製造耗材和加工我們的候選產品。我們的候選產品都沒有在後期臨牀試驗或商業規模上進行製造或加工，我們的第三方CMO和我們未來的合作伙伴可能無法實現後期臨牀試驗或商業規模的製造和加工，也可能無法創建批量生產的產品庫存來滿足我們候選產品的需求。

我們還沒有足夠的信息來可靠地估計我們候選產品的商業製造和加工成本，而製造和加工我們候選產品的實際成本可能會對我們候選產品的可用性產生實質性的不利影響，使其足以進行我們的臨牀試驗或從我們的候選產品衍生的任何產品的商業可行性。因此，我們和/或我們未來的合作伙伴可能永遠無法開發出商業上可行的產品。

此外，我們對數量有限的第三方製造商的依賴使我們面臨以下風險：

•

我們可能無法以可接受的條款或根本無法確定製造商，因為潛在製造商的數量有限，FDA、EMA或其他監管機構可能對任何替代承包商有疑問。這可能需要新的測試和監管互動。此外，在收到監管機構的問題(如果有)後，新制造商必須在我們的候選產品或從我們的候選產品衍生的任何產品的生產方面接受培訓，或開發基本上相同的流程；

•

我們的第三方CMO可能無法及時制定和製造我們的候選產品或從我們的候選產品派生的任何產品，或者無法生產滿足我們和我們合作伙伴的臨牀和商業需求所需的數量和質量；

•

CMO可能無法正確執行我們的製造程序；

•

我們未來的CMO可能無法按照約定履行職責，或可能不會在合同製造業務中停留所需的時間，以供應我們的臨牀試驗或成功生產、存儲和分銷我們的候選產品或從候選產品派生的任何產品；

•

製造商正在接受FDA、美國禁毒署和相應州機構以及其他司法管轄區監管機構的持續定期突擊檢查，以確保嚴格遵守GMP和其他政府法規以及其他司法管轄區的相應標準。我們無法控制第三方CMO或我們未來的合作伙伴遵守這些法規和標準；

•

我們可能不擁有或必須共享第三方CMO在我們產品的製造過程中所做的任何改進的知識產權；

•

我們的第三方CMO可能會違反或終止與我們的協議；以及

•

如上所述，我們的第三方CMO在開發我們自己的製造能力時也將面臨同樣的風險。

這些風險中的每一個都可能延遲我們的臨牀試驗、FDA、EMA或其他司法管轄區的監管機構對我們的候選產品或從我們的候選產品衍生的任何產品的批准(如果有的話)，或者推遲我們的候選產品的商業化，或者導致成本上升或剝奪我們潛在的產品銷售收入。此外，在交付給患者之前，我們將依賴第三方對我們的候選產品或從我們的候選產品衍生的任何產品進行發佈測試。如果這些測試做得不恰當，測試數據不可靠，患者可能會面臨嚴重傷害的風險。

我們和/或我們未來的合作伙伴在未來可能依賴單一來源供應商提供我們的候選產品所使用的一些組件和材料以及開發所需的流程。

我們和/或我們未來的合作伙伴在未來可能依賴單一來源供應商提供我們的候選產品所使用的一些組件和材料以及所需的製造工藝。我們不能確保這些供應商或服務提供商將繼續經營，或有足夠的能力或供應來滿足我們的需求，或不會被我們的競爭對手或其他對繼續與我們合作感興趣的公司收購。我們或我們未來的合作伙伴使用原材料、零部件、關鍵工序和成品的單一來源供應商，使我們面臨幾個風險，包括供應中斷、價格上漲或延遲交貨。一般來説，替代部件的替代供應來源相對較少。這些供應商可能無法或不願意滿足我們未來對我們的臨牀試驗的需求，或者我們未來的合作伙伴對來自我們候選產品的任何產品的商業銷售。為這些部件、材料和工藝建立額外的或替代供應商可能需要大量時間，而且可能很難建立符合監管要求的替代供應商。來自任何單一來源供應商或服務提供商的任何供應中斷都可能導致供應延遲或中斷，這將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們必須更換供應商，我們候選產品的製造和交付可能會中斷很長一段時間，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果需要，為我們的候選產品中使用的任何組件或工藝建立額外的或替換的供應商可能不會很快完成。如果我們能夠找到替代供應商，替代供應商將需要合格，並可能需要額外的監管機構批准，這可能會導致進一步的延誤。雖然我們打算保持我們候選產品中使用的單一來源零部件和材料的充足庫存，但零部件或材料供應的任何中斷或延誤，或者我們無法以可接受的價格從替代來源獲得零部件或材料，都可能會削弱我們滿足候選產品需求的能力。

此外，作為FDA批准我們的候選產品的一部分，FDA還將要求對我們流程的各個組件進行審查，包括我們的單一來源供應商的製造流程和設施。

我們對這些供應商、服務提供商和製造商的依賴可能會使我們面臨一些風險，這些風險可能會損害我們的聲譽、業務和財務狀況，其中包括：

•

我們候選產品的開發時間表延遲；

•

因修改或停止供應商的運營而導致的供應中斷；

•

由於未糾正的缺陷、可靠性問題或供應商在組件上的變化導致的產品發貨延遲；

•

我們與供應商之間缺乏關鍵部件的長期供應安排；

•

{br]無法及時獲得充足的供應，或無法以商業上合理的條件獲得足夠的供應；

•

及時為我們的組件尋找和確定替代供應商的相關困難和成本；

•

與評估和測試來自替代供應商的部件相關的生產延遲，以及相應的監管資格；

•

由於我們的供應商優先考慮其他客户訂單而導致交貨延遲；

•

供應商生產的有缺陷的零部件對我們的聲譽造成的損害；以及

•

由於我們或其其他客户的需求變化，供應商的交貨量出現波動。

如果這些風險中的任何一個成為現實，成本可能會大幅增加，我們和/或我們的合作伙伴滿足對我們的候選產品或從我們的候選產品派生的任何產品的需求的能力可能會受到不利影響。

與我們的知識產權相關的風險

如果我們在獲取、維護、保護、捍衞和/或執行與我們的候選產品和技術相關的知識產權方面的努力不夠，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們獲取、維護、保護、捍衞和執行專利和其他知識產權的能力，包括商業祕密和專有技術，對我們的候選產品、專有技術及其用途的保護，以及我們和我們的合作伙伴運營、開發、製造和商業化我們的候選產品的能力，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的競爭對手或任何其他第三方的知識產權或其他專有權利，包括任何非執業實體或專利主張實體。我們通常尋求通過在美國、歐洲以及其他國家/地區提交和/或許可專利申請來保護我們的知識產權地位，這些申請涉及我們的候選產品、專有技術(包括製造方法)及其用途，這些對我們的業務非常重要。雖然在某些司法管轄區可以通過發佈初步禁令來強制執行專利申請，但一般而言，我們的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方執行，除非且直到此類申請頒發專利，然後僅限於所發佈的權利要求涵蓋第三方在這些國家的活動的範圍內。

它們被執行。我們不能確定我們的任何專利申請中的權利要求將被美國專利商標局或USPTO、美國或歐洲和其他司法管轄區的專利局和法院視為可申請專利，也不能確定我們已頒發的專利中的權利要求在受到挑戰時不會被認定為無效或不可執行。因此，不能保證我們的專利申請或我們許可人的專利申請將導致額外的專利發放，或已發放的專利將充分覆蓋我們的候選產品，或以其他方式提供足夠的保護，以抵禦具有類似技術的競爭對手，也不能保證已發放的專利不會被侵犯、設計、失效或無法強制執行。此外，我們可能無法在所有司法管轄區以合理成本及時獲得我們當前或未來候選產品、專有技術及其用途的某些方面的專利，並且我們獲得的任何潛在專利保護可能不足以阻止實質性競爭。

即使已頒發的專利後來也可能被發現無效或無法強制執行，或者可能在美國、歐洲或其他司法管轄區的各個專利局或法院的訴訟中被修改或撤銷。未來對我們的知識產權和其他專有權利的保護程度是不確定的。可能只提供有限的保護，可能無法充分保護我們的技術或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。如果我們沒有充分地獲取、維護、保護、捍衞和執行我們的知識產權和專有技術，競爭對手可能會使用我們的候選產品和專有技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

專利申請過程存在許多風險和不確定性，不能保證我們或我們當前或未來的任何許可人或未來的合作伙伴能夠成功地起訴、獲得、保護、維護、執行或捍衞專利和必要的專利申請或

有助於保護我們的候選產品、專有技術(包括製造方法)及其用途。這些風險和不確定性不時包括：

•

美國專利商標局和其他各種政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定，不遵守這些規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，或被認定專利不可執行，並在相關司法管轄區部分或全部喪失專利權；

•

專利申請不得授予任何專利；

•

我們(單獨或共同擁有)或獲得許可的已頒發專利可能會被質疑、宣佈無效、修改、撤銷、規避、被發現不可執行或以其他方式不能提供任何競爭優勢；

•

我們的競爭對手，其中許多人擁有比我們多得多的資源，其中許多人在競爭技術上進行了重大投資，他們可能尋求或已經獲得了專利，這些專利將限制、幹擾或消除我們製造、使用、銷售、進口或以其他方式開發我們的候選產品或其他技術的能力；

•

其他各方可能已圍繞我們的專利主張或可能與我們的候選產品或其他技術相關或競爭的開發技術進行設計，可能已提交或可能提交專利申請，並可能已收到或可能收到與我們的專利申請重疊或衝突的專利，或者通過要求相同或重疊的方法、產品、試劑或設備的權利要求，或通過要求可能主導我們的一個或多個專利權利要求的主題；

•

對我們擁有或授權給我們的任何專利的任何成功反對，都可能剝奪我們對我們的候選產品和其他技術進行經濟上可行的開發和開發，或對我們可能開發的任何候選產品和其他技術進行經濟上成功的商業化所必需的權利；

•

由於美國、歐洲和大多數其他司法管轄區的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，我們不能確定我們、我們的共同所有人或我們的許可人是第一個提交與我們的產品候選、專有技術及其用途有關的專利申請的；

•

法院或專利局的訴訟程序，如衍生訴訟或干涉，可以由第三方或專利局發起或提起，並可能確定我們的專利申請或我們許可的發明中描述的一項或多項發明是由其他人首先發明的，因此我們可能會失去此類發明的權利；

•

第三方可以提起法院或其他專利程序，如雙方之間的審查、授權後審查或異議，以挑戰我們專利權利要求的發明性、範圍、有效性和/或可執行性，並可能導致我們的一項或多項專利權利要求無效或修改，或確定此類權利要求不可執行；

•

作為涉及全球健康問題的公共政策，美國政府、歐洲政府和其他國際政府機構可能面臨巨大壓力，要求其限制美國和歐洲境內和境外有關疾病治療的專利保護範圍；

•

美國政府、歐洲政府和其他國際政府可能會獲得強制許可，其中要求第三方以較低的價格獲得專利；以及

•

美國以外的國家/地區的專利法對專利權人的優惠程度可能低於美國法院支持的專利法，從而使競爭對手有更好的機會創造、開發和營銷競爭對手的候選產品。

生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的對象。美國專利商標局及其同行用來授予專利的標準並不總是可預測地或統一地應用，而且可能會改變。同樣，生物技術發明將獲得的終極保護程度，

在美國和其他國家，包括我們在內，仍然不確定，並取決於專利局、法院和立法者決定的保護範圍。此外，專利法有周期性的變化，美國國會和國際司法管轄區也在討論修改專利法的各個方面。關於藥品或生物技術專利中已授予或允許的權利要求的標的和範圍，沒有統一的全球政策。例如，在某些國家，治療人類的方法不能申請專利。更廣泛地説，一些國家的法律沒有像美國法律那樣保護知識產權，這些國家可能缺乏適當的規則和程序來授予、維護、保護、捍衞和執行我們的知識產權。然而，雖然某些激勵措施，如天然產物在美國不能申請專利，但這種發明可能在其他司法管轄區可以申請專利，包括歐洲。

此外，專利起訴過程也是昂貴和耗時的，我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維護、保護、辯護、強制執行或許可所有必要或可取的專利或專利申請。我們有可能無法及時識別我們的研發成果中的可申請專利的方面，從而無法獲得專利保護。儘管我們與能夠訪問我們研發成果的保密或可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，例如我們的員工、企業未來合作伙伴、外部科學未來合作伙伴、CRO、CMO、顧問、顧問和其他第三方，但這些各方中的任何一方都可能違反此類協議並在提交專利申請之前披露此類產出，從而危及我們尋求專利保護的能力。我們還在一定程度上依賴不受專利保護的商業祕密、技術訣竅和技術來維持我們的競爭地位。如果任何不受專利保護的商業祕密、技術訣竅或其他技術被披露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

專利的發佈對於其發明性、優先日期、範圍、期限、有效性或可執行性並不是決定性的，因此任何可能發佈或我們可能許可的專利都可能在美國、歐洲和其他司法管轄區的法院或專利局受到挑戰。一旦授予，專利可能仍然面臨各種挑戰，包括反對、幹擾、重新審查、授予後審查、各方之間的審查、無效或在法庭或專利局或類似程序中的派生訴訟，此外，我們可能會在任何可能提起的執法行動中作為辯護提出質疑。此類挑戰可能導致排他性的喪失或專利主張的縮小、終止、放棄、無效、轉讓給他人或無法執行，任何或所有這些都可能限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同產品的能力，或限制我們的產品和候選產品的專利保護範圍和/或期限和/或完全取消它，從而阻礙或取消我們限制第三方製造、使用或銷售與我們相似或相同的產品或技術的能力，和/或減少或取消我們被許可人向我們支付的使用費。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。此外，我們未決和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們的技術或候選產品的專利，或有效阻止其他公司將競爭技術和候選產品商業化的專利。因此，我們的知識產權可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。

我們執行自己擁有和授權的專利和其他知識產權的能力取決於我們檢測此類專利和其他知識產權的侵權、挪用和其他違規行為的能力。可能很難發現侵權者、挪用者和其他違規者，他們不宣傳與其產品和服務相關的組件或方法。此外，在競爭對手或潛在競爭對手的產品或服務中可能很難或不可能獲得侵權、挪用或其他違規行為的證據，在某些情況下，我們可能無法將獲得的證據引入訴訟程序或以其他方式利用它來成功地證明侵權。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果我們獲勝，獲得的損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。

此外，強制執行或保護我們擁有或授權的專利的訴訟程序可能會使我們的專利面臨無效、無法強制執行或被狹隘地解釋的風險。此類訴訟還可能引發第三方對我們提出索賠，包括我們的一項或多項專利中的部分或全部索賠無效或以其他方式不可執行。此類挑戰可能導致專利權的喪失、排他性的喪失，

或專利主張被縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們的技術和候選產品的專利保護期限。如果我們擁有或授權的涵蓋我們的候選產品或其他技術的任何專利被縮小、失效或發現不可執行，或者如果法院發現第三方持有的有效、可強制執行的專利涵蓋我們的一個或多個候選產品或其他技術，我們的競爭地位可能會受到損害，或者我們可能被要求支付鉅額費用來保護、強制執行或捍衞我們的權利。如果我們為保護、捍衞或強制執行我們的專利而提起訴訟，或者對第三方索賠提起訴訟，即使最終結果對我們有利，此類訴訟也將代價高昂，並將轉移我們管理層和技術人員的注意力。此外，由於知識產權訴訟可能需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在訴訟過程中因披露而被泄露。

未來對我們的知識產權和其他專有權利的保護程度是不確定的，我們無法確保：

•

我們的任何專利或我們的任何待決專利申請，或我們許可方的專利申請，將包括具有足夠保護我們的候選產品和其他技術的範圍的權利要求；

•

我們的任何未決專利申請或我們許可方的專利申請都可以作為專利頒發；

•

其他人將不能或可能不能製造、使用、提供銷售或銷售與我們自己的候選產品相同或相似的產品，或從我們的候選產品衍生的任何產品，但這些產品不在我們擁有或許可的專利權利要求的範圍內；

•

如果獲得批准，我們未來的合作伙伴將能夠在我們擁有或許可的相關專利到期之前，成功地將來自我們候選產品的產品成功商業化；

•

我們最先做出了我們擁有或許可的每一項專利和未決專利申請所涵蓋的發明；

•

我們、我們的共同所有人或我們的許可人最先為這些發明提交專利申請；

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其他公司不會開發不侵犯我們擁有或許可的專利的類似或替代產品或技術；

•

我們擁有的任何專利或許可最終都是有效和可強制執行的；

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向我們或我們的許可方頒發的任何專利都將為我們商業上可行的候選產品和其他技術提供獨家市場的基礎，或將為我們提供任何競爭優勢；

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第三方不得挑戰我們擁有或許可的專利，如果受到挑戰，法院將裁定此類專利有效、可強制執行和受到侵犯；

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我們可能會開發或許可其他可申請專利的專有技術；

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他人的專利不會對我們的業務產生不利影響；

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我們的競爭對手不在我們沒有可強制執行專利權的國家開展研發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

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我們將開發可單獨申請專利的其他專有技術或候選產品；或

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我們未來合作伙伴的開發和商業化活動，包括製造過程，或從我們的候選產品衍生的產品，不會侵犯我們的競爭對手或任何其他第三方的專利，包括任何非執業實體或專利主張實體。

其他公司或組織可能會挑戰我們的知識產權，或可能會主張阻止我們開發我們的候選產品和其他技術的知識產權，並可能阻止我們未來的合作伙伴將來自我們候選產品的任何產品商業化。

我們的業務涉及新的和不斷髮展的科學領域，這些領域的持續發展和潛在用途已經導致組織和個人提出了許多不同的專利和專利申請

尋求在該領域獲得知識產權保護。我們擁有和授權專利申請，並頒發描述和/或要求某些技術的專利，包括產品、試劑、配方和方法，包括用途和製造方法，或這些技術的任何特徵或方面。這些已頒發的專利和未決的專利申請要求與治療方式和我們的輸送技術(包括LNPs)的發現、開發、製造和商業化有關的某些物質和方法的成分。如果我們，我們的共同所有人，我們的許可人，包括我們未來的合作伙伴，無法獲得、維護、保護、捍衞或執行關於我們的候選產品和其他技術以及我們開發的任何候選產品和技術的專利保護，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的損害。

隨着科學領域的成熟，我們的已知競爭對手和其他第三方已經提交併將繼續提交專利申請，要求在美國和其他國家/地區進行該領域的發明。關於哪些專利將頒發，以及如果他們頒發了專利，何時頒發，授予誰，以及要求什麼，都存在不確定性。對於許可內和擁有的知識產權，我們無法預測我們和我們的許可人目前正在尋求的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或者任何已發佈專利的權利主張是否會提供足夠的保護，使其免受競爭對手的攻擊。

我們、我們的共同所有者或許可人，包括我們未來的合作伙伴，未來可能會成為美國、歐洲或其他司法管轄區專利訴訟或優先權糾紛的一方。2011年9月頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《美國發明法》(America Invents Act)包括了一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術，以及通過美國專利商標局管理的授權後程序攻擊專利有效性的額外程序，包括授權後審查、當事各方之間的審查和派生程序。我們預計，我們的競爭對手和其他第三方可能會對我們以及我們擁有和許可內的專利和專利申請提起訴訟和其他訴訟，例如干擾、複審和反對訴訟，以及各方之間和授權後的審查程序。我們預計，我們可能會在歐洲或其他外國司法管轄區面臨與我們投資組合中的專利和專利申請有關的類似訴訟或優先權糾紛，包括反對。

如果我們、我們的共同所有人或我們的許可人，包括我們未來的合作伙伴，在任何干擾訴訟或其他優先權或有效性糾紛中失敗，包括我們或他們所受的任何派生、授予後審查、各方審查或異議，我們可能會因為縮小或失去一項或多項已擁有或未獲許可的專利而失去寶貴的知識產權，或者我們已有或未獲許可的專利權利可能被縮小、無效或無法執行。在許多情況下，我們或我們的對手都有上訴的可能性，可能需要數年時間才能在某些司法管轄區對這些專利做出不可上訴的最終裁決。這些和其他訴訟的時間和結果是不確定的，如果我們不能成功地捍衞我們未決和已發佈的專利權利要求的專利性和範圍，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，第三方可能會試圖使我們的知識產權無效。即使我們的權利沒有受到直接挑戰，糾紛也可能導致我們的知識產權被削弱。我們對第三方試圖規避或使我們的知識產權無效的任何辯護對我們來説可能代價高昂，可能需要我們管理層投入大量時間和精力，並可能對我們的業務以及我們與當前和未來競爭對手成功競爭的能力產生實質性的不利影響。

我們或我們未來的合作伙伴可能需要為我們的候選產品或從我們的候選產品派生的任何產品申請專利申請，包括與相關交付技術相關的專利申請，這些專利申請聲稱我們或我們未來的合作伙伴可能需要這些技術。也有許多已頒發的專利聲稱靶向基因或基因的一部分可能與我們希望開發的免疫療法相關。此外，可能存在已發佈和未決的專利申請，這些專利申請可能會在法庭程序中或基於斷言方相信我們或我們未來的合作伙伴可能需要此類專利來開發、製造和商業化我們的候選產品或從我們的候選產品衍生的任何產品而針對我們提出。因此，一個或多個組織，從我們的競爭對手到非執業實體或專利主張實體，有可能擁有或將擁有我們可能需要許可的專利權，或者持有可能對我們主張不利的專利權。此類許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不存在，或者可能是非排他性的。如果這些組織拒絕以合理條款授予我們此類專利權的許可，或者法院裁定我們需要針對我們主張的此類專利權，而我們無法以合理條款獲得許可

我們或我們未來的合作伙伴可能需要停止一個或多個候選產品的開發、製造和商業化，或從我們或我們未來合作伙伴可能開發的候選產品衍生的任何產品的開發、製造和商業化。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景造成重大不利影響。

我們可能無法成功獲取、維護、保護或捍衞必要的知識產權，以使我們能夠為我們的開發流程確定和開發候選產品、產品組件和製造流程。

我們目前擁有與識別和開發我們的候選產品或其他技術相關的某些知識產權的權利，通過我們擁有的和授權內的專利和其他知識產權。由於我們的流水線可能涉及其他候選產品，可能需要使用第三方持有的知識產權和其他專有權利，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得、許可或使用此類知識產權和專有權利的能力。此外，我們的候選產品可能需要特定的配方才能有效和高效地工作，這些知識產權和其他專有權利可能由其他人持有。對於我們可能開發的候選產品和其他技術，我們可能無法以合理的條款從第三方獲得此類許可，或以其他方式從第三方獲取或許可任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，一些較成熟的公司也在採取我們可能認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司可能比我們有競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。

例如，根據與學術機構的書面協議，我們過去在臨牀前研究或開發的某些方面已經並可能繼續與這些機構合作。通常，這些機構為我們提供了一個選項，可以通過談判獲得該機構在合作中獲得的任何技術權利的許可證。但是，這些機構可能不尊重我們的知識產權第一次談判的選擇權和權利，或者我們可能無法在指定的時間範圍內或在我們可以接受的條款下談判許可。如果我們無法做到這一點，機構可能會將知識產權提供給其他方，可能會阻止我們繼續執行我們的計劃或以其他方式繼續開發某些候選產品或其他技術。

此外，我們擁有的一些專利和專利申請是，而且未來可能會與第三方共同擁有。如果我們無法獲得或繼續保持對任何第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家權利，這些共同所有人可能能夠將他們的權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售競爭對手的產品和技術。此外，我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作，以便針對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

此外，將我們視為競爭對手的第三方可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲得第三方知識產權。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或維護、保護、捍衞或執行我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關計劃或候選產品的開發，我們未來的合作伙伴可能不得不放棄從我們候選產品衍生的任何產品的商業化，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們專利的壽命可能不足以有效保護我們的候選產品、技術和業務。

專利的生命週期有限。在美國，假設維護費在專利生效後及時支付，專利的自然失效時間通常是在其第一個有效的非臨時申請日之後20年

已發佈。大多數外國司法管轄區也提供了20年的名義專利期，儘管許多司法管轄區要求定期支付年金，通常是每年一次，以保持申請的待決或已頒發專利的生存能力。在一些法域，可能有一種或多種延長專利期的選擇，但即使有了這種延長，專利的壽命及其提供的保護也是有限的。即使獲得了涵蓋我們的候選產品、專有技術及其用途的專利，一旦專利期屆滿，我們可能會受到來自第三方的競爭，這些第三方隨後可以使用此類專利中包含的發明來創造競爭產品和技術。此外，雖然在美國發放時，由於美國專利商標局造成的某些延遲，患者的壽命可以延長，但由於專利申請人在專利訴訟期間造成的某些延遲，這種增加可以減少或消除。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。如果我們擁有或許可的任何專利到期，我們將無法阻止其他人使用或商業化類似或相同的技術和產品，我們的競爭對手可以銷售競爭對手的產品和技術。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們沒有為我們可能開發的任何候選產品獲得專利期延長和數據獨佔權，我們的業務可能會受到實質性損害。

根據FDA對我們可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、期限和細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復行動》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利展期最長為五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起共計14年的時間，只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或者其製造方法的權利要求。但是，我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未能進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。

如果我們未能履行我們向第三方許可知識產權的協議中的義務，或者我們與許可方的業務關係受到中斷，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

我們可能依賴於第三方對我們的技術和候選產品的開發和商業化非常重要或必要的某些知識產權和其他專有權利的許可，我們預計未來將簽訂類似的許可協議。知識產權許可對我們的業務很重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題，而且由於我們行業科學發現的快速發展而變得複雜。我們的許可證可能不會提供在所有相關使用領域以及我們未來可能希望開發我們的技術和產品或將其商業化的所有地區使用此類知識產權和技術的獨家權利。因此，我們可能無法阻止競爭對手在我們的任何或所有許可證所包括的地區開發和商業化競爭產品。

如果我們從第三方獲得許可或與第三方合作，在某些情況下，我們可能無權控制專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護，這些專利和專利申請涵蓋我們從第三方許可的技術，或者此類活動如果由我們控制，可能需要這些第三方的投入。在某些情況下，我們授權的知識產權的專利訴訟完全由許可人控制。我們還可能需要我們的許可人和未來合作伙伴的合作，以強制執行或保護任何許可內的專利權，而此類合作可能不會提供。因此，我們不能確定這些專利和專利申請是否會準備、提交，

以符合我們業務最佳利益的方式起訴、維護、保護、強制執行或辯護。我們許可中的任何專利或專利申請可能會受到挑戰、縮小範圍、規避、無效或無法強制執行，或者我們的許可人可能無法正確維護此類專利或專利申請，它們可能會過期。如果我們的許可人未能從他們那裏獲得、維護、捍衞、保護或強制執行我們許可的知識產權，我們可能會失去我們對知識產權的權利，我們的競爭對手可能會使用此類知識產權中的發明來營銷競爭產品。在某些情況下，我們控制對包括在許可技術中的專利的起訴。如果我們違反了與此類起訴相關的任何義務，我們可能會對我們的合作伙伴承擔重大責任。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

此外，根據我們對第三方知識產權的任何許可，任何未能履行義務或任何重大違約行為都可能使許可方有權終止許可。我們現有的許可協議規定，我們預計未來的許可協議將對我們施加各種盡職調查、里程碑和特許權使用費支付、排他性和其他義務。如果我們未能履行這些協議下的義務，或我們面臨破產，許可方可能有權終止許可協議，在這種情況下，我們將無法開發、營銷和商業化許可協議涵蓋的候選產品。儘管我們盡了最大努力，即使我們不同意，我們的許可方仍可能得出結論，認為我們嚴重違反了許可協議，因此可能終止許可協議，從而使我們無法開發這些許可協議涵蓋的候選產品並將其商業化。如果我們的任何許可協議被許可方終止，我們可能需要談判新的或恢復的協議，這些協議可能不會以同樣優惠的條款提供給我們，或者根本不提供。如果這些許可協議終止，或者如果基礎專利或其他知識產權未能提供預期的排他性，競爭對手將有權尋求監管部門的批准，並將與我們類似或相同的產品進行營銷和商業化。此外，我們可能尋求從我們的許可方獲得更多許可，並且在獲得此類許可的過程中，我們可能同意以更有利於許可方的方式修改我們現有的許可協議。, 包括同意可能使第三方(可能包括我們的競爭對手)獲得受我們現有許可約束的部分知識產權許可的條款。

在保護我們許可的知識產權方面，我們通常也面臨與我們擁有的知識產權相同的所有風險，這些風險在本節中進行了描述。如果我們、我們的共同所有人或我們的許可人，包括我們未來的合作伙伴，未能充分保護這一知識產權，我們和我們未來的合作伙伴開發我們的候選產品的能力，以及我們的經濟可行性和我們的合作伙伴開發、營銷和商業化從我們的候選產品衍生的任何產品的能力可能會受到影響。此外，如果我們在許可範圍內的知識產權糾紛妨礙或損害了我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發我們的候選產品，我們未來的合作伙伴可能無法成功地營銷和商業化來自我們候選產品的任何產品，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們目前對某些候選產品的專有地位取決於我們擁有或授權的專利申請，這些專利涵蓋這些候選產品的組件、製造相關方法、配方和/或使用方法，這可能不足以防止競爭對手或其他第三方將相同的候選產品用於相同或不同的用途。

物質組成專利保護通常被認為是可取的，因為它提供保護，而不考慮任何特定的使用、製造或配方方法。雖然我們已經獲得了針對某些候選產品的成分、製造相關方法、配方和/或使用方法的專利保護，以及針對含有廣泛定義的蛋白質抗原的疫苗配方的索賠，但我們目前並沒有在我們自有或授權的美國或歐洲專利中提出任何索賠，這些專利涵蓋了我們候選產品中使用的整體結構，我們也不能確定未來從我們的待定或授權專利申請中發佈的任何專利或我們未來擁有或許可的專利申請中的索賠將涵蓋我們當前或未來候選產品的成分。

使用方法專利保護特定方法產品的使用，配方專利涵蓋提供治療藥物的配方。這些類型的專利不會阻止競爭對手或其他第三方

為專利方法範圍以外的適應症開發、營銷或商業化類似或相同的產品，或開發專利配方範圍外的不同配方。此外，在使用方法專利方面，即使競爭對手或其他第三方沒有針對我們可能獲得專利的有針對性的適應症或用途積極宣傳他們的產品，醫生也可能建議患者在標籤外使用這些產品，或者患者自己這樣做。儘管標籤外使用可能會侵犯或助長對使用方法專利的侵犯，但這種做法很常見，這種侵權類型很難預防或執行。因此，我們可能無法阻止第三方在美國或其他國家實施我們的發明。

此外，競爭對手或其他第三方在其商業活動中可能依賴祕密專有技術，包括依賴祕密技術。這種祕密技術可能包括製造過程、中間產品、製造工具等，這些技術的存在和用途本質上是公眾所不知道的，因此我們可能在稍後階段為其尋求專利保護並獲得有效專利。如果此類競爭者和第三方能夠證明他們以前祕密使用專利技術，則他們可以根據適用的國家法律(包括美國《美國法典》第35篇第273節中定義的對專利侵權的抗辯)獲得先前的用户權利，以保護此類競爭者和第三方免受我們提出的專利侵權索賠。在這種情況下，我們可能無法充分阻止這樣的競爭對手或第三方在美國或其他國家對我們的專利技術進行商業利用。

第三方的知識產權可能會對我們的合作伙伴將來自我們的候選產品的任何產品商業化的能力產生不利影響，我們和/或我們未來的合作伙伴可能被要求提起訴訟或從第三方獲得許可，以開發或營銷我們的候選產品。

由於我們的候選產品仍處於早期開發階段，候選產品的一個或多個功能或相關技術(如其製造、配方或使用)仍可能發生變化，因此我們不能確信我們瞭解可能與我們最終希望商業化的產品相關的所有第三方知識產權。各種第三方競爭對手在相關領域開展業務，並可能已經發布了專利，或者未來將作為專利發佈的專利申請，這將阻礙或排除我們將產品商業化的能力。此外，儘管美國專利法根據《美國法典》第35篇第271(E)(1)節為我們的臨牀候選產品提供了一個“安全港”，它免除了與尋求FDA批准藥物產品相關的專利侵權活動，但當提交BLA或NDA時，豁免就失效了。鑑於臨牀試驗的不確定性，我們不能確定它們完成的時間，我們可能希望在一個或多個相關第三方專利有效的時候提交BLA或NDA。因此，有可能在我們將候選產品商業化時，一個或多個第三方可能已經發布了涵蓋我們的產品或其生產或使用的關鍵功能的專利聲明。如果頒發給第三方或其他第三方知識產權的專利涵蓋或可能被指控涵蓋我們的產品或其元素，或在我們尋求將其商業化時其製造或使用方法，我們可能無法將我們的產品商業化。在這種情況下，我們可能無法開發或商業化候選產品，除非我們成功地提起訴訟，使相關的第三方知識產權無效或無效，成功地圍繞他們的權利要求進行設計, 或與知識產權權利人簽訂許可協議。這樣的訴訟或許可證可能代價高昂，或者根本無法以商業合理的條款獲得，而繞過設計的成本可能高得令人望而卻步，甚至不可能。

我們也有可能未能識別出涵蓋我們平臺或候選產品的一個或多個方面的相關第三方專利，或將成熟為涵蓋我們平臺或候選產品的一個或多個方面的專利的應用。鑑於在大多數司法管轄區，專利申請在最初提交時是保密的，並且通常在最初提交後大約18個月發表之前一直是保密的，因此我們可能無法及時識別某些相關申請以避免使用他們聲稱的技術。此外，在一定限制的限制下，後期提交的未決專利申請和分部繼續申請的權利要求可以隨着時間的推移進行修改，以便即使在發佈時權利要求不包括我們的產品或活動的專利申請也可以隨着時間的推移修改為涵蓋我們的平臺或候選產品的一個或多個方面，而我們可能不知道已經做出了此類修改。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的知識產權或許可人的知識產權的訴訟，或針對我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯此類第三方知識產權的第三方索賠進行抗辯，每一項訴訟都可能代價高昂、耗時長且不成功。

美國國內外都有大量涉及生物技術和製藥行業專利和其他知識產權的訴訟，包括專利侵權訴訟、幹預、異議、單方面複審、授權後審查，以及向美國專利商標局和相應的歐洲和其他非美國專利局提起的各方間審查程序。競爭對手和其他第三方可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們或我們許可方的知識產權。為了防止侵權、挪用或其他未經授權的使用，我們可能會被要求提出索賠，這可能是昂貴和耗時的。在某些情況下，我們可以對已頒發的美國專利提起各方間審查程序，並對免疫治療領域的第三方擁有的歐洲專利提起反對程序。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。

此外，在專利侵權訴訟中，我們擁有的或許可中的專利可能會受到挑戰，法院可能會裁定我們擁有的或許可中的專利無效、不可強制執行和/或未被侵犯。如果我們或我們的任何潛在未來合作伙伴對第三方提起法律訴訟，以強制執行針對我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴我們的專利全部或部分無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由包括據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能包括與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞相關信息或在起訴期間做出誤導性陳述的指控。第三方也可以向美國專利商標局提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。類似的質疑專利有效性和可執行性的機制存在於前美國專利局，並可能導致我們未來持有的任何前美國專利被撤銷、取消或修改。法律斷言無效和不可強制執行後的結果是不可預測的，現有技術可能會使我們的專利或我們許可人的專利無效。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去對該候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

第三方，從我們的競爭對手到非執業實體或專利主張實體，可能會聲稱我們未經授權使用他們的知識產權和其他專有技術。可能存在與我們候選產品的使用、開發、製造或商業化相關的第三方專利或對材料、配方、製造方法或治療方法的權利要求的專利申請。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的任何候選產品的製造過程、製造過程中形成的任何分子或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可以獲得禁令或其他衡平法救濟，這可能有效地阻止我們開發和商業化該候選產品的能力，除非我們根據適用專利獲得許可，或直到該等專利到期。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的方方面面，包括聯合療法，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發適用的候選產品並將其商業化的能力，除非我們獲得了許可證或該專利到期。在任何一種情況下，這樣的許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不存在，或者可能是非排他性的。

由第三方引起或由我們提起或由美國專利商標局宣佈的幹擾或派生程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請或我們許可人的發明有關的發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。我們的業務可能會受到損害，如果

勝利方不以商業上合理的條款或根本不向我們提供許可，或者如果提供了非獨家許可，而我們的競爭對手獲得了相同的知識產權和技術。我們對訴訟、幹擾、派生或類似訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要的技術許可或進行開發或製造合作以幫助我們將我們的候選產品推向市場的能力產生實質性的不利影響。

即使解決方案對我們有利，但與我們的知識產權相關的訴訟或其他法律程序可能會導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的經營損失，並減少可用於發展活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財政資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力。

如果針對我們的侵權、挪用或其他違規行為索賠成功，我們可能必須支付鉅額損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、支付版税、重新設計我們的侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可，這些許可可能無法以商業優惠的條款提供，或者可能需要大量時間和費用。

此類許可可能是非排他性的，因此，我們的競爭對手可能會獲得授權給我們的相同知識產權和技術。如果我們無法獲得所需的許可，並且無法圍繞專利進行設計，我們可能無法有效地營銷我們的一些技術和候選產品，這可能會限制我們創造收入或實現盈利的能力，並可能阻止我們產生足夠的收入來維持我們的運營。此外，我們的某些合作提供(我們希望更多的合作提供)，我們未來的合作伙伴向第三方支付的第三方在相關領域的知識產權許可的費用可能會抵消支付給我們的知識產權許可使用費，這可能會導致我們通過合作開發的產品的收入大幅減少。

此外，對於某些許可和協作協議，我們已經同意，並可能在未來同意，就與知識產權或協議標的相關的訴訟所產生的某些費用向某些第三方進行賠償。任何與知識產權有關的訴訟或其他程序給我們帶來的成本，即使解決對我們有利的問題，也可能是巨大的。

此外，由於美國的知識產權訴訟需要大量的發現，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序的結果，或任何訴訟或其他知識產權程序的事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

專利和申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利或申請的有效期內分階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們可能會聘請外部公司，並依靠我們的外部律師向非美國的專利代理機構支付這些費用；但是，我們不能保證我們會成功支付這些費用。美國專利商標局和各種非政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請了聲譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守，在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來糾正。但是，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利被放棄或失效或

專利申請，導致相關司法管轄區專利權部分或全部喪失的。我們還依賴我們的許可方採取必要的行動，以遵守與我們的許可內知識產權有關的這些要求，我們不能保證他們會這樣做。在這種情況下，我們的競爭對手可能會以類似或相同的產品或技術進入市場，這將對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

美國或其他國家/地區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他生物技術公司一樣，我們的成功依賴於我們的知識產權，特別是我們擁有和授權的專利。在生物技術行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此獲得和實施生物技術專利既昂貴又耗時，而且本質上是不確定的。此外，專利法也有周期性的變化。例如，在2013年3月之後，根據《美國發明法》，美國過渡到第一發明人到申請制，在這種制度下，假設滿足可專利性的其他要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否第一個發明所要求的發明。美國發明法還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，美國最高法院最近的裁決縮小了在某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利權人的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局以及其他司法管轄區對應機構的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會對我們現有的專利組合以及我們未來獲得、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權的能力產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。

除了為我們的一些技術和候選產品尋求專利保護外，我們還尋求依靠商業祕密保護和保密協議來保持我們的競爭地位，並保護不可申請專利的專有技術、難以強制執行專利的過程以及我們產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。然而，商業祕密和技術訣竅可能很難保護。

我們尋求保護這些商業祕密、專有技術和其他專有技術，部分是通過與有權訪問它們的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司未來合作伙伴、外部科學未來合作伙伴、CRO、CMO、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議，並要求我們所有能夠接觸到我們的商業祕密、專有技術、信息或技術的員工和關鍵顧問簽訂保密協議。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。儘管我們盡了最大努力，但任何一方都可能違反協議，我們不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。對於此類違規行為，我們可能無法獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用商業祕密或專有技術的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密

和技術訣竅。如果我們的任何商業祕密或訣竅是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們無法阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們可能會受到以下指控的影響：我們錯誤地僱用了競爭對手的員工，或者我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主的所謂商業機密。

我們在研究過程中以及與業內其他機構、學術機構和其他第三方合作的過程中，收到了來自第三方的機密和專有信息。此外，我們的許多員工、顧問和顧問現在或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問、獨立承包商和顧問在為我們工作時不使用他人的機密或專有信息、商業祕密或技術訣竅，但我們可能會受到以下索賠的影響：我們無意中或以其他方式使用或泄露了這些第三方的機密或專有信息、商業祕密或專有技術，或者我們的員工、顧問、獨立承包商或顧問無意或以其他方式使用或泄露了這些個人的現任或前任僱主的機密信息、商業祕密或專有技術。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。聲稱我們、我們的員工、顧問或顧問挪用了第三方的機密或專有信息、商業祕密或技術訣竅，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

我們未來可能會受到現任或前任員工、顧問、獨立承包商、未來合作伙伴或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠的約束。雖然我們的政策是要求我們的員工、顧問、獨立承包商、未來的合作伙伴和可能參與知識產權概念、開發或縮減實踐的其他第三方簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思、開發或還原為實踐我們視為自己的知識產權的每一方簽署此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者可能違反轉讓協議。例如，我們可能會因參與開發和商業化我們候選產品的員工、顧問、獨立承包商、未來合作伙伴或其他第三方的義務衝突而產生庫存糾紛。訴訟可能是必要的，以抗辯這些和其他挑戰庫存的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

此外，一些國家的法律不像美國法律那樣保護知識產權和其他專有權利或確立發明的所有權。我們的大多數員工在丹麥工作，並受丹麥勞動法的約束。可申請專利或可註冊為丹麥實用新型的僱員發明須遵守《丹麥僱員發明法》的規定，該法規定僱員所作發明的所有權和補償問題。我們面臨着與我們的員工或前員工之間可能發生糾紛的風險，這些糾紛涉及被指控的不遵守該法案的規定。此類糾紛對來説可能代價高昂

無論我們在任何此類糾紛中勝訴或失敗，辯護都可能佔用我們管理層的時間和精力。我們向將發明權轉讓給我們的員工提供的補償可能被認為是不足的，根據丹麥法律，我們可能會被要求增加對這些員工因轉讓此類發明的權利而應獲得的補償。在僱員的發明權尚未轉讓給我們的情況下，我們可能需要與相應的僱員就該等發明的轉讓達成一致，包括為使用該等專利支付適當的補償。如果我們被要求支付額外的賠償或面臨丹麥僱員發明法案下的其他糾紛，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們不會尋求在世界各地的所有司法管轄區保護我們的知識產權，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也可能無法充分執行我們的知識產權。

在全球所有國家/地區對候選產品和候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如丹麥和美國的法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家或地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的候選產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專利和其他知識產權，或在總體上侵犯我們的知識產權和其他專有權的競爭產品的開發、營銷和商業化。在這些司法管轄區強制執行我們的知識產權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利所有者可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們未註冊的商標或商號，以及我們可能註冊的任何商標或服務商標，可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在未來合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，還可能存在潛在的交易

包含我們的註冊或未註冊商標或商號變體的其他商標或商標的所有者提起的名稱或商標侵權索賠。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們可能會將我們的商標和商品名稱授權給第三方，例如分銷商。雖然這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導方針，但被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號可能會危及我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。我們執行或保護與商標、商業名稱、商業祕密、專有技術、域名、版權或其他知識產權相關的專有權利的努力可能無效，並可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

知識產權不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權未來提供的保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

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其他人可能能夠製造針對患者的癌症免疫療法和傳染病產品或候選產品，這些產品與我們可能開發和商業化的任何候選產品相似，或者使用我們現在或未來可能擁有或獨家授權的專利權利要求未涵蓋的類似技術；

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我們、我們的共同所有人、許可人或未來的合作伙伴可能不是第一個做出我們擁有或獨家授權的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人；

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我們、我們的共同所有者、許可人或未來的合作伙伴可能不是第一個提交專利申請的人，這些申請涵蓋我們或他們的某些發明；

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其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們擁有的或授權內的知識產權；

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我們的待定專利申請或我們未來可能擁有或許可的專利申請可能不會導致已頒發的專利；

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我們擁有或獨家授權的已頒發專利可能被認定為無效或不可強制執行，包括由於我們的競爭對手的法律挑戰；

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我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家開展研發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

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我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；

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他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響；以及

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為了保護某些商業祕密或專有技術，我們可能會選擇不申請專利，而第三方隨後可能會申請涵蓋此類知識產權的專利。

如果發生任何此類事件，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們和我們未來的合作伙伴或其他承包商或顧問依賴於信息技術系統，這些系統的任何故障都可能損害我們的業務。安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的任何合作伙伴、供應商以及其他承包商或顧問的計算機系統容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然的損壞

災難、流行病、恐怖主義、網絡安全威脅、戰爭以及電信和電力故障。如果發生任何此類重大系統故障、事故或安全漏洞並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營的實質性中斷，無論是由於我們的商業機密或其他專有信息的丟失，還是由於其他類似的中斷。例如，一個或多個正在進行或已完成的臨牀前項目或未來臨牀試驗中的臨牀前數據和/或臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，由於我們並行運行多個項目的方法，我們的計算機系統的任何破壞都可能導致我們的許多程序在開發的許多階段丟失數據或損害數據完整性。臨牀試驗參與者個人數據的任何此類違反、丟失或泄露也可能使我們面臨民事罰款和處罰，包括根據歐盟的GDPR和相關成員國法律，以及1996年聯邦健康保險可攜帶性和責任法，或HIPAA，以及美國其他相關的州和聯邦隱私法。如果任何中斷或安全漏洞導致數據或應用程序的丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們的競爭地位可能會受到損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。

雖然到目前為止我們沒有遇到任何重大系統故障、事故或安全漏洞，但我們不能保證第三方將來不能未經授權訪問或以其他方式破壞我們的系統。任何此類未經授權的訪問或入侵都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與政府監管相關的風險

即使我們未來的合作伙伴從我們的候選產品之一獲得監管批准，此類產品仍將受到監管審查。

如果從我們的候選產品中衍生出來的產品獲得批准，它將受到持續的法規要求的約束，包括製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息，包括美國的聯邦和州要求以及可比的外國監管機構的要求。

BLA和NDA持有者以及藥品和生物製品設施的製造商必須遵守FDA和類似的外國監管機構的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP的遵守情況以及對任何經批准的營銷申請中做出的承諾的遵守情況。因此，我們、我們的合作伙伴和與我們合作的其他人必須繼續在所有合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

我們未來的合作伙伴必須遵守有關我們產品的廣告和促銷的要求。有關處方藥和生物製品的促銷信息受到各種法律和法規的限制，必須與產品經批准的標籤上的信息一致。因此，我們未來的合作伙伴可能不會為未經批准的適應症或用途而在標籤外宣傳我們的產品。批准申請的持有人必須提交新的或補充申請，並獲得批准對批准的產品、產品標籤或製造過程進行某些更改。我們未來的合作伙伴也可能被要求進行上市後的臨牀研究，以驗證我們產品在一般或特定患者亞組中的安全性和有效性。不成功的上市後研究或未能完成此類研究可能會導致撤回上市批准。

如果監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，如意外嚴重性或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，或不同意對該產品進行促銷、營銷或貼標籤，則該監管機構可對該產品或我們施加限制，包括要求該產品退出市場。如果我們未能遵守適用的監管要求，監管機構或執法當局可能會：

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發出警告信；

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施加民事或刑事處罰；

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暫停或撤回監管審批；

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暫停我們的任何臨牀研究；

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拒絕批准我們提交的待定申請或已批准申請的補充申請；

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對我們的運營施加限制，包括關閉我們的合同製造商的工廠；或

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扣押或扣留產品，或要求召回產品。

政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能需要我們和/或我們未來的合作伙伴花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行為都可能嚴重影響我們的合作伙伴將產品商業化並從我們的候選產品中獲得收入的能力。如果實施監管制裁或撤銷監管批准，我們公司的價值和我們的經營業績將受到不利影響。

此外，FDA、EMA和其他監管機構的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品衍生的任何產品的監管批准。我們無法預測美國、歐洲或其他國家未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如，現任美國政府的某些政策可能會影響我們的商業和工業。也就是説，本屆美國政府已經採取了幾項行政行動，包括髮布了一些行政命令，這可能會對FDA從事常規監督活動的能力造成重大負擔，或以其他方式大幅推遲，例如通過制定規則、發佈指導意見以及審查和批准營銷申請來執行法規。很難預測這些命令將如何執行，以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果這些行政行動限制了FDA在正常過程中從事監督和執行活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響。此外，如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。

我們和我們未來的合作伙伴可能直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律和其他醫療法律的約束。如果我們和/或我們未來的合作伙伴不能或沒有完全遵守此類法律，我們和/或我們未來的合作伙伴可能面臨重大處罰。

我們和/或我們未來的合作伙伴可能會受到美國聯邦政府以及美國、歐盟和我們開展業務的其他司法管轄區當局的額外醫療法規和執法的約束。如果我們未來的合作伙伴從我們的候選產品獲得FDA批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們的業務可能會通過我們未來的合作伙伴及其處方者、客户和購買者間接進行，並受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律法規的約束，包括但不限於聯邦醫療保健計劃反回扣法令、聯邦民事和刑事虛假索賠法案以及醫生支付陽光法案和法規。許多州和其他司法管轄區都有類似的法律法規，其中一些可能範圍更廣。這些法律將影響我們擬議的銷售、營銷和教育計劃等。此外，我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務所在州頒佈的患者隱私法的約束。將影響我們運營的法律包括但不限於以下內容：

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聯邦反回扣法規禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索取、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以換取購買、推薦、租賃或提供聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)下可報銷的物品或服務。該法規被解釋為適用於藥品製造商和處方者之間的安排，

購買者和處方經理。ACA修改了聯邦反回扣法規的意圖要求，規定個人或實體不再需要實際瞭解本法規或違反該法規的具體意圖；

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聯邦民事和刑事虛假報銷法和民事金錢懲罰法，除其他事項外，禁止個人或實體故意或導致提交虛假或欺詐性的報銷申請，要求聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府付款人付款或批准。ACA規定，最近政府針對藥品和醫療器械製造商的案件支持這樣一種觀點，即違反聯邦反回扣法規和某些營銷做法，包括標籤外促銷，可能涉及虛假索賠法案；

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HIPAA，制定了新的聯邦刑法，禁止任何人在知情和故意的情況下執行計劃或做出虛假或欺詐性陳述來欺詐任何醫療福利計劃，無論支付人是誰(例如，公共或私人)；

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經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》及其實施條例修訂的HIPAA，該法案對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了某些要求，未經受該規則約束的實體，如健康計劃、醫療保健信息交換中心和醫療保健提供者的適當授權；

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《美國聯邦食品、藥品和化粧品法》，其中包括禁止在藥品、生物製品和醫療器械上摻假或貼錯品牌；

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《美國公共衞生服務法》，除其他事項外，禁止將生物製品引入州際貿易，除非該產品的生物製品許可證有效；

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聯邦透明度法，包括聯邦醫生支付陽光法案，要求披露向醫生和教學醫院提供的付款和其他價值轉移，以及醫生和其他醫療保健提供者及其直系親屬和適用的團購組織持有的所有權和投資權益；

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州法律相當於上述每一項聯邦法律，州法律要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健專業人員或營銷支出支付和其他價值轉移有關的信息，以及管理某些情況下健康信息的隱私和安全的州法律，這些法律也適用於我們，其中許多法律在重大方面彼此不同，可能不具有相同的效果，從而在某些情況下使合規工作複雜化；

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修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》，除其他事項外，禁止美國公司及其僱員和代理人以及在美國證券交易委員會註冊的非美國公司直接或間接向外國政府官員、國際公共組織和外國政府所有或附屬實體的僱員、外國政治職位候選人、外國政黨或官員授權、承諾、提供或提供腐敗或不正當的付款或任何其他有價值的東西；以及

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歐盟和其他司法管轄區的類似醫療法律法規，包括詳細説明與醫療保健提供者的互動和向其付款的報告要求。

由於這些法律的廣度，以及法定例外情況和可用避風港的狹窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、監禁以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

歐盟禁止向醫生提供福利或利益，以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫療產品。向醫生提供福利或優勢也受歐盟成員國國家反賄賂法律的管轄，例如英國《2010年反賄賂法》。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。

在某些歐盟成員國向醫生支付的費用必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、其主管的專業組織或個別歐盟成員國的監管當局，並予以批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業規範或專業行為準則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

我們受到某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。

除其他事項外，反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規統稱為“貿易法”，禁止公司及其員工、代理人、CRO、CMO、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他未來的合作伙伴授權、承諾、提供、提供、索取或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、喪失貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們計劃聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、知識產權(包括專利)和其他監管批准，我們可能要為我們的人員、代理或未來合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或事先知道此類活動。

我們遵守嚴格的隱私法、信息安全政策和合同義務，管理個人信息的使用、處理和跨境傳輸以及我們的數據隱私和安全實踐。

我們接收、生成和存儲大量且數量不斷增加的敏感信息，例如員工、個人和患者數據。在我們開展業務的不同司法管轄區(包括美國和歐洲)，我們必須遵守適用於收集、使用、存儲、保留、保護、披露、轉移和其他處理個人數據的各種當地、州、國家和國際法律、指令和法規，統稱為“數據處理”。與數據處理有關的法律要求繼續演變，可能導致不斷加強的公眾監督和不斷升級的執法、制裁和合規成本。

遵守美國和國際數據保護法律法規可能會導致我們產生鉅額成本，或要求我們以不利於我們業務的方式更改我們的業務實踐和合規程序。此外，遵守這些不同的法律可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下，影響我們在某些司法管轄區運營的能力。不遵守美國、歐洲和其他國際數據保護法律和法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。聲稱我們侵犯了個人的隱私權，未能遵守數據保護法，或違反了我們的合同義務，即使我們被認定不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，可能會導致負面宣傳，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國各個州，如加利福尼亞州和馬薩諸塞州，都實施了類似的隱私法律和法規，如加州醫療信息保密法，對患者健康信息和其他個人信息的使用和披露施加了限制性要求。除了對違規者施加罰款和懲罰外，其中一些州法律還向認為自己的個人信息被濫用的個人提供了私人訴訟權利。例如，加州的患者隱私法規定，罰款最高可達25萬美元，並允許受害方提起訴訟，要求損害賠償。除了加州醫療信息保密法外，加州最近還頒佈了2018年加州消費者隱私法，或CCPA，該法案於2020年1月1日生效。CCPA被描述為美國頒佈的第一部類似GDPR的隱私法規

國家/地區，因為它反映了歐盟一般數據保護條例(如下所述)的一些關鍵條款。CCPA為加利福尼亞州涵蓋的企業建立了一個新的隱私框架，方法是擴大個人信息的定義，為消費者建立新的數據隱私權，對從未成年人那裏收集消費者數據施加特殊規則，併為違反CCPA和未能實施合理安全程序和做法以防止數據泄露的企業創建一個新的、可能嚴重的法定損害賠償框架。2020年11月通過了一項名為加州隱私權法案或CCPA 2.0的倡議，該倡議在原始CCPA的基礎上進行了改進，使其與GDPR更加緊密地結合在一起。CCPA 2.0擴大了加州居民的隱私權，可能會影響我們或我們合作伙伴的運營。其他州一直在考慮類似於CCPA的立法，幾項聯邦隱私提案正在國會本屆會議上審議。

歐盟個人健康數據的收集和使用以前受數據保護指令的條款管轄，該指令已被歐盟一般數據保護法規(GDPR)取代。雖然數據保護指令不適用於總部設在歐盟以外的組織，但GDPR已將其覆蓋範圍擴大到任何向歐盟居民提供商品或服務的企業，無論其位置如何。GDPR對個人數據的控制者和處理者提出了嚴格的要求，包括對包括數據對象的健康和基因信息在內的“敏感信息”的特殊保護。GDPR還對將個人數據從歐盟轉移到美國和其他第三國實施了嚴格的規則。此外，GDPR規定，歐盟成員國可以制定自己的進一步法律和法規，限制個人數據的處理，包括基因、生物識別或健康數據。GDPR是一項複雜的法律，監管指南仍在發展中，包括關於GDPR應如何應用於臨牀研究的指導意見。此外，歐洲聯盟內的一些國家仍在起草GDPR允許國家差異的關鍵領域的補充數據保護立法，包括臨牀研究和其他與健康有關的信息領域。法律上的這些變化可能會增加我們的合規成本，並導致更大的法律風險。此外，2020年7月16日，歐洲聯盟法院(CJEU)對馬克西米利安·施雷姆斯訴Facebook一案發表了里程碑式的意見(C-311/18號案件), 這一決定對歐盟成員國和美國之間的某些數據傳輸機制提出了質疑。CJEU是歐洲最高法院，Schrems II的裁決增加了數據出口商(將數據轉移出歐盟)以及數據進口商(數據在美國的接收者)評估美國國家安全法對其業務的負擔，歐盟數據保護當局未來的行動很難在早期預測。因此，歐盟的任何此類數據傳輸都存在被叫停的風險。任何要求將個人數據從歐盟轉移到美國的合同安排都將需要根據Schrems II的要求進行更嚴格的審查和評估，並可能對個人數據的跨境轉移產生不利影響，或增加合規成本。

由於我們位於歐盟，我們受GDPR的約束。GDPR法規對我們處理的個人數據施加了額外的責任和責任，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守新的數據保護規則。這可能是繁重的，可能會中斷或推遲我們的開發活動，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

歐盟以外的其他司法管轄區也在引入或加強隱私和數據安全法律、規則和法規，這可能會增加我們的合規成本和與不合規相關的風險。我們不能保證我們正在或將會遵守所有適用的國際法規，無論這些法規是現在執行還是在演變中執行。例如，根據司法管轄區的不同，我們的隱私政策可能不足以保護我們收集的任何個人信息，或者可能不符合適用的法律，在這種情況下，我們可能會受到監管執法行動、訴訟或聲譽損害的影響，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。與數據保護當局尋求強制遵守GDPR的方式有關的不確定性很大，特別是在臨牀試驗進行方面。例如，目前尚不清楚當局是否會對在歐盟開展業務的公司進行隨機審計，或者當局是否會等待聲稱自己的權利受到侵犯的個人提出投訴。執法的不確定性和與確保GDPR合規相關的成本可能會非常繁重，並對我們的業務、財務產生不利影響

情況、運營結果和前景。如果我們未能遵守GDPR和歐盟成員國適用的國家數據保護法，或者如果監管機構斷言我們未能遵守這些法律，可能會導致監管執法行動，在最糟糕的情況下，這可能導致高達20,000,000美元的罰款或上一財年全球年收入總額的4%(以較高者為準)，以及其他行政處罰。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務和財務業績可能會受到嚴重幹擾和不利影響。

儘管我們採取措施保護敏感數據不受未經授權的訪問、使用或泄露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或因員工錯誤、瀆職或其他惡意或無意中斷而被攻破。任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被未經授權的各方訪問、操縱、公開披露、丟失或被竊取。任何此類信息的訪問、泄露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟，並根據保護個人信息隱私的聯邦或州法律承擔責任，以及監管處罰。在美國，必須向受影響的個人和美國衞生與公眾服務部部長髮出違規通知，對於廣泛的違規行為，可能需要向媒體或州總檢察長髮出通知。這樣的通知可能會損害我們的聲譽和競爭能力。衞生和公眾服務部有權在不試圖通過非正式手段解決違規行為的情況下施加處罰。此外，州總檢察長有權提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的侵權行為。儘管我們已經實施了安全措施來防止未經授權訪問患者數據，但目前此類數據可以通過多種渠道訪問，並且不能保證我們可以保護我們的數據不受攻擊。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能損害我們的聲譽或擾亂我們的運營，包括我們進行分析、提供測試結果、處理索賠和上訴、提供客户幫助、進行研究和開發活動、收集、處理和準備公司財務信息的能力。, 通過我們的網站提供有關我們的測試以及其他患者和醫生教育和外展工作的信息，並管理我們業務的行政方面。

如果我們、我們未來的合作伙伴或我們的第三方供應商未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或產生可能損害我們業務的成本。

我們和我們未來的合作伙伴將受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的業務和我們未來合作伙伴的業務將涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務和我們未來合作伙伴的業務也可能產生危險廢物產品。我們一般期望與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用任何危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律和法規的懲罰相關的鉅額費用。

雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和支出，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來關係將受到適用的醫療監管法律的約束，這可能會使我們受到處罰。

我們的業務運營和未來合作伙伴的運營，以及目前和未來與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的安排，可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規。

這些法律可能會約束我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們的候選產品(如果獲得批准)。

確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務做法不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、機構指導或判例法。

如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外和監禁，這可能會影響我們的業務運營能力。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴和耗時的，並可能需要大量的人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。

與我們業務相關的一般風險

我們未來的成功取決於我們能否留住關鍵員工、顧問和顧問，以及吸引、留住和激勵合格的行政管理和科學人員。

我們在競爭激烈的生物技術和製藥行業中的競爭力取決於我們能否吸引和留住在免疫腫瘤學和傳染病方面具有能力和專業知識的高素質管理、科學和醫療人員。我們高度依賴我們的管理和科學團隊成員。由於生物科技行業的競爭環境，我們可能無法留住這些人。失去這些人的任何服務都可能對我們的研究、開發、融資和商業化目標的實現產生不利影響。目前，我們沒有為任何一名員工投保“關鍵人物”保險。

此外，我們還依賴顧問、承包商和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定研發、監管批准和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。失去一名或多名現有員工或顧問的服務可能會阻礙我們實現研究、開發、監管批准和商業化目標。此外，我們亦透過聘用承辦商和兼職工人，靈活地擴充員工人數。我們可能無法保留這些人員的服務，這可能會導致我們的業務運營延遲。

為我們的業務招聘和留住其他合格的員工、顧問和顧問，包括科學和技術人員，也將是我們成功的關鍵。對技術人員、臨牀操作、監管事務、治療領域管理和製造的競爭激烈，離職率可能很高。鑑於眾多製藥和生物技術公司以及學術機構之間對擁有相似技能的個人的競爭，我們可能無法以有利的條件吸引和留住人才。此外，負面宣傳、未能在臨牀前研究或臨牀試驗中取得成功或申請上市批准，可能會使招聘和留住合格人員的工作更具挑戰性。無法招聘或失去某些高管、關鍵員工、顧問或顧問的服務，可能會阻礙我們的研發和商業化目標的進展，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔大量責任，並可能限制我們當前或未來候選產品的商業化。

我們面臨與在臨牀試驗中測試我們當前或未來的任何候選產品相關的固有產品責任風險，如果從我們候選產品衍生的任何產品商業化，我們可能面臨更大的風險。如果我們不能成功地為自己辯護，聲稱我們的候選產品造成了傷害，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，責任索賠可能導致：

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減少了對我們可能開發的任何候選產品的需求；

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loss of revenue;

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向患者、健康志願者或他們的子女發放鉅額獎金；

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為相關訴訟辯護的大量時間和費用；

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臨牀試驗參與者退出；

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無法將我們可能開發的任何候選產品商業化；以及

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對我們聲譽的損害和媒體的嚴重負面關注。

我們提供臨牀試驗保險，包括產品責任保險，我們認為就我們目前的臨牀計劃而言，這是足夠的；但是，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受責任損失。如果從我們的候選產品衍生的任何產品獲得監管部門的批准，我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍；然而，我們可能無法以商業合理的條款或足夠的金額獲得產品責任保險。有時，在基於藥物或治療產生了意想不到的不良影響的集體訴訟中，會做出大額判決。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致美國存託憑證的價格下降，如果判決超出我們的保險範圍，可能會對我們的運營和業務業績產生不利影響。

如果我們的產品被產品召回，可能會損害我們的聲譽、業務和財務業績。

FDA、EMA和其他司法管轄區的類似政府機構有權要求召回某些商業化產品。在FDA的情況下，要求召回生物製品的權力必須基於FDA發現一批、許多其他數量的生物製品對公眾健康構成迫在眉睫的或實質性的危害。對於使用我們的AI平臺技術開發的產品，產品召回可能會阻止來自使用我們的AI平臺技術的一個或多個候選產品的其他產品，這些產品針對相同的疾病適應症，直到我們能夠證明任何此類產品召回的原因與我們的技術無關。此外，美國以外的一些政府機構有權在設計或製造中出現重大缺陷或缺陷時，要求召回源自我們一個或多個候選產品的任何產品。如果在產品中發現任何重大缺陷，製造商可以主動召回產品。由於製造錯誤、設計或標籤缺陷或其他缺陷和問題，我們可能會發生政府強制或自願召回。召回我們的任何候選產品都會轉移管理和財務資源，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。召回聲明可能會損害我們在客户中的聲譽，並對我們的銷售產生負面影響(如果有的話)。

如果我們從事未來的收購、合資、合作或合作，這可能會增加我們的資本金要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。我們可能沒有意識到這些收購、合資或合作的好處。

我們可能會評估各種收購和合作，包括許可或收購互補產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購、合資、合作或合作都可能帶來許多風險，包括：

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運營費用和現金需求增加；

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承擔額外債務或或有負債；

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對被收購公司的業務、知識產權和產品的同化，包括與整合新人員相關的困難；

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將我們管理層的注意力從我們現有的產品計劃和計劃上轉移到尋求這種戰略性合併或收購上；

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關鍵員工的保留、關鍵人員的流失以及我們維護關鍵業務關係能力的不確定性；

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與此類交易的另一方相關的風險和不確定性，包括該方及其現有產品或候選產品的前景以及監管批准；以及

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我們無法從收購的技術或產品中獲得足夠的收入，以滿足我們進行收購的目標，甚至無法抵消相關的收購和維護成本。

此外，如果我們進行收購，我們可能會利用我們的現金，發行稀釋證券，承擔或產生債務，產生鉅額一次性費用，並收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產。

此外，我們可能無法找到合適的收購或協作機會，這可能會削弱我們發展或獲得對我們的業務發展可能非常重要的技術或產品的能力。

與美國存託憑證和產品所有權相關的風險

美國存託憑證的價格一直並可能繼續大幅波動，這可能會導致美國存託憑證的購買者蒙受重大損失，他們可能無法以發行價或高於發行價轉售美國存託憑證。

自我們於2021年2月完成首次公開募股以來，美國存託憑證的市場價格一直並可能繼續高度波動。總的來説，股票市場，特別是生物製藥公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，美國存托股份持有者可能無法將美國存託憑證的發行價定為或高於美國存託憑證的發行價。美國存託憑證的市場價格可能受到許多因素的影響，包括但不限於：

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我們的候選產品或競爭對手產品的臨牀前開發和臨牀試驗結果；

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現有競爭產品或技術或可能出現的新競爭產品或技術的成功；

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我們或我們的競爭對手宣佈開始或終止重大收購、戰略合作、合資企業、合作或資本承諾；

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美國和其他國家/地區的法規或法律動態；

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有關專利申請、已頒發專利或其他知識產權或專有權利的發展或爭議；

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關鍵人員的錄用或離職；

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我們、我們的內部人或我們的其他股東或美國存託憑證持有人發行或出售我們的普通股或美國存託憑證；

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與我們的任何候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平；

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我們努力發現、開發、獲取或許可其他候選產品的結果；

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證券分析師在財務狀況、經營結果、開發時間表或發佈新的或更新的研究、報告或建議方面的估計的實際或預期變化；

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我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績變化；

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宣佈或預期更多債務或股權融資努力；

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貨幣波動；

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醫療保健支付體系結構變化；

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製藥和生物技術行業的市場狀況；

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總體經濟、行業和市場狀況；以及

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我們正在籌備的眾多項目，每個項目的發展都可能產生新聞或重大不良事件，可能會影響財務業績或證券分析師的建議。

如果我們的季度或年度業績低於投資者或證券分析師的預期，美國存託憑證的價格可能會大幅下跌。此外，我們業績中的任何此類波動都可能導致美國存託憑證的價格大幅波動。我們認為，對我們的業績進行逐期比較不一定有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，通常會對該公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們支付鉅額費用來為此類索賠辯護，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

美國存託憑證和我們普通股的活躍和流動性市場可能無法持續，這可能會損害美國存託憑證的市場價格。

雖然美國存託憑證在納斯達克資本市場上市，但活躍的美國存託憑證交易市場可能無法持續。在缺乏活躍的美國存託憑證交易市場的情況下，投資者可能無法以理想的價格或在他們想要出售的時間出售其美國存託憑證。此外，儘管我們預計本次發售的美國存託憑證的價格將基於該等發行時美國存託憑證的收盤價，但不能保證該價格不會受到我們現有股東的質疑，因為有指控稱，該價格沒有反映我們的公司章程和丹麥法律要求我們出售普通股的“市場價格”。任何此類股東挑戰都可能耗時且代價高昂，如果以對我們不利的方式做出決定，可能會導致對我們和我們的董事承擔責任，並可能阻止任何此類發行完成。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本，我們的管理層已經並將繼續被要求投入大量時間實施合規計劃。我們受到財務報告和其他要求的約束，我們的會計和其他管理系統和資源可能沒有針對這些要求做好充分準備。我們可能不遵守適用於上市公司的規則，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條，這可能會導致制裁或其他懲罰，從而損害業務。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”之後，我們已經並將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。此外，自2021年2月我們因首次公開募股而成為上市公司以來，包括薩班斯-奧克斯利法案在內的聯邦證券法以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司(簡稱納斯達克)實施的規則對我們公司提出了各種要求，包括要求提交關於我們的業務和財務狀況的年度和事件驅動報告，以及建立和保持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員已經並將繼續為這些合規倡議投入大量時間。此外，這些規則和法規已經增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規章制度讓我們獲得董事和高級職員責任險變得更加困難和昂貴。我們可能無法編制可靠的財務報表，或無法將這些財務報表作為定期報告的一部分及時提交給美國證券交易委員會，或無法遵守納斯達克的上市要求。此外，我們可能會在財務報表中犯錯誤，這可能需要我們重新申報財務報表。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條，我們的管理層必須就截至2022年12月31日及截至本年度12月31日的年度財務報表的發佈提交一份報告，並可能被要求提供由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的證明報告。然而，雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們將不會被要求在提交給美國證券交易委員會的年度文件中包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制證明報告。為了在規定的期限內達到第404條的要求，我們一直並將繼續致力於記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取步驟

適當改進控制流程，通過測試驗證控制是否按文檔所述運行，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進流程。儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能在規定的時間框架內得出結論，證明我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。這可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不利反應。

2010年7月，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》或《多德-弗蘭克法案》頒佈。《多德-弗蘭克法案》中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款。最近的立法允許新興成長型公司在2021年2月IPO結束五週年(2026年12月31日)後的財年最後一天起更長的時間內實施其中許多要求，最長可達五年。我們打算利用這項新立法，但不能保證我們不會被要求比預算或計劃更早地執行這些要求，從而產生意想不到的費用。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。我們的管理層和其他人員已經並將繼續為這些合規倡議投入大量時間。

我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股和美國存託憑證對投資者的吸引力。

根據《就業法案》，我們是一家新興成長型公司，我們將一直是一家新興成長型公司，直到：

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我們年度總收入超過10.7億美元的第一個會計年度的最後一天；

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我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；

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根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申請者的日期，指截至我們最近結束的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元的第一年的第二年的第二天之後的第二天；以及

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本財年IPO結束五週年後的最後一天(2026年12月31日)。

只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

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未被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求；

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未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求，或對提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的補充；

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減少了有關高管薪酬的披露義務；以及

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免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

我們可能會選擇利用部分(但不是全部)可用的豁免。我們利用了這份招股説明書減輕了報告負擔的優勢。特別是，我們沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬信息。我們無法預測，如果我們依賴某些或全部這些豁免，投資者是否會發現美國存託憑證的吸引力降低。如果一些投資者因此發現美國存託憑證的吸引力下降，那麼美國存託憑證的交易市場可能不那麼活躍，美國存托股份的單價可能會更不穩定。

此外，《就業法案》還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。此類規定僅適用於美國公認會計準則。因此，我們將在國際會計準則委員會要求或允許採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用該等準則。

作為“外國私人發行人”，我們不受美國證券法以及“納斯達克”規則的約束，與美國國內發行人相比，我們可以向美國證券交易委員會提交的信息更少。這可能會限制美國存託憑證持有人可獲得的信息，並可能降低我們的普通股和美國存託憑證對投資者的吸引力。

我們有資格成為外國私人發行人。因此，按照納斯達克資本市場的上市要求，我們依靠母國治理要求及其下的某些豁免，而不是依靠納斯達克資本市場的公司治理要求。例如，針對美國國內發行人的納斯達克上市規則要求上市公司擁有獨立的董事會多數成員，並要求董事對高管薪酬、董事會成員提名和公司治理事宜進行獨立監督。然而，作為一家外國私人發行人，雖然我們打算遵守這些要求，但我們被允許遵循母國的做法來代替上述要求。丹麥法律並不要求本公司董事會的多數成員必須由獨立董事組成，或設立薪酬委員會或提名及公司管治委員會，因此本公司的董事會未來可能不會包括獨立董事，或所需的獨立董事人數少於受納斯達克上市規則約束時所需的人數，或他們可能決定不設立薪酬委員會或提名及公司管治委員會符合吾等利益，或由不符合納斯達克上市規則的做法管治此類委員會。如果我們決定依賴外國私人發行人的豁免來遵守納斯達克上市規則，那麼我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，因此，我們董事會的做法可能不同於獨立董事佔多數的董事會，因此，未來我們公司的管理監督可能比我們受制於納斯達克上市規則時更加有限。我們打算在以下方面遵循母國的做法, 除其他事項外，法定人數要求一般適用於股東大會。

此外，丹麥法律對徵集委託書沒有監管制度，而徵集委託書在丹麥並非普遍接受的商業慣例，因此我們的做法與納斯達克上市規則第5620(B)條的要求不同。

由於上述針對外國私人發行人的豁免，我們的股東將無法獲得與持有在美國組織的上市公司股票的投資者相同的保護或信息，因此一些投資者可能會發現美國存託憑證的吸引力降低，美國存託憑證的交易市場可能不那麼活躍。

我們符合外國私人發行人的資格，因此，我們將不受美國委託書規則的約束，並將遵守《交易法》的報告義務，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。

我們是一傢俱有外國私人發行人身份的非美國公司，根據《交易法》進行報告。由於我們符合交易法規定的境外私人發行人資格，並且雖然我們在此類事項上受丹麥法律法規的約束，並打算每季度向美國證券交易委員會提供財務信息，但我們不受交易法中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(I)交易法中規範就根據交易法註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款；(Ii)交易法中要求內幕人士提交其股權和交易活動的公開報告的條款，以及從短時間內進行的交易中獲利的內幕人士的責任；以及(Iii)《交易法》規定的規則，要求在發生指定的重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告，或Form 8-K的當前報告。此外，外國私人發行人在四個月前不需要提交20-F表格的年度報告

在每個財政年度結束後，而美國國內發行人根據其規模被要求在每個財政年度結束後60或90天內提交10-K表格的年度報告。外國私人發行人也不受《公平披露條例》的約束，該條例旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於上述原因，我們的股東和美國存託憑證持有人可能得不到向非外國私人發行人公司的股東提供的同等保護。

我們作為“外國私人發行人”的身份允許我們採用IFRS會計原則，這與美國公認會計原則下的會計原則不同。

我們根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》採納並列報了我們的財務報表。國際財務報告準則是國際公認的會計準則體系，美國以外的許多公司都使用它來編制財務報表；美國證券交易委員會最近允許我公司等外國私人發行人根據國際財務報告準則而不是美國公認會計準則編制和提交財務報表。《國際財務報告準則》的會計準則與美國公認會計準則不同，而《美國證券交易委員會》規則並不要求我們提供國際財務報告準則與美國公認會計準則的對賬。不熟悉《國際財務報告準則》的人可能會誤解我們財務報表中的某些信息。因此，我們建議我們財務報表的讀者熟悉《國際財務報告準則》的規定，以便更好地理解這兩套原則之間的差異。

我們可能會失去外國私人發行人的身份，這將要求我們遵守《交易所法案》的國內報告制度，並導致我們產生鉅額法律、會計和其他費用。

我們有資格作為外國私人發行人，因此我們不需要遵守適用於美國國內發行人的交易所法案的所有定期披露和當前報告要求。如果我們不再是外國私人發行人，這是在我們IPO完成後的每個財年第二財季結束時衡量的，我們將被要求遵守自下一年1月1日起適用於美國國內發行人的所有交易所法案的定期披露和當前報告要求。為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，(A)我們的大部分普通股或美國存託憑證必須由非美國居民直接或間接擁有，或(B)(I)我們的大多數執行管理層或董事可能不是美國公民或居民，(Ii)我們超過50%的資產不能位於美國，(Iii)我們的業務不得主要在美國境內管理。如果我們失去了這一地位，我們將被要求遵守《交易法》報告和其他適用於美國國內發行人的要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細、更廣泛。我們也可能被要求根據美國證券交易委員會和納斯達克的各種規則改變我們的公司治理做法。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。結果, 我們預計，失去外國私人發行人的地位將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動非常耗時和昂貴。我們還預計，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規則和條例，將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級職員責任保險，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生大幅提高的承保成本。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

可由美國存託憑證或ADR證明的美國存託憑證可在受託管理人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或託管人認為出於任何法律要求而這樣做是可取的，則託管人可以拒絕這樣做。

政府或政府機構，或根據存款協議的任何規定，或出於任何其他原因，但受持有人有權註銷美國存託憑證和撤回相關普通股的限制。美國存託憑證的註銷和相關普通股的撤回可能會出現臨時延遲，原因是託管機構已關閉其轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿，普通股轉讓受阻以允許在股東大會上投票，或我們正在為我們的普通股支付股息。此外，當美國存託憑證持有人欠下手續費、税項及類似費用的款項，以及為遵守適用於美國存託憑證或撤回普通股或其他存款證券的任何法律或政府規定而有必要禁止提款時，美國存託憑證持有人可能無法註銷該等美國存託憑證及提取相關普通股。見“項目12D。除股權證券外的其他證券説明。“

我們全部已發行普通股的很大一部分在此次發行後將被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售。有資格出售的大量股票或受要求我們登記出售的權利約束的大量股票可能會導致美國存託憑證的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

出售相當數量的普通股或美國存託憑證可在任何時間進行，但須受下述某些限制所規限。這些出售，或者是市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低美國存託憑證的市場價格。截至2021年9月30日，我們有19,198,668股普通股已發行。

關於本次發行，吾等、吾等全體董事及高級管理人員及吾等所有主要股東已與承銷商訂立鎖定協議及/或受制於與吾等訂立的市場僵持協議或其他協議，根據該等協議，吾等及彼等同意在發售日期後至少90天內不出售任何普通股，但特定例外情況除外。其餘普通股將在發行後可供出售，因為它們不受轉售的合同和法律限制。受鎖定協議約束的任何或全部股票，可由本次發行的主承銷商酌情決定在禁售期屆滿前解除。如果股票在禁售期到期前被釋放，並在市場上出售，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。

於2021年4月6日，我們根據經修訂的1933年證券法或證券法提交了S-8表格註冊聲明，登記了總計4,808,076股普通股，相當於根據我們的公司章程附錄根據我們的股權激勵計劃已發行或可發行的所有普通股。這種S-8表格登記聲明自提交時起自動生效。因此，在適用的禁售期屆滿後，根據該登記聲明登記的股份可在公開市場出售。

截至2021年9月30日，在2020年12月17日發行了757,620份與2018-2020年相關的權證後，有2,273,607份權證尚未發行。若該等認股權證獲行使，則額外的2,273,607股普通股將有資格在各種歸屬附表、鎖定協議及證券法規則第144條及第701條所容許的範圍內在公開市場出售。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，美國存託憑證的交易價格可能會下降。這些證券持有人的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，截至2021年9月30日，根據與歐洲投資銀行的貸款協議，向歐洲投資銀行發行了351,036份認股權證，預計將以現金結算。有關EIB認股權證的更詳細説明，請參閲本文標題為“我們的EIB認股權證”的章節。

當限制終止或根據註冊權出售美國存託憑證或我們的普通股時，我們可能更難在未來以我們認為適當的時間和價格通過出售股權證券來為我們的業務融資。這些出售還可能導致美國存託憑證的交易價格下跌，並使美國存託憑證持有人更難出售美國存託憑證。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您的投資的賬面價值將立即大幅稀釋。

如果您在本次發售中購買美國存託憑證，您的歷史有形賬面淨值和調整後的美國存託憑證有形賬面淨值將立即大幅稀釋。基於公開發行價

每美國存托股份7美元，發售生效後，參與發售的美國存託憑證的購買者將立即攤薄為每美國存托股份5.09美元的調整有形賬面淨值。此外，在發行生效後，購買美國存託憑證的投資者自發行以來將貢獻股東投資總額的28.8%，但僅擁有已發行普通股的15.2%。有關在此次發行中向新投資者攤薄股份的更詳細描述，請參閲“攤薄”。

美國存託憑證持有人不會被視為我們公司的股東，也不會擁有與我們股東相同的投票權，這可能會影響美國存託憑證的價值。

通過參與此次發行，您將成為持有丹麥上市有限責任公司普通股的美國存託憑證的持有者。美國存託憑證持有人不會被視為我們的股東，除非他們從作為美國存託憑證相關普通股持有者的託管銀行中提取美國存託憑證相關普通股。因此，美國存託憑證持有人除了根據存款協議所享有的權利外，並無任何作為本公司股東的權利。因此，美國存託憑證的持有者將不能直接投票支持普通股。美國存託憑證持有人可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所涉及的普通股。如果我們要求，託管機構將發出有關股東大會的信息，並徵求投票指令，並將努力執行其收到的投票指令。然而，我們不需要指示保管人就股東大會採取行動。如果我們不這樣做，美國存託憑證的持有者仍然可以向託管機構發送投票指示，託管機構可以嘗試執行這些指示，但不要求它這樣做。如果存託機構不發出信息，美國存託憑證的持有者可能不會知道股東大會。即使託管機構確實徵求了投票指示，美國存託憑證持有人也可能無法及時收到信息。由於這些因素，美國存託憑證持有人可能無法有效地行使投票權，而如果他們直接持有我們的普通股，他們將擁有的投票權。

如果我們在未來的融資中發行新的普通股或出售美國存託憑證，美國存託憑證的持有者可能立即遭受稀釋，因此，美國存託憑證的價格可能會下降。

我們可能會不時增發普通股或以低於我們普通股或美國存託憑證當前交易價格的價格出售美國存託憑證。因此，美國存託憑證的持有者在發行任何普通股或以該折扣出售的美國存託憑證時，可能會立即經歷進一步的稀釋。此外，當機會出現時，我們可能會在未來進行融資或類似的安排，包括髮行債務證券、普通股或美國存託憑證。如果我們發行普通股或可轉換或可交換為普通股的證券，如美國存託憑證，美國存託憑證的持有者可能會經歷額外的稀釋，因此，美國存託憑證的價格可能會下跌。

籌集額外資本可能會稀釋我們的現有股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

我們可能會通過公共和私募股權發行、債務融資、合作和許可安排相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過出售股權或債務證券籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他優惠，對我們現有股東作為美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。負債將導致固定支付義務增加，並可能涉及限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們的業務開展能力產生不利影響的其他經營限制。如果我們通過與第三方的合作和許可安排或通過出售資產來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

投資者應該意識到，丹麥公司法和我們的公司章程為我們的股東提供的權利在某些方面與您作為美國公司股東根據適用的美國聯邦和州法律通常享有的權利不同。

根據丹麥公司法，除非在某些有限的情況下(要求審查建議至少得到至少25%的參與投票的股東的支持)

(br}出席股東大會)，我們的股東不得要求查閲我們的公司記錄，而根據特拉華州公司法，任何股東，無論其持股規模如何，都可以要求查閲我們的公司記錄。丹麥有限責任公司的股東也不能提起派生訴訟，這是美國公司股東通常可以獲得的一種補救措施，以便在我們自己未能強制執行公司的權利的情況下強制執行公司的權利，但董事/管理責任在有限情況下的某些情況除外。此外，我們的大多數股東可能會免除董事或經理對我們的任何責任，包括如果該董事或經理的行為不誠實、疏忽或欺詐。然而，股東可代表本公司針對董事或經理等人提起衍生訴訟，條件是股東在作出有關股東決議時並不知悉導致提出法律責任要求的作為或不作為的情況，或在有關股東大會上代表至少10%股本的股東反對該項股東決議。相比之下，大多數美國聯邦和州法律禁止公司或其股東免除董事的責任，前提是該董事存在惡意行為或違反了董事對本公司的忠誠義務。此外，從丹麥公司向外國公司和個人分配股息可有資格繳納不可退還的預扣税，並不是所有接收國都允許扣除。此外，在丹麥破產法下，作為債權人的權利可能不像在美國法律或其他破產法下那樣強大。, 因此，與包括美國債務人在內的類似案件相比，在我們公司破產的情況下，債權人獲得的賠償可能較少。此外，使用由累計税收赤字組成的税收資產要求我們能夠產生正的應税收入，並可能受到丹麥税法未來修正案的限制。最後，在企業合併的情況下，丹麥公司法可能不會規定等同於根據適用的美國法律一般給予美國公司股東的評估權。一方面，由於丹麥公司法和我們的公司章程以及美國聯邦和州法律之間的這些差異，另一方面，在某些情況下，美國存託憑證持有人作為我們公司的股東可能得到的保護比作為美國公司股東的保護要少。

我們普通股或美國存託憑證的持有人可能無法行使優先認購權，並可能在未來發行我們的普通股時受到股權稀釋的影響。

根據《丹麥公司法》，我們的股東僅因現金對價而發行普通股時享有優先認購權，而在以非現金出資或債務轉換髮行股票的情況下則不受益。即使在以現金支付方式發行股份時，股東的優先認購權亦可由股東在本公司股東大會上通過決議案予以撤銷，及/或股份或美國存託憑證可根據授予董事會的授權而發行，據此董事會可撤銷股東的優先認購權。該等股份或美國存託憑證可按市價及納入可動用儲備(包括溢價)的方式發行。此外，股東可能無法及時或根本無法行使股東的優先購買權，除非股東遵守《丹麥公司法》和股東所在司法管轄區的適用法律。此外，根據美國證券法，美國居民可以限制優先認購權在我們公司未來增資中的使用。因此，如果未來發行股票或美國存託憑證，股東或美國存托股份持有人的所有權權益可能被大幅稀釋。股份或美國存託憑證可按供股時市價折讓發行，惟決議案須獲出席股東大會之表決及所代表股本三分之二通過，而在該等情況下，對行使優先認購權能力之限制可能會大幅稀釋有關股東或美國存托股份持有人所持普通股或美國存託憑證之價值。

本公司股東已授權本公司董事會發行證券，包括：(I)按市價或現金支付折扣價發行新普通股，(Ii)按市價或現金支付折扣價為本公司現有股東發行不具優先購買權的新普通股，(Iii)按市價或現金支付折扣價為本公司現有股東發行不具優先購買權的認股權證，及(Iv)按市價或現金支付折扣價為本公司現有股東發行不具優先購買權的可轉換債券。現有股東缺乏優先購買權，可能會導致這些股東的股權被稀釋。

然而，美國存託憑證的持有人將無權行使或出售與其普通股相關的優先認購權，除非我們根據證券法登記優先認購權和優先認購權相關的證券，或者可以豁免註冊要求。此外，存款協議規定，除非權利和任何相關證券都已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管機構將不向美國存托股份持有人提供權利。

美國存託憑證持有人不得獲得美國存託憑證所代表的我們普通股的分派或其任何價值。

如果我們向普通股持有人提供現金或股票股息的選擇權，根據存款協議，託管機構可能要求我們提供令人滿意的保證，即向美國存託憑證持有人提供要約不需要根據證券法註冊任何證券，然後才向美國存託憑證持有人提供選擇權。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。因此，美國存托股份持有人可能無法參與我們的配股或選擇以股票形式收取股息，並且他們所持股份可能會被稀釋。此外，如果託管銀行無法出售未行使或未分發的權利，或者如果出售不合法或不合理可行，則託管銀行將允許權利失效，在這種情況下，美國存托股份持有人將不會從這些權利中獲得任何價值。

如果我們被描述為被動的外國投資公司，ADS的美國持有者可能會遭受不利的税收後果。

非美國公司在任何課税年度將被歸類為被動外國投資公司或PFIC，條件是：(I)非美國公司在任何納税年度的總收入中有75%或以上是某些類型的“被動”收入，或(Ii)該年度資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)，或為產生被動收入而持有。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益和淨外匯收益。此外，非美國公司將被視為擁有其比例的資產份額，並在其直接或間接擁有超過25%(按價值計算)的股票的任何其他公司的收入中賺取其比例份額。我們不相信我們在截至2020年12月31日的納税年度內是美國聯邦所得税的PFIC。PFIC的地位是基於我們整個納税年度的收入、資產和活動，我們預計這些可能會隨着時間的推移而發生很大變化，因此，在適用的納税年度結束之前，無法確定我們是否將在任何納税年度被定性為PFIC。此外，我們必須每年根據事實性質的測試來確定我們的PFIC狀況，我們在截至2021年12月31日的納税年度和未來幾年的狀況將取決於我們在這些年份的收入、資產和活動。我們不能保證我們在任何課税年度都不會被視為PFIC。如果我們在美國持有人持有美國存託憑證(Taxation - 某些重要的美國聯邦所得税考慮事項)的任何課税年度內成為或成為美國存託憑證, 某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於這種美國持有者。請參閲“Taxation - 某些材料美國聯邦所得税考慮因素 - 被動型外國投資公司考慮因素”。

丹麥税務當局對美國存託憑證的丹麥税務處理是不確定的。

丹麥税法對美國存託憑證的具體處理是高度不確定的，也沒有寫入法律。丹麥税務當局的解釋可能會對投資者的税收產生不利影響。在這裏包含的税務説明中，我們假設美國存託憑證將被視為丹麥税務目的的普通非上市股票。然而，丹麥税務當局最近的來函表明，出於丹麥税務目的，美國存託憑證持有人不得被視為持有該公司的未上市股票。如果美國存託憑證持有人不被視為持有公司的非上市股票，出於丹麥税收的目的，他們很可能將被視為持有上市股票或金融工具，這將影響美國存托股份持有人的丹麥税收待遇，包括支付給美國存托股份持有人的股息的税收。此外，丹麥税務當局的通信表明，持有者是否

如果美國存托股份的持有者不被視為丹麥公司的股票持有人，那麼出於丹麥税務的目的，託管銀行可能被視為公司普通股的持有者。

對美國民事責任的索賠可能無法對我們強制執行。

我們根據丹麥法律註冊成立。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們的許多董事和大多數管理人員和員工都居住在美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內向此等人士送達法律程序文件，或在美國法院執行鍼對他們或我們的判決，包括根據美國證券法的民事責任條款作出的判決。

美國和丹麥目前沒有條約規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。因此，由美國法院作出的最終付款判決，無論是否完全以美國證券法為依據，在丹麥都不會自動得到承認或強制執行。為了獲得在丹麥可執行的判決，被美國法院作出最後和決定性判決的一方將被要求向丹麥有管轄權的法院提出索賠。該方當事人可向丹麥法院提交美國法院作出的最後判決。如果丹麥法院認定美國法院的管轄權基於國際上可以接受的理由，並且遵守了適當的法律程序，則丹麥法院原則上應使美國法院的判決具有約束力，除非該判決違反丹麥的公共政策原則。丹麥法院可能會拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外，丹麥法院可以減少美國法院給予的損害賠償額，只有在賠償實際損失或損害所必需的範圍內才承認損害賠償。美國法院在丹麥的判決的執行和承認完全受《丹麥司法管理法》的規定管轄。

由於缺乏上述條約，美國投資者可能無法對我們或我們的董事會成員、我們的執行董事會成員、我們的執行管理層或本文中提到的身為丹麥或美國以外國家居民的某些專家執行在美國法院獲得的任何民商事判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。

我們可能無法達到我們公開宣佈的業務指引或其他預期，這可能會導致我們的股價下跌。

我們可能會不時就我們的預期財務和業務表現提供指導。正確識別影響業務狀況的關鍵因素並預測未來事件本質上是一個不確定的過程，我們的指導最終可能不會在所有方面都準確。我們的指導基於某些假設，例如與預期產量和銷售量、平均銷售價格、供應商和商品成本以及計劃的成本削減有關的假設。如果我們的指引與實際結果不同，美國存託憑證的市場價值可能會大幅下降。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對美國存託憑證的負面評價，美國存託憑證的價格及其交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將部分依賴於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果沒有或只有有限的證券或行業分析師覆蓋我們的公司，美國存託憑證的交易價格將受到負面影響。如果報道我們的任何分析師下調了我們的股票評級，或對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了不利或誤導性的意見，或者如果我們的臨牀試驗和運營結果未能達到分析師的預期，ADS的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道美國存託憑證，或下調我們的證券評級，我們可能會失去美國存託憑證在市場上的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的價格或交易量下降。

我們的主要股東和執行管理層擁有我們相當大比例的普通股，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

於2021年9月30日，於本次發售生效後，吾等的執行管理層、董事、持有5%或以上本公司普通股的人士及其各自的聯營公司將於發售結束時實益擁有39.9%的已發行有投票權證券(基於每股美國存托股份7.00美元的公開發行價，假設不行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權及不行使已發行認股權證)。因此，這些證券持有人將能夠單獨或共同投票決定和/或顯著影響提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉和罷免董事、支付股息、修改我們的組織章程，包括更改我們的股本或任何合併、分立、清算和類似交易。這可能會阻止或阻止美國存託憑證持有人可能認為符合其作為美國存託憑證持有人的最佳利益的對我們普通股或美國存託憑證的主動收購建議或要約。此外，這羣股東可能有能力控制我們的管理和事務。所有權的這種控制和集中可能會影響美國存託憑證的市場價格，並可能阻礙某些類型的交易，包括涉及吾等實際或潛在的控制權變更(無論是通過合併、合併、接管或其他業務合併)的交易，否則可能會對美國存託憑證的市場價格產生積極影響。

我們在使用我們的現金、現金等價物和投資方面擁有廣泛的自由裁量權，包括通過發行和IPO籌集的資金，我們可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將在運用我們的現金、現金等價物和投資方面擁有廣泛的自由裁量權，包括通過此次發行和我們的IPO籌集的資金，並可以將這些資金用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致美國存託憑證的價格下降，並延誤我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的現金、現金等價物和投資，包括通過此次發行和我們的IPO籌集的資金。有關更多信息，請參閲“收益的使用”。

我們可能沒有足夠的資金來支付在行使某些認股權證時到期並欠歐洲投資銀行的金額，並可能被要求使用此次發行或我們的首次公開募股籌集的資金的一部分來支付此類款項。

2020年8月，我們與歐洲投資銀行(EIB)簽署了一項本金為2000萬歐元的貸款協議，分為三批，一批為700萬歐元，第二批為600萬歐元，第三批為700萬歐元，即EIB貸款。根據《歐洲投資銀行貸款協議》，歐洲投資銀行的貸款餘額自其各自的支付日期起六年到期。在支付每筆款項時，歐洲投資銀行有權獲得某些認股權證，或歐洲投資銀行認股權證。2020年11月，我們啟動了從EIB貸款第1部分的支付中獲得資金的程序，總金額為700萬歐元，但由於IPO的時機，我們尚未敲定支付要約。與此相關的是，EIB收到了351,036份EIB認股權證，根據單獨的認股權證協議或EIB認股權證協議的條款，這些認股權證立即授予。根據《歐洲投資銀行章程》第18條第2款或《歐洲投資銀行章程》設立歐洲投資銀行，歐洲投資銀行的直接股權投資需要獲得歐洲投資銀行理事會的單獨授權，根據該授權，歐洲投資銀行董事會必須以合格多數採取行動，確定此類直接股權投資的條款和條件。根據《歐洲投資銀行章程》，在沒有歐洲投資銀行理事會的單獨授權的情況下，不允許由歐洲投資銀行自己的資源提供資金的商業持股。由於EIB貸款來自EIB自身的資源，EIB章程不允許EIB收購我們的任何普通股，因此，我們完全預計，如果EIB行使EIB認股權證，它將以現金淨額結算的方式這樣做，其價格等於行使認股權證當日的市場價格, 或行使其權利，促使吾等在行使認沽權利後六個月內，以相等於每股普通股成交量加權平均價或VWAP的購買價購買EIB認股權證。在我們於2021年2月完成IPO後的前六個月，我們支付的VWAP價格計算為

從首次公開募股完成到認沽期權行使的整個時間段。由於我們完全預計EIB認股權證將以現金結算，我們預計它們在任何時候都不會影響我們的股本。然而，由於我們為履行在行使EIB認股權證時應向EIB支付的款項所需的現金金額是基於未來將確定的估值，因此無法在本招股説明書日期確定，因此我們手頭可能沒有足夠的資金來支付該等金額，在這種情況下，我們可能需要使用此次發行和/或我們的IPO籌集的資金的一部分來支付此類款項。有關歐洲投資銀行認股權證條款的更詳細討論，請參閲本文標題為“股本説明 - 我們的歐洲投資銀行認股權證”一節。

由於我們目前不會為普通股支付現金股息，而且在可預見的未來也不會這樣做，資本增值(如果有的話)將是投資於美國存託憑證的唯一收益來源。

我們沒有宣佈或支付普通股現金股息的計劃。這樣做的目的是保留所有未來的收益，如果有的話，為業務的增長和發展提供資金。此外，未來任何債務協議的條款可能會排除股息支付。因此，在可預見的未來，美國存託憑證的資本增值(如果有的話)將是唯一的收益來源。

您可能會受到交出美國存託憑證和撤回相關股份的限制。

美國存託憑證的註銷和相關股票的撤回可能會出現臨時延遲，原因是託管機構已關閉賬簿或我們已關閉轉讓賬簿，股票轉讓受阻以允許在股東大會上投票，或我們正在為我們的股票支付股息。此外，當您欠下手續費、税金和類似費用的款項，以及為了遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止提款時，您可能無法註銷美國存託憑證並撤回相關股票。參見《美國存托股份説明》。

我們可能會受到證券集體訴訟。

過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為生物製藥公司近年來經歷了大幅的價格波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

美國存托股份持有人可能無權就存款協議項下產生的索賠或與我們的普通股或美國存託憑證相關的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中的原告勝訴。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄他們對我們或託管人因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而產生或與之產生或相關的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠的權利。

如果我們或保管人根據棄權反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定豁免是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議美國存託憑證持有人在簽訂存款協議之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果您或任何其他美國存托股份持有人就存款協議項下產生的或與美國存託憑證相關的事宜向我們或託管銀行提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括可能對該訴訟中的原告不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據押金協議的條款進行陪審團審判。

存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不構成美國存托股份持有人、我們或託管銀行放棄遵守美國聯邦證券法及其下頒佈的規則和法規的任何實質性條款。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本招股説明書中包含的許多前瞻性表述可以通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“目標”、“將會”以及其他類似的預測或指示未來事件和未來趨勢的表述來識別，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。

前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素，包括但不限於本招股説明書中“風險因素”一節所確定的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。這些風險和不確定性包括與以下因素相關的因素：

•

我們研發計劃以及我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進度、結果和成本，包括有關啟動和完成研究或試驗及相關準備工作的時間、試驗結果將在多長時間內可用以及我們的研究和開發計劃的聲明；

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為我們的候選產品獲得和維護監管部門批准的時間和能力；

•

我們識別研究機會以及發現和開發研究藥物的能力；

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我們的第三方合作者繼續進行與我們的開發候選藥物和研究藥物相關的研究和開發活動的能力和意願；

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如果我們的產品被批准用於商業用途，我們對候選產品的患者羣體大小的預期；

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我們對費用、持續虧損、未來收入和資本需求的估計，以及我們獲得額外融資的需求或能力；

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我們識別、招聘和留住關鍵人員的能力；

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我們和我們的合作者為我們的專有和協作候選產品保護和執行我們的知識產權保護的能力，以及這種保護的範圍；

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與我們的競爭對手或行業相關的發展和預測；

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如果獲得批准，我們有能力將我們的候選產品商業化；

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如果獲得批准，我們的研究藥物的定價和報銷；

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我們的研究藥物的市場接受率和程度；

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我們使用NOL和研發抵免來抵消未來應納税所得額的金額和能力；

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我們管理髮展和擴張的能力；

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美國和其他國家的監管動態；

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全球新冠肺炎疫情對我們業務狀況和運營結果的不利影響，包括全球經濟從疫情中復甦的速度；

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我們製造候選產品的能力在週轉時間或製造成本方面具有優勢；

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我們實施、維護和改進有效內部控制的能力；

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我們對此次發行所得資金的使用；以及

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我們對根據《就業法案》成為新興成長型公司和外國私人發行人的時間的預期。

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以上列表並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡列表。本招股説明書中包含的前瞻性陳述受本警示聲明的明確限制，僅在本招股説明書發佈之日發表，除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展更新它們，或公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況或反映意外事件的發生。閣下應仔細審閲本招股説明書“風險因素”項下所述的風險及不確定因素，以討論與本公司業務及投資美國存託憑證有關的風險及其他風險。

101

市場、行業等數據

本招股説明書包含有關我們的行業、我們的業務和我們的候選產品市場的統計、估計、預測和其他信息，包括有關產品在這些市場的總銷售額、這些市場的估計患者人口、他們的預計增長率、患者和醫生對我們正在或可能尋求的疾病適應症的看法和偏好的數據，以及關於我們管理層準備的市場研究、統計、估計和預測的數據。基於統計、估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提到這類數據的一個或多個來源時，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則應假定同一段落中出現的這類其他數據來自相同的來源。此外，由於各種因素，包括“風險因素”中描述的因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡”。

102

使用收益

根據美國存托股份7美元的公開發行價，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計由我們支付的發售費用後，我們預計我們將從此次發行中獲得約2,150萬美元的淨收益(如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，則為2,490萬美元)。

此次發行的主要目的是獲得額外資本，以支持我們的候選研發計劃、平臺開發、一般研發以及我們的一般營運資金需求。我們目前估計，我們將使用此次發行的淨收益如下：

(i)

大約1,180萬美元，用於資助我們的四個主要候選項目EVX-01、EVX-02和EVX-03(我們的免疫腫瘤學計劃)以及EVX-B1(我們的主要細菌疾病候選項目)的開發和推進活動。這包括我們計劃在2021年下半年對EVX-01進行的III和IV期晚期或轉移性不可切除黑色素瘤的第二階段研究，以及2022年上半年對EVX-02聯合EVX-03進行的III和IV期輔助可切除黑色素瘤的研究，以及我們計劃在2022年下半年對皮膚和軟組織感染中的金黃色葡萄球菌進行EVX-B1的第一期臨牀試驗。我們還希望在2022年下半年從Raven平臺上資助和選擇我們的第一個病毒候選者，並選擇我們的第二個細菌候選者，並在我們實驗室的關鍵支持下繼續資助臨牀前和CMC活動以及正在進行的臨牀前交付技術評估，因為它們將繼續對我們的候選者評估、選擇和成功標準至關重要。

(ii)

大約220萬美元，用於我們專有的AI平臺、Pioneer、Eden、Raven和AI-Deep的增強、改進和擴展。

(iii)

此次發行募集資金的剩餘餘額為750萬美元，預計將用於營運資金和其他公司用途。

此外，如果我們提取EIB債務工具的第一批，在某些情況下，EIB可能會導致我們以現金購買EIB權證。在這種情況下，我們可以使用此次發行所得的一部分來履行我們向EIB支付到期和應付金額的義務。有關歐洲投資銀行認股權證條款的更詳細説明，請參閲本文標題為“股本説明 - 我們的歐洲投資銀行認股權證”一節。

我們還可能使用此次發行淨收益的一部分來收購和投資於互補的產品、技術、服務或業務；但是，我們目前沒有完成任何此類交易的計劃、協議或承諾，也沒有參與這樣做的談判。

根據我們的計劃和當前業務狀況，我們對此次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書日期，我們不能肯定地預測完成發售後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。我們實際使用淨收益的金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書中“風險因素”標題下描述的因素。因此，管理層在運用淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，這可能包括上文未列明的用途，投資者在此類應用中將依賴我們的判斷。

在此次發行的淨收益使用之前，我們可以投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級工具、存單或直接或擔保債務。

雖然很難預測未來的流動性需求，但我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將足以為我們在本招股説明書發佈後12個月的運營提供資金，此後我們可能需要額外的資金來資助我們的平臺和候選項目開發、臨牀計劃以及其他公司和一般活動。

103

股利政策

若吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將向作為該等普通股登記持有人的託管銀行支付有關美國存託憑證相關普通股的股息，而託管銀行隨後將按照美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股的比例向美國存托股份持有人支付有關款項，但須受存款協議條款的規限，包括據此應付的手續費及開支。請參閲“美國存托股份説明”。我們普通股的現金股息，如果有的話，將以美元支付。

法律和法規要求

根據《丹麥公司法》，股息(如有)將在下一年度的年度股東大會上宣佈，屆時將批准該財政年度的法定年度報告(包括經審計的財務報表)。於本公司最近採納的年報所載財務狀況表日期起計六個月內，任何派發中期股息的決議案必須附有本公司最近一份年報的財務狀況表或中期財務狀況表，並須經本公司核數師審核。如果分配中期股息的決定是在我們最近通過的年度報告中所述的財務狀況表日期之後六個月以上通過的，則中期財務狀況表必須由我們的審計師編制和審查。適用的財務狀況表或中期財務狀況表必須表明有足夠的資金可供分配。分紅金額不得超過董事會建議股東大會批准的數額。此外，股息和中期股息只能從可分配儲備中支付，不得超過就我們的財務狀況而言被認為是穩健和充足的水平，或不利於我們的債權人和董事會可能認為相關的其他因素。

根據《丹麥公司法》，股票回購(如果有的話)只能由董事會使用本可在最近一次年度股東大會上作為股息分配的資金進行。任何股份回購必須按照我們股東大會上獲得的授權進行。授權必須在不超過五年的規定期限內予以批准。此外，授權必須明確庫藏股的最高允許價值，以及我們可以為該等股票支付的最低和最高對價。本公司董事會將根據上述適用於股息支付的因素作出回購股份(如有)的決定。

有關購買或持有普通股和美國存託憑證的丹麥預扣税和某些其他丹麥注意事項的説明，請參閲《Taxation - 丹麥税務注意事項》；有關購買或持有股票和美國存託憑證的美國聯邦所得税注意事項的説明，請參閲《Taxation - 某些重大的美國聯邦所得税對美國持有者的影響》。

104

大寫

下表列出了我們的現金和現金等價物以及截至2021年6月30日的總資本：

•

按實際計算；以及

•

基於美國存托股份7.00美元的公開發行價，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，假設承銷商沒有行使其購買額外美國存託憑證的選擇權，吾等在此次發行中發行和出售3,428,571只美國存託憑證(相當於3,428,571股普通股)的調整後的基礎上。

下面的“已調整”欄僅供參考。我們在發行後的資本將根據實際發行價和定價時確定的其他發行條款進行調整，包括實際發行費用高於或低於預期的金額。您應結合本招股説明書中包含的未經審計的簡明綜合中期財務報表和相關説明，以及“收益的使用”、“財務數據精選”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分閲讀本表。

(除每股和每股數據外，以千為單位)	As of June 30, 2021
(除每股和每股數據外，以千為單位)	Actual			As Adjusted
現金和現金等價物		$	18,799		$	40,555
Total liabilities			5,828			5,828
Equity
Share capital			3,132			3,680
Other reserves			56,168			77,112
Accumulated deficit			(37,471)			(37,471)
Total equity			21,829			43,321
Total capitalization(1)		$	27,657		$	49,149

我們實際發行和發行的普通股數量是以截至2021年6月30日每股已發行的19,198,668股為基礎，並以22,627,239股為調整基礎，以每美國存托股份7.00美元的公開發行價計算，實現我們在此次發行中發行和出售3,428,571股美國存託憑證，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用

上表中截至2021年6月30日的已發行股本和其他儲備不包括：(I)於2020年12月向歐洲投資銀行發行的351,036股認股權證，預計將以現金結算；(Ii)於2021年6月30日行使已發行認股權證時可發行的2,273,915股普通股；及(Iii)截至2021年6月30日根據任何未來購股權計劃可發行的認股權證行使時可供發行的1,500,000股普通股。

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DILUTION

如果您投資於此次發行中的美國存託憑證，您的權益將立即稀釋至美國存托股份的公開發行價與我們在完成發售後的有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的歸屬公開發行價大大高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股普通股的賬面價值。

美國存托股份的歷史有形賬面淨值是指我們的總資產減去我們的總負債，不包括無形資產和遞延發行成本，除以我們已發行的普通股數量(一個美國存托股份代表一股普通股)。截至2021年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為2,150萬美元，相當於每股普通股的歷史有形賬面淨值1.12美元(美國存托股份每股1.12美元)。

在以每美國存托股份7.00美元的公開發行價發行和出售3,428,571只美國存託憑證後，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2021年6月30日，我們的調整有形賬面淨值為4,320萬美元，或每美國存托股份1.91美元。這意味着對現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加每股美國存托股份0.79美元，對在此次發行中購買美國存託憑證的新投資者立即稀釋每股美國存托股份5.09美元。每股美國存托股份對新投資者的攤薄是通過從新投資者支付的每股美國存托股份公開發行價中減去我們的調整後每股美國存托股份有形賬面淨值來確定的。

下表説明瞭按美國存托股份計算的攤薄情況：

每個美國存托股份的公開發行價		$	7.00
截至2021年6月30日美國存托股份的歷史有形賬面淨值	1.12
每美國存托股份有形賬面淨值增加可歸因於新投資者參與 in the offering	0.79
美國存托股份上市後的調整後有形賬面淨值			1.91
按美國存托股份向參與此次發行的新投資者攤薄		$	5.09

如果承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我們的經調整每股美國存托股份有形賬面淨值將為2.01美元，相當於對現有股東的調整後有形賬面淨值每股美國存托股份立即增加0.89美元，對新投資者的每股美國存托股份立即稀釋4.99美元，假設美國存托股份的公開發行價不變，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後。

調整後的信息僅為説明性信息，我們將根據實際公開發行價格和定價時確定的其他發行條款對此信息進行調整。

下表在截至2021年6月30日的調整基礎上列出了在實施現有股東擁有和購買美國存託憑證的新投資者將擁有的普通股(以美國存託憑證或股份的形式)數量後，向吾等支付的總代價、我們現有股東支付的每股普通股平均價格以及購買美國存託憑證的新投資者將支付的每股美國存托股份平均價格。以下計算中使用的新投資者總對價是基於美國存托股份7美元的公開發行價，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發行費用：

	Ordinary Shares Purchased				Total Consideration					Average Price Per Share			Average Price Per ADS
	Number		Percent		Amount			Percent		Average Price Per Share			Average Price Per ADS
現有股東		19,198,668		84.8%		$	59,300,000		71.2%		$	3.09		$	3.09
New investors		3,428,571		15.2%			23,999,997		28.8%		$	7.00		$	7.00
Total		22,627,239		100%		$	83,299,997		100%		$	3.68		$	3.68

如果承銷商充分行使購買額外美國存託憑證的選擇權，現有股東持有的普通股比例將降至發行後已發行普通股總數的83.0%，參與發行的投資者持有的普通股數量將

106

增加至發行後已發行普通股總數的17.0%(在每種情況下，包括與美國存託憑證相關的普通股)。

我們已發行和已發行普通股的數量以19,198,668股普通股為基礎，每股面值1丹麥克朗，截至2021年6月30日每股已發行普通股，不包括：

•

2020年12月向歐洲投資銀行發行的351,036份權證，預計將以現金結算；

•

截至2021年6月30日，可通過行使已發行認股權證發行的普通股2,273,915股；以及

•

根據任何未來購股權計劃，有1,500,000股普通股可供未來發行。

由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果額外資本是通過出售股權或可轉換債務證券籌集的，發行此類證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。

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選定的財務數據

以下表格顯示了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的精選財務數據以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的精選綜合財務數據。我們從本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表中得出截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的精選全面損失表以及截至2018年、2019年和2020年12月31日的精選財務狀況數據表。截至2020年6月30日及2021年6月30日止三個月及六個月的精選全面虧損數據表及截至2021年6月30日的精選綜合財務狀況表數據，均源自本招股説明書其他部分所載的未經審核簡明綜合中期財務報表，並以與經審核財務報表相同的基準編制。管理層認為，未經審核的中期簡明綜合數據反映了在該等報表中公平列報財務信息所需的所有調整。我們按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，以美元列報財務報表。

以下選定的財務數據應與我們的財務報表和相關附註、本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明中期財務報表和相關附註以及本招股説明書中題為“資本化”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的部分一起閲讀。我們之前任何時期的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果，截至2021年6月30日的三個月和六個月的業績也不一定代表截至2021年12月31日的全年預期結果。

全面損失報表精選

	For the Years Ended December 31,									Three Months Ended June 30,						Six Months Ended June 30,
	(單位為千美元，每股數據除外)
	2018			2019			2020			2020			2021			2020			2021
										(unaudited)						(unaudited)
研發費用		$	3,729		$	8,216		$	10,902		$	2,570		$	5,111		$	5,080		$	9,004
一般和行政費用			1,898			2,647			5,666			1,372			1,915			2,153			3,197
Operating loss			(5,627)			(10,863)			(16,568)			(3,942)			(7,026)			(7,233)			(12,201)
Finance income			76			65			216			6			33			22			1,005
Finance expense			(719)			(1,222)			(223)			—			(495)			(4)			(792)
Net loss before tax			(6,270)			(12,020)			(16,575)			(3,936)			(7,488)			(7,215)			(11,988)
Income taxes			735			825			1,557			296			669			476			1,076
Net loss for the period		$	(5,535)		$	(11,195)		$	(15,018)		$	(3,640)		$	(6,819)		$	(6,739)		$	(10,912)
Net loss attributable to equity holders of Evaxion Biotech A/S		$	(5,535)		$	(11,195)		$	(15,018)		$	(3,640)		$	(6,819)		$	(6,739)		$	(10,912)
Loss per share – basic and diluted		$	(0.43)		$	(0.81)		$	(0.97)		$	(0.24)		$	(0.36)		$	(0.44)		$	(0.59)

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財務狀況精選報表

(in thousands)	As of
	December 31,									June 30,
	2018			2019			2020			2021
										(unaudited)
合併財務狀況表：
現金和現金等價物		$	7,433		$	9,559		$	5,834			18,799
Total assets			8,513			11,084			11,965		$	27,657
Total liabilities			9,444			1,722			4,927			5,828
Share capital			2,113			2,481			2,648		$	3,132
Other reserves			3,935			22,693			31,669			56,168
Accumulated deficit			(6,979)			(15,812)			(27,279)			(37,471)
Total equity			(931)			9,362			7,038			21,829

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管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應閲讀以下關於本公司財務狀況和經營結果的討論，包括“財務數據精選”部分、截至2019年12月31日和2020年12月31日的經審計財務報表以及截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度未經審計的簡明綜合中期財務報表以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計簡明綜合中期財務報表，以及本招股説明書中其他部分包含的相關注釋以及本招股説明書商業部分的討論。本討論和分析中的丹麥克朗金額僅為方便起見而轉換為美元，假設匯率為1美元兑6.0576丹麥克朗，這是截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日這些貨幣的四捨五入的官方匯率。我們使用的假設匯率為6.2573丹麥克朗兑1美元，這是截至2021年6月30日和2021年6月30日未經審計的中期內此類貨幣的官方匯率。

除歷史信息外，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實，而是反映了我們對我們的行業、業務和未來財務結果的計劃、估計、假設和預測。我們的實際結果和事件的時間可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括本招股説明書下面和其他部分討論的因素，特別是在題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”的部分。截至2019年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度財務報表以及截至2020年12月31日和2021年6月30日的未經審計簡明綜合中期財務報表以及截至2020年和2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計簡明綜合中期財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。在美國證券交易委員會針對外國私人發行人的規則允許的情況下，我們不根據美國公認會計準則調整我們的財務報表。

Overview

我們是一家臨牀階段的人工免疫平臺公司，使用我們專有的人工智能或AI技術、工程專業知識和藥物開發知識來模擬人類免疫系統並生成預測模型，以識別和開發用於治療各種癌症、細菌疾病和病毒感染的新型免疫療法。使用歷史上流行的技術進行藥物發現和臨牀開發是一個漫長、昂貴的過程，具有很高的自然損失率。我們相信，我們專有的人工智能免疫學平臺經過培訓，可以將海量數據轉化為對人體生物過程的深入瞭解，可以利用這些平臺快速、經濟高效地設計和開發獨特的免疫療法，從而潛在地徹底改變藥物發現和開發的過程。為了驗證我們人工智能技術平臺的預測能力和可擴展性，我們已經確定並正在開發一系列臨牀候選產品，最初專注於免疫腫瘤學和傳染病領域。我們目前正與我們的兩種主要候選產品EVX-01和EVX-02一起進入臨牀，用於治療各種癌症。

最近的發展

我們將在自己的IND下作為臨牀試驗的贊助商，並有權參考MSD化合物的IND。計劃中的多中心2b期臨牀試驗將納入III和IV期晚期或轉移性不可切除黑色素瘤患者，並將結合KEYTRUDA®研究EVX-01。我們預計在2021年下半年啟動試驗。根據默克CTCSA的條款，我們將負責進行這項研究。MSD將負責提供所有必要的KEYTRUDA®，隨着數據的成熟，我們將繼續與MSD合作。

此外，2021年7月，我們報告了我們的EVX-01癌症免疫療法在III期和IV期晚期或轉移性不可切除黑色素瘤的1/2a期臨牀試驗的結果，以及我們的EVX-02癌症免疫療法在III期和IV期可切除黑色素瘤的1/2a期臨牀試驗的中期結果。

EVX-01：III和IV期晚期或轉移性不可切除黑色素瘤的1/2a期臨牀試驗

126

數據顯示，100%的患者誘導了新表位特異性T細胞，76.2%的新表位誘導了患者的反應性T細胞，其中83.3%是從頭反應。試驗數據還顯示，EVX-01似乎耐受性良好，只有1級和2級不良反應，如疲勞和發燒。

結果還表明，我們最近推出的新型專利AI-免疫遺傳藥物響應平臺，或AI-DEEP，旨在根據腫瘤微環境中的免疫遺傳表達特徵來推斷哪些患者受益於我們的癌症免疫療法，能夠高精度地識別患者對治療的反應。

我們認為，數據支持將EVX-01開發為後續的2b期臨牀試驗，預計將於2021年下半年啟動。

EVX-02：III期和IV期可切除黑色素瘤的1/2a期輔助臨牀試驗

我們1/2a期臨牀試驗的初步數據顯示，具有腫瘤殺傷潛力的新表位特異性T細胞被激活。此外，EVX-02似乎耐受性良好。

我們相信EVX-02 1/2a期臨牀試驗的初步臨牀免疫和安全性數據，以及我們基於DNA的患者特異性癌症免疫療法EVX-02和EVX-03的臨牀前數據，支持進入2b期聯合臨牀試驗，我們打算在2022年上半年提交監管申報文件。正在進行的1/2a期臨牀試驗將繼續招募患者生成數據，直到2021年底。

財務動態

我們估計，截至2021年10月1日，我們的現金和現金等價物約為1190萬美元。這一數額是未經審計和初步的，有待完成我們的財務結算程序，不一定代表未來的任何時期，應與“風險因素”、“關於前瞻性陳述的告誡”以及本招股説明書中包含的我們的財務報表和相關説明一起閲讀。因此，這一金額可能與我們財務報表中反映的金額不同。我們的財務報表將在本次發售完成後才能提供，因此您在投資本次發售之前將無法獲得財務報表。

我們的人工智能平臺

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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d4-fc_platfor4clr.jpg]

圖3.基於Evaxion的AI-免疫學核心的當前(橙色)和潛在的未來(藍色)AI平臺。

使用我們先鋒和伊甸園平臺強大的人工智能技術，我們目前正在開發四種候選產品：用於治療晚期或轉移性不可切除黑色素瘤的EVX-01；用於輔助治療可切除黑色素瘤的EVX-02；用於多種癌症適應症的EVX-03；以及預防金黃色葡萄球菌(包括MRSA)引起的SSTI的疫苗EVX-B1。在成功完成2b階段概念驗證或PoC試驗後，我們計劃通過與製藥合作伙伴的外部許可安排將我們的候選產品貨幣化。我們相信，這一可擴展的戰略將使我們能夠從我們專有的人工智能技術平臺的預測能力以及它們加快藥物開發的能力中獲取價值。

免疫系統通常被認為是自然界對抗疾病的最強大武器。當免疫系統啟動時，人們往往能夠完全消除體內的疾病或感染。利用我們對人類免疫系統的深入瞭解和我們專有的人工智能技術，我們能夠在電子計算機中模擬人類免疫系統，並預測身體是否會對某些刺激產生免疫反應。我們的預測能力依賴於我們處理和解釋大量數據的能力，這一過程被稱為計算免疫學。使用我們的In Silico AI模型，我們能夠將這些數據轉換為高級算法，我們相信這些算法可以準確預測免疫系統內的細胞相互作用，並識別將刺激相關反應的正確目標。為了將確定的目標轉化為候選產品，我們測試了多種交付方式，並將最有希望的交付方式向前推進。我們相信，這一過程使我們能夠發現新的候選產品並將其投入臨牀，而不會將時間和資源花費在最終可能無法產生治療或預防反應的候選產品的臨牀開發上。

我們的專有平臺和產品線

為了驗證我們平臺的預測能力，結合我們的多種給藥方式，我們正在開發以下候選藥物管道：

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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d4-fc_procand4c.jpg]

圖4：我們當前的產品開發流程。

我們使用先鋒平臺EVX-01開發的第一個主要候選產品是一種新型脂質體、基於多肽的癌症免疫療法，旨在利用患者自身的免疫系統通過對腫瘤進行靶向反應來對抗各種癌症。EVX-01與PD1/PD-L1檢查點抑制劑或CPI聯合使用。2021年7月，我們宣佈了EVX-01在晚期或轉移性不可切除黑色素瘤的1/2a期臨牀試驗的初步數據讀數，顯示所有9名患者的ORR為67%，而僅使用抗PD-1治療的歷史ORR為40%。這項研究還顯示CR率為22%，而僅用抗PD-1治療的歷史CR率為7%。在服用最高兩種劑量的四名患者中，ORR為75%。3名病情穩定(SD)的患者在單獨接受抗PD-1治療10個月、8個月和9個月後，在使用EVX-01後分別獲得了CR、CR和PR。此外，數據顯示，在100%的患者中誘導了新表位特異性T細胞。76.2%的新表位誘導患者產生反應性T細胞，其中83.3%為從頭應答。

基於我們的1/2a期臨牀試驗初始數據讀數，我們與MSD達成了合作，並計劃將EVX-01與MSD的KEYTRUDA結合起來，推進到2b期臨牀試驗。我們預計在2021年下半年啟動我們的2b期臨牀試驗。

我們使用先鋒平臺EVX-02開發的第二個主要候選產品是一種基於DNA的新型癌症免疫療法，旨在與PD-1 CPI聯合使用，在切除的黑色素瘤患者的輔助環境中誘導治療性免疫反應。

2021年7月，我們宣佈了EVX-02在可切除黑色素瘤1/2a期輔助臨牀試驗中的初步數據讀數，顯示了具有腫瘤殺傷潛力的新表位特異性T細胞的激活。此外，EVX-02似乎耐受性良好。

使用我們的先鋒平臺EVX-03開發的第三個主要候選產品是一種基於DNA的新型癌症免疫療法，具有靶向抗原提呈細胞或APC的專有單位

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用於治療多種癌症。EVX-03處於臨牀前開發的後期階段。正在進行的臨牀前研究的數據顯示，新表位反應性T細胞水平很高。我們打算在2022年上半年提交監管文件，啟動我們基於DNA的癌症免疫療法EVX-02和EVX-03的2b期聯合臨牀試驗。

對於我們的先鋒平臺衍生的每一種癌症免疫療法，我們都選擇了最佳的給藥方式，以最大限度地發揮其潛在的抗腫瘤作用。我們正在篩選和測試各種方式，包括但不限於多肽、DNA和mRNA，以確定它們是否具有誘導活性抗腫瘤效應和T細胞反應的能力。我們標準化的臨牀前模型的數據讀數使我們能夠選擇那些我們認為將在患者身上發揮最活躍的抗腫瘤效果的方法。此外，我們還根據製造速度和成本篩選並最終選擇不同的方法，以確保它們能夠快速開發和大規模生產我們的癌症免疫療法。我們相信，利用這一策略將提供優勢，因為我們在針對患者的癌症免疫療法方面的成功不依賴於單一模式。

此外，利用我們的伊甸園平臺，我們正在開發EVX-B1，這是一種預防性多組分亞單位疫苗，最初正在開發中，用於預防接受擇期腹部疝氣手術的患者金黃色葡萄球菌引起的SSTI。EVX-B1包括兩種由伊甸園鑑定的專有和高度保護性的抗原，與我們的專有嵌合毒素結合在一起，形成了一個強大的佐劑系統。我們相信，伊甸園的預測能力和我們獨特的疫苗設計方法可能會導致更有效和高度保護性的疫苗。EVX-B1處於臨牀前開發的後期，我們打算提交監管申請，以便在2022年下半年啟動我們的臨牀試驗。我們還計劃在2022年上半年選出我們的第二個候選細菌產品。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d4-fc_keyanti4c.jpg]

圖5：2021-2025年的預期關鍵里程碑。

我們的優勢

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我們完全基於人工智能的方法使我們能夠發現和開發具有獨特靶點的免疫療法，我們相信這可能轉化為臨牀成功的更高可能性。

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與其他標準方法相比，我們完全基於人工智能的方法使我們能夠更快地發現和開發免疫療法。

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我們獨特的生成和利用生物相關數據的能力，使我們的人工免疫平臺的持續發展具有增強的預測能力，我們相信這可能轉化為臨牀成功的更高可能性。

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我們的迭代培訓模型可持續改進我們的人工智能平臺，因為數據是在整個開發階段生成的。

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我們篩選和測試不同交付模式的模型，我們相信該模型將使我們能夠潛在地開發廣泛的候選產品組合。

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我們從目標識別快速轉移到臨牀開發的能力。我們預計我們將能夠加快從靶標識別到臨牀開發的時間。對於我們的EVX-02計劃，我們在短短18個月內展示了我們的能力。然而，不能保證我們能夠在未來的這個時間框架內確定潛在的候選產品。

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我們針對大量患者羣體的候選產品組合。

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我們的人工免疫技術實現了高水平的可擴展性，為擴大我們的候選產品組合以及我們專有的人工免疫平臺提供了潛力。

Our Strategy

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通過成功的第2b階段PoC開發我們當前的候選產品管道，驗證我們四個專有AI-免疫學平臺的預測能力。為了證明我們的AI平臺衍生產品候選轉化為臨牀效果，我們計劃通過臨牀PoC從每個平臺中至少提取一個產品候選。在收到平臺驗證後，我們計劃在每個平臺內擴展我們的產品組合。

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通過完成2b期PoC試驗，我們的三個主要候選產品EVX-01、EVX-02和EVX-03從我們的先鋒平臺衍生而來。2021年7月，我們公佈了我們的EVX-01階段1/2a臨牀試驗的數據和我們的EVX-02階段1/2a臨牀試驗的中期數據。我們打算在2021年下半年啟動EVX-01的2b期臨牀試驗，並在2022年上半年啟動EVX-02與EVX-03的2b期臨牀試驗。我們相信，這些計劃中的2b階段試驗的積極讀數將為我們提供對我們的領先候選產品以及我們的先鋒平臺技術和整體人工免疫平臺方法的驗證。

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利用我們與MSD的臨牀合作，將我們的EVX-01主要候選產品與KEYTRUDA結合起來，推進到2b期臨牀試驗。我們最近加入了默克CTCSA，並計劃在III和IV期晚期或轉移性無法切除的黑色素瘤患者中進行一項多中心2b期臨牀試驗，以研究EVX-01與MSD的抗PD-1療法KEYTRUDA的結合。該試驗預計將於2021年底啟動。根據默克CTCSA的條款，該公司將負責進行這項研究，MSD將提供所有必要的KEYTRUDA，並將在數據成熟時繼續合作。

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與製藥合作伙伴就我們的主要候選產品尋求後期臨牀開發的外部許可安排，以推動它們獲得監管批准，並允許我們將候選產品的開發貨幣化。我們計劃在非獨家的基礎上超過先鋒平臺的許可，而特定的交付方式將對一個或多個癌症適應症進行獨家許可。先鋒平臺將繼續由我們完全控制。我們還計劃比我們的伊甸園衍生產品候選產品獲得更多許可。我們保留我們的核心人工智能免疫學技術和平臺的所有權利，用於未來的候選產品開發和平臺增強。

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利用我們的先鋒、Eden和Raven平臺開發的更多候選項目進入臨牀並通過2b期試驗，然後尋求外部許可安排。在我們的主要候選產品通過2b階段後，我們計劃將EVX-B1從我們的伊甸園平臺轉移到臨牀，並通過2b階段PoC試驗。然後，我們將把注意力集中在我們的早期計劃上，包括選擇我們的下一個細菌和病毒目標。

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成為人工智能免疫學的世界領先者，將我們的平臺轉化為產品。

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通過我們的先鋒平臺，我們計劃使用新的交付模式來發展我們的渠道。為了創造我們針對患者的癌症免疫療法，我們開發或許可我們相信有能力誘導先驅預測的新表位的抗腫瘤作用的遞送方式。我們在臨牀前環境中測試的最有希望的候選模式進入我們的臨牀流水線。此外，這使我們能夠減輕不同給藥方式抗腫瘤效果的不確定性。

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通過我們的伊甸園平臺，我們計劃通過臨牀前和臨牀開發來開發更多的候選細菌產品。我們已經對伊甸園鑑定的七種不同細菌病原體的疫苗抗原進行了體內保護並提交了專利申請，其中

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大多數已被疾控中心列為公共衞生威脅。我們相信，其他細菌病原體的基因組可以迅速應用於伊甸園，以鑑定新的疫苗候選抗原。

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通過我們的Raven平臺，我們計劃開發候選疫苗產品，以對抗未來的冠狀病毒以及其他病毒。最初，我們打算開發我們的Raven平臺作為一個響應平臺，能夠快速開發和生產針對下一種冠狀病毒的候選疫苗。我們還計劃擴大該平臺，以針對其他病毒，如人類呼吸道合胞病毒、鉅細胞病毒和流感。

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繼續投資我們的先鋒、伊甸園、烏鴉和AI深度平臺。

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進一步細化和加強我們現有AI平臺的預測性能。通過機器學習和新的免疫數據生成，我們正在不斷努力提高我們的計算機AI模型的預測能力，這些模型被納入我們的AI免疫學技術。隨着我們先鋒平臺的每一次重大迭代，我們都證明瞭其預測能力的顯著改進，這導致了臨牀前模型中更強的抗腫瘤效果。我們相信，這種能夠訓練和改進我們平臺的速度為我們提供了相對於競爭對手的明顯優勢。

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生成和利用新數據以提高我們的平臺性能。我們生成新的專有數據來支持持續開發並提高我們平臺的性能。我們還開發了新的數據生成方法，例如獨特的質譜學方法。此外，我們正在並將繼續使用我們正在進行的試驗的臨牀數據來改進我們的平臺。

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開發新的人工智能平臺，使我們能夠針對癌症、細菌疾病和病毒感染以外的適應症。我們正在不斷探索人工智能免疫學的新領域，包括評估新的治療領域，在這些領域，我們的知識和技術可以發揮作用，如自身免疫性疾病、過敏、微生物羣失調和寄生蟲。我們正在持續監測這些治療領域的技術和醫學發展，以適時推出適用於這些領域的新的人工智能平臺。

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繼續成長和發展人工智能免疫學領域的最優秀人才。通過將人工智能和免疫學領域的領先專家聚集在一起，我們的目標是投資於我們的團隊，以實現他們的全部潛力和最大限度地發揮他們的專業知識。我們打算通過與領先的學術機構和顧問密切合作，分享和開發對我們開發和維護專有人工智能平臺的能力至關重要的新能力，從而進一步加強我們的領導地位。

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保護並維護強大的知識產權組合。我們開發了強大的知識產權組合，為我們的免疫腫瘤學和傳染病產品採取不同的戰略，以確保我們所有主要候選產品的獨家權利，保護我們的專有人工智能技術，並最好地支持可能的商業化結果。我們打算保留與候選產品有關的所有知識產權，直到第2b階段結束和候選產品的許可到期。我們將保留我們人工智能平臺的所有知識產權。我們目前有14項已頒發的專利和31項正在申請的專利。

我們的管理團隊

我們相信，我們完全由人工智能驅動的方法和我們的人工智能平臺組合使我們處於有效地將免疫系統轉化為觸發免疫系統治療各種疾病的新型候選藥物的前沿。為了實現我們的目標，我們建立了一支經驗豐富、技能淵博的管理團隊。我們的首席執行官Lars Staal Wegner醫學博士於2017年8月加入我們。在加入我們公司之前，他曾是高級管理團隊的成員，領導巴伐利亞北歐A/S公司的所有商業和醫療事務，巴伐利亞北歐公司是一家在納斯達克哥本哈根上市的生物技術公司，工作了10年。在此之前，韋格納博士在輝瑞公司從事腫瘤學工作，並在公共機構擔任臨牀醫生。2021年10月15日，首席財務官Glenn S.Vraniak通知我們，他將離職，從2021年11月1日起在生物製藥行業以外尋找機會。2016年8月至2019年4月，弗拉尼亞克先生擔任美國上市公司ElectrCore，Inc.的首席財務官。Vraniak先生是帶領ElectrCore通過的管理團隊的關鍵成員

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2018年6月成功IPO。自2021年11月1日起，莫勒博士接替弗拉尼亞克先生擔任臨時首席財務官。Erik Deichmann Heegaard博士，DMSc博士於2021年4月加入我們，擔任我們的首席醫療官。Heegaard博士在腫瘤學和傳染病領域擁有超過25年的經驗。在加入我們之前，Heegaard博士曾擔任Nordics公司諾華腫瘤學的醫學部主管，以及諾和諾德公司口服GLP-1項目的首席醫療官，在那裏他成功地完成了該項目的第一階段和第二階段臨牀試驗，並擔任該項目全球第三階段臨牀開發計劃的首席架構師。在此之前，Heegaard博士曾在桑迪亞國家實驗室、巴伐利亞北歐和斯塔滕斯血清研究所等公司擔任過大量研究和臨牀職位。我們的聯合創始人兼首席商務官尼爾斯·艾弗森·莫勒醫學博士在製藥行業擁有豐富的經驗。在創建我們的公司之前，穆勒博士曾在生物信息公司醫療預測公司擔任董事醫療顧問，並在阿斯利康擔任腫瘤學新產品開發的醫療顧問。我們的另一位聯合創始人兼首席創新官Andreas Holm Mattsson是電子技術開發領域的先驅，他在參加學術研究時已經啟動了我們專有的人工智能平臺框架，並最終發明了伊甸園平臺。我們的首席科學官比爾吉特·羅恩博士於2017年9月加入我們。羅恩博士在學術界和工業界的生物製藥藥物研發方面擁有超過15年的經驗。在加入Evaxion之前，羅恩博士在2013-2017年間擔任諾和諾德公司的專家、團隊負責人和項目經理，領導早期藥物發現項目，評估許可內的機會, 以及支持具有臨牀前和生物標記物專業知識的藥物開發項目。

癌症免疫治療的背景和新表位的作用

免疫系統是我們身體的天然防禦系統，保護我們免受感染和疾病的侵襲。它跟蹤通常在人體內發現的所有物質，如果發現不熟悉的物質就會發出警報，對其發動攻擊。然而，癌細胞可能會給免疫系統帶來更具挑戰性的靶點。癌細胞是改變後的正常細胞，因此免疫系統並不總是識別它們是外來的。事實上，癌細胞有幾種逃避免疫監視的機制，因為它們：

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隱藏基因變化，使其不易被免疫系統發現

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在細胞表面表達抑制免疫細胞效應器功能的蛋白質

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導致腫瘤周圍的正常細胞發生變化，從而幹擾免疫系統對癌細胞的反應

為了克服這一點，免疫療法使用不同的方法來尋求患者自身免疫系統對抗癌細胞的能力。免疫CPIs的監管批准是治療晚期實體腫瘤癌症患者的一項重大突破，因為它顯示出有益的臨牀反應、持久的疾病控制和患者亞羣的生存改善。對潛在機制的詳細描繪表明，CPI誘導的抗腫瘤效應與患者啟動腫瘤特異性T細胞反應的能力有關。為了進一步提高臨牀療效，目前正在探索不同的聯合靶向策略，包括CPI和T細胞免疫療法的結合，這些療法能夠指導和改善患者的免疫反應，特別是針對癌細胞的基本功能。

T細胞在癌症免疫治療中的作用

T細胞是一種在免疫系統中發揮核心作用的白細胞。T細胞參與檢測和殺死被感染或異常的細胞，如癌細胞，以及協調免疫反應。T細胞可分為兩個主要亞羣，即CD4+T細胞和CD8+T細胞，它們各自具有不同的功能。CD8+T細胞被認為是T細胞介導的腫瘤殺傷的主要效應細胞，然而，一些報道強調了同時誘導CD4+和CD8+T細胞的重要性，因為Thelper 1或Th1，CD4+T細胞支持CD8+T細胞的啟動，並通過分泌效應細胞因子來促進預期的效果。

T細胞使用T細胞受體(TCR)識別癌細胞，T細胞受體與特定的免疫靶點或表位相互作用，這些表位由細胞表面被稱為主要組織相容性複合體(MHC)的分子結構呈現。在此之前，MHC分子與細胞內蛋白質降解所產生的多肽結合。

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被運送到細胞表面，將多肽呈現給TCRs。如果與MHC分子結合的一種肽被T細胞識別，它就被稱為表位。有兩類MHC分子，I類和II類，分別激活CD8+和CD4+T細胞。在人類中，MHC是由人類白細胞抗原基因編碼的。人類白細胞抗原基因表現出高度的等位變異，導致MHC分子具有不同的多肽結合偏好。每個人都表達分子上不同的I類和II類MHC分子的獨特組合，這些分子結合了一組特定的多肽和表位。

癌細胞中突變的基因會導致改變的蛋白質的表達，就像所有的蛋白質一樣，這些蛋白質會被細胞機器處理成被稱為多肽的蛋白質片段。當這些突變的多肽被腫瘤細胞或抗原提呈細胞呈遞到MHC分子上並被T細胞識別時，它們被稱為新表位。

免疫系統主要通過被稱為中樞和外周耐受的過程來抑制以身體自身的健康細胞為目標，通過這種過程，T細胞被訓練為不對顯示正常蛋白質多肽的MHC做出反應，從而避免以正常細胞為目標進行破壞。TCR-肽-MHC的相互作用是一種重要的免疫機制，使身體既能對包括癌症在內的威脅做出反應，又能避免以身體自身的健康細胞為目標。瞭解TCR、多肽和特定的MHC等位基因之間的相互作用對於指導和激活對癌症的免疫反應至關重要。

基於新表位的癌症免疫治療

癌症的共同特徵是基因突變的積累，表現為腫瘤的生長不受控制。癌症是一種複雜的、異質性極強的疾病。儘管這種複雜性和多變性，相同類型和階段的癌症患者歷來都接受相同的治療。近年來，隨着精準醫學癌症免疫療法的引入，這種方法發生了變化。精確醫學癌症免疫療法是一種根據患者癌症的基因構成在個體患者層面選擇治療的定製方法。分子癌症生物標記物(即癌基因)的發現為第一代個性化治療鋪平了道路。基因組篩選方法通常被用來識別腫瘤特異性、過度表達的蛋白質或基因突變，這些蛋白或基因突變可能為有效的癌症免疫治療提供靶點。

我們認為，需要一種真正個性化的或針對患者的方法，整合整個腫瘤生態系統，同時採取更公正的藥物設計方法，以注意腫瘤微環境和異質細胞格局的內在複雜性，並改善癌症免疫治療的臨牀結果。我們認為，這種方法可以通過引導免疫治療針對腫瘤細胞表面顯示的癌症專一性多肽序列來實現，這些多肽序列來自患者特定的突變。新表位靶向免疫療法在臨牀前動物模型和早期臨牀試驗中顯示出巨大的前景。

新表位為腫瘤特異性免疫細胞識別提供了一條途徑，這是基於新表位的免疫療法的有益臨牀反應的先決條件。抗原提呈細胞，或稱APC，通過向T細胞遞呈新表位來教育免疫系統。腫瘤細胞也可以在其細胞表面呈現新的表位，為T細胞提供可接近的靶點。當T細胞介導的腫瘤細胞溶解時，隨着更多的表位被可供APC攝取，T細胞識別並殺死呈現新表位的癌細胞，並作用於正反饋循環，以增強和擴大癌症特異性免疫反應。

一旦患者特定的新表位被注射給患者，APC將通過MHC表位呈遞機制處理新表位，遷移到淋巴結並將新表位呈遞給T細胞。循環中的CD4+和CD8+T細胞上的TCR與呈現的新表位結合，觸發T細胞的初始激活。一旦被激活，T細胞將進入血液循環，到達遠處的器官，包括腫瘤。在腫瘤中，反應性T細胞會遇到腫瘤細胞表面顯示的新表位，導致T細胞介導的腫瘤細胞殺傷。

癌症患者通常沒有足夠數量的T細胞來識別他們的腫瘤。我們相信，新表位靶向方法將產生強大的、從頭開始的腫瘤特異性T細胞反應，這將導致腫瘤細胞的殺傷，從而改善臨牀反應。此外，我們認為這種方法具有巨大的治療潛力，因為新的表位代表着免疫的外來成分

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它對每個人的腫瘤細胞都是獨一無二的，這意味着自我耐受性和副作用都不會限制基於新表位的免疫療法的臨牀應用。

我們相信，我們針對新表位的真正針對患者的方法將使我們能夠利用患者自身免疫系統的自然力量來引發強大的癌症特異性免疫反應，這可能是許多癌症患者長期控制腫瘤甚至普遍治癒的關鍵。

先鋒 - 我們的人工智能平臺，用於發現針對患者的新型免疫腫瘤療法

Overview

先鋒是我們專有的人工智能平臺，用於快速發現和設計患者特定的新表位，用於衍生免疫腫瘤療法。我們在先鋒內部擁有專有的用於預測T細胞激活的計算機人工智能模型，使我們能夠有效地識別和選擇那些我們認為最有可能產生強大的從頭開始的T細胞反應的新表位，從而在每個患者中產生顯著的抗腫瘤效果。我們先驅衍生免疫療法的目標是向患者提供治療性新表位，以訓練患者自己的免疫系統靶向和殺死腫瘤細胞，而對健康的非癌症細胞沒有或非常有限的不良影響。如下面的圖6所示，先鋒利用我們的高性能、基於人工智能的硅膠模型，模擬了將每個新表位呈現給患者免疫系統的關鍵生物學步驟。

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圖6：腫瘤細胞內新表位在患者身上產生臨牀效果所需的機制圖解。

先鋒模擬的關鍵生物步驟包括：

步驟1 - 突變：先鋒公司使用我們專有的基於人工智能的體細胞變體呼叫器，通過比較腫瘤樣本和正常組織樣本的DNA測序數據來識別癌症特異性突變。

步驟2 - 表達：在腫瘤細胞中表達的基因中只發現癌症特異性突變的一部分。通過分析腫瘤RNA測序數據來確定每個基因的表達水平。此外，先鋒使用內部開發的計算模型計算突變特定的表達水平。

步驟3 - 翻譯：並不是所有癌症特異性突變都會導致蛋白質序列改變。一些突變可能在不編碼蛋白質序列的區域發現，或者它們可能只是同義突變(DNA序列改變，但編碼的氨基酸是相同的)。先鋒決定了每一種癌症特異性突變的效果。然後，非同義突變周圍的編碼區被翻譯成氨基酸序列，產生癌症特異的新肽序列。

步驟4 MHC Class I和Class II上的 - 展示：為了誘導免疫反應，新肽必須包含與MHC分子結合並呈現在細胞表面的亞序列。識別出的新肽作為我們專有的基於人工智能的工具套件EvaxMHC的輸入，以及患者的人類白細胞抗原類型，以識別包含與患者的MHC分子特異性結合的MHC配體的新肽。

步驟5 - T細胞反應：由MHC I類和II類呈遞的新表位被T細胞識別，觸發免疫反應和腫瘤細胞死亡。然而，儘管作為MHC配體出現是產生免疫反應的先決條件，但並不是所有的MHC配體都能被T細胞識別。先鋒包括一種工具，可以預測給定突變的MHC配體引發T細胞反應的可能性。

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步驟6 - 克隆性新表位：腫瘤是高度異質性的，這意味着並不是所有的腫瘤細胞都必須編碼和表達相同的新表位。靶向克隆新表位是指所有癌細胞中存在的克隆性突變產生的新表位，它允許系統性地根除整個腫瘤，以及患者的潛在轉移。多份報告表明，靶向克隆新表位可以產生更有效的治療方法。先鋒公司通過分析計算機人工智能模型中使用的DNA測序數據來確定新表位的克隆狀態。對於那些可以獲得多次腫瘤活檢的DNA測序數據的患者，先鋒無縫地整合了每次活檢的信息，以提高克隆性估計。

識別那些將誘導強大的抗腫瘤免疫反應的新表位，能夠根除患者的所有腫瘤細胞，需要複雜的基於計算機模型的人工智能。這樣的模型必須能夠準確地識別腫瘤特異性突變以及新表位處理、呈現和TCR識別所涉及的所有步驟。最先進的、公開可用的新表位預測工具返回了大量的候選者，其中只有少數被發現在患者中觸發了真正的抗腫瘤反應。我們已經將我們的專有工具與最先進的公共工具(Mutect2、MixMHCpred-v2.1/MixMHC2pred-v1.2、RSEM-v1.2.0量化表達)進行了基準比較，我們相信我們的平臺可以產生更好的結果。

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圖7：針對排名最高的10個新表位中確定的命中率，對先鋒與最先進的公共工具進行了基準研究。

為了將先鋒與一系列最先進的公共工具進行比較，我們設計了一項包含3,000名患者的模擬研究。每個患者都被分配了500個潛在的新表位，陽性與陰性的比例為1：5。這兩個管道的任務是為每個患者選擇一組10個新表位，並評估陽性新表位的平均數量。結果如上圖7所示。

我們的基準研究表明，最好的公開可用的工具只能識別前10名中的2.6個正確的新表位，我們認為，在基於新表位的癌症免疫療法中，這不足以達到強大的抗腫瘤效果。相比之下，先鋒公司能夠在前10名中識別出8.7個正確的新表位，我們預計這是推動增強抗腫瘤免疫反應的最佳選擇。先驅者包括幾個電子工具，其中一些是基於人工智能的，對應於向免疫系統呈現新表位的每個生物學步驟。我們相信，我們在計算機人工智能模型中融入的多參數改進將轉化為更好的抗腫瘤效果。在臨牀前研究中，我們已經證明瞭增強的新表位預測與改善小鼠的抗腫瘤效果直接相關(見下圖8)。

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改進的新表位預測直接轉化為更好的抗腫瘤效果

我們在先鋒內部的計算機人工智能模型方面的專利已經根據我們的專利數據以及其他數據進行了培訓，包括但不限於來自腫瘤樣本的下一代測序數據、質譜學免疫表位學、肽與MHC結合的親和力數據、T細胞免疫原性數據、肽與MHC結合的穩定性數據。我們已經證明，在臨牀前研究中，我們人工智能平臺的開發和迭代訓練直接轉化為更好的抗腫瘤效果。在一項臨牀前腫瘤研究中，直接比較了先鋒的三個版本的療效，每個版本都有越來越多的新功能(見下圖8)。接受先鋒2.0預測的新表位治療的小鼠，與接受早期版本預測的新表位治療的小鼠相比，在統計學上表現出更好的抗腫瘤效果，從而證明改進的新表位預測直接轉化為更好的抗腫瘤效果。

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圖8：為了探索不同改進的生物學影響，在CT26小鼠腫瘤模型中評估了先鋒的三個版本。對於每個版本，排名前10位的新表位被編碼在不同的DNA結構中，分別命名為先鋒0.1、先鋒1.0和先鋒2.0。在CT26細胞接種之前，小鼠被肌肉注射了兩次不同的DNA結構。不含新表位的“模擬”質粒作為對照。

我們相信，我們在開發基於新表位的免疫療法方面具有得天獨厚的優勢，並通過我們的專有算法和先鋒包含的Silico AI模型解決競爭方法的缺點。

我們的先鋒平臺的主要優勢

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治療性新表位的識別：先鋒公司能夠識別驅動T細胞反應的治療性新表位，與使用最先進的公共工具進行預測相比，準確度更高。這些新表位已被證明在小鼠身上具有抗腫瘤作用。我們正在進行的EVX-01臨牀試驗的臨牀數據表明，我們的免疫療法在100%的所有患者中誘導出特異性和活性的T細胞，76.2%的新表位在患者中誘導反應性T細胞，其中83.3%是從頭反應。

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治療性患者特定新表位的識別：先鋒公司能夠根據患者的人類白細胞抗原亞型識別真正的患者特定新表位，這些新表位是患者癌症所特有的。

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多個新表位的識別：先鋒公司識別了多個新表位，這些新表位可以被整合到免疫治療中，以提高治療效果，並克服與癌症克隆異質性和腫瘤免疫逃逸相關的問題。

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速度：先鋒在收到患者活檢測序數據後，僅需24小時即可快速識別新表位。

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全球臨牀適用性：先鋒可在世界任何地方進行臨牀應用、自動化和部署，並已根據ISPE最新修訂的GAMP5指南通過了驗證過程，以確保符合立法和良好實踐法規，以保持系統的高標準質量。

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先鋒在患者癌症治療期間重複使用的潛力：可以應用針對不同新表位集的多種先鋒設計的治療方法。我們相信，通過這種方法，即使是復發的患者也將受益於額外的、新設計的針對新出現的癌症克隆的開創性免疫療法。

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安全簡介：先鋒已被配置為取消選擇潛在有害的新表位，限制目標效應。

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持續改進：先鋒於2016年開發，通過納入內部和通過戰略合作伙伴關係生成的其他唯一數據以及其他可用的數據集，對其進行了多次更新和改進。隨着我們從正在進行的試驗中產生更多的臨牀前和臨牀數據，我們將繼續進行這種正在進行的數據整合，以確保我們的計算機人工智能模型保持最先進的水平。此外，我們繼續在平臺中加入新功能，以增強其預測能力。

持續改進的示例：專有的內部MS方法將預測的準確率從60%提高到90%

我們採取獨特的數據生成方法，進一步提高先鋒的預測能力。一個這樣的例子包括我們用於體內MHC配體穩定性數據的專有數據生成的基於MS的新型分析，我們相信這克服了目前穩定性分析僅在體外探索這一特徵的侷限性。我們的測試產生的獨特數據被用來創建MHC配體穩定性預測工具。下面的圖9顯示了我們的PoC研究中的數據，在該研究中，預測以確認的癌症新表位為基準，表明與使用傳統MS數據創建的預測值相比，我們的工具在預測前10個新表位方面具有優越的性能。我們已經就實驗化驗和數據解釋的算法方法提交了專利申請。我們描述這些發現的文章發表在《自然通訊》雜誌上。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm20313521-fc_bussec064c.jpg]

圖9：與當前最先進的預測工具(EvaxMHCI和NetMHCpan4.0)相比，EvaxMHCIstab的性能有所提高。

如上圖9所示，AI模型使用基於質譜學的免疫表位工作流程中的專有熱穩定性數據進行訓練，並用於預測26個免疫原性癌症新表位和20個從免疫表位數據庫中精選的已確認的陰性抗癌肽。在EvaxMHCIstab預測的10個最穩定的多肽中，有9個是確認的新表位。相比之下，只有6到8個新表位被其他預測工具列為前10名預測多肽的一部分。

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使用先鋒派生我們的免疫腫瘤候選產品

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm20313521-fc_bussec074c.jpg]

圖10：我們提供針對患者的癌症免疫療法的流程。

如上圖10所示，以下步驟描述了我們提供針對患者的癌症免疫治療的流程：

第一步 - 組織活檢：採集患者的腫瘤組織樣本和血液樣本；

第二步 - DNA和RNA測序：然後對患者的腫瘤活檢標本和血液進行深度測序，以獲得高質量的DNA和RNA序列信息；

步驟3 - 識別關鍵新表位：先鋒公司使用該序列信息來識別腫瘤突變。接下來，Pioneer從腫瘤突變中識別潛在的新表位，並根據它們的可能性對這些新表位進行排序：(A)真正的癌症特異性；(B)存在於所有癌細胞中；(C)由腫瘤細胞上的MHC分子呈現；(D)能夠與TCR相互作用；(E)產生免疫反應。先鋒選擇前10-20個候選新表位，並設計最終的癌症免疫療法；以及

步驟4 - 向患者提供新表位：選定的新表位被製造並應用於患者。最初，我們針對患者的免疫療法旨在作為CPIs的聯合療法使用。有證據表明，在對CPI治療反應良好的患者中，這種反應部分是由新表位反應性T細胞介導的。誘導新的新表位特異性T細胞與CPIs相結合代表了一種協同策略，以擴大對治療有效的患者數量，並改善臨牀結果。我們打算在未來評估我們的患者特異性免疫療法作為單一療法。

我們首創的免疫腫瘤學項目

我們目前正在推進一條獨特的針對患者的癌症免疫療法管道，該管道源自我們的先鋒平臺。

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對於我們的先鋒平臺衍生的每一種癌症免疫療法，我們都選擇了最佳的給藥方式，以最大限度地發揮其潛在的抗腫瘤作用。我們正在篩選和測試各種方式，包括多肽、信使核糖核酸和DNA，以確定它們是否能夠誘導強大的抗腫瘤和T細胞反應。我們的標準化臨牀前模型的數據讀數使我們能夠選擇那些我們認為將在患者身上發揮最強抗腫瘤效果的方法，並迅速將其應用於臨牀。

圖11：我們的產品開發流程，包括來自先鋒的免疫腫瘤學候選產品。

我們的主要候選產品EVX-01

Overview

我們的主要候選產品EVX-01是一種新型癌症免疫療法，旨在通過對腫瘤進行靶向反應來激發患者自身的免疫系統。EVX-01與PD-1/-L1 CPIs相結合，旨在一線治療各種可接受PD-1/-L1抑制的轉移性和不可切除的癌症。2021年7月，我們宣佈了EVX-01 1/2a期臨牀試驗的初步數據讀數。基於數據讀數，我們與MSD達成了合作，並計劃將EVX-01與MSD的KEYTRUDA結合起來，推進到2b期臨牀試驗。我們預計在2021年下半年啟動我們的2b期臨牀試驗。

EVX-01由5到10個先驅鑑定的新表位組成，這些新表位由多肽(新多肽)和一種強大的CD8+和CD4+T細胞誘導佐劑CAF09組成，該佐劑獲得了SSI的許可。當給患者使用EVX-01時，我們相信EVX-01將誘導新表位特異性T細胞遷移到腫瘤部位，並誘導腫瘤殺傷或靶向循環中的腫瘤細胞在轉移之前消除這些。

在SSI進行的臨牀前研究中，我們選擇了陽離子脂質體佐劑配方CAF09，因為它具有誘導新表位特異性T細胞的強大能力，並且與特性良好的佐劑或類似的脂質體系統相比，它能夠誘導顯著更高的T細胞。

為了研究CAF09誘導腫瘤特異性免疫反應和防止腫瘤生長的能力，我們在移植了小鼠黑色素瘤細胞系B16F10的小鼠身上進行了一項臨牀前研究。製備了包含三個B16F10腫瘤特異性表位的小鼠EVX-01或mEVX-01，並與CAF09混合。在接受mEVX-01治療的小鼠中，觀察到與未治療或僅接受CAF09治療的小鼠相比，腫瘤負擔有所降低(p值

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圖12：CAF09與三個描述良好的B16F10特異性CD8+T細胞表位共同配製，在圖中稱為mEVX-01。小鼠在第0天接種B16F10腫瘤細胞前兩週開始預防性注射mEVX-01。採用非配對t檢驗和Welch‘s校正計算P值。11A：P

EVX-01是與Herlev醫院癌症免疫治療中心、丹麥技術大學衞生技術系、哥本哈根大學醫院基因組醫學中心和SSI疫苗研究中心組成的財團合作開發的。EVX-01的開發和1/2a期臨牀試驗的部分資金來自丹麥創新基金的300萬美元贈款。Evaxion保留EVX-01的所有商業開發權。

EVX-01的潛在市場

我們目前正在開發EVX-01，用於治療晚期或轉移性不可切除的黑色素瘤，有可能擴展到其他實體腫瘤類型，如非小細胞肺癌和膀胱癌。我們認為，所有跡象都是巨大的市場機會，全球醫療需求尚未得到滿足。根據美國癌症協會的數據，2021年美國將有：

•

新增黑色素瘤病例106,110例，黑色素瘤死亡7,180例；

•

新增肺癌病例235,760例，肺癌死亡131,880例。非小細胞肺癌平均佔所有肺癌病例的84%；

•

新增膀胱癌病例83,730例，膀胱癌死亡17,200例。

過去幾年，隨着PD-1/PD-L1 CPIs跨治療系列的批准，轉移性和不可切除黑色素瘤、非小細胞肺癌和膀胱癌的治療模式發生了革命性變化，包括轉移性和不可切除黑色素瘤的一線治療，以及NSCLC作為單一療法或聯合化療/其他CPIs治療，具體取決於患者的病情。在膀胱癌中，PD-1/PD-L1 CPIs被批准用於順鉑不合格患者的一線設置以及後續的一線治療。在這三種適應症中，只有少數患者對PD-1/PD-L1 CPIs有持久的反應，大多數患者最終表現為進展性疾病。我們相信，我們的治療性新表位可以通過擴大對PD-1/PD-L1抑制劑治療有反應的患者羣體(CPI抵抗患者)，並潛在地增加已經對PD-1/PD-L1抑制劑治療有反應的患者的效果，從而改變這三種適應症中PD-1/PD-L1 CPIs的治療範式。

我們的EVX-01 1/2a期臨牀試驗

我們的EVX-01 1/2a期臨牀試驗是EVX-01聯合抗PD-1或抗PD-L1的首個人類臨牀試驗。該試驗於2019年1月開始，是一項開放標籤的單臂試驗。

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該試驗的目標是評估安全性/耐受性(主要終點)、免疫原性和製造(次要終點)的可行性，並建立推薦的2b期劑量或RP2D。這項試驗最初打算作為三種適應症的籃子試驗：轉移性黑色素瘤、非小細胞肺癌和膀胱癌。適應症隨後改為晚期或轉移性無法切除的黑色素瘤。到目前為止，我們繼續從我們的1/2a期臨牀試驗中收集更多的數據。

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圖13：EVX-01計劃中首個人類1/2a期臨牀試驗的臨牀設計。

我們的EVX-01階段1/2a臨牀試驗和MSD協作的初始數據讀數

2021年7月，我們宣佈了EVX-01在晚期或轉移性不可切除黑色素瘤的1/2a期臨牀試驗的初步數據讀數，顯示所有9名患者的ORR為67%，而僅使用抗PD-1治療的歷史ORR為40%。這項研究還顯示CR率為22%，而僅用抗PD-1治療的歷史CR率為7%。在服用最高兩種劑量的四名患者中，ORR為75%。3名病情穩定(SD)的患者在單獨接受抗PD-1治療10個月、8個月和9個月後，在使用EVX-01後分別獲得了CR、CR和PR。此外，數據顯示，在100%的患者中誘導了新表位特異性T細胞。76.2%的新表位誘導患者產生反應性T細胞，其中83.3%為從頭應答。試驗數據還顯示，EVX-01似乎耐受性良好，僅有1級和2級不良反應，如疲勞和發燒。

基於我們的1/2a期臨牀試驗初始數據讀數，我們與MSD達成了合作，並計劃將EVX-01與MSD的KEYTRUDA結合起來，推進到2b期臨牀試驗。我們預計在2021年底之前啟動我們的2b期臨牀試驗。

我們的EVX-01 1/2a期臨牀試驗數據

截至2021年9月30日，11名IV期(M1a-c)轉移性和無法切除的黑色素瘤患者接受了EVX-01治療；其中5人接受劑量水平1，3人接受劑量水平2，3人接受劑量水平3。

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圖14：在EVX-01階段1/2a臨牀試驗中，使用EVX-01治療轉移性黑色素瘤的9名患者的結果。

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圖15：使用EVX-01治療的9名患者的目標病變大小的百分比變化。根據RECIST標準確定疾病發展。

如上圖15所示，6名患者觀察到了聯合治療的益處。在這些患者中，2名患者有CR，4名患者有部分緩解(PR)，1名患者有穩定的疾病(SD)，2名患者有進展性疾病(PD)為最佳預後。

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圖16：EVX-01與KEYTRUDA LABEL(Keynote-006 Study)和Keynote-006(Robert et al.2015年。培溴利珠單抗與伊匹單抗治療晚期黑色素瘤。N.Engl.J.Med.372：2521-32，Keynote 006在2個月後的反應，對應於從活檢到第一次接種EVX-01的時間)。高劑量級別是指劑量級別1和2。

如上圖16所示，EVX-01與抗PD-1聯合治療的ORR、CR和PR均優於單獨抗PD-1治療。

我們EVX-01階段1/2a的免疫原性數據

來自EVX-01劑量水平1的5名治療患者的免疫監測數據顯示，100%的患者具有反應性T細胞，76.2%的新表位誘導患者的反應性T細胞，其中83.3%是從頭反應(見圖17)。

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圖17：接受EVX-01聯合PD-1抑制劑治療的9名患者的免疫讀數。

新表位與臨牀反應相關性

如下面的圖18所示，我們觀察到免疫反應的廣度與臨牀益處之間的相關性，當調查有反應的患者是否有更高頻率的新表位導致ELISpot在血液中測量的腫瘤特異性免疫反應時。如圖18所示，在三次EVX-01劑量後，有反應的患者一般具有更高的免疫原性新表位頻率。此外，從頭開始

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在有反應的患者中，誘導的新表位也更頻繁地被誘導。當研究9名患者的先鋒評分和識別的高質量新表位的數量與臨牀結果時，我們也觀察到先鋒預測和臨牀益處之間的相關性。如下面的圖19所示，有反應的患者通常擁有更多高得分的新表位和更多高質量的新表位。

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圖18：免疫原性新表位頻率(左)和誘導從頭免疫反應的新表位頻率(右)。臨牀反應根據RECIST的定義，免疫原性新表位的定義是：在三次EVX-01治療後的T細胞應答(SFU)至少是同一時間點無關多肽誘導的應答的兩倍的新表位，計算每個患者的免疫原性新表位的頻率，以及從頭開始免疫原性新表位的定義是這樣的新表位：T細胞應答(SFU)在EVX-01治療前的時間點小於或等於無關多肽在EVX-01治療前的應答的兩倍，以及在EVX01治療三次之後的無關肽引起的應答的至少兩倍。圖19：先鋒新表位的平均得分(左)和高質量先鋒新表位的頻率(右)。臨牀反應根據RECIST的定義，平均先鋒評分是單個患者治療中5-10個新表位的平均先鋒評分，高質量新表位是指先鋒評分高於EVX-01中所有治療中新表位中值的新表位(每個患者5-10個新表位，總共63個新表位)。

我們EVX-01階段1/2a的患者病例

患者D02_A是一位64歲女性，被診斷為IV期(M1A)轉移性黑色素瘤，PD-L1腫瘤表達為

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圖20：為患者D02_A測量的病變大小的變化。病變大小的變化百分比是在每個評估時間點繪製的。每個EVX-01劑量的時間點在圖中用黑色箭頭表示。用IFNy Elispot測量的患者PMBC中新表位特異性免疫反應的強度也包括在蜘蛛圖中，用藍色條可視化。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d4-ph_l10mm4c.jpg]

圖21：患者D02_A在登記時(上)和接受EVX-01治療後的CT掃描和PET-CT(下)。

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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d4-bc_cells4c.jpg]

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圖22(左)：EVX-01在D02_A患者體內誘導新表位特異性T細胞。經EVX-01新肽池刺激後，T細胞IFNG/TNFa/CD107a/CD137雙陽性。圖22(右)：患者D02_A注射兩次EVX-01後，EVX-01誘導的新表位特異性T細胞遷移到新表位靶點，測量為皮膚浸潤性淋巴細胞(SKIL)。

患者D01_B為81歲男性，被診斷為IV期(M1B)轉移性黑色素瘤。基線時確定病變A(左肺)和病變B(左胸壁)。這位患者在登記時接受了治療(隊列A)，在接受EVX-01治療後，部分緩解持續了24.5個月以上。患者對EVX-01新表位有100%的T細胞應答，持續的EVX-01特異性T細胞水平，並觀察到在EVX-01治療後腫瘤微環境中的免疫激活增加。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d4-lc_neop4c.jpg]

圖23：為D01_B患者測量的病變大小的變化。在每個評估時間點繪製病變大小變化的百分比。每個EVX-01劑量的時間點在圖中用黑色箭頭表示。用IFNy Elispot測量的患者PMBC中新表位特異性免疫反應的強度也包括在蜘蛛圖中，用藍色條可視化。

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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d4-ph_fig224c.jpg]

圖24：患者D01_B在登記時(上)和接受EVX-01治療後的CT掃描和PET-CT(下)。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d4-bc_tcells4c.jpg]

圖25：D01_B患者循環中持續的CD4+T細胞活化。經EVX-01新肽池刺激後，T細胞IFNG/TNFa/CD107a/CD137雙陽性。

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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d4-bc_immun4c.jpg]

圖26：患者D01_B的基線和隨訪腫瘤活檢的基因組生物標記物表達譜，表明CD8+T細胞和NK細胞被激活並滲透到腫瘤微環境中。CPI治療後觀察到誘導，EVX-01治療後觀察到進一步誘導。

我們的EVX-01階段1/2a臨牀試驗劑量升級和安全報告

我們臨牀試驗的數據表明，接受更高劑量水平的EVX-01(劑量水平2和3)治療的患者似乎有更好的T細胞反應。在研究多肽劑量對T細胞反應的總體影響時，我們發現較高的劑量水平會增加ORR和T細胞的激活，見下圖27。

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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d4-bc_tcell4c.jpg]

圖27：每個多肽的ELISPOT計數作為劑量的函數。*劑量等級2和3。

增加EVX-01的劑量水平不會影響安全性。在三個劑量水平上，只觀察到了與1級和2級治療相關的不良事件(TRAE)。最常見的TRAE包括疲勞、胃痛和發燒。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d4-tbl_gradebw.jpg]

圖28：使用EVX-01治療的9名患者觀察到的安全性數據摘要。

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我們的2b期臨牀試驗計劃

擬議的2b期臨牀試驗將是一項開放標籤、多中心、單臂試驗，評估EVX-01在使用培溴利珠單抗治療晚期或轉移性不可切除黑色素瘤的成人患者中的有效性(最佳客觀反應、總應答率、無進展存活率和總存活率)和安全性。這項試驗將顯示在接受pembrolizumab治療12周後，SD或PR患者的最佳總體反應有所改善。這項試驗設計是由MSD最近發表的Keynote-001和006數據指導的，這些數據表明，在第12周和隨後的進展中患有SD的晚期黑色素瘤患者的生存結果很差。我們相信EVX-01與培溴利珠單抗聯合使用有可能顯著改善患者的預後。這項試驗設計是與世界領先的KOL、澳大利亞黑色素瘤研究所Georgina Long、美國Dana-Faber癌症研究所Patrick Ott和丹麥癌症免疫治療中心Inge-Marie Svane合作開發的，並將與MSD合作進行。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d4-fc_evxphase4c.jpg]

圖29：EVX-01 2b期臨牀試驗設計。

試驗設計允許快速讀出，我們預計2023年下半年中期讀出，2024年1年讀出，2025年2年讀出。每個讀數都將作為該計劃獲得許可的決策點。首診計劃於2022年上半年進行。

我們的EVX-01藥品的生產

在EVX-01中用於交付先驅識別的新表位的基於多肽的形式能夠特異性地刺激新表位特異性T細胞，並且從收集患者特定的活檢到實施治療的週轉時間約為7周。我們認為，與其他目前已被證明具有20周或更長時間的針對患者的、基於多肽的免疫療法相比，這種7周的週轉時間要短得多。我們相信，使用基於多肽的形式，我們已經成功地解決了針對患者的免疫療法生產中的一個主要瓶頸，並可以顯著加快晚期癌症患者的治療過程。

我們的第二個主要候選產品EVX-02

Overview

我們的第二個主要候選產品EVX-02，用於輔助治療可切除的黑色素瘤，也是使用我們領先的AI平臺開發的。EVX-02是一種新型的、基於新表位的免疫療法，使用DNA質粒法進行治療。我們選擇了基於DNA的形式，因為它具有強大的臨牀前數據，它的自我調節作用，以及它同時傳遞大量新表位的潛力。

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癌症免疫治療的目標是促進T細胞的啟動和效應T細胞的擴增，以直接和特異性地殺傷腫瘤。眾所周知，DNA疫苗通過哺乳動物細胞固有的DNA傳感機制具有自我調節作用。這使免疫反應轉向Th1樣免疫，這通常被認為是癌症治療中的首選。此外，DNA質粒允許在一個藥物分子中同時輸送大量新表位，從而使在治療中包括所有排名靠前的先驅預測的新表位成為可能。當給患者使用時，我們預計EVX-02 DNA質粒將被APC吸收，新表位將被表達，加工成更小的組分，並加載到細胞表面的MHC分子上，引發新表位特異性免疫反應。

EVX-02的潛在市場

儘管最近在黑色素瘤的消費物價指數的使用方面取得了重大進展，但對於完全通過手術切除的IIIB/IIIC/IIID期和IV期黑色素瘤患者，仍有大量未得到滿足的醫療需求。在目前的護理標準下，大約30.0%的患者在一年內復發，超過40.0%的患者在三年內復發，並最終死於他們的疾病。因此，我們認為在黑色素瘤的輔助環境中仍然需要耐受性良好和有效的治療來改善臨牀結果。

我們的EVX-02臨牀前數據

在已建立的CT26同基因腫瘤小鼠模型中，研究了EVX-02小鼠特異性化合物的藥理作用。由於EVX-02免疫療法確實是針對特定患者的，而質粒設計是基於每個患者的個體腫瘤突變情況，因此對特定患者的EVX-02分子進行臨牀前療效測試是不可行的。相反，小鼠替代化合物是由先驅指導的CT26腫瘤特異性新表位的鑑定而設計的。

在幾項體內藥理學研究中，小鼠特異性EVX-02免疫療法或mEVX-02治療在CT26腫瘤模型中誘導了強大的、劑量依賴的抗腫瘤免疫(見下文圖30A和圖31)。此外，我們通過在mEVX-02新表位靶向免疫療法中包括MHC I類和II類表位，以及將mEVX-02免疫與抗鼠PD1治療相結合(圖33)，展示了增強的抗腫瘤效果。此外，詳細的補充性體外分析揭示了mEVX-02誘導的T細胞反應，證實了EVX-02處理的小鼠脾中有新表位識別的循環CD8+T細胞(見下圖30B)和新表位反應性T細胞，細胞因子陽性的CD4+和CD8+T細胞(圖30C-D)證明瞭這一點。

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圖30：體內藥理學研究測試小鼠EVX-02替代化合物的抗腫瘤作用。採用非配對t檢驗和Welch‘s校正計算P值。30A：P

如上圖30所示，給每組BALB/c小鼠肌肉注射編碼5個或13個頂級先鋒識別CT26新表位的一個或多個空質粒，分別與泊洛沙姆188共同形成空質粒mEVX-02 - 5和mEVX-02 - 13新表位。圖30A顯示，含有13個新表位的mEVX-02化合物完全阻止了腫瘤的建立(所有組n=13-14)。全血新表位-MHC I四聚體染色顯示在mEVX-02組中存在循環中的新表位特異性CD8+T細胞，如圖30B所示。體外互補分析顯示，在mEVX-02中，分別有中等水平和高水平的新表位反應性CD4+和CD8+T細胞-13新表位羣，如圖30C和30D所示。

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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d4-lc_inoculat4c.jpg]

圖31：mEVX-02呈劑量依賴性抑制CT26皮下腫瘤生長。用先鋒預測的新表位以低至5μg DNA的劑量免疫小鼠，可防止CT2 6腫瘤的生長。

如上圖31所示，在BALB/c小鼠肌注0.25、2或5ug臨牀分級的編碼13個先鋒識別的CT26新表位的mEVX-02質粒，與泊洛沙姆188共同配製，獲得了明顯的劑量-反應效應(所有組n=13-14)。

在進一步的體內研究中，我們已經證明，與單一的MHC I類或II類新表位靶向免疫療法相比，在mEVX-02藥物結構中同時包含MHC I類和II類新表位可以增強抗腫瘤效果(見圖32)。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d4-lc_mhcclass4c.jpg]

圖32：體內腫瘤研究：研究MHC I和II類新表位在mEVX-02介導的抗腫瘤免疫中的相互作用。採用非配對t檢驗和Welch‘s校正計算P值。不顯著(空質粒與MHC I新表位的腫瘤體積AUC)，P

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如圖32所示，注射含有兩個MHC I類和三個II類新表位的50μg mEVX-02的CT26荷瘤小鼠的平均腫瘤體積比接受由兩個MHC I類或三個MHC II類先驅預測的新表位組成的50μg mEVX-02治療的小鼠的腫瘤體積減少。(各組n=13~14)。

在另一項體內藥理學研究中，與次優劑量的mEVX-02和抗鼠PD-1或MPD-1抗體聯合治療，在同基因腫瘤模型中，與單一複合治療組相比，mEVX-02+抗MPD-1治療組小鼠到達人體終點的時間更長(見下圖33)。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d1-lc_17figure4c.jpg]

圖33：研究mEVX-02和抗MPD-1抗體聯合作用的體內腫瘤研究。P值的計算採用對數等級(Mantel-Cox)檢驗P

在圖33中，與mEVX-02和抗PD-1單藥治療相比，體內注射次優劑量的mEVX-02和ip注射200μg抗mpd-1抗體的CT26荷瘤BALB/c小鼠達到人體終點(由腫瘤潰瘍或腫瘤直徑大於12 mm定義)的時間增加。在接受mEVX-02治療的組中，當腫瘤達到平均體積80-100mm3時，開始抗PD-1抗體治療。作為非特異性抗體介導的抗腫瘤效應的對照，包括平行的同種異型對照抗體組(n=12~13)。

全面的體內藥理學數據包提供了明確的證據，表明EVX-02誘導的完整抗腫瘤反應伴隨着反應性CD4+和CD8+T細胞的誘導，以及EVX-02治療與標準護理相結合的效果，例如CPI治療。臨牀前的數據為一種有效的患者特異性新表位免疫治療帶來了巨大的希望，使晚期黑色素瘤患者受益。

我們的EVX-02 1/2a期臨牀試驗

EVX-02-001臨牀試驗是首個針對可切除的III/IV期黑色素瘤患者(NCT04455503)的人類、開放標籤、安全性和藥效學多中心試驗，於2020年第三季度啟動。每個患者在腫瘤切除後，將接受根據他們的腫瘤基因組指紋設計的獨特EVX-02免疫療法，並結合PD-1 CPI。每名患者將每隔兩週接受八劑EVX-02。針對PD-1的抗體將在注射EVX-02之前、期間和之後注射，以釋放誘導的EVX-02特異性T細胞的潛力以及直接和特異性的腫瘤殺傷。我們開發EVX-02的臨牀目標是完成2b期臨牀試驗。

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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2031352d4-fc_bussec134c.jpg]

圖34：EVX-02人類首例1/2a期臨牀試驗的臨牀設計。

如上圖34所示，EVX-02-001臨牀試驗計劃由兩部分組成。在第一部分中，對兩種不同的DNA質粒傳遞方法進行了評估。第二部分的目的是由最有效的DNA傳遞方式的擴展隊列組成，由安全性評估和誘導免疫反應確定。我們相信，正在進行的EVX-02-001臨牀試驗的數據支持將EVX-02從第1部分發展到隨後的2b階段試驗。截至2021年9月30日，有14名患者參加了EVX-02-001試驗。

我們的EVX-02 1/2a期臨牀試驗的初步數據讀數

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d4-tbl_patient4c.jpg]

圖35：接受EVX-02治療的前兩名患者的初步臨牀數據。

我們的EVX-02/EVX-03 2b期臨牀試驗計劃

我們相信EVX-02 1/2a期臨牀試驗的初步臨牀免疫和安全性數據，以及我們基於DNA的患者特異性癌症免疫療法EVX-02和EVX-03的臨牀前數據，支持進入2b期聯合臨牀試驗，我們打算在2022年上半年提交監管申報文件。正在進行的EVX-02 1/2a期臨牀試驗將繼續招募患者生成數據，直到2021年底。

擬議的2b期聯合臨牀試驗將在225名IIIB/IIIC/IIID期和IV期可切除黑色素瘤患者中進行隨機、多中心、三臂佐劑試驗，研究我們基於DNA的患者特異性癌症免疫療法，EVX-02和EVX-03與抗PD1單藥聯合使用。該試驗的目的是評估無復發存活率(初級)和相關免疫反應的誘導(次級)。計劃在2022年上半年進行首診。

生產我們的EVX-02藥品

為了生產針對患者的治療方法，DNA質粒被設計成編碼13個先鋒識別的新表位。EVX-02在兩種研究藥物產品中生產：EVX-02a是用泊洛沙姆188配製的、由標準注射器IM輸送的患者專用脱氧核糖核酸質粒，EVX-02B是通過PharmaJet Stratis®無針注射系統輸送的患者專用脱氧核糖核酸質粒，用於IM給藥。我們已經建立了一套製造流程，並制定了許多不同的合同

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和生產組織，或CDMO，這兩種藥物從患者活檢到治療的整個過程大約需要10到12周。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d4-pht_neoepit4clr.jpg]

圖36：我們的EVX-02 DNA質粒圖包含一個帶有免疫刺激插入物和先驅識別的新表位的主幹載體。

我們的第三款領先產品候選EVX-03

Overview

我們的第三個主要候選產品基於我們領先的AI平臺，是基於新表位的下一代免疫療法，使用帶有APC靶向單元的DNA模式來治療各種癌症。EVX-03處於臨牀前開發的後期階段。我們臨牀前研究的數據顯示，高水平的新表位反應性T細胞以及抗腫瘤作用，如圖39-41所示。我們打算在2022年上半年提交EVX-03和EVX-02 2b期聯合臨牀試驗的監管申請。

將新表位定向到APC是一種通過調節APC的成熟來啟動免疫反應的有效方法。APC靶向可以通過引入選擇性地與特定APC羣體上的受體結合的模塊來實現。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d4-pht_dna4clr.jpg]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d4-pht_protein4clr.jpg]

圖37：我們內部開發的針對EVX-03化合物的APC的設計和蛋白質結構。

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上圖37A顯示，EVX-03質粒含有一個編碼融合蛋白的盒，該融合蛋白帶有一個APC靶向單元、一個二聚結構域和一個多新表位單元。上面的圖37B顯示，從DNA盒翻譯出來的蛋白質產物將通過二聚化結構域形成同源二聚體結構，這提高了蛋白質的穩定性和APC的內化。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d4-pht_apctar4clr.jpg]

圖38：我們的EVX-03 DNA質粒圖，包含帶有免疫刺激插入物的主幹質粒、先驅識別的新表位和APC靶向單位。

我們的EVX-03臨牀前數據

在已建立的CT26同基因小鼠腫瘤模型中，研究了EVX-03小鼠特異性化合物的藥理作用。由於EVX-03免疫療法確實是針對特定患者的，而質粒設計是基於每個患者的個體腫瘤突變情況，因此對特定患者的EVX-03分子進行臨牀前療效測試是不可行的。相反，小鼠替代化合物是由先驅指導的CT26腫瘤特異性新表位的鑑定而設計的。

下面的圖39A和39B顯示，與沒有APC靶向單元的小鼠相比，接受小鼠EVX-03或mEVX-03治療的大多數小鼠的腫瘤完全根除。下圖39C顯示，腫瘤接種兩週後，全血新表位-MHC I四聚體染色顯示，與沒有靶向單位的mEVX-03組相比，接受mEVX-03治療的組新表位特異性CD8+T細胞水平更高。下面的圖39D顯示，補充性體外分析顯示，與沒有靶向單位的mEVX-03組相比，mEVX-03組的新表位反應性T細胞水平更高。

下圖40顯示EVX-03可誘導細胞內細胞因子染色檢測到的CD4+和CD8+新表位特異性T細胞反應細胞。

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圖39：EVX-03的體內臨牀前數據。AUC=曲線下面積。統計分析使用非參數Kruskal-Wallis和Dunn的多重比較校正(*p

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d4-lc_emptypla4c.jpg]

圖40：EVX-03的體內臨牀前數據顯示，通過細胞內細胞因子染色檢測，mEVX-03可誘導新的表位反應性的CD4+和CD8+T細胞。

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在下面的圖41中，BALB/c小鼠在接種CT26腫瘤細胞前兩週開始每週預防性治療一次。小鼠肌注mEVX-03DNA劑量為5-0.25CT26新表位，與泊洛沙姆188共配製，編碼13個排名靠前的μg新表位。低至0.25μg的mEVX-03劑量具有顯著的抗腫瘤作用。

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圖41：EVX-03的體內臨牀前數據。在用先鋒預測的新表位編碼在質粒DNA中的小鼠免疫後，可以防止建立皮下CT26腫瘤。DNA0.25μg劑量組有一定的抗腫瘤作用。

我們的EVX-03臨牀開發計劃

我們的EVX-03候選產品目前處於臨牀前開發階段。我們相信，EVX-02 1/2a期臨牀試驗的初步臨牀免疫和安全性數據，以及我們基於DNA的患者特異性癌症免疫療法EVX-02和EVX-03的臨牀前數據，支持進入2b期聯合臨牀試驗，我們打算在2022年上半年提交監管文件。

AI-Deep，我們專有的免疫腫瘤學平臺，用於預測藥物反應

我們最近開發了AI-DEEP，這是一個AI免疫遺傳藥物反應預測平臺，基於腫瘤微環境中的免疫遺傳表達特徵，尋求識別可能從癌症免疫療法中受益的患者。

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如下面的圖42所示，AI-DEEP可以高精度地識別患者對治療的反應。當應用於EVX-01時，我們看到ORR增加到100%，而沒有預測AI-Deep的ORR為67%。我們相信，這一平臺可以降低臨牀開發風險，並通過基於免疫治療反應的預測可能性進行患者分層，增加患者和支付者的利益。我們繼續生成數據，以進一步驗證並提高AI-Deep的敏感度和精度。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d4-lc_aldeep4c.jpg]

圖42：根據基線腫瘤活檢中免疫遺傳表達情況預測患者對免疫治療的反應。在參加EVX-01臨牀試驗時，從惡性黑色素瘤患者身上收集了腫瘤活檢組織。採用RNA測序技術對腫瘤活檢組織進行免疫遺傳學分析。遺漏一名患者分析表明，在EVX-01臨牀試驗中，可以成功地預測9名患者的結果。使用排列測試發現，對患者結果的預測具有統計學意義(p=0.01)。

細菌性疾病

耐藥細菌構成了一個重大的醫療和社會問題，因為細菌正迅速對目前用作護理標準的許多抗生素產生抗藥性。根據世界衞生組織(WHO)的數據，抗生素耐藥性是全球健康面臨的最大威脅之一，在世界各地，耐藥性正在上升到危險的高水平。新的耐藥機制正在出現並在全球蔓延，威脅着我們治療常見細菌疾病的能力。抗生素的濫用正在加速這一過程。

我們認為預防性疫苗的開發是應對和對抗耐藥細菌感染的可持續解決方案，原因有幾個，包括：

•

疫苗可以使用幾十年而不會產生明顯的耐藥性

•

疫苗減少抗菌素的使用，以進一步減輕耐藥性的壓力

•

疫苗性價比高

抗擊耐藥細菌的市場預計將大幅增長。根據世界銀行的數據，到2050年，抗藥性感染可能會造成與2008年金融危機一樣的全球經濟損失。2018年全球細菌疫苗市場價值162.7億美元，預計到2026年將達到298.5億美元，2019年至2026年的複合年增長率為7.9%。

細菌疫苗學

疫苗的工作原理是訓練免疫系統識別和對抗病原體，無論是細菌還是病毒。要做到這一點，必須將病原體中的某些稱為抗原的分子引入人體

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以觸發保護性免疫反應。通過注射含有抗原的疫苗，免疫系統將安全地識別它們，並觸發免疫反應，從而產生保護性免疫。如果攜帶抗原的細菌或病毒在早期感染期間出現在體內，免疫系統將識別所顯示的抗原，並在病原體入侵之前立即攻擊病原體，並建立持續感染並導致疾病。這些抗原可以是分泌的毒素或特定的毒力因子，通過靶向它們，病原體可以更容易地被中和。

接種疫苗後的獲得性免疫反應通過啟動特定的抗體介導的免疫反應(B細胞反應)和/或T細胞反應來保護身體免受感染。抗體可以有不同的功能，但一般而言，它們要麼導致病原體的中和(阻斷重要表面分子或毒素的功能)，要麼導致調理作用(抗體結合到病原體表面，並標記它們被免疫細胞吞噬和殺死)，或者激活補體(結合的抗體觸發與病原體結合的蛋白質的下跌，並形成一個孔，最終溶解細菌或進一步加強調理作用)。另一方面，細胞免疫反應包括細胞介導的細胞毒性(殺死受感染的細胞)、細胞因子和趨化因子的釋放以及吞噬作用(病原體被巨噬細胞吸收和中和)。

為了激發正確的免疫類型以及獲得持久和高度的保護，許多疫苗將佐劑作為配方的一部分。不同的佐劑系統會觸發免疫系統的不同部分。儘管佐劑是疫苗的關鍵成分，但在缺乏特定抗原的情況下，佐劑本身通常不具有保護性能。將正確的佐劑與選定的疫苗抗原結合使用，對於疫苗設計是重要的。

一個典型的細菌病原體由數千種獨特的蛋白質組成。在疫苗接種環境中，它們中只有很少的幾個能引起保護性免疫反應。現代測序技術使人們能夠詳細瞭解同一病原體的幾個臨牀分離株的整個基因組。這反過來又為計算抗原選擇工具鋪平了道路，這種工具可以從整個細菌基因組中選擇有限數量的候選疫苗抗原，作為疫苗開發的起點。然而，在計算或生物信息學預測中的一個挑戰是正確識別翻譯後修飾和其他分子機制，這些修飾和其他分子機制可以改變細菌抗原的結構和潛在的抗原性質，並從穩定性、表位呈現、生產簡易性和安全性方面優化抗原。

Eden - 我們的人工智能平臺，用於發現和設計新型細菌性疾病預防疫苗

Overview

Eden是我們的第二個人工智能驅動的平臺，它快速識別新的、高度保護的抗原，用於針對耐藥細菌的病原體特異性預防性疫苗。在伊甸園，我們的專有算法允許我們預測和識別那些我們認為將觸發針對幾乎任何細菌傳染病的強大、保護性免疫反應的抗原。伊甸園的構建也是為了重新設計疫苗抗原，即將這些抗原工程成可溶的疫苗結構，用於大規模生產，這可能使我們能夠比傳統的疫苗發現和開發方法更快地將候選抗原轉移到臨牀上。

我們伊甸園技術的核心是一個專有的人工智能模型機器學習集成，用於解釋與在疫苗環境中引起保護的細菌抗原有關的免疫學相關信息。伊甸園已經接受了我們自己的精選數據集的培訓，通過搜索公開可用的專利和出版物來識別在臨牀和臨牀前環境中測試的真正保護性和非保護性抗原。人工智能模型的輸入是蛋白質數據集的特徵變換，其中提取了幾個全局的和序列解析的屬性。選擇這些結構和功能特徵是因為它們在蛋白質化學、免疫學和蛋白質結構中的相關性，以及指導網絡區分保護性和非保護性抗原的能力。

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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d1-fc_bussec164c.jpg]

圖43：伊甸園是一個自學成才的人工智能模型，它提供了關於是什麼使抗原引發保護性免疫反應的重要見解。伊甸園通過識別已知的高度保護蛋白共有的抽象特徵來識別新的保護蛋白。

我們相信我們的方法可以用於幾乎任何細菌感染，並迅速發現和開發候選疫苗產品。我們將伊甸園應用於七種病原體，以測試其預測能力。對於每一種病原體，伊甸園發現了新的疫苗抗原，這些抗原隨後以蛋白質的形式表達，並在臨牀前的小鼠感染模型中進行了測試，證明瞭對所有七種病原體的保護。我們打算利用這一平臺開發一系列候選疫苗產品。我們目前正專注於EVX-B1的開發，這是我們用於預防金黃色葡萄球菌，特別是MRSA的新型候選疫苗產品。我們預計在2022年下半年向FDA提交IND。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d1-fc_bussec174c.jpg]

圖44：Evaxion的細菌疫苗發現和設計方法。

伊甸園AI平臺的關鍵步驟包括：

步驟1目標病原體的 - 分離和測序：為了識別針對細菌感染的新的、廣泛保護的疫苗抗原，伊甸園利用臨牀相關細菌菌株的蛋白質組作為輸入；

第二步 - 製備病原菌蛋白質組：將這些菌株的蛋白質編碼區翻譯成氨基酸序列；

第3步 - 區分保護性和非保護性抗原：伊甸園識別獨特的特徵組合。伊甸園內置了23個特徵，其中一個這樣的例子是抽象的MHC表位特徵以及歸因於保護性抗原的抗體識別特徵。伊甸園預測了以前沒有測試過的蛋白質，根據它們引發保護性免疫反應的可能性從0到1給每一種蛋白質打分。

步驟4 - 選擇和設計抗原：使用伊甸園，只留下從整個細菌蛋白質組中識別的幾十個候選抗原進行經驗測試。在伊甸園採用基於人工智能的抗原優化策略，從抗原性和結構屬性以及生產簡易性方面優化已識別的疫苗抗原的設計；以及

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步驟5通過臨牀前開發管道處理 - 抗原：一旦設計完成，候選抗原就會高質量地生產出來，並通過臨牀前開發管道進行體內確認。作為每個候選疫苗產品項目的一部分，我們評估不同的佐劑和遞送方式，以優化我們開發的疫苗的免疫反應和效力。我們相信，正確的抗原和佐劑組成可以產生高效的疫苗。

我們已經證明，在短短48小時內，伊甸園能夠識別新的和高度保護性的疫苗抗原，儘管不能保證我們能夠在未來的時間框架內識別候選產品。在發現這種抗原後，在幾周內就可以生產出新的候選產品，在臨牀前研究中進行測試。我們相信，如果這種性能是可重複的，它將加快抗原鑑定和設計的速度，從而降低與藥物發現和臨牀前開發相關的成本。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d1-fc_bussec184clr.jpg]

圖45：為了展示伊甸園的力量，Evaxion對A組鏈球菌M1菌株進行了追溯驗證，將反向疫苗學(RV)與伊甸園平臺進行了比較。伊登能夠在48小時內識別出使用RV確定的相同的六種候選疫苗產品，與五年的成本相比，成本約為5,000美元，應用RV方法的成本超過1,000萬美元。此外，伊甸園還確定了RV方法沒有確定的24種候選疫苗產品。

我們的伊甸園平臺的主要優勢

我們認為，與更傳統的方法相比，我們基於人工智能的疫苗發現和設計方法具有幾個優勢。

•

預測保護性疫苗抗原的能力：在臨牀前模型中，已經顯示了伊甸園預測保護性疫苗抗原的能力。一旦臨牀驗證，我們相信我們的方法可能有能力改善新疫苗候選產品的流失率。

•

識別新的和無偏見的目標：經過培訓，伊甸園能夠識別對保護很重要的潛在特徵模式(例如結構或免疫元素)，從而能夠發現不一定與現有產品同源的新的和無偏見的目標。傳統的反向疫苗學在很大程度上依賴於序列同源性(與先前測試的抗原相同的蛋白質)來鑑定抗原。

•

數據驅動的精確度：通過精心挑選的數據，伊甸園已經學會了過濾掉無關的蛋白質，將候選蛋白質的範圍從數千種大幅縮小到幾十種，從而減輕了臨牀前開發的負擔。

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•

超乎尋常的敏感性：伊甸園在尋找疫苗中包含的抗原以及新的保護性抗原方面表現出了非凡的敏感度，並以市場上銷售的疫苗為基準。

•

提供廣泛保護的能力：某些細菌病原體中可能出現的基因組的快速“進化”，使單一疫苗難以捕獲所有病原體菌株。伊甸園能夠利用基因組測序數據來尋找存在於大多數臨牀菌株中的重要靶點或結構域。通過結合正確的抗原，即使不是全部，也可以覆蓋大多數相關的菌株。

•

速度：傳統上，開發和驗證一種新疫苗的安全性和有效性需要10到15年的時間，往往導致新疫苗上市太晚，無法影響感染向普通人羣的傳播。我們相信，伊甸園能夠在幾周而不是幾年的時間內確定候選疫苗產品，從而潛在地縮短了總體開發時間。

•

可伸縮性：EDEN具有高度的可擴展性，因為它能夠快速產生針對幾乎任何細菌的廣泛抗原或候選疫苗，包括耐藥細菌，如MRSA。

伊甸園平臺不斷改進，以確保其保持最先進的水平，並納入從發現到臨牀測試的疫苗開發的多個方面。在其他改進中，我們探索了將新的翻譯特徵和數據納入伊甸園，新的機器學習架構，如深度學習和概率編程，以增強蛋白質結構和功能預測，生成新的高通量數據，納入我們的人工智能技術，用於評估溶解性和CMC準備情況，以及確定跨菌株保護的廣泛性的方法。通過在疫苗開發的各個方面不斷改進，我們相信伊甸園平臺將在進入臨牀開發之前，以最少的測試繼續生產出強大的候選疫苗產品。

EDEN in Vivo PoC

為了獲得初步的體內PoC，將EDEN應用於7種據報道對標準抗生素具有耐藥性的病原菌，鑑定了新的和已知的抗原。對於每種病原體，伊甸園識別的疫苗抗原被表達為蛋白質，並在臨牀前感染模型中測試其保護能力。知識產權，或IP權利，已經為所有被確定的被授予重大保護的目標提交了備案。

Bacterial species	In vivo PoC	體內模型(小鼠挑戰模型)	IP filed
金黃色葡萄球菌	✓	致死性腹膜炎和皮膚膿腫模型	✓
銅綠假單胞菌	✓	致死性腹膜炎和致死性急性肺炎模型	✓
非分型流感嗜血桿菌	✓	肺定植模型	✓
卡他莫拉氏菌	✓	致死性腹膜炎和肺定植模型	✓
淋病奈瑟菌	✓	陰道定植模型	✓
鮑曼不動桿菌	✓	致死性急性肺炎模型	✓
肺炎克雷伯菌	✓	致死性腹膜炎和致死性急性肺炎模型	✓

在Vivo PoC數據示例中

對於銅綠假單胞菌或PA，我們利用Eden鑑定了35個疫苗抗原，這些抗原以重組蛋白的形式表達。這些抗原被用來在小鼠模型中誘導保護性免疫。16種抗原在腹膜炎和急性肺炎模型中證實具有保護作用。這些鉛抗原參與許多不同的生物學功能，包括黏附、鐵攝取、毒素的分泌，從而靶向不同的毒力因子。

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16個候選者中有4個的數據如下圖所示，展示了在兩種不同的致命挑戰小鼠模型中的保護作用。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d4-lc_eden4clr.jpg]

圖46：伊甸園鑑定的銅綠假單胞菌抗原在兩個挑戰模型中顯示出高水平的保護。

這些數據表明，我們的伊甸園平臺能夠基於細菌蛋白質組識別高度保護性的抗原。這一發現適用於具有不同致病性的多種細菌，強調了該平臺的廣泛可用性。

我們的EVX-B1候選產品

Overview

我們的EVX-B1候選產品是一種多組分亞單位預防性疫苗，最初是為預防接受選擇性疝氣手術的患者的SSTI而開發的。EVX-B1包括兩種專利和高度保護性的抗原，由伊甸園鑑定，與兩種已知的毒素相結合，這兩種毒素在金黃色葡萄球菌的發病機制中發揮關鍵作用，並與一種有效的佐劑CAF01一起配製。EVX-B1打算在手術前使用。在給患者服用EVX-B1後，我們相信EVX-B1將顯著減少金黃色葡萄球菌相關性SSTI。

EVX-B1目前處於臨牀前開發階段。我們打算在2022年下半年提交監管文件的重複劑量毒性試驗中評估EVX-B1的最終配方的安全性。

以前設計疫苗來對抗金黃色葡萄球菌的嘗試都沒有成功。我們相信EVX-B1是一種極具競爭力的疫苗，能夠在臨牀開發中超越其他程序，因為它的設計目標是：

•

包括具有高保護能力的新型抗原。我們專有的人工智能平臺伊甸園已經確定了幾種新的疫苗抗原，其中兩種是根據在不同臨牀前動物模型中觀察到的保護水平而選擇的，例如敗血癥和皮膚膿腫，以及在使用多個挑戰菌株時。

•

產生廣泛而有效的保護：通過將在多個臨牀相關毒株中廣泛存在和高度保守的抗原包括在內，疫苗將具有廣泛的覆蓋面並有效地滿足醫療需求。

•

包括多個抗原：通過包含具有保守的B細胞和T細胞表位的多個抗原，從多個角度攻擊感染細菌，並針對細菌致病性、持久性和生長所需的關鍵功能。

166

•

靶向關鍵毒素：為了進一步加強保護，EVX-B1包括一種專利設計的類毒素融合蛋白，針對細菌在感染期間釋放的兩種關鍵毒素。

•

包括一種有效的佐劑：通過包括脂質體佐劑CAF01，驅動平衡的Th1和Th17類型的免疫反應，我們相信疫苗誘導出對抗病原體所需的最佳反應。

EVX-B1的潛在市場

金黃色葡萄球菌是美國和全世界社區和醫院感染的主要原因。眾所周知，金黃色葡萄球菌會引起從淺表皮膚和軟組織感染到侵襲性感染、敗血癥和死亡等一系列症狀。耐抗生素金黃色葡萄球菌，特別是耐甲氧西林金黃色葡萄球菌(MRSA)感染令人嚴重關切，仍是預防工作的優先事項。根據疾控中心的數據，2017年估計有119,247例金黃色葡萄球菌血液感染，其中19,832人死亡。根據一項獨立研究並基於疾控中心的發病率，僅MRSA對美國醫院的經濟影響估計為32億至42億美元。我們最初正在開發EVX-B1，用於預防接受疝氣手術的患者中金黃色葡萄球菌引起的SSTI。到目前為止，還沒有用於預防金黃色葡萄球菌感染的預防性疫苗獲得上市授權。隨着EVX-B1的開發，我們正在解決這一未得到滿足的醫療需求，並相信我們的候選人有潛力成為第一個獲得批准的預防金黃色葡萄球菌感染的疫苗。

在成功完成2b期臨牀試驗後，我們打算擴大EVX-B1的開發範圍，以預防腹部疝氣手術以外的外科感染，如骨科手術感染，並可能探索其他適應症，如復發皮膚感染的適應症，包括痤瘡、糖尿病足部潰瘍和膿皰瘡。

我們的EVX-B1臨牀前數據

EVX-B1是一種多組分疫苗，由三種組分組成，以衍生出強大的候選疫苗產品：

•

新的伊甸園識別的疫苗抗原在臨牀前保護和挑戰研究中進行了評估，並具有關鍵功能。

•

從一長串相關毒素中挑選的獨特設計的毒素，並作為單一蛋白質和融合蛋白構建物進行臨牀前評估。

•

根據臨牀前試驗和臨牀適應症的最佳概況選擇佐劑。

每個組件都經過了仔細的臨牀前測試和評估，如下面的圖47所示。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d1-fc_25figure4c.jpg]

圖47：開發EVX-B1的多組件方法。

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疫苗抗原的評價和選擇

我們將EDEN應用到金黃色葡萄球菌的蛋白質組中，以預測最有可能誘導保護性免疫的抗原。鑑定了44種新型疫苗抗原，以重組蛋白的形式表達，並在金黃色葡萄球菌敗血癥小鼠模型中進行了保護評估。在這些抗原中，13種抗原在該模型中表現出一致的高和顯著的保護作用。保護數據彙總在下表中。

#	Protein ID	No. of Experiments		No. of Test Mice		No. of Control Mice		% Survival of Test Mice		% Survival of Control Mice		Difference in % Survival (Test vs. Control)
1	EDEN-1		4		59		60		76%		28%		48%
2	EDEN-2		2		24		24		58%		13%		46%
3	EDEN-3		3		43		44		77%		32%		45%
4	EDEN-4		2		28		28		68%		25%		43%
5	EDEN-5		2		28		28		68%		25%		43%
6	EDEN-6		2		27		28		85%		43%		42%
7	EDEN-7		3		36		36		61%		19%		42%
8	EDEN-8		5		61		64		51%		9%		41%
9	EDEN-9		3		43		44		63%		30%		33%
10	EDEN-10		3		36		36		69%		36%		33%
11	EDEN-11		3		32		35		53%		20%		33%
12	EDEN-12		3		42		42		62%		31%		31%
13	EDEN-13		3		36		36		47%		28%		19%

進一步對這13個抗原進行廣泛的生物信息學分析，以確定它們的功能。此外，還討論了早期生產和配方特點。根據以下參數選擇了兩種抗原：

•

作為單一抗原和融合蛋白構建的一部分，在不同的攻擊模型中以及針對不同的金黃色葡萄球菌攻擊菌株的保護水平。

•

功能分析證實，對金黃色葡萄球菌的致病和感染至關重要的毒力功能，包括逃避先天免疫和獲得性免疫、毒力因子和毒素的分泌以及複製。

•

具有吸引力的各個構造的CMC簡介

設計並表達了兩種鉛抗原的融合蛋白Eden-Fusion-1。

毒素的評估和選擇

我們已經評估了多種金黃色葡萄球菌毒素，並選擇了我們的專利類毒素融合蛋白的兩個最有希望的候選者，該融合蛋白使用兩種不同的挑戰菌株在膿毒症模型和皮膚膿腫感染模型中證明瞭保護作用。類毒素融合蛋白Hla-Luke包括滅活形式的α溶血素(Hla)和白毒素E(Luke)，這兩種毒素在公開描述的金黃色葡萄球菌毒素中進行動物模型評估時顯示出高水平的保護作用。

助劑的評價和選擇

疫苗抗原和毒素構建體將與強效佐劑CAF01配製。CAF01是一種陽離子脂質體制劑。CAF01的特點是能夠誘導CD4+T細胞應答，尤其是具有較強抗體應答的腸外免疫後的Th1細胞和Th17細胞。CAF01已被用於其他正在進行臨牀測試的疫苗項目(結核病和衣原體)，並具有誘人的安全性和免疫原性。

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我們的EVX-B1候選產品

EVX-B1將包括兩個Eden預測的抗原作為一個融合蛋白(Eden-Fusion-1)，兩個毒素作為一個類毒素融合蛋白(Hla-Luke)。因此，EVX-B1將包括總共四個抗原，表達為兩個融合蛋白構建體，並由CAF01組成。所有蛋白質結構都是Evaxion專有的。

測試我們的EVX-B1產品的臨牀前數據顯示，在兩種不同的挑戰模式(圖48-49)和高免疫球蛋白滴度(圖50)中具有非常顯著的保護水平，這表明總體具有良好的免疫原性。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d4-lc_survival4c.jpg]

圖48：在小鼠敗血癥模型中評估EVX-B1的保護作用。觀察接種EVX-B1產品或PBS的小鼠在感染後7天內的存活率。統計分析採用對數秩曼特爾-考克斯檢驗(p值

上圖48顯示，與對照組(PBS)相比，EVX-B1在使用金黃色葡萄球菌USA300進行攻擊的小鼠膿毒症模型中誘導了79%的保護。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d4-lc_abcess4c.jpg]

圖49：在小鼠皮膚感染模型中評估EVX-B1的保護作用。每隻小鼠的膿腫大小以曲線下面積(AUC)表示，並用標準差表示平均值。統計學處理採用Mann-Whitney檢驗(p值為

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上圖49顯示，與對照(PBS)相比，EVX-B1在使用金黃色葡萄球菌USA300進行挑戰的膿腫小鼠感染模型中誘導了非常顯著的保護作用。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d4-lc_halfmax4c.jpg]

圖50：免疫球蛋白滴度。用EVX-B1免疫小鼠。單個小鼠的免疫球蛋白滴度以半最大值表示，中位數和95%可信區間顯示。

為了研究免疫後的免疫應答，對免疫球蛋白抗體效價進行了測定。上圖50顯示，EVX-B1產品可誘導兩種融合蛋白結構--Eden-Fusion-1和Hla-Luke所特有的高免疫球蛋白滴度，並有望繼續發展。

我們的EVX-B1臨牀開發計劃

EVX-B1目前處於臨牀前開發階段。我們打算在一項非臨牀重複劑量毒性研究中評估EVX-B1的最終配方，以便在2022年下半年提交監管文件。

EVX-B1的初步臨牀開發為第一階段臨牀試驗，將包括20-30名受試者，以評估疫苗的安全性和免疫原性。我們計劃與Walter蘆德陸軍研究所合作，利用他們之前從金黃色葡萄球菌疫苗開發、資源和技術訣竅中獲得的經驗，進行第二階段臨牀試驗。與WRAIR和美國軍方的合作具有幾個優勢，包括合格試驗受試者的高註冊率，控制部門在短時間內相對較高和明確的攻擊率，免疫系統健康的受試者的入選，考慮到對入選受試者的密切監控，相對容易獲取數據在這種情況下是可行的。新兵中金黃色葡萄球菌感染的高發病率將使試驗規模相對較小，比任何大規模的基於人羣的發展計劃更具成本效益，提供快速和明確的臨牀PoC，然後啟動更大規模的關鍵試驗--疝氣網狀選擇性手術。

我們的EVX-B2候選產品

我們打算在2022年上半年選出我們的第二個候選細菌產品EVX-B2。

病毒性疾病背景

在21世紀到目前為止，已知的7種冠狀病毒株已經從動物過渡到人類，在世界各地造成了顯著的發病率/死亡率。其中四個毒株(HCoV-229E、-OC43-NL63和-HKU1)導致發達國家約30%的普通感冒，因此，導致生產力和生活質量的重大損失。其餘三株出現在2003年(SARS-CoV-1)、2013年(MERS-CoV)以及最近的一次新冠肺炎出現在2019年

170

(SARS-CoV-2)的毒力更強，造成了重大的人類死亡和經濟負擔。此外，美國國際開發署通過新興大流行威脅項目的努力，在全球動物中發現了幾種新的冠狀病毒毒株，這些毒株有望成為下一個潛在的大流行威脅。這些觀察結果，再加上大多數冠狀病毒在首次暴露後再次感染人類的能力，清楚地強調了針對當前冠狀病毒株和未來任何大流行株制定有效疫苗接種戰略的必要性。迄今為止對冠狀病毒進行的研究指出，有效的冠狀病毒疫苗需要提供有效的B細胞反應，以促進產生中和抗體，阻止病毒細胞進入。這一機制需要T細胞的進一步支持，T細胞可以主動定位受感染的細胞，並在病毒在人體內失控傳播之前消除它們。

瑞文 - 我們的人工智能平臺，用於發現和設計新型病毒疾病預防疫苗

Overview

為了應對當前和未來冠狀病毒毒株對人類健康構成的威脅，在丹麥政府以贈款形式提供的支持下，我們推出了針對冠狀病毒快速反應的適應性和智能疫苗，簡稱AICoV。該計劃旨在改進我們的疫苗設計和大流行預防能力，不僅是針對冠狀病毒，也是針對對人類健康構成威脅的其他新出現的病毒。AICoV的支柱是我們的第三個專有人工智能平臺，Raven，我們正在開發該平臺，以將我們獨特的人工智能技術方法引入病毒性疾病疫苗的設計和開發。

我們相信我們的Raven平臺將在兩個關鍵領域解決新出現的病毒疾病對公共健康構成的威脅：

需要一種病毒平臺，以滿足未來冠狀病毒、呼吸道合胞病毒或RSV、鉅細胞病毒或鉅細胞病毒以及人類免疫缺陷病毒或艾滋病毒等病毒疾病方面未得到滿足的醫療需求。

當下一次大流行病毒出現時，需要迅速採取行動。瑞文將在最初不到11周的時間內為人類提供高度、廣泛有效的疫苗。我們相信，我們將能夠在未來幾年大幅縮短這一時間表。

最初，我們計劃將瑞文應用於泛貝塔冠狀病毒疫苗的開發，該疫苗將預防當前和未來的貝塔冠狀病毒株。開發資金來自非稀釋性來源，並將作為我們的RAVEN平臺的PoC。一旦實現PoC，我們計劃將RAVEN應用於RSV、CMV、HIV等商業病毒靶標。

瑞文將我們先鋒平臺的基本人工智能工具與伊甸園的結構智能工具結合在一起，得出了一種新的有效的B細胞和T細胞疫苗設計概念(見下圖51)。我們對RAVEN的目標是從病毒融合蛋白中確定用於產生中和抗體(B細胞驅動的)的最小結構，並從整個病毒基因組中整合具有高種羣覆蓋率的強大T細胞表位，以確保在病毒複製週期的任何階段消除感染細胞。我們將這兩種成分無縫地結合到一種新型疫苗中，我們相信，通過應用我們專有的APC靶向遞送技術，我們的EVX-03候選產品將進一步增強該疫苗的效力。我們相信，這些技術的結合，包括我們製造DNA質粒的新方法，將允許快速開發一種新的疫苗，以應對未來的病毒疾病爆發。

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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d1-fc_bussec234c.jpg]

圖51：使用我們專有的RAVEN平臺設計集成B細胞和T細胞冠狀疫苗的當前工作流程。

我們的RAVEN平臺的主要優勢

我們相信，B細胞和T細胞設計方法的結合導致了Raven平臺的疫苗設計的一些獨特功能：

•

混雜T細胞表位：我們的RAVEN平臺的AI組件能夠識別和組合覆蓋整個人類羣體(HLA型)免疫多樣性的T細胞表位。

•

多次命中靶點：通過將多個有效表位組合在一個疫苗中，不同的T細胞將能夠針對相同的感染細胞，並更有效地遏制感染的傳播。

•

覆蓋整個病毒週期：通過選擇病毒基因組中所有蛋白質的表位，疫苗生成的T細胞將能夠在病毒複製週期的任何階段殺死受感染的細胞。

•

突變證明：組合多個表位可以確保一個菌株的任何給定變體被五個以上保守的T細胞表位覆蓋，因此新的突變可能對疫苗效力幾乎沒有影響。

•

集中中和：從病毒融合蛋白中設計最小結構，用於產生中和抗體。

•

交叉反應抗體：瑞文病毒融合蛋白抗原的設計使用了來自目標菌株所有可用變種的信息，以確保產生的抗體提供交叉反應中和。

•

適用範圍廣泛：在專門處理電暈問題的同時，Raven平臺可以應用於任何已知病毒。

針對AICoV和RAVEN的早期臨牀前PoC

為了應對當前和未來冠狀病毒毒株對人類健康構成的威脅，在丹麥政府以贈款形式提供的支持下，我們推出了針對冠狀病毒快速反應的適應性和智能疫苗，簡稱AICoV。該計劃旨在改進我們的疫苗設計和大流行預防能力，不僅是針對冠狀病毒，也是針對對人類健康構成威脅的其他新出現的病毒。AICoV的支柱是我們的人工智能平臺Raven，我們正在開發該平臺，以將我們獨特的人工智能技術方法引入病毒性疾病疫苗的設計和開發。我們將RAVEN與我們專有的APC靶向遞送技術相結合，以進一步提高疫苗的免疫原性。

使用我們的Raven平臺的前體，我們已經證明瞭針對流感設計的優化B細胞和T細胞疫苗可以誘導10到20倍的血凝素中和抗體水平。

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與僅使用蛋白質的策略相比。血凝素是一種位於流感病毒表面的病毒融合蛋白，它促進細胞進入，與冠狀病毒中的刺突蛋白具有相同的目的，因此它的中和是開發有效疫苗的關鍵。

為了評估我們的APC靶向DNA疫苗技術在冠狀病毒中的適用性，我們進行了一項POC臨牀前研究，利用插入到我們的APC靶向DNA技術中的刺突蛋白的受體結合結構域(RBD)來獲得SARS-COV-2疫苗(EVX-APC-RBD)。然後分別用幹擾素γELISpot和活病毒中和試驗評估EVX-APC-RBD誘導T細胞和功能性抗體應答的能力。在圖52A中，用EVX-APC-RBD免疫的小鼠表現出對覆蓋整個RBD片段的多肽表位的強烈T細胞反應。圖52B顯示了免疫小鼠的血清在細胞病變效應微量中和試驗中中和活的SARS-CoV-2的能力。獲得的中和效價與以前感染者的恢復期血清相當。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d1-bc_30figure4c.jpg]

圖52：用25ug EVX-APC-RBD或空質粒(DNA模擬)免疫C57BL/6小鼠，每週1次，連續5周。最後一次免疫後一週採集小鼠脾組織和血清。A)用3組rBD來源的20肽刺激免疫小鼠的脾細胞，用幹擾素γELISpot檢測，EVX-APC-rBD誘導的抗原反應性T細胞穿過rBD片段。刀豆蛋白A(ConA)是一種凝集素，能激活幹擾素-γ的釋放，並對最高水平的刺激起到積極的控制作用。B)使用活的SARS-CoV-2 2019 NCoV Italia/INMI1讀出的細胞病變效應(CPE)對來自DNA模擬或EVX-APC-RBD疫苗接種的小鼠的血清進行微中和分析，發現與康復患者的數據(PMC7781313，bio Rxiv預印本)相似。

進行了第二次小鼠免疫原性研究，以評估Raven平臺識別Spike蛋白內外的免疫原性表位的能力。圖53顯示了幹擾素-y ELISpot報道的16個烏鴉預測表位中的15個的特定T細胞應答，這些表位是專門為C57BL/6小鼠設計的，其中大部分表位位於Spike蛋白之外。

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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d1-bc_31figure4c.jpg]

圖53：C57BL/6小鼠每週一次肌注免疫，連續5周，用25ug的APC靶向含有Raven預測表位的“繩子上的表位”。最後一次免疫後一週採集脾組織。在SARS-CoV-2基因組中，C57BL/6 MHC單倍型的表位被預測為具有高密度MHCI/II配體的“熱點”。在瑞文預測的16個SARS-CoV-2T細胞表位中，有15個在ELISpot中與相應的多肽重新刺激後產生了高的幹擾素-γ反應。陽性反應的截止值定義為無關肽刺激的平均值+3個標準差(---)。

我們的適應性疫苗接種方法和RAVEN流程

為了縮短未來大流行病毒(包括冠狀病毒)的疫苗開發時間，我們的目標是依靠一種適應性疫苗方法，類似於應用於大流行性流感(2009年H1N1)的方法，即針對已在傳播的毒株的預先開發的疫苗設計(大流行防備疫苗框架，EMA)被適應於一種新出現的毒株。作為這一戰略的一項建議，我們認為以SARS-CoV-2或導致普通感冒的一種毒株為目標將作為預防冠狀病毒大流行疫苗概念的合適基礎。我們相信，在這種情況下，我們的AI-CoV計劃將允許在大約11周內快速開發出從可用基因組信息到第一劑人類疫苗的疫苗。如此快速的疫苗反應將允許在流行地區實施有針對性的免疫戰略，從而大大減少對全球經濟和人類痛苦的影響。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/tm2119736d1-fc_bussec244c.jpg]

圖54：AICoV計劃的計劃響應週期概述。

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我們預計，憑藉我們為AICoV計劃和RAVEN平臺規劃的響應週期，我們將能夠有效、快速地應對未來的電暈爆發。在第一階段試驗中，從人畜共患病事件到第一次人類劑量，我們相信使用我們的方法將需要不到11周的時間，如上面圖54所示。

一旦我們在我們的Raven平臺上實現PoC，我們計劃在2022年下半年進一步利用該平臺的內置、自適應特性來確定我們的第一個商業病毒候選對象，並隨後將RAVEN應用於針對顯示季節性復發和/或大流行潛力或一般醫療需求的其他病毒。此外，我們的免疫腫瘤學產品組合中針對患者的生產流水線和方法有可能與我們的Raven平臺相結合，以生產針對RSV、CMV、HIV等持久性病毒的真正針對患者的疫苗。

我們的EVX-V1候選產品

我們打算在2022年下半年選出我們的第一個病毒候選產品EVX-V1。

第三方協作

我們正在與MSD合作進行2b期臨牀試驗，這將把我們針對患者的新表位癌症免疫治療化合物EVX-01與MSD的抗PD-1治療KEYTRUDA化合物結合起來，KEYTRUDA化合物是一種人源化的抗人PD-1單抗。

計劃中的多中心2b期臨牀試驗將納入III和IV期晚期或轉移性不可切除黑色素瘤患者，並將結合KEYTRUDA研究EVX-01。我們預計在2021年下半年啟動試驗。我們將作為臨牀試驗的贊助商，MSD將提供所有必要的KEYTRUDA。隨着數據的成熟，我們將繼續與MSD合作。

我們還與Herlev醫院的國家癌症免疫治療中心(CCIT-DK)、丹麥技術大學的衞生技術系、哥本哈根大學醫院的基因組醫學中心和SSI的疫苗研究中心合作開發我們的EVX-01候選產品，並進行1/2a期臨牀試驗。

我們保留EVX-01和我們的其他臨牀階段計劃的商業權。我們計劃繼續尋找潛在的合作者，他們可以為我們的項目提供有意義的資源和見解，並使我們能夠更快地將我們的影響擴大到更廣泛的患者羣體。

政府規章

美國聯邦、州和地方各級以及歐盟和其他國家和司法管轄區的政府當局，除其他事項外，對藥品(包括生物製品)的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、包裝、儲存、記錄保存、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、批准後監測和報告以及進出口等進行廣泛監管。此外，一些司法管轄區還對藥品的定價進行管理。在美國和其他國家和司法管轄區獲得上市批准的過程，以及隨後遵守適用的法規和法規以及監管機構的其他要求，都需要花費大量的時間和財力。

美國藥品和生物製品審批的法規和程序

在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法案》(FDCA)和FDCA的實施條例對藥品進行監管，並根據FDCA、公共衞生服務法或PHSA及其實施條例對生物製品進行監管。藥品和生物製品也受到其他聯邦、州和地方法規的約束。獲得監管批准和隨後遵守適用的聯邦、州和地方法規和條例的過程需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程、審批過程或審批後的任何時間未遵守適用的美國要求

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贊助商可能會受到行政或司法制裁。除其他行動外，這些制裁可能包括FDA拒絕批准未決申請、撤回批准、吊銷執照、臨牀持有、無標題或警告信、自願或強制性產品召回、市場撤回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還和民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。

尋求批准在美國銷售和分銷新藥或生物製品的贊助商通常必須令人滿意地完成以下每個步驟：

•

臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究都是根據適用的法規進行的，包括FDA的良好實驗室規範或GLP法規；

•

向FDA提交人體臨牀試驗的IND，必須在人體臨牀試驗開始之前生效；

•

在啟動每個臨牀試驗之前，必須得到代表每個臨牀站點的機構審查委員會或IRB或倫理委員會的批准；

•

根據適用法規，包括良好的臨牀實踐或GCP法規，進行充分和受控的人體臨牀試驗，以確定每個建議適應症的候選產品的安全性、效力和純度；

•

為一個或多個擬議適應症請求上市批准的生物製品，編制並向FDA提交藥品的保密協議，或生物製品許可證申請或BLA，包括提交關於臨牀開發中產品的製造和成分的詳細信息，臨牀前試驗和臨牀試驗的安全性、有效性、純度和效力的證據，以及擬議的標籤；

•

FDA諮詢委員會對產品的審查(如果適用)；

•

滿意地完成FDA對生產產品或其組件的一個或多個製造設施(包括第三方)的一次或多次檢查，以評估對當前良好製造實踐或cGMP要求的遵從性，並確保設施、方法和控制足以保持產品的特性、強度、質量和純度；

•

令人滿意地完成FDA對臨牀試驗地點的任何審計，以確保符合GCP，以及支持NDA或BLA的臨牀數據的完整性；

•

支付使用費並確保FDA批准NDA或BLA；

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遵守任何審批後要求，包括實施REMS和執行FDA要求的任何審批後研究的潛在要求。

臨牀前和臨牀測試和批准過程需要大量的時間、精力和財力，我們不能確定我們的研究藥物和任何未來研究藥物的任何批准是否會及時或根本不會獲得批准。

臨牀前研究和IND應用

在人體上測試任何候選藥物或生物製品之前，候選產品必須經過臨牀前測試。臨牀前測試包括對產品化學、配方和穩定性的實驗室評估，以及評估活性和毒性潛力的動物研究。臨牀前試驗的進行和用於試驗的化合物配方必須符合聯邦法規和要求。臨牀前試驗的結果，連同製造信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀方案，作為IND的一部分提交給FDA。IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA對擬議的臨牀試驗的產品或進行提出擔憂或問題，包括擔心人體研究對象將面臨不合理的健康風險，並將試驗擱置臨牀。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決FDA的任何懸而未決的問題。

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因此，提交IND可能會導致FDA不允許試驗開始或不能按照發起人最初在IND中指定的條款進行。如果FDA在最初的30天期間或IND過程中的任何時候提出擔憂或問題，它可以選擇實施部分或全部臨牀擱置。如果FDA強制臨牀擱置，在IND下進行的試驗在沒有FDA授權的情況下不得重新開始，然後只能在FDA授權的條款下進行。因此，FDA發佈的臨牀擱置可能會推遲擬議的臨牀試驗或導致正在進行的試驗的暫停，直到所有懸而未決的問題得到充分解決，並且FDA已通知該公司調查可能繼續進行。這可能會對及時完成計劃中的臨牀試驗造成重大困難。

FDA可以在臨牀試驗之前或期間的任何時間，出於安全考慮或不符合要求的情況，對候選生物製品實施臨牀封存。

支持NDA或BLA的人體臨牀試驗

臨牀試驗涉及根據GCP要求，在合格的主要研究人員的監督下，將研究產品候選給健康志願者或要接受治療的疾病患者，通常是不受試驗贊助商僱用或控制的醫生，其中包括要求所有研究對象為他們的參與提供知情同意。臨牀試驗是根據試驗方案進行的，其中詳細説明瞭試驗的目標、納入和排除標準、用於監測安全性的參數、給藥程序和要評估的有效性標準。每項臨牀試驗的方案和任何後續方案修正案必須作為IND的一部分提交給FDA。

希望在美國境外進行臨牀試驗的贊助商可以(但不需要)獲得FDA的授權，根據IND進行臨牀試驗。如果外國臨牀試驗不是根據IND進行的，贊助商可以向FDA提交臨牀試驗的數據，以支持NDA或BLA，只要臨牀試驗設計良好並符合GCP，包括由獨立倫理委員會審查和批准，並且FDA能夠通過現場檢查(如有必要)驗證試驗數據。

此外，每項臨牀試驗必須由將進行臨牀試驗的每個機構的IRB集中或單獨審查和批准。委員會會考慮多項因素，包括臨牀試驗設計、病人知情同意、倫理因素和人體安全。IRB的運作必須符合FDA的規定。FDA、IRB或臨牀試驗贊助商可隨時出於各種原因暫停或中止臨牀試驗，包括髮現臨牀試驗未按照FDA要求進行，或受試者或患者面臨不可接受的健康風險。臨牀檢測還必須滿足廣泛的GCP規則和知情同意的要求。IRB還批准知情同意書的形式和內容，該同意書必須由每個臨牀試驗受試者或其法律代表簽署，並必須監督臨牀試驗直到完成。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個由合格專家組成的獨立小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會，或稱DSMB。該小組可建議按計劃繼續試驗、改變試驗行為或根據對試驗的某些數據的訪問情況在指定檢查點停止試驗。

臨牀試驗通常分三個連續階段進行，但這些階段可能會重疊或合併。批准後可能需要進行額外的研究。

•

第一階段臨牀試驗(或第一階段)最初是在有限人羣中進行的，以測試候選產品的安全性，包括在健康人中的不良反應、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈、排泄和藥效學，有時在患者中，例如在一些治療嚴重或危及生命的疾病的產品的情況下，特別是當產品可能因其固有毒性而無法合乎道德地給健康志願者服用的情況下。

•

第二階段臨牀試驗(或第二階段)通常在有限的患者羣體中進行，以確定可能的不良反應和安全風險，初步評估特定靶向適應症的候選產品的療效，並確定劑量耐受性和最佳劑量。贊助商可以進行多個2期臨牀試驗，以在開始更大的3期臨牀試驗之前獲得信息。當一種藥物用於治療危及生命或嚴重虛弱的疾病時，

177

FDA可能會接受控制良好的第二階段臨牀試驗，認為其足以提供關於藥物安全性和有效性的足夠數據，以支持對其上市審批的決定，在這種情況下，將不需要進行第三階段臨牀試驗。

•

如果第二階段臨牀試驗證明候選產品的特定劑量或劑量範圍潛在有效並具有可接受的安全性，則繼續進行第三階段臨牀試驗(或第三階段)。第三階段臨牀試驗是在擴大的患者羣體中進行的，通常是在地理上分散的臨牀試驗地點進行，以收集有關安全性和有效性的額外信息，以評估產品的總體效益-風險關係，併為產品標籤提供充分的基礎。

在某些情況下，FDA可能會批准候選產品的NDA或BLA，但要求贊助商進行額外的臨牀試驗，以進一步評估批准後候選產品的安全性和有效性。這種批准後的試驗通常被稱為第四階段臨牀試驗(或第四階段)。這些研究可以用來從預期治療適應症患者的治療中獲得額外的經驗，並在根據加速批准條例批准的生物製品的情況下證明臨牀益處。如果FDA批准了一種產品，而一家公司正在進行不需要批准的臨牀試驗，公司可以使用這些臨牀試驗的數據來滿足任何4期臨牀試驗的全部或部分要求，或者請求更改產品標籤。未能在進行所需的4期臨牀試驗方面進行盡職調查可能會導致撤回對產品的批准。

在臨牀開發的所有階段，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀試驗調查人員進行廣泛的監測和審計。詳細説明臨牀試驗結果的年度進展報告必須提交給FDA。對於嚴重和意想不到的不良事件，任何來自其他試驗、實驗室動物試驗或體外試驗的發現表明對人類受試者有重大風險，或者與方案或研究人員手冊中列出的嚴重可疑不良反應發生率相比，任何臨牀上重要的可疑不良反應發生率增加，必須迅速向FDA和調查人員提交書面IND安全報告。贊助商必須在15個歷日內提交IND安全報告，在贊助商確定該信息有資格報告後。贊助商還必須在贊助商首次收到信息後七個歷日內，將任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反應通知FDA。FDA或贊助商或其dsmb可隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果某項臨牀試驗不是按照該委員會的要求進行的，或如果該候選新藥或生物製品與患者受到意外的嚴重傷害有關，則該委員會可暫停或終止對其所在機構的臨牀試驗的批准。

還要求向公共註冊中心報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果。FDA監管產品(包括生物製品)的臨牀試驗贊助商必須註冊並披露某些臨牀試驗信息，這些信息可在www.Clinicaltrials.gov上公開獲得。然後，作為註冊的一部分，與產品、患者羣體、調查階段、試驗地點和調查人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息被公開。贊助商也有義務在完成後討論他們的臨牀試驗結果。這些試驗結果的披露可以推遲到正在研究的新產品或新適應症獲得批准之後。

符合cGMP要求

在批准NDA或BLA之前，FDA通常會檢查生產產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施完全符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。除其他事項外，贊助商必須制定方法來測試最終藥物或生物製品的特性、強度、質量、效力和純度。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明藥物或生物製品在其保質期內不會發生不可接受的變質。特別是，PHSA強調了對屬性無法精確定義的生物製品等產品進行製造控制的重要性。

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BLAS和NDA的贊助商必須向FDA報告CMC的變化，包括生產地點。此類變更可能會導致待定BLA和NDA的審批延遲，或製造批准的生產商延遲。

製造商和其他涉及經批准的藥品和生物製品的製造和分銷的人也必須向FDA和某些州機構登記他們的機構。無論是國內還是國外的製造企業，在最初參與生產過程時，都必須向FDA登記並提供額外的信息。

政府當局可能會對生產設施進行定期突擊檢查，以確保符合cGMP和其他法律。製造商可能必須應要求提供有關其工廠的電子或實物記錄。推遲、拒絕、限制或拒絕FDA的檢查可能會導致產品被視為摻假。

審查和批准保密協議或BLA

候選產品開發、臨牀前測試和臨牀試驗的結果，包括否定或不明確的結果以及積極的發現，將作為NDA或BLA的一部分提交給FDA，請求獲得銷售該產品的許可證。這些應用程序必須包含廣泛的製造信息以及有關產品組成和建議的標籤的詳細信息。FDA向藥品和生物製品製造商收取使用費，根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)每年調整一次。提交臨牀數據充足的NDA或BLA的費用(例如，在2021財年，該申請費超過280萬美元)，已批准的NDA或BLA的贊助商也需要繳納年費，目前每項計劃超過300,000美元。在某些情況下，可以免除或減免費用，包括免除小企業首次提出申請的申請費。此外，對於被指定為孤兒藥物的產品，不對NDA或BLA評估使用費，除非該產品還包括非孤兒適應症。

FDA在提交申請後有60天的時間進行初步審查，以確定NDA或BLA是否足以接受備案，這是根據FDA基本完成的門檻確定的，以便允許進行實質性審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對申請進行深入審查。根據FDA在PDUFA下商定的目標和政策，FDA的目標是在60天的提交日期後10個月內完成對標準申請的初步審查，並對贊助商做出迴應，並在6個月內完成優先審查申請。對於標準和優先的NDA或BLA申請，FDA並不總是達到其PDUFA目標日期，其審查目標可能會不時改變。FDA對補充信息或澄清的要求往往會大大延長審查過程。如果FDA提出要求，或者如果贊助商在PDUFA目標日期之前的最後三個月內提供了關於提交材料中已經提供的信息的補充信息或澄清，則審查過程和PDUFA目標日期也可延長三個月。

根據修訂後的《兒科研究公平法》或《兒科研究平等法》，BLA或補充BLA必須包含足以評估候選產品在所有相關兒科人羣中的安全性和有效性的數據，並支持該產品對每個安全有效的兒科人羣的劑量和給藥。FDA可能會批准推遲提交兒科數據，或者給予全部或部分豁免。2012年頒佈的《食品和藥物管理局安全與創新法案》(FDASIA)永久規定，PREA要求計劃為包含新活性成分、新適應症、新劑型、新給藥方案或新給藥途徑的產品提交營銷申請的贊助商在第二階段會議結束後60天內提交初步兒科研究計劃，或在沒有此類會議的情況下，在第三階段或第二/3階段臨牀試驗開始前儘早提交初步兒科研究計劃。最初的PSP必須包括贊助者計劃進行的一項或多項兒科研究的概要，包括試驗目標和設計、年齡組、相關終點和統計方法，或不包括此類詳細信息的理由，以及任何要求推遲兒科評估或完全或部分免除提供兒科研究數據和支持信息的要求。FDA和贊助商必須就PSP達成協議。贊助商可以隨時提交對商定的初始PSP的修訂，如果更改了

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需要根據從臨牀前研究、早期臨牀試驗或其他臨牀開發計劃收集的數據來考慮兒科計劃。

FDA審查NDA和BLA申請，以確定建議的產品對於其預期用途是否安全、有效或有效，是否具有可接受的純度概況，以及產品是否按照GMP要求生產，以確保和保持產品的身份、安全、強度、質量、效力和純度。根據FDA對申請的評估和相關信息，包括對生產設施的檢查結果和FDA為確保符合GCP而對臨牀試驗地點進行的任何審計的結果，FDA可能會發出批准函、拒絕函或完整的回覆信。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。根據FDCA，如果FDA確定產品對於其預期用途是安全有效的，藥物的好處超過任何風險，並且製造藥物所使用的方法和用於保持藥物質量的控制足以保持藥物的身份、強度、質量和純度，則FDA可以批准NDA。根據PHSA，如果FDA確定產品是安全、純淨和有效的，並且將生產該產品的設施符合旨在確保其繼續安全、純淨和有效的標準，則FDA可以批准BLA。如果申請未獲批准，FDA將發佈一份完整的回覆信，或CRL，其中描述了確保申請最終獲得批准所必須滿足的條件，並在可能的情況下列出贊助商可能採取的建議行動，以獲得申請的批准。如果發出CRL，贊助商可以重新提交NDA或BLA，以解決信件中確定的所有不足之處，或者撤回申請。

收到CRL並選擇解決缺陷的贊助商可以向FDA提交代表對FDA在回覆信中確定的問題的完整迴應的信息。根據贊助商在答覆行動函時提交的信息，這類重新提交在PDUFA項下被歸類為1類或2類。根據FDA在PDUFA下商定的目標和政策，FDA的目標是在收到1類重新提交的兩個月內審查並採取行動，對於2類重新提交，在收到6個月內進行審查和採取行動。在CRL中確定的問題得到解決之前，FDA不會批准申請。

FDA還可以將申請提交給諮詢委員會進行審查、評估和建議，以確定是否應該批准申請以及在什麼條件下批准。特別是，FDA可能會將提出安全性或有效性難題的新藥或生物製品或藥物或生物製品的申請提交諮詢委員會。通常，諮詢委員會是由獨立專家組成的小組，包括臨牀醫生和其他科學專家。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

如果FDA批准一種新產品，它可以限制該產品的批准適應症，或將批准限制在特定劑量。它還可能要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施。此外，FDA可能會要求進行批准後的研究，包括4期臨牀試驗，以進一步評估該產品在批准後的安全性。該機構還可能要求測試和監督計劃，以在產品商業化後對其進行監控，或施加其他條件，包括分銷限制或其他風險管理機制，包括風險評估和緩解戰略，或REMS，以幫助確保產品的好處大於潛在風險。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃和確保安全使用的要素，或ETASU。ETASU可以包括但不限於關於處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在某些情況下的配藥、特殊監測和專利登記處的使用。如果FDA得出結論認為需要REMS，NDA或BLA的贊助商必須提交建議的REMS；如果需要，FDA將不會批准沒有REMS的NDA或BLA。FDA可以根據上市後研究或監測計劃的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。批准後，批准產品的許多類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，都要接受進一步的測試要求和FDA的審查和批准。

快速通道、突破性治療和優先審查稱號

FDA可以指定某些產品進行快速審查，如果這些產品旨在滿足在治療嚴重或危及生命的疾病或條件時未得到滿足的醫療需求。這些計劃包括快速通道指定、突破性治療指定和優先審查指定。

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如果一種產品單獨或與一種或多種其他產品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且該產品顯示出解決此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力，FDA可指定該產品進行快速通道審查。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。新藥或生物製劑的贊助商可以在產品的臨牀開發過程中的任何時候要求FDA將該藥物或生物製劑指定為快速通道產品。對於Fast Track產品，贊助商可能會與FDA有更多的互動，FDA可能會在申請完成之前啟動對Fast Track產品申請部分的審查。如果FDA在對贊助商提交的臨牀數據進行初步評估後確定快速通道產品可能有效，則可以進行滾動審查。贊助商還必須提供提交剩餘信息的時間表，並且必須得到FDA的批准，並且贊助商必須支付適用的使用費。然而，FDA審查快速通道申請的時間段目標直到申請的最後一部分提交時才開始。如果FDA認為快速通道的指定不再得到臨牀試驗過程中出現的數據的支持，FDA可能會撤回該指定。

2012年，國會頒佈了FDASIA。這項法律建立了一個新的監管方案，允許加快對被指定為“突破性療法”的產品的審查。如果一種產品打算單獨或與一種或多種其他產品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點表現出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果，則該產品可被指定為突破性療法。對於突破性療法，FDA可以採取某些行動，包括在整個開發過程中與贊助商舉行會議；及時向產品贊助商提供關於開發和批准的建議；讓更多的高級人員參與審查過程；為審查團隊指定一個跨學科的項目負責人；以及採取其他步驟，以高效的方式促進臨牀試驗的設計。

如果一種產品治療嚴重疾病，並且如果獲得批准，將在安全性或有效性方面有顯著改善，FDA可以指定該產品進行優先審查。FDA根據具體情況確定，與其他可用的療法相比，建議的產品是否代表着顯著的改善。顯著的改善可能表現在以下幾個方面：治療某種疾病的有效性提高，限制治療的產品反應消除或大幅減少，患者依從性的記錄增強，可能導致嚴重結果的改善，以及新亞羣中安全性和有效性的證據。優先指定的目的是將總體注意力和資源引導到對此類申請的評估上，並將FDA對營銷申請採取行動的目標縮短至6個月(而標準審查下為10個月)。

快速通道指定、優先審查和突破性治療指定可能會加快開發或審批過程，但不會更改審批標準。

加速審批路徑和再生醫學高級治療指定

FDA可能會加速批准一種嚴重或危及生命的疾病的產品，該產品為患者提供了比現有治療更有意義的治療優勢，其基礎是確定該產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有影響。當產品對中間臨牀終點的影響可以早於對不可逆轉的發病率或死亡率或IMM的影響，並且考慮到這種情況的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療的情況下，合理地可能預測對IMM或其他臨牀益處的影響時，FDA也可以批准加速批准這種情況。獲得加速批准的產品必須符合與獲得傳統批准的產品相同的安全和有效性法定標準。

出於加速審批的目的，替代終點是一個標記，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的指標，但其本身並不是臨牀效益的衡量標準。替代終點通常比臨牀終點更容易或更快地進行測量。中間臨牀終點是對治療效果的測量，被認為合理地可能預測一種產品的臨牀益處，例如對IMM的效果。FDA表示，儘管它在基於中間臨牀終點的加速審批方面經驗有限，但此類終點通常可以支持加速審批，因為治療效果

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如果有結論認為治療效果合理地可能預測產品的最終臨牀益處，則終點測量本身並不是臨牀益處和傳統批准的基礎。

加速審批路徑最常用於病程較長且需要延長時間來衡量產品的預期臨牀益處的環境中。因此，加速批准已被廣泛用於開發和批准用於治療各種癌症的產品，其中治療的目標通常是提高存活率或降低發病率，典型病程的持續時間需要漫長的、有時甚至是大型的試驗來證明臨牀或生存益處。

加速批准途徑通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究，以驗證和描述產品的臨牀益處。因此，在此基礎上批准的候選產品必須遵守嚴格的上市後合規要求，包括完成4期或批准後臨牀試驗，以確認對臨牀終點的影響。未能進行所需的批准後研究，或在上市後研究期間未能確認臨牀益處，可能導致FDA將該產品從市場上召回。所有根據加速法規批准的候選產品的促銷材料都必須經過FDA的事先審查。

滿足特定條件的再生醫學療法可使用加速審批途徑。再生醫學療法包括細胞療法(異體和自體)、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品，以及使用任何此類療法或產品的組合產品，但PHSA第361條規定的除外。人類基因療法，包括對細胞或組織產生持續影響的轉基因細胞，也可能符合再生醫學療法的定義，就像異種細胞產品一樣。

旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重疾病的再生醫學療法符合FDA的快速計劃，包括快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速批准，前提是它們符合此類計劃的標準。他們也可能有資格獲得再生醫學高級治療資格，或RMAT資格。

如果研究藥物符合再生醫學療法的定義，其目的是治療、修改、逆轉或治癒嚴重疾病，並且初步臨牀證據表明，再生醫學療法有可能解決此類疾病未得到滿足的醫療需求，則該研究藥物有資格獲得RMAT指定。未得到滿足的醫療需求是指其治療或診斷沒有通過現有的治療方法得到充分解決的情況。

RMAT指定提供快速通道和突破性治療指定計劃的所有好處，包括與FDA的早期行動。FDA在個案的基礎上審查每一項申請，以確定臨牀證據是否足以支持RMAT的指定，考慮的因素包括數據收集的嚴謹性、結果的一致性和説服性、患者或受試者的數量以及病情的嚴重性、稀有性或流行率等。如果FDA發現臨牀證據不足，它可能會拒絕批准RMAT指定。

指定RMAT可能會加快開發或審批流程，但不會改變審批標準。

專利期限恢復

根據FDA批准我們藥品的時間、期限和細節，我們的一些美國專利可能有資格獲得有限的專利期限延長。這些專利期限延長允許最長五年的專利恢復期限，作為對產品開發和FDA監管審查過程中丟失的任何專利期限的補償。然而，專利期限恢復不能延長專利的剩餘期限，從產品批准之日起總共不能超過14年。專利期恢復期通常是IND生效日期與NDA或BLA提交日期之間的時間的一半，加上NDA或BLA提交日期與申請獲得批准之間的時間。只有一項適用於經批准的藥物的專利有資格延期，而且延期必須在專利到期之前申請。美國專利商標局，或USPTO，在與FDA協商後，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。

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兒科專營權

兒科獨佔權是在美國提供的一種非專利營銷獨佔權，如果獲得批准，它規定在任何現有的監管獨佔權或列出的專利的期限上附加額外的六個月的營銷保護。如果NDA贊助商提交的兒科數據公平地迴應了FDA對此類數據的書面請求，則可以授予這六個月的排他性。這些數據不需要證明該產品在研究的兒科人羣中有效；相反，如果臨牀試驗被認為公平地迴應了FDA的要求，就會獲得額外的保護。如果所要求的兒科研究報告在法定時限內提交給FDA並被FDA接受，則無論產品的法定或監管排他性或專利保護期延長六個月。這不是專利期限的延長，但它有效地延長了FDA不能批准另一項申請的監管期限。發出書面申請並不要求贊助商進行所述研究。

審批後管理條例

如果新藥或生物製品的上市或現有產品的新適應症獲得監管批准，贊助商將被要求遵守嚴格和廣泛的批准後監管要求，以及FDA在批准過程中對特定產品施加的任何批准後要求。贊助商將被要求向FDA報告某些不良反應和生產問題，提供最新的安全性和有效性信息，並遵守有關廣告和促銷標籤的要求。製造商及其某些分包商必須向FDA和某些州機構登記他們的工廠，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以瞭解其是否符合現行的法規要求，包括對製造商施加某些程序和文件要求的cGMP法規。因此，BLA持有者及其第三方製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持遵守cGMP法規和其他法規要求。此外，對製造工藝或設施的更改通常需要事先獲得FDA的批准才能實施，而對已批准產品的其他類型的更改，如增加新的適應症和額外的標籤聲明，也需要接受FDA的進一步審查和批准。

一旦批准，如果沒有遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；強制實施上市後研究要求或臨牀試驗要求以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。

除其他外，其他潛在後果包括：

•

對產品營銷或製造的限制、產品完全退出市場或產品召回；

•

罰款、無標題信件或警告信或暫停批准後的臨牀試驗；

•

負面宣傳；

•

FDA拒絕批准待決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或吊銷產品許可證批准；

•

產品被扣押或扣押，或拒絕允許產品進出口的；或

•

禁令、罰款、禁賽、返還利潤或施加民事或刑事處罰。

美國食品藥品監督管理局嚴格監管上市產品的營銷、標籤、廣告和促銷活動。藥品只能按照經批准的適應症和經批准的標籤的規定進行宣傳。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。

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此外，處方藥產品的分銷受《處方藥營銷法》(PDMA)的約束，該法案在聯邦一級監管藥品和藥品樣品的分銷，併為各州對藥品分銷商的註冊和監管設定了最低標準。PDMA和州法律都對處方藥產品樣本的分發進行了限制，並要求確保分發中的責任。最近，《藥品供應鏈安全法案》(Drug Supply Chain Security Act，簡稱DSCSA)頒佈，目的是建立一個電子系統，以識別和追蹤在美國分銷的某些處方藥，包括大多數生物製品。DSCSA要求藥品製造商、批發商和分銷商在10年內承擔分階段和資源密集型的義務，預計將於2023年11月結束。有時，可能會實施新的立法和法規，這些法規可能會顯著改變FDA監管產品的審批、製造和營銷的法定條款。無法預測是否會頒佈進一步的立法或監管變化，或FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化的影響(如果有的話)可能會是什麼。

生物仿製藥和參考產品排他性

2010年簽署成為法律的《患者保護和平價醫療法案》，或統稱為ACA的《患者保護和平價醫療法案》，包括一個副標題，名為《2009年生物製品價格競爭和創新法案》，或BPCIA，它為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的批准途徑。德克薩斯州聯邦地區法院的一項裁決基於合憲性推翻了《平價醫療法案》，2019年12月，第五巡迴上訴法院維持了下級法院的裁決，即該法律中的個人授權是違憲的。2021年6月17日，最高法院推翻了地區法院的裁決，理由是原告缺乏資格。

FDA發佈了幾份指導文件，概述了審查和批准生物仿製藥的方法。生物相似性要求生物製品和參比製品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異，這可以通過分析研究、動物研究和臨牀試驗來證明。互換性要求產品與參考產品生物相似，並且該產品必須證明在任何給定的患者中，它可以預期產生與參考產品相同的臨牀結果，對於多次給藥的產品，在先前給藥後，生物和參考生物可以交替或交換，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物而降低療效的風險。與生物製品更大且往往更復雜的結構相關的複雜性，以及製造此類產品的工藝，對FDA仍在制定的簡化審批途徑的實施構成了重大障礙。

自產品首次獲得許可之時起，參考生物製品將被授予12年的數據獨佔期，而第一個獲得批准的可互換生物產品將被授予長達一年的獨佔期，該獨佔期最長為其首次商業上市後的一年。如果FDA應書面請求進行兒科研究並接受，12年的專營期將再延長6個月。此外，FDA將不會接受基於參考生物製品的生物相似或可互換產品的申請，直到參考產品首次獲得許可的日期後四年。“首次許可”通常指的是特定產品在美國獲得許可的初始日期。首次許可日期不包括參考產品的同一發起人或製造商(或許可人、利益相關者或其他相關實體)隨後提出的改變(不包括改變生物製品的結構)導致新的適應症、給藥路線、給藥時間表、劑型、給藥系統、給藥裝置或強度的改變，或改變生物製品的結構不導致安全性、純度或效力改變的隨後申請的參考產品的補充物的許可日期(且新的專有期不適用於)。因此，必須確定新產品是否包括對先前許可產品的結構的修改，從而導致安全性、純度或效力的變化，以評估新產品的許可是否是觸發其自身排他期的第一次許可。如果獲得批准，是否為隨後的申請, 由於生物製品的“首次許可”是根據贊助商提交的數據逐一確定的，因此保證了排他性。

BPCIA很複雜，FDA將繼續對其進行解釋和實施。此外，政府最近的提案試圖縮短12年的參考產品專營期。其他方面

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BPCIA的條款，其中一些條款可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的對象。因此，BPCIA的最終實施和影響受到重大不確定性的影響。

美國對組合產品的監管

某些產品可能由通常由不同類型的監管機構監管的組件組成，通常由FDA的不同中心監管。這些產品被稱為組合產品。具體來説，根據FDA發佈的規定，組合產品可以是：

•

由兩個或更多受監管的成分組成的產品，這些成分以物理、化學或其他方式組合或混合，作為單一實體生產；

•

兩個或兩個以上單獨的產品，包裝在一個包裝中或作為一個單元，包括藥品和器械產品、器械和生物製品或生物和藥品產品；

•

按照其研究計劃或建議的標籤分開包裝的藥物、器械或生物製品，僅供為實現預期用途、適應症或效果所需的經批准的個別指定的藥物、器械或生物製品使用，並且在建議產品獲得批准後，批准產品的標籤將需要更改，例如，以反映預期用途、劑型、強度、給藥途徑的變化或劑量的重大變化；或

•

根據其建議的標籤單獨包裝的任何研究用藥物、裝置或生物製品只能與另一種單獨指定的研究用藥、裝置或生物製品一起使用，而這兩種藥物、裝置或生物製品都需要達到預期的用途、適應症或效果。

根據FDCA，FDA負責指定具有主要管轄權的中心或牽頭中心來審查組合產品。這一決定是基於組合產品的“主要作用模式”。因此，如果設備-生物組合產品的主要作用模式歸因於生物製品，負責生物製品上市前審查的FDA中心將對該組合產品擁有主要管轄權。FDA還成立了聯合產品辦公室，以解決圍繞聯合產品的問題，併為監管審查過程提供更多確定性。該辦公室是機構審查員和行業組合產品問題的焦點。它還負責制定指南和法規，以澄清對組合產品的監管，並負責分配具有主要管轄權的FDA中心，在管轄權不明確或有爭議的情況下審查組合產品。

為了在美國境外營銷任何產品，公司還必須遵守其他國家/地區和司法管轄區在質量、安全性和有效性方面的眾多不同監管要求，其中包括臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和產品分銷。無論是否獲得FDA對產品的批准，申請人都需要獲得類似外國監管機構的必要批准，然後才能在這些國家或司法管轄區啟動臨牀試驗或營銷和銷售該產品。

美國以外的法規

除了美國的法規外，我們還將受到各種外國法規的約束，這些法規管理着我們產品在美國以外的臨牀試驗和商業銷售和分銷。無論我們是否獲得FDA對候選產品的批准，我們都必須獲得外國或經濟地區(如28個成員國的歐盟)的可比監管機構的批准，才能在這些國家或地區開始臨牀試驗或銷售產品。目前尚不清楚英國退出歐盟將如何影響英國對醫藥產品的批准。指導進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的審批程序和要求在國家和司法管轄區之間差異很大，可能涉及額外的測試和額外的行政審查期限。在其他國家和司法管轄區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同，甚至可能更長。在一個國家或司法管轄區獲得監管批准並不能確保在另一個國家或司法管轄區獲得監管批准，但在一個國家或司法管轄區未能或拖延獲得監管批准可能會對其他國家或司法管轄區的監管程序產生負面影響。

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歐盟藥品審批條例和程序

歐盟對包括生物藥物產品和高級治療藥物產品在內的醫療產品的審批程序與美國大致相同，這些產品包括基因治療產品、體細胞治療產品和組織工程產品。它需要令人滿意地完成藥物開發、非臨牀和臨牀研究，以確定藥物對每個擬議適應症的安全性和有效性。此外，申請者還必須證明有能力將產品製造到合適的質量。

臨牀試驗批准

根據目前適用的臨牀試驗指令2001/20/EC和關於GCP的指令2005/28/EC，歐盟已通過成員國的國家立法實施了臨牀試驗審批制度。

臨牀試驗必須按照歐盟和國家法規以及國際協調會議(ICH)關於GCP的指南進行。來自歐盟委員會的額外GCP指南，特別注重可追溯性，適用於先進治療藥物的臨牀試驗。如果臨牀試驗的發起人沒有在歐盟內成立，它必須指定歐盟內的一個實體作為其法定代表人。

根據這一制度，贊助商必須獲得要進行臨牀試驗的歐盟成員國的主管國家當局的批准，如果要在多個成員國進行臨牀試驗，則必須獲得多個成員國的批准。此外，贊助商只有在獨立倫理委員會發表了贊成的意見後，才能在特定的試驗地點開始臨牀試驗。臨牀試驗申請必須附有試驗方案的副本和研究用藥品檔案，其中包含2001/20/EC號指令和2005/28/EC號指令以及成員國的相應國家法律規定的支持信息，並在適用的指南文件中進一步詳細説明。此外，發起人必須購買臨牀試驗保險，在大多數歐盟國家，發起人有責任向在臨牀試驗中受傷的任何試驗受試者提供“無過錯”賠償。

2014年4月，新的《臨牀試驗條例》(歐盟)第536/2014號(《臨牀試驗條例》)獲得通過，但該條例尚未在歐盟適用。《臨牀試驗條例》將直接適用於所有歐盟成員國，廢除目前的臨牀試驗指令2001/20/EC。在新的臨牀試驗條例生效之前，在歐盟進行的所有臨牀試驗將繼續受目前適用的條款的約束。正在進行的臨牀試驗將在多大程度上受到臨牀試驗規例的監管，這將取決於臨牀試驗規例何時適用，以及個別臨牀試驗的持續時間。如一項臨牀試驗自《臨牀試驗規例》適用之日起計持續超過3年，則《臨牀試驗規例》屆時將開始適用於該臨牀試驗。

新的臨牀試驗法規旨在簡化歐盟臨牀試驗的審批流程。該條例的主要特點包括：通過單一入口點簡化申請程序，即“歐盟門户網站”；為申請準備和提交的單一文件，以及簡化的臨牀試驗贊助商報告程序；以及統一的臨牀試驗申請評估程序，分為兩部分。第一部分由已提交臨牀試驗授權申請的所有歐盟成員國(有關成員國)的主管當局進行評估。第二部分由每個有關成員國單獨評估。已經為臨牀試驗申請的評估設定了嚴格的最後期限。有關道德操守委員會在評估程序中的作用將繼續由有關歐盟成員國的國家法律管轄。然而，總體相關的時間表將由臨牀試驗條例定義。臨牀試驗發起人必須提前登記臨牀試驗，並將臨牀試驗的產品、患者人羣、調查階段、試驗地點和調查人員等方面的信息作為登記的一部分予以公開。臨牀試驗的結果必須提交主管當局，除非兒科一期試驗外，最遲將在試驗結束後12個月內公佈。

186

在醫藥產品的開發過程中，歐洲藥品管理局和歐盟內的國家藥品監管機構提供了就開發計劃進行對話和指導的機會。在EMA層面，這通常是以科學建議的形式進行的，這是由人用藥品委員會(CHMP)的科學建議工作組提供的。每一個科學建議程序都會產生一筆費用。EMA的建議通常是基於質量(化學、製造和控制測試)、非臨牀測試和臨牀研究以及藥物警戒計劃和風險管理計劃等問題提供的。對於相關產品未來的任何營銷授權申請，建議不具有法律約束力。

營銷授權

要在歐盟監管體系下獲得產品的營銷授權，贊助商必須提交營銷授權申請，或MAA，該申請由歐洲市場管理局管理的中央程序或歐盟成員國主管當局管理的程序之一(分散程序、國家程序或互認程序)提出。

所有申請程序都需要以通用技術文檔或CTD格式提交申請，其中包括提交有關產品製造和質量的詳細信息，以及非臨牀和臨牀試驗信息。歐盟越來越傾向於提高透明度，雖然目前生產或質量信息通常作為機密信息受到保護，但EMA和國家監管機構現在有責任披露營銷授權檔案中的許多非臨牀和臨牀信息，包括完整的臨牀試驗報告，以迴應營銷授權獲得後的信息自由請求。2014年10月，EMA通過了一項政策，根據該政策，在批准、拒絕或撤回MAA後，臨牀試驗報告將發佈在該機構的網站上，但須遵守有限編輯和保護免受不公平商業使用的程序。新的臨牀試驗條例中也包含了類似的要求，目前預計最早將於2020年生效。

營銷授權只能授予在歐盟設立的贊助商。關於兒科用藥品的(EC)第1901/2006號條例規定，在通過集中程序在歐盟獲得營銷授權之前，贊助商必須證明符合EMA批准的涵蓋兒科人口所有亞類的兒科調查計劃中包括的所有措施，除非EMA已批准對兒科調查計劃中包括的一項或多項措施給予特定產品的豁免、類別豁免或延期。

集中化程序規定由歐盟委員會授予對所有歐盟成員國有效的單一營銷授權。根據(EC)第726/2004號條例，對特定產品，包括通過某些生物技術生產的藥品、被指定為孤兒藥品的產品、高級治療藥品和含有用於治療某些疾病的新活性物質的產品，包括用於治療癌症的產品，必須實行集中程序。對於含有用於治療其他疾病的新活性物質的產品，以及具有高度創新性或集中處理有利於患者利益的產品，集中處理可能是可選的。

根據集中化程序，在EMA設立的CHMP負責對產品進行評估，以確定其風險/收益概況。根據中央程序，評估重大影響評估的最長時限為210天，不包括申請人需要提供補充信息或書面或口頭解釋以回答CHMP的問題。在特殊情況下，如果從公共衞生的角度來看，一種醫藥產品具有重大利益，可由CHMP批准加速評估，該評估由三個累積標準確定：(I)要治療的疾病的嚴重性(例如，嚴重致殘性或危及生命的疾病)；(Ii)缺乏或缺乏適當的替代治療方法；以及(Iii)預期有很高的治療效益。

如果CHMP接受這樣的請求，210天的期限將減少到150天，但如果CHMP確定不再適合進行加速評估，可能會恢復到集中程序的標準期限。

187

高級治療委員會，或CAT，負責與CHMP一起對ATMP進行評估。禁止酷刑委員會主要負責對非專利藥品管理計劃進行科學評價，並就提交MAA的每個非專利藥品管理計劃的質量、安全性和有效性起草意見草案。然後，在考慮到所確定的利益和風險的平衡情況下，CHMP在給出關於產品授權的最終建議時，將考慮禁止酷刑委員會的意見。儘管禁止酷刑委員會的意見草案提交給CHMP進行最終批准，但如果CHMP提供了詳細的科學理由，CHMP可能會偏離草案意見。CHMP和CAT還負責提供有關ATMP的指南，併發布了許多指南，包括關於基因療法和細胞療法的具體指南。這些指南不具有法律約束力，對EMA將考慮的與開發和評估ATMP相關的因素提供了額外的指導，其中包括確定ATMP的特徵所需的臨牀前研究，應在MAA中提交的製造和控制信息，以及監測患者和評估ATMP的長期療效和潛在不良反應所需的批准後措施。

歐盟委員會可能會批准所謂的“特殊情況下的營銷授權”。此類授權適用於申請人能夠證明在正常使用條件下無法提供有關療效和安全性的全面數據的產品，因為有關產品的適應症非常罕見，無法合理地期望申請人提供全面的證據，或者在目前的科學知識狀態下，無法提供全面的信息，或者收集此類信息將違反公認的醫學道德原則。因此，在特殊情況下，營銷授權可能會受到某些特定義務的限制，這些義務可能包括：

•

申請人必須在主管當局指定的時間內完成確定的研究計劃，其結果構成重新評估收益/風險概況的基礎；

•

有關藥品只能根據醫療處方供應，在某些情況下，只能在嚴格的醫療監督下使用，可能是在醫院，如果是放射性藥物，則由授權人員管理；以及

•

包裝傳單和任何醫療信息必須提請醫生注意，有關所涉藥品的現有細節在某些具體方面尚不充分。

在特殊情況下的營銷授權要接受年度審查，以在年度重新評估程序中重新評估風險與收益之間的平衡。授權的延續與年度重新評估有關，負面評估可能會導致營銷授權被暫停或撤銷。在特殊情況下，藥品上市許可的續展遵循與“正常”銷售許可相同的規則。五年後，營銷授權將在特殊情況下無限期續簽，除非EMA有正當理由決定再續簽一次五年。

歐盟委員會還可以在獲得申請全面營銷授權所需的全面臨牀數據之前，批准所謂的“有條件營銷授權”。如果中國藥品監督管理局發現符合以下所有要求，則可對候選產品(包括被指定為孤兒藥品的藥品)授予此類有條件的營銷授權：

•

產品的收益-風險平衡為正；

•

申請人很可能能夠提供全面的數據；

•

未滿足的醫療需求將得到滿足；以及

•

該藥品立即上市對公眾健康的好處超過了由於需要進一步數據而帶來的風險。

有條件的營銷授權可包含營銷授權持有人必須履行的特定義務，包括完成正在進行的或新的研究以及收集藥物警戒數據的義務。有條件營銷授權的有效期為一年，如果風險-收益平衡保持為正，並在評估了附加或修改的條件和/或特定義務的必要性後，可以每年續簽。的時間表

188

上述集中程序也適用於CHMP對有條件營銷授權申請的審查。一旦獲得了藥品的全面數據，上市授權就可以轉換為不再受特定義務約束的標準營銷授權。最初，有效期為五年，但可以續簽，有效期不受限制。

歐洲聯盟藥品規則明確允許成員國通過國家立法，禁止或限制銷售、供應或使用任何含有、組成或源自特定類型的人類或動物細胞的醫療產品，如胚胎幹細胞。

有條件審批

在特定情況下，歐盟立法(歐盟第14(7)條條例(歐共體)第726/2004號和(歐共體)第507/2006號條例)允許申請人在獲得申請全面上市授權所需的全面臨牀數據之前獲得有條件營銷授權。如果(1)候選產品的風險-效益平衡是肯定的，(2)申請人很可能能夠提供所需的全面臨牀試驗數據，(3)該產品滿足了未得到滿足的醫療需求，以及(4)相關醫藥產品立即上市對公眾健康的好處超過了仍然需要額外數據這一事實所固有的風險，則可對候選產品(包括被指定為孤兒藥品的藥物)給予有條件的批准。有條件的銷售許可可包含銷售許可持有人必須履行的具體義務，包括完成正在進行的或新的研究以及收集藥物警戒數據的義務。有條件營銷授權的有效期為一年，如果風險-收益平衡保持為正，並在評估了附加或修改條件或特定義務的必要性後，可以每年續簽。上述集中程序的時間表也適用於CHMP對有條件營銷授權申請的審查。

兒科研究

在獲得歐盟的營銷授權之前，申請人必須證明符合EMA批准的涵蓋所有兒科人羣的兒科調查計劃(PIP)中包括的所有措施，除非EMA已批准特定產品的豁免、類別豁免或推遲實施PIP中包括的一項或多項措施。(EC)第1901/2006號條例--稱為《兒科條例》--規定了所有銷售授權程序的各自要求。當公司想要為已經授權的藥物增加新的適應症、藥物形式或給藥路線時，這一要求也適用。EMA的兒科委員會(PDCO)可能會批准某些藥物的延期，允許公司推遲兒童藥物的開發，直到有足夠的信息證明其對成人的有效性和安全性。當不需要或不適合在兒童中開發藥物時，PDCO也可以給予豁免，例如用於隻影響老年人的疾病。

在提交營銷授權申請或修改現有營銷授權之前，EMA確定公司實際上遵守了每個相關PIP中列出的商定研究和措施。

歐盟監管排他性

在歐盟，授權營銷的新產品(即參考產品)在獲得營銷授權後，有資格獲得八年的數據獨佔和額外兩年的市場獨家。數據專有期防止仿製藥或生物相似藥申請人在歐盟申請仿製藥或生物相似藥上市授權時依賴參考產品檔案中包含的臨牀前和臨牀試驗數據，自參考產品首次在歐盟獲得授權之日起八年內。市場排他期禁止成功的仿製藥或生物相似申請者在歐洲聯盟將其產品商業化，直到參考產品在歐洲聯盟獲得最初授權的十年後。如果在十年的前八年中，營銷授權持有人獲得了一個或多個新的授權，則十年的市場專營期最多可以延長到十一年。

189

在批准之前的科學評估中，被認為與現有療法相比可帶來顯著臨牀益處的治療適應症。

歐盟孤兒指定和排他性

歐盟指定孤兒藥品的標準原則上與美國相似。根據(EC)第141/2000號條例第3條，在下列情況下，一種醫藥產品可被指定為孤兒：(1)其目的是診斷、預防或治療危及生命或長期衰弱的疾病；(2)或者(A)在提出申請時，這種疾病在歐盟內的影響不超過10,000人中的5人，或者(B)如果沒有孤兒地位的好處，該產品在歐盟不會產生足夠的回報，不足以證明投資是合理的；以及(3)沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法被授權在歐盟市場銷售，或者如果存在這種方法，產品將對(EC)847/2000條例所定義的受這種疾病影響的人有重大好處。孤兒醫藥產品有資格獲得財政獎勵，如降低費用或免除費用，並在獲得營銷授權後，有權獲得經批准的治療適應症的十年市場排他性。在申請上市許可之前，必須提交孤兒指定申請。如果孤兒被指定為孤兒，申請人將獲得營銷授權申請的費用減免，但如果在提交營銷授權時該指定仍在等待中，則不會。孤兒指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果在第五年結束時確定產品不再符合孤兒指定的標準，例如，如果產品的利潤足夠高，不足以證明維持市場獨家地位是合理的，則歐盟的十年市場獨家經營權可能會減少到六年。此外，在下列情況下，可隨時針對相同的適應症向類似產品授予營銷授權：

•

第二個申請人可以證明其產品雖然相似，但更安全、更有效或在臨牀上更優越；

•

申請人同意第二次申請孤兒藥品；或

•

申請人不能提供足夠的孤兒藥品。

主數名稱

EMA將優先藥品或Prime計劃授予其確定有初步數據表明有潛力滿足未滿足的醫療需求併為患者帶來主要治療優勢的研究藥物。作為該計劃的一部分，EMA提供早期和加強的對話和支持，以優化符合條件的藥物的開發並加快其評估速度，旨在更快地為患者帶來有希望的治療方法。

授權和續訂期限

營銷授權原則上有效期為五年，可在五年後根據EMA或授權成員國主管當局對風險收益餘額的重新評估而續簽。為此，銷售許可持有人必須在銷售許可失效前至少六個月向EMA或主管當局提供關於質量、安全和有效性的文件的綜合版本，包括自授予銷售許可以來引入的所有變化。一旦續簽，上市授權的有效期為無限期，除非歐盟委員會或主管當局基於與藥物警戒有關的正當理由決定繼續進行一次額外的五年續期。任何授權之後，如果沒有在授權失效後三年內將產品投放到歐洲聯盟市場(在中央程序的情況下)或在授權成員國的市場上投放產品，則該授權無效。

銷售授權後的監管要求

批准後，上市授權的持有者必須遵守適用於醫藥產品的製造、營銷、推廣和銷售的一系列要求。

190

這些措施包括遵守歐盟嚴格的藥物警戒或安全報告規則，根據這些規則，可以實施授權後研究和額外的監測義務。上市許可持有人必須建立和維持藥物警戒系統，並指定一名有資格擔任藥物警戒的個人，負責監督該系統。主要義務包括加快報告疑似嚴重不良反應，並定期提交安全更新報告。所有新的MAA必須包括風險管理計劃或RMP，該計劃描述了公司將實施的風險管理系統，並記錄了防止或將與產品相關的風險降至最低的措施。監管部門也可以規定特定的義務作為上市授權的條件。這種風險最小化措施或授權後義務可能包括額外的安全監測，更頻繁地提交PSURs，或進行額外的臨牀試驗或授權後的安全性研究。RMP和PSURs通常可供請求訪問的第三方使用，但需要進行有限的編輯。

此外，授權產品的製造還必須嚴格遵守EMA的GMP要求和歐盟其他監管機構的類似要求，這些要求要求在產品的製造、加工和包裝中使用的方法、設施和控制措施，以確保產品的安全和身份。具體地説，醫藥產品只能由持有國家主管當局的製造/進口授權的人在歐洲聯盟製造或從另一個國家進口到歐洲聯盟。製造商或進口商必須有一名合格的人員負責證明每批產品在歐盟商業分銷或臨牀試驗中使用之前，都是按照歐盟良好製造規範標準或GMP生產的。製造設施應接受主管當局的定期檢查，以確保符合GMP。

最後，歐盟對授權產品的營銷和推廣，包括行業贊助的繼續醫學教育和針對產品處方者和/或普通公眾的廣告，都有嚴格的監管。原則上，產品的所有廣告和促銷活動必須與批准的產品特性摘要一致，因此禁止所有標籤外的促銷活動。歐盟也禁止直接面向消費者的處方藥廣告。儘管修訂後的2001/83/EC指令規定了醫藥產品廣告和促銷的一般要求，但細節由每個成員國的法規管理，各國可能有所不同。

人體細胞和組織

{br]用於人類的人體細胞和組織不屬於管理醫療產品或醫療器械的規則的範圍，不受上市前審查和批准，也不需要廣泛的臨牀前和臨牀測試。然而，歐盟有規則管理用於人類應用的人類細胞和組織的捐贈、採購、測試和存儲，無論它們是否為ATMP。這些規則還涵蓋非ATMP的人體細胞和組織的加工、保存和分配。從事這類活動的場所必須獲得許可證，並接受監管部門的檢查。這些機構必須實施適當的質量體系並保持適當的記錄，以確保細胞和組織可以從捐贈者追溯到接受者，反之亦然。還要求報告與細胞和組織的質量和安全有關的嚴重不良事件和反應。國家層面可能會有更詳細的規定。

指定的患者用品

歐盟藥品規則允許個別成員國允許在沒有營銷授權的情況下供應醫藥產品，以滿足特殊需求，如果產品是根據真正的主動訂單供應的，該訂單是根據醫療保健專業人員的規格制定的，供個人患者在其直接個人責任下使用。在某些國家，這可能也適用於在歐盟以外的國家生產的產品，這些產品是為治療特定患者或一小羣患者而進口的。

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《世界其他地區規則》

對於歐盟和美國以外的其他國家/地區，例如東歐、拉丁美洲或亞洲國家，對進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因司法管轄區而異。此外，臨牀試驗必須按照CGCP要求以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行。

如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會受到罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、運營限制和刑事起訴等處罰。

歐洲數據收集和數據保護法

在我們運營的司法管轄區，我們必須遵守嚴格的數據保護和隱私法規，包括一般數據保護法規(EU)2016/679，或GDPR。GDPR管理我們在歐盟收集和使用與個人(例如，患者)有關的個人數據。GDPR對處理這類數據的組織提出了幾項要求，包括：遵守核心數據處理原則；遵守各種問責措施；向個人提供有關數據處理活動的更詳細信息；建立處理個人數據的法律基礎(包括加強同意要求)；維護個人數據的完整性、安全性和保密性；以及報告違反個人數據的行為。GDPR還限制將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地區(例如，向美國和其他被認為在其國內法律中沒有提供足夠保護的國家)。GDPR可能會對我們處理的個人數據施加額外的責任和責任，並要求我們建立額外的機制，確保遵守新的數據保護規則。這可能是繁重的，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。如果不遵守GDPR和歐盟成員國相關國家數據保護法的要求，可能會導致各種執法措施，包括鉅額罰款和其他行政措施。GDPR對違反數據保護規則的行為引入了鉅額罰款，增加了監管機構的權力，增強了個人權利，並制定了關於司法補救和集體補救的新規則。我們可能會受到第三方的索賠，如患者或監管機構, 我們或我們的員工或獨立承包商無意中或以其他方式違反了GDPR和相關數據保護規則。

可能需要通過訴訟來抗辯這些索賠。不能保證成功地為這些索賠辯護，如果我們不勝訴，我們可能被要求支付鉅額罰款和/或損害賠償，並可能遭受重大聲譽損害。即使我們成功了，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

覆蓋範圍、定價和報銷

FDA批准的藥品的銷售將在很大程度上取決於產品的第三方覆蓋範圍和報銷情況。第三方付款人包括美國的政府醫療保健計劃，如Medicare和Medicaid，管理型醫療保健提供者，私人健康保險公司和其他組織。這些第三方付款人越來越多地挑戰價格，並審查醫療產品和服務的成本效益。此外，新批准的保健產品的報銷狀況存在重大不確定性。確定付款人是否將為產品提供保險的過程可以與設置一旦保險獲得批准後付款人將為產品支付的價格或報銷率的過程分開。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准的清單或處方中的特定產品，這可能不包括特定適應症的所有批准的產品。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA或其他類似監管批准所需的成本。此外，付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的償還率。第三方補償可能不足以維持足夠高的價格水平，以實現產品開發投資的適當回報。我們的候選產品可能不被認為具有成本效益。向第三方付款人尋求補償既耗時又昂貴。報銷可能無法或不足以讓我們在具有競爭力和盈利的基礎上銷售我們的產品。

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此外，在一些外國國家，藥品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價的要求差別很大。一些國家規定，只有在商定了補償價格之後，才能銷售藥品。有些國家可能要求完成額外的研究，將我們候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較(所謂的健康技術評估，或HTA)，以便獲得報銷或定價批准。例如，歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度為其提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。其他成員國允許公司固定自己的藥品價格，但監控處方量，並向醫生發佈指導意見，以限制處方。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家會允許對我們的任何產品做出有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常傾向於大幅降低。

總體上，醫療成本，特別是處方藥的下行壓力變得很大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，作為費用控制措施的一部分，各國政府和其他利益攸關方可能會在價格和補償水平上施加相當大的壓力。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配(低價和高價成員國之間的套利)可以進一步降低價格。任何對藥品實行價格管制或報銷限制的國家，都可能不允許有利的報銷和定價安排。

其他美國醫療法律法規

醫療保健提供者和第三方付款人在推薦和處方獲得上市批准的藥品方面發揮着主要作用。我們目前和未來與提供者、研究人員、顧問、第三方付款人和客户之間的安排受到廣泛適用的聯邦和州欺詐和濫用、反回扣、虛假聲明、透明度和患者隱私法律法規以及其他可能限制我們業務和/或財務安排的醫療法律法規的約束。適用的聯邦和州醫療保健法律法規的限制包括但不限於以下內容：

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美國聯邦反回扣法規，其中禁止個人和實體在知情的情況下故意以現金或實物形式直接或間接地索取、接受、提供或支付報酬，以誘使或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃進行全部或部分付款。個人或實體不需要實際瞭解法規或有違反法規的具體意圖即可實施違規行為。此外，政府可以斷言，就《民事虛假索賠法》而言，包括因違反聯邦《反回扣法規》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；

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聯邦民事和刑事虛假申報法，包括民事虛假申報法和民事罰款法，禁止個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假、虛構或欺詐性的付款索賠，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或聲明，以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務；

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HIPAA，它制定了額外的聯邦刑法，其中禁止明知和故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃或做出與醫療保健事項有關的虛假陳述的計劃。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或具有違反該法規的具體意圖，即可實施違規；

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經《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》修訂的《HIPAA》及其各自的實施條例，包括2013年1月發佈的最終《綜合規則》，其中規定了在未經受法律約束的實體(如醫療服務提供者、醫療計劃和醫療信息交換所及其各自的業務夥伴)適當授權的情況下，保護個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸的義務，包括強制性合同條款；

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ACA下的聯邦透明度要求被稱為聯邦醫生支付陽光法案，該法案要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商每年向美國衞生與公眾服務部內的醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與該實體向醫生和教學醫院支付和以其他方式轉移價值有關的信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益；

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聯邦消費者保護法和不正當競爭法，對市場活動和可能損害消費者的活動進行廣泛監管；

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聯邦政府價格報告法，要求我們計算並向政府計劃報告複雜的定價指標，並可用於計算市場產品的報銷和/或折扣；

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《反海外腐敗法》，這是一部美國法律，規定了與外國政府官員(例如，可能包括某些醫療專業人員)之間的某些財務關係；

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國家反賄賂法律和管理與歐盟成員國醫療保健專業人員互動的法律；

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the U.K. Bribery Act 2010; and

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類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務。

一些州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，此外還要求製藥商報告與支付給醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出和定價信息有關的信息。在某些情況下，州法律和外國法律還對健康信息的隱私和安全進行管理，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。

這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下，尤其是在缺乏適用的先例和法規的情況下，會受到快速變化的影響。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司與醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。

違反這些法律的行為可能會使我們受到刑事、民事和行政制裁，包括罰款、損害賠償、罰款、交還、個人監禁和被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)的參與之外，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控、聲譽損害，以及我們可能被要求縮減或重組我們的業務，則可能會受到額外的報告要求和監督。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到類似的行動、處罰和制裁。確保商業安排符合適用的醫保法，以及對政府當局可能進行的調查做出迴應，可能會耗費時間和資源，並可能分散公司對業務的注意力。此外，我們預計將繼續有聯邦和州法律法規被提出和實施，這可能會影響我們未來的運營和業務。

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當前和未來的醫療改革立法

FDA和其他監管機構的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲監管部門對我們候選產品的批准。例如，2016年12月，21世紀治療法案或治療法案簽署成為法律。除其他事項外，《治療法案》旨在使藥品和器械的監管現代化，並刺激創新，但其最終實施情況尚不確定。此外，2017年8月，FDA重新授權法案被簽署為法律，該法案重新授權了FDA的用户收費計劃，幷包括了建立在治療法案基礎上的額外藥物和器械條款。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會失去我們本來可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如前所述，美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是控制成本。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定醫療產品和服務的覆蓋範圍和報銷金額、減少醫療保險和其他醫療保健資金以及應用新的支付方法來控制成本。例如，2010年3月頒佈了《平價醫療法案》，除其他事項外，增加了醫療補助藥品退税計劃下大多數製造商的最低醫療補助退税；引入了一種新的方法，製造商在醫療補助藥品退税計劃下欠下的退税是針對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物計算的；將醫療補助藥物退税計劃擴大到使用參加醫療補助管理的護理計劃的個人的處方；對某些聯邦醫療保險D部分受益人強制折扣，作為製造商在聯邦醫療保險D部分下的門診藥物覆蓋的條件；並在美國聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)建立了醫療保險創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出。

自頒佈以來，《平價醫療法案》的某些方面一直受到司法和國會的挑戰，我們預計未來還將對《平價醫療法案》提出更多挑戰和修正案。現任總統政府和美國國會議員表示，他們可能會繼續尋求修改、廢除或以其他方式使《平價醫療法案》的全部或部分條款無效。例如，《減税和就業法案》於2017年頒佈，其中取消了對不遵守個人購買醫療保險規定的處罰。如上所述，2018年聯邦地區法院的一項裁決全面推翻了《平價醫療法案》，儘管第五巡迴上訴法院最近將其限制在個人授權範圍內，並將案件發回地區法院，以確定是否可以將其他與個人授權或醫療保險無關的改革與《平價醫療法案》的其他部分分開。2021年6月17日，最高法院以原告缺乏資格為由，推翻了地區法院的裁決。

此外，自《平價醫療法案》以來，美國還提出並通過了其他影響醫療支出的立法修訂。近年來，政府對製造商為其銷售的產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品和生物產品的報銷方法。值得注意的是，2019年12月20日，總裁·特朗普簽署了《2020年進一步綜合撥款法案》(P.L.116-94)，其中包括一項兩黨立法，名為《2019年創建和恢復平等獲取同等樣本法案》或《Creates法案》。Creates Act旨在解決FDA和其他行業人士表達的擔憂，即一些品牌製造商不適當地限制其產品的分銷，包括援引某些產品的REMS的存在，以阻止仿製藥和生物相似產品開發商獲得品牌產品的樣品。由於仿製藥和生物相似產品開發商需要樣品來進行FDA要求的某些比較測試，一些人將無法及時獲得樣品歸因於仿製藥和生物相似產品延遲進入市場。為了消除這一擔憂，Creates Act建立了一個私人訴訟理由，允許仿製藥或生物相似產品開發商起訴品牌製造商，迫使其以“商業上合理的、基於市場的條款”提供必要的樣品。是否以及如何使用仿製藥和生物相似產品

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開發將使用這一新途徑，以及對Creates Act條款提出任何法律挑戰的可能結果仍高度不確定，其對我們未來商業產品的潛在影響也是未知的。

我們無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。我們預計，未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額。

美國的包裝和分銷

如果我們的產品向總務署聯邦供應時間表的授權用户提供，則適用其他法律和要求。產品必須符合美國《防止毒物包裝法》中適用的兒童保護包裝要求。製造、銷售、促銷和其他活動也可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。

醫藥產品的分銷須遵守額外的要求和條例，包括旨在防止未經授權銷售醫藥產品的廣泛記錄保存、許可、儲存和安全要求。

如果不遵守任何這些法律或法規要求，公司將面臨可能的法律或法規行動。根據情況，未能滿足適用的監管要求可能會導致刑事起訴、罰款或其他處罰、禁令、被排除在聯邦醫療保健計劃之外、請求召回、扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回產品批准，或拒絕允許公司簽訂供應合同，包括政府合同。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。禁止或限制銷售或撤回我們銷售的未來產品可能會以不利的方式對我們的業務產生重大影響。

法規的更改或對現有法規的解釋可能會影響我們未來的業務，例如，要求(I)更改我們的製造安排，(Ii)添加或修改產品標籤，(Iii)召回或停產我們的產品，或(Iv)額外的記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

其他美國環境、健康和安全法律法規

我們可能受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。有時和將來，我們的業務可能涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料，還可能產生危險廢物產品。即使我們與第三方簽訂了處置這些材料和廢品的合同，我們也不能完全消除這些材料造成污染或傷害的風險。在使用或處置我們的危險材料造成污染或傷害的情況下，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律和法規的懲罰相關的鉅額費用。

我們維護工人賠償僱主責任保險，以支付我們因員工受傷而可能產生的成本和費用，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。當前或未來的環境法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。此外，不遵守這些法律法規可能會導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

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知識產權

簡介

我們積極尋求保護我們認為對我們的業務重要的知識產權和專有技術。此外，我們尋求通過在歐洲、美國以及可能在其他相關司法管轄區提交專利申請來保護我們的專有地位，這些申請涉及我們的發明、改進和候選產品，這些對我們的業務非常重要。我們還對可能用於未來開發計劃和/或我們的合作者可能感興趣的資產或其他可能被證明在該領域有價值的資產進行知識產權保護。我們奉行專利戰略，尋求保護市場上的產品及其生產方法，以及由我們專有的人工智能技術實現的治療方法，而不向公眾披露每項技術的核心要素。此外，我們已經為我們的先鋒平臺的某些方面申請了專利保護，但我們不認為獲得我們平臺技術的所有組件的專利保護的價值大於披露此類信息的風險。我們依靠與我們的專有技術相關的商業祕密和技術訣竅來開發、維護和加強我們在基於人工智能的藥物發現和開發方面的專有地位。

與先鋒公司技術相關的專利申請不能有意義地針對單一抗原及其各種用途；先鋒公司確定的新表位本質上對每個患者都是唯一的，因此，每個新表位的確切性質與知識產權對象無關。因此，我們正在建立一項專利保護，以保護先鋒啟用的患者特異性免疫療法的一般適用方面，即保護先驅啟用的治療組合物的其他特徵和元素，並可應用於基於針對新表位的免疫的其他抗癌治療。因此，對先鋒環境中的專利保護的關注旨在確保1)識別非先鋒系統所特有的新表位所需的特定基本成分/特徵的專利保護，2)所設計的治療組合物的特定特徵，以及3)與給藥組合物的患者安全性相關的特定特徵。

對於伊甸園技術，我們申請專利以保護已識別的疫苗抗原、疫苗組合物、抗體和抗體組合物，以及疫苗抗原和抗體構成有效成分的傳染病的預防性治療方法。我們為導致疾病的每個感染源起草與幾個疫苗靶標相關的申請，並起訴那些在動物模型中顯示出最有希望作為保護性抗原的抗原。我們對伊甸園技術的專利戰略還包括確定疫苗抗原的最佳組合，以及確定特定的疫苗配方和免疫模式，這些可以成為保護最終上市產品的第二代和更高代專利申請的主題。

我們的大部分知識產權資產都是開發出來的，由我們獨家擁有。在少數情況下，我們的知識產權資產是共同擁有的或從第三方獲得許可的，我們保留對此類資產進行商業利用的全部權利。我們預計，我們將繼續提交更多的專利申請，並將繼續尋求獲得和許可更多知識產權資產的機會。

無論如何，鑑於我們候選產品的開發處於早期階段，我們不能確定我們所申請或獲得的任何專利申請或其他知識產權是否會為最終可能商業化的任何候選產品提供保護。我們最先進的候選產品目前正在進行臨牀測試，不確定它們是否會成功，也不確定成功商業化可能不需要重大修改或調整。

我們的成功將取決於我們是否有能力獲得和維護與我們業務相關的重要商業技術、發明和訣竅的專利和其他專有保護，保護和執行我們的專利，保護我們的商業祕密的機密性，以及在不侵犯第三方有效和可執行的專利和專有權利的情況下運營。有關更多信息，請參閲與我們的知識產權相關的風險因素 - 風險。

已頒發專利的所有者(或可能是其被許可人)有權在專利頒發所在的司法管轄區內，在規定的一段時間(專利的“期限”)內，排除他人制造、使用或銷售專利中所要求的內容。在美國和許多其他國家/地區，專利

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自其指定的申請日期(這是專利權利要求的最早提交日期，不包括根據《巴黎公約優先權》聲稱為優先權的申請日期和/或從臨時專利申請中聲稱的優先權)起的推定期限為20年。我們認為，由於我們基於先鋒的免疫療法具有患者特有的性質，其中我們的先鋒平臺是固有的一部分，並且我們認為該平臺預測的新表位不能被複制，即使專利保護到期，此類療法也不會受到來自仿製藥產品的競爭。

專利組合

截至2021年9月30日，我們總共擁有21個專利系列，其中12個目前處於優先年或國際階段，我們在美國(8個)、德國(2個)、法國(2個)和英國(2個)擁有多項授權專利，並有31項國家/地區申請正在審批中。

到目前為止，我們的已授權專利尚未受到異議、行政複審、當事人之間的審查、無效訴訟或旨在撤銷或限制已授權專利範圍的類似訴訟。

截至2021年9月30日，與我們最先進的候選產品和技術相關的專利組合摘要如下。

EVX-01

EVX-01受商業祕密和先鋒技術的專有性質保護，不可複製。我們與EVX-01相關的專利組合目前包括一個專利系列。專利家族針對的是一種使用EVX-01治療患者癌症的方法，並已在CA、CN、US、EP、JP和AU進入國家階段。我們預計專利家族將於2040年1月失效。

EVX-02

EVX-02受商業祕密和先鋒技術的專有性質保護，不可複製。我們與EVX-02相關的專利組合目前包括兩個專利系列。第一個專利家族也與EVX-03有關，是一種方法專利，旨在通過實施EVX-02免疫治療概念來誘導患者的抗癌免疫反應，EVX-02免疫治療概念包括DNA質粒和新型佐劑Polaxmer 188。第二個專利家族針對的是一種僅通過給藥EVX-02質粒在患者體內誘導和抗癌免疫反應的方法。截至2021年9月30日，這兩個專利家族都處於國際階段，進入國家階段後，第一個專利家族預計將於2040年3月失效，第二個專利家族將於2040年12月失效。

EVX-03

EVX-03受商業祕密和先鋒技術的專有性質保護，不可複製。我們與EVX-03相關的專利組合目前包括兩個專利系列。第一個專利系列是針對EVX-03產品概念的物質系列的組成。截至2021年9月30日，專利家族處於國際階段，預計將在2041年4月進入國際和/或國家階段時失效。第二個專利家族也與EVX-02有關，是一種方法專利，旨在通過給予EVX-03免疫療法誘導患者的抗癌免疫反應，該免疫療法包含DNA質粒和新型佐劑Polaxmer 188。

EVX-B1

我們與EVX-B1相關的專利組合目前包括五個專利系列。專利族是針對包含一個或多個金黃色葡萄球菌抗原的組合物的物質專利。截至2021年9月，第一個專利系列包括五項已在美國頒發的專利，一項在DE，一項在FR，一項在GB，以及一項在美國的正在申請中的申請和一項在EP中的申請。該專利家族預計將於2032年4月到期。第二個專利系列包括一項美國專利和一項歐洲專利申請。我們預計專利家族將於2034年12月失效。第三個專利系列目前包括一項美國專利和一項歐洲專利申請。我們預計該家族將於2037年2月失效。我們的第四個與EVX-B1相關的

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專利系列在EP和美國司法管轄區有待處理的申請。我們預計這一專利家族將於2037年7月失效。第五個專利系列正處於優先年，一旦進入國際和國家階段，我們預計該專利系列將於2041年11月失效。

PIONEER

先行者制度主要是作為商業祕密進行保護，因為計算方法很複雜，無法獲得專利和保護，不受侵犯。然而，我們目前的專利組合包括一個與先鋒相關的專利系列。該家族針對一種用於選擇一組用於治療癌症的新表位的方法，該方法包括先鋒用於表位優先排序的切片模型。截至2021年9月，專利家族處於國際階段，進入國家階段後，我們預計該家族將於2041年7月失效。

AICoV

我們的AICoV計劃受商業祕密和RAVEN平臺的專有性質保護。我們與AICoV相關的專利組合目前包括兩個專利系列。第一個專利家族是針對AICoV中疫苗遞送概念的物質家族的組成。該專利家族於2021年7月進入國際階段，並將於2041年7月進入國家階段失效。第二個專利系列旨在使用烏鴉平臺設計疫苗。截至2021年9月，這一專利系列處於其優先年，預計將在2042年進入國際和國家階段時失效。

In-Licensing

我們一直奉行一項戰略，即識別我們認為是對我們自己的知識產權組合的補充或以其他方式與其協同作用的第三方專利並進行許可。2020年11月30日，我們與上海賽維簽訂了CAF®09b供應，專利知識商標許可協議，該協議將授予我們對賽維的佐劑技術CAF®09b的非獨家、承擔版税的可再許可許可。根據協議條款，我們或我們的關聯公司可以進口、進口、出口、出口、配製或配製、商業化、營銷、使用、出售、出售、供應或供應與許可佐劑一起或聯合使用的先鋒派生免疫療法，但不能單獨使用許可佐劑。許可證明確排除對許可佐劑的任何製造權，除非許可證被延長，並且許可證進一步排除與許可佐劑有關的任何研究和開發，但與先鋒衍生免疫療法一起或與許可佐劑聯合使用的研究和開發除外。

根據SSI協議，我們有權獲得三項已頒發的美國專利以及美國以外司法管轄區的其他專利和專利申請。

SSI許可證要求我們向SSI支付相當於50,000歐元的預付許可費。此外，如果我們將任何先驅衍生免疫療法單獨或與授權佐劑聯合使用進行商業化，我們必須向SSI支付低至十幾歲的淨銷售額的特許權使用費。特許權使用費期限為10年，從首次商業銷售先驅衍生免疫療法後的第一個日曆月的第一個日曆日開始，該藥物與獲得許可的佐劑一起使用或與授權佐劑聯合使用。SSI許可證到期後，將被視為該免疫療法的全額、免版税、不可撤銷和永久的許可證。然而，如果任何先驅衍生免疫療法一起使用或與授權佐劑聯合使用，我們的合作伙伴之一(如果有)將其商業化，我們必須向SSI支付我們及其附屬公司賺取的任何外部許可收入(里程碑和特許權使用費)的一定比例。由於SSI產生的收入份額的大小應確定並反映我們在訂立分許可協議之前對先鋒衍生免疫療法一起或與許可佐劑組合使用進行第二期和第三期臨牀試驗的投資程度。如果我們在2b期臨牀試驗啟動後與合作伙伴就我們的EVX-01候選產品簽訂了分許可協議，我們需要向SSI支付任何分許可收入的一定比例，金額為

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在較低的兩位數範圍內。如果我們在啟動第三階段試驗後與合作伙伴就我們的EVX-01候選產品簽訂了分許可協議，我們必須向SSI支付較低兩位數範圍內的任何分許可收入的百分比。如果我們與合作伙伴就我們的EVX-01候選產品簽訂了分許可協議，而沒有啟動階段2b試用，我們必須向SSI支付中間兩位數範圍內任何分許可收入的一定百分比。在EVX-01的任何外發許可或商業化之前，我們不需要向SSI支付上述50.000歐元預付費用以外的任何額外費用。

SSI許可證將在(I)自先驅衍生免疫療法首次商業銷售後的第一個日曆月的第一個日曆日起10年的固定期限內終止，或與許可的佐劑聯合使用和(Ii)終止的生效日期。在這方面，在以下情況下，我們或SSI可以在事先書面通知的情況下終止許可證：(A)無法補救的重大違約，或者如果能夠補救，此類補救不在通知後的指定時間內發生，或(B)做出命令或通過清盤決議，以清盤SSI或我們。此外，如果我們不能與SSI指定的許可佐劑的商業供應商達成供應協議，我們可以在事先書面通知的情況下終止SSI許可證。除上述原因外，SSI可能不會終止許可協議，並且我們只能在以下情況下終止SSI許可：(C)聯合使用或聯合使用許可佐劑的先驅衍生免疫療法無效，因此，我們決定不再推進該產品的開發和商業化；或(D)出於安全考慮、市場和/或競爭情況，可能會阻止先驅衍生免疫療法聯合或聯合許可佐劑的商業化。

2020年6月29日，我們與PharmaJet或PharmaJet許可協議簽訂了一項許可協議，授予我們對PharmaJet的某些知識產權的非獨家、可分許可的許可，並提供Stratis®設備和一次性無針注射器和灌裝適配器產品，用於我們的一個或多個候選產品在人類和/或動物癌症預防、診斷預測和/或治療領域的任何產品。在截至2020年9月30日的9個月內，該公司將價值35,000美元的付款作為無形資產，用於收購非獨家技術許可。在達到某些開發里程碑的情況下，最高可達320,000美元的額外對價將轉移給賣方。此外，每次監管部門批准使用許可內技術的Evaxion產品時，將向賣方轉移250,000美元。此外，只要我們繼續在我們的候選產品中使用知識產權和根據PharmaJet許可協議從PharmaJet獲得許可的產品，我們將根據我們候選產品的商業淨銷售額向PharmaJet支付較低的個位數的慣常使用費。PharmaJet許可協議將在最初一段時間內保持有效，直到我們的候選產品與PharmaJet產品相結合的第一階段1/2a臨牀研究成功完成，並可選擇將期限再延長10年, 在此之後，如果在每次隨後的延期開始之前沒有終止，則期限將自動連續延長24個月。任何一方均可提前六個月通知終止本協議，並在隨後的延長期之前立即生效。任何一方如有實質性違約行為，可在書面通知另一方後立即終止本協議。此外，在以下情況下，我們可以終止協議：i)控制權變更或撤資，ii)FDA或EMA採取的監管行動，iii)終止我們與PharmaJet產品結合的產品開發，或iv)如果PharmaJet將控制權變更給不同意繼續向我們供應PharmaJet產品的第三方。

商業祕密保護

我們的某些技術，特別是某些專有製造工藝或技術和/或基於人工智能的預測技術，作為商業祕密受到保護。

除了專利保護，我們還依靠非專利的商業祕密和機密技術以及持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們保護我們的某些技術，包括但不限於算法和軟件，不會成為公眾知識。然而，商業祕密和機密技術很難保護。我們尋求保護我們的專有信息，部分是通過使用與任何未來的合作者、科學顧問、員工和顧問的保密協議，以及與我們員工的發明分配協議。這些協議可能不會提供有意義的保護。這些協議也可能被違反，我們可能沒有

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對任何此類違規行為採取足夠的補救措施。此外，我們的商業祕密和/或機密技術可能會被第三方知道或獨立開發，或被我們向其披露此類信息的任何合作者濫用。儘管採取了任何措施來保護我們的知識產權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們產品的某些方面，或獲取或使用我們認為是專有的信息。儘管我們採取措施保護我們的專有信息，但第三方可以獨立開發相同或類似的專有信息或以其他方式訪問我們的專有信息。因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密和專有信息。有關與我們知識產權相關的風險的更全面描述，請參閲“與我們的知識產權相關的風險因素 - 風險”。

Competition

我們所在的行業以快速發展的技術、激烈的競爭和複雜的知識產權格局為特徵。我們面臨着來自許多不同來源的激烈競爭，包括大型和專業製藥和生物技術公司、學術研究機構和政府機構以及公共和私人研究機構。

AI platforms

我們面臨着來自幾家開發人工智能平臺和軟件的公司的競爭，包括薛定諤、慈善AI、原子、AI治療公司、Insilo Medicine、遞歸製藥公司、燈籠製藥公司、自適應生物技術公司、Immatics、Biovia和Citine等。然而，由於這些公司中的大多數並不專注於開發以新表位或細菌識別抗原為中心的治療藥物候選，我們並不認為大多數公司是我們的直接競爭對手。以下是我們認為是我們三個平臺中每一個的主要競爭對手的公司的描述及其各自的指標。

先驅 - 免疫腫瘤學

免疫腫瘤學治療總體上競爭激烈，包括大型和專業製藥和生物技術公司、學術研究機構和政府機構以及公共和私人研究機構。它既包括來自市場上的療法的競爭，也包括潛在的正在開發的新療法。我們可能會與具有不同作用機制的產品以及既定的護理標準競爭。阿斯利康、安進、百時美施貴寶、Celgene、禮來公司、葛蘭素史克公司、揚森製藥公司、默克公司、諾華公司、輝瑞公司、羅氏公司和賽諾菲公司等知名公司正在開發多樣化的免疫腫瘤學計劃，並擁有大量資源。規模較小的公司也在開發免疫腫瘤學藥物，如Joss治療公司、Arcus生物科學公司、ALX腫瘤學公司、iTeos治療公司和Five Prime治療公司等。我們預計，我們用於治療實體腫瘤的免疫療法候選藥物將面臨來自以下公司的直接競爭：Moderna與默克公司合作，CureVac與禮來公司合作，以及BioNTech SE。

我們還預計將面臨來自活躍在新表位/個性化抗癌治療領域的較小專業腫瘤學公司的競爭，包括Agenus、Gritstone、Advaxi免疫療法、阿喀琉斯治療公司、NousCom、ISA製藥公司、Genocea Biosciences、Vaccibody、PACT Pharma、PersImmune、Geneos Treeutics和ZIOPHARM腫瘤學公司。

伊甸園 - 細菌性疾病

我們對細菌性疾病採取預防性措施的主要競爭對手是葛蘭素史克和賽諾菲巴斯德。細菌疾病領域的其他競爭對手包括艾伯維、拜耳、吉利德、揚森製藥公司、默克公司和諾華公司等知名製藥公司。此外，Seqirus UK、魁北克生物醫學公司和阿斯利康還生產疫苗。

瑞文 - 病毒病

由於我們打算使用我們的Raven平臺來開發針對當前和未來冠狀病毒大流行的候選藥物，我們面臨着來自所有生物技術公司和大型製藥公司的競爭

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開發潛在的冠狀病毒治療方法包括：Moderna、輝瑞/生物技術、CureVac、阿斯利康、默克公司、諾華、賽諾菲、強生和其他許多目前正在開發新冠肺炎候選疫苗的公司。我們計劃利用我們的Raven平臺為冠狀病毒以外的未來冠狀病毒和其他病毒性疾病開發疫苗，這將使我們與其他幾家專注於病毒疫苗的公司展開競爭，這些公司包括葛蘭素史克、默克公司和阿斯利康。

我們的許多競爭對手和潛在競爭對手，無論是單獨還是與他們的合作伙伴，都比我們擁有更強大的科學、研究和產品開發能力，以及更多的財務、營銷、銷售和人力資源和經驗。此外，規模較小或處於早期階段的公司，包括專注於免疫治療的治療公司，也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和老牌公司的合作安排。我們的一些合作者也可能是同一市場或其他市場的競爭對手。因此，我們的競爭對手可能比我們更成功地開發和潛在地將技術商業化，並獲得廣泛的市場接受。此外，我們的競爭對手可能會設計出比我們更有效、更安全或更有效地營銷的技術，或者副作用更少，或者可能比我們更快地獲得監管批准，這可能會消除或降低我們的商業潛力。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。

我們預計影響我們技術的關鍵競爭因素將是有效性、安全性、成本、速度和便利性。政府和其他第三方付款人的報銷也將對我們產品的定價和競爭力產生重大影響。我們產品和有競爭力的產品的上市時機也會影響產品之間的競爭。我們預計，我們開發產品、完成臨牀試驗和審批流程以及向市場提供商業批量產品的相對速度將是重要的競爭因素。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。

Employees

截至2021年9月30日，我們擁有57名全職同等職位的員工，其中24人擁有博士或以上學位。下表提供了截至2021年9月30日我們的全職同等職位員工按職能和地區分列的細目：

Function	Number
臨牀研究與開發		9
科學研究與開發		33
Supporting Functions		10
商業和商業發展		5
TOTAL		57

Region	Number
Capital Region, Denmark		55
New York, United States		2
TOTAL		57

自2020年以來，我們的員工人數增長了63%，我們計劃在未來幾年擴大團隊規模。

我們的員工中沒有一人蔘加過任何罷工。我們與員工沒有集體談判協議。我們認為我們與員工的關係是積極的，沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

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Properties

我們的公司總部位於丹麥霍爾肖姆，目前我們在那裏租用了1,356.37平方米的辦公和實驗室空間。Hörsholm工廠的租賃協議在10年內不能終止，隨後我們可能會提前12個月通知取消。

我們目前在丹麥哥本哈根額外租賃了253平方米的辦公和實驗室空間。根據2020年10月23日的協議，我們可以在三個月前通知我們的選舉終止該協議。

法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時地捲入法律程序。我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。此外，我們不知道有任何針對我們的重大法律或行政訴訟。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

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MANAGEMENT

General

我們有一個由董事會和執行管理團隊組成的雙層治理結構。以下是關於我們董事會和高管的相關信息摘要，以及與我們董事會和執行管理層相關的丹麥公司法、我們的公司章程和某些私人發行人豁免的某些重要條款的簡要摘要。

我們的董事會成員和執行管理層

我們的董事會

下表列出了截至本招股説明書日期與本公司董事會相關的某些信息。我們所有董事的任期將於2022年舉行的下一屆年度股東大會上屆滿。所有董事都有資格連任。

Name	Position		Age	Independent		Year of first appointment		Expiration of current term
Marianne Søgaard(1)		女主席	53	No			2020		2022
Steven Projan(1)(2)(3)	Member		69		獨立的		2018		2022
Roberto Prego(1)(2)	Member		50		獨立的		2018		2022
Lars Holtug(2)(3)	Member		62		獨立的		2021		2022

(1)

提名和公司治理委員會成員

(2)

審計委員會委員

(3)

薪酬委員會委員

以下是我們董事會成員以往業務經驗的簡要總結：

瑪麗安·索加德於2018年加入我們，擔任執行和法律顧問，並於2020年11月當選為我們的董事會主席。1996年，索加德女士加入了KammerAdvokten/Pul Schmith律師事務所，在那裏她作為一名律師工作了20多年，主要從事技術和流程方面的工作，以獲取技術解決方案。17年多來，索加德女士一直是KammerAdvokten/Pul Schmith律師事務所的合夥人，從2014年1月到2017年3月，她在該律師事務所的董事會任職。索加德女士是多傢俬人持股公司的董事會成員，包括小型初創食品公司Garbanzo APS、即食食品公司Homemate APS和支付解決方案公司Alcapay A/S的董事會主席。索加德女士於1993年在奧胡斯大學獲得法律碩士學位。

羅伯託·普雷戈於2018年加入我們。普雷戈先生擁有20多年的製藥業經驗，是我們首批外部投資者之一。1998年至2012年，Prego先生在Teva委內瑞拉公司擔任總經理，2011年至2015年，Teva先生擔任Teva拉丁美洲地區負責人。自2015年以來，他一直擔任牙科領域研發風險投資公司Viax Dental Technologies的總經理。普雷戈先生擁有委內瑞拉加拉加斯的Católica Andrés Bello大學的經濟學學士學位和杜克大學福庫商學院的MBA學位。

Steven Projan於2018年加入我們。從2010年到2018年4月退休，普羅揚是Medimmune的高級副總裁研發和傳染病與疫苗部門的負責人。從2008年到2010年，普羅揚擔任諾華公司全球副總裁和傳染病部門負責人。自1993年以來，普羅揚一直在惠氏-艾爾斯特研究公司擔任多個職位，從2008年到2010年，他最近的職位是副總裁兼生物部負責人。普羅揚先生是傳染病方面的專家，在基礎和應用研究方面工作多年。他成功地領導了四個項目，批准了新型抗感染藥物以及處於不同開發階段的其他藥物，並出版了110多份同行評議的出版物。普羅揚先生擁有麻省理工學院的生命科學(營養與食品科學)學士學位和M.Phil碩士學位。哥倫比亞大學的博士學位。

204

Lars Holtug於2021年加入我們。霍爾圖格先生在1993至2015年間是普華永道會計師事務所的合夥人。霍爾圖格先生目前還擔任Ascendis Pharma的董事會成員、遊戲解決方案提供商Gaming Investment A/S及其11家子公司以及醫療保健技術投資公司MTI Caretag APS的董事長。Holtug先生目前還擔任Frida Forsikring Agentur A/S和Domus Forsikring A/S的董事會成員，以及Domus Forsikring A/S董事會的審計委員會主席。此前，他曾於2005年至2009年擔任丹麥普華永道的董事長。從2004年到2015年，Holtug先生是丹麥商業上訴委員會(Erhvervsankenaevnet)的成員，也是丹麥公司法協會(Dansk Forning For Selskassret)的董事會成員。1998至2002年間，他也是丹麥國家授權會計師聯合會(Foreningen Af Statsaltoriserede Revisrer)會計準則委員會的成員，1993至1998年間，他還是審計準則委員會的成員。霍爾圖格先生擁有理學碩士學位。畢業於哥本哈根商學院，在丹麥接受國家授權公共會計師教育

我們的執行管理層

下表列出了截至本招股説明書發佈之日與我們執行管理層相關的某些信息。

Name	Age	Position(s)
執行管理層：
Lars Staal Wegner, M.D.	47	首席執行官
Niels Iversen Møller, M.D.	42	臨時首席財務官兼首席業務官
Glenn S. Vraniak(1)	59	前首席財務官
Erik Deichmann Heegaard，博士，DMSc	54	首席醫療官
Birgitte Rønø, Ph.D.	45	首席科學官
Andreas Holm Mattsson	46	首席創新官

(1)

弗拉尼亞克先生於2021年11月1日辭職

以下是我們執行管理層成員以前的業務經驗的簡要總結：

Lars Staal Wegner醫學博士於2017年8月加入我們，擔任首席執行官。韋格納博士是我們的創始投資者之一，之前曾參與過多家初創公司和早期風險投資。韋格納博士的職業生涯始於一名內科醫生，並作為臨牀醫生工作了幾年。此後，韋格納博士在疫苗行業積累了豐富的經驗，2006年至2007年在輝瑞任職，2007年至2017年在巴伐利亞北歐公司擔任高級管理層成員，該公司是納斯達克上市的免疫腫瘤學和疫苗公司。韋格納博士在南丹麥大學獲得醫學博士學位。

Glenn S.Vraniak於2019年10月加入我們，擔任我們的首席財務官。在加入我們公司之前，Vraniak先生在2016年8月至2019年4月期間擔任ElectrCore，Inc.的首席財務官，他是帶領公司在2018年6月成功首次公開募股的管理團隊的關鍵成員。在此之前，2014年2月至2016年1月，Vraniak先生在專業製藥公司G&W實驗室擔任首席財務官，在那裏他通過收購兩家公司和超過35種產品來執行增長戰略。在此之前，從2011年10月到2013年7月，他是3D打印技術支持的製藥公司Aprea PharmPharmticals，Inc.的總裁。從2003年到2011年，弗拉尼亞克擔任仿製藥公司Prasco實驗室的首席財務官兼戰略規劃負責人。2000年1月至2002年1月，他擔任GE Capital的執行副總裁，隨後創建了專注於幫助中小型市場公司在醫療保健和技術領域實現高效和可擴展增長的精品諮詢公司Pprestus。Vraniak先生獲得了羅格斯大學管理髮展中心的電子工程技術學位和金融管理MBA學位。2021年10月15日，我們當時的首席財務官Glenn S.Vraniak通知我們，他將離開我們，從2021年11月1日起尋求生物製藥行業以外的機會。自2021年11月1日起，莫勒博士接替弗拉尼亞克先生擔任臨時首席財務官。

205

根據2020年11月簽訂的服務協議條款，DMSc博士Erik Deichmann Heegaard加入我們擔任首席醫療官。Heegaard博士在腫瘤學和傳染病領域擁有超過25年的經驗。在加入我們之前，Heegaard博士從2015年起在諾華腫瘤學公司擔任北歐醫療董事公司，並於2011年至2014年擔任諾和諾德公司口服普洛斯-1項目的首席醫療官，在那裏他成功地完成了該項目的第一階段和第二階段臨牀試驗，並擔任該項目全球第三階段臨牀開發計劃的首席架構師。在此之前，Heegaard博士曾在桑迪亞國家實驗室、巴伐利亞北歐和SSI等公司擔任過大量研究和臨牀職位。Heegaard博士在丹麥哥本哈根大學獲得學士學位。醫學博士)，以及丹麥哥本哈根大學衞生學院的博士和醫學碩士學位。

比爾吉特·羅恩博士於2017年9月加入我們，擔任免疫腫瘤學高級董事專業人員。羅恩博士成功地開發並領導了我們的臨牀前和早期臨牀腫瘤學渠道。2021年9月，羅恩博士被任命為首席科學官。羅恩博士在學術界和工業界的生物製藥藥物研發方面擁有超過15年的經驗。在加入Evaxion之前，羅恩博士在2013-2017年間擔任諾和諾德公司的專家、團隊負責人和項目經理，領導早期藥物發現項目，評估許可內機會，並支持具有臨牀前和生物標記專業知識的藥物開發項目。羅恩博士擁有丹麥哥本哈根大學的醫學學士學位和人類生物學碩士學位。羅恩博士在美國貝塞斯達國立衞生研究院和丹麥哥本哈根大學醫院獲得了實驗腫瘤學和免疫學博士學位。

尼爾斯·艾弗森·莫勒醫學博士是我們的聯合創始人之一。從2008年我們成立到2017年8月，莫勒博士一直擔任我們的首席執行官，2016年，他被歐洲首席執行官授予疫苗行業“年度CEO”稱號。自2017年8月以來，莫勒博士一直擔任我們的首席商務官。2009年至2011年，他是董事醫療預後A/S伴侶診斷領域的醫療顧問；2008年至2009年，他是阿斯利康癌症和生物製藥領域的醫療顧問。莫勒博士在Servier製藥公司擔任營銷經理，開始了這一職業生涯。莫勒博士在哥本哈根大學獲得醫學博士學位，在哥本哈根商學院獲得經濟學學士學位。

Andreas Holm Mattsson是我們的創始人之一，自我們成立以來一直擔任我們的首席創新官。馬特森先生是丹麥技術大學的一名經驗豐富的生物信息學家。在加入我們之前，Mattsson先生於2004年至2011年在諾和諾德從事硅膠平臺的開發工作。自2008年成立Evaxion以來，Andreas一直致力於開發Evaxion的人工智能平臺，包括Eden和Pioneer，以及其他在免疫腫瘤學和傳染病領域實現疫苗發現和開發的硅膠模型。

家庭關係

我們的任何董事和/或執行管理層之間沒有家族關係。

公司治理實踐

我們有一個由董事會和執行管理團隊組成的雙層治理結構。這兩個機構是分開的，沒有重疊的成員。我們董事會和執行管理層的業務地址與我們的業務地址相同：Dr.Neergaards Vej 5F，2970 Hörsholm，丹麥。

董事會

我們的董事會負責我們的整體和戰略管理，必須確保我們的業務得到適當的組織。此外，我們的董事會有責任確保(I)簿記和財務報告程序令人滿意；(Ii)已建立充分的風險管理和內部控制程序；(Iii)在必要時獲得有關我們財務狀況的持續信息；(Iv)Evaxion的高管正確履行職責，並按照我們董事會的指示行事；以及(V)我們公司的財務資源充足，我們公司有足夠的流動性來償還到期的當前和未來債務。

206

我們的董事會在履行其職責時，必須以公司(包括我們的股東)和我們的整個業務的利益為出發點。我們的董事會通常可以做出任何決定，以促進我們的目標，而不是委託給我們的高管，或需要我們的股東的意見，憑藉我們的公司章程或丹麥法律的實施。我們董事會無法單獨解決的典型股東決定是：修改公司章程、選舉董事、選舉審計師、審查公司事務的決定、增資和減資、支付股息、購買庫存股，以及合併、分拆或清算公司的決定。

股東大會必須選舉不少於三名至不超過七名的董事會成員。股東大會作出的委任或罷免董事的決議，只需簡單多數投票，並無特定法定人數的規定。

根據丹麥公司法，在過去三年內僱傭了至少35名員工的公司的僱員有權選舉董事會成員，相當於在股東大會上選出的董事會成員的一半。由員工選舉產生的董事任期為四年，他們與股東選舉產生的任何董事擁有相同的權利和義務。我們目前在董事會中沒有員工代表，因為我們在過去三年中沒有僱用35名或更多的員工。

我們的董事會選舉主席。當我們的董事會成員超過半數的時候，我們的董事會就構成了法定人數。每個董事都有權投一票。對於這些董事會治理事項的完整描述，您應該參考我們的組織章程修訂，這些章程作為註冊聲明的證物存檔。

我們的董事會也可以在不舉行會議的情況下通過決議，但條件是此類決議必須以書面形式通過並提交給我們的所有董事會成員，而且任何董事都不反對在不舉行會議的情況下通過決議。

我們的董事會已經對其董事的獨立性進行了審查。根據每個董事要求和提供的有關董事的背景、就業和關聯關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會決定我們的所有董事都是美國證券交易委員會和納斯達克現行規章制度下定義的“獨立董事”。在做出這樣的決定時，我們的董事會考慮了是否有任何董事與我們有實質性的關係，這可能會影響他們在履行職責時行使獨立判斷的能力。有關我們的公司治理原則的概述，請參閲本招股説明書標題為“股本説明”的部分。

然而，作為一家外國私人發行人，我們的董事會不需要定期召開只有獨立董事出席的會議，我們打算遵守母國的做法，這些做法不需要舉行執行會議，而不是遵守納斯達克規則5605(B)(2)。

此外，根據納斯達克規則對外國私人發行人的豁免，我們在提名董事的過程中不打算遵循納斯達克規則，而是將遵循丹麥法律，根據該法律，我們的董事會(或其委員會)有權向我們的股東推薦董事的被提名人蔘加選舉。根據《丹麥公司法》，還可以根據任何股東的要求提名董事。

作為美國證券交易委員會定義的“境外私人發行人”，雖然我們被允許遵循丹麥王國的某些公司治理做法，而不是適用於國內發行人的“納斯達克”規則另有要求的做法，但我們打算遵循適用於外國私人發行人的“納斯達克”公司治理規則。雖然我們將自願遵守適用於依華信的大多數納斯達克公司治理規則，但我們打算利用以下有限的豁免：

•

豁免提交Form 10-Q季度報告和提供Form 8-K當前報告，在重大事件發生後四天內披露重大事件(但我們打算在Form 6-K的封面下提供季度財務信息)；

•

關於內部人士出售普通股的第16條規則的豁免，這方面提供的數據將少於提供給受《交易法》約束的美國公司股東的數據；以及

207

•

豁免適用於國內發行人的納斯達克規則，該規則要求在四個工作日內披露對董事和高管豁免商業行為準則和道德準則的任何決定。儘管我們需要董事會批准任何此類豁免，但我們可以選擇不按照納斯達克規則中規定的方式披露豁免，這是外國私人發行人豁免所允許的。

除上文所述外，我們打算實質上遵守適用於在納斯達克上市的美國公司的規則。此外，納斯達克第5615(A)(3)條規定，外國私人發行人可以依賴本國的公司治理做法，來替代納斯達克第5600系列規則和第5250(D)條中的某些規則，前提是我們仍然遵守納斯達克的不合規通知要求(第5625條)和投票權要求(第5640條)，並且我們有一個滿足第5605(C)(3)條的審計委員會，該委員會由符合第5605(C)(2)(A)(Ii)條獨立性要求的委員會成員組成。儘管我們被允許遵循某些符合丹麥要求的公司治理規則，以取代許多納斯達克的公司治理規則，但我們打算遵守適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規則。只要我們繼續具備外國私人發行人的資格，我們就可以利用這些豁免。

因此，我們的美國存託憑證的股東和持有人將不會獲得與受納斯達克所有公司治理要求和美國證券交易委員會國內報告要求約束的公司股東相同的保護。只要我們繼續具備外國私人發行人的資格，我們就可以利用這些豁免。有關我們的公司治理原則的概述，請參閲標題為“描述股本 - 丹麥公司法與我們的公司章程和特拉華州公司法的比較”一節。

執行管理

{br]我們的執行主管負責我們運營的日常管理，並由執行管理團隊的其他成員協助執行這些職責。執行官員必須遵守董事會發布的指導方針和指示。日常管理不包括不尋常性質或重大的決策。這樣的決定只有在董事會明確授權的情況下才能由執行管理層做出，除非等待董事會授權會對我們公司的活動造成不利或不利影響。如果是這樣，必須儘快通知董事會這一決定。

我們董事會的委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。

審計委員會

審計委員會由Lars Holtug、Steven Projan和Roberto Prego組成，協助董事會監督我們的會計和財務報告流程。霍爾圖格擔任審計委員會主席。審計委員會完全由精通財務知識的董事會成員組成，Holtug先生被認為是適用的美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”，並具有適用的納斯達克規則所定義的必要的財務經驗。我們的董事會已經確定，審計委員會的所有成員都符合交易所法案和納斯達克規則下規則10A-3所規定的“獨立性”要求。審計委員會將受一份符合納斯達克規則的章程管轄。

審計委員會的職責包括：

•

推薦和監督我們的外部審計師；

•

預先批准任何外部審計師提供的超過我們董事會確定的上限的所有非審計服務；

•

不時向我們的董事會提供有關建議外聘審計師的建議，並評估外聘審計師的工作質量；

208

•

確保與從我們的外部審計師招聘員工有關的適當政策到位；

•

審查和監督我們的外部審計師的獨立性和工作質量，特別是提供非審計服務的適當性；

•

評估我們的外部財務報告中包含的信息；

•

在向美國證券交易委員會發布和/或備案(或提交，視情況而定)之前審查我們的年度和季度財務報表；

•

向董事會通報法定審計結果，包括財務報告流程；

•

監督財務報告流程並提交建議或提案，以確保其完整性；

•

評估“持續經營”原則，包括與之相關的任何特殊假設、限制和/或不確定性；

•

評估適用的主要會計政策和原則，包括就是否應該修改這些政策和原則向我們的董事會提出建議；

•

評估重大會計估計和判斷以及對本協議的修改；

•

審核和評估與關聯方的交易；

•

評估相關年度的相關風險和不確定性，例如與財務報告中的前景有關的風險和不確定性；

•

評估我們財務報告的整體列報，以確保它真實、公平地反映我們的財務狀況以及我們的發展和業績；

•

評估我們遵守相關審計和會計相關法律法規的情況；

•

監督我們的內部審計計劃；

•

董事會不定期委託審計委員會處理的其他事項；

•

定期分別與管理層、內部審計師和獨立審計師開會。

薪酬委員會

薪酬委員會由Steven Projan和Lars Holtug組成。普羅揚擔任薪酬委員會主席。根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，薪酬委員會成員的獨立性標準更高，包括禁止從我們那裏收取標準董事費用以外的任何賠償。雖然外國私人發行人不需要達到這一更高的標準，但我們所有的薪酬委員會成員都有望達到這一更高的標準。

薪酬委員會的職責包括：

•

不斷確保我們董事會成員和執行管理層的薪酬符合我們的薪酬政策，並與相關成員的表現一致；

•

每年審查董事會成員和執行管理層的薪酬政策，並在相關情況下提出修改建議；

•

每年審查我們高管的薪酬水平，並將其與可比公司的管理層薪酬的市場水平進行比較；

•

確保與執行管理層成員簽訂的協議使我們有權在特殊情況下收回根據信息支付的全部或部分可變薪酬，這些信息隨後被證明是明顯錯誤陳述的(“追回”)，並且解僱/遣散費不得超過過去兩年的總薪酬；

209

•

審查任何建議，並就執行管理層的薪酬或合同條款的任何更改向董事會提出建議；

•

審查任何建議並向董事會提出有關向執行管理層支付遣散費的建議；

•

就董事會成員的薪酬，包括其組成和水平，向我們的董事會提出建議。

•

監督年報中有關我司董事會和高管人員薪酬的信息正確、充分、真實、公允；

•

確保在年報中準確披露關鍵薪酬條款；

•

就高管年度激勵和績效薪酬的考核標準提出建議；

•

在每個財政年度開始時，就確定本年度所有員工的獎勵和績效薪酬的標準向我們的董事會提出建議，並在每個財政年度結束時，審查並向我們的董事會提出關於獎勵和績效薪酬的規模和分配的建議；以及

•

我們董事會不定期專門委託薪酬委員會處理的其他事項。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由羅伯託·普雷戈、史蒂文·普羅揚和瑪麗安·索加德組成。普雷戈擔任提名和公司治理委員會主席。

提名和公司治理委員會的職責包括：

•

協助董事會主席對董事會和執行管理層的有效性、業績和能力進行年度評估；

•

每年審查我們董事會和執行管理層獨立性標準方面的發展，並審查我們董事會和執行管理層與獨立性相關的組成；

•

確保正式、徹底和透明的遴選和提名董事會候選人的過程，同時考慮到多樣性的需要，並建議由大會選舉產生的大多數董事會成員是獨立的；

•

審查並向我們的董事會推薦董事會和其他管理職位的性別構成的目標數字和政策；

•

考慮相關人士提交的董事會和執行管理層候選人建議，包括股東和董事會成員和執行管理層；

•

向我們的董事會推薦候選人以及董事會和執行管理層的任何變動，包括對我們董事會和執行管理層的潛在候選人進行審查和評估，包括他們的資格、經驗和其他能力，以及這些候選人可能存在的任何利益衝突；

•

確保提名和/或更換董事會成員和執行管理層成員的建議應根據提名委員會認為需要的資格和能力來準備；

•

確保董事會和執行管理層成員的提名和/或更換的建議應根據董事會制定的董事會和其他管理職位的性別構成的目標數字和政策制定；

210

•

準備提名候選人的資格説明，包括其他執行職能的信息(例如，管理委員會、董事會、監事會、董事會委員會等的成員身份)在丹麥和外國公司以及組織中任何要求苛刻的職位和任務中；

•

每年就董事會成立的委員會的成員任命提出建議；以及

•

董事會不定期明確委託提名委員會辦理的其他事項。

商業行為準則

我們通過了商業行為和道德準則，或行為準則，其中概述了我們開展業務所遵循的法律和道德商業行為原則。行為準則適用於我們的所有董事和員工，包括我們的執行管理層。行為準則全文可在我們的網站www.evaxion-Biotech.com上查閲。我們網站上的信息或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會以引用的方式併入本招股説明書。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。對行為準則條款的任何修改，只有在我們的董事會或其委員會批准後才能進行，並將在修改或豁免之日後立即在我們的網站上披露。任何為了董事或執行管理層成員的利益而放棄行為守則條款的行為，只有在獲得我們的董事會或委員會批准後才能做出，並且將根據適用的證券法進行披露，對於其他員工的行為守則條款的任何放棄可能由我們的合規官或我們的董事會或委員會做出。

高管和董事的薪酬

我們的執行管理層由首席執行官、首席業務官、首席創新官和首席財務官組成。我們的執行管理層成員有資格獲得基於業績的年度現金獎金，但受董事會每年確定的某些預定義的公司和個人目標的限制。我們的執行管理層成員也有資格獲得董事會酌情決定的特別獎金。

下表顯示了我們的執行管理層和董事會在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度收到的薪酬。

(in thousands of USD)	Years Ended December 31,
(in thousands of USD)	2018		2019		2020
Lars Staal Wegner(CEO)
Salary		220		238		321
Bonus		6		–		–
其他員工福利		–		650		621
Total		226		888		942
Glenn S. Vraniak (CFO)(1)
Salary		–		88		350
Bonus		–		–		43
Other employee benefits(2)		–		204		1,045
Total		–		292		1,438
Niels Iverson Møller (CBO)(3)
Salary		173		175		202
Bonus		5		–		11
其他員工福利		–		–		0
Total		178		175		213
安德烈亞斯·霍姆·馬特森(CIO)
Salary		179		175		202

211

(in thousands of USD)

Years Ended
December 31,

2018

2019

2020

Bonus

–

其他員工福利

–

Total

184

175

213

Erik Deichmann Heegaard，Ph.D.，DMSc(CMO)(3)

Salary

–

Bonus

–

其他員工福利

–

Total

–

Birgitte Rønø, Ph.D.

Salary

113

131

159

Bonus

–

其他員工福利

Total

127

161

227

(1)

弗拉尼亞克先生辭去公司首席財務官職務，自2021年11月1日起生效。

(2)

如本年度報告所載綜合財務報表附註8所述，於2019年，首席財務官獲發150,660份認股權證。向公司首席財務官發出的認股權證的條款進行了修訂，導致2020年基於股票的薪酬支出加快。弗拉尼亞克先生從2021年11月1日起辭去首席財務官一職。

(3)

2021年11月1日起，莫勒先生成為我們的臨時首席財務官。

(4)

Heegaard博士在2021年4月向我們公司表示，CMO在2018年、2019年和2020年沒有收到美國的任何賠償。

下表列出了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度我們員工成本的總薪酬，包括高管管理和董事會：

(in thousands of USD)	Years Ended December 31,
(in thousands of USD)	2018		2019		2020
不包括執行管理層和董事會的員工成本
Salaries		1,112		1,919		2,717
Cash bonus		–		–		–
基於股份的薪酬		387		1,055		1,484
Pensions		70		96		206
其他社保繳費		10		12		17
Other staff costs		133		176		196
員工總成本，不包括執行管理層和董事會		1,712		3,258		4,620
高管薪酬
Salaries		621		900		1,234
Cash bonus		–		–		65
基於股份的薪酬		1,157		956		1,565
Pensions		–		–		–
其他社保繳費		–		–		–
Other staff costs		–		–		–
高管薪酬總額		1,778		1,856		2,864
董事會薪酬
Board and committee fees		–		–		–

212

(in thousands of USD)	Years Ended December 31,
(in thousands of USD)	2018		2019		2020
Travel allowance		–		–		–
基於股份的薪酬		525		351		359
董事會薪酬總額		525		351		359
Total employee costs		4,015		5,465		7,843
在全面損失表中確認如下：
研發費用		2,652		3,607		4,833
一般和行政費用		1,363		1,858		3,007
Total employee costs		4,015		5,465		7,840
全職員工平均人數		18		25		33
截至12月31日的全職員工人數		20		36		35

下表列出了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的董事會薪酬：

(in thousands in USD)

Years Ended
December 31,

2018

2019

2020

Marianne Søgaard(1)

Board and committee fees

–

Travel allowance

–

基於股份的薪酬

–

Total

–

Kim Bjoernstrup(董事會主席)(2)

Board and committee fees

–

Travel allowance

–

基於股份的薪酬

–

Total

–

Helen M. Boudreau(3)

Board and committee fees

–

Travel allowance

–

基於股份的薪酬

–

Total

–

Roberto Prego

Board and committee fees

–

Travel allowance

–

基於股份的薪酬

–

Total

–

Steven Projan

Board and committee fees

–

Travel allowance

–

基於股份的薪酬

138

Total

138

Jo Ann Suzich(4)

Board and committee fees

–

Travel allowance

–

213

(in thousands in USD)

Years Ended
December 31,

2018

2019

2020

基於股份的薪酬

–

Total

–

託馬斯·威廉·威隆尼斯

Board and committee fees

–

Travel allowance

–

基於股份的薪酬

–

166

Total

–

166

Lars Holtug(4)

Board and committee fees

–

Travel allowance

–

基於股份的薪酬

–

Total

–

(1)

索加德女士於2020年11月被任命為董事會成員。

(2)

Bjoernstrup先生自2020年11月4日起辭去董事會主席一職。

(3)

博德羅女士選擇2021年不再競選董事會成員。

(4)

Suzich女士選擇2021年不再競選董事會成員。

(5)

霍爾圖格先生在2021年5月25日舉行的2021年年度股東大會上當選為董事會成員。

董事會任何成員在退出董事會時均無權獲得任何形式的補償。我們沒有為任何養老金福利、遣散費計劃或類似措施分配資金，也沒有代表董事會承擔任何其他義務這樣做，我們也沒有義務這樣做。

執行管理協議

拉爾斯·斯塔爾·韋格納醫學博士

2020年9月，我們與Wegner博士簽訂了高管服務合同。服務合同確認Wegner博士自2017年7月起受僱於公司，以及他的頭銜、基本工資、他是否有資格獲得年度獎金以及他是否有資格獲得福利，並規定了在特定條件下終止僱傭時的某些福利。根據執行服務合同，Wegner博士的僱傭關係一直持續到我們或Wegner博士終止為止。我們可以在12個月前通知我們以任何理由終止Wegner博士的僱用，而Wegner博士可以在3個月前通知終止他的僱用。

Glenn S. Vraniak

2019年10月，我們與Vraniak先生簽訂了高管聘用合同。高管聘用合同確認了Vraniak先生的頭銜、基本工資、他是否有資格獲得獎金取決於我們是否獲得了一定的股權融資、他是否有資格獲得基於某些新目標的獎金以及他是否有資格獲得福利，還規定了他在特定條件下終止僱傭時的某些福利。根據高管僱傭合同，Vraniak先生的僱傭關係持續到我們或Vraniak先生終止為止。我們可以提前六個月通知我們終止僱用Vraniak先生，但是，如果在連續12個月內向Vraniak先生支付了總計120天的病假工資，我們可以提前一個月通知終止僱用他。Vraniak先生可以在提前一個月通知後自願終止僱傭關係。

2021年10月15日，我們的首席財務官Glenn S.Vraniak通知我們，從2021年11月1日起，他將離職，以尋求生物製藥行業以外的其他機會。從2021年11月1日起，我們任命尼爾斯·艾弗森·莫勒為臨時首席財務官。

214

穆勒先生是我們的聯合創始人之一，目前也是我們的首席商務官，他將保留這一職位。正如這裏提到的，除了醫學學位，穆勒先生還擁有哥本哈根商學院的經濟學學士學位。

Vraniak先生已同意繼續全職擔任我們的首席財務官，直到他辭職的生效日期，以確保有序過渡。此外，Vraniak先生還同意根據需要在生效日期之後提供額外的過渡服務，包括協助準備我們的第三季度財務報表和收益電話會議。作為對這些服務的交換，我們同意繼續向弗拉尼亞克先生支付他當時的基本工資，直到他辭職的生效日期，並免除弗拉尼亞克先生一個月的自願解僱通知。

Erik Deichmann Heegaard，博士，DMSc

2020年11月，我們與Heegaard博士簽訂了高管服務合同。Heegaard博士的執行服務合同還確認了他的頭銜、基本工資、他有資格獲得年度獎金以及他有資格獲得福利，並規定了在特定條件下終止僱用時的某些福利。根據行政服務合同，Heegaard博士的僱傭關係持續到我們或Heegaard博士終止為止。我們可以在12個月前通知我們以任何理由終止對Heegaard博士的僱用，而Heegaard博士可以在3個月前通知終止他的僱用。

Birgitte Rønø, Ph.D.

2021年9月，我們與羅恩博士簽訂了高管服務合同。該合同確認羅恩博士自2017年9月起受僱於該公司。羅諾博士的高管服務合同還確認了她的頭銜、基本工資、她有資格獲得年度獎金以及她有資格獲得福利，並規定了在特定條件下終止僱用時的某些福利。羅恩博士根據行政服務合同繼續受僱，直至被我們或羅恩博士終止為止。我們可以在12個月的通知內以任何理由終止對羅恩博士的聘用，也可以在3個月的通知內終止對羅恩博士的聘用。

尼爾斯·艾弗森·莫勒，醫學博士

2020年9月，我們與莫勒博士簽訂了高管服務合同。行政服務合同確認了莫勒博士的頭銜、基本工資、獲得年度獎金的資格和獲得福利的資格，並規定了在特定條件下終止僱用時的某些福利。根據執行服務合同，莫勒博士的僱傭關係持續到我們或莫勒博士終止為止。我們可以在12個月的通知內以任何理由終止對莫勒博士的聘用，也可以在3個月的通知內終止對莫勒博士的聘用。

安德烈亞斯·霍爾姆·馬特森

2020年9月，我們與Mattsson先生簽訂了高管服務合同。行政服務合同確認了Mattsson先生的頭銜、基本工資、他有資格獲得年度獎金和他有資格獲得福利，並規定了在特定條件下終止僱用時的某些福利。馬特森先生根據行政服務合同繼續受僱，直至被我們或馬特森先生終止為止。我們可以以12個月的通知以任何理由終止馬特森先生的僱用，而馬特森先生可以以三個月的通知終止他的僱用。

認股權證激勵計劃

我們的董事、執行管理層、員工、顧問和顧問都有資格參加我們的權證激勵計劃。認股權證已由董事會根據本公司章程中的有效授權或由在股東大會上行事的股東發出。

根據適用的丹麥法律和法規，認股權證的條款和條件已作為附錄1-3和5納入我們的公司章程。2020年12月17日，我們的董事會批准發行和分配581,796份認股權證。上述認股權證是在中授予的

215

2018年、2019年和2020年第一季度，但直到2020年12月17日才正式發佈。我公司董事會於2020年12月17日增發並批准發行和分配了175,824份權證，分別於2020年第二季度、第三季度和第四季度發行。2016-2018年度授權證的條款及條件載於本公司組織章程細則附錄1-3，而2019及2020年度授權證的條款及條件則載於本公司組織章程細則附錄5。

每份認股權證授予持有人以現金支付行使價1丹麥克朗的權利，認購1股面值1丹麥克朗的普通股。自2021年1月4日起，我們的董事會被授權在截至2026年1月3日的期間額外發行1,500,000份認股權證。

向任何參與者授予認股權證由我們的董事會酌情決定，並基於我們薪酬委員會的建議。董事會可決定所發行認股權證的條款及條件，包括行權期、認購價及因本公司股本變動而作出的調整。

2016-2018年 - 的認股權證在發生某些退出或清算事件時授予，其中包括我們的首次公開募股於2021年2月結束等事件。2019和2020年的認股權證通常每月授予1/36。然而，對於所有在IPO結束前授予和發行的權證，我們的董事會設立了四個行使窗口，在這些窗口中，我們可以在IPO完成後行使認股權證。第一個這樣的行使窗口被確定為在我們的首次公開募股結束後180天開始。

在該預先確定的行使窗口之前，不得行使任何認股權證。

有關我們的認股權證激勵計劃的更多信息，請參閲本文題為《股票資本 - 我們的認股權證的説明》一節和我們的公司章程，它們已在2月的註冊聲明中作為證物提交。

下表概述了截至2021年6月30日授予我們董事會和執行管理層的認股權證。

Name

Grant Date

Number of Ordinary
Shares Underlying
Warrants(2)

Warrant
Exercise Price
DKK

Warrant
Expiration
Date

Marianne Søgaard
(Chairwoman)

2018/2019/2020

94,320

December 31, 2036

Lars Holtug (director)

2021

–

Roberto Prego (director)

2017/2018/2020

27,036

December 31, 2036

Steven Projan (director)

2018/2019/2020

42,048

December 31, 2036

Lars Staal Wegner (CEO)

2016/2017/2018/2020

852,264

December 31, 2036

Niels Iverson Møller (CBO)

–

Andreas Holm Mattson (CIO)

–

Glenn S. Vraniak (CFO)(1)

2019

150,660

December 31, 2036

Erik Deichmann Heegaard(CMO)

2021

62,147

December 31, 2031

Birgitte Rønø (CSO)

2017/2018/2019/2020

29,376

December 31, 2036

(1)

Vraniak先生從2021年11月1日起辭去首席財務官一職。

在2021年6月30日或之前向我們的董事和執行管理層發出的所有認股權證，賦予認購1丹麥克朗名義股份的權利，但在本次發行結束後90天內不得行使。

保險和賠償

根據丹麥《公司法》，股東大會被允許根據與上一財政年度財務報表所涵蓋期間有關的決議，解除我們的董事和執行管理層成員在任何特定財政年度的責任。這意味着股東大會將免除該等董事和執行管理層成員對我們的責任。但是，股東大會不能解除個人股東或其他人的任何債權。

216

第三方。此外，如果在大會作出解除決定之前，沒有向大會提交所有必要的合理信息，以便大會評估手頭的事項，則可以將解除通知作廢。

此外，我們還同意就某些索賠對我們的董事和執行管理層成員以及員工進行賠償。但是，對於以下方面，我們不會對我們的董事、執行管理層和員工進行賠償：(I)根據丹麥法律向丹麥法院提出的針對某人的索賠，不包括因我們在美國提供、銷售和上市我們的證券和/或我們隨後在美國作為上市公司的地位而引起的索賠，包括我們向美國證券交易委員會提交或提交的報告；(Ii)針對某人的與刑事和/或嚴重疏忽或故意作為或不作為有關的損害賠償和法律費用索賠；(Iii)針對受彌償人士提出的申索，而該申索可歸因於獲得或看來取得該受保障人士或任何有關自然人或法人在法律上無權享有的任何利潤或利益；(Iv)保險保障範圍內的申索；(V)本公司或本公司任何附屬公司向受彌償人士提出的申索；及(Vi)因受彌償人士個人違反任何監管性質的規定而須向監管當局支付的任何罰款。賠償金額將被限制在每人每次索賠的最高金額，相當於我們在美國發行美國存託憑證所獲得的總收益。受賠償人從公司或其子公司辭職後，如果在五年內提出的索賠與該人為我們提供的服務有關，賠償將繼續有效。

根據丹麥法律，此類賠償有被視為無效的風險，要麼是因為賠償被認為違反了丹麥公司法(Selskaploven)中關於解除責任的規則，要麼是因為賠償被認為違反了丹麥責任和補償法(Erstatningansvarsloven)第19和23條，後者包含了關於員工(包括我們的執行管理層成員)與公司之間追索權的強制性條款，或者因為賠償被認為違反了丹麥合同法(Aftalelven)的一般規定。

此外，我們還為我們的董事和高管提供董事和高級管理人員責任保險。

董事薪酬政策

我們的董事會和股東已經批准並通過了一項關於向我們的董事支付薪酬的政策，該政策於2021年1月1日起生效。根據這項政策，每一位董事都將有資格因其在董事會的服務以及在董事所在的每個委員會的服務而獲得報酬，該委員會將由年度現金預付金組成。我們的董事將在2021年收到以下年度現金報酬：

Board Member

Position

Committees

Retainer

Marianne Søgaard

Chairwoman

提名和治理

120,667

Roberto Prego

Director

提名和治理審計委員會

40,000

Steven Projan

Director

審計委員會，薪酬

58,542

Lars Holtug

Director

審計委員會，薪酬

54,875

董事還可以獲得股權獎勵。

董事將獲得與其董事服務直接相關的差旅、飲食、住宿和其他費用的報銷。董事亦有權獲得其賠償協議所提供的保障，以及本公司現行公司註冊證書及附例中的賠償條款，以及經修訂及重述的公司註冊證書及將於完成後生效的修訂及重述公司註冊證書。

217

關聯方交易

以下是我們自2017年1月1日以來的交易摘要，其中涉及的金額超過或將超過120,000美元，在這些交易中，我們當時的任何董事、執行管理層或在交易時持有超過10%的任何類別我們的有投票權證券的持有人，或他們的任何直系親屬，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

對董事和執行管理層的股票獎勵

我們已向我們的某些董事和執行管理層授予基於股份的獎勵。有關授予執行管理層和董事的認股權證的更多信息，請參閲本文標題為“管理 -執行管理層和董事的薪酬”的章節。

僱傭協議和賠償協議

我們已經與執行管理層的每一位成員簽訂了僱傭協議，並打算與執行管理層的每一位成員和我們的每一位董事簽訂賠償協議。有關更多信息，請參閲本文標題為“管理層 - 高管和董事 - 僱傭協議的薪酬”和“管理層 - 保險和賠償”的章節。

關聯人交易的政策和程序

在我們首次公開募股之前，我們沒有關於批准與關聯方交易的正式政策。我們通過了一項關聯人交易政策，規定了識別、審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。本保單涵蓋吾等與關連人士曾經或將會參與且涉及金額超過120,000美元的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，但證券法下S-K條例第404項規定的例外情況除外，包括由關連人士或相關實體購買或向關連人士或實體購買貨品或服務，而該關連人士在該等交易、安排或關係中擁有重大權益、債務及債務擔保。在審核及批准任何此等交易時，我們的審計委員會將酌情考慮所有相關事實及情況，例如交易的目的、是否有其他來源的同類產品或服務、交易的條款是否與公平交易的條款相若、管理層對建議的關連人士交易的建議，以及關連人士在交易中的權益程度。

218

主要股東

下表列出了截至2021年9月30日，我們普通股的實益所有權信息：(I)在發售完成之前，以及(Ii)為反映發售中美國存託憑證的出售而進行的調整：

•

我們所知的實益擁有我們已發行普通股5%或以上的每一個人或一組關聯人；

•

我們的每一位董事和執行管理層成員都是單獨的；以及

•

我們的每一位董事和執行管理層成員都是一個團隊。

我們每個實體、個人和董事會成員或執行管理層成員實益擁有的普通股數量是根據美國證券交易委員會的規則確定的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股，以及個人有權在2021年9月30日起60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利獲得的任何普通股。除另有説明外，在適用社區財產法的規限下，表中所列人士對其持有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。

發行前已發行普通股的百分比按19,198,668股普通股計算，每股面值1丹麥克朗，截至2021年9月30日每股已發行普通股。

假設承銷商沒有行使向吾等購買額外美國存託憑證的選擇權，並假設沒有行使承銷商在本次發售完成後向吾等購買額外美國存託憑證的選擇權，以及假設沒有行使承銷商向吾等購買額外美國存託憑證的選擇權，發售後按經調整基礎實益擁有的股份百分比為股份。一個人有權在2021年9月30日起60天內收購的普通股，在計算持有該權利的人的所有權百分比時視為已發行普通股，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行普通股，除非是關於我們董事會所有成員或執行管理層作為一個整體的所有權百分比。我們的股東沒有一個擁有與其他股東不同的投票權。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。除非另有説明，各實益擁有人的營業地址為Dr.Neergaards Vej 5F，2970Hörsholm，丹麥。

219

Name of Beneficial Owner	實益擁有的股份 before The Offering				實益擁有的股份 after The Offering				Percent of Shares Beneficially Owned Assuming Full Exercise of Underwriters’ Option to Purchase Additional Shares
Name of Beneficial Owner	Number		Percent		Number		Percent
5%或更大股東
NIMedical Holding ApS(1)		4,292,604		22.36		4,292,604		18.97		18.55
Mattsson Holding af 2008 ApS(2)		4,163,832		21.69		4,163,832		18.40		17.99
Executive Management								3.65		3.57
Lars Staal Wegner		182,124		*		182,124		*		*
Niels Iverson Møller(1)		4,292,604		22.36		4,292,604		18.97		18.55
Andreas Holm Mattson(2)		4,163,832		21.69		4,163,832		18.40		17.99
Glenn S. Vraniak(3)		–		–		–		–		–
Birgitte Rønø		–		–		–		–		–
Erik Deichmann Heegaard		–		–		–		–		–
Directors
Roberto Prego		310,248		1.62		310,248		1.37		1.34
Steven Projan		27,288		*		27,288		*		*
Lars Holtug		–		–		–		–		–
Marianne Søgaard		41,652		*		41,652		*		*
所有現任董事和執行管理層，作為一個小組(10人)		9,017,748		46.97		9,017,748		39.85		38.97

表示受益所有權低於1%

(1)

由NIMedical Holding APS持有的4,292,604股普通股組成，NIMedical Holding APS是一家由莫勒博士全資擁有的個人投資公司。

(2)

由Mattsson Holding af 2008 APS持有的4,163,832股普通股組成，APS是一家由Mattsson先生全資擁有的個人投資公司。

(3)

Vraniak先生從2021年11月1日起辭去首席財務官一職。

美國股東持有的股份

截至2021年9月30日，我們約8%的已發行和已發行普通股由七名美國紀錄保持者持有。個人登記持有人的數量完全基於我們的股份登記冊，並不涉及登記持有人是否可以代表一個或多個可能被視為本公司一股或多股實益擁有人的個人或機構持有一股或多股股份。

所有權百分比發生重大變化

我們不知道有任何安排可能會在以後導致我們公司控制權的變更。有關我們主要股東在過去三年的持股變化的信息，請參閲“關聯方交易”。

220

股本説明

下面介紹我們的已發行股本，總結我們的公司章程的重要條款，並突出顯示丹麥王國的公司法和特拉華州公司法的某些差異，美國許多上市公司都是根據特拉華州公司法註冊的。請注意，本摘要並不是要詳盡無遺。欲瞭解更多信息，請參閲我們的公司章程的完整版，這些章程作為證據包括在先前於2021年2月5日提交的註冊聲明中。

簡介

以下是關於我們股本的某些信息的摘要，以及我們公司章程的某些條款和丹麥公司法的相關條款的説明。摘要包括對我們的公司章程和截至本招股説明書之日起有效的丹麥法律的某些重要條款的引用和描述。以下摘要僅包含有關本公司股本及公司狀況的重要資料，並不聲稱是完整的，且參考本公司的組織章程細則而有所保留。此外，請注意，作為美國存托股份的持有者，您不會被視為我們的股東之一，也不會擁有任何股東權利。

General

我們於2008年8月11日根據丹麥王國法律註冊成立為私人有限責任公司(丹麥語：Anpartsselskab或APS)，並在丹麥哥本哈根的丹麥商業局(丹麥語：Erhvervsstirelsen)註冊，註冊號為31762863。2019年3月29日，我公司改製為上市有限責任公司(丹麥語：Aktieselskab，簡稱A/S)。我們的主要執行辦公室位於丹麥霍爾肖姆2970號的Dr.Neergaards Vej 5F，我們的電話號碼是+45 53 53 18 50。我們的網站地址是www.evaxion-Biotech.com。

我們網站上的信息或可以通過網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會通過引用併入本招股説明書。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

發展股本

截至2021年9月30日，我們的註冊、已發行和已發行股本為名義股本19,198,668丹麥克朗，分為19,198,668股1丹麥克朗普通股。我們的股本自2016年12月31日至2021年9月30日的發展情況如下表所示。以下每股價格(DKK)是基於在丹麥商業局的登記。

Date	Transaction	Share Capital After Transaction		Price Per share (DKK)
August 2008	Formation (Nominal DKK 1)		250,000		1.00
March 2014	現金貢獻(名義上為1丹麥克朗)		268,148		120.00
December 2014	現金貢獻(名義上為1丹麥克朗)		316,751		178.22
December 2015	現金貢獻(名義上為1丹麥克朗)		336,549		435.76
March 2016	現金貢獻(名義上為1丹麥克朗)		342,880		432.12
September 2017	現金貢獻(名義上為1丹麥克朗)		358,806		1,034.75
March 2019	轉移儲備(名義1丹麥克朗)		717,612		1.00
July 2019	現金出資和債務轉換 (Nominal DKK 1)		836,994	914.71(avg)
December 2019	現金貢獻(名義上為1丹麥克朗)		843,564		1,037.50
September 2020	現金貢獻(名義上為1丹麥克朗)		884,974		1,002.90
October 2020	現金貢獻(名義上為1丹麥克朗)		899,926		1,008.45
January 2021	Share split 2-for-1 (Nominal DKK 1)		899,926		–
January 2021	1送17(名義1丹麥克朗)紅股發行		16,198,668		–
February 2021	現金貢獻(名義上為1丹麥克朗)		19,198,668		61.84
June 2021

221

對董事會的授權

本公司董事會授權增資如下：

•

我們的董事會有權增加我們的股本：(I)增加最多12,000,000丹麥克朗的名義股本，而不向現有股東增加與市價或低於市價的現金出資相關的優先認購權；(Ii)增加最多5,500,000丹麥克朗的名義股本，向現有股東增加與市價或低於市價的現金出資相關的優先認購權。授權的有效期分別為2026年1月3日和2026年6月30日。

•

我們的董事會有權發行認股權證，並將我們的股本增加最多1,500,000丹麥克朗，而不向現有股東行使與行使上述認股權證有關的優先認購權，並決定其條款和條件。授權有效期至2026年1月3日。

•

我們的董事會被授權在沒有現有股東優先購買權的情況下，通過發行可轉換債券獲得貸款，這些可轉換債券賦予了認購高達1,000,000丹麥克朗的權利。可轉換債券的認購價和轉換價格應至少與我們董事會做出決定時的股票市場價格相對應。貸款以現金支付，董事會將確定可轉換債券的條款和條件。授權有效期至2026年1月3日。

The ADSs

我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“EVAX”。

發行中發行的美國存託憑證的初步結算將於發行完成之日通過存託信託公司(DTC)按照其股權證券的慣例結算程序進行。每個擁有通過存託憑證持有的美國存託憑證的人必須依賴其程序和在其上有賬户的機構來行使美國存託憑證持有人的任何權利。

Our Warrants

我們為董事會成員、執行管理層、其他員工、顧問和顧問制定了授權計劃。根據我們認股權證計劃的條款，在諮詢我們的薪酬委員會並提出建議後，我們將酌情向我們的董事、執行管理層和員工發行認股權證。所有認股權證均已由股東大會或本公司董事會根據本公司組織章程細則的有效授權發出，而根據《丹麥公司法》，該等條款及條件已納入本公司的組織章程細則。

以下描述僅包含適用條款和條件的摘要，並不聲稱是完整的。截至2021年9月30日，我們已發行和發行了2,273,607份認股權證(不包括EIB認股權證)，每份認股權證均授予認購1丹麥克朗名義股份的權利。我們的認股權證之前已被授予，日期和行使價格如下：

Grant Date

Vesting Period

Expiration Date

Exercise Price

Number of Warrants

December 19, 2016

Fully Vested

December 31, 2036

DKK1.0

758,448

December 10, 2017

Fully Vested

December 31, 2036

DKK1.0

632,700

December 19, 2017

Fully Vested

December 31, 2036

DKK1.0

141,804

December 17, 2020

Upon Exit/1/36 per month

December 31, 2036

DKK1.0

757,620

June 17, 2021
未經鍛鍊即失效或作廢

1/36 per month

December 31, 2031

DKK1.0

62,147

(79,112)

2,273,607

2020年12月17日，我們的董事會發布了與2018 - 2020相關的757,620份認股權證。此外，我們於2020年12月17日向歐洲投資銀行發行了351,036張債券，預計將以現金結算。有關歐洲投資銀行認股權證的更詳細説明，請參閲下面標題為“−Our EIB認股權證”的章節。

222

一般歸屬原則

我們在2016-2017年(以及與2018年相關的2020年)發行的權證已完全歸屬。關於我們的首次公開募股，我們的董事會設立了四個年度行使窗口，為期兩週，在我們的財務報告公佈後，可以在其中行使認股權證。對可在特定行使窗口內行使的認股權證的數量有一定的限制。董事會已經設立了一個初步行使窗口，預計將於2021年11月15日開始。

於2019年(於2020年發出)授予的331,632份認股權證中，117,612份權證於授出日期全數歸屬，214,020份認股權證於授出日期起計每月歸屬1/36。在2020年授予及發行的236,196份權證中，120,888份權證於發行日全數歸屬，6,084份權證於2020年1月1日起全數歸屬，19,008份權證於加入本公司日期起計三年內歸屬，90,216份權證於2021年1月1日起每月歸屬1/36權證。

在權證持有人終止僱傭或在行使前被解僱的情況下，對行使有一定的限制。

Adjustments

如果我們的股本發生某些變化，權證持有人有權以市場價格以外的價格調整發行的權證數量和/或適用的行使價格。引起調整的事件包括(其中包括)我們的股本分別以低於或高於市值的價格增加或減少，以及發行紅股。為落實行使認股權證所需的增資，本公司董事會已獲授權以一次或多次發行股份的方式增加股本，總面值與現金支付行使價後發行的認股權證數目相對應，而無須向現有股東行使任何優先認購權。

我們的EIB擔保

關於EIB貸款協議，我們同意在我們動用EIB貸款的情況下向EIB發行EIB認股權證。根據《歐洲投資銀行認股權證協議》的條款，我們有義務分三批發行總計1,047,744份歐洲投資銀行認股權證，每批歐洲投資銀行認股權證將根據以下時間表在歐洲投資銀行貸款的一部分提取時發行：(1)351,036份歐洲投資銀行認股權證，用於提取歐洲投資銀行貸款的第一部分，金額為700萬歐元；(Ii)345,672份EIB認股權證，經股東批准提取EIB貸款的第二批600萬歐元；及(Iii)351,036份EIB認股權證，經股東批准提取EIB貸款的第三也是最後一批700萬歐元。2020年11月，我們啟動了提取EIB貸款第一批700萬歐元的程序，與此相關，我們的董事會於2020年12月17日批准向EIB發行351,036份EIB認股權證。

根據EIB認股權證協議的條款，每份EIB認股權證有權按每股普通股1丹麥克朗的行使價認購一股普通股，名義上為1丹麥克朗。此外，EIB有權根據我們普通股在行使權證當日的價值，以現金形式促使我們淨結清EIB認股權證的行使。最後，一旦發生某些事件，包括完成本次發行、預付EIB貸款、出售我們全部或幾乎所有已發行股本或資產、控制權變更交易、或Mattson和Moller先生不再直接或間接擁有和控制我們公司25%或更多的投票權或經濟權益，EIB有權但沒有義務促使我們購買任何EIB認股權證或認沽權利。如果EIB行使認沽權利，我們必須在行使認沽權利後六個月內向EIB支付相當於每股普通股成交量加權平均價格或VWAP的金額。於本次發售完成後的首六個月內，吾等須支付的VWAP價格將按本次發售完成起至認沽期權行使為止的整個期間計算。

根據《歐洲投資銀行章程》第18條第2款或《歐洲投資銀行章程》設立歐洲投資銀行，歐洲投資銀行的直接股權投資需要獲得歐洲投資銀行理事會的單獨授權，根據該授權，歐洲投資銀行董事會必須以合格多數採取行動，建立歐洲投資銀行

223

此類直接股權投資的條款和條件。截至本招股説明書發佈之日，歐洲投資銀行理事會尚未向歐洲投資銀行董事會授予任何此類特別授權。根據《歐洲投資銀行章程》，在沒有歐洲投資銀行理事會的單獨授權的情況下，不允許由歐洲投資銀行自己的資源提供資金的商業持股。由於EIB貸款來自EIB自身的資源，EIB法規不允許EIB收購我們的任何普通股，因此，我們完全預計，如果EIB行使EIB認股權證，它將以現金淨額結算的方式或通過行使其認沽權利的方式這樣做。在任何一種情況下，我們手頭可能沒有足夠的資金來支付此類金額，在這種情況下，我們可能需要使用此次發行所得資金的一部分，以履行我們的義務，即支付在行使EIB認股權證時到期和應付給EIB的金額。

根據EIB認股權證協議的條款，在本次發售完成之日起180天內，EIB不得行使EIB認股權證，並促使吾等以現金淨額或根據認沽權利結算EIB認股權證的行使，但在根據丹麥法律的一般原則確定發生與本公司有關的重大不利事件的情況下，該鎖定安排將失效。

在行使EIB認股權證時可能須接受現金淨額結算或EIB認股權證認沽的普通股數目，在我們的資本結構發生變化而並非按當時的市價進行時，可予調整，但不得因向員工發行額外股份或認股權證而作出調整，亦不得因日後行使該等認股權證而作出調整。此外，在本次發行完成後，如果定向發行或我們的普通股增資，EIB認股權證不會受到任何調整，通常折扣高達市場價的10%。

股東名冊

我們有義務為我們的普通股保存所有者登記冊(DK：eJerbog)。業主名冊由ComputerShare A/S(公司註冊號27088899)保存，Lottenborgvej26D，1.，DK-2800Kgs。林格比，丹麥，我們的丹麥股票登記處。業主登記冊必須保留在歐洲聯盟內，並向公共當局提供。

截至2019年12月15日，丹麥公司法包括一項條款，要求公共和私人有限責任公司向丹麥商業局登記擁有至少5%股本或投票權的股東的信息。根據這一規定，我們將向丹麥商業管理局公共所有者登記處提交登記。超過或低於所有權門檻的股東必須通知我們，我們隨後將向丹麥商業局提交信息。超過或低於10%、15%、20%、25%、50%、90%和100%的閾值時，還需要進一步報告。

公司章程和丹麥公司法

對象子句

正如我們的章程第1.2條所述，我們的公司目標是創建先進的軟件，使新型免疫療法和疫苗的開發成為可能。

關於董事會的規定摘要

根據吾等的組織章程，吾等的董事會應由吾等的股東於股東大會上選出，並由不少於三名及不超過七名成員組成。關於各董事的任期，董事會的任期為一年，但須在下一屆股東周年大會上重新選舉，或直至他們的繼任者已妥為選出並符合資格為止，但他們須提早卸任、退休或去世。

目前，董事會由股東選舉產生的四名成員組成。

董事會任命和聘用一至七名執行管理層負責我們的日常管理，他們的聘用條款和條件由董事會決定。

224

投票權

在任何股東大會舉行時，每名股東有權就所擁有的每股股份投一票。與丹麥公民相比，根據公司章程或丹麥法律，外國人或非丹麥公民持有或投票我們的普通股的權利沒有任何限制。

股息權

我們的股東可以在股東大會上授權分配普通和非常股息。我們的股東分配的股息不得超過我們董事會的建議，只能從我們的可分配準備金中支付股息，可分配準備金的定義是結轉業務的結果和扣除虧損後不受法律約束的準備金。

我們的股東有資格獲得宣佈和支付的任何股息。然而，到目前為止，我們還沒有宣佈或支付任何股息，我們目前打算保留所有可用的財務資源和我們運營產生的任何收益用於業務，我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。未來任何股息的支付將取決於一系列因素，包括我們未來的收益、資本要求、財務狀況和未來前景、丹麥法律對股息支付的適用限制以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

有關向我們普通股或美國存託憑證持有人派發股息或分派的某些税務後果的摘要，請參閲“税務”。

優先認購權

根據丹麥法律，所有股東對以現金出資方式進行的增資擁有優先認購權。增加股本可以由股東大會決議，也可以根據股東授權由董事會決議。就公司增加股本而言，股東可在股東大會上通過決議，批准偏離股東的一般丹麥優先購買權。根據《丹麥公司法》，此類決議必須由持有至少三分之二多數投票權和出席股東大會的股本的股東以贊成票通過，並要求此類增資以市價現金出資方式進行。

董事會可根據上文“發展股本”項下的授權，決定增加我們的股本，而不向現有股東行使優先認購權。

除非未來發行的新股和/或優先認購權根據證券法或在丹麥以外的任何機構登記，否則美國股東和丹麥以外司法管轄區的股東可能無法行使優先認購權。

清算時的權利

在本公司清盤或清盤時，股東將有權按其各自的持股比例參與償付債權人後剩餘的任何資產。

持股限制

根據公司章程或丹麥法律，持有股份的權利沒有限制。

披露要求

根據《丹麥公司法》第55條，當股東所持股份佔我公司投票權的5%或以上，或名義價值佔股本的5%或以上，以及已通知的持股變更涉及5%、10%、15%、20%、25%、50%、90%或100%的限制以及三分之一和三分之二的投票權限制時，股東必須通知我們。

225

已達到或不再達到權利或名義價值。通知應在達到或不再達到限制之日起兩週內發出。

通知應提供關於全名、地址或(如屬企業)註冊辦事處、股份數量及其面值和股份類別的信息，以及計算所持股份的基準的信息。如果股東是非居民公司或丹麥公民，則通知應包括清楚識別所有者身份的文件。公司須安排將該通知記入業主登記冊。

對於美國存托股份持有者，通知義務的法律地位尚未完全明確，美國存托股份持有者可能會承擔此類義務。

股東大會

股東大會是所有事務的最高權力機構，但須受丹麥法律和公司章程的限制。年度股東大會應不遲於每年5月底在大哥本哈根地區舉行。

在年度股東大會上，經審計的年度報告連同利潤/虧損處理的擬議撥款、董事會選舉和審計師選舉一起提交供批准。此外，董事會還報告我們在過去一年中的活動。

股東大會由董事會召開，最少提前兩週通知，最多提前四周通知。召集通知也將轉發給股東名冊中記錄的股東，他們要求這樣的通知，並通過在丹麥商業局的計算機化信息系統和公司網站上公佈。

最遲在股東大會召開前兩週(包括股東大會當天)，我們將在我們的辦公室提供以下信息和文件：

•

召集通知，

•

應在股東大會上提交的文件，以及

•

議程和完整的提案。

股東有權親自或委託代表出席股東大會。

任何股東均有權提交供股東大會討論的建議。然而，股東將在年度股東大會上審議的提案必須在不遲於股東大會召開前六週以書面形式提交董事會。

特別股東大會必須在股東大會決議下或在董事會、我們的核數師或至少佔註冊股本1/20的股東或我們的組織章程細則規定的較低百分比的要求下舉行。我們的公司章程沒有規定這麼低的比例。

美國存託憑證持有人無權直接接收通知或其他材料，也不得出席股東大會或在股東大會上投票。

大會決議

股東大會作出的決議一般可在投票中以簡單多數通過，但須遵守《丹麥公司法》和我們的公司章程的強制性規定。有關公司章程所有修訂的決議，必須以出席股東大會的三分之二票數及三分之二股本通過。某些限制股東所有權或投票權的決議，須經出席股東大會的投票及所代表股本的十分之九多數通過。對股東施加或增加對公司的任何義務的決定需要一致同意。

法定人數要求

股東大會一般沒有法定人數要求。在這方面，我們的做法與納斯達克上市規則第5620(C)條的要求有所不同，後者要求發行人在其章程中規定普遍適用的法定人數，並且該法定人數不得少於已發行有表決權股份的三分之一。

226

Squeeze out

根據丹麥公司法第73條，小股東可以要求持有公司註冊股本90%以上的大股東和相應的投票權贖回他或她的股份。同樣，根據同一法案第70條，持有公司90%以上股本和相應投票權的大股東可以贖回小股東的股份。如果雙方不能就贖回條款和贖回價格的估值基礎達成一致，應由公司註冊辦事處所在地區的法院(即目前的哥本哈根城市法院)任命的獨立評估員來確定。

丹麥公司法與我們的公司章程和特拉華州公司法的比較

以下對適用於我們的丹麥公司法和特拉華州公司法(美國許多上市公司註冊所依據的法律)進行了比較，討論了本招股説明書中未另行説明的其他事項。本摘要受丹麥法律(包括《丹麥公司法》)和特拉華州公司法(包括《特拉華州公司法》)的約束。此外，請注意，作為美國存托股份的持有者，您不會被視為我們的股東之一，也不會擁有任何股東權利。

董事的職責

丹麥。丹麥的公共有限責任公司通常實行兩級治理結構，董事會對所涉公司的全面監督和戰略管理負有最終責任，執行董事會/管理層負責日常運作。每名董事及執行董事會/管理層成員均負有以公司利益為依歸的受託責任，但亦應顧及債權人及股東的利益。根據丹麥法律，有限責任公司的董事會成員和執行管理層對因疏忽造成的損失負有責任，無論是股東、債權人還是公司本身都遭受了此類損失。他們還可能對公司年度財務報表或任何其他公開公告中提供的錯誤信息負責。提起損害賠償訴訟的投資者必須證明其關於所發生的損失、疏忽和因果關係的索賠。丹麥法院在評估過失時，一直不願施加責任，除非董事和高級管理人員忽視了明確和具體的職責。在涉及公開發行的責任或公司發佈的任何其他公共信息的責任時，情況也是如此。

特拉華州董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。在履行這一職能時，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。特拉華州法院裁定，特拉華州一家公司的董事在履行職責時必須行使知情的商業判斷。知情的商業判斷意味着董事已將他們合理獲得的所有重要信息告知自己。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的行為標準，這些董事採取任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動。此外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司的董事會批准出售或拆分公司時，在某些情況下，董事會可能有責任獲得股東合理可用的最高價值。

本公司董事會成員任期

丹麥。根據丹麥法律，有限責任公司董事會成員的個人任期一般為一年(任期最長可達四年)。董事可以連任的次數沒有限制。根據我們的公司章程，我們的董事由股東大會任命，任期一年。根據我們的公司章程，董事選舉是年度股東大會議程上的一個項目。

227

在股東大會上，股東始終有權以簡單多數票罷免股東大會選舉產生的董事。

根據《丹麥公司法》，在前三年平均僱用至少35名員工的有限責任公司中，員工有權選舉最少兩名代表和候補成員進入公司董事會，並有權選舉最多一半的股東當選董事。如果僱員選出的代表人數不是整數，則必須對該數字進行四捨五入。然而，我們目前在董事會中沒有員工代表，因為我們在過去三年中沒有僱用35名或更多員工。

特拉華州特拉華州一般公司法一般規定董事的任期為一年，但允許將董事職位分為三類，規模相對相等，任期最長為三年，如果公司註冊證書、初始附例或股東通過的附則允許，每類董事的任期在不同的年份屆滿。被推選為“分類”董事會成員的董事，股東不得無故罷免其職務。董事的任期沒有限制。

董事職位空缺

丹麥。根據丹麥法律，新董事也是在出現空缺的情況下由股東在股東大會上選舉產生的。因此，必須召開一次股東大會，以填補董事會的空缺。然而，董事會可以選擇等到公司下一屆年度股東大會才填補空缺，前提是剩餘董事的人數超過兩人，並且剩餘董事仍可構成法定人數。只有在董事會剩餘成員人數少於三人的情況下，才有法定要求召開股東大會來填補空缺。

特拉華州特拉華州公司法規定，空缺和新設立的董事職位可由當時在任的大多數董事填補(即使不足法定人數)，除非(1)公司註冊證書或公司章程另有規定，或(2)公司註冊證書指示特定類別的股票將選舉該董事，在這種情況下，由該類別選舉的任何其他董事或由該類別選舉的唯一剩餘的董事將填補該空缺。

利益衝突交易

丹麥。根據丹麥法律，董事不得參與任何涉及董事與我們存在利益衝突的主題或交易的事項或決策。

特拉華州特拉華州一般公司法一般允許涉及特拉華州公司和該公司的董事權益的交易，條件是：

•

有關董事關係或利益的重大事實已披露，並得到大多數公正董事的同意；

•

披露董事的關係或利益以及有權就其投票的多數股份同意的重大事實；或

•

經董事會、董事會委員會或股東授權，該交易對公司是公平的。

董事代理投票

丹麥。如果丹麥有限責任公司的董事無法參加董事會會議，應允許當選的替補人員(如果有)參加董事會會議。除非董事會另有決定，或者章程另有規定，董事可以向另一董事授予授權書，前提是考慮到有關議程，這被認為是安全的。

特拉華州特拉華州公司的董事不得出具代表董事作為董事投票權的代理。

228

股東權利

會議通知

丹麥。根據《丹麥公司法》，有限責任公司的股東大會應由董事會召開，並按照《公司章程》的規定，至少提前兩週通知，最多提前四周通知。召集通知也應轉發給股東名冊中記錄的股東，他們要求這樣的通知。對於要求披露的與召集通知有關的信息和文件有具體要求。

特拉華州根據特拉華州法律，除非公司註冊證書或章程另有規定，否則任何股東會議的書面通知必須在會議日期前不少於10天至不超過60天向有權在會議上投票的每位股東發出，並應具體説明會議的地點、日期、時間和目的。

投票權

丹麥。每股普通股賦予在股東大會上一票的權利，但公司章程另有規定的除外。普通股的每個持有者可以投與其所持股份一樣多的投票權。我們或我們的直接或間接子公司持有的股份不賦予投票權。

特拉華州根據特拉華州一般公司法，每個股東有權每股一票，除非公司證書另有規定。此外，公司註冊證書可規定在所有公司董事選舉中或在特定情況下舉行的選舉中的累積投票權。公司註冊證書或附例均可規定必須出席會議的股份數目及/或其他證券的數額，方可構成法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。

截至會議記錄日期的股東有權在會議上投票，董事會可以在會議日期之前不超過60天或不少於10天確定記錄日期，如果沒有設置記錄日期，則記錄日期為發出通知的前一天的營業結束，如果放棄通知，則記錄日期為會議召開的前一天的營業結束。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定適用於會議的任何延期，但董事會可以為延期的會議確定新的記錄日期。

股東提案

丹麥。根據丹麥公司法，只要我們的董事會或我們指定的審計師需要，股東特別大會就會舉行。此外，代表公司註冊股本至少1/20的一名或一名以上股東可以書面要求召開股東大會。如提出要求，董事會應在其後兩週內召開股東大會。

所有股東均有權在股東周年大會上提出建議以供採納，前提是該等建議最遲須於股東周年大會前六週提交。如果在晚些時候收到該提案，董事會將決定該提案是否已在適當時間轉發，以列入議程。任何未列入議程的事務，只有在全體股東同意的情況下，才可由股東大會處理。

特拉華州特拉華州的法律沒有明確賦予股東在年度或特別股東大會上開展業務的權利。然而，如果特拉華州的公司受美國證券交易委員會委託書規則的約束，擁有至少2,000美元市值或該公司有權投票證券的1%的股東，可以根據這些規則在年度會議或特別會議上提出表決事項。

經書面同意採取行動

丹麥。根據丹麥法律，允許股東在一致同意的情況下采取行動並以書面同意通過決議；然而，上市公司通常不會出現這種情況，對於上市公司來説，這種通過決議的方法通常是不可行的。

229

特拉華州儘管特拉華州法律允許，但上市公司通常不允許公司股東在獲得書面同意的情況下采取行動。

評價權

丹麥。丹麥法律不存在評估權的概念，但根據《丹麥公司法》規定的法定贖回權除外。

根據丹麥公司法第73條，小股東可以要求持有公司註冊股本90%以上的大股東贖回其股份。同樣，根據同一法案第70條，持有公司90%以上股本的大股東可以排擠小股東。如果雙方不能就贖回擠兑價格達成一致，則由法院指定的獨立評估員確定。此外，《丹麥公司法》第249、267、285和305條有具體規定，要求在發生國家或跨境合併和分立時給予賠償。此外，根據丹麥公司法第286和306條，投票反對跨境合併或分拆的股東有權贖回他們的股票。

特拉華州《特拉華州公司法》規定了與某些合併和合並有關的股東評估權，即要求以現金支付經司法確定的股東股份公允價值的權利。

股東訴訟

丹麥。根據丹麥法律，只有公司本身才能對第三方提起民事訴訟；個人股東無權代表公司提起訴訟。如果第三方的責任事由也構成直接針對該個人股東的過失行為，則個人股東可以以其個人的名義對該第三方提起訴訟。

特拉華州根據特拉華州公司法，股東可以代表公司提起派生訴訟，以強制執行公司的權利。在符合特拉華州法律規定的維持集體訴訟的要求的情況下，個人也可以代表自己和其他處境類似的股東提起集體訴訟。任何人只有在作為訴訟標的的交易發生時是股東的情況下，才可以提起和維持這樣的訴訟。此外，根據特拉華州判例法，原告通常必須在作為訴訟標的的交易時間和整個衍生品訴訟期間是股東。特拉華州法律還要求衍生品原告要求公司董事在衍生品原告可以在法庭上提起訴訟之前主張公司債權，除非這種要求是徒勞的。

股份回購

丹麥。丹麥有限責任公司不得以自有資本認購新發行的股票。然而，根據丹麥《公司法》第196-201條，只要董事會獲得出席股東大會的股東的授權，該公司可以收購其自有資本的全額繳足股份。這種授權的最長期限為五年，授權應確定(一)股份的最高價值和(二)公司可為股份支付的最低和最高金額。一般情況下，只能使用可分配儲備購買股票。

特拉華州根據特拉華州一般公司法，公司可以購買或贖回自己的股份，除非公司的資本受損或購買或贖回會導致公司資本的減值。然而，特拉華州的公司可以從資本中購買或贖回其任何優先股，或如果沒有已發行的優先股，則可以購買或贖回其自己的任何股份，前提是這些股份在收購時將報廢，並且公司的資本將按照規定的限制減少。

230

反收購條款

丹麥。根據丹麥法律，可以實施有限的保護性反收購措施。該等規定可包括(I)具有不同投票權的不同股份類別、(Ii)在公司股東名冊上登記名下股份的具體規定及(Iii)有關參與股東大會的通知規定。我們目前還沒有通過任何這樣的規定。

特拉華州除了特拉華州法律中規範潛在收購期間董事受託責任的其他方面外，特拉華州一般公司法還包含一項企業合併法規，通過在收購方獲得公司大量股份後禁止某些交易，保護特拉華州的公司免受敵意收購和收購後的行動。

《特拉華州公司法》第203條禁止在公司或子公司與實益擁有公司15%或更多有表決權股份的股東的利益相關的股東成為有利害關係的股東後三年內進行“企業合併”，包括資產的合併、出售和租賃、證券發行和類似交易，除非：

•

導致該人成為有利害關係的股東的交易在交易前得到目標公司董事會的批准；

•

在該人成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東持有公司至少85%的有表決權的股份，不包括作為有利害關係的股東的董事和高級管理人員所擁有的股份和特定員工福利計劃所擁有的股份；或

•

在該人成為有利害關係的股東後，企業合併須經公司董事會和持有至少66.67%的已發行有表決權股票的股東批准，但不包括有利害關係的股東持有的股份。

特拉華州公司可以選擇不受第203條的約束，該條款包含在公司的原始公司註冊證書中，或對原始公司註冊證書或公司章程的修訂，這些修訂必須得到有權投票的股份的多數批准，並且公司董事會不得進一步修訂。這項修正案在通過後12個月才生效。

檢查賬簿和記錄

丹麥。根據《丹麥公司法》第150條，股東可以要求查閲涉及公司管理的具體問題或具體年度報告的公司賬簿。如果股東以簡單多數通過，將選出一名或多名調查員。如果該提議不是以簡單多數通過，而是25%的股本投票贊成，那麼股東可以請求法院任命一名調查員。

特拉華州根據特拉華州一般公司法，任何股東都可以在公司正常營業時間內出於任何正當目的檢查公司的某些賬簿和記錄。

優先購買權

丹麥。根據丹麥法律，所有股東都有優先認購權，以現金出資的方式增資。就公司增加股本而言，股東可在股東大會上通過決議，批准偏離股東的一般丹麥優先購買權。根據《丹麥公司法》，此類決議必須由持有至少三分之二多數投票權和出席股東大會的股本的股東以贊成票通過，並要求此類增資以市價現金出資的形式進行。

董事會可以根據上述“發展股本”標題下的授權，決定增加我們的股本，而不對現有股東行使優先認購權。

231

除非未來發行的新股根據《證券法》或在丹麥以外的任何機構登記，否則美國股東和丹麥以外司法管轄區的股東可能無法行使美國證券法規定的優先認購權。

特拉華州根據《特拉華州一般公司法》，股東無權優先認購額外發行的股票或可轉換為此類股票的任何證券，除非公司註冊證書中明確規定了此類權利。

Dividends

丹麥。根據丹麥法律，普通股息和非常股息的分配需要在公司股東大會上獲得公司股東的批准。股東分配的股息不得超過董事會的建議，只能從我們的可分配準備金中支付股息，可分配準備金的定義是公司最近批准的財務報表中所述的留存收益，以及根據法規或公司章程不得分配的準備金減去留存收益。根據丹麥法律，支付中期股息是可能的。支付中期股息的決定應附有資產負債表，董事會決定是否應使用年度報告中的資產負債表，或者是否應編制從年度報告期到中期股息支付期間的中期資產負債表。如果在最近一次年度報告的財政年度後六個月內支付中期股息，應始終編制中期資產負債表，説明資金充足。

此外，根據丹麥法律，可以將現金以外的資產作為股息進行分配。如果現金以外的資產作為股息分配，必須編制估值報告。估值報告必須由一名或多名不偏不倚的估值專家編寫。

特拉華州根據《特拉華州一般公司法》，特拉華州公司可以從其盈餘(淨資產超過資本的部分)中支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的財政年度和/或上一財政年度的淨利潤中支付股息(只要公司的資本額不少於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額)。在確定特拉華州公司的盈餘數額時，公司的資產，包括公司擁有的子公司的股票，必須按董事會確定的公平市場價值進行估值，而不考慮其歷史賬面價值。紅利可以以股份、財產或現金的形式支付。

股東對某些重組進行投票

丹麥。根據丹麥法律，對公司章程的所有修訂應由股東大會以至少三分之二的投票權和三分之二的代表股本批准。這同樣適用於償付能力清算、與作為非持續實體的公司合併、與作為持續實體的公司合併(如果與此相關的股票發行)和分拆。根據丹麥法律，股東是否必須批准出售公司所有或幾乎所有業務/資產的決定是有爭議的。

特拉華州根據特拉華州一般公司法，有權就此投票的股本的大多數流通股的投票通常是批准合併或合併或出售公司全部或幾乎所有資產所必需的。《特拉華州公司法》允許公司在其公司註冊證書中加入一項規定，要求在任何公司行動中，對股票或任何類別或系列股票的投票權超過其他規定。

[br}根據《特拉華州公司法》，除公司註冊證書要求外，在下列情況下，不需要尚存公司的股東投票贊成合併：(1)合併協議沒有在任何方面修改尚存公司的公司註冊證書，(2)合併中存續公司的股票股份未發生變化，(3)存續公司的普通股股份與任何其他股份合併後，在合併中將發行的證券或債務可以轉換，但不得超過緊接合並生效日期之前存續公司已發行普通股的20%。此外，股東可能無權在與擁有該公司每類股票流通股的90%或以上的其他公司的某些合併中投票，但股東將有權獲得評估權。

232

對管理文件的修訂

丹麥。股東大會作出的所有決議均可以簡單多數票通過，但須遵守《丹麥公司法》和《公司章程》的強制性規定。有關公司章程所有修訂的決議，必須以出席股東大會的三分之二票數及三分之二股本通過。某些限制股東所有權或投票權的決議，須經出席股東大會的投票及所代表股本的十分之九多數通過。將股東的任何義務強加給公司或增加股東對公司的任何義務的決定需要一致同意。

特拉華州根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為可取的，並獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下才可修訂，而章程可在有權投票的流通股的多數批准下修訂，如果公司註冊證書中有規定，也可由董事會修訂。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的登記人是ComputerShare A/S，Lottenborgvej 26 D，1.，

DK-2800公斤。林格比，丹麥。紐約梅隆銀行擔任美國存託憑證的存託、登記和轉讓代理。

233

美國存托股份説明

美國存托股份

紐約梅隆銀行作為存託機構，將登記和交付美國存托股份或美國存託憑證。每一張美國存托股份將代表一股普通股(或接受一股普通股的權利)，存放在紐約梅隆銀行，作為託管人，通過位於英國的辦事處行事。每個美國存托股份還將代表託管銀行可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。

您可以(I)直接(A)持有美國存託憑證或ADR(證明在您名下注冊的特定數量的ADS的證書)，或(B)通過在您名下注冊的未經證明的ADS，或(Ii)通過您的經紀人或作為存託信託公司(DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利，間接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證，則您是美國存托股份的註冊持有人或美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

無證美國存託憑證的登記持有人將收到保管人的聲明，確認他們的持有量。

作為美國存托股份持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。歐洲和丹麥的法律規範着股東的權利。託管銀行將是美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是押金協議的重要條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。這些文件作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

股息和其他分配

美國存托股份持有者將如何獲得股息和其他股票分配？

託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存款證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。

Cash

如果可以在合理的基礎上將我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，託管機構將這樣做。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

在進行分發之前，將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。請參閲本招股説明書中其他部分的“税務”。保管人將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣的時間內波動，你可能會損失一些分配的價值。

234

託管機構可以派發額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費派發的任何股份。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售股票，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不分發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證)，足以支付與該項分配有關的費用和開支。

購買額外股份的權利

如果我們向證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利，託管銀行可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，都是在扣除或支付美國存托股份的費用和開支後。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保存人才會行使或分配權利。如果託管銀行將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管銀行支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。

其他分發

託管機構將以其認為合法、公平和實用的任何方式，將我們在託管證券上分發的任何其他內容發送給美國存托股份持有人。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定持有我們分發的東西，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分配或這些普通股的任何價值。

存取銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人將股票或收到股票的權利的證據存放給託管人，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您可以將美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付其費用和任何税費，如印花税或股票轉讓税或費用時，託管人

235

將美國存託憑證相關的股份和任何其他存入證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室的人。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。然而，保管人不需要接受美國存託憑證的交還，因為它需要交出存入份額的一小部分或其他擔保。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。

美國存托股份持有者如何在有證和未證的美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。

投票權

美國存托股份持有者如何投票？

美國存托股份持有者可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股份數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們沒有被要求這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將在實際可行的情況下，根據紐約州的法律和我們的組織章程或類似文件的規定，嘗試按照美國存托股份持有人的指示投票或讓其代理人投票股票或其他已存放的證券。如果我們不要求託管人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管人可能會嘗試按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。

除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出美國存託憑證並撤回股份。然而，你可能不會提前足夠早地知道會議的情況，從而無法撤回股票。在任何情況下，託管機構都不會在表決已交存證券時行使任何自由裁量權，它只會按照指示投票或嘗試投票。

我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的普通股進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着你可能無法行使投票權，如果你的普通股沒有按你的要求投票，你可能無能為力。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意至少在會議日期前45天向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

236

費用和開支

存取款人員股票或美國存托股份持有人必須支付：			For:
$5.00 (or less) per 100 ADSs (or portion of 100 ADSs)			美國存託憑證的發行，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行為取款目的取消美國存託憑證，包括存款協議終止的情況
$.05 (or less) per ADS			對美國存托股份持有者的任何現金分配
如果分發給您的證券是股票，並且這些股票是為發行美國存託憑證而存放的，則應支付的費用相當於該費用			由託管人分配給美國存托股份持有人的分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券的分配
每個日曆年每個美國存托股份$0.05(或更少)			託管服務
註冊費或轉讓費			當您存入或提取股票時，我們股票登記簿上的股票以託管人或其代理人的名義進行轉讓和登記
託管人的費用			電報和傳真傳輸(如果存款協議中明確規定) 將外幣兑換成美元
託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税			As necessary
託管人或其代理人為已交存證券支付的任何費用			As necessary

託管機構直接向存放股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。

保管人可以自己或通過其任何附屬機構兑換貨幣，在這些情況下，保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人擔任代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，將為自己的賬户保留。除其他外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣轉換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率，或者確定該匯率的方法將對美國存托股份持有者最有利，但須遵守存款協議規定的義務。

237

用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法將是對美國存托股份持有人最有利的，託管銀行也沒有表示該利率是最優惠的利率，也不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下，託管人可能會收到美國以美元支付的股息或其他分派，這些紅利或其他分派是以我們獲得或確定的匯率換算外幣的收益，在這種情況下，託管人不會從事任何外幣交易，也不會對任何外幣交易負責，也不會表示我們所獲得或確定的匯率是最優惠的匯率，也不會對與該匯率相關的任何直接或間接損失負責。

繳税

您將負責支付任何美國存託憑證或任何美國存託憑證所代表的美國存託憑證所應支付的任何税款或其他政府費用。存託機構可以拒絕登記美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取美國存託憑證所代表的已存入證券，直到這些税款或其他費用支付完畢。它可能使用欠您的款項或出售以美國存託憑證為代表的存款證券來支付任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。

投標和交換要約；贖回、替換或取消已交存證券

除非交回美國存託憑證的美國存托股份持有人指示，並遵守託管機構可能設定的任何條件或程序，否則託管機構不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券。

如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管人將要求退回相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人退還時將贖回淨額分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，託管機構將接受新證券以交換或取代舊的託管證券，託管機構將根據託管協議持有這些替代證券。但是，如果託管人因這些證券不能分配給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和不可行，則託管人可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交回時分配淨收益。

如果更換了已交存的證券，並且託管人將繼續持有被替換的證券，則託管人可以分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的存入的美國存託憑證已明顯變得一文不值，託管人可以在通知美國存托股份持有人後要求退回或註銷這些美國存託憑證。

修改和終止

如何修改存款協議？

我們可能以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修訂增加或提高了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似費用以外的費用，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修訂直到託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天才會對未償還的美國存託憑證生效。在修正案變為時

238

通過繼續持有美國存託憑證，您將被視為同意修訂，並受經修訂的美國存託憑證和存款協議的約束。

如何終止存款協議？

如果我們指示託管人終止存款協議，則託管人將發起終止。符合下列條件的，託管人可以發起終止存管協議：

•

60天過去了，該託管機構告訴我們它想要辭職，但尚未任命繼任的託管機構並接受其任命；

•

我們將美國存託憑證從其上市的美國交易所退市，不會將美國存託憑證在美國另一家交易所掛牌，也不會安排美國存託憑證在美國場外交易市場進行交易；

•

我們的普通股從其上市的美國以外的交易所退市，並且不在美國以外的其他交易所上市；

•

託管機構有理由相信，根據《證券法》，美國存託憑證已經或將不符合表格F-6的註冊資格；

•

我們似乎資不抵債或進入破產程序

•

保證金的全部或幾乎全部價值已以現金或有價證券的形式進行分配；

•

沒有美國存託憑證標的證券或標的存入證券已明顯變得一文不值；或

•

已更換已存放的證券。

如果存管協議終止，託管機構應至少在終止之日起90天前通知美國存托股份持有人。終止日後，託管人可以隨時變賣已交存的證券。在此之後，美國存託憑證持有人將持有從出售美國存托股份中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不受隔離且不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的支付寶持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後、託管人出售前，美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接受已交存證券，但如果這會干擾出售過程，則託管人可拒絕接受以提取已交存證券為目的的退還，或撤銷此前接受的尚未交割的此類退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以為提取出售收益的目的而拒絕接受退還。託管人將繼續收取已存入證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存入證券的其他分配(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存管協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。

對義務和責任的限制

我們的義務和託管人的義務限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和託管機構：

•

只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動，並且託管人不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；

•

如果我方或其因法律或非我方或其所能控制的事件或情況而阻止或延遲履行我方或其在定金協議項下的義務，概不負責；

•

如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，則不承擔責任；

239

•

對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的任何存款證券分配中獲益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償，概不負責；

•

沒有義務代表您或任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序；

•

我們相信或真誠相信的任何文件都是真實的，並且是由適當的人簽署或提交的；

•

對任何證券託管、結算機構或結算系統的行為或不作為不負責任；以及

•

託管銀行沒有義務就我們的税收狀況作出任何決定或提供任何信息，或對美國存托股份持有人因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果承擔任何責任，或對美國存托股份持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣或退還税款或任何其他税收優惠承擔責任。

在存款協議中，我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。

託管行為要求

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分銷或允許股票退出之前，託管人可能需要：

•

第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而支付的股票轉讓或其他税費或其他政府收費以及轉讓或登記費用；

•

其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

•

遵守它可能不時制定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為適當的任何時候，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓。

您獲得美國存託憑證相關股份的權利

美國存托股份持有者有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但以下情況除外：

•

由於(I)託管人已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿，(Ii)股份轉讓受阻以允許在股東大會上投票，或(Iii)我們正在為普通股支付股息而出現臨時延誤的情況；

•

當您欠錢支付費用、税款和類似費用時；或

•

為遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止撤資的情況。

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方確認直接註冊系統(DRS)和檔案修改系統(檔案)將適用於美國存託憑證。存託憑證制度是由存託憑證委員會管理的一個系統，它促進登記持有無證存託憑證與通過存託憑證和存託憑證參與人持有存託憑證上的擔保權利之間的互換。個人資料是存託憑證的一項功能，它允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管銀行登記這些美國存託憑證向存託憑證或其代名人的轉讓，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管銀行收到美國存托股份持有人對登記轉讓的事先授權。

240

根據與DRS/Profile有關的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。

股東通信；查閲美國存託憑證持有人名冊

託管人將向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，供您在其辦公室查閲，而我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。

陪審團放棄審判

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人根據放棄反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。

您同意存款協議的條款，不會被視為放棄了我們或託管人遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

241

未來有資格出售的普通股和美國存託憑證

未來在公開市場上出售大量普通股或美國存託憑證，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股或美國存託憑證的現行市場價格產生不利影響。

根據截至2021年6月30日的19,198,668股已發行普通股計算，於本次發售結束時，並假設(1)沒有行使承銷商認購額外普通股的選擇權，及(2)沒有行使任何其他已發行認股權證，我們將擁有總計的普通股。在這些股份中，將於本次發售中出售的所有普通股，以及因行使承銷商認購額外普通股的選擇權而出售的任何股份，將可在公開市場自由交易，不受限制或根據證券法進一步登記，除非該等股份由證券法第144條所界定的任何“聯營公司”持有(受制於下文提及的任何鎖定協議的條款(如適用)，其股份將受下文第144條所述轉售限制的規限)。根據規則第144條，我們現有股東持有的所有剩餘普通股將被視為“受限證券”。這些受限制的證券只有在註冊或根據豁免註冊的情況下才能在公開市場出售，如證券法第144條或第701條或第701條。

Rule 144

第144條規定，對於在美國出售、出售給美國個人或通過美國證券市場出售的受限證券和發行人的某些附屬公司持有的證券，可以豁免《證券法》的註冊要求。我們受制於《交易法》對上市公司報告的要求。任何人(或其證券必須彙總)在出售前三個月內的任何時間都不被視為規則144所指的“聯營公司”之一，並且實益擁有受限證券至少六個月，以及擁有受限或非限制證券的公司的任何關聯公司，有權在規則144規定的豁免登記下出售其證券，而無需在美國證券交易委員會登記。

非關聯企業

在以下情況下，任何在出售時或之前三個月內的任何時間不被視為我們關聯公司之一的人，均可根據規則144出售無限數量的受限證券，而不遵守規則144的出售方式、數量限制或通知條款：

•

受限證券已持有至少六個月，包括除我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期；

•

我們在銷售前至少90天內必須遵守《交易法》的定期報告要求；以及

•

在銷售時，我們的Exchange Act報告是最新的。

任何人在出售時或之前三個月內的任何時間都不被視為我們的關聯公司，並且持有受限證券至少一年，包括我們的關聯公司以外的任何先前所有人的期間，將有權出售無限數量的受限證券，而不遵守第144條的任何要求，包括我們必須遵守交易法定期報告的時間長度，或者我們是否符合交易法報告的最新情況。

Affiliates

在出售時或在出售前三個月內的任何時間，尋求出售受限制證券的人都將受到上述限制。

我們受《交易法》的上市公司報告要求的約束。我們的關聯公司已實益擁有擬出售的證券至少六個月，並遵守

242

規則144的銷售和通知條款將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下兩項中較大者的證券：

•

當時已發行普通股數量的1%，根據截至2021年6月30日的已發行普通股數量，這將相當於緊隨本次發行完成後的約股票；或

•

在提交有關出售的表格144通知之前的四個日曆周內，我們的普通股在納斯達克資本市場以美國存託憑證形式的每週平均交易量。

我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司銷售ADS的人員根據規則144進行的此類銷售也受某些銷售條款、通知要求以及有關我們的當前公開信息的可用性的約束。

此外，在出售時或之前三個月內的任何時間身為本公司關聯公司的人士可根據上述第144條的要求出售不受限制的證券，而不考慮第144條的六個月持有期，該條不適用於出售不受限制的證券。

Regulation S

《證券法》下的S規則規定，任何人擁有的普通股或美國存託憑證可以在沒有在美國註冊的情況下出售，前提是出售是在離岸交易中完成的，並且不在美國進行定向出售努力(這些術語在S規則中定義)，但受某些其他條件的限制。一般來説，這意味着我們的普通股或美國存託憑證可以在美國以外的地方出售，而不需要在美國註冊。

Rule 701

一般而言，根據規則701，吾等的任何僱員、董事、行政管理人員、顧問或顧問於發售結束前根據補償股份或購股權計劃或其他書面協議向吾等購買普通股，均有權轉售該等股份。

美國證券交易委員會已表示，第701條規則將適用於發行人在受到證券交易法的報告要求之前授予的典型股票期權，以及因行使此類期權而獲得的股份，包括在本招股説明書發佈日期後的行使。根據規則701發行的證券是受限證券，並受下文描述的鎖定限制的約束，可在本招股説明書發佈日期後90天內根據規則144出售：

•

關聯公司以外的人員，不受限制，僅受第144條關於銷售方式的規定限制；和

•

附屬公司在不遵守規則144的六個月持有期要求的情況下，在符合規則144的銷售方式、當前公開信息和備案要求的情況下。

鎖定協議

有關我們、我們的董事會成員和執行管理層以及我們的幾乎所有股東就此次發行達成的鎖定安排的説明，請參閲本文題為“承銷”的部分。

認股權證和表格S-8註冊聲明

截至2021年9月30日，認購權證共發行和發行普通股2,273,607股。根據本公司董事、行政人員及主要股東持有的所有已發行及已發行認股權證可發行的所有普通股，均須於與本公司或承銷商的本次發售結束後簽訂為期90天的合約鎖定協議。根據我們的董事、高管和主要股東持有的所有已發行和已發行認股權證，我們可以發行的所有普通股必須遵守一份為期90天的合同鎖定協議，從本協議結束之日起

243

與我們或承銷商一起發售。此外，我們已於2020年12月向歐洲投資銀行發行了351,036張債券，預計將以現金結算。EIB的認股權證依賴於Evaxion利用貸款安排。

2021年4月6日，我們根據證券法提交了S-8表格註冊聲明，登記了根據我們的權證計劃發行或保留髮行的普通股共計4,808,076股。表格S-8的登記聲明在提交時自動生效。在行使認股權證後發行並根據S-8表格登記聲明登記的普通股，將受歸屬條款和適用於我們關聯公司的第144條成交量限制的限制，並將立即在公開市場上出售，除非它們受到禁售期的限制。

244

TAXATION

丹麥税務方面的考慮因素

以下討論描述了在美國存託憑證投資的現行法律下丹麥的重大税收後果。就以下討論涉及丹麥税法的事項而言，本文僅代表畢馬威Acor Tax P/S的意見。摘要僅供一般參考，並不構成詳盡的税務或法律意見。需要特別指出的是，該摘要並未涉及與美國存託憑證投資有關的所有可能的税務後果。本摘要僅以本招股説明書發佈之日起生效的丹麥税法為依據。丹麥税法可能會發生變化，可能具有追溯力。

本摘要不包括適用特別税收規則的投資者，因此可能不適用於，例如，適用於《丹麥養老金收益税法》的投資者(即養老金儲蓄)、專業投資者、某些機構投資者、保險公司、養老金公司、銀行、股票經紀人和負有養老金投資回報納税義務的投資者。該摘要不包括對從事股票買賣業務的個人和公司的徵税。摘要僅列出美國存託憑證直接擁有人的税務狀況，並進一步假設直接投資者為美國存託憑證及其任何股息的實益擁有人。銷售被認為是對第三方的銷售。

建議美國存託憑證的潛在投資者根據其特定情況，就收購、持有及出售美國存託憑證的適用税務後果諮詢其税務顧問。

可能受其他司法管轄區税法影響的投資者應諮詢其税務顧問，瞭解適用於其特定情況的税務後果，因為此類後果可能與本文所述的後果大不相同。

美國存託憑證的丹麥居民納税情況

根據丹麥現行税法或判例法，目前尚不清楚應如何處理所列美國存託憑證以供徵税，因此不能就此給予任何程度的保證。就以下評論而言，假設美國存託憑證的丹麥税務居民持有人應被視為該公司未上市股份的持有人，因為該公司的普通股不允許在受監管的市場上交易。然而，丹麥税務機關最近的函件表明，根據基於實際事實和情況以及託管協議條款和條件的個人分析，美國存託憑證持有人不得被視為持有丹麥税務目的公司的非上市股份，而在此之前，如果標的資產由非上市股份組成，則視為持有非上市股份。此外，丹麥税務機關的函件表明，如果美國存託憑證的持有人不被視為丹麥公司的股票持有人，則出於丹麥税務的目的，託管銀行可被視為該公司普通股的持有人。

然而，根據丹麥法律，美國存託憑證的税收狀況和待遇仍然不清楚。如果美國存託憑證持有人不被視為持有該公司的非上市股份，他們很可能會被視為持有上市股份或為税務目的持有金融工具。

如上所述，下面的摘要假設在美國上市的美國存託憑證持有人應被視為持有公司的非上市普通股，但如果不是這樣，則這將影響丹麥對美國存託憑證持有人的税收待遇，包括對支付給美國存託憑證持有人的股息的徵税。

根據丹麥税法將美國存託憑證(個人)視為未上市股票的出售

對於2021年的個人投資者，出售股票的收益包括在計算年度股票收入時，對第一個56,500丹麥克朗(如果是同居配偶，總計113,000丹麥克朗)徵收27%的税，對超過56,500丹麥克朗的股票收入(如果同居配偶超過113,000丹麥克朗)徵收42%的税率。這些數額須按年調整，幷包括所有股份收入(即個人或同居配偶分別獲得的所有資本收益和股息)。

245

出售股份的損益按買入價和賣出價的差額計算。收購價一般採用平均法(丹麥語中的“gennemsnitsmtoden”)作為公司所有股東股份總收購價的比例部分來確定。

由於就本税目而言，美國存託憑證被視為丹麥税務上的非上市股份，虧損可與其他股份收入(即出售股份所收取的股息和資本收益)抵銷。未使用的損失將自動從同居配偶的份額收入中抵消。如果股份收入變為負數，將計算股份收入的負税，並與個人的其他最終税項相抵銷。未使用的股票收入負税將與同居配偶的最後納税相抵銷。如果股票收入的負税不能與同居配偶的最後納税相抵銷，負税可以無限期地結轉，並與下一年的納税相抵銷。納税處理遵循變現原則。

根據丹麥税法，美國存託憑證(公司)被視為非上市股票出售

為了對股東(公司)出售股份徵税，對子公司股份、集團股份、免税組合股份和應税組合股份進行了區分(請注意，以下所述的所有權門檻是根據公司發行的所有股份數量而不是根據美國存託憑證的發行數量而適用的)：

“附屬股份”一般定義為持有發行公司名義股本至少10%的股東持有的股份。

“集團股份”通常被定義為公司的股東和發行公司的股東受丹麥共同徵税或符合丹麥法律規定的國際聯合徵税要求的公司的股份(即公司由股東控制)。

“免税證券組合股票”是指持有發行公司名義股本不到10%的股東所持有的未獲準在受監管市場或多邊交易設施上交易的股票。

出售子公司股份和集團股份以及免税組合股份的收益或虧損不計入股東的應納税所得額。

適用於子公司股份和集團股份的特殊規則，以防止某些控股公司結構，正如其他反避税規則可能適用一樣。這些規則將不再詳細描述。

分紅(個人)

如上所述，出於丹麥税務目的，不確定美國存託憑證持有人是否被視為公司普通股的持有人。因此，將美國存託憑證上的股息實際分配給丹麥投資者是否被視為丹麥税收方面的股息是高度不確定的。然而，如果對丹麥税務居民個人投資者的這種分配被視為股息，如上所述，將按股票收入徵税。在計算是否超過上述數額時，必須包括所有股份收入。支付給個人的股息通常要繳納27%的預扣税。

分紅(公司)

對於公司投資者來説，子公司股份和集團股份支付的股息(受上文所述的相同不確定性的約束)是免税的，無論所有權期限如何。

免税投資組合股票支付的股息部分應納税，因為收到的股息的70%包括在應納税所得額中，這相當於無論所有權期限如何，有效税率為15.4%(22%的70%)。

實際預提税率以27%為起點，如果滿足一定要求，可以降低(0%，15.4%，22%)。可以在兩個月內提出還款要求，否則超額税款將抵消該年度的公司所得税。訴訟時效為三年。然而，在最近未公佈的判例法中，這一期限已延長至五年。這一判例法仍有待法院審理。

246

對居住在丹麥境外的股東徵税

根據丹麥税法或判例法，目前尚不清楚如何為税收目的對待所列美國存託憑證，因此無法就此給予任何程度的保證。就本摘要而言，假設在美國上市的美國存託憑證持有人應被視為持有該公司的非上市股份，因為該公司的普通股不得在受監管的市場上交易。然而，丹麥税務機關最近的函件表明，根據基於實際事實和情況以及託管協議條款和條件的個人分析，美國存託憑證持有人不得被視為持有丹麥税務目的公司的非上市股份，而在此之前，如果標的資產由非上市股份組成，則視為持有非上市股份。此外，丹麥税務機關的函件表明，如果美國存託憑證的持有人不被視為丹麥公司的股票持有人，則出於丹麥税務的目的，託管銀行可被視為該公司普通股的持有人。

如上所述，以下摘要假設在美國上市的美國存託憑證持有人應被視為持有公司的非上市普通股，但如果不是這樣，則這將影響丹麥對美國存託憑證持有人的税收待遇，包括對支付給美國存託憑證持有人的股息徵税。

美國存託憑證的銷售(個人和公司)

不在丹麥居住的美國存託憑證的持有者通常不需要就出售美國存託憑證實現的任何收益繳納丹麥税，無論所有權期限如何，但受某些反避税規則的約束，這些規則旨在防止應税股息支付被轉換為免税資本利得。

轉讓美國存託憑證無需繳納丹麥股份轉讓税或印花税。

如果投資者持有與丹麥常設機構進行的貿易或業務有關的美國存託憑證，根據上述適用於丹麥税務居民的規則，股票收益可計入此類活動的應納税所得額。

分紅(個人)

如上所述，出於丹麥税務目的，不確定美國存託憑證持有人是否被視為公司普通股的持有人。因此，美國存託憑證持有人是否有權就公司支付的股息申請退還丹麥預扣税，這是非常不確定的。如果美國存託憑證持有人無權就公司支付的股息申請退還丹麥預扣税，那麼根據丹麥税務當局最近的函件，在某些情況下，存款銀行可能有權申請退還丹麥預扣税。

然而，如果就丹麥而言，美國存托股份的持有人被視為公司普通股的持有人，並有權申請退還公司支付的股息的丹麥預扣税，則應適用以下規定；

支付給個人的股息通常要繳納27%的預扣税。在“列入黑名單的司法管轄區”，包括美屬薩摩亞、斐濟、關島、帕勞、巴拿馬、薩摩亞、特立尼達和多巴哥、美屬維爾京羣島、瓦努阿圖，支付給實益所有者的股息預扣税為44%。44%的税率只適用於“主要股東”，一般包括持有超過25%股份或50%投票權的個人股東。

非丹麥居民無需就股票分紅繳納額外的丹麥所得税。

如果根據丹麥與美國存托股份持有人的税務居住地國家之間適用的雙重徵税條約，美國存託憑證持有人被視為股息的實益所有人，則在美國存托股份持有人的税務居住地可以被證明的範圍內，可以適用該雙重税收條約下的預扣税率。

247

對於美國存託憑證持有人(作為普通股股息的實益所有人)，如果適用的預提税率高於美國存託憑證持有人適用的最終税率(根據國內法律或適用的雙重徵税條約降低的税率)，則可在下列情況下申請退還超過本規定的丹麥税款：

根據税收條約減税

如果美國存托股份持有者是與丹麥締結了税收條約的國家的居民，則持有者通常可以通過某些認證程序，要求丹麥税務當局退還超過適用條約税率的扣繳税款，該税率通常為15%。丹麥已與大約80個國家簽訂了税務條約，其中包括美國、瑞士和幾乎所有歐洲聯盟成員國。丹麥和美國之間的税收條約一般規定15%的税率。

根據丹麥税法減税

如果美國存托股份持有人持有公司名義股本(以公司普通股的形式，而不是根據已發行的美國存託憑證的數量)的10%以下，而美國存托股份持有人是税收居民，而該國家有雙重税收條約或國際協定、公約或其他税務協助行政協議，根據該協議，美國存托股份持有人所在國的主管當局有義務與丹麥交換信息，股息應按15%的税率徵税。如果美國存托股份持有人是歐盟以外的税務居民，則美國存托股份持有人及其相關美國存托股份持有人持有的公司名義股本不得超過公司名義股本的10%，才有資格享受15%的税率。

請注意，降低的税率不會影響預扣税率，這就是持有人必須如上所述申請退款才能從降低的税率中受益的原因。

如果非丹麥居民持有可歸因於丹麥常設機構的股票，則根據上述適用於丹麥税務居民的規則對股息徵税。

分紅(公司)

如上所述，出於丹麥税務目的，不確定美國存託憑證持有人是否被視為公司普通股的持有人。因此，美國存託憑證持有人是否有權就公司支付的股息申請退還丹麥預扣税，這是非常不確定的。如果美國存託憑證持有人無權就公司支付的股息申請退還丹麥預扣税，那麼根據丹麥税務部門最近的溝通，在某些情況下，開户銀行可能有權申請退還丹麥預扣税。

然而，如果就丹麥而言，美國存托股份的持有人被視為公司普通股的持有人，並有權申請退還公司支付的股息的丹麥預扣税，則應適用以下規定；

支付給公司的股息通常要繳納27%的預扣税。對列入黑名單的司法管轄區的實益所有人持有的集團股票和子公司股票支付的股息，預扣税為44%。

非丹麥居民無需就股票分紅繳納額外的丹麥所得税。

如果根據丹麥與美國存托股份持有人的納税居住地國家/地區之間適用的雙重徵税條約，美國存託憑證的投資者被視為股息的受益所有者，則在美國存托股份持有人的納税居住地可以被記錄的範圍內，可以適用此類雙重徵税條約下的預扣税率。

對於投資者(作為普通股股息的實益所有人)，如果適用的預扣税率高於投資者適用的最終税率(根據國內法律或適用的雙重徵税條約降低的税率)，則可以申請退還超出本協議的丹麥税款。

只要根據母子公司指令(2011/96/EEC)或根據公司投資者所在司法管轄區的税收條約免除或減少股息的税收，子公司股份的股息就可以免税。如果丹麥要降低的税收

248

根據税收條約向外國公司分紅，丹麥將不會 - 作為國內法律 - 行使這種權利，並且一般不會徵收任何税。此外，如果公司投資者是歐盟或歐洲經濟區居民，並且根據母子公司指令(2011/96/EEC)或根據與公司投資者所在國家簽訂的税收條約，如果股票是子公司股票，則來自集團股票 - 的股息(也不是子公司股票 - 的股息)可以免税。

免税和應税投資組合股票的股息支付通常將按27%的税率徵收預扣税，與所有權期限無關。雖然實際預提税率的起點是27%，但如果滿足一定的要求，可以降低。如果適用的預扣税率高於股東適用的最終税率，股東可在下列情況下要求退還超過本規定的丹麥税款：

根據税收條約減税

如果股東是與丹麥簽訂了雙重徵税條約的國家的居民，股東通常可以通過某些認證程序，要求丹麥税務當局退還超過適用條約税率的扣繳税款，該税率通常為15%。丹麥已與包括美國和幾乎所有歐盟成員國在內的許多國家簽訂了税收條約。丹麥和美國之間的税收條約一般規定15%的税率。

根據丹麥税法減税

如果股東持有公司不到10%的名義股本(以公司普通股的形式，而不是根據已發行的美國存託憑證的數量)，並且股東居住在一個司法管轄區，該司法管轄區有税收條約或國際協議、公約或其他税務協助行政協議，根據該協議，股東所在國家的主管當局有義務與丹麥交換信息，股息通常應繳納15%的税率。如果股東是歐盟以外的税務居民，則有資格享受15%税率的額外要求是，股東和相關股東持有的公司名義股本少於10%。請注意，降低的税率不影響預扣税率，因此，在這種情況下，股東也必須在這種情況下要求如上所述的退款，以便從降低的税率中受益。如果丹麥的一家非居民公司持有可歸因於丹麥常設機構的股份，則根據上述適用於丹麥税務居民的規則，股息應納税。

如果根據上述或適用的税收條約，無法對低於22%的税率進行退税，則始終可以退税至22%，除非受益所有人持有集團股份或子公司股份，並且是列入黑名單的司法管轄區的納税居民。

股份轉讓税和印花税

轉讓股份時無需繳納丹麥股份轉讓税或印花税。

某些重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下討論描述了與美國持有者(定義如下)收購、擁有和處置美國存託憑證有關的某些重大美國聯邦所得税考慮事項，該持有者根據不時修訂的《1986年國税法》或《守則》收購美國存託憑證並將其作為資本資產(一般為投資而持有)持有。本討論基於美國現行税法(包括《税法》、其立法歷史、現有的、臨時的和擬議的《美國財政部條例》，或《財政部條例》、其行政和司法解釋，以及其他已公佈的裁決、指導和法院裁決)。這些税法可能會發生變化，可能具有追溯效力，並受到不同的解釋，這些解釋可能會影響本文所述的税收後果。未尋求美國國税局、“美國國税局”或任何其他税務機關就下述任何美國聯邦所得税後果作出裁決。此外，由於本摘要所依據的當局受到不同的解釋，美國國税局，其他税務當局，

249

和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。本摘要對美國國税局或任何其他税務機關或法院沒有約束力，任何機構都不能採取與本摘要中的任何立場不同或相反的立場，也不能保證美國國税局、其他税務機關或法院不會採取相反的立場。關於美國存託憑證的收購、所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果，尚未徵求或將獲得美國法律顧問的意見。

本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能適用於美國持有人，因為他們的特殊情況或地位包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，銀行儲蓄機構和其他金融機構、保險公司、股票、證券、貨幣或名義主要合同的經紀自營商、選擇按市價計價的交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託、合夥企業或其他傳遞實體、包括私人基金會和慈善剩餘信託在內的免税組織、養老金計劃、持有我們的美國存託憑證或普通股作為跨境交易的一部分的人，對衝、轉換、推定出售或其他為美國聯邦所得税目的而確定的綜合投資或交易；繳納替代性最低税額或其“功能貨幣”不是美元的人士；美國僑民或前美國長期居民；直接、間接或以建設性方式(投票或價值)擁有公司10%或以上股份的人士；根據行使任何員工購股權或其他補償獲得公司權益的人士；或通過合夥企業或其他傳遞實體持有公司權益的人士)。

本節不涉及非美國持有者的待遇，也不涉及美國任何州或地方州或非美國税收管轄區或任何美國遺產税或其他最低税收後果法律下的税收待遇。

本摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出因收購、擁有和處置美國存託憑證而可能適用於美國持有者的所有潛在美國聯邦所得税考慮事項。此外，本摘要沒有考慮任何特定美國持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能影響美國聯邦所得税對該美國持有人的後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為關於任何特定美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。除以下特別陳述外，本摘要並不討論適用的税務申報要求。

在本討論中，“美國持有者”是美國存託憑證的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，是：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或其他應按美國聯邦所得税目的徵税的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據《財政部條例》進行的有效選舉，則信託有效，可被視為美國人。

如果合夥企業或其他直通實體(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的任何實體或安排)持有美國存託憑證，則就美國聯邦所得税而言，合夥企業或其他直通實體中被視為合夥人或其他所有者的人的税務待遇通常將取決於合夥人或其他所有者的地位以及合夥企業或其他直通實體的活動。合夥企業(和其他為美國聯邦所得税目的而如此處理的實體或安排)及其未來的合作伙伴應諮詢自己的税務顧問。

一般而言，考慮到前面的假設，出於美國聯邦所得税的目的，美國存託憑證持有人將被視為該等美國存託憑證所代表的股票的所有者。以股票交換美國存託憑證，以及以美國存託憑證交換股份，一般不需繳納美國聯邦所得税。

本討論僅針對美國持有者，不討論除美國聯邦所得税考慮事項外的任何其他税務考慮事項。建議潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問

250

關於美國聯邦、州和地方以及非美國收入以及購買、擁有和處置美國存託憑證的其他税收後果。

Dividends

根據美國聯邦所得税法，並在符合下文“- 被動型外國投資公司考慮事項”中討論的PFIC規則的情況下，與ADS有關的任何現金或其他財產的分配(包括與此相關的任何扣繳金額)通常將從我們為美國聯邦所得税目的確定的當前和累計收入和利潤中支付，構成美國聯邦所得税目的的股息。一般來説，我們從當前或累積的收益和利潤中支付的任何股息總額(根據美國聯邦所得税目的確定)可包括在美國持有者的收入中，並受美國聯邦所得税的影響。支付給非公司美國持有者的股息構成來自“合格外國公司”的股息收入，只要美國持有者在除息前60天開始的121天期間內持有美國存託憑證超過60天，並滿足其他持有期要求，將按適用於長期資本利得的優惠税率納税。非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格的外國公司(I)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的，並且包括信息交換計劃，或(Ii)就其支付的股票(或與該股票有關的美國存託憑證)的任何股息，而該股息可在美國現有的證券市場上隨時交易。美國存託憑證在納斯達克資本市場上市, 這是美國一個老牌的證券市場。因此，我們預計我們就美國存託憑證支付的股息一般將構成合格股息收入。然而，我們不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年會被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。

美國持有者必須將從股息支付中預扣的任何丹麥税計入支付的股息總額中，儘管持有者實際上並未收到股息，如上文“- 丹麥税務考慮因素 - 居住在丹麥以外的股東的税收”一節中所述。當保管人實際或建設性地收到股息時，股息應向持有人徵税。由於我們不是美國公司，不期望符合非美國公司的股息扣除資格標準，因此預計股息不符合通常允許美國公司就從其他美國公司收到的股息進行的股息扣除。可包含在美國持有者的收入中的股息分配金額將是所支付的丹麥克朗的美元價值，在股息分配可包括在收入中的當天，以丹麥克朗/美元的現貨匯率確定，無論支付是否實際上轉換為美元。一般來説，從股息支付計入收入之日起到股息支付兑換成美元之日這段時間內，由於匯率波動而產生的任何損益將被視為美國持有者的普通收入或損失，不符合適用於合格股息收入的特別税率。貨幣收益或損失通常是出於外國税收抵免限制的目的，從美國境內來源的收入或損失。

如果與美國存託憑證有關的分派超過了我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤，則該分派將首先被視為美國持有者在公司的投資資本的免税回報，直至持有者在其美國存託憑證中的調整計税基礎，然後被視為資本利得，並受以下“- 出售、交換或其他應納税處置收益”中所述的税務處理。

由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此支付的所有分配通常都將被視為美國聯邦所得税的“紅利”。

公司支付的股息一般將被視為來自外國的收入，用於美國的外國税收抵免，通常將構成被動類別收入。受一系列複雜限制的限制，美國持有者可能有資格就對我們的美國存託憑證上收到的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免，包括根據本條約扣繳並已支付給丹麥税務當局的丹麥税，在這些限制的限制下，這可能可抵免美國持有者的美國聯邦所得税責任。美國持有者

251

不選擇為扣繳的外國税款申請外國税收抵免的人，可以為美國聯邦所得税申請扣減，但只能在該美國持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年份內申請扣減。只要根據丹麥法律或該條約，美國持有人可以退還預扣税款，則可退還的預扣税款將沒有資格抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務。有關獲得退税的程序，請參閲上文“- 丹麥税務 - 為美國條約受益人預扣退税”。我們敦促投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與他們的特定税收情況有關的任何外國税收抵免或扣除的可用性。

出售、交換或其他應税處置的收益

根據下文“- 被動型外國投資公司注意事項”項下所述的美國投資公司規則，以應税處置方式出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證的美國持有者，一般會就美國聯邦所得税確認資本收益或虧損，該損益等於已實現金額的美元價值與持有者在美國存託憑證中以美元確定的調整税基之間的差額。如果美國持有者在美國存託憑證的持有期超過一年，在出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證時確認的收益或損失通常將是長期資本收益。非公司美國持有者的長期資本利得通常按優惠税率徵税。對於外國税收抵免限制而言，損益通常是來自美國境內來源的收入或損失。美國持有者扣除資本損失的能力受到限制。

被動型外商投資公司考慮因素

我們尚未決定本公司在本課税年度及以後的課税年度是否會被視為私人投資公司。確定PFIC地位本身就是事實，受到許多不確定性的影響，只能在所涉納税年度結束後每年確定一次。此外，分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。不能保證本公司將或不會被確定為本納税年度或之前或未來納税年度的個人私募股權投資公司，並且沒有獲得或將要求美國國税局就本公司作為個人私募股權投資公司的地位發表任何法律顧問意見或裁決。美國持有者應就我們的PFIC地位諮詢他們自己的美國税務顧問。

如果在任何課税年度，出於美國聯邦所得税的目的，我們被歸類為“被動型外國投資公司”或“PFIC”，美國持有者將受到有關ADS的分配和銷售、交換和其他處置的特殊規則的約束。非美國公司，如本公司，在任何課税年度將被歸類為美國聯邦所得税目的PFIC，如果(I)該年度75%或以上的總收入包括某些類型的“被動”收入(“收入測試”)或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司的商譽和其他未登記的無形資產也被考慮在內。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。然而，就PFIC檢驗而言，從無關各方獲得的與積極開展貿易或企業有關的某些租金和特許權使用費不被視為被動收入。就PFIC測試而言，我們將被視為擁有資產的比例份額，並在我們直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的收入中獲得比例份額。

如果我們是美國持有人的個人私募股權投資公司，則除非該美國持有人作出下述選擇之一，否則特別税制將適用於美國持有人：(I)任何“超額分派”(一般是指任何年度的合計分派，超過持有人在前三年或持有人持有美國存託憑證期間較短的一年平均分派的125%)及(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證所產生的任何收益。根據這一制度，任何超額分配和已實現收益將被視為普通收入，並將按如下方式納税：(A)超額分配或收益已在美國持有者的持有期內按比例實現，(B)每年被視為已變現的金額已在該持有期的每一年按該年度的最高邊際税率納税(不包括分配給本期或我們成為PFIC之前的任何應税期間的收入，這些收入將按美國持有者的正常普通收入徵税

252

(Br)本年度的利率，將不會受到以下討論的利息收費的影響)，以及(C)一般適用於少繳税款的利息收費，是對該等年度被視為應繳的税款徵收的。如果我們被確定為PFIC，這種針對美國持有者的税收待遇也將適用於美國持有者對被確定為PFIC的任何子公司的股票的間接分配和收益。此外，股息分配不符合上文“- 股息税”中討論的適用於長期資本利得的較低税率。

在我們被歸類為PFIC的納税年度內的任何時間持有ADS的美國持有人將繼續在PFIC中將此類ADS視為ADS，即使我們不再滿足上述PFIC收入和資產測試，除非美國持有人選擇確認收益，這將根據超額分配規則徵税，就像此類ADS是在我們是PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的一樣。

由美國持有者舉行的某些選舉將緩解PFIC地位的一些不利後果，並將導致對ADS的替代治療，如下所述。這些選舉包括“合資格選舉基金”或“優質教育基金”選舉，以及“按市值計價”選舉，詳情如下。我們不期望美國持有人能夠就美國存託憑證進行QEF選舉，因為我們不打算向美國持有人提供進行有效QEF選舉所需的信息。

如果我們被確定為PFIC，上述適用於PFIC的規則將不適用於就美國存託憑證進行“按市值計價”選擇的美國持有者，但只有在美國存託憑證滿足根據“美國存託憑證規則”被視為“適銷股”的某些最低交易要求時，才能對存託憑證進行這種選擇。一般而言，如果美國存託憑證的股票在適用的財政部法規所指的“合格交易所”“定期交易”，將被視為有價證券。美國存託憑證一般將被視為在任何日曆年期間進行定期交易，但在每個日曆季至少15天內以最低數量進行交易。任何以滿足這一要求為主要目的的行業都將被忽略。只要我們的美國存託憑證仍然在納斯達克資本市場上市並正常交易，我們的美國存託憑證就將被視為適銷股。我們預計，我們的美國存託憑證應符合定期交易的資格，但在這方面可能不會給予任何保證。

如果美國持有者在持有(或被視為持有)美國存託憑證的第一個課税年度作出有效的按市值計價選擇，而我們是該年度的個人私募股權投資公司，則該美國持有者每年須包括一筆金額，相當於該持有者在該課税年度結束時所擁有的該等美國存託憑證的公平市場價值超過該持有者在該等美國存託憑證中經調整的課税基礎的數額。美國持有者將有權扣除美國存託憑證中持有者在美國存託憑證中的調整税基超過該等美國存託憑證在納税年度結束時的公平市場價值的部分，但僅限於美國持有者在之前納税年度的選擇中所包括的與該等美國存託憑證相關的按市值計價的任何淨收益，並且可能受到某些其他限制。美國持有者在這類ADS中的調整後的納税基礎將進行調整，以反映根據選舉包括或扣除的金額。根據按市值計價的選舉計入收入的金額，以及出售、交換或以其他方式處置此類美國存託憑證的收益，將被視為普通收入。任何按市值計價的虧損的可扣除部分，以及出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證的虧損，只要不超過以前計入收益的按市值計價的淨收益，將被視為普通虧損。

由於不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税目的而被視為PFIC的股權)可能繼續受PFIC規則的約束。

按市值計價的選擇適用於作出選擇的課税年度以及隨後的所有課税年度，除非股票不再被視為可上市股票，或美國國税局同意撤銷該選擇。上述超額分配規則一般不適用於按市值計價選舉生效的納税年度的美國持有者。然而，如果我們是美國持有者擁有美國存託憑證的任何一年的PFIC，但在進行按市值計價的選舉之前，上述利息收費規則將適用於在作出選擇的那一年確認的任何按市值計價的收益。

PFIC股票的美國持有者通常必須提交IRS表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息申報表)的年度信息申報表。

253

未能提交IRS Form 8621可能會導致對美國聯邦所得税施加處罰並延長訴訟時效。

敦促美國持有者就我們作為PFIC的地位以及如果我們是PFIC對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括關於ADS的報告要求和是否適宜進行按市值計價的選舉。

淨投資所得税

作為個人、遺產或信託的非法人美國持有人，其收入超過某些門檻，通常要對其全部或部分淨投資收入繳納3.8%的税，其中可能包括其總股息收入和處置美國存託憑證的淨收益。鼓勵個人、遺產或信託的美國人諮詢其税務顧問，瞭解此淨投資所得税是否適用於其在美國存託憑證的任何投資的收入和收益。

關於外國金融資產的信息報告

個人美國持有者可能需要在美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)中就任何課税年度的美國存託憑證履行某些申報義務，在此期間，美國持有者對這些資產和某些其他“指定外國金融資產”的合計價值超過了根據個人的申報狀況而變化的門檻金額。這一報告義務也適用於為直接或間接持有特定外國金融資產而成立或利用的國內實體，包括美國存託憑證。如果美國持有者被要求披露這一信息，但沒有這樣做，可能會受到重大處罰。

以現金收購美國存託憑證的美國持有者可能被要求向美國國税局提交美國國税局表格926(由美國財產轉讓人向外國公司返還)，並向美國國税局提供某些額外信息，條件是：(I)緊隨轉讓後，美國持有者直接或間接(或通過歸屬)至少擁有我們總投票權或價值的10%，或(Ii)為換取美國存託憑證而轉移給我們的現金金額，當與適用法規下所有相關轉讓合計時，超過100,000美元。未能遵守這一報告要求的美國持有者可能會受到重罰。

信息報告和備份扣留

與美國存託憑證有關的股息支付以及出售、交換或贖回我們美國存託憑證所得款項可能需要向美國國税局報告信息以及可能的美國後備扣繳(目前為24%的費率)。一般來説，信息報告，包括IRS Form 1099報告，將適用於向美國境內(在某些情況下，在美國境外)美國存託憑證持有人支付的美國存託憑證股息和美國存託憑證的出售、交換或贖回收益，除非該持有者是獲得豁免的接受者，如公司。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者，或以其他方式免除備份預扣的人。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局W-9表格上提供此類證明。備用預扣不是附加税。美國持有者通常可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超過美國持有者所得税義務的退款。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

254

承銷

我們於2021年11月4日與下列承銷商簽訂了承銷協議。奧本海默公司是承銷商的代表。承銷協議規定每個承銷商購買特定數量的美國存託憑證。承銷商的義務是多個，這意味着每個承銷商被要求購買指定數量的美國存託憑證，但不對任何其他承銷商購買美國存託憑證的承諾負責。根據承銷協議的條款和條件，每家承銷商已各自同意購買在其名稱後面列出的數量的美國存託憑證：

Underwriter	Number of ADSs
Oppenheimer & Co. Inc.		2,400,000
Ladenburg Thalmann & Co. Inc.		600,000
Lake Street Capital Markets，LLC		428,571
Total		3,428,571

承銷商已同意購買本招股説明書提供的所有美國存託憑證(下文所述超額配售選擇權涵蓋的美國存託憑證除外)，如果已購買的話。

此處提供的美國存託憑證預計將在2021年11月9日左右準備好交付，並立即可用資金支付。

佣金和折扣；購買額外股份的選擇權；費用

承銷商在滿足各種條件的情況下提供美國存託憑證，並可能拒絕全部或部分訂單。承銷商的代表告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書封面所載的公開發行價向公眾發售美國存託憑證，並以減去向經紀及交易商提供的每隻美國存託憑證不超過0.252美元的優惠向交易商發售。在美國存託憑證向公眾發佈後，代表人可以隨時改變發行價、特許權和其他銷售條款。

我們已向承銷商授予超額配售選擇權。該選擇權可在本招股説明書日期後最多30天內行使，允許承銷商向我們購買最多額外美國存託憑證，以彌補超額配售。如果承銷商行使這一期權的全部或部分，他們將按本招股説明書封面上的公開發行價，減去承銷折扣和佣金，購買該期權涵蓋的美國存託憑證數量。若全面行使此項選擇權，向公眾公佈的總價格將為27,599,992美元，扣除承銷折扣及佣金但扣除開支前的總收益將為25,943,992美元，以本招股説明書封面所載的公開發售價格計算。承銷商已各自同意，只要行使超額配售選擇權，他們將各自按上表所示承銷商的初始金額按比例購買若干額外的美國存託憑證。

下表提供了有關我們在扣除費用前向承銷商支付的折扣和佣金金額的信息：

	Per ADS			Total Without Exercise of Over-Allotment Option			Total With Full Exercise of Over-Allotment Option
Public offering price		$	7.00		$	23,999,997		$	27,599,992
承保折扣和佣金		$	0.42		$	1,440,000		$	1,656,000
未扣除費用的收益給我們		$	6.58		$	22,559,997		$	25,943,992

我們估計，不包括估計的承銷折扣和佣金，此次發行的總費用約為110萬美元。

255

我們已同意賠償承銷商與此次發行相關的某些費用(包括承銷商的某些律師費用和開支，以及與FINRA備案和審查相關的費用和開支)，金額不超過150,000美元。根據FINRA規則5110，這筆報銷費用被視為此次發行的承銷補償。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。

優先購買權

我們已授予Oppenheimer&Co.Inc.為期12個月的優先購買權，自本次發行開始之日起擔任本公司任何融資(包括但不限於任何“市場”發行)的主賬簿管理人、主要初始購買者、主要配售代理或主要銷售代理(視情況而定)。

類似證券不得銷售

我們和我們的高級管理人員和董事已同意對我們的普通股或美國存託憑證及其實益擁有的其他證券實行90天的“鎖定”，包括可轉換為普通股或美國存託憑證的證券以及可交換或可行使為普通股或美國存託憑證的證券。這意味着，除某些例外情況外，在本招股説明書發佈之日起90天內，未經奧本海默公司事先書面同意，我們和此等人士不得出售、出售、質押或以其他方式處置這些證券。

納斯達克資本市場上市

穩定價格和空頭頭寸

美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商在美國存託憑證分銷完成之前競購美國存託憑證的能力。但是，承銷商可以按照規定從事下列活動：

•

穩定交易 - 代表可以出於掛鈎、固定或維持美國存託憑證價格的目的進行出價或購買，只要穩定出價不超過規定的最大值。

•

超額配售和銀團覆蓋交易 - 承銷商出售的與發行相關的美國存託憑證數量可能超過其承諾購買的美國存託憑證數量。這種超額配售為承銷商創造了一個空頭頭寸。這種賣空頭寸可能包括“回補”賣空或“裸”賣空。備兑賣空是指金額不超過承銷商在上述發售中購買美國存託憑證的超額配售選擇權的賣空。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何備兑空頭頭寸。為決定如何平倉備兑淡倉，承銷商將考慮公開市場上可供購買的美國存託憑證的價格，以及他們可透過超額配售選擇權購買美國存託憑證的價格。裸賣空是指超過超額配售選擇權的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後的公開市場中，美國存託憑證的價格可能存在下行壓力，從而可能對在發行中購買美國存託憑證的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

•

懲罰性出價 - 如果代表在公開市場上以穩定交易或銀團覆蓋交易購買美國存託憑證，它可以從作為發售一部分出售這些美國存託憑證的承銷商和銷售集團成員那裏收回出售特許權。

•

被動做市商 - 作為承銷商或潛在承銷商的美國存託憑證中的做市商可以出價或購買美國存託憑證，但有限制，直到提出穩定報價的時間(如果有的話)。

256

與其他購買交易類似，承銷商為回補銀團賣空或穩定美國存託憑證市場價格而進行的買入，可能具有提高或維持美國存託憑證市場價或防止或減緩美國存託憑證市場價下跌的效果。因此，美國存託憑證的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。實施懲罰性出價也可能對美國存託憑證的價格產生影響，如果這會阻礙美國存託憑證的轉售。

對於上述交易可能對美國存託憑證價格產生的影響，吾等和承銷商均不作任何陳述或預測。這些交易可能發生在納斯達克資本市場，也可能發生在其他地方。如果此類交易開始，則可隨時終止，恕不另行通知。

初步招股説明書的電子交付

參與發行的一家或多家承銷商可能會將電子格式的招股説明書交付給潛在投資者。電子形式的招股説明書將與紙質版招股説明書相同。除電子形式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書或本招股説明書的一部分。

致非美國投資者的通知

Belgium

此次發行完全是根據適用的私募豁免進行的，因此沒有也不會通知比利時銀行、金融和保險委員會(“Commission Bancaire，Financière et des Assureas/Commissie Voor Het Bank，Finance e Assurantiewezen”)，本文件或任何其他與ADS有關的發售材料也沒有也不會得到比利時銀行、金融和保險委員會(Commission Bancaire，Financière et des Assurements/Commissie Voor Het Bank，Finance e en Assurantiewezen)的批准。任何相反的陳述都是非法的。

各承銷商已承諾不會直接或間接出售、轉售、轉讓或交付任何美國存託憑證，或採取與之相關/附屬的任何步驟，也不會分發或出版本文件或任何其他與美國存託憑證或發行有關的材料，其方式將被解釋為：(A)根據1999年7月7日比利時皇家法令關於金融交易的公開性質的公開發行；或(B)根據第2003/71/EC號指令向公眾發行證券，該指令觸發在比利時發佈招股説明書的義務。任何違反這些限制的行為都將導致收款方和公司違反比利時證券法。

Canada

根據適用的加拿大證券法的定義，本文檔構成了“豁免發售文件”。尚未向加拿大的任何證券委員會或類似的監管機構提交與本文所述證券或證券的發售和銷售有關的招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式通過本文件或證券的是非曲直，任何相反的陳述都是違法的。

請加拿大投資者注意，本文件是根據《國家文書33-105承保衝突》(NI 33-105)第3A.3節編制的。根據NI 33-105第3A.3節的規定，本文件不受NI 33-105第2.1(1)節所要求的向投資者提供與“關連發行人”和/或“相關發行人”關係有關的某些利益衝突披露的要求。

轉售限制

該證券在加拿大的發售和出售僅以私募方式進行，不受適用的加拿大證券法規定的準備和提交招股説明書的要求。加拿大投資者在此次發行中收購的證券的任何轉售都必須根據適用的加拿大證券法進行，根據相關司法管轄區的不同，這些法律可能會有所不同，並可能要求根據加拿大招股説明書的要求進行轉售，這是法定豁免

257

在豁免招股章程要求的交易中，或在適用的加拿大當地證券監管機構授予的酌情豁免招股章程要求的其他情況下。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於加拿大以外的證券轉售。

採購商的陳述

購買證券的每個加拿大投資者將被視為已向發行人和收到購買確認的每個交易商(如適用)表示，投資者(I)根據適用的加拿大證券法作為本金購買或被視為作為本金購買，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配；(Ii)是國家文件45-106招股説明書豁免或NI-45-106或(在安大略省)證券法第73.3(1)條第1.1節定義的“認可投資者”；及(Iii)是國家文件31-103“註冊要求、豁免及持續登記義務”第1.1節定義的“獲準客户”。

税收和投資資格

本文檔中包含的任何有關税收和相關事項的討論並不是對加拿大投資者在決定購買證券時可能涉及的所有税務考慮因素的全面描述，尤其是不涉及任何加拿大税務考慮因素。對於加拿大居民或被視為加拿大居民的證券投資的税收後果，或根據加拿大聯邦和省級相關法律和法規，該投資者投資證券的資格，不作任何陳述或保證。

損害賠償或撤銷權

加拿大某些司法管轄區的證券法規根據發售備忘錄向某些證券購買者提供證券，包括在安大略省證券委員會規則45-501安大略省招股説明書和註冊豁免以及適用的多邊文書45-107上市陳述和法定訴權披露豁免中定義的“合格外國證券”的情況下，除他們可能在法律上享有的任何其他權利外，還可獲得損害或撤銷或兩者兼而有之的補救，如果構成發售備忘錄的發售備忘錄或其他發售文件及其任何修訂包含適用加拿大證券法定義的“失實陳述”。這些補救措施或與這些補救措施有關的通知必須由買方在適用的加拿大證券法規定的時限內行使或交付(視情況而定)，並受適用的加拿大證券法的限制和抗辯。此外，這些補救措施是對投資者在法律上可獲得的任何其他權利或補救措施的補充和不減損。

單據語言

收到本文件後，各加拿大投資者特此確認，其已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售有關的所有文件(包括任何購買確認書或任何通知)僅以英文起草。Par la Rérupt de ce Document，Chaque Investesseur Canadien confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque tous Les Documents is Fisisant foi se quissuant de quelque manière que ce soitàla vente des valeères décrites es aux présenes(包容性，倒加確定性，兜售confirence d’achat ou tout avis)(包容性，傾倒加確定性，兜售確認d‘achat ou tout avis)。

France

本招股説明書和任何其他與美國存託憑證相關的發售材料都沒有提交給法國的Autotoritédes Marchés融資人的清算程序。美國存託憑證尚未出售，也不會直接或間接向法國公眾出售。本招股説明書或任何其他與美國存託憑證有關的發售材料均未或將會：(A)向法國公眾發放、發出、分發或安排發放、發放或分發；或(B)與任何發售有關的用途

258

用於向法國公眾認購或銷售美國存託憑證。此類要約、銷售和分配將僅在法國進行：(1)向合格投資者(投資人)和/或有限的投資者圈子(投資人)，在每一種情況下為自己的賬户投資，所有這些都是按照法國《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義和規定進行的；(2)向經授權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供者；或(Iii)根據法國《金融家與金融家法典》第L.411-2-II-1°或-2°-或3°和《金融監管通則》第211-2條和第211-2條的規定，不構成公開要約的交易。此類美國存託憑證只能在符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條款的情況下轉售。

Israel

根據以色列證券法5728-1968或證券法，本招股説明書不構成招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列國，本文件僅分發給《以色列證券法》或《附錄》第一份增編所列投資者，且僅針對此類投資者，且美國存託憑證的任何要約僅針對這些投資者，這些投資者主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和《附錄》所界定的“合格個人”的聯合投資(可不時修訂)，統稱為合資格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列投資者的客户的賬户購買)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意。

Italy

本招股説明書或與本招股説明書相關的任何其他文件均不能在意大利境內發行，但專業投資者(操作員資格)則不在此限。此招股説明書的任何副本或與本招股説明書有關的任何其他文件均不得在意大利發行，但專業投資者(操作員資格)除外。本招股説明書或與特此提供的美國存託憑證有關的任何其他文件在意大利的任何要約、出售或交付，或本招股説明書或任何其他文件的副本的分發必須：

(a)

根據1998年2月24日第58號法令和1993年9月1日第385號法令或《銀行法》獲準在意大利開展此類活動的投資公司、銀行或中介機構；

(b)

符合《銀行法》第129條和《意大利銀行實施準則》；以及

(c)

遵守任何其他適用的法律和法規以及意大利當局可能施加的其他可能要求或限制。

Sweden

本招股説明書沒有也不會在瑞典金融監管局(FinansinSpektionen)註冊或批准。因此，除根據《金融工具交易法》(1991：980)被視為不需要招股説明書的情況外，不得在瑞典提供本招股説明書，也不得在瑞典營銷和出售本招股説明書。

Switzerland

根據本招股説明書發行的美國存託憑證將不會直接或間接向瑞士公眾發售，本招股説明書不構成該術語所理解的公開發行招股説明書

259

根據藝術。652a或Art.《瑞士聯邦債務法典》的1156條。本公司並無申請將根據本招股説明書發售的美國存託憑證在瑞士證券交易所或任何其他受監管證券市場上市，因此，本招股説明書所提供的資料未必符合相關上市規則所載的資料標準。根據本招股説明書發售的美國存託憑證尚未在瑞士聯邦銀行委員會註冊為外國投資基金，向投資基金證書的收購人提供的投資者保護並不延伸至美國存託憑證的收購人。

建議投資者聯繫他們的法律、財務或税務顧問，以獲得對投資美國存託憑證的財務和税收後果的獨立評估。

歐洲經濟區和英國

(br}對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國，每個成員國都被稱為相關國家，在發佈有關美國存託憑證的招股説明書之前，沒有或將根據該招股説明書向公眾發行美國存託憑證，該招股説明書已獲有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都是根據招股説明書條例)；但根據《招股説明書條例》規定的下列豁免，美國存託憑證的報價可隨時向有關州的公眾提出：

(a)

招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

(c)

招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，

但該等美國存託憑證的要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

最初收購任何美國存託憑證或獲得任何要約的相關國家的每一位人士，將被視為已向吾等及承銷商表示、確認及同意其為招股章程規例所指的合資格投資者。

在《招股説明書條例》第5(1)條中使用的任何美國存託憑證被要約給金融中介機構的情況下，每一此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的美國存託憑證既不是以非酌情方式收購的，也不是在可能導致向公眾要約的情況下收購的，而不是在有關國家向合格投資者的要約或轉售。在事先徵得承銷商同意的情況下，提出的每一項要約或轉售。

我們、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，就任何相關國家的任何美國存託憑證而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約的美國存託憑證向公眾傳達，以使投資者能夠決定購買或認購任何美國存託憑證，而“招股章程規例”一詞則指法規(EU)2017/1129。

就英國而言，對《招股章程規例》的提及包括《招股章程規例》，因為根據《2018年歐盟(退出)法令》，《招股章程規例》是英國國內法律的一部分。

上述銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。

英國

本文檔僅供下列人員分發：(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗，並符合《投資條例》第19條第(5)款所指的投資專業人員資格。

260

(Br)《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》(經修訂的《金融促進令》)，(Ii)屬於《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條的人員，或高淨值公司、非法人團體等，(Iii)在英國境外，或(Iv)被邀請或誘使從事投資活動的人(按修訂後的《金融服務和市場法》第21條的含義)，或FSMA，)與任何證券的發行或銷售有關的信息，可以合法地傳達或安排傳達(所有這些人統稱為“相關人士”)。本文件僅針對相關人員，不得對非相關人員採取行動，也不得依賴這些人員。與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，且只能與相關人員進行。

261

產品費用

下表列出了除承保折扣和佣金外，我們預計與提供和銷售美國存託憑證相關的總成本和支出。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有這些金額都是估計數：

Expenses	Amount
SEC registration fee		$	2,559
FINRA filing fee			15,500
印刷費和雕刻費			190,000
Legal fees and expenses			550,000
會計費和費用			300,000
雜項費用			10,000
Total		$	1,068,059

262

法律事務

本招股説明書中提供的美國存託憑證發行的有效性以及丹麥法律的某些其他事項將由丹麥哥本哈根的Mazanti-Andersen Advokatpartnerselskab為我們傳遞。美國法律的某些事項將由紐約Duane Morris LLP為我們傳遞。ACCURA Advokatpartnerselskab，丹麥哥本哈根，Mintz，Leven，Cohen，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，New York，New York就此次發行擔任承銷商的法律顧問。

263

EXPERTS

本招股説明書及註冊説明書所載Evaxion Biotech A/S於2020年12月31日及2019年12月31日及截至2020年12月31日止三個年度各年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所EY Godkendt RevisionsPartnerselskab審核，有關報告載於本文其他部分所載有關報告，並依據該等會計師事務所作為會計及審計專家的授權而包括在內。

安永Godkendt RevisionsPartnerselskab的註冊業務地址是Dirch Passers Allé36,2000 Frederksberg，丹麥。

264

訴訟程序的送達和民事責任的執行

我們是根據丹麥法律註冊成立的，註冊地在丹麥哥本哈根市政府。

本文中提到的董事會成員和執行管理層大多數是丹麥或美國以外其他司法管轄區的居民。我們所有或很大一部分資產以及此類人員的資產都位於丹麥或美國以外的其他司法管轄區。因此，投資者可能無法就根據美國聯邦證券法可能發生的訴訟向該等人士或我們送達法律程序文件，或執行在美國法院取得的針對該等人士或本公司的判決，不論該等判決是否根據美國聯邦或州證券法或美國任何其他法律的民事責任條款作出。

美國沒有與丹麥簽訂條約，規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。因此，美國法院根據民事責任支付款項的最終判決可能不能在丹麥直接執行。但是，如果最終判決勝訴的一方向丹麥的主管法院提起新的訴訟，該方可以向丹麥法院提交已在美國作出的最終判決。美國聯邦法院或州法院的判決既不被丹麥法院承認，也不被丹麥法院執行，但這種判決可以作為丹麥法院的證據。

265

您可以在哪裏找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了與美國存託憑證發行相關的F-1表格註冊聲明。本招股説明書是登記説明書的一部分，不包括登記説明書所載的所有信息以及對登記説明書的證物、附表和修正案。有關本公司及本公司普通股及美國存託憑證的進一步資料，請參閲註冊説明書及註冊説明書的證物及附表。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述是關於所概述文件的所有重要信息的摘要，但不是對這些文件的所有條款的完整描述。如果我們將這些文件中的任何一份作為註冊聲明的證物，請您參考已提交的文件的副本，以獲得其條款的完整描述。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。

在2021年2月完成首次公開募股後，我們開始遵守適用於外國私人發行人的《交易所法案》的信息報告要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.向公眾查閲

作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法》豁免遵守有關委託書的提供和內容的規則，我們的董事、執行管理層和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們將不會像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們將向我們的轉讓代理髮送一份我們股東大會的所有通知以及向股東提供的其他報告、通信和信息的副本。轉讓代理同意向所有股東郵寄一份通知，其中包含轉讓代理收到的任何股東會議通知中包含的信息(或信息摘要)，並將向所有股東提供該等通知以及轉讓代理收到的所有其他報告和通信。

我們在https://www.evaxion-biotech.com上維護公司網站，我們的網站上包含的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，我們的網站地址僅作為非活動文本參考包括在本招股説明書中。

266

TABLE OF CONTENTS

EVAXION生物技術A/S
財務報表索引

	Page
經審計的財務報表：
獨立註冊會計師事務所報告		F-2
Financial Statements:
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的全面虧損表		F-3
截至2019年和2020年12月31日的財務狀況表		F-4
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的權益變動表		F-5
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的現金流量表		F-6
財務報表附註		F-7

臨時壓縮的索引
合併財務報表

	三個年度未經審計的簡明合併中期綜合損失表 and Six Months Ended June 30, 2021 and 2020					F-38
	截至2021年6月30日和2020年12月31日的未經審計簡明合併中期財務報表					F-39
	第三和第六年度未經審計的簡明合併中期權益變動表 Months Ended June 30, 2021 and 2020					F-40
	截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月未經審計的簡明合併中期現金流表					F-41
	未經審計的簡明合併中期財務報表附註					F-42

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致Evaxion Biotech A/S股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了所附Evaxion Biotech A/S(本公司)於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務狀況表、截至2020年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合全面虧損表、權益及現金流量表及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，在所有重要方面公平地反映了本公司於2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/EY Godkendt修訂版partnerselskab

我們自2019年起擔任本公司的審計師。

丹麥哥本哈根

April 7, 2021

F-2

EVAXION生物技術A/S
全面虧損報表

		Years Ended December 31,
	Note	2020			2019			2018
	(單位為千美元，每股除外)
Operating expenses:
研發	6,7		$	10,902		$	8,216		$	3,729
一般和行政	6,7			5,666			2,647			1,898
總運營費用				16,568			10,863			5,627
Operating loss				(16,568)			(10,863)			(5,627)
Finance income	9			216			65			76
Finance expenses	9			(223)			(1,222)			(719)
Net loss before tax				(16,575)			(12,020)			(6,270)
Income tax benefit	10			1,557			825			735
Net loss for the year			$	(15,018)		$	(11,195)		$	(5,535)
Evaxion Biotech A/S股東應佔淨虧損			$	(15,018)		$	(11,195)		$	(5,535)
可重新分類為利潤或的其他全面收入後續期間虧損(税後淨額)：
對外業務翻譯匯兑差異				(18)			−			−
不重新歸類為利潤的其他全面收入或後續期間虧損(税後淨額)：
貨幣折算成提示貨幣的匯兑差額				413			2			(15)
本年度其他綜合虧損，税後淨額			$	395		$	2		$	(15)
全面虧損			$	(14,623)		$	(11,193)		$	(5,550)
Evaxion股東應佔全面虧損總額 Biotech A/S			$	(14,623)		$	(11,193)		$	(5,550)
Loss per share – basic and diluted	11		$	(0.97)		$	(0.81)		$	(0.43)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-3

EVAXION生物技術A/S
財務狀況表

		December 31,
	Note	2020			2019
		(USD in thousands)
ASSETS
Non-current assets
Intangible assets	12		$	100		$	−
Deferred tax assets	10			262			−
財產和設備，淨額	13			221			101
政府撥款應收賬款				194			−
Leasehold deposits	17			238			25
非流動資產合計				1,015			126
Current assets
預付款和其他應收款	14			1,971			575
延期發售成本	1			1,729			−
Tax receivables				1,416			824
現金和現金等價物	16			5,834			9,559
Total current assets				10,950			10,958
TOTAL ASSETS			$	11,965		$	11,084
權益和負債
Share capital	18		$	2,648		$	2,481
Other reserves	18			31,669			22,693
Accumulated deficit	18			(27,279)			(15,812)
Total equity				7,038			9,362
流動負債
Lease liabilities	17			20			36
Trade payables				2,646			646
Other payables	15			2,261			1,040
流動負債總額				4,927			1,722
Total liabilities				4,927			1,722
權益和負債合計			$	11,965		$	11,084

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-4

EVAXION生物技術A/S
股權變動報表

					Other reserves
	Note	Share capital			Share premium			Foreign currency translation reserve			Accumulated deficit			Total equity
		(USD in thousands)
Equity at January 1, 2018			$	117		$	6,102		$	(156)			(3,513)		$	2,550
Bonus share issuance	23			1,996			(1,996)			−			−			−
Equity at January 1, 2018			$	2,113		$	4,106		$	(156)		$	(3,513)		$	2,550
Net loss for the year				−			−			−			(5,535)			(5,535)
其他綜合收益				−			−			(15)			−			(15)
基於股份的薪酬	9			−			−			−			2,069			2,069
Equity at December 31, 2018			$	2,113		$	4,106		$	(171)		$	(6,979)		$	(931)
Net loss for the year				−			−			−			(11,195)			(11,195)
其他綜合收益				−			−			2			−			2
基於股份的薪酬	8			−			−			−			2,362			2,362
發行股票換取現金	18			181			9,261			−			−			9,442
Transaction costs	18			−			(13)			−			−			(13)
可轉換債務工具結算	20			187			9,508			−			−			9,695
Equity at December 31, 2019			$	2,481		$	22,862		$	(169)		$	(15,812)		$	9,362
Net loss for the year				−			−			−			(15,018)			(15,018)
其他綜合收益				−			−			395			−			395
基於股份的薪酬	8			−			−			−			3,551			3,551
發行股票換取現金	18			167			8,853			−			−			9,020
Transaction costs	18			−			(272)			−			−			(272)
Equity at December 31, 2020			$	2,648		$	31,443		$	226		$	(27,279)		$	7,038

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-5

EVAXION生物技術A/S
現金流量表

	Note	Years Ended December 31,
	Note	2020			2019			2018
		(USD in thousands)
經營活動：
Net loss for the year			$	(15,018)		$	(11,195)		$	(5,535)
非現金項目調整	16			1,583			2,945			2,123
Interest received				−			9			2
Interest paid				(30)			(39)			(15)
Income taxes received				812			688			453
工作變更前的經營活動現金流 capital				(12,653)			(7,592)			(2,972)
營運資金變動產生的現金流：
淨營運資金變動	16			215			573			981
經營活動中使用的淨現金				(12,438)			(7,019)			(1,991)
投資活動：
無形資產投資	12			(35)			−			−
購置房產、廠房和設備	13			(149)			(61)			(7)
支付非流動金融資產 - 租賃權 deposits				(209)			(7)			13
投資活動淨額(現金使用)/提供				(393)			(68)			6
融資活動：
股票發行收益	18			9,020			9,442			1,092
與發行股票相關的交易成本				(128)			(13)			−
發行可轉換債務工具所得收益	16			−			152			7,998
Leasing installments	16,17			(74)			(73)			(63)
融資活動提供的現金淨額				8,818			9,508			9,027
現金和現金等價物淨額(減少)/增加				(4,013)			2,421			7,042
1月1日的現金和現金等價物	16			9,559			7,433			468
現金和現金等價物的匯率調整				288			(295)			(77)
12月31日的現金和現金等價物	16		$	5,834		$	9,559		$	7,433
補充披露現金流量信息
非現金投融資活動
其他應付款中包含的資本化無形資產	12			60			−			−

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-6

注1.公司一般信息

Evaxion Biotech A/S(“公司”或“Evaxion”)是一家人工智能(AI)免疫學平臺公司，利用其專有的AI技術、工程專業知識和藥物開發技術來模擬人類免疫系統，並生成預測模型，為全球市場的患者識別和開發有效的免疫療法。除文意另有所指外，凡提及“公司”、“我們”、“我們”和“我們”時，均指Evaxion Biotech A/S及其子公司。

Evaxion是一家在丹麥註冊成立並註冊的公共有限責任公司，註冊辦事處位於丹麥，DK-2970 HOERSHOLM，Dr.Neergaards Vej 5f。

2021年2月5日，公司完成首次公開募股，代表公司普通股的美國存托股份(“美國存托股份”)在美國上市，代碼為“EVAX”，在納斯達克資本市場上市。在扣除210萬美元的承銷折扣後，該公司從IPO中獲得的總收益約為2790萬美元。首次公開招股完成後，法定股本由3,000,000股普通股組成，每股面值1丹麥克朗。

截至2020年12月31日止年度的Evaxion Biotech及其附屬公司(統稱“本集團”)的綜合財務報表已於2021年3月30日獲董事會批准及授權發佈。

持續經營的基礎

本公司董事會在批准綜合財務報表時，已合理預期本公司有足夠資源在可預見的未來繼續經營。根據該公司目前手頭的現金，通過其最近的首次公開募股獲得的收益，加上獲得其EIB貸款，將使該公司能夠在2020年12月31日起至少12個月到期時償還債務。因此，這些合併財務報表是在持續經營會計基礎上編制的。

新興成長型公司狀況

根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(《JOBS法案》)的定義，Evaxion是一家新興的成長型公司。綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制。

與一般適用於上市公司的要求不同，本公司已選擇利用特定的減少報告和監管要求。這一條款包括根據第404條《2002年薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》對公司財務報告的內部控制進行評估時的審計師證明要求的豁免。

Evaxion將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)第一財年的最後一天(A)在全球上市完成五週年後，(B)其年度總收入至少為10.7億美元，或(C)當該公司被視為大型加速申報公司時，這意味着非關聯公司持有的公司普通股的市值截至前一年6月30日和(Ii)公司在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期超過7.00億美元。

COVID 19

[br}2019年12月，武漢、中國等地報告了一種新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)，2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。新冠肺炎大流行已經導致了廣泛的健康危機，並採取了許多疾病控制措施來限制其傳播。隨着疫情在世界各地蔓延，該公司進行研究的國家的醫療保健系統經歷了巨大的破壞。各國政府已經制定了隔離措施，並強制要求關閉企業和學校。旅行受到了嚴格的限制。

F-7

公司正在密切關注新冠肺炎對2021年財務業績和現金流及其他方面的潛在影響。該公司的首要任務仍然是其工作人員和研究中患者的健康和安全。該公司遵守政府和衞生當局的規定。此外，我們已經調整了我們的工作方式，以確保我們在減少COVID 19傳播方面儘自己的一份力。

該公司與實驗室和研究人員密切合作，以確保我們正在進行的研究活動和人體臨牀試驗的安全持續和工作要求。截至2020年12月31日，新冠肺炎疫情的影響仍在繼續。隨着事件的不斷髮展和更多信息的獲得，我們的估計在未來可能會發生實質性的變化。

雖然商務旅行暫停，但公司在與機構投資者進行虛擬會議籌集資金的過程中保持活躍和有效。

注2.重要會計政策摘要

製備依據

財務報表是根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制的。本公司於2019年採納國際財務報告準則，並自採納前一期間開始實施，自2018年1月1日起生效。

財務報表以公司的列報貨幣美元(“美元”)列報，而美元不是母公司的本位幣。由於本公司在美國公開上市美國存託憑證，本集團的財務報表以美元列報。該公司的本位幣是丹麥的丹麥克朗和澳大利亞的澳元。財務報表是在持續經營的基礎上使用歷史成本編制的。除非另有説明，所有金融資產和負債均按攤銷成本計量。

合併基礎

經審核綜合財務報表包括本公司截至2020年、2020年、2019年及2018年12月31日止十二個月的財務報表。子公司是由公司控制的實體。公司控制着一個實體，當它面臨或有權獲得因參與該實體而產生的可變回報時，公司可以通過其對該實體的權力來影響這些回報。附屬公司的財務報表自控制權開始之日起至控制權終止之日止，計入經審計的綜合財務報表。附屬公司的會計政策已在有需要時作出更改，以確保與本公司採納的政策保持一致。只要事實和情況表明控制有變化，就會重新評估控制。

與本集團成員公司之間的交易有關的所有本集團內部資產和負債、權益、收入、支出和現金流量在合併時全部註銷。

股權分置和紅股發行追溯力

綜合財務報表內的所有股份及每股數據，包括與認股權證有關的數據，均追溯至本公司於2021年1月4日生效的2：1股份拆分及按17：1比例發行本公司法定、已發行及已發行普通股的紅利發行，並追溯確認對股本及股份溢價的相應影響。

對外業務的貨幣換算

外幣交易使用交易日期的匯率折算為本位幣。結算這類交易以及以年終匯率換算以外幣計價的貨幣資產和負債所產生的匯兑損益，在全面損失表中確認為財務收入或財務費用。在財務狀況表日按成本計量的外幣非貨幣性項目按交易日的匯率折算。

F-8

對外業務翻譯

丹麥和澳大利亞的資產和負債分別以公司的本位幣丹麥克朗和澳元表示，按各自年度12月31日適用的匯率折算為公司的列報貨幣。以公司本位幣計算的收入和支出按平均匯率換算為美元，平均匯率相當於每個交易日的匯率近似值。換算成列報貨幣產生的換算差額在其他全面收益中確認。

研發費用

研發費用主要是公司候選產品開發過程中發生的內部和外部成本，包括人員成本、股份薪酬、外部研發費用、公司專利維護、管理費用分配以及公司技術平臺的增強和維護。

研究活動包括在提交IND之前進行的活動或此類候選產品的同等和必要的臨牀前活動。所有研究費用都在發生費用的期間確認，在收到用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項將推遲到收到貨物或服務時支付。該公司記錄了估計的研究和開發成本的應計項目，包括第三方承包商和其他人完成的工作的付款。這些活動的付款以個別協議的條款為基礎，可能不同於所發生的費用模式，在這種情況下，它們在財務報表中作為費用、預付費用或應計費用反映。

開發活動包括在IND提交後執行的活動或此類候選產品的同等臨牀支持活動，包括但不限於研究和臨牀研究活動。根據行業慣例，內部和分包的開發成本在發生時計入費用。由於監管方面的不確定性和新產品開發過程中固有的其他不確定性，在獲得或被認為極有可能獲得監管機構的營銷批准之前，開發費用不符合作為無形資產的資本化資格。截至目前，本公司尚未產生任何符合資本化條件的開發成本。

合同研究機構費用及相關預付款和應計項目

本公司的大部分臨牀研究由第三方實驗室、醫療中心、合同研究組織和其他供應商(統稱為CRO)進行。CRO通常按月或按季度對所提供的服務收費。對於研究，公司根據估計完成工作的百分比來計提費用。

公司的估計取決於CRO提供的有關每個計劃的狀態和總計劃支出的數據的及時性和準確性。該公司根據收到的信息對估計進行評估，以確定調整是否必要或適當。

CRO在預先確定的合同或基於活動的里程碑事件發生時向公司開具發票；然而，這些發票的開具時間和公司的相關付款通常與合同活動的績效水平並不直接對應。如果本公司在CRO開展的相關活動之前支付款項，則這些款項將計入支付給臨牀研究組織的預付款中，並在CRO開展活動時支出。本公司在完成相關活動後支付的費用，應作為應付給臨牀研究機構的費用計提。

知識產權

公司積極尋求創造、維護和保護被認為對公司業務重要的知識產權和專有信息和技術，包括申請和維護涵蓋專有技術、候選產品、專有工藝以及對公司業務發展具有商業和/或戰略重要性的任何其他發明的專利。這些費用計入已發生的費用，在營銷之前不作為無形資產資本化

F-9

獲得或被認為極有可能獲得監管機構的批准。本公司並未產生任何符合資本化條件的成本。

政府撥款收入

公司收到用於某些研究和開發活動的贈款。贈款收入被確認為在發生基本支出期間以及在合理保證公司將遵守所有條件以獲得贈款收入時，研究和開發費用的減少。政府贈款包括與超過公司税率的合格研究和開發成本相關的直接贈款和税收抵免。高達公司税率的税收抵免被歸類為所得税優惠。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括支付給外部顧問的費用和人員成本，包括公司高管、財務、公司和業務發展職能的基於股份的薪酬。此外，一般和行政費用還包括公司總部的折舊和其他費用以及其他分配的管理費用。

股份支付

公司向員工和非員工發放認股權證作為激勵。已授出認股權證的公允價值被確認為支出，並與累計虧損相對應。公允價值在獎勵的必要服務期內支出。費用確認是基於對預計授予的權證數量的估計。這一估計會定期重新評估，並在累積的基礎上，費用等於實際歸屬的權證數量的公允價值。

對於提供與本公司員工類似的服務的員工和顧問，股權工具的公允價值在授予日確定，從而產生於授予日的固定公允價值，該公允價值不會根據股權獎勵公允價值在服務期間可能發生的未來變化進行調整。授予日期被定義為雙方同意合同條款的日期。

對於提供與公司員工不同的其他服務的顧問，除非無法可靠地計量，否則交易按所獲得服務的公允價值計量。在該等情況下，交易按提供服務日期所授權益工具的公允價值計量。

有益的權證變更按其增量價值或在較短的歸屬期間內計入。非有益的修改，如延長歸屬期限，不考慮在內。因此，原來的條款被視為繼續存在。本公司使用本公司普通股的相關價值估計認股權證的公允價值。由於認股權證可按面值代價行使，認股權證按本公司普通股於授出日的公允價值減去行使代價後的價值進行估值。計算以股份為基礎的獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。這一估計中的關鍵假設是認股權證授予日公司普通股的公允價值。

離職後福利成本

公司為覆蓋符合條件的員工的固定繳款計劃繳費。供款金額是根據僱員薪酬的固定百分比計算的，供款在發生時計入費用。

聯合運營的會計 - 南丹麥大學

本公司不時訂立協議，該等協議可能受國際財務報告準則第11號“聯合安排”的規定所規限。本公司對這些執行協議進行評估，並應用指南的要求。到目前為止，該公司只有一項合作安排。與南丹麥大學(“SDU”)的合作協議被認為是IFRS 11中定義的聯合行動

F-10

主要營業地為丹麥。於截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度，本公司分別錄得30萬美元、30萬美元及2000萬美元的SDU員工薪酬成本，並於全面損失表中於研發成本中列報。

財務收入

財務收入主要由外匯收益構成。

財務費用

財務開支主要包括本公司可轉換債務工具的公允價值變動及本公司租賃負債的利息。

Income tax

本期所得税包括當期和遞延税項，包括上一年度的調整和不確定税務狀況撥備的變化。税項在全面損失表中確認，但與在權益中確認的項目有關的除外。

根據丹麥和澳大利亞的税法，本集團可根據該税法界定的符合資格的研發支出分別獲得研發税收抵免。不超過公司税率的税收抵免被確認為所得税優惠。超過公司税率的税收抵免被歸類為政府補助。

遞延税款

遞延税金是根據資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的所有臨時差異按負債法計量的。如果税值可以根據替代税務規則確定，遞延税額是根據資產的計劃用途或債務的清償來計量的。

遞延税項資產按預期使用價值計量，可通過抵扣未來收益的税項或抵銷遞延税項負債。遞延税項資產在同一法定税務主體和司法管轄區內抵銷。

在解釋複雜的税收法規以及未來應納税所得額和時間方面存在不確定性。鑑於現有合同協議的複雜性，實際結果與所作假設之間的差異，或此類假設未來的變化，可能需要對已記錄的税收收入和支出進行未來調整。截至2019年12月31日及2020年12月31日，本公司尚未確認任何因不確定税務狀況而導致與權證相關的遞延税項資產低於披露的風險的撥備。

如果未來可能有足夠的應納税所得額可用來抵銷暫時性差異和未使用的税項損失，本公司確認遞延所得税資產。管理層在評估是否應確認遞延所得税資產時已考慮未來的應納税所得額，並得出結論認為遞延所得税資產不符合在財務狀況表中確認為資產的標準。

應收税金

本期及以往期間的流動税務資產按預期可向税務機關收回的金額計量，並採用截至報告期末已頒佈或實質頒佈的税率及税法。

交易記錄和餘額

外幣交易使用交易日期的匯率折算為本位幣。此類結算產生的匯兑損益

F-11

以外幣計價的貨幣資產和負債的交易及其按年終匯率折算所得在全面損失表中確認為財務收入或財務費用。在財務狀況表日按成本計量的外幣非貨幣性項目按交易日的匯率折算。

延期發售成本

發售成本，包括與本公司計劃的首次公開招股(“IPO”)有關的發行新股直接應佔的法律、會計、印刷費和備案費用，將遞延，並將在發售生效時從IPO所得款項中抵銷。截至2020年12月31日，記錄的遞延發行成本為170萬美元。

Leases

公司在合同開始時評估合同是否為租賃或包含租賃。也就是説，如果合同轉讓了在一段時間內控制一項已確定資產的使用權，以換取對價。

除短期租約及低價值資產租賃外，本公司對所有租約均採用單一確認及計量方法。本公司確認未來剩餘租賃付款的租賃負債和代表標的資產使用權的使用權資產。

使用權資產

本公司於租賃開始日(即標的資產可供使用之日)確認使用權資產。使用權資產按成本減去任何累計折舊和減值損失計量，並根據租賃負債的某些重新計量進行調整。使用權資產成本包括已確認的租賃負債額、在生效日期或之前支付的租賃付款減去收到的任何租賃獎勵、產生的初始直接成本和恢復成本。

使用權資產採用直線法按租賃期和使用權資產使用年限中較短者進行折舊。此外，使用權資產按減值損失(如有)減值，並根據某些重新計量進行調整。

公司的使用權資產列於物業、廠房和設備內(見附註13)。

租賃負債

在租賃開始之日，公司確認按下列付款的現值計量的租賃負債，如適用：

•

固定付款(包括實質固定付款)，減去任何應收租賃獎勵；

•

可變租金(與指數或利率掛鈎)；

•

剩餘價值擔保下的預期付款；

•

購買期權的行權價格，在行權是合理確定的情況下；

•

在可選擇的續約期內支付租賃費，其中行使延期選擇權是合理確定的；以及

•

如果租賃期限反映了各自的終止選擇權的行使，則支付終止租賃的罰款。

如果租賃利率易於確定，則使用租賃中隱含的利率對租賃付款進行貼現。否則，將使用本公司的遞增借款利率，即本公司在類似經濟環境、類似條款、擔保和條件下，為獲得與使用權資產類似價值的資產而必須支付的借款利率。一般情況下，公司使用其增量借款利率作為貼現率。

租賃負債隨後採用實際利息法按攤銷成本計量。此外，如果租賃負債發生修改、變更，則重新計量租賃負債的賬面價值。

F-12

租賃期限或租賃付款的變化(例如，用於確定此類租賃付款的指數或費率的變化導致未來付款的變化)。

無形資產

該公司確認用於許可證的無形資產。許可證的計算方法是成本減去累計攤銷和減值。成本按轉讓對價的公允價值加上交易成本計量。如果由於達到某些里程碑而將額外的對價轉移到賣方身上，則一旦滿足付款條件，這些付款將被添加到成本價中。

資本化資產在其使用年限內攤銷，該使用年限是根據許可證或類似開發協議中體現的預期未來經濟利益的預期消費模式確定的。只有在收到相關候選產品的必要監管和營銷批准後，攤銷才開始。到目前為止，該公司尚未收到其任何候選產品的任何監管和營銷批准。因此，該公司沒有確認其無形資產的任何攤銷費用。

財產、廠房和設備

財產、廠房和設備按成本、累計折舊和累計減值損失(如有)淨額列賬。折舊在資產的估計使用年限內以直線方式確認，具體如下：

Assets			Useful life
Properties			資產的租賃期限和使用壽命較短
Other equipment			3 – 6 years

非金融資產減值準備

只要發生事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回，資產就會進行減值測試。減值損失確認為資產的賬面金額超過其可收回金額的金額。可收回金額是資產的公允價值減去處置成本和使用價值後的較高者。就評估減值而言，資產按存在獨立可識別現金流入的最低水平分組，而現金流入在很大程度上獨立於來自其他資產或資產組(現金產生單位)的現金流入。發生減值的商譽以外的非金融資產將於每個報告期結束時進行審核，以確定是否有可能沖銷減值。本公司迄今尚未確認任何減值損失。

金融工具

金融工具是指產生一個實體的金融資產和另一個實體的金融負債或權益工具的任何合同。金融工具在初次確認時被分類，包括根據購買和管理工具的目的進行分類。這種分類決定了這些工具的估值。

(i)

非衍生金融資產

非衍生金融資產最初在其產生之日確認。當現金流的合同權利到期或在一項轉移了資產所有權的幾乎所有風險和回報的交易中獲得現金流的權利轉移時，本公司將不再確認非衍生金融資產。本公司的金融資產最初按公允價值確認，其後按攤銷成本減去累計減值損失計量。

本公司持有以下類別的非衍生金融資產：

Receivables

應收賬款(包括租賃保證金、應收賬款及來自未付資本的應收賬款)代表本公司有權獲得無條件的對價金額(即只需經過一段時間即可支付對價到期)。它們是以攤銷成本減去減值來計量的。

F-13

預付款包括與未來財務期間相關的支出，並按攤銷成本計量

現金和現金等價物

現金和現金等價物完全由截至2020年12月31日和2019年12月31日在銀行持有的現金組成。

(ii)

非衍生金融負債

非衍生金融負債包括最初按公允價值計量、其後按攤銷成本計量的其他應付款項。

其他應付款

其他應付款包括對臨牀研究組織的應付款、員工債務和其他債務。合同負債由CRO和供應商應計項目組成。僱員費用負債包括假日津貼準備金、薪金準備金和其他與僱員有關的準備金。其他負債包括與預先收到的政府贈款有關的承付款和負債。

Debt

債務由使用實際利息法按攤銷成本計入的債務協議組成。

(iii)

衍生金融負債

可轉換債務工具

2018年，本公司發行了兩種被確定為金融工具的可轉換債務工具。按照國際會計準則第32號和國際財務報告準則第9號的要求，這些工具被分成各自的組成部分：債務、與轉換特徵、提前結算機制和控制權變更預付條款相關的嵌入衍生品。本公司選擇公允價值選擇，並將債務和嵌入衍生工具作為按公允價值計量的單一工具進行會計處理。這些工具的公允價值的重要投入和假設的細節見附註19。

現金和現金等價物

現金由手頭現金和銀行存款賬户中的現金組成。現金等價物是原始到期日為90天或更短的票據。本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度並無任何現金等價物。

細分市場信息

運營部門是公司的一部分，負責開展可產生收入和產生成本的業務活動，並可獲得獨立的財務信息。部門的確定基於向首席運營決策者(“CODM”)提交的內部報告。公司的首席執行官是首席執行官。本公司不將業務劃分為不同的部門，CODM作為一個部門經營和管理公司的整個業務，這與公司的內部組織和報告制度是一致的。該公司沒有任何收入，也沒有可歸因於丹麥以外國家的重大非流動資產。

股東權益

股本包括公司普通股的面值，每股面值為1丹麥克朗。

其他儲備包括超過公司增資時發行的股份面值的股東權益應佔額，減去直接應佔增資的任何費用以及換算儲備。換算準備金包括集團企業股權投資的匯率調整。

F-14

累計虧損包括累計損益以及基於股份的支付準備金，該準備金是指在我們的權證計劃產生的損益中確認的基於股份的支付的相應分錄。

Loss Per Share

每股基本虧損的計算依據是本公司本年度應佔Evaxion Biotech A/S股東的淨虧損以及本年度已發行普通股的加權平均數。流通股數量將於2021年1月4日生效，即2比1的股票拆分和17比1的紅股發行。在計算每股攤薄虧損時，收益和平均股數根據潛在普通股的攤薄效應進行了調整。每股虧損不會就任何導致每股虧損低於稀釋前每股普通股虧損的攤薄作出調整。

已發佈但尚未生效的標準

已發佈但在2020年12月31日尚未生效的一些標準和解釋尚未被這些財務報表採用：

•

國際財務報告準則第10號和國際會計準則第28號修正案：投資者與其聯營公司或合資企業之間的資產出售或出資(生效日期待定)

•

對《國際會計準則1財務報表列報：流動或非流動負債分類》(2023年1月1日)的修訂

•

修訂《國際會計準則》第37條，或有負債和或有資產，繁重合同 - 履行合同的成本(2022年1月1日)

•

對《國際會計準則》第16號《財產、廠房和設備》的修訂，預計使用前的收益(2022年1月1日)

•

IFRS 16租約Covid 19相關租金優惠修正案(2020年6月1日)

•

《國際財務報告準則第9號、國際會計準則第39號》和《國際財務報告準則第7號，利率基準改革第二階段》修正案(2021年1月1日)

•

Annual Improvements 2018-2020 (January 1, 2022)

當這些標準、更新和解釋成為強制性時，公司希望採用這些標準、更新和解釋。這些準則預計不會對公司在首次應用期間和未來報告期的財務報表中的披露或金額產生重大影響。

注3.首次採用國際財務報告準則

IFRS 1 - 首次採用IFRS

首次應用IFRS 1 - 首次採用國際財務報告準則的影響

公司採用國際會計準則委員會在所附財務報表中發佈的國際財務報告準則。綜合損失表中2019年和2018年的數字是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。

《國際財務報告準則第1號》(首次採用《國際財務報告準則》)要求披露的有關從《丹麥財務報表法》(“地方公認會計準則”)過渡到《國際財務報告準則》的信息已在上一年的財務報表中列報。截至2019年12月31日止年度的財務報表是本公司首次根據國際財務報告準則編制財務報表。截至2018年12月31日止年度(包括該年度)，本公司根據丹麥財務報表法編制財務報表。因此，本公司已編制符合於2020年12月31日適用的國際財務報告準則的財務報表，連同截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的可比期數據。

注4.重要的會計判斷、估計和假設

根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制合併財務報表需要管理層作出影響政策應用的判斷、估計和假設

F-15

財務報表和附註中報告的金額。該等估計及相關假設乃基於過往經驗及在當時情況下被認為合理的各種其他因素，其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計不同。

將持續審查估算和基本假設。對會計估計的修訂，如果修訂僅影響該期間，則在修訂估計的期間確認；如果修訂影響本期和未來期間，則在修訂期間和未來期間確認。

涉及重大估計、假設或判斷的關鍵會計政策，其實際結果可能對以下概述的公司業績和財務狀況產生重大影響：

基於股份的薪酬

管理層使用基於市場的估值技術確定基於股份支付的成本。股份獎勵的公允價值於授出日採用普遍接受的估值方法或基於本公司籌款活動的估值釐定。在應用估值技術時，會做出假設和判斷。這些假設和判斷包括估計認股權證授予日相關普通股的公允價值，以及發生首次公開募股等流動性事件的可能性。這樣的判斷和假設本質上是不確定的。這些假設的變化會影響公允價值估計以及適用於費用確認的術語。由於行權價與認股權證的公允價值相比微不足道，認股權證實際上沒有時間價值，因此，公允價值被確定為股價與行權價之間的差額。有關股份薪酬的進一步詳情，請參閲附註8。

我們參考附註2以獲取重要會計政策的摘要，以供進一步討論。

注5.金融工具和風險管理

金融風險管理和風險管理框架

在財務風險方面，本公司面臨流動性風險和市場風險，包括外匯風險。本説明介紹了公司對上述每一種風險的風險敞口信息，以及公司衡量和管理風險的目標、政策和程序。公司董事會定期監控每一種風險，並在需要時執行政策。現將現行風險管理政策的詳細內容提供如下。

流動性風險

流動性風險敞口主要涉及本公司到期時未能履行債務的風險，如果流動資產不足以覆蓋短期負債額，則可能發生這種情況。該公司一直依賴其股東為其運營提供資金。該公司作為一個持續經營企業的持續經營能力取決於其籌集資金以完成其產品開發和臨牀試驗的能力。

管理層已確定，自最新的資產負債表日期起，本公司作為一家持續經營企業繼續經營一年的能力毋庸置疑。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的可用流動資金(包括現金和現金等價物)分別為580萬美元和960萬美元，我們的總股本分別為700萬美元和940萬美元。

2021年2月9日，我們完成了首次公開募股，發行並出售了300萬隻美國存託憑證，每隻美國存託憑證相當於一股普通股，向公眾發行的價格為每美國存托股份10美元。在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們從首次公開募股中獲得的淨收益總額為2540萬美元。首次公開招股完成後，我們的註冊、已發行及已發行股本為19,198,668丹麥克朗。

F-16

分為19,198,668股普通股，每股1丹麥克朗。我們預期首次公開招股所得款項淨額以及我們現有的現金及現金等價物，將足以支付我們在首次公開招股後至少12個月的營運開支及資本開支要求。

本公司管理流動資金的方法是儘可能確保在正常和緊張的情況下，有足夠的流動資金來償還到期債務，而不會招致不可接受的損失或對其聲譽造成損害的風險。

以下是與本公司本年度和上一年度財務負債相關的合同未貼現流出：

	December 31, 2020
	(USD in thousands)
	Carrying amount			Contractual cash flows					1 – 5 years			>5 years			Total
Lease liabilities		$	20		$	20	$	20		$	–		$	–		$	20
Trade payables			2,646			2,646		2,646			–			–			2,646
Other payables			180			180		180			–			–			180
Total		$	2,846		$	2,846	$	2,846		$	–		$	–		$	2,846

	December 31, 2019
	(USD in thousands)
	Carrying amount			Contractual cash flows					1 – 5 years			>5 years			Total
Lease liabilities		$	36		$	55	$	55		$	–		$	–		$	55
Trade payables			646			646		646			–			–			646
Other payables			177			177		177			–			–			177
Total		$	859		$	878	$	878		$	–		$	–		$	878

金融負債包括估計或合同利率支付。

Market risk

市場風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場價格變化而波動的風險。影響公司的市場風險類型是貨幣風險。本公司目前並無任何浮動利率的貸款或持股。因此，本公司不存在重大利率風險。

外幣風險

外匯風險是指風險敞口的公允價值或未來現金流將因外匯匯率變化而波動的風險。主要風險來自公司以外幣支付的運營費用，主要是美元和澳元。這種風險敞口稱為交易風險敞口。外匯匯率的任何合理或可能的變動不會對本公司的經營業績產生實質性影響。公司管理外幣風險的政策是將從融資活動中收到的現金轉換為與公司預期的現金流出一致的貨幣。

Credit risk

信用風險是指交易對手無法履行其在金融工具項下的義務，從而導致公司財務損失的風險。本公司的信用風險敞口僅限於在信用評級較高的銀行的存款。因此，本公司不存在重大信用風險，也不確認信用風險撥備。

資本管理

公司在管理資本時的目標是保障公司作為持續經營企業的能力，以便為股東提供回報和為其他利益相關者提供利益，並保持最佳資本結構以降低資本成本。

F-17

公司通過發行股權、贈款或可轉換貸款票據籌集資金。管理層定期收到財務和運營業績報告，使管理層能夠評估手頭資源的充分性和公司的流動性狀況，以確定未來的融資需求。

Fair values

財務狀況表中按公允價值計量的金融工具分為三個公允價值層次。此分組是根據公允價值計量中使用的重要投入的最低水平確定的，如下所示：

Level I - 為相同資產或負債在活躍市場報價。

第II級 -包括在第I級中的報價以外的、對該工具可直接(即作為價格)或間接(即從價格得出)可觀察到的投入。

工具的III級 - 輸入不是基於可觀察的市場數據(不可觀察的輸入)。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，在公允價值層次內，沒有按公允價值按經常性基礎計量的金融資產和負債。

可轉換債務工具

本公司的可轉換債務工具為III級金融工具，按公允價值計入損益。可轉換債務工具的估值基於互不相容的結算選擇的概率加權的現值。這一估值的主要依據是：(1)美元和丹麥克朗之間的匯率；(2)發行股票的折扣率；(3)發生符合條件的融資事件的可能性；(4)公司的股價。估值中使用的最重要的假設是：公司的股價、符合條件的融資事件的可能性、貼現率和美元對丹麥克朗的匯率。關鍵投入的增加或減少從10%不等，取決於分析的投入，不會導致可轉換債務工具的公允價值發生實質性變化。在任何時期都沒有資金轉入或流出任何分類的金融工具

截至2019年12月31日止年度內，可轉換債券的公允價值變動見附註19。

注6.經營活動

研發費用

	Years Ended December 31,
	2020			2019			2018
	(USD in thousands)
員工工資和福利支出，不包括基於股份的薪酬		$	(3,337)		$	(2,586)		$	(1,756)
基於股份的薪酬費用			(1,496)			(1,021)			(896)
Depreciation			(92)			(65)			(59)
External expenses			(5,977)			(4,544)			(1,018)
研發費用總額		$	(10,902)		$	(8,216)		$	(3,729)

在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司分別確認了80萬美元、50萬美元和60萬美元與政府撥款相關的研發費用的減少。

F-18

一般和行政費用

	Years Ended December 31,
	2020			2019			2018
	(USD in thousands)
員工工資和福利支出，不包括基於股份的薪酬		$	(1,098)		$	(517)		$	(190)
基於股份的薪酬費用			(1,912)			(1,341)			(1,173)
專業人員和其他費用			(2,644)			(773)			(520)
Depreciation			(12)			(16)			(15)
一般和行政費用合計		$	(5,666)		$	(2,647)		$	(1,898)

注7.員工及員工相關成本

本年度包括執行董事和非執行董事在內的員工人數如下：

	Years Ended December 31,
	2020		2019		2018
全職員工平均人數		33		25		18
期末員工人數：
丹麥和美國		35		31		20
期末員工總數		35		31		20

員工成本：

	Years Ended December 31,
	2020			2019			2018
	(USD in thousands)
Wages and salaries		$	4,016		$	2,819		$	1,733
基於股份的薪酬費用			3,408			2,362			2,069
已定義的繳費計劃			206			96			70
其他社會保障費用			17			12			10
Other staff expenses			196			176			133
Total		$	7,843		$	5,465		$	4,015

	Years Ended December 31,
	2020			2019			2018
	(USD in thousands)
員工總成本分類為：
研發費用		$	4,833		$	3,607		$	2,652
一般和行政費用			3,010			1,858			1,363
Total		$	7,843		$	5,465		$	4,015

F-19

	Years Ended December 31,
	2020			2019			2018
	(USD in thousands)
非管理層員工福利支出分類為：
研發費用		$	4,009		$	2,590		$	1,686
一般和行政費用			611			668			26
Total		$	4,620		$	3,258		$	1,712

董事會和執行管理層的薪酬

	Year Ended December 31,
	2020			2019			2018
	(USD in thousands)
高管薪酬：
Wages and salaries		$	1,298		$	900		$	621
基於股份的薪酬費用			1,566			956			1,157
Total			2,864			1,856			1,778
董事會薪酬：
基於股份的薪酬費用			359			351			525
Total			359			351			525
董事會和執行管理層的薪酬分類為：
研發費用			824			1,017			965
一般和行政費用			2,399			1,190			1,338
Total		$	3,223		$	2,207		$	2,303

2018年，執行管理層由三名成員組成。2019年1月擴大到四名成員，2019年10月再次擴大到五名成員，其中一名成員於2020年辭職。

注8.股份支付

保修計劃和修改

本公司的公司章程允許以股權結算認股權證的形式向提供類似於員工、執行管理層成員和董事會的服務的員工、顧問和科學顧問委員會成員授予股權補償。在2018年或之前授予的認股權證可以在退出事件發生時行使，這會觸發立即歸屬，或在董事會根據計劃條款確定的任何時間行使。2020年授予的權證要麼在36個月內逐步授予，要麼立即授予。從2021年下半年開始，2020年授予的既得權證可以在某些行使窗口內行使。截至2019年的認股權證將於2036年12月31日到期。2020年授予的認股權證將於2031年12月31日到期。截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度，認股權證數目佔已發行普通股的百分比分別為13.8%、13.5%及12.9%。

於2019年，本公司向其首席財務要約(“CFO”)授予150,660份可在退出事件時行使的認股權證。於2020年12月，向本公司首席財務官發出的認股權證的條款經修訂，不再包括在退出事件時的可行使權。因此，該等認股權證並未於2021年2月首次公開發售時歸屬，而將根據於2020年授予的認股權證的歸屬時間表歸屬。

2021年1月4日，公司董事會和股東批准(I)對其已發行和已發行普通股進行1股2股拆分，以及(Ii)以1股17股的比例發行紅股

F-20

已發行和已發行普通股。股票分拆亦導致本公司普通股面值由2丹麥克朗降至1丹麥克朗。根據認股權證協議的反攤薄條款，認股權證數目增加36倍，行使價由2丹麥克朗降至1丹麥克朗。因此，與本公司認股權證有關的資料已作出追溯調整，以反映所有呈列期間的股票拆分及紅股。

以下時間表指定了授權證：

	Number of warrants		Weighted Average Exercise Price/Share (DKK)	Weighted Average Remaining Contractual Life (years)
Warrants granted as at January 1, 2018*		1,481,796	DKK 1		19
Warrants granted**		192,528	1		18
Warrants granted as at December 31, 2018		1,674,324	1		18
Warrants granted**		257,832	1		17
Warrants granted as at December 31, 2019		1,932,156	1		17
Warrants granted		363,168	1		11
Warrants forfeited		(45,216)	1		16
Warrants cancelled		(22,032)	1		16
Warrants granted as at December 31, 2020		2,228,076	DKK 1		15
於2019年12月31日可行使的認股權證		–	–		–
於2020年12月31日可行使的認股權證		–	–		–

在公司章程中，已發出1,532,952份認股權證，超過因辭職和沒收而發出的1,481,796份認股權證。

認股權證未納入公司章程。2020年10月進行了整改。

在2019年和2018年，員工、外部顧問、執行管理層和董事會成員根據合同有權獲得於2020年12月17日更正的認股權證：

•

2018年12月，向提供類似員工服務的員工和顧問發放了99216份認股權證。32,904權證立即歸屬，66,312權證從2020年12月起歸屬 - 2022年12月。授予日的公允價值為60萬美元。

•

2018年12月，向執行管理層授予3,888份認股權證。逮捕令立即生效。授予日的公允價值相當於一個微不足道的數額。

•

2018年12月，向董事會授予89,424份認股權證。逮捕令立即生效。授予日的公允價值為50萬美元。

•

2019年1月，向一名執行管理層成員發放了45,216份認股權證。他們從2020年12月起授予 - 2022年12月。授予日的公允價值為30萬美元。

•

2019年2月，向一名員工發放了7956份認股權證。他們從2020年12月起授予 - 2022年12月。授予日的公允價值為10萬美元。

•

2019年9月，向一名員工發放了54,000份認股權證。逮捕令立即生效。授予日的公允價值為50萬美元。

•

2019年10月，向一名執行管理層成員發放了150,660份認股權證。認股權證每年在3年內授予。授予日的公允價值為130萬美元。

•

2020年12月，向提供與員工類似服務的員工、董事會成員和顧問授予了總計126,972份可歸因於2019年權利的認股權證。從2020年1月起， - 於2022年12月起，在三年內立即授予63,612份權證，每月授予63,360份認股權證。授予日的公允價值為120萬美元。

F-21

•

2020年12月，向提供與員工類似服務的員工、董事會成員和顧問授予了總計236,196份可歸因於2020年福利的認股權證。在已授予的權證中，120,888份權證立即歸屬，115,308份權證在2020年1月至2022年12月起的三年內每月歸屬 - 。授予日的公允價值為230萬美元。

•

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司向SDU員工發出22,032份未償還認股權證，並在全面損失表中確認每期該等認股權證的無形開支為研發開支。2020年9月，本公司因業務原因終止了與SDU的現有協議。根據SDU協議的條款，本公司不會招致終止罰款，也不會在本協議下承擔進一步的義務。

•

一名執行董事會成員於2020年4月30日終止了他的僱傭合同，並喪失了獲得45,216份未授權認股權證的權利。

全面損失表中包含的基於股份的補償費用：

	Years Ended December 31,
	2020			2019			2018
	(USD in thousands)
研發費用		$	1,496		$	1,021		$	896
一般和行政費用			1,912			1,341			1,173
Total		$	3,408		$	2,362		$	2,069

此外，作為安排投資者認購股份的補償而發行的認股權證相關的10萬美元已在股權中確認為與增資相關的基於股份的補償費用。

權證公允價值的確定

根據股份支付安排發行的認股權證可按股份的公允價值以面值代價行使，以致幾乎沒有時間價值。本公司根據股份的內在價值，即本公司普通股的公允價值與認股權證行使價格之間的差額，對這些認股權證進行估值。由於提供與本公司僱員類似服務的顧問所提供的服務具有高度專業性，與該等顧問的交易按授予的權益工具的公允價值計量。

在股份支付安排下，不存在針對折價增資和股息分配的保障。然而，股息不太可能分配，通常也沒有理由以低於當前股價的價格籌集新資本。在此基礎上，本公司評估認為，假設在持有期內不會發生此類交易總體上是適當的。在2018年發行權證時，具有潛在攤薄效應的可轉債表現突出，公允價值進行了調整以反映這種潛在攤薄。

2021年1月4日執行的股票拆分和紅股發行導致權證持有人因行權價格較前的股票拆分和紅股發行有所上升而稀釋權證持有人。對於2020年12月17日授予的權證，公允價值進行了調整，以反映這種攤薄。至於其他補助金，則沒有作出這樣的調整。

認股權證的公允價值是參考相關股份的股價計量的。截至2020年12月，這一股份價值是使用與非關聯方進行的不同融資交易中確定的價值確定的。在每一筆交易中，公司的相對所有權都發生了變化，並通過這些籌資交易確定了股票價值。認股權證的公允價值乃根據於授出日之前及之後的資本事項日期所釐定的價值，於授出日以美元計算的股份價值的線性插值法估計。

於2020年12月授予的認股權證，採用概率加權預期回報方法(“PWERM”)，以私人持股方案及首次公開招股方案的股份加權價值為基礎。

F-22

適用於2020年11月增資時股價相當於8.89美元的股價的保留私有方案給予40%的權重，而採用資產負債表上可用的指示性IPO價格區間的中間價11.00美元的IPO方案給予60%的權重。IPO價格被應用了10%的市場適銷性折扣(DLOM)。

在2020年12月之前授予的認股權證只能在退出事件或董事董事會的決定下行使，這是一項事後歸屬限制。由於2020年前已授出的認股權證要到2036年12月31日才到期，管理層認為該等認股權證不會變得可行使的可能性極低，而權證的公平價值亦不會向下調整以反映該認股權證不能行使的風險。

於2020年內，本公司將IPO退出事件的預計日期修訂為2021年2月。截至2019年12月31日，預計IPO退出事件為2021年12月。由於這一估計的變化，公司確認在截至2020年12月31日的一年中支出增加了80萬美元。

修改認股權證

如上所述，授予公司首席財務官的認股權證條款已被修改，不再包括退出條款的加速歸屬。這被認為是一種無益的變化，因此，退出事件條款的加速歸屬被視為繼續存在。

對於員工在2019年有權獲得但直到2020年12月才獲授予的認股權證，本公司根據預期申請這些獎勵的條款，在截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的中期內確認基於股票的薪酬支出。管理層預計，條款將類似於2018年前授予的權證的適用條款，包括退出條款的加速歸屬。然而，這些認股權證的授予受到長達三年的歸屬時間表的限制，並且不允許在退出事件發生時立即歸屬。由於認股權證直到2020年12月才被授予，該公司將費用差額確認為會計估計的變化，而不是對現有獎勵的修改。由於會計估計的這一變化，2020年以股份為基礎的支付費用減少了40萬美元。

以下附表詳細説明瞭截至2020年12月31日的未償還認股權證：

Outstanding program	Per warrant grant date fair value (DKK)		Number of warrants outstanding		Average exercise price per warrant (DKK)		Remaining term to maturity (years)
Grant (December 2016)		20.91		712,332		1		16
Grant (April 2017)		24.05		13,896		1		16
Grant (September 2017)		28.71		617,184		1		16
Grant (December 2017)		28.71		127,044		1		16
Grant (during 2018)		37.05		181,836		1		16
Grant (February 2019)		42.57		7,956		1		16
Grant (September 2019)		56.35		54,000		1		16
Grant (October 2019)		56.97		150,660		1		16
Grant (December 2020)		56.75		363,168		1		11
Granted at December 31, 2020				2,228,076		1		15
可於2020年12月31日起執行的認股權證				–

F-23

以下附表詳細説明瞭截至2019年12月31日的未償還認股權證：

Outstanding program	Per warrant grant date fair value (DKK)		Number of warrants outstanding		Average exercise price per warrant (DKK)		Remaining term to maturity (years)
Grant (December 2016)		20.91		712,332		1		17
Grant (April 2017)		24.05		13,896		1		17
Grant (September 2017)		28.71		617,184		1		17
Grant (December 2017)		28.71		138,384		1		17
Grant (during 2018)(1)**		37.05		192,528		1		17
Grant (January 2019)(1)**		37.05		45,216		1		17
Grant (February 2019)**		42.57		7,956		1		17
Grant (September 2019)**		56.35		54,000		1		17
Grant (October 2019)**		56.97		150,660		1		17
Granted at December 31, 2019				1,932,156		1		17
可於2019年12月31日起行使的認股權證				–

(1)

頒獎日期分別為2018年12月31日和2019年1月1日。

認股權證未納入公司章程。2020年12月進行了整改。

以下附表詳細説明瞭截至2018年12月31日的未償還認股權證：

Outstanding program	Per warrant grant date fair value (DKK)		Average Number of warrants outstanding		Remaining exercise price per warrant (DKK)		term to maturity (years)
Grant (December 2016)		20.91		712,332		1		18
Grant (April 2017)		24.05		13,896		1		18
Grant (September 2017)		28.71		617,184		1		18
Grant (December 2017)		28.71		138,384		1		18
Grant (during 2018)**		37.05		192,528		1		18
Granted at December 31, 2018				1,674,324		1		18
可於2018年12月31日執行的認股權證				–

認股權證未納入公司章程。將於2020年12月進行整改。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度，董事會及執行管理層持有股份獎勵情況如下：

F-24

Number of warrants held	January 1, 2018		Granted		December 31, 2018		Granted		December 31, 2019		Warrants held when becoming or leaving as a member of management		Granted		Forfeited		December 31, 2020
Thomas William Wylonis(1)		293,364		49,248		342,612		–		342,612		(369,252)		26,640		–		–
Steven Projan		–		23,436		23,436		–		23,436		–		18,612		–		42,048
Roberto Prego		7,416		12,384		19,800		–		19,800		–		14,364		–		34,164
Joann Suzich		–		–		–		–		–		–		10,260		–		10,260
Marianne Søgaard(2)		–		–		–		–		–		65,952		28,368		–		94,320
Helen Boudreau(3)		–		–		–		–		–		–		5,436		–		5,436
Kim Bjørnstrup (former)(4)		–		–		–		–		–		(5,868)		5,868		–		–
董事會總數		300,780		85,068		385,848		–		385,848		(309,168)		109,548		–		186,228
Lars Aage Staal Wegner		840,528		3,888		844,416		–		844,416		–		7,668		–		852,084
Thomas Bogenrieder (former)(5)		4,356		–		4,356		45,216		49,572		(4,356)		–		(45,216)		–
Glenn S. Vraniak(6)		–		–		–		150,660		150,660		–		–		–		150,660
高管管理合計		844,884		3,888		848,772		195,876		1,044,648		(4,356)		7,668		(45,216)		1,002,744

(1)

董事會成員至2020年6月30日，為從董事會職位退休後提供的服務授予252份認股權證。

(2)

截至2020年11月25日，為擔任董事會職務之前提供的服務授予了26,964份認股權證。

(3)

Board member from June 30, 2020.

(4)

董事會成員，任期為2020年6月30日至2020年11月4日。

(5)

董事會成員任期至2020年3月31日。

(6)

弗拉尼亞克先生辭去公司首席財務官職務，自2021年11月1日起生效。

附註9.財務收支

	Year Ended December 31,
	2020			2019			2018
	(USD in thousands)
Financial income:
Interest income, bank		$	–		$	8		$	2
Interest income, other			–			1			–
Foreign exchange gains			216			56			74
Total financial income			216			65			76
Financial expenses:
Interest expenses			(29)			(36)(10)
可轉換債務工具公允價值變動			–			(1,183)			(684)
利息支出、租賃負債			(3)			(4)
匯兑損失			(194)			–			(21)
財務費用總額			(223)			(1,222)			(719)
Net financial items		$	(7)		$	(1,157)		$	(643)

F-25

Note 10. Income Taxes

(a)

本年度費用/(信用)分析：

	Year Ended December 31,
	2020			2019			2018
	(USD in thousands)
所得税費用/(福利)		$	(1,557)		$	(825)		$	(735)
本年度所得税總額		$	(1,557)		$	(825)		$	(735)

於2020年12月31日，本公司在丹麥的税損結轉380萬美元(2019年：130萬美元；2018年：10萬美元)用於所得税，所有這些都可以根據丹麥公司所得税法無限結轉。

每年的所得税收益包括分別按丹麥税收評估法和澳大利亞税法規定的適用税率對研究和開發支出的税收抵免。

(b)

將有效税率調整為丹麥法定税率

	Year Ended December 31,
	2020		2019		2018
丹麥法定企業所得税税率		22%		22%		22%
不可扣除的收入/(費用)		(1)%		(5)%		(10)%
免税收入/(費用)		1%		–		–
附加減税研發費用		3%		–		–
税收抵免研發支出		9%		7%		12%
未資本化的遞延税項資產變動		(25)%		(17)%		(12)%
Total effective tax rate		9%		7%		12%

(c)

財務狀況表中的遞延税款

	Year Ended December 31,
	2020			2019			2018
	(USD in thousands)
遞延納税頭寸：
Warrants		$	4,289		$	3,034		$	1,463
Loss carry forward			3,759			1,270			136
研發支出			262			–			–
Other items			(6)			(34)			48
遞延税項資產計價準備			(8,042)			(4,270)			(1,647)
Total capitalized		$	262		$	–		$	–

應佔研發支出的遞延税項涉及在2020年合併財務報表中確認為支出並在2021年可扣税的開發成本。根據澳大利亞税收抵免制度，這些成本是符合條件的成本，因此公司預計遞延税項資產將通過2021年的退税實現。

根據丹麥税法，員工認股權證的價值在滿足某些條件的情況下免徵所得税。對於發行人來説，所得税免税權證的價值是不能扣税的。目前，在多大程度上滿足免税條件，以及該公司將在多大程度上獲得減税，目前尚不確定。因此，上文披露的遞延税項資產存在不確定性，並存在上文披露的金額不能全額扣税的風險。

F-26

注11.每股基本虧損和攤薄虧損

每股基本虧損的計算方法為：Evaxion Biotech A/S股東應佔本年度的淨虧損除以該年度已發行普通股的加權平均數。由於持續經營的淨虧損於2018、2019及2020年度錄得，攤薄潛在股份在計算每股盈利時為反攤薄股份。

	Year Ended December 31,
	2020			2019			2018
	(美元以千為單位，不包括股份金額 and per share amounts)
稀釋前後每股虧損
Evaxion Biotech A/S股東應佔淨虧損		$	(15,018)		$	(11,195)		$	(5,535)
加權平均普通股數量 outstanding			15,434,758			13,892,314			12,917,016
稀釋前後每股虧損		$	(0.97)		$	(0.81)		$	(0.43)

以下潛在股票是反稀釋的，因此從每股稀釋虧損的加權平均股數中排除：

	December 31,
	2020		2019		2018
Warrants		2,228,076		2,059,128		1,674,324
Convertible Debt l		–		–		302,976
Convertible Debt 2		–		–		827,856

附註12.無形資產

2020年6月，本公司就某些知識產權的權利簽訂了許可協議。在簽署許可協議後，該公司有義務支付35,000美元的里程碑式付款。該協議在該公司完成1/2a期臨牀研究之前一直有效，之後該公司可以選擇將該協議再延長10年。在協議的最初期限內，該公司有義務根據已開發的候選藥物的進展情況支付各種額外的里程碑付款。該公司確定，里程碑付款符合無形資產的定義，並將予以資本化。

在截至2020年12月31日的12個月內，公司將35,000美元作為無形資產用於收購非獨家技術許可。在達到某些開發里程碑的情況下，最高可達320,000美元的額外對價將轉給賣方。此外，在每次監管部門批准使用許可內技術的Evaxion產品時，將向賣方轉移25萬美元。截至2020年12月31日，該公司與許可證相關的額外費用為60,000美元。由於該資產尚未投入使用，本公司沒有確認截至2020年12月31日的年度的任何攤銷費用。由於該公司的支出不符合資本化條件，因此在較早期間沒有確認任何無形資產。

在截至2020年12月31日的12個月內，本公司將60,000美元作為無形資產，用於從SSI收購非獨家技術許可。在任何使用授權技術的Evaxion產品成功商業化後，Evaxion需要向賣家支付十幾歲以下的淨銷售額的特許權使用費。如果公司的合作伙伴之一將使用許可內技術的任何Evaxion產品商業化，Evaxion必須向賣方支付公司或其附屬公司賺取的任何許可外收入的一定比例。如果Evaxion在2b期臨牀試驗啟動後與合作伙伴簽訂了再許可協議，則Evaxion需要向賣方支付較低兩位數範圍內的任何再許可收入的百分比。如果Evaxion在啟動第三階段試驗後與合作伙伴簽訂了再許可協議，則Evaxion需要向賣方支付較低兩位數範圍內的任何再許可收入的一定百分比。如果

F-27

Evaxion在未啟動第2b階段試用的情況下與合作伙伴簽訂再許可協議，Evaxion需要向SSI支付中間兩位數範圍內的任何再許可收入的一定百分比。

Intangible
Assets

Total

(USD in thousands)

Cost at December 31, 2019

–

本年度新增數量

匯率調整

Cost at December 31, 2020

100

Amortization at December 31, 2019

–

本年度攤銷

–

匯率調整

–

Amortization at December 31, 2020

–

Carrying amount at December 31, 2020

100

附註13.物業、廠房和設備

	Property			Other Equipment			Total
	(USD in thousands)
Cost at December 31, 2019		$	179		$	93		$	272
本年度新增數量			55			149			204
匯率調整			23			21			44
Cost at December 31, 2020			257			263			520
Depreciation at December 31, 2019			(144)			(27)			(171)
本年度折舊			(71)			(34)			(105)
匯率調整			(22)			(1)			(23)
Depreciation at December 31, 2020			(237)			(64)			(299)
Carrying amount at December 31, 2020		$	20		$	201		$	221
2020年12月31日使用權資產賬面金額		$	20		$	–		$	20

	Property			Other Equipment			Total
	(USD in thousands)
Cost at January 1, 2019		$	171		$	32		$	203
本年度新增數量			12			61			73
匯率調整			(4)			–			(4)
Cost at December 31, 2019			179			93			272
Depreciation at January 1, 2019			(79)			(13)			(92)
本年度折舊			(67)			(14)			(81)
匯率調整			2			–			2
Depreciation at December 31, 2019			(144)			(27)			(171)
Carrying amount at December 31, 2019		$	35		$	66		$	101
2019年12月31日使用權資產賬面金額		$	35		$	–		$	35

全面損失表中包含的折舊：

F-28

	Year Ended December 31,
	2020			2019			2018
	(USD in thousands)
研發		$	90		$	64		$	58
一般和行政			15			16			15
全面損失表中包含的折舊總額		$	105		$	80		$	73
12月31日使用權資產累計折舊總額		$	236		$	145		$	79

附註14.預付款和其他應收款

	December 31,
	2020			2019
	(USD in thousands)
VAT receivables		$	376		$	75
Prepayments			1,175			451
向臨牀研究機構預付款項			418			17
Other receivables			2			32
預付款和其他應收款合計		$	1,971		$	575

附註15.其他應付款

	December 31,
	2020			2019
	(USD in thousands)
支付給臨牀研究機構的款項		$	1,027		$	588
員工成本負債			1,054			275
Other liabilities			180			177
Total other payables		$	2,261		$	1,040

附註16.現金和現金等價物

	December 31,
	2020			2019
	(USD in thousands)
現金和現金等價物		$	5,834		$	9,559
現金和現金等價物合計		$	5,834		$	9,559

現金和現金等價物主要是存放在銀行的現金。

淨營運資金變動

	2020			2019			2018
	(USD in thousands)
應收賬款和應收税金的變動		$	(2,501)		$	(337)		$	443
貿易應付款變更			1,798			507			79
其他應付款的更改			918			403			459
淨營運資金變動		$	215		$	573		$	981

營運資本定義為流動資產(不包括現金)減去流動負債(不包括可轉換債務)，並衡量公司可用於業務的流動資產淨值。

F-29

非現金項目調整

全面損失表中非現金項目的調整：

	Year Ended December 31,
	2020			2019			2018
	(USD in thousands)
Income taxes		$	(1,557)		$	(825)		$	(735)
税收抵免方案作為贈款入賬			(510)			–			–
折舊及攤銷			105			81			74
Interest income			–			(9)			(2)
Interest expense			30			39			15
基於股份的薪酬費用			3,408			2,362			2,069
可轉換債務工具公允價值變動			–			1,183			684
其他調整：其他調整，主要是匯率調整			107			114			18
非現金項目調整合計		$	1,583		$	2,945		$	2,123

對融資活動中的負債進行對賬

(USD in thousands)	December 31, 2019			Cash flows			Accumulated interest			Additions			Exchange rate adjustment			December 31, 2020
Lease liabilities		$	36		$	(74)		$	1		$	54		$	3		$	20
融資活動的總負債		$	36		$	(74)		$	1		$	54		$	3		$	20

(USD in thousands)	December 31, 2018			Cash flows			Accumulated interest			Fair value adjustment			Additions			Conversion			Exchange rate adjustment			December 31, 2019
Lease liabilities		$	99		$	(75)		$	2		$	–		$	12		$	–		$	(2)		$	36
可轉換債務工具			8,569			152			–			1,183			–			(9,695)			(209)			–
融資活動的總負債		$	8,668		$	77		$	2		$	1,183		$	12		$	(9,695)		$	(211)		$	36

Note 17. Leases

該公司在丹麥哥本哈根擁有一份運營租約。

由於採用國際財務報告準則第16號的租賃會計，本公司已將唯一的使用權資產資本化，即住所租賃。自2018年1月1日實施以來，本公司已確認支付租賃付款負債(即租賃負債)20萬美元，以及代表標的資產在租賃期內的使用權的資產(即使用權資產)20萬美元。負債以剩餘租賃付款的現值計量，並使用承租人截至2018年1月1日標準採用日的遞增借款利率進行貼現。該公司申請的增量借款利率為3.8%。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，與未計入租賃負債的變動租賃付款有關的開支屬非實質性開支，並已在營運開支中確認。

2020年10月，公司簽訂了一份約1,356平方米的租約，分配給丹麥霍爾肖姆839平方米的辦公空間和518平方米的實驗室空間。租賃開始日期為2021年2月1日，租期為10年。該協議包含一項提前終止條款，將觸發270萬美元的終止費。最初的每月租金為28,800美元，其中辦公空間為12,000美元，實驗室空間為16,800美元，整個租期結束後，租賃將在年度租賃付款金額的基礎上增加2%至4%。

F-30

我們還在美國紐約的一處辦公場所。租賃協議的條款包括從2020年1月2日到2021年1月31日的13個月租用期。於2020年11月發出終止通知，租約及佔用於2021年1月31日終止。

截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度，與未計入租賃負債的可變租賃付款有關的開支並不重要，已在營運開支中確認。

以下是本公司使用權資產和租賃負債的賬面價值以及在此期間的變動情況：

	Right-of-Use Asset			Lease liabilities
	(USD in thousands)
At December 31, 2019		$	35		$	36
Additions			54			54
Depreciation			(73)			–
Interest Expense			–			–
Payments			4			(74)
Translation			–			4
At December 31, 2020		$	20		$	20

	Right-of-Use Asset			Lease liabilities
	(USD in thousands)
At January 1, 2019		$	92		$	99
Additions			12			12
Depreciation			(67)			–
Interest Expense			–			2
Payments			–			(75)
Translation			(2)			(2)
At December 31, 2019		$	35		$	36

2020年租賃現金流出總額為20萬美元，2019年為000萬美元。

附註18.資本結構和財務事項

股本 - 普通股

認購股本損失

於2018年12月31日，本公司認繳股本虧損超過50%。在2019年3月29日舉行的年度股東大會上，董事會根據丹麥公司法第119條的規定，對公司的財務狀況進行了説明。作為賬目的一部分，董事會説，它認為不需要採取特別行動。本公司股本其後於2019年透過轉換可換股債務工具及發行新股重新成立。

資本交易

2020年9月，本公司向本公司現有投資者發行了745,380股普通股。收購價格為每股8.89美元，總收益為660萬美元。本公司產生了非實質性發行成本。本公司於2020年9月17日收到收益。2020年8月10日，針對本次交易的執行情況，公司章程進行了修訂。修訂後的條款增加了公司可發行的法定股票數量：(I)本次交易中發行的745,380股，以及(Ii)將在2025年6月1日之前的任何時間發行的1,800,000股面值為1丹麥克朗的普通股。修訂後的

F-31

條款還允許公司在2025年6月1日之前的任何時間向員工和顧問額外發行1,298,196股補償性普通股認股權證。

2020年10月，我們以269,136股普通股的收購價以每股8.89美元的價格成功完成了與外部投資者的第二部分融資，金額為240萬美元，並於2020年11月收到了募集資金。直接可歸因於2020年第三季度與外部投資者“搭橋”資本的交易成本總額為144,022美元。

以下是截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度公司股本變動情況：

	Number of Ordinary Shares		Share Capital (DKK in thousands)
Share capital, January 1, 2018		12,917,016		12,917
Share capital, December 31, 2018		12,917,016		12,917
2019年7月17日增資(發行股票換現金)		997,668		998
2019年7月17日增資(可轉債轉換1)		302,976		303
2019年7月17日增資(可轉債轉換2)		848,232		848
2019年12月19日增資(發行股票換現金)		118,260		118
Share capital, December 31, 2019		15,184,152		15,184
2020年9月17日增資(發行股票換現金)		745,380		745
2020年10月15日增資(發行股票換現金)		269,136		269
Share capital, December 31, 2020		16,198,668		16,198

公司股本由以下普通股組成：

	December 31,
	2020			2019
	(USD in thousands)
授權、簽發和全額支付
16,198,668 (2019:15,184,152) ordinary shares of DKK 1 each (2019: ordinary shares of DKK 1 each)		$	2,648		$	2,481
		$	2,648		$	2,481

本公司普通股持有人有權收取本公司股東大會通知、出席本公司股東大會及於股東大會上投票。

董事的執行管理層和董事會持股

截至12月31日，董事會和執行管理層持有本公司以下股份：

擁有的普通股數量	2020		2019		2018
Niels Iversen Møller		4,292,604		4,292,604		4,292,352
Andreas Holm Mattsson		4,163,832		4,163,832		4,163,832
Lars Aage Staal Wegner		182,124		182,124		181,872
高管管理合計		8,638,560		8,638,560		8,638,056

F-32

擁有的普通股數量	2020		2019		2018
Roberto Prego		676,620		310,248		307,548
Thomas William Wylonis		485,676		481,860		471,096
Marianne Søgaard		41,652		–		–
Steven Projan		27,288		11,736		–
董事會總數		1,231,236		803,844		778,644

附註19.可轉換債務工具

於2018年，本公司發行了兩種可轉換債務工具(“可轉債1”)和一種(“可轉債2”)，募集資金總額為800萬美元，其中10萬美元來自包括董事會成員和執行管理層在內的關聯方。本公司最初將這兩項債務工具按公允價值記為財務負債，其後重新計量該等工具，並於報告期的全面收益表中呈列變動。2019年7月，由於符合條件的增資觸發了基於協議條款的轉換，這兩種工具都被轉換為普通股。

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內可轉換債務工具的變化：

	Convertible loans
	(USD in thousands)
Carrying amount at January 1, 2018		$	–
Amount received in 2018			7,998
計入財務費用的公允價值調整			684
Currency adjustment			(113)
Carrying amount at December 31, 2018			8,569
Amount received in 2019			152
計入財務費用的公允價值調整			1,183
Currency adjustment			(209)
Converted to equity during 2019			(9,695)
Carrying amount at December 31, 2019		$	–

可轉債1的主要條款為：

•

期限：自發行之日起12個月；

•

息票年息7.5%在貸款期限內累計；

•

貸款幣種：90萬美元以美元計價，100萬美元以丹麥克朗(710萬丹麥克朗)計價；

•

如果增資超過980萬丹麥克朗(或合格增資事件)在到期日之前發生，貸款人轉換選項。轉股價格為符合條件的增資活動獲得的股價減去20%的折扣；

•

如果出售公司全部股份，以現金償還本金+應計利息，溢價50%；以及

•

如果貸款未根據協議的其他結算條款償還或轉換，貸款人可選擇轉換為固定數量的股票。

F-33

可轉債2的主要條款為：

•

任期：2020年12月31日到期；

•

息票年息7.5%在貸款期限內累計；

•

貸款幣種：540萬美元以美元計價，70萬美元以丹麥克朗(500萬丹麥克朗)計價；

•

如果在到期前增資超過1,000萬美元(合格增資)，則強制轉換。換股價格為2018年增資減去5%的折讓，2019年增資減去10%，2020年增資減去20%；

•

如果出售公司全部股份，以50%的溢價現金償還本金+應計利息；以及

•

到期時強制轉換，轉換價格為160.41美元。在轉換前10天，以美元計價的貸款將轉換為丹麥克朗，而轉換價格仍以美元計價。

可轉換債務工具一直被歸類為金融負債，直到本公司有權無條件避免以現金結算，也沒有義務以可變數量的股票結算。

對於可轉換債務1，公司沒有無條件避免現金結算的權利。此外，可轉換債務2包括在到期時以可變數量的股票結算的義務。因此，這兩種可轉換債務工具都構成了債務託管工具。

以固定數目的實體股份換取實體功能貨幣的固定本金的轉換特徵是權益工具，並與債務主體合同分開，作為合同公允價值與沒有轉換特徵的類似債務工具的公允價值之間的剩餘。所有其他股權轉換功能都是嵌入式衍生品。

這兩種可轉換債務工具都包括轉換功能，導致結算的股票數量可變。因此，這些工具都不包括股本部分。它們包括以下關係不密切的嵌入式衍生品：

•

可轉換債務工具到期時轉換期權1；

•

可轉換債務工具到期轉換撥備2；

•

通過以折扣價交付數量可變的股票，兩次發行的早期結算機制；以及

•

控制權變更預付款條款。

由於存在非密切相關的嵌入衍生品，管理層已指定每項債務工具按公允價值計入損益。由於公司自身信用風險的變化而產生的變化在其他全面收益中確認。截至2018年12月31日的估值中使用的投入詳見下表：

			Assumption applied
DKK/USD exchange rate			0.154
Discount rate			Convertible Debt 1 – 39%
			Convertible Debt 2 – 25%
符合條件的融資事件發生的概率			95%
Evaxion share price			$207

截至2018年12月31日公允價值變動的敏感度

下面的敏感性分析顯示了增加和減少用於可轉換債務工具估值的各種投入的影響。更改的輸入為：(I)美元兑丹麥克朗匯率

F-34

利率、(Ii)貼現率、(Iii)符合融資條件的可能性及(Iv)公司股價。下表顯示了截至2018年12月31日可轉換債務工具價值的這些變化對綜合損益表的影響：

	Impact on Convertible Debt 1			Impact on Convertible Debt 2
	(USD in thousands)
Exchange rate increased by 5%		$	(48)		$	(272)
Exchange rate decreased by 5%		$	48		$	272
Discount rate decreased by 3%		$	(24)		$	(85)
融資事件概率降低25%		$	(100)		$	(40)
Share price increased by 10%		$	(10)		$	(39)
Share price decreased by 10%		$	10		$	39

注20.關聯方交易

	December 31,
	2020			2019			2018
	(USD in thousands)
公司與其他關聯方的交易：
關聯方交易(費用)：
發行給高管成員的可轉換債務工具的應計利息管理層和董事會		$	–		$	(4)		$	(4)
年末關聯方餘額(資產)：
從關聯方處預付租賃物業的租金和押金		$	7		$	–		$	–
年末關聯方餘額(負債)：
向執行管理層和董事會成員發行的可轉換債務工具(名義價值外加7.5%的應計利息)		$	–		$	–		$	117

本公司的關聯方由本公司的主要股東、執行管理層、董事會以及該等人士家族的近親屬組成。

本公司並未向董事會或執行管理層的任何成員或其代表提供任何貸款、擔保或其他承諾。除按與其他投資者相同的條款與董事會或執行管理層及增資有關的薪酬及其他交易外，截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度，並無與董事會或執行管理層進行其他重大交易。

注21。或有負債和合同義務

訴訟和調查

本公司並無參與任何個別及整體預期會對財務狀況、營運利潤或現金流產生重大影響的未決訴訟、索償及調查。

合同義務同樣是個別的，總體上對未來的財務狀況、營業利潤或現金流並不重要。

或有負債

公司已與CRO簽訂了適用不同付款計劃的合同。本公司評估，不應確認向CRO支付的獎金，但截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司與CRO的合同存在或有負債為零和20萬美元。

F-35

合同義務

截至2020年12月31日，公司有以下合同承諾到期：

	December 31, 2020
	(USD in thousands)
	Contractual cash flows					1 – 2 years			2 – 5 years			>5 years			Total
Purchase obligations		$	712	$	712		$	–		$	–		$	–		$	712
Total		$	712	$	712		$	–		$	–		$	–		$	712

截至2020年12月31日，公司對CRO的購買義務為60萬美元，對大學未來合作伙伴的購買義務為10萬美元。

注22。付給審計師的費用

下表列出了向我們的獨立註冊會計師事務所EY Godkendt RevisionsPartnerselskab支付的費用，該費用在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度損益表中確認為一般費用和行政費用。本説明是根據《丹麥財務報表法》的要求編寫的：

	December 31,
	2020			2019
	(USD in thousands)
Audit fees		$	308		$	73
Audit related fees			119			–
Other fees			253			–
Total fees		$	680		$	73

Audit fees

審計費用包括安永為審計我們的年度綜合財務報表而提供的專業服務所收取的費用，或者通常由會計師提供的與該會計年度的法定和監管文件或業務有關的服務。

審計相關費用

審計相關費用包括安永提供的與我們合併財務報表的審計或審查業績合理相關的保證和相關服務，不在“審計相關費用”項下報告。

Other fees

其他費用包括安永為其他許可服務提供的服務，包括安永與首次公開募股相關的工作費用。

注23。報告期後的事件

Stock Split

2021年1月4日，公司董事會和股東批准(I)對其已發行和已發行普通股進行1比2的股票拆分，以及(Ii)按其已發行和已發行普通股的17比1的比例發行紅股。股票拆分還導致公司普通股的面值從2丹麥克朗降至1丹麥克朗。因此，所附財務報表中的所有股票和每股數據及其附註在所有時期都進行了追溯調整

F-36

在適用的情況下提出，以實施股票拆分、紅股發行和普通股面值減少，並對股本和股票溢價產生相應影響。認股權證及可換股債務工具的股份及每股數據亦有追溯力。

首次公開募股

2021年2月5日，公司完成首次公開募股，發行和出售了3,000,000股美國存託憑證，每股美國存托股份相當於1股普通股，每股美國存托股份的價格為10.00股。在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，公司從首次公開募股中獲得的淨收益總額約為2540萬美元。首次公開發行完成後，我們登記、發行和發行的名義股票為19,198,668丹麥克朗，分為19,198,668股1丹麥克朗的普通股。

新公司總部

2021年2月15日，該公司在丹麥哥本哈根附近的HERSHOLM DTU科技園開設了新的公司總部和研究實驗室設施。

F-37

EVAXION生物技術A/S

未經審計的全面虧損簡併中期報表

	Three Months Ended June 30,						Six Months Ended June 30,
	2020			2021			2020			2021
	(單位為千美元，每股除外)
Operating expenses:
研發		$	2,570		$	5,111		$	5,080		$	9,004
一般和行政			1,372			1,915			2,153			3,197
總運營費用			3,942			7,026			7,233			12,201
Operating loss			(3,942)			(7,026)			(7,233)			(12,201)
Finance income			6			33			22			1,005
Finance expenses			—			(495)			(4)			(792)
Net loss before tax			(3,936)			(7,488)			(7,215)			(11,988)
Income tax benefit			296			669			476			1,076
Net loss for the period		$	(3,640)		$	(6,819)		$	(6,739)		$	(10,912)
Evaxion Biotech A/S股東應佔淨虧損		$	(3,640)		$	(6,819)		$	(6,739)		$	(10,912)
後續期間可能重新分類為損益的其他全面收益：
對外業務翻譯匯兑差異			(10)			(57)			(10)			(28)
其他綜合所得徵税			—			6			—			—
後續期間不重新計入損益的其他全面收益：
貨幣折算成提示貨幣的匯兑差額			109			474			(71)			(284)
當期其他綜合虧損，税後淨額		$	99		$	423		$	(81)		$	(312)
全面虧損		$	(3,541)		$	(6,396)		$	(6,820)		$	(11,224)
Evaxion股東應佔全面虧損總額 Biotech A/S		$	(3,541)		$	(6,396)		$	(6,820)		$	(11,224)
Loss per share – basic and diluted		$	(0.24)		$	(0.36)		$	(0.44)		$	(0.59)

附註是這些未經審計的簡明合併中期財務報表的組成部分。

F-38

EVAXION生物技術A/S

未經審計的簡明合併中期財務報表

	Note		December 31, 2020			June 30, 2021
			(USD in thousands)
ASSETS
Non-current assets
Intangible assets				$	100		$	97
Deferred tax assets					262			252
Property and equipment		2			221			2,076
應收政府補助金					194			549
Tax receivables					—			1,058
Leasehold deposits					238			200
非流動資產合計					1,015			4,232
Current assets
預付款和其他應收款					1,553			2,564
延期發售成本					1,729			265
應收政府補助金					418			421
Tax receivables					1,416			1,376
現金和現金等價物					5,834			18,799
Total current assets					10,950			23,425
TOTAL ASSETS				$	11,965		$	27,657
權益和負債
Share capital		6		$	2,648		$	3,132
Other reserves					31,669			56,168
Accumulated deficit					(27,279)			(37,471)
Total equity					7,038			21,829
非流動負債
Lease liabilities					—			974
Provisions					—			53
非流動負債合計					—			1,027
流動負債
Lease liabilities					20			136
Trade payables					2,646			1,552
Other payables					2,261			3,113
流動負債總額					4,927			4,801
Total liabilities					4,927			5,828
權益和負債合計				$	11,965		$	27,657

附註是這些未經審計的簡明合併中期財務報表的組成部分。

F-39

EVAXION生物技術A/S

未經審計的簡明合併中期權益變動表

									Other reserves
	Note		Share capital			Share premium			Foreign currency translation reserve			Accumulated Deficit			Total equity
	(USD in thousands)
Equity at December 31, 2019				$	2,481		$	22,862		$	(169)		$	(15,812)		$	9,362
Net loss for the period					—			—			—			(3,099)			(3,099)
其他綜合收益					—			—			(180)			—			(180)
基於股份的薪酬		5			—			—			—			680			680
Equity at March 31, 2020				$	2,481		$	22,862		$	(349)		$	(18,231)		$	6,763
Net loss for the period					—			—			—			(3,640)			(3,640)
其他綜合收益					—			—			99			—			99
基於股份的薪酬		5			—			—			—			495			495
Equity at June 30, 2020				$	2,481		$	22,862		$	(250)		$	(21,376)		$	3,717

									Other reserves
	Note		Share capital			Share premium			Foreign currency translation reserve			Accumulated Deficit			Total equity
	(USD in thousands)
Equity at December 31, 2020				$	2,648		$	31,443		$	226		$	(27,279)		$	7,038
Net loss for the period					—			—			—			(4,093)			(4,093)
其他綜合收益					—			—			(729)			—			(729)
税收對其他綜合收益的影響					—			—			(6)			—			(6)
基於股份的薪酬		5			—			—			—			294			294
發行股票換取現金					484			29,516			—			—			30,000
Transaction costs					—			(4,705)			—			—			(4,705)
Equity at March 31, 2021				$	3,132		$	56,254		$	(509)		$	(31,078)		$	27,799
Net loss for the period					—			—			—			(6,819)			(6,819)
其他綜合收益					—			—			417			—			417
税收對其他綜合收益的影響					—			—			6			—			6
基於股份的薪酬		5			—			—			—			426			426
Equity at June 30, 2021				$	3,132		$	56,254		$	(86)		$	(37,471)		$	21,829

附註是這些未經審計的簡明合併中期財務報表的組成部分。

F-40

EVAXION生物技術A/S

未經審計的現金流量簡明合併中期報表

	Six Months Ended June 30,
	2020			2021
	(USD in thousands)
經營活動：
Net loss for the period		$	(6,739)		$	(10,912)
非現金項目調整			735			(908)
Income taxes received			812			—
Interest paid			—			(3)
營運資金變動前的經營活動現金流			(5,192)			(11,823)
營運資金變動產生的現金流：
淨營運資金變動			(61)			300
經營活動中使用的淨現金			(5,253)			(11,523)
投資活動：
無形資產投資			(35)			(60)
購置物業和設備			(74)			(792)
非流動金融資產 - 租賃保證金收(付)款			(17)			30
投資活動中使用的淨現金			(126)			(822)
融資活動：
股票發行收益			—			27,900
與發行股票相關的交易成本			—			(2,605)
Leasing installments			(36)			(78)
由融資活動提供/(用於)融資活動的淨現金			(36)			25,217
現金和現金等價物淨增加/(減少)			(5,415)			12,872
1月1日的現金和現金等價物			9,559			5,834
現金和現金等價物的匯率調整			(59)			93
6月30日的現金和現金等價物		$	4,085		$	18,799

附註是這些未經審計的簡明合併中期財務報表的組成部分。

F-41

未經審計的簡明合併中期財務報表附註

注1.公司一般信息

Evaxion Biotech A/S(“公司”或“Evaxion”)是一家人工智能(AI)免疫學平臺公司，利用其專有的AI技術、工程專業知識和藥物開發技術來模擬人類免疫系統，並生成預測模型，為全球市場的患者識別和開發免疫療法。除文意另有所指外，凡提及“公司”、“我們”、“我們”和“我們”時，均指Evaxion Biotech A/S及其子公司。

Evaxion是一家在丹麥註冊成立並註冊的上市有限責任公司，註冊辦事處位於丹麥霍爾肖姆的Dr.Neergaards Vej 5f，DK-2970 Hörsholm。

2021年2月5日，本公司完成首次公開募股，代表本公司普通股的美國存托股份(ADS)在美國的納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“EVAX”。

截至2020年6月30日及2021年6月30日止三個月及六個月未經審核的Evaxion Biotech及其附屬公司(統稱“本集團”)的未經審核簡明綜合中期財務報表已於2021年8月10日獲董事會審計委員會批准及授權發佈。

Liquidity

我們預計在此之前會產生更多損失，直到我們能夠完成我們的研發(“R&D”)活動，併為我們的候選產品獲得外部許可合作伙伴關係，並從這些候選產品中獲得收入。我們將需要大量的額外資金來為我們的運營提供資金，並繼續開發我們的候選產品。

我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源，包括潛在的合作、許可證和其他類似安排，為現金需求提供資金。

我們可能無法在需要時以優惠條款或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，現有股東的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對現有股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、許可和其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選產品的寶貴權利，或者以可能不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可。如果不能在需要時籌集資金或達成其他安排，可能會對財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能被迫推遲、限制、減少或終止我們的候選產品開發，或者授予開發和營銷我們候選產品的權利。

注2.重要會計政策摘要

製備依據

本公司未經審核簡明綜合中期財務報表乃根據國際會計準則第34號中期財務報告編制。按照國際財務報告準則(“IFRS”)編制的年度綜合財務報表中通常包含的某些信息和披露已被精簡或遺漏。因此，這些未經審計的簡明綜合中期財務報表應與本公司截至2020年12月31日止年度的經審計年度綜合財務報表及附註一併閲讀，該等財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。

F-42

未經審計簡明合併中期財務報表附註(續)

注2.重要會計政策摘要 (續)

所應用的會計政策與截至2020年12月31日及截至該年度的經審核財務報表附註2所載列報基準部分概述的會計政策一致。自2021年1月1日起，以下有關外幣換算的會計政策現已生效：

未計劃或不可能在可預見的將來進行結算的對外業務的集團內應收賬款被視為淨投資的一部分，該等應收賬款的外幣折算收益或虧損在其他全面收益中確認，並歸類為外幣折算儲備的一部分。

按照國際財務報告準則編制財務報表需要使用某些關鍵的會計估計，並要求管理層在應用公司會計政策的過程中作出判斷。涉及較高程度的判斷或複雜性的領域，或假設和估計對未經審計的簡明合併中期財務報表具有重大意義的領域，在附註3中披露。

使用權資產

使用權資產採用直線法按租賃期和使用權資產使用年限中較短者進行折舊。此外，使用權資產按減值損失(如有)減值，並根據某些重新計量進行調整。

公司的使用權資產列在財產和設備內。

財產和設備

財產和設備按成本、累計折舊和累計減值損失(如有)淨額列報。折舊在資產的估計使用年限內以直線方式確認，具體如下：

Assets			Useful life
Properties			資產的租賃期限和使用壽命較短
Other equipment			3 – 6 years

前期列報的重新分類

上一年簡明合併財務報表中的某些項目已重新分類，以符合本期的列報方式。

已發佈但尚未生效的標準

已發佈但截至2021年6月30日尚未生效的一些標準和解釋尚未被這些財務報表採用，包括：

•

對《國際會計準則1財務報表列報：流動或非流動負債分類》(2023年1月1日)的修訂

•

修訂《國際會計準則》第37條，或有負債和或有資產，繁重合同 - 履行合同的成本(2022年1月1日)

F-43

未經審計簡明合併中期財務報表附註(續)

注2.重要會計政策摘要 (續)

•

《國際會計準則》第16號《財產、廠房和設備》修正案，預計使用前收益(2022年1月1日)

•

Annual Improvements 2018-2020 (January 1, 2022)

•

《國際會計準則第1號財務報表列報：會計政策披露》修正案(2023年1月1日)

•

《國際會計準則第8號會計政策修正案、會計估計的變化和錯誤：會計估計的定義》(2023年1月1日)

•

對IFRS 16租約的修訂：2021年6月30日(2021年4月1日)後與新冠肺炎相關的租金優惠

當這些標準、更新和解釋成為強制性時，公司希望採用這些標準、更新和解釋。這些準則預計不會對公司在初始應用期間和未來報告期的財務報表中的披露或報告的金額產生重大影響。

注3.重要的會計判斷、估計和假設

在應用我們的會計政策時，本公司必須對資產和負債的賬面價值作出判斷、估計和假設，而這些判斷、估計和假設從其他來源看起來並不明顯。估計數和相關假設是基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。實際結果可能與這些估計不同。

未經審計的簡明綜合中期財務報表不包括年度綜合財務報表所要求的關於關鍵會計判斷和估計不確定性的所有披露，因此，應與本公司截至2020年12月31日止年度的經審計綜合財務報表一併閲讀。

在應用我們的會計政策過程中作出的、對我們的未經審計簡明綜合中期財務報表中確認的金額有最重大影響的重大會計估計與基於股份的薪酬有關。有關基於股票的薪酬的其他信息，請參閲下面的附註5。

關於會計估計的關鍵會計判斷或估計不確定性的應用沒有其他變化。

注4.報告期內發生的重大事件

Impact from COVID-19

公司正在密切關注新冠肺炎對2021年財務業績和現金流及其他方面的潛在影響。該公司的首要任務仍然是其工作人員和研究中患者的健康和安全。該公司遵守政府和衞生當局的規定。此外，我們已經調整了工作方式，以確保我們在減少新冠肺炎傳播方面盡到自己的責任。

該公司與實驗室和研究人員密切合作，以確保我們正在進行的研究活動和人體臨牀試驗的安全持續和工作要求。本公司並未受到新冠肺炎的實質負面影響。截至2021年6月30日，新冠肺炎疫情影響持續顯現。隨着事件的不斷髮展和更多信息的獲得，我們的估計在未來可能會發生實質性的變化。

F-44

未經審計簡明合併中期財務報表附註(續)

注4.報告期內的重大事件 (續)

雖然商務旅行已暫停，但公司通過舉行虛擬的關鍵會議，在與機構投資者籌集資金的過程中保持活躍和有效。

注5.股份支付

保修計劃和修改

本公司的公司章程允許以股權結算認股權證的形式向提供類似於員工、執行管理層成員和董事會的服務的員工、顧問和科學顧問委員會成員授予股權補償。2018年或之前授予的認股權證可以在退出事件發生時行使，這會觸發立即歸屬，或在董事會根據計劃條款確定的任何時間行使。2020年授予的權證要麼在36個月內逐步授予，要麼立即授予。從2021年下半年開始，2020年授予的既得權證可以在某些行使窗口內行使。截至2019年的認股權證將於2036年12月31日到期。2020年授予的認股權證將於2031年12月31日到期。截至2021年及2020年6月30日止六個月，認股權證數目佔已發行普通股的百分比分別為11.8%及12.3%。

本公司於2021年1月4日進行股票分拆，導致本公司普通股面值由2丹麥克朗降至1丹麥克朗。根據認股權證協議的反攤薄條款，認股權證數目增加36比1，而行使價則由2丹麥克朗降至1丹麥克朗。因此，與本公司認股權證有關的資料已作出追溯調整，以反映所有呈列期間的股票拆分及紅股。

以下時間表指定了授權證：

	Number of warrants		Weighted Average Exercise Price/Share (DKK)
Warrants granted as at December 31, 2019		1,932,156		1
Warrants granted		–		1
Warrants forfeited		(45,216)		1
Warrants cancelled		(22,032)		1
Warrants granted as at June 30, 2020		1,864,908		1
Warrants exercisable as at June 30, 2020		–		−

	Number of warrants		Weighted Average Exercise Price/Share (DKK)
Warrants granted as at December 31, 2020		2,228,076		1
Warrants granted		63,809		1
Warrants forfeited		(7,566)		1
Warrants cancelled		(10,404)		1
Warrants granted as at June 30, 2021		2,273,915		1
Warrants exercisable as at June 30, 2021		–		−

員工將有權根據個人員工在2021年的級別和表現獲得多項認股權證。認股權證將於2021年12月以相當於授予日公平市場價值的股價授予，並將在2022年1月1日起的36個月內按月授予。

F-45

未經審計簡明合併中期財務報表附註(續)

注5.基於股份的支付 (續)

截至2020年和2021年6月30日止三個月，已於前幾個期間授予但截至本期初尚未完全歸屬的權證的服務成本分別為50萬美元和40萬美元，以及與預計將分別於2020年12月和2021年授予的權證相關的部分成本。

截至2020年6月30日及2021年6月30日止六個月，於本期確認的服務成本分別為120萬美元及70萬美元，涉及於前幾個期間已授出但截至本期初尚未完全歸屬的權證，以及與預期將分別於2020年12月及2021年授予的權證相關的部分成本。

在本公司於2021年2月完成首次公開招股(“IPO”)後，釐定初始公允價值及隨後股權獎勵的會計處理需要對股權獎勵的預期壽命和波動性作出重大判斷；然而，作為一家上市公司，普通股在授予股權獎勵當日的公允價值存在客觀證據。由於於2021年，認股權證將按授出日的股價授予，公允價值包含受預期壽命及估計波動性顯著影響的時間價值。認股權證的預期壽命是基於這樣的假設，即持有者在股權獎勵完全歸屬之後才會行使。實際的鍛鍊模式可能不同於本文使用的假設。估計波動率以同業集團數據為基礎，並反映一項假設，即與權證有效期相若的一段期間的歷史波動率代表未來趨勢，而未來趨勢未必是實際結果。同業集團由管理層認為在行業和發展階段方面與本公司相似的上市公司組成。即使有普通股公允價值的客觀證據，任何其他個人假設或與其他假設相結合的微小變化也可能導致顯著不同的估值。

附註6.資本結構和財務事項

股本 - 普通股

以下是截至2021年6月30日期間公司股本的變動情況：

	Number of Ordinary Shares		Share Capital (DKK in thousands)
Share capital, December 31, 2020		16,198,668		16,198
2021年2月9日首次公開發行增資		3,000,000		3,000
Share capital, June 30, 2021		19,198,668		19,198

注7.報告期後的事件

研究實驗室設施開工

2020年10月23日，我們簽訂了一項租賃協議，從2021年8月13日開始租賃丹麥霍爾肖姆518平方米的實驗室空間，租期為10年，隨後有12個月的取消通知期。

該實驗室空間的初始月租金預計在16,000美元至18,000美元之間，在整個租期內，租賃的年化租賃付款金額將增加2%至4%。

F-46

3,428,571股美國存托股份

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465921135073/lg_evaxion-4c.jpg]

代表3,428,571股普通股

PROSPECTUS

獨家圖書管理經理

Oppenheimer & Co.

Lead-Manager

拉登堡塔爾曼

Co-Manager

萊克街

November 4, 2021

	Per warrant grant date fair value (DKK)		Per warrant grant date fair value (USD)
Granted (February 2019)		42.57		6.38
Granted (September 2019)		56.35		8.44
Granted (October 2019)		56.97		8.53
Granted (December 2019)		57.48		8.60
Granted (December 2020)		56.75		9.35

	Page
PROSPECTUS SUMMARY		1
THE OFFERING		13
SUMMARY FINANCIAL DATA		16
RISK FACTORS		18
有關前瞻性陳述的警示説明		100
市場、行業等數據		102
USE OF PROCEEDS		103
DIVIDEND POLICY		104
CAPITALIZATION		105
DILUTION		106
選定的財務數據		108
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析		110
BUSINESS		126
MANAGEMENT		204
關聯方交易		218
主要股東		219
股本説明		221
美國存托股份説明		234
未來有資格出售的普通股和美國存託憑證		242
TAXATION		245
UNDERWRITING		255
EXPENSES OF THE OFFERING		262
LEGAL MATTERS		263
EXPERTS		264
訴訟程序的送達和民事責任的執行		265
您可以在哪裏找到更多信息		266
財務報表索引		F-1

	Three Months Ended June 30,
	2020			2021			Change
	(USD in thousands)
Operating expenses:
研發		$	2,570		$	5,111		$	2,541
一般和行政			1,372			1,915			543
總運營費用			3,942			7,026			3,084
Operating loss			(3,942)			(7,026)			(3,084)
Finance income			6			33			27
Finance expenses			—			(495)			(495)
Net loss before tax			(3,936)			(7,488)			(3,552)
Income tax benefit			296			669			373
Net loss for the period		$	(3,640)		$	(6,819)		$	(3,179)

	Six Months Ended June 30,
	2020			2021			Change
	(USD in thousands)
Operating expenses:
研發		$	5,080		$	9,004		$	3,924
一般和行政			2,153			3,197			1,044
總運營費用			7,233			12,201			4,968
Operating loss			(7,233)			(12,201)			(4,968)
Finance income			22			1,005			983
Finance expenses			(4)			(792)			(788)
Net loss before tax			(7,215)			(11,988)			(4,773)
Income tax benefit			476			1,076			600
Net loss for the period		$	(6,739)		$	(10,912)		$	(4,173)

	Years Ended December 31,									Change 2019 vs 2018			Change 2020 vs 2019
	2018			2019			2020			Change 2019 vs 2018			Change 2020 vs 2019
	(USD in thousands)
Operating expenses:
研發		$	3,729		$	8,216		$	10,902		$	4,487		$	2,686
一般和行政			1,898			2,647			5,666			749			3,019
總運營費用			5,627			10,863			16,568			5,236			5,705
Operating loss			(5,627)			(10,863)			(16,568)			(5,236)			(5,705)
Finance income			76			65			216			(11)			151
Finance expenses			(719)			(1,222)			(223)			(503)			999
Net loss before tax			(6,270)			(12,020)			(16,575)			(5,750)			(4,555)
Income taxes			735			825			1,557			90			732
Net loss for the period		$	(5,535)		$	(11,195)		$	(15,018)		$	(5,660)		$	(3,823)

	Per warrant grant date fair value (DKK)		Per warrant grant date fair value (USD)
優秀項目
Grant (December 2016)		20.91		3.13
Grant (April 2017)		24.05		3.60
Grant (September 2017)		28.71		4.30
Grant (December 2017)		28.71		4.30
Granted (during 2018)		37.05		5.55
Granted (January 2019)		37.05		5.55