附件99.1

威利食品國際有限公司。

以色列雅文8122216北部工業區納哈爾·哈里夫街4號

Tel: 972-8-9321000; Fax: 972-8-9321003

股東周年大會通告

將於2023年3月14日舉行

威利食品國際有限公司(“本公司”)股東周年大會(“股東大會”)將於2023年3月14日下午4：00舉行。以色列時間，位於以色列Yavne 8122216北部工業區Nahal Harif街4號的公司辦公室，用於以下目的：

1.	核準經修訂的補償政策，為期三年，自2023年1月1日起生效；

2.	如建議3獲批准，則根據以色列第5759-1999年《公司法》(“公司法”)第121(C)條，委任Zwi Williger先生為本公司董事會主席(惟須如建議7所述，他再度當選為董事主席)，自股東批准之日起計，為期三年。

3.	待建議2獲批准後，根據公司法第121(C)條，委任Zwi Williger先生的兄弟Joseph Williger先生為本公司首席執行官，任期三年，由股東於大會批准之日起計。

4.	待經修訂的薪酬政策(建議1)及茲維·威利格先生獲委任為本公司董事會主席(建議2)後，批准控股股東茨維·威利格先生的任期，自2023年1月1日起生效；

5.	待經修訂的薪酬政策(建議1)及委任控股股東約瑟夫·威利格先生為本公司首席執行官(建議3)後，批准約瑟夫·威利格先生的任期，自2023年1月1日起生效；

6.	批准將公司與公司控股股東威利食品投資有限公司之間的服務協議延長三(3)年，自2023年1月1日起生效；

7.	再次選舉Zwi Williger先生、Joseph Williger先生和Victor Bar先生為公司董事，根據公司組織章程和《公司法》任職；以及

8.	委任BDO Ziv Haft為本公司的獨立會計師事務所，任期截至2022年12月31日止的年度及直至本公司下屆股東周年大會為止。

此外，股東大會將被要求審議本公司截至2021年12月31日的財政年度的財務報表，以及核數師的報告和董事會該年度的報告。

股東可在大會或其任何延會或延期之前處理其他適當的額外事務。

在大會上持有至少1%(1%)投票權的一名或多名股東可根據公司法第66(B)條的規定向公司董事會申請將一項事項列入會議議程，直至2023年2月14日(星期二)。如果董事會認為上述事項適合在會議上討論，公司將公佈更新的議程。

在2023年2月7日(星期二)交易結束時登記在冊的股東有權參加會議並在其任何延期或延期時投票。每名登記在冊的股東有權就會議議程上的每項事項，就其持有的每股普通股投一票。

誠邀全體股東親臨大會現場。不會親自出席會議的股東請填寫、註明日期並簽署隨附的代表委任表格，並於大會前48小時(即不遲於以色列時間2023年3月12日下午4點)用所附信封寄回公司的辦公室或本公司的轉讓代理美國股票轉讓信託公司LLC的辦公室。如果在美國郵寄，不需要郵資。退回您的委託書並不剝奪您出席會議並親自投票表決您普通股的權利。

希望在大會上投票但不能親自出席的股東可以指定一名代表出席會議並代表他/她投票。為此，該股東必須簽署委任書，並在不遲於會議召開前48小時(即不遲於2023年3月12日下午4：00)將委任書交存本公司(或其指定代表)的辦公室。以色列時間)。

以下委託書包含有關議程事項的補充信息。

股東可應其要求並在符合法律規定的情況下，於(以色列)工作日(星期日至星期四)上午9：00至下午9：00在以色列北部工業區Nahal Harif Street 4號的公司辦公室查閲與會議議程有關的文件。下午5點。以色列時間，此前與公司首席財務官Yitschak Barabi先生(電話號碼：+972-8-9321000，傳真號碼：+972-8-9321003)進行了協調。

根據董事會的命令

/s/約瑟夫·威利格

約瑟夫·威利格

董事會聯合主席日期：2023年2月7日，以色列亞文

威利食品國際有限公司。
北方工業區Nahal Harif街4號，
Yavne 8122216, Israel

委託書

本委託書乃就G.Willi-Food International Ltd.(“本公司”)董事會徵集將於2023年3月14日下午4：00舉行的本公司股東周年大會(“股東大會”)表決的委託書而向本公司股東提供。以色列時間：以色列Yavne 8122216北部工業區Nahal Harif街4號公司辦公室(“公司辦公室”)，以及其任何休會或延期。本委託書和在此徵集的委託書將於2023年2月10日左右發送或交付給股東。

一般信息

本公司董事會(“董事會”)現正徵集在會議上使用的委託書。現附上一份在會議上使用的委託書。本公司所有普通股，每股面值0.1新謝克爾(“普通股”)，於大會上由本公司辦事處或本公司轉讓代理公司American Stock Transfer&Trust Company，LLC於大會前至少48小時(即不遲於2023年3月12日以色列時間下午4時)收到妥善籤立的委託書代表，並未被撤銷，將根據大會所載指示在大會上投票。如果股東簽署或撤銷委託書或其他授權，包括公司董事會或股東的授權，他或她必須向公司發送該授權書或授權的正本或經正式認證的副本。股東可於使用委託書前的任何時間，親身於大會上投票、簽署稍後的委託書(條件是在上述時間段內收到該委託書)，或於大會前向本公司的首席財務官Yitschak Barabi先生遞交書面撤銷通知。

如果委託書得到股東的適當簽署，並且沒有被撤銷，它將在會議上投票表決。如果股東指定如何投票委託書，則將根據該説明書投票委託書。否則，在適用法律和證券交易所法規的約束下，委託書將按照董事會的建議投票贊成本文所述事項。

代表不少於百分之二十五(25%) 的有權於大會上投票的已發行普通股的兩名或以上股東親自或委派代表出席將構成會議的法定人數。根據本公司的組織章程細則，如在預定的會議開始時間起計半小時內未能達到法定人數，大會將自動延期至其後一週的同一時間及地點，或董事會向股東發出通知而釐定的時間及地點(“續會”)。如果在預定的延會時間後半小時內未達到法定人數，將按計劃舉行會議，任何數量的持有任何投票權的股東均可參加。

委託書將主要通過郵寄方式徵集，但公司的高級管理人員、董事、員工和代理人可通過電話、傳真或其他形式聯繫徵集委託書，因此他們都不會獲得額外報酬。募集材料的副本將提供給(以其名義或為其他股東)持有普通股的銀行、經紀公司、被指定人、受託人和其他託管人，他們要求接收代理材料，併為普通股實益所有人獲取代理。本公司將承擔此類募集費用，包括郵費、印刷費和手續費，並將報銷經紀公司和其他人將材料轉交給普通股實益擁有人的合理費用。

批准所需的投票

經修訂的薪酬政策(建議1)的批准需要持有至少多數普通股的股東親自或委派代表對每一事項投贊成票，但下列條件之一適用：(I)總投票數的多數包括並非本公司控股股東或在批准該事項中有個人利益的股東的多數股份；在計算該等股東的總票數時，不應將棄權計算在內，或(Ii)第(I)段所述股東對各項建議投反對票的總票數不超過本公司總投票權的百分之二(2%)。

任命Zwi Williger先生為本公司董事會主席Joseph Williger先生的兄弟，任期三年(上文建議2)，需要持有出席會議的至少多數普通股的股東親自或委託代表投贊成票，並就每一事項進行投票。但下列情況之一適用：(I)總投票權的多數包括不是本公司控股股東的有表決權股東的多數股份，以及在批准該事項中沒有個人利益的股份；在計算該等股東的總票數時，不應將棄權計算在內，或(Ii)第(I)段所述股東對各項建議投反對票的總票數不超過本公司總投票權的百分之二(2%)。

任命Joseph Williger先生為公司首席執行官，即Zwi Williger先生的兄弟，任期三年(上文建議3)，需要持有出席會議的至少多數普通股的股東親自或委託代表投贊成票，並對每一事項進行投票。但下列情況之一適用：(I)多數總投票權包括不是本公司控股股東的有表決權股東的多數股份，以及在批准該事項中沒有個人利益的股東；在計算該等股東的總票數時，不應將棄權計算在內，或(Ii)第(I)段所述股東對每項建議投反對票的總票數不超過本公司總投票權的百分之二(2%)。

批准Zwi Williger先生擔任公司董事會主席和Joseph Williger先生擔任公司首席執行官的任期，以及延長公司與公司控股股東Willi-Food Investments Ltd.(“Willi-Food Investments”)(“Willi-Food Investments”)之間的服務協議(“Willi-Food Investments”)(建議4、5和6)都需要持有至少多數出席普通股的股東親自或委託代表投贊成票，並就每個事項進行投票。但下列情況之一適用：(I)多數總票數包括在每一事項的批准中沒有個人利益的有表決權股東的多數股份；在計算該等股東的總票數時，不應將棄權計算在內，或(Ii)第(Br)(I)段所述股東對各項建議投反對票的總票數不超過本公司總投票權的百分之二(2%)。

請注意，每位股東須在委託書上註明其是否為本公司的控股股東或/及在批准建議1至6時是否有個人利益(視屬何情況而定)，不論其投票贊成或反對該等建議。如果股東未能就提案1、2和3通知本公司，説明他/她是否為本公司的控股股東，或在提案1至6的批准中有個人利益，他/她的投票將不會被計入他沒有通知的提案。

根據以色列公司法，任何股東在公司的行為或交易中的“個人利益”，包括股東家庭的任何成員、股東配偶的家庭成員或上述任何人的配偶的個人利益，或股東(或該家庭成員)擔任董事或首席執行官的公司的個人利益，擁有至少5%(5%)的股份或持有至少5%(5%)的投票權，或有權任命董事或首席執行官，包括任何就建議投票或授予委託書的人的個人權益，但不包括僅因擁有本公司普通股而產生的權益。

批准Zwi Williger先生、Joseph Williger先生和Victor Bar先生重新當選為本公司董事和任命BDO Ziv Haft為本公司獨立會計師事務所 (上文建議7和8)在任何情況下都取決於出席會議並投票的本公司股東簡單多數的贊成票。

本公司截至2022年12月31日止年度的經審核財務報表於會議上提呈，僅供討論。

只有在2023年2月7日(“記錄日期”)收盤時登記在冊的股東才有權在大會上投票。在記錄日期收盤時，已發行的普通股有13,867,017股，有資格在會議上投票。在上述投票限制的規限下，每名登記在冊的股東有權就會議議程上的每項事項，就其持有的每股普通股投一票。

股東可應其要求並在符合法律規定的情況下，於(以色列)工作日(星期日至星期四)上午9：00至下午9：00在公司辦公室審閲與會議議程有關的文件。下午5點。以色列時間，此前與公司首席財務官Yitschak Barabi先生進行了協調(電話號碼：+972-08-9321000，傳真號碼：+972-08-9321003)。

股東如欲就本委託書所述任何事項表明其立場，除根據適用法律可能享有的任何權利外，可根據以色列公司法第5759-1999號(“公司法”)的規定，不遲於2023年2月14日向公司辦事處遞交通知；董事會應不遲於2023年2月21日對該通知作出迴應。

某些實益擁有人的擔保所有權

下表列出了截至2023年2月7日，本公司所知持有普通股5%以上的每位股東實益擁有的普通股數量。表中提供的信息基於截至2023年2月7日的13,867,017股已發行普通股。

姓名和地址	數量實益擁有的普通股	普通股百分比
威利食品投資公司⁽¹⁾	8,200,542	59.14%
B.S.D.皇冠有限公司⁽²⁾	8,971,617	64.7%
約瑟夫和茲維·威利格⁽³⁾	9,788,830	70.59%
布賴恩·蓋恩斯⁽⁴⁾	838,284	6.0%
鳳凰城⁽⁵⁾	1,047,312	7.55%
公司全體董事和高級管理人員⁽⁶⁾	9,790,545	73.6%

(1)	威利食品投資公司的證券在特拉維夫證券交易所交易。威利食品投資公司的主要執行辦事處位於以色列雅文8122216北部工業區納哈爾·哈里夫街4號。
(2)	包括(I)Willi-Food Investments持有的8,200,542股普通股及(Ii)Willi-Food Investments控股股東B.S.D.Crown Ltd.持有的771,075股普通股；BSD可被視為實益擁有Willi-Food Investments擁有的所有普通股。
(3)	截至本報告日期，JW通過全資公司直接持有普通股13,251股，ZW通過全資公司直接持有普通股803,962股。JW及ZW合共擁有B.S.D 100%股份，各自被視為實益擁有9,788,830股普通股(包括8,200,542股由WIL直接持有的普通股、771,075股由B.S.D直接持有的普通股、13,251股由JW直接持有的普通股及803,962股由ZW直接持有的普通股)，或約70.59%的已發行普通股。因此，截至本協議日期，JW和ZW各自可被視為擁有共同投票權或指示投票權，以及共同擁有處置或指示處置所有該等股份的權力。
(4)	根據2022年2月11日提交的附表13G，這筆金額包括Springhouse Capital(Master)，L.P.(“基金”)直接持有的669,374股普通股(佔本公司已發行股份總數的4.8%)，蓋恩斯先生自有賬户持有的128,959股普通股，以及蓋恩斯先生控制且蓋恩斯先生可能被視為實益擁有的直系親屬持有的另外39,951股普通股(合計佔本公司已發行股份總數的1.22%)。根據上述附表13G，Gaines先生擔任Springhouse Capital Management G.P.，LLC(“Springhouse”) 的管理成員及Springhouse Asset Management，Ltd.(“普通合夥人”)的董事，因此可能被視為實益擁有由該基金擁有的股份。Springhouse是Springhouse Capital Management，L.P.(“管理層”)的普通合夥人，因此，可能被視為實益擁有該基金擁有的股份。管理層是基金的投資管理人，因此可被視為實益擁有基金擁有的股份。普通合夥人是基金的普通合夥人，因此，可能被視為實益擁有基金擁有的股份。
(5)	根據鳳凰衞視於2023年1月2日提交給本公司的一份報告。
(6)	根據向本公司提供的資料，本公司全體董事及高級管理人員作為一個集團持有9,790,545股普通股，佔本公司已發行股份總數的73.6%。

建議1

批准一項修訂後的公司薪酬政策

董事及高級人員

2020年6月4日，公司股東批准了現行薪酬政策。公司當前的薪酬政策可在以下鏈接中找到：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1030997/000117891320001250/exhibit_99-1.htm(“當前的薪酬政策”)。

應該指出的是，現行的薪酬政策並沒有賦予公司高管(根據《公司法》，包括董事會成員)任何權利，而是建立了一個薪酬框架。每名高級管理人員實際領取的報酬為公司機關具體核定的報酬。

《公司法》要求公司每三年批准一次薪酬政策。建議修訂的薪酬政策(“修訂薪酬政策”)現以附錄A的形式附於本文件後提交股東審議。

以下是對修訂後的薪酬政策的某些條款的説明，以及與當前薪酬政策(大寫術語在薪酬政策中定義)中的某些條款的比較。除下文所述外，不存在對當前薪酬政策的其他擬議更改：

固定組件：

擬議修訂的薪酬政策-公司管理人員的月基本工資(不包括任何聯繫機制)受以下上限限制：

職位	固定組件的最高成本(不包括運輸或公司汽車福利)
董事會主席	12萬新謝克爾(345000美元)
首席執行官	12萬新謝克爾(345000美元)
並非董事的其他高級人員	8.5萬新謝克爾(2.45萬美元)

現行薪酬政策- 公司管理人員的月基本工資(不包括任何掛鈎機制)受以下上限限制：

職位	最高月基本工資
董事會主席	14萬新謝克爾(合40.3萬美元)
首席執行官	14萬新謝克爾(合40.3萬美元)
並非董事的其他高級人員	8.5萬新謝克爾(2.45萬美元)

現金獎勵(“獎金”)

最高年度獎金：

建議修訂的薪酬政策 -最高年度獎金不得超過以下上限：

職位	最高年度獎金
董事會主席	240萬新謝克爾(690.8萬美元)
首席執行官	240萬新謝克爾(690.8萬美元)
其他高級船員	60萬新謝克爾(17.27萬美元)

當前薪酬政策- 最高年度可衡量獎金不得超過以下上限：

職位	最高年度可衡量獎金 (在各自的基本工資中)
董事會主席	250萬新謝克爾(71.96萬美元)
首席執行官	250萬新謝克爾(71.96萬美元)
其他高級船員	40萬新謝克爾(11.5萬美元)

可衡量的獎金機制

擬議修訂的薪酬政策-獎金超過2000萬新謝克爾之前，最高可達實際營業利潤的5.5%。

現行薪酬政策 -獎金超過2000萬新謝克爾之前，最高可達實際營業利潤的5%。

可衡量獎金和可自由支配獎金上限：

擬議修訂的薪酬政策 -在任何情況下，可衡量的獎金和可自由支配的獎金(如修訂的薪酬政策所定義)不得超過上文詳細説明的年度獎金上限。

當前薪酬政策 -當前薪酬政策為可衡量獎金和可自由支配獎金設立了單獨的上限。

以權益為基礎的組成部分

擬議修訂薪酬政策-作為受限股單位和受限股份授予的基於股權的薪酬金額將不超過該人員基於股權的薪酬的25%，或相當於獲得基於股權的薪酬的人員每月三(3)個月基本工資的最高年值。

所有基於股權的組成部分將受到逐步歸屬期的限制，自授予之日起不少於三(3)年。董事會可決定加速歸屬的機制：

-在公司發生死亡、殘疾、醫療原因或在公司股票退市後發生控制權變更的情況下，將允許全面加速。

-在高級職員辭職或終止僱用後，如果公司控制權發生變化，將允許加快下一個未歸屬期間(因原因終止的情況除外)。

公司董事會主席和公司首席執行官的最高股權年價值(股權股權的總價值除以歸屬期間)和年度獎金不得超過2,400,000新謝克爾(690.8,000美元)。

當前薪酬政策 -當前薪酬政策為最高年值和年度獎金設定了單獨的上限。

比率

固定薪酬組成部分與可變薪酬組成部分之間的比率：

可變成分和固定成分(包括福利)之間的理想比例不超過以下：

建議的修訂後的薪酬政策-

職位	理想比例
董事會主席	150%
首席執行官	150%
其他高級船員	75%

當前薪酬政策-

職位	理想比例
董事會主席	125%
首席執行官	125%
其他高級船員	50%

提前通知

擬議的修訂的薪酬政策-首席執行官辭職或解職後的最長提前通知期限：四(4)個月。

當前薪酬政策-CEO辭職或解職後的最長提前通知期限：三(3)個月。

高級人員的保險、豁免及彌償

董事及高級人員的保險

省略了對年度保險費的限制。

一般而言，最高年度花紅金額為可支付予董事會主席及行政總裁的花紅設定年度上限，惟須受經修訂薪酬政策所規定的各種條件規限。

會上，將要求股東批准修訂後的薪酬政策，該政策以現行薪酬政策為基礎，自2023年1月1日起生效，有效期為三年。公司董事會根據公司薪酬委員會的建議，決定批准修訂後的薪酬政策，因為他們認為，最有效的高管薪酬計劃旨在獎勵業績，並通過獎勵績效將高管的利益與公司及其股東的利益保持一致，最終目標是提高股東價值和建立可持續發展的公司。

建議在會議上通過以下決議：

“決議以委託書附錄A的形式批准本公司經修訂的薪酬政策，自2023年1月1日起為期三年。”

批准這項建議1需要親自出席或委派代表出席的股東投贊成票，且持有本公司普通股的股東合計至少佔就該決議實際投票的多數，條件是：(I)總投票數的多數包括不是本公司控股股東或在批准修訂薪酬政策中沒有個人利益的有投票權股東的多數股份；計算該等股東的總票數時，不應將棄權計算在內，或(Ii)第(I)段所述股東對每項建議投反對票的總票數不超過本公司總投票權的百分之二(2%)。

薪酬委員會和董事會建議對1號提案進行投票。

第二號建議

待提案 3批准後，任命茲維先生

約瑟夫·威利格先生的兄弟威利格，作為

董事會，(取決於他作為董事的連任，詳情見

建議7)，為期三(3)年，自#日起計

根據條款，股東在會議上批准

公司法第121(C)條

根據《公司法》第95(B)條，上市公司董事會主席或其親屬只能根據《公司法》第121(C)條的規定被授予總經理的權力。

根據《公司法》第121(C)條的規定，儘管第95條另有規定，上市公司的股東大會可以議決，自決議通過之日起三年內，可以授權董事長履行總經理職務，或者行使總經理的權力，也授權總經理或其親屬履行董事長職務或者行使其權力，但下列情況之一適用：(I)總投票數的多數包括不是本公司控股股東的有表決權股東的多數股份，以及在批准該事項中沒有個人利益的股東；在計算該等股東的總票數時，不應將棄權計算在內，或(Ii)第(I)段所述股東對各項建議投反對票的總票數不超過本公司總投票權的百分之二(2%)。

建議在會議上通過以下決議：

“根據《公司法》第121(C)條，決議批准任命茨威格先生為本公司董事會主席(但須按建議7詳細説明其再度當選為董事主席)，任期三(3)年，自股東在會議上批准之日起計。

2號提案的批准需要親自或委派代表出席的股東投贊成票，且持有公司普通股的股東合計至少佔就該決議實際投票的多數，條件是：(I)總投票數的多數包括不是本公司控股股東的有表決權股東的多數股份，以及在批准該事項時沒有個人利益的股東的多數股份。在計算該等股東的總票數時，不應將棄權計算在內，或(Ii)第(I)段所述股東對各項建議投反對票的總票數不超過本公司總投票權的百分之二(2%)。

第三號建議

待提案批准後，任命約瑟夫先生

Williger，Zwi Williger先生的兄弟，作為公司的首席執行官，為A

自批准之日起計三(3)年期

根據第121(C)條出席會議的股東

《公司法》

根據《公司法》第95(B)條，上市公司董事會主席或其親屬只能根據《公司法》第121(C)條的規定被授予總經理的權力。

建議在會議上通過以下決議：

根據《公司法》第121(C)條，決議批准任命約瑟夫·威利格先生為公司首席執行官，任期三(3)年，自股東大會批准之日起生效。

批准這項第3號提案需要親自或委派代表出席的股東投贊成票，且持有本公司普通股的股東合計至少佔就該決議實際投下的多數票的多數，但條件是：(I)總票數的多數包括不是本公司控股股東的有表決權股東的多數股份，以及在批准該事項時沒有個人利益的股東的多數股份。在計算該等股東的總票數時，不應將棄權計算在內，或(Ii)第(I)段所述股東對各項建議投反對票的總票數不超過本公司總投票權的百分之二(2%)。

建議4

取決於經修訂的補償政策的批准

(建議1)和任命Zwi Williger先生為公司的

董事會主席(提議2)，批准任期

控股股東Zwi Williger先生的

2023年1月1日

Zwi Williger先生自2017年8月17日起擔任董事會聯席主席。

在2020年6月4日的股東大會上，股東批准了與Zwi Williger先生和Joseph Williger先生各自控制的公司簽訂的現行薪酬政策和管理服務協議，自2020年1月1日起生效，為期三年(“現行管理服務協議”)。管理服務協議可在以下鏈接中找到：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1030997/000117891320001250/exhibit_99-1.htm.

待股東批准上文建議1所述經修訂的薪酬政策，以及上文建議2所指定的Zwi Williger先生為本公司董事會主席的批准後，將要求股東批准一項新的管理服務協議，規定自2023年1月1日起生效，為期三年，條款及條件如下：

(A)每月108300新謝克爾(31.2萬美元)的服務費(不含增值税)。

(B)利潤相關獎金--根據可計量的量化標準確定的年度獎金：

可計量獎金的支付將以公司最近三(3)年(即發放獎金的年份和前兩(2)年)(“獎金”和“獎金前平均營業利潤”)至少4000萬新謝克爾(1,150萬美元)(“獎金前最低平均營業利潤”)的平均最低營業利潤為限。

根據公司達到或超過獎金前最低平均營業利潤的條件，董事長有權獲得以下獎金：(I) 超過1000萬新謝克爾(290萬美元)至1500萬新謝克爾(430萬美元)以上的獎金，獎金為獎金前平均營業利潤的2.5%；(2)獎金為獎金前平均營業利潤的3%，金額超過1,500萬新謝克爾至2,500萬新謝克爾(720萬美元)；(3)獎金為獎金前平均營業利潤的4.15%，金額超過2,500萬新謝克爾至4,000萬新謝克爾(1,150萬美元)；(Iv)超過4,000萬新謝克爾且不超過5,500萬新謝克爾(1,580萬美元)的金額，給予獎金前平均營業利潤的5%的獎金；以及(5)超過5,500萬新謝克爾的金額，給予獎金前平均營業利潤的5.5%的獎金。

向主席支付的最高年度獎金不超過240萬新謝克爾(690.8萬美元)。

(C)公司將向主席提供車輛使用，車輛價值不得超過400,000新謝克爾(11.5萬美元)。如果主席提出要求，公司應允許主席使用價值超過400,000新謝克爾的車輛，條件是主席將向公司償還任何超過400,000新謝克爾的金額。公司將支付公司汽車的所有運營費用(不包括罰款)，包括相關税收的總收入。該公司估計，公司每年的汽車福利總額為300,000新謝克爾。

(D)一般福利，包括董事長的社會福利和因僱用而應支付給員工的所得税、國民保險和其他付款，由董事長管理公司承擔全部費用。董事長管理公司已承諾就僱主/僱員關係向本公司提出的任何索賠向本公司作出賠償。

(E)董事長將按照與本公司其他高級管理人員相同的條款被納入本公司及其子公司可獲得的D&O保險單，他將有權獲得豁免和補償函，其形式與2005年7月20日股東大會批准的適用於本公司所有董事和高級管理人員的豁免和補償形式相同。特此澄清，豁免不適用於本公司的任何決定或交易，而在該決定或交易中，本公司的控股股東或其他高級管理人員(包括與獲授予豁免函件的高級管理人員不同的高級管理人員)擁有個人利益。

所有高級管理人員的賠償總額不得超過公司股東權益的25%，這是基於公司在實際支付賠償之日之前發佈的最新財務報表。

請注意，新的管理服務協議將於2023年1月1日在股東大會批准日期之前開始生效。因此，Zwi Williger先生將有權根據新的管理服務協議，從2023年1月1日起至股東於大會上批准之日止，就其現任董事會聯席主席一職獲得補償。

建議在會議上通過以下決議：

決議批准控股股東茨維·威利格先生的任期，自2023年1月1日起生效。

批准這項第4號提案需要親自或委派代表出席的股東投贊成票，且持有本公司普通股的股東合計至少佔就該決議實際投下的多數票的多數，但下列條件之一適用：(I)總票數的多數包括在批准修正案時沒有個人利益的有投票權股東的多數股份；在計算該等股東的總票數時，不應將棄權計算在內，或(Ii)第(I)段所述股東對每項建議投反對票的總票數不超過本公司總投票權的百分之二(2%)。

薪酬委員會和董事會建議對第4號提案進行投票。

第五號提案

核準約瑟夫·威利格先生的任期，開始

2023年1月1日

約瑟夫·威利格先生自2017年6月20日起擔任董事會聯席主席。

待股東批准上文建議1所述經修訂的薪酬政策，以及約瑟夫·威利格先生獲批准為上文建議3所述本公司的行政總裁後，股東將被要求批准一項新的管理服務協議，以規定自2023年1月1日起，為期三年的以下條款及條件：

(A)每月108300新謝克爾(31.2萬美元)的服務費(不含增值税)。

(B)利潤相關獎金--根據可計量的量化標準確定的年度獎金：

根據公司達到或超過獎金前最低平均營業利潤的條件，首席執行官有權獲得以下獎金：(I)超過1000萬新謝克爾(290萬美元)至1500萬新謝克爾(430萬美元)以上的獎金，獎金為獎金前平均營業利潤的2.5%；(2)獎金為獎金前平均營業利潤的3%，金額超過1,500萬新謝克爾至2,500萬新謝克爾(720萬美元)；(3)獎金為獎金前平均營業利潤的4.15%，金額超過2,500萬新謝克爾至4,000萬新謝克爾(1,150萬美元)；(Iv)超過4,000萬新謝克爾且不超過5,500萬新謝克爾(1,580萬美元)的金額，給予獎金前平均營業利潤的5%的獎金；以及(5)超過5,500萬新謝克爾的金額，給予獎金前平均營業利潤的5.5%的獎金。

向首席執行官支付的最高年度獎金不超過240萬新謝克爾(690.8萬美元)。

(C)公司將向首席執行官提供車輛使用，車輛價值不得超過400,000新謝克爾(11.5萬美元)。如果首席執行官提出要求，公司應允許首席執行官使用價值超過400,000新謝克爾的車輛，但條件是首席執行官將向公司償還任何超過400,000新謝克爾的金額。公司將支付公司汽車的所有運營費用(不包括罰款)，包括相關税收的總收入。該公司估計公司每年的汽車福利總額為300,000新謝克爾

(D)總體福利，包括CEO的社會福利、所得税支付、國民保險支付以及與僱傭相關的其他應付給員工的款項，由CEO的管理公司承擔全部費用。 CEO的管理公司已承諾就與僱主/員工關係有關的任何索賠向本公司進行賠償。

(E)首席執行官將按照與公司其他高級管理人員相同的條款被納入本公司及其子公司可獲得的D&O保單，並將有權獲得豁免和補償函，其形式與2005年7月20日股東大會批准的適用於本公司所有董事和高級管理人員的豁免和補償形式相同。茲澄清，豁免不適用於本公司的任何決定或交易，而在該決定或交易中，本公司的控股股東或其他高級職員(包括與獲授予豁免函件的高級職員不同的高級職員)擁有個人利益。

所有高級管理人員的賠償總額不得超過公司股東權益的25%，這是基於公司在實際支付賠償之日之前發佈的最新財務報表。

請注意，新的管理服務協議將於2023年1月1日在股東大會批准日期之前開始生效。因此，Joseph Williger先生將有權根據新的管理服務協議，從2023年1月1日起至股東在股東大會上批准之日，就其目前擔任董事會聯席主席的職位獲得補償。

除上文所述外，目前的管理服務協議沒有其他擬議的修改。

建議在會議上通過以下決議：

決議批准控股股東約瑟夫·威利格先生的任期，自2023年1月1日起生效。

批准這項第5號提案需要親自或委派代表出席的股東投贊成票，且持有公司普通股的股東合計至少佔就該決議實際投下的多數票的多數，但下列條件之一適用：(I)總票數的多數包括在批准修正案時沒有個人利益的有投票權股東的多數股份；在計算該等股東的總票數時，不應將棄權計算在內，或(Ii)第(I)段所述股東對每項建議投反對票的總票數不超過本公司總投票權的百分之二(2%)。

薪酬委員會和董事會建議對第5號提案進行投票。

第六號提案

批准延長服務三(3)年

該公司與威利食品投資有限公司達成協議，

公司控股股東，自2023年1月1日起

本公司根據一份於一九九七年五月十九日生效的服務協議(“服務協議”)，自本公司開始營運以來持續向其控股股東Willi Food Investments提供若干服務。該公司提供的服務包括使用辦公空間和設施，以及某些管理、財務、會計、法律、行政和祕書服務，由Willi Food Investments支付月費，包括增值税，並與以色列消費物價指數掛鈎，按季度支付(“費用”)。

2020年6月4日，股東批准將服務協議延長三年，自股東批准之日起生效，並規定每月費用為10,000新謝克爾(約2,878美元)外加增值税，並與以色列消費物價指數掛鈎。本服務協議可在提前三(3)個月通知後相互終止。

在大會上，股東將被要求批准將本公司與Willi Food Investments之間的現有服務協議按與現有協議相同的條款延長，自股東批准之日起為期三年。

會議擬通過決議如下：

決議將本公司與威利食品投資有限公司之間的服務協議延長三年，自2023年1月1日起生效。

批准這項第6號提案需要親自或委派代表出席的股東投贊成票，且持有本公司普通股的股東合計至少佔就該決議實際投下的多數票的多數，但下列條件之一適用：(I)總票數的多數包括在批准延長服務協議方面沒有個人利益的有投票權股東的多數股份；在計算該等股東的總票數時，不應將棄權計算在內，或(Ii)第(I)段所述股東對各項建議投反對票的總票數不超過本公司總投票權的百分之二(2%)。

審計委員會和董事會建議對第6號提案進行投票。

建議7

改選董事

董事會建議重新選舉下列獲提名人(全部為在任董事)擔任董事，直至下屆股東周年大會或其各自的繼任人正式選出為止：(I)Zwi Williger先生、(Ii)Joseph Williger先生及(Iii)Victor Bar先生(統稱：“被提名人”)。被提名者將與公司的外部董事一起任職。除非這樣做的授權被扣留，否則計劃投票表決董事會徵求的委託書以選舉被提名人。

以下有關每名被提名人的資料均以本公司的記錄及被提名人提供的資料為依據。

Zwi Williger， 68歲，自2017年8月17日和2017年6月12日分別擔任Willi Food Investments董事會活躍的聯席主席(與他的兄弟Joseph Williger先生)和董事會主席。自2017年5月以來，Zwi Williger先生還擔任BSD的董事。此外，從1994年1月到2016年1月，他擔任過董事會的活躍主席以及董事和威利食品投資公司的首席執行官。在此之前，自1994年公司成立至1997年，威利格先生一直擔任公司董事的市場開發部經理。此外，Zwi Williger先生於1997年至2011年期間擔任公司首席運營官。Williger先生參加了加州弗雷斯諾大學工商管理學院和哈佛大學的高級管理課程。

現年66歲的約瑟夫·威利格(Joseph Williger)自2017年6月20日和2017年6月12日分別擔任威利食品投資的活躍董事會聯席主席和董事。他還自2017年5月以來一直擔任BSD董事會主席。1994年1月至2011年9月擔任本公司首席執行官，此後於2011年9月至2016年1月擔任本公司總裁。Joseph Williger先生還曾於1994年1月至2016年1月期間擔任本公司的董事，並於1996年至2001年和2016年1月分別擔任本公司子公司WFD和Gold Frost Ltd.的董事長。Joseph Williger先生在洛杉磯北嶺加州州立大學學習工商管理，並在以色列巴伊蘭大學學習工商管理。

維克多·巴爾，57歲，自2017年6月以來一直擔任本公司的獨立董事。此外，巴爾先生還是他自己的公司維多律師諮詢有限公司的董事用户。自2015年以來，巴爾先生一直為公司和實體提供金融和其他相關服務，包括價值評估意見。2014至2016年間，巴爾先生擔任在特拉維夫證券交易所上市的房地產上市公司Edriel以色列資產有限公司的首席財務官。2011至2014年間，Bar先生在為非洲金礦提供水處理和淨化服務的公司P2W Ltd.擔任首席財務官。2007至2011年間，Bar先生擔任在特拉維夫證券交易所上市的房地產上市公司New Horizon Group Ltd.的首席財務官，該公司主要在拉脱維亞和美國的東歐羅巴運營。Bar先生擁有Bar Ilan大學的會計和經濟學士學位，自1992年以來一直是以色列的註冊會計師。

審計委員會

普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，公司遵守適用於上市公司的納斯達克資本市場規則。根據納斯達克的現行規則，上市公司必須有一個至少由三名成員組成的審計委員會，他們都是獨立董事，懂財務，其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。董事會已決定Idan Ben Shitritt先生(外部董事主席)、Einav Brar女士(外部董事)及Victor Bar先生符合納斯達克現行要求下的獨立董事資格，併為審計委員會成員。

根據公司法，審核委員會的職責包括(其中包括)識別本公司業務管理中的違規行為、依法批准關聯方交易、評估本公司的內部控制及評估外聘核數師的工作範圍。根據納斯達克規則，審計委員會的職責包括監督公司的會計和財務報告流程以及審計公司的財務報表。

薪酬委員會

根據公司法，上市公司的薪酬委員會必須至少由三名成員組成，所有外部董事必須是該委員會的成員並佔多數；其餘成員必須是符合公司法規定的審計委員會成員資格的董事。伊丹·本·希特里特先生(外部董事董事長)、Einav Brar女士(外部董事)和Victor Bar先生是薪酬委員會成員，根據公司法，他們有資格成為薪酬委員會成員。

根據《公司法》，薪酬委員會的職責之一是向董事會建議公司高管的薪酬政策，並在根據法律需要薪酬委員會批准的情況下批准公司高管的任期和僱用條款。

獨立董事

該公司是納斯達克規則所指的“受控公司”，因為威利食品投資公司擁有超過一半(50%)的投票權。作為一家受控公司，本公司不受某些納斯達克獨立性要求的約束，例如大多數董事會成員必須獨立的要求，以及與批准提名和高管薪酬的董事獨立性有關的規則。

每名董事被提名人均已向董事會及本公司證明，其符合公司法的所有要求根據聲明實質上以本聲明附件B的形式擔任董事。

會議擬通過決議如下：

“現決議選舉茲維·威利格先生、約瑟夫·威利格先生和維克託·巴爾先生擔任董事公司董事，直至下屆股東周年大會閉幕。”

本決議案須獲出席會議之大多數普通股持有人親身或由其代表投票通過。

董事會建議對第7號提案進行投票。

建議8

重新委任獨立會計師事務所

在股東大會上，將要求股東批准BDO Ziv Haft(自2018年以來一直擔任獨立審計師)重新任命為本公司的獨立審計師。

根據本公司的組織章程，董事會有權釐定支付予獨立核數師的費用。

關於2021年向BDO ZIV Haft支付的費用的更多信息，請參閲項目16C。公司2021年度20-F表格中的“委託人會計師費用和服務”。

會議擬通過決議如下：

決議，批准BDO ZIV Haft重新任命為本公司的獨立會計師事務所。

為通過本決議案，須獲出席會議之大多數普通股持有人親自或由受委代表投贊成票。

審計委員會和董事會建議股東投票支持第8號提案。

關於該公司的信息

本公司截至2021年12月31日止財政年度的經審核財務報表副本，連同核數師報告及建議決議案的完整副本，將於每日上午9：00起供公眾查閲。和下午5：00位於以色列Yavne 8122216北部工業區Nahal Harif Street 4號的公司辦公室。

應書面要求，公司截至2021年12月31日的年度財務報表連同審計師的報告可向公司首席財務官Yitschak Barabi先生索取，地址為以色列Yavne 8122216，北部工業區Nahal Harif Street 4號，G.Willi-Food International Ltd.

日期：2023年2月7日

根據董事會的命令

約瑟夫·威利格，董事會聯席主席

附錄A

至定於2023年3月14日召開的股東特別大會的委託書

薪酬政策

威利食品國際有限公司。

(“公司”)

公司高管和董事的薪酬政策

(《薪酬政策》)

目錄表

1.	引言	A - 2
2.	薪酬政策的目標	A - 2
3.	用於檢查薪酬政策的參數	A - 3
4.	固定部件	A - 3
5.	優勢	A - 4
6.	現金獎勵(“獎金”)	A - 4
7.	追回	A - 6
8.	以權益為基礎的組成部分	A - 6
9.	提前通知和退休條款	A - 8
10.	比率	A - 9
11.	董事薪酬	A - 9
12.	高級人員的保險、豁免及彌償	A - 9
13.	雜類	A - 10

引言

1.1

本文件的目的是根據以色列公司法第5759-1999號(“公司法”)的要求，界定和描述公司高管，包括董事會成員(“董事會”)的薪酬政策。

1.2

需要強調的是，本薪酬政策並不授予本公司高級管理人員權利，採用本薪酬政策本身並不授予本公司任何高級管理人員獲得薪酬政策中所述任何薪酬組成部分的權利，也不會修改現有協議。根據任何適用法律的規定，每位高管有權獲得的薪酬部分僅為公司授權機構為該高管專門批准的部分。

1.3

如果高管獲得的薪酬低於本薪酬政策中規定的薪酬，將不會被視為偏離或例外於本薪酬政策，該高管的薪酬條款將不需要本公司股東的批准。

1.4

公司可以選擇在現任董事長的職位之外再任命一名董事長。在這種情況下，除非本薪酬政策另有規定，每名聯席董事長的最高月基本工資和最高獎金將不超過本薪酬政策中規定的董事會主席職位的最高金額。如果聯席主席的全職職位少於100%，適用的每月最高基本工資和最高獎金將按比例計算。

1.5

如果控股股東將被任命為本公司的聯席董事長、首席執行官或高級管理人員，其薪酬將根據以色列法律由公司股東具體批准。

1.6

將新以色列謝克爾(新謝克爾)方便地兑換成美元是基於2023年2月6日的匯率，1美元相當於3.474新謝克爾。提供以美元計價的數據完全是為了方便起見，因此只有以新謝克爾計價的數字才具有約束力。

薪酬政策的目標

擬議薪酬政策的目的是通過以下方式幫助實現公司的目標和工作計劃，包括長期目標和工作計劃：

2.1

為公司高管制定一套合理和適當的激勵措施，同時考慮到公司的特點、業務活動、風險管理政策和工作關係等。

A - 2

2.2

提供必要的工具，以招聘、激勵和留住公司中有才華和技能的人員，這些人員反過來將能夠為公司做出貢獻，並在長期內實現利潤最大化。

2.3

強調以薪酬為基礎的績效，並將高管與公司及其業績掛鈎，從長遠的角度並根據他們的職位，將高管的薪酬與他們為實現公司目標和實現利潤最大化所做的貢獻相匹配。

2.4

在各種薪酬組成部分(如固定薪酬與可變薪酬、短期薪酬與長期薪酬)之間建立適當的平衡。

2.5

在公司現有管理機制中的不同職位之間創造更合適的平衡。

2.6

本文檔中描述的各種薪酬組成部分的組合旨在根據以色列標準在固定薪酬和可變薪酬之間建立平衡和適當的比率，從而創建一個基於績效的薪酬體系，以促進公司的目標，並與其風險管理政策相一致。

用於檢查薪酬政策的參數

在研究該公司每名高級人員的薪酬條件時，將考慮的一般參數如下：

3.1

該人員的學歷、技能、專長、專業經驗和成就。

3.2

高級管理人員的職位、責任級別以及公司與該高級管理人員之前簽署的僱傭協議。

3.3

高級管理人員對公司業績、利潤和穩定的貢獻。

3.4

高級管理人員因其在公司中的職位而承擔的責任級別。

3.5

鑑於該人員的特殊技能、知識和專長，公司需要留住該人員。

3.6

其他公司高級管理人員的現有薪酬條件。

3.7

薪酬委員會和董事會中的任何一方可以(沒有義務)審查市場和相關行業為類似職位和類似公司的高級管理人員接受的薪酬條款，以供參考。

固定部件

4.1

工資總額(或管理費，如適用)(不包括下文第5條所述的所有福利)(“基本工資”)旨在補償高級管理人員的時間和資源，以及他或她投資於履行其在公司的職位以及履行其職位所要求的持續職責的費用。

4.2

基本工資可與以色列消費者物價指數或任何其他適用的指數或聯繫機制掛鈎。

4.3

如果一名人員的全職職位低於100%，適用的基本工資上限將按比例計算。

A - 3

4.4

公司高級職員的每月基本工資(不包括任何聯繫機制)將受以下上限限制：

職位	固定組件的最高成本(不包括運輸或公司汽車福利)
董事會主席	12萬新謝克爾(345000美元)
首席執行官	12萬新謝克爾(345000美元)
並非董事的其他高級人員	8.5萬新謝克爾(2.45萬美元)

優勢

5.1

公司的高級管理人員將有權享受法律規定的強制性社會福利。

5.2

此外，每個官員的薪酬方案可能包括額外的福利，如交通或公司汽車(包括相關税收的總收入)、習慣養老金計劃、習慣高管保險、健康保險、人壽保險、通訊和媒體、以色列教育基金等。

5.3

高級職員(包括合同工)有權享受福利和折扣，包括員工福利卡和其他有關公司產品的促銷和折扣。

5.4

除有關福利外，公務員在執行職務時所產生的合理開支(例如流動電話、食物和住宿)，亦可獲發還。

現金獎勵(“獎金”)

6.1

公司獲準向高級管理人員發放年度獎金，作為其薪酬方案的一部分，根據可計量的數量標準(“可計量的獎金”)和定性標準(“可自由支配的獎金”和共同稱為“年度獎金”)確定。

年度獎金：

年度獎金將不超過以下上限：

職位	最高年度獎金
董事會主席	240萬新謝克爾(690.8萬美元)
首席執行官	240萬新謝克爾(690.8萬美元)
其他高級船員	600,000新謝克爾(1727,000美元)

6.2

可衡量的獎金：

6.2.1

支付可計量獎金的前提條件

如果公司未扣除獎金前的實際年度營業利潤低於1,500萬新謝克爾(“最低利潤”)，公司的任何高級管理人員都不會獲得可衡量的獎金(按照規定或其任何部分)。

A - 4

6.2.2

可衡量的獎金機制

向本公司每位高級管理人員支付可計量獎金將受到超過最低利潤的限制，在這種情況下，將適用以下可計量獎金 (受制於上文第6.1節所述的年度獎金上限)。如果公司的實際年度營業利潤超過最低利潤，將適用以下可衡量的獎金機制：

•

對於最初的1000萬新謝克爾獎金前的實際營業利潤，獎金最高可達2%。

•

獎金前高達實際營業利潤的3%，獎金在1000萬至1500萬新謝克爾之間。

•

獎金前高達實際營業利潤的4%，獎金在1500萬至2000萬新謝克爾之間。

•

獎金超過2000萬新謝克爾之前，最高可達實際營業利潤的5.5%。

6.2.3

在每年第一季度，薪酬委員會和董事會可選擇修訂最低利潤目標。

6.2.4

單項可測量指標

除可計量獎金(見上文第6.2.1-6.2.3節所載)外，在上文第6.1節所述上限的規限下，本公司將獲準根據將於每年第一季度釐定的個別可計量目標向任何高級職員(董事會主席及行政總裁除外)支付額外獎金。這些幹事的個人年終獎金額(根據本節)將不超過三(3)個適用的基本工資。上文第6.2.1節所界定的最低利潤不適用於本節規定的個人年度獎金。

6.3

酌情紅利

6.3.1

本公司每位高級職員(董事會主席除外)可享有由薪酬委員會釐定的年度酌情花紅，同時考慮該高級職員在該年度的表現。

6.3.2

酌情獎金上限

年度酌情獎金將不超過以下上限：

職位	最高年度酌情紅利 (在各自的基本工資中)
首席執行官	三(3)個基本工資
其他高級船員	三(3)個基本工資

A - 5

在任何情況下，可衡量的獎金和可自由支配的獎金不得超過上文6.1節詳細説明的年度獎金上限。

6.3.3

根據上文第1.5節的規定，首席執行官和其他高級管理人員的酌情獎金將由薪酬委員會批准。

6.3.4

酌情紅利將受可衡量紅利上限的限制(詳見上文第6.2.1條)。

6.4

年度獎金的部分權利

一名工作不足一(1)個歷年的高級職員(在有理由不支付遣散費的情況下被解僱的情況除外)，將有權根據該高級職員在公司的工作年限按比例獲得年終獎，只要該高級職員另外有權獲得年終獎。

追回

7.1

高級管理人員將被要求向公司退還根據被發現不正確的信息支付的任何盈餘金額，並在批准年度獎金之日起三年內在公司財務報表中重述。現澄清，任何因會計政策變更或首次採用會計政策而重述的事項，不會導致本公司要求任何高級職員退還先前支付的款項。根據任何適用的法律和法規，上述規定並不減損任何強制性追回要求。

7.2

在任何適用法律及法規的規限下，薪酬委員會及董事會獲授權不得在下列情況下尋求賠償：(I)這樣做將是不合理或不可行的；或(Ii)根據適用法律，成功的可能性相對於所涉及的成本和努力而言較低。

以權益為基礎的組成部分

8.1

本公司保留根據任何現有或未來股權計劃(如本公司可能採納)不時授予其高級管理人員以股權為基礎的薪酬的權利，該薪酬可包括任何類型的股權，包括但不限於任何類型的股份、購股權、受限股份單位及受限股份、股份增值權或其他以股份為基礎的獎勵(“股權基礎部分”)，並受任何適用法律規限。

通過受限股份單位和受限股份授予的基於股權的補償金額將不超過基於股權的補償的25%的金額，或相當於獲得基於股權的補償的人員的三(3)個基本工資成本的最高年值。

8.2

基於權益的組成部分可以由任何類型的權益的組合組成。

A - 6

8.3

所有以股權為基礎的組成部分將受到逐步歸屬期限的約束，該期限不會短於授予日期起計三(3)年。董事會可決定加速歸屬的機制：

在公司死亡、殘疾、醫療原因或公司控制權變更後公司股票退市的情況下，將允許全面加速。

在高級職員辭職或終止僱用後，如果公司控制權發生變化，將允許加快下一個未歸屬期間(因原因終止的情況除外)。

“因故終止”是指因下列一項或多項原因而終止僱用一名人員：貪污、盜竊、刑事罪行、涉及道德敗壞、嚴重違紀、違反受託責任、違反受託責任、其他根本違反該人員僱用協議的行為，或根據適用法律可終止僱員的僱用及全部或部分拒絕支付遣散費或提前通知贖回的任何其他事件。

8.4

董事會可酌情決定，任何基於股權的組成部分也可能受到業績標準的限制。

8.5

於授出購股權時，購股權之行權價將不低於緊接董事會首次批准有關授出日期前30個交易日本公司股份之平均收市價。

8.6

在本補償政策期限內授予的所有股權部分的最高金額(如果適用，並考慮任何無現金行使機制)將不超過公司已發行和已發行股本的10%(10%)。

8.7

基於股權的部分將在授予日期後不超過十(10)年的期限後到期(如果之前未行使)。

8.8

在每次授予之日，按公司財務報表中使用的相同方法進行估值的年度基於股權的組成部分的總賬面價值將不超過以下上限：

職位	最大年值(*)
董事局主席或聯席主席(**)	840,000新謝克爾(24.18,000美元)
CEO (**)	840,000新謝克爾(24.18,000美元)
並非董事的其他高級人員	204,000新謝克爾(58700美元)

(*) 以股權為基礎的組成部分的總價值除以歸屬期間。

(**)最高年值和年度獎金不超過2400000新謝克爾(690.8000美元)。

A - 7

提前通知和退休條款

9.1

提前通知

9.1.1

提前通知期不會超過以下上限：

職位	該人員辭職後的最長提前通知期限	解僱人員後的最長提前通知期限
董事會主席	四(4)個月	四(4)個月(*)
首席執行官		四(4)個月
並非董事的其他高級人員		三(3)個月

(*)如果主席任職不足一(1)年，最長提前通知時間為四(4)個月。

9.1.2

公司可要求高級職員在提前通知期內繼續向公司提供服務。儘管有上述規定，本公司仍可提前贖回及支付該提前通知期，在此情況下，該高級職員將只有權獲得有關贖回該提前通知期的基本工資及適用福利(詳見上文第5條)(但為免生疑問，該期間並無獎金)。

9.2

退休補助金

對於每名高管，公司董事會和薪酬委員會可以(提前或在其任職期間)批准退休補助金，條件是該高管受僱於本公司至少一(1)年，且該高管的解僱不是在不支付遣散費的情況下終止的，並受以下上限的限制：

職位	退休人員辭職後的最高退休津貼條款	人員被解僱後的最高退休津貼條款
董事會主席	四(4)個月	六(6)個月
首席執行官	三(3)個月	三(3)個月
並非董事的其他高級人員	兩(2)個月	兩(2)個月

A - 8

10.

比率

10.1

高級管理人員薪酬與公司其他員工薪酬之比

在確定公司高級職員的薪酬條款時，將審查的一個方面是公司每位高級職員的服務條款與公司員工(包括合同工)的平均和中位數僱傭成本之間的比率，同時考慮高級職員的職位、資歷、責任水平和公司員工的數量。在制定本薪酬政策的過程中，薪酬委員會和董事會審查了本政策下高級管理人員的最高薪酬條款(不包括基於股權的組成部分)與截至本薪酬政策批准之日公司員工(包括本公司的子公司)的實際平均和中位數就業成本之間的以下比率：

職位	根據公司其他員工的平均僱傭成本(*)	根據公司其他員工的僱傭成本中位數(*)
董事會主席	24	25
首席執行官	24	25
其他高級船員	10	10

薪酬委員會和董事會認為這些比率是合理的，不會對公司的工作關係產生負面影響。

(*)上述比率包括補償政策條款下的最高補償金額(不包括以股權為基礎的組成部分)，並不具定義性，因此屬前瞻性，實際數字可能會較低。

10.2

固定薪酬組成部分與可變薪酬組成部分之間的比率

可變組成部分和固定組成部分(包括上文第5節詳述的福利)之間的理想比率不得超過以下數：

職位	理想比例
董事會主席	125%
首席執行官	125%
其他高級船員	50%

11.

董事薪酬

公司可向董事會成員支付年費和參與費，年費和參與費不得超過以色列第5760-2000號《公司條例》(關於外部董事的薪酬和開支的規定)(下稱《薪酬條例》)所規定的“最高金額”，並應按照《薪酬條例》(經不時修訂)所界定的公司股權水平。

12.

高級人員的保險、豁免及彌償

12.1

董事及高級人員的保險

12.1.1

董事和高級管理人員將由董事和高級管理人員責任保險承保，其中可能包括“跑路”和“提出索賠”的保險。

A - 9

12.1.2

根據本賠償政策，在第一年購買的最大保險金額將不超過1500萬美元。

12.1.3

根據本賠償政策，在第一年之後，公司可以續保或購買額外的保險，保險範圍和保險費不得超過前一年保險範圍的50%(50%)。

12.1.4

董事及高級管理人員責任保險亦將承保本公司首席執行官及作為控股股東的高級管理人員(包括董事)，只要他們的保險條款與其他高級管理人員相同，並處於市場狀況，且不會對本公司的盈利能力、資產或負債造成重大影響。

12.2

豁免和彌償

12.2.1

本公司可向其高級職員提供豁免函件及賠償函件，其格式須經本公司授權機關不時批准。

12.2.2

根據實際支付賠償日期之前發佈的最新財務報表，對所有高級管理人員的賠償總額將不超過公司章程規定的公司權益的某個百分比(本薪酬政策批准之日為25%)。

13.

雜類

13.1

本公司董事會在收到薪酬委員會的建議後，可酌情決定削減任何可變部分，以及非現金支付的基於股權的部分的行使價值上限。

13.2

董事會可選擇在重大收購、撤資、組織變動或業務環境發生重大變化後對任何批准的利潤目標進行調整。

13.3

公司薪酬委員會有權批准首席執行官及其下屬高級管理人員的任期和僱用條款的非實質性變化，而無需尋求董事會的批准，只要變化不會導致超過本薪酬政策中設定的工資上限(即使這種變化本身是非實質性的)。

為此，非實質性變化被視為不超過以下變化(與薪酬委員會和董事會批准的原始條款相比)：

(a)

在三(3)年期間，每月基本工資累計增加最多15%，只要僱用條件符合補償政策的條款；

(b)

可自由支配獎金，最多三(3)個適用基本工資。

A - 10

附錄B

董事候選人的聲明格式

下列簽署人_

我是根據《以色列公司法》(第5759-1999號《以色列公司法》)第224B條的要求發表這一聲明的。該條款要求本人在將本人當選為董事公司董事之前作出以下陳述，並將其作為提交公司股東批准的條件。

我具備必要的資格和技能，並有能力在考慮到公司的特殊需求和規模等因素的情況下，為在公司履行董事服務的目的留出適當的時間。

我的資歷被提交給了公司。此外，隨信附上一份個人簡歷，其中包括對我的學位以及之前相關經驗的描述，以評估我是否適合擔任董事工作人員。

我不受第226條所列任何事項的限制，不能擔任本公司的董事¹, 226A² or 227³根據以色列《公司法》，除其他外，對任命未成年人、無行為能力人、被宣佈破產的人、有前科的人或第5728-1968號《以色列證券法》(“以色列證券法”)行政執法委員會禁止擔任董事的任何人進行了限制。

本人知悉本聲明將於本公司股東周年大會上提交，本人的選擇將獲考慮，而根據以色列公司法第241條，本聲明須存放於本公司的註冊辦事處，並可供任何人士查閲。

如果出現我知道和/或將引起我注意的問題，據此我將不再滿足上述一項或多項要求和/或聲明，我將根據以色列公司法第227A條立即通知本公司。

茲證明，下列簽署人已於上述日期在本聲明上簽字。

_____________________________

Name: ______________________

Date: _______________________

¹截至本文件之日，以色列《公司法》第226條一般規定，候選人不得被任命為上市公司的董事：(I)如果此人被判犯有以下未列出的罪行，但法院裁定，由於其性質、嚴重性或情況，他/她不適合擔任上市公司的董事，任期由法院確定，最長不得超過判決後五年，或(Ii)如果他/她被判犯有下列一項或多項罪行，除非定罪判決獲判罪名成立的日期起計已過5年，或法庭在定罪時或其後已裁定該人並無被阻止出任上市公司的董事的身分：

(2)

第5737-1997號《以色列刑法》第290-297條(賄賂)、第392條(官員盜竊)、第415條(通過欺詐獲得利益)、第418-420條(偽造)、第422-428條(欺詐性招攬、在法律實體的記錄中虛假登記、經理和僱員對法律實體的犯罪、隱瞞信息和誤導性發布、欺詐和違反對法律實體的信任、欺詐性隱瞞、使用武力勒索、威脅勒索)；以及以色列證券法第52C、52D條(使用內幕消息)、第53(A)條(以招股説明書以外的方式向公眾發行股票、在招股説明書或隨附的法律意見中發佈誤導性細節、不遵守提交即時和定期報告的義務)和第54條(證券欺詐)所訂的罪行；

(3)

被以色列國以外的法院判定犯有賄賂、欺詐、法人機構董事/經理犯罪或利用內幕信息罪。

²截至本文發佈之日，以色列《公司法》第226A條規定，如果以色列證券管理局行政執法委員會對某人實施了禁止他/她擔任上市公司董事職務的執法措施，則該人不得被任命為本辦法禁止他/她擔任董事的上市公司的董事。

³截至本文件之日，以色列《公司法》第227條規定，候選人不得被任命為公司的董事候選人，如果他/她是未成年人，在法律上無行為能力，被宣佈破產而未被解除職務，並且是就法人團體而言--在公司自願解散的情況下，或者如果法院批准解散法人團體的話。

B - 2