2022年12月16日
通過埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
技術辦公室
華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549
| 收件人： | 勞倫·皮爾斯和胡安 |
| 回覆： | 普雷斯托自動化公司 |
表格 S-1 上的註冊聲明
2022 年 10 月 21 日提交
文件編號 333-267979
親愛的皮爾斯女士和胡女士：
我們代表我們的客户，特拉華州的一家公司 Presto Automation Inc.（“公司” 或 “Presto”）寫信提交 公司對 美國證券交易委員會（“委員會”）公司財務部工作人員（“員工”）的評論的迴應（“評論”）信函”），關於上述 2022 年 10 月 21 日 提交的 S-1 表格註冊聲明（“註冊聲明”）。
公司已通過 EDGAR 提交了註冊聲明第 1 號修正案（“第 1 號修正案”），該修正案反映了公司對員工收到的評論和某些更新信息的迴應 。為便於參考，評論信 中包含的每條評論均以粗體印出，後面印有公司的回覆。下文所列答覆中的所有頁面引用均指第1號修正案中的 頁碼。此處使用但未定義的大寫術語具有第 1 號修正案中規定的含義。
2022 年 10 月 21 日提交的 S-1 表格
封面
| 1. | 對於每份登記轉售的股票和認股權證，披露出售的 證券持有人為此類股票和認股權證支付的價格。 |
迴應：為迴應 工作人員的評論，公司修改了第1號修正案封面上的披露
| 2. | 我們注意到，註冊轉售的股票將佔您 公眾持股量的相當大比例。我們還注意到，大多數登記轉售的股票都是賣出證券持有人以大大低於普通股當前市場價格的價格 購買的。強調本註冊 聲明中出售股票可能對普通股的公開交易價格產生的重大負面影響 |
迴應：為迴應 工作人員的評論，公司修改了第1號修正案封面上的披露
美國 美國證券交易委員會
2022年12月16日
風險因素，第 31 頁
| 3. | 我們注意到您的聲明，即您可能無法及時提交《交易法》要求的報告。 我們還注意到，您沒有及時提交截至2021年3月30日的季度10-Q表。更新和修改您的風險因素，披露 您沒有及時提交報告，將來可能無法及時提交類似報告。 |
迴應：針對工作人員的評論，公司修改了第1號修正案第33和34頁的披露
管理層的討論與分析，第 63 頁
| 4. | 請在本節中披露本次發行涉及可能出售很大一部分股票進行轉售的事實，並討論此類出售將如何影響普通股的市場價格。 |
迴應：針對工作人員的評論，公司修改了第1號修正案封面和第79頁的披露
流動性和資本資源，第 77 頁
| 5. | 鑑於認股權證的行使價與普通股當前 交易價格存在差異，公司不太可能從行使認股權證中獲得 的鉅額收益，請擴大對資本資源的討論，以解決自業務合併以來公司流動性 狀況的任何變化。請討論此次發行對公司籌集額外 資本的能力的影響。 |
迴應：針對工作人員的評論，公司修改了第1號修正案第78頁的披露
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2022年12月16日
普通的
| 6. | 我們注意到您披露您的認股權證已用完 的資金，並且除非情況不再屬實，否則您預計不會從行使認股權證中獲得現金收益。請在您的 MD&A 部分提供 類似的披露。如果適用，請在整個申報過程中描述對您的流動性的影響，並更新關於貴公司是否有能力用當前手頭現金為您的運營提供預期資金的討論。 |
迴應：針對工作人員的評論，公司修改了第1號修正案封面第4、5和78頁的披露
| 7. | 修改您的招股説明書，披露每位 賣出證券持有人為登記轉售的股票和認股權證支付的價格。突出顯示當前交易 價格、贊助商和PIPE投資者收購股票和認股權證的價格以及公共證券持有人 收購股票和認股權證的價格之間的任何差異。披露，儘管根據當前交易價格 ，贊助商和PIPE投資者可能會獲得正回報率，但由於購買價格和當前交易價格的差異，公共證券持有人購買的證券的回報率可能不會相似。另請披露根據當前交易價格出售證券持有人 將獲得的潛在利潤。最後，請包括適當的風險因素披露。 |
迴應：針對工作人員的評論，公司修改了第1號修正案封面和第6頁上的披露
| 8. | 請修改以更新您在整個申報過程中的披露信息，並解決存在不一致之處的問題。 例如，在第 108 頁上，你對可能發生的事情發表聲明”[i]f VTAQ 完成業務合併” 或”[i]n 業務合併未關閉的事件。”鑑於業務合併已於 2022 年 9 月 21 日關閉 ，應更新這些聲明。 |
迴應：針對工作人員的評論，公司修改了第1號修正案第108頁的披露
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如果對這封信有任何問題或意見，請隨時致電 White & Case LLP 的 (212) 819-8754 與 Colin Diamond 聯繫。
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美國 美國證券交易委員會
2022年12月16日
| 真誠地， | |
| /s/ White & Case LLP | |
| White & Case LLP |
| 抄送： | 蘇珊·希諾夫，普雷斯托自動化公司 |
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