附件3.1

修訂證明書

對第二次修訂和重述

公司註冊證書

的

CALIBERCOS公司

(特拉華州一家公司)

(根據特拉華州《公司法總則》第242條)

CALIBERCOS Inc.是根據特拉華州法律組織和存在的公司(以下簡稱公司)，特此證明如下：

首先：公司名稱為CaliberCos Inc.。公司註冊證書原件於2018年6月7日提交。本公司於2019年12月5日提交了第二份修訂和重新發布的《公司註冊證書》，並於2020年1月2日和2020年4月17日進行了修訂(修訂後的《公司註冊證書》)。

第二：根據特拉華州公司法第242(B)條，本公司董事會已於2023年1月17日正式一致通過書面同意，有權投票的公司的A類普通股和B類普通股的大部分流通股已於2023年1月17日以書面同意的方式批准了本修訂證書(“修訂證書”)所載的修訂。

第三：根據《中華人民共和國公司章程》第242條的規定，現將現行《公司註冊證書》第四條A款修改重述如下：

A.在本修訂和重新簽署的證書根據DGCL(“生效時間”)生效後，公司有權發行的股本股票總數為1億3750萬股(137,500,000股)，包括：

(i)

1.15億股普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，包括指定為A類普通股的1億股(100,000,000股)，每股面值0.001美元(“A類普通股”)和1,500萬股(15,000,000股)指定的B類普通股，每股面值0.001美元(“B類普通股”)；

(Ii)

2250萬(22,500,000)股優先股 (“優先股”)，每股票面價值0.001美元，包括256萬4103股(2,564,103)股指定為“A系列優先股”和1250萬股(12,500,000)股指定為 “B系列優先股”；以及

(Iii)

下午4：30生效東部標準時間在向特拉華州州務卿提交本修訂證書之日，(A)公司A類普通股的每一點六八二零三八四(1.6820384)已發行和已發行的股票將合併為並自動成為公司A類普通股的一(1)股有效發行、繳足股款和不可評估的股份(“A類反向股票拆分”)，(B)本公司每1股二零三八四(1.6820384)已發行及已發行的B類普通股將合併為一(1)股本公司B類普通股的有效發行、繳足股款及不可評估股份(“B類反向股票拆分”)，及(C)本公司每1股二零三八四(1.6820384)已發行及已發行的B類優先股將合併為並自動成為一(1)股有效發行的B類優先股，公司B系列優先股的已繳足股款和不可評估股份(“B系列反向股票拆分”，連同 A類反向股票拆分和B類反向股票拆分，“反向股票拆分”)，在每種情況下，公司的授權股票應保持公司註冊證書中規定的內容。不得發行與反向股票拆分有關的任何零碎股份；由股東持有的所有A類普通股、B類普通股和B系列優先股的股份將在反向股票拆分後彙總，由股東持有的每股零碎股份應四捨五入至最接近的整數股。

[簽名頁面如下]

茲證明，公司已於2023年1月17日由其正式授權的人員簽署了本《修訂證書》，以上所述的事實均屬實。

	CALIBERCOS公司


	發信人：	約翰·C·盧弗勒，II
	姓名：約翰·C·盧弗勒，II
	職務：董事長兼首席執行官