資格後提供通知修正案 第2號

File No. 024-11016

説明性説明

本《資格審查後要約通告第2號》(以下簡稱《PQA第2號》)修訂了美國特拉華州公司(以下簡稱“公司”、“本公司”或“本公司”)、日期為2020年2月28日、並可不時修訂和補充的要約通告(“要約通告”)。

本PQA第2號旨在修訂、更新和/或替換髮售通函中包含的某些信息， 包括增加有關新冠肺炎的披露、更新公司財務報表，以及添加公司於2020年4月23日提交的當前Form 1-U報告中的信息。除非下文另有定義，否則本文中使用的大寫術語應具有與發售通告中所述相同的含義。請參閲“以參考方式成立為法團的發售通告“下面。

根據法規A與這些證券相關的發售説明書 已提交給證券交易委員會。此初步發售通告中的信息 不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的發售説明書 合格之前，不得出售這些證券。本初步發售通函不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

課題 完成，日期：2020年6月19日

初步發售通函

最多12,500,000股CaliberCos Inc.B系列優先股可轉換為12,500,000股CaliberCos Inc.A類普通股

最低個人投資： 500股$2,000.00

CaliberCos Inc.是特拉華州的一家公司(“公司”、“口徑”、“我們”或“我們”)，是領先的垂直整合的地區性私募股權房地產贊助商，提供全套傳統房地產服務。我們擁有、運營和投資房地產，既有我們自己的，也有通過我們的投資管理平臺的。我們提供最少數量為250,000股B系列優先股(“B系列優先股”)和最多數量為12,500,000股B系列優先股，可轉換為我們的A類普通股。B系列優先股的每股發行價為4.00美元(“發行價”)。將B系列優先股 的股份轉換為A類普通股不需要額外成本，因此發行價包括轉換價格。 本發售通函對據此發行的B系列優先股股票和轉換後可發行的A類普通股股票均有資格。

此 產品將在“盡力而為”的基礎上進行。我們打算在此次發行中向認可投資者和非認可投資者發售我們的B系列優先股。我們已聘請SI Securities，LLC作為我們的主要配售代理和管理經紀交易商，以協助配售我們的B系列優先股。我們將根據本公司與SI Securities，LLC之間的發行人協議的條款向SI Securities，LLC支付，該協議的副本作為 發售説明書的附件存檔，本發售通函是其中的一部分。SI Securities，LLC可能會在此次發售中聘請銷售代理，以協助配售我們的B系列優先股。本公司及其高級職員不會因出售B系列優先股而獲得任何佣金或任何其他報酬。請參閲“分配計劃”。

在任何12個月內，B系列優先股的初始發行價合計不得超過50,000,000美元。我們預計 將在本次發售中提供B系列優先股，直至 (I)最高發售金額已售出之日 ；(Ii)2021年2月28日，即本次發售獲得美國證券交易委員會(“委員會”)資格之日起12個月之日或(Iii)公司自行決定提前終止發售之日 ，兩者中以較早者為準。一旦最低發售金額售出，公司將在每月的第一個工作日至少進行一次每月一次的結算。每筆交易完成後，投資者提供的資金將由特拉華州的Bryn Mawr信託公司(“Bryn Mawr”)提供給公司。本公司已聘請Bryn Mawr作為託管代理，持有投資者提供的資金。倘若吾等未能於以下較早日期(br}之前)出售最低股份數量：(I)本次發售獲得證監會認可資格的日期起計六個月；或(Ii)發售被本公司終止的 日期，則潛在投資者所繳交的任何款項將由Bryn Mawr迅速退還。

此次發行所得資金將主要用於一般企業用途，包括償還債務和此次發行的成本。約780萬美元將用於贖回由我們的執行管理團隊和主要實益所有者按比例持有的A類普通股。如此贖回的股份的每股價格 相等於通過本發售通函方式發售的B系列優先股的每股價格。管理層認為回購價格代表了將被贖回的股票的公平市場價值。在根據本發售通函購入合共5,000,000美元的發售股份前，以及在根據本發售通函發售的股份共計2,500,000,000股 之後，該等人士並無額外持有 A類普通股。與此相關，我們的執行管理團隊成員持有的適用數量的B類普通股 將在一對一的基礎上轉換為將 贖回的A類普通股。見“收益的使用”。有關如果公司籌集2500萬美元，我們執行管理團隊的每個成員和一個重要受益人將獲得的總金額的説明，請參見“管理層和其他人在某些交易中的權益 - 股份回購和贖回“在發售通告中

B系列優先股具有有限的權利、優先和特權，這與傳統優先股發售的股票有很大不同 。有關B系列優先股發行股票的更多信息，請參閲“已發行的證券-B系列優先股”。

B系列 優先股可由認可投資者和非認可投資者購買。本發售通告不構成 出售要約或徵求購買要約，也不會在任何州的法律規定的註冊或資格之前，在任何州出售B系列優先股 此類要約或要約將是非法的。

(1)SI Securities，LLC打算使用SI Securities，LLC的附屬公司SeedInvest Technology，LLC提供的在線平臺，域名為www.seedInvest.com(“在線平臺”) ，以提供技術工具，以便在此次發行中銷售證券。對於通過在線平臺銷售的B系列優先股 。SI Securities，LLC將在您認購我們的股票時向您收取相當於您投資金額的2%(最高300美元)的不可退還的交易費。投資者可以在在線平臺之外直接與公司進行投資；不會向SI Securities，LLC支付與任何此類直接投資相關的費用。 有關支付給SI Securities，LLC和可能受僱於SI Securities，LLC的銷售代理的補償和交易費的詳細信息，請參閲《分銷計劃》。

(2)如果出售所有發售的股份，本公司應支付的發售費用總額(不包括承銷折扣和佣金)估計約為2,700,000美元。

根據適用的歐盟委員會規則，我們是一家“新興成長型公司” ，上市公司的報告要求將會降低。本發售通函 遵循表格S-1第I部分的披露格式，符合表格 1-A第II(A)(1)(Ii)部分的一般指示。

美國證券交易委員會不會傳遞或批准任何已發行證券或發售條款，也不會傳遞任何發售通告或其他徵集材料的準確性或完整性。這些證券是根據豁免向證監會註冊而發售的；然而，證監會並未獨立決定所發售的證券是否獲豁免註冊。

通常，如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%，則不能在此產品中向您出售 。不同的 規則適用於認可投資者和非自然人。在做出您的投資未超過適用閾值的任何聲明之前，我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息， 我們建議您參考www.Investor.gov。

這一發行本身就有風險。請參閲發售通告第8頁的 “風險因素”。

根據第 A條有關該等證券的發售説明書已提交證券交易委員會。此初步發售通告中包含的信息可能會被填寫或修改。在提交給證監會的發售聲明合格之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。本初步發售通告不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何州進行此類要約、 徵求或出售在根據該州法律登記或資格之前是非法的任何銷售。公司可選擇 履行其交付最終發售通告的義務，在公司向您出售完成後的兩個工作日內向您發送通知，其中包含可獲取最終發售通告或提交該最終發售通告的發售聲明的URL。

目錄表

以參考方式成立為法團的發售通告

包括第2號PQA在內的發售通告是我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的發售説明書(文件編號024-11016)的一部分。我們特此根據本公司於2020年6月19日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form 1-A及(Ii)Form 1-K年報第II部分的一般指示III(A)(2)及(Ii)第1至6項，將發售通函中所載的所有資料 以參考方式併入本PQA第2號(I)項。通過引用發售通告而包含的信息將進一步修改、更新和/或替換，如下所述：已修改和 更新信息“。”請注意，我們在本PQA第2號中所作的任何陳述(或在要約通告中所作的陳述)可能會被我們在隨後的要約通告補充或資格審查後的 修改中進一步修改或取代。

已修訂和更新的信息

《發售通函》的以下 部分修訂如下。

摘要-最新更新

在發售通函第3頁標題為“摘要-最新更新”:

關於新冠肺炎的披露

最近，一種由中國首次發現的新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)持續暴發，並 在全球傳播。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行病，在過去的幾個月裏，已導致隔離、旅行限制，國內外商店和商業設施暫時關閉。鑑於新冠肺炎疫情迅速蔓延的性質，我們認為我們的業務、運營結果和財務狀況都有受到不利影響的風險，特別是對於我們已經開始進行的與酒店相關的投資來説，我們已經開始 經歷入住率和預訂量的大幅下降。從長期來看，新冠肺炎的影響是否會對資產價值產生持久而持久的影響，目前尚不清楚。對我們運營結果的影響的程度和普遍性 還將取決於未來的事態發展和可能出現的新信息，涉及新冠肺炎的持續時間和嚴重程度，以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎或 緩解其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。

旅行減少對全球酒店業產生了不利影響。由於與 新冠肺炎疫情相關的不確定性以及它將影響酒店業的時間長度不確定，我們已採取了一些積極的 措施來解決流動性、保本和成本降低問題：

正在發行的證券

正在發售的證券-一般信息

本公司於2020年4月23日提交的1-U表格的現行報告所載的 資料，載於發售通函的第74頁，其標題為“正在發售的證券-一般信息”.

發行的證券 -A系列優先股轉換

第 條中列出的信息正在發行的證券-A系列優先股-轉換“現將其全文修改和重述如下：

轉換。 A系列股票的每股持有者有權隨時將A系列股票的每股股票轉換為1/25股A類普通股。A系列普通股應自動轉換為A類普通股(A系列股票中的一股轉換為A類普通股的四分之一股)，經公司董事會確定，公司A類普通股按完全轉換後的價值至少為1億美元， 必須有獨立審計公司的估值支持。A系列股票的轉換率將根據股票分紅、股票拆分和類似發行進行調整。

發售的證券 -A系列優先股-贖回

第 條中列出的信息發行的證券-A系列優先股-贖回“現將其全部刪除。

財務報表

現將以下截至2019年12月31日及2018年12月31日止期間的綜合財務報表及附註(“財務報表”)加入發售通函所屬的發售説明書內，自F-1頁開始。財務報表取代截至2019年6月30日、2018年12月31日和2017年12月31日止期間的綜合財務報表。

卡利伯科斯公司及其子公司

合併財務報表

截至 年度

2019年12月31日和2018年12月31日

卡利伯科斯公司及其子公司

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致以下股東和董事會：

卡利伯科斯公司

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附截至2019年12月31日及2018年12月31日的CaliberCos Inc.及其附屬公司(“本公司”)的綜合資產負債表、截至2019年12月31日止兩個年度內各年度的相關綜合營運報表、股東權益及現金流量變動及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 在各重大方面公平地反映了本公司於2019年12月31日及2018年12月31日的財務狀況，以及 截至2019年12月31日止兩個年度內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的 規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計準則進行審計。這些 標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否 沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約州紐約市

June 18, 2020

卡利伯科斯公司及其子公司

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分

卡利伯科斯公司及其子公司

合併資產負債表 (續)

附註是這些合併財務報表的組成部分

卡利伯科斯公司及其子公司

合併的操作報表

附註是這些合併財務報表的組成部分

卡利伯科斯公司及其子公司

合併 股東權益變動表

附註是這些合併財務報表的組成部分

卡利伯科斯公司及其子公司

合併的現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分

卡利伯科斯公司及其子公司

合併現金流量表 (續)

附註是這些合併財務報表的組成部分

CALIBERCOS Inc.及附屬公司

合併財務報表附註

注1- 組織和流動性

CaliberCos Inc.是特拉華州的一家公司，其合併子公司(統稱為“公司”、“口徑”、“我們”、“我們”和“我們”)是私募股權房地產基金的資產管理公司，並提供全套傳統房地產服務。本公司成立於2014年11月，最初名為Caliber Companies，LLC，是亞利桑那州的有限責任公司，於2009年1月開始運營。我們的房地產資產管理業務包括管理我們自己的自營私募股權房地產基金，以及對住宅、商業、酒店資產的直接房地產投資。我們還為我們管理的私募股權房地產基金提供融資服務。公司為其管理的資產以及第三方客户提供房地產服務，包括建築、開發、房地產經紀和物業管理服務。除了提供資產管理和房地產服務外，該公司還擁有一系列供出租和/或出售的獨棟住宅。我們的業務分為八個可報告的部門，我們按兩個類別進行分析：(I)房地產服務(基金管理、建設與開發、物業管理和房地產經紀)和(Ii)房地產運營(酒店、住宅、商業和多元化)。 截至2019年12月31日，我們在阿拉斯加、亞利桑那州、科羅拉多州、內華達州和猶他州都有業務。

一般來説，我們的私募股權房地產基金是以經營性合夥形式組織的，其中多個無關的被動投資者擁有合夥 權益。此外，我們被指定為合夥企業的經理和/或普通合夥人。根據法律結構和我們與基金之間的安排，我們可能會也可能不會出於財務報告的目的而合併合作伙伴關係。就財務報告而言，對於我們被確定為控制方的 基金，基金被合併，而被動投資者的所有權在隨附的合併財務報表中顯示為非控股權益。對於我們在財務報告中不被確定為控制方的基金，基金不合並，從基金賺取的任何費用都包括在隨附的合併財務報表中的基金管理收入中。更多細節見附註2--重要會計政策摘要。

2019年12月，該公司提交了一份與A規則發行(“REG A發行”)相關的1-A表格。REG A是對1933年證券法中的證券註冊要求的豁免，該要求允許私人公司按照JumpStart Our Business Startups Act的要求進行豁免公開發行高達 至5000萬美元的證券。在發行REG A股票的同時， 公司與SI Securities，LLC就公司建議發行可根據REG A股票轉換為A類普通股的B系列優先股(“B系列”)達成協議。在2020年1月和2月，該公司對其REG A產品的1-A表格進行了修訂並重新提交。此次發行隨後於2020年2月通過了美國證券交易委員會的審核。

流動性

截至2019年12月31日，公司與外部貸款人有四筆單獨的房地產貸款未償還，總額為35,265,000美元。這些貸款 在這些財務報表發佈之日後的12個月內有不同的到期日。這些貸款中的大部分包括延期選項，允許公司在符合某些條款和條件的情況下延長到期日 ，期限從六個月到兩年不等。管理層正在積極管理適用貸款的延期、還款或這些貸款的再融資，並相信我們將能夠與第三方貸款人達成新的 融資安排。無法保證此類 融資的可獲得性或條款。其他詳情見附註6--應付票據。

CALIBERCOS Inc.及附屬公司

合併財務報表附註

2020年3月，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈由一種新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)引起的呼吸系統疾病爆發為大流行。2019年末首次發現疫情，全球已有數千人受到影響。作為迴應，聯邦、州和地方政府採取措施抗擊疫情，影響了全球商業運營。由於政府旅行限制、強制關閉企業等措施，我們的酒店部門受到新冠肺炎影響很大。從2020年3月中旬到2020年6月，我們酒店的入住率和預訂量大幅下降。此外，在本公司相當大一部分業務和運營所在的亞利桑那州，報告的新冠肺炎病例數量最近出現了激增。

由於疫情的內在不確定性，我們無法預測何時恢復正常的業務運營；但是，公司 正在採取行動降低成本並改善業務運營，包括但不限於：(I)實施遠程工作安排，從3月中旬起生效，到目前為止，這些安排並未對我們維持業務運營的能力產生實質性影響；(Ii)暫停對我們的資產進行任何不必要的資本改善，除非是出於消防、生命和安全方面的考慮；(Iii)根據政府規定減少酒店內的食品和飲料業務；(Iv)解僱任何非必要的 員工；(V)參加薪資保護計劃和其他小企業管理局及其他政府救助計劃；以及(Vi)與貸款人保持不斷的溝通，以獲得額外的設施，將目前的準備金 轉換為運營準備金，並暫停12個月的最低償債覆蓋率要求。到2020年5月，我們成功地通過《關愛法案》為我們的房地產服務部門和我們每個酒店實體獲得了Paycheck Protection Program(PPP)貸款。購買力平價貸款總額約為510萬美元。

根據購買力平價條款，如果購買力平價貸款收益用於《關愛法案》中概述的允許支出，包括將購買力平價貸款收益的75%用於與薪資相關的成本，則貸款可被免除。可免除的金額 將部分參考公司在PPP貸款獲得資金後的八週期間的全職員工人數來計算。PPP貸款中未在分配時間內使用的部分將收取1%的年利率，並需要每月支付本金和利息。

此外，由於新冠肺炎，該公司推出了睡眠安全行動，為我們社區的醫務人員和一線響應人員提供幫助，為我們擁有的酒店提供免費的酒店房間。雖然新冠肺炎的運營業績、現金流和酒店部門的財務狀況受到重大影響，但目前無法合理估計整體影響；但我們將繼續關注支付寶對我們業務的影響。

附註2- 重要會計政策摘要

列報和合並的基礎

隨附的合併財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)按權責發生制會計原則編制的。隨附的綜合財務報表包括我們的賬目 和我們的合併子公司的賬目，其中包括可變利益實體(“VIE”)，我們被視為主要受益人和有表決權的利益實體(“VIE”)，在財務會計準則委員會(“FASB”)的“合併”主題下，我們已確定我們擁有控制性的 財務權益。附屬公司非控股權益的權益及應佔淨收益或虧損分別列於所附的綜合資產負債表、經營報表及股東權益變動表。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

CALIBERCOS Inc.及附屬公司

合併財務報表附註

可變利息實體

我們根據幾個因素來確定 實體是否為VIE，包括股權持有人作為一個羣體是否缺乏控制 財務利益的特徵。我們判斷哪些類型的活動對實體的經濟績效影響最大 首先進行定性分析，然後進行定量分析(如有必要)。我們分析VIE中的任何投資，以確定我們是否為主要受益者。如果報告實體持有VIE的控股權，則該報告實體被確定為主要受益人。

確定哪個報告實體(如果有)擁有VIE的控股權主要是一種定性分析，側重於確定 哪個報告實體具有(I)指導實體的活動對該實體的經濟表現產生最重大影響的權力，以及(Ii)承擔可能對該實體產生重大影響的損失的義務或從該實體獲得利益的權利。執行這一分析需要作出判斷。我們合併任何我們是主要受益人的VIE，並披露我們不是其主要受益人的重大VIE，以及披露我們與合併的VIE相關的最大損失敞口。有關更多詳細信息，請參閲注3-VIE。

有表決權的利益實體

不符合VIE資格的實體通常被評估為VIE進行合併。對於VOE，如果我們在實體中擁有控制 財務權益，則我們合併該實體。在下列情況下，我們擁有VOE的控股權：(I)對於合夥企業以外的法人實體，我們擁有該實體的多數投票權，或者對於有限合夥企業和類似實體，我們通過有投票權的有限合夥企業權益擁有該實體的多數起動權，以及(Ii)非控股股東或合夥人不持有實質性的參與權，且不存在其他表明我們不控制該實體的條件。

會計估計數的使用

在根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設。這些 估計是使用當前可用的信息以及在當時情況下被認為合理的各種其他假設進行持續評估的。實際結果可能與這些估計值不同，可能是以相反的方式，並且這些估計值可能在不同的假設或條件下不同。

對未合併實體的投資

如果實體不是VIE，我們對有限責任公司和其他投資的適當會計方法的確定是基於表決權控制。對於我們在有限責任公司中的管理成員權益，我們被推定為控制(並因此合併)實體，除非其他有限合夥人擁有克服這一控制推定的實質性權利。這些實質性權利允許有限合夥人在有或無理由的情況下罷免普通合夥人 或參與在實體正常業務過程中作出的重大決定。我們在權益法下對這些實體的非控制性投資進行會計處理。我們對我們有能力對經營和財務政策施加重大影響但不控制的未合併子公司的投資，或我們並非主要受益人的實體的投資，均按權益法入賬。

CALIBERCOS Inc.及附屬公司

合併財務報表附註

本公司採用假設賬面價值清算法(“HLBV”)來核算其權益法投資，因為其權益法投資的資本 結構導致清算權和優先次序與權益法協議所界定的基本百分比所有權權益所反映的不同。簡單地將所有權百分比 利息應用於GAAP淨收益，以確定收益或虧損，並不能準確地反映投資者最終將收到的收入分配和現金流分配。在權益法下，投資者在被投資人收益或虧損中所佔的份額由投資者在期末的資本賬户計算，假設被投資人被清算或按賬面價值出售，加上投資者在該期間收到的現金分配，減去投資者在該期間對被投資人的新投資，並減去投資者在假設被投資人被清算或按賬面價值出售的期間開始時的資本賬户。因此，我們在這些權益法投資的收益或虧損中的份額計入截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的綜合淨收益(虧損)。

我們對子公司投資的適當會計處理的確定 需要判斷幾個因素，包括我們所有權權益的大小和性質以及其他所有者為實體做出決策的實質性權利。如果我們 對我們的控制或影響程度做出不同的判斷或結論，可能會導致不同的會計處理 。在任何會計期間，以合併或使用權益法對投資進行會計處理一般不會對我們的淨收入或成員權益產生影響，但不同的處理方式將影響個別損益表和資產負債表項目，因為合併將有效地“彙總”我們的經營表和資產負債表。

截至2019年12月31日及2018年12月31日，吾等於未合併實體的投資賬面值分別為1,372,190美元及570,351美元 ，計入隨附的綜合資產負債表中的預付資產及其他資產。在某些 情況下，公司僅象徵性地向合資企業投入現金，或者根本沒有現金。然而，作為合資企業的管理者，我們有權在支付任何優先回報後獲得合資企業產生的剩餘現金流的25%-35%。

房地產投資會計

在收購房地產時，應確定收購是否符合作為資產收購或業務合併入賬的標準。確定的依據主要是收購的資產和承擔的負債是否符合企業的定義。確定收購的資產和承擔的負債是否符合企業的定義 包括單一或類似的資產閾值。在適用單一或類似資產閾值時，如果收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中，則收購的資產和承擔的負債不被視為企業。我們的大多數收購都達到了單一或類似資產的門檻，這是因為收購的總資產的公允價值基本上都歸因於收購的房地產資產。

收購房地產 作為資產收購入賬的財產按成本入賬，包括收購成本和成交成本。本公司根據所購入的有形及無形資產及負債的估計相對公允價值，將房地產成本分配至該等資產及負債。我們使用考慮可比市場交易、重置成本和其他可用信息的內部估值技術組合以及第三方估值專家提供的公允價值估計來確定有形資產(如土地、建築物、傢俱、固定裝置和設備)的公允價值，具體取決於收購的情況。 我們使用考慮原地租賃條款、可比租賃的當前市場數據和第三方估值專家提供的公允價值估計的內部估值技術組合來確定已確定無形資產或負債的公允價值，這些無形資產或負債通常與原地租賃有關。這取決於收購的情況。

如果交易被確定為企業合併，收購的資產、承擔的負債和任何已確認的無形資產將在交易日按其估計公允價值入賬，並在發生的期間計入交易成本。

CALIBERCOS Inc.及附屬公司

合併財務報表附註

成本資本化和折舊

我們將與我們的建設和開發活動相關的成本資本化，包括某些間接成本。這些資本化的 成本中包括與現場員工在資產 級別的資本增加活動中花費的時間相關的工資成本。我們還在重新開發、開發和建設項目進行期間利用利息、物業税和保險 。我們開始資本化與我們的 增資活動相關的成本，包括某些間接成本，時間是在使資產準備好供其預期使用所需的活動正在進行的時候。這包括當資產正在進行實物建設時，以及公寓住宅在計劃建設之前處於空置狀態時，前提是其他活動，如許可、規劃和設計正在進行。當資產基本完成並準備好用於預期用途時，我們將停止 成本資本化，這通常是在 建造完成且公寓住宅或其他物業可供使用時。我們將日常維修、維護和居民週轉的費用計入運營費用。

所有有形房地產資產的折舊均按資產的預計使用年限採用直線法計算。我們房地產資產的預計使用年限如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的折舊支出分別為8,365,932美元和7,034,166美元。

長期資產減值準備

除非資產的賬面金額被確定為不可收回，否則將持有和使用的房地產和其他長期資產按成本減去累計折舊和攤銷列報。如果事件或情況顯示長期資產的賬面價值可能無法收回，我們會將賬面價值與我們對資產的未貼現未來現金流(不包括利息費用)的估計進行比較，以評估其可回收性。若賬面值超過未貼現的未來現金流量總和 ，當賬面值超過資產的估計公允價值時，我們確認減值虧損。

截至2019年12月31日止年度，本公司並無錄得與若干獨棟住宅有關的減值虧損。截至2018年12月31日止年度，我們錄得與某些獨棟住宅有關的減值虧損839,250美元。該等獨户住宅的估計公允價值(第三級) 是根據使用現有市場數據的內部估值及第三方估值的組合而釐定的，該等估值已被確定為低於各自計量日期的賬面價值。

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合併財務報表附註

持有待售房地產資產

當滿足某些標準時，資產或資產組被歸類為持有待售資產或資產組，包括管理層批准出售、要出售的資產或資產組在其當前狀況下的可用性 以及在未來12個月 內出售的可能性可能。此時，如果資產正在折舊，則不再確認折舊。持有待售資產 以賬面價值或估計可變現淨值減去出售成本中較低者入賬。在確定持有待售房地產的可變現淨值時使用的估計是基於本公司作出該等估計時的已知因素以及管理層對未來經營和經濟狀況的預期。如果用於確定可變現淨值的估計或預期在未來惡化，本公司可能被要求確認與持有待售房地產資產相關的減值費用或註銷。如果被分類為持有待售的資產不再符合持有待售分類的標準，則該資產將被重新分類為持有以公允價值或折舊基準中的較低者使用，如同該資產已繼續使用。

預付關鍵資金

我們已達成 某些安排，其中酒店特許經營商或其附屬公司作為特許經營安排的一部分向公司提供融資 。公司在簽訂特許經營協議時已獲得預付款，只要特許經營協議沒有在預定到期日之前終止，公司就無需償還資金 。需要償還的潛在資金金額隨着時間的推移而減少。公司記錄的負債等於收到的初始金額 ，在特許經營協議期限內攤銷，並記錄為特許經營費支出的減少額， 計入隨附的綜合經營報表中的運營費用。

現金

現金包括銀行賬户中的現金 。該公司在多家優質金融機構存入現金。這些存款由聯邦存款保險公司(“FDIC”)擔保，最高保險限額為250,000美元。有時，公司的現金餘額可能會超過FDIC限額。儘管本公司承擔超過FDIC承保金額的風險，但它沒有經驗，也預計不會因存款機構的高質量而造成任何損失。

受限現金

受限現金包括租户保證金和某些貸款協議要求的現金儲備，用於資本改善和維修。隨着改善和維修工作的完成，本公司發生的相關費用由儲備賬户提供資金。受限現金還包括 抵押貸款公司代表本公司在託管賬户中持有的現金，用於支付財產税、保險和利息。

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合併財務報表附註

信用風險集中

該公司幾乎所有的收入都來自位於阿拉斯加、亞利桑那州、科羅拉多州、內華達州和猶他州的房地產資產的管理、所有權和/或運營。該公司通過以下方式降低相關風險：

夾層股權

公司可能會發行 一個或多個系列優先股。必須由本公司強制贖回的優先股以 臨時股本或夾層股本的形式列示，並在隨附的綜合資產負債表中與永久股本分開列示。 A系列優先股(“A系列”)可在固定或可確定的日期以固定價格強制贖回。 A系列包含認沽期權，允許持有人在贖回之前的任何時間將A系列轉換為公司的A類普通股。因此，該公司得出結論，在轉換選擇權到期之前，A系列將不符合強制贖回的特徵。因此，A系列資產在隨附的合併資產負債表中作為夾層權益列示。夾層權益於發行日初步按公允價值入賬。如權益工具有可能成為可贖回工具，則該工具的賬面價值會按實際利息法按時間累加，使賬面價值與贖回日的贖回價值相等。有關優先股的更多細節，請參閲附註12-股東的股權和股份支付以及附註13-可贖回優先股。

房地產合併夥伴關係中的非控股權益

我們將非關聯 合夥人在我們合併的房地產合夥企業的淨資產中的權益報告為隨附的合併股東權益變動表中的非控股權益。非控股權益主要由有限合夥人在合併房地產合夥企業中持有的股權 組成。我們通常將其在合併合夥企業的收益或虧損中的份額歸於非控股利益 基於他們在合夥企業經營結果中的比例權益，包括他們在虧損中的份額，即使這種歸屬導致我們的股權和合夥人資本賬户中的非控股利益餘額出現赤字 。

合夥協議的條款一般要求合夥企業在出售相關房地產資產後進行清算。作為這些合夥企業的普通合夥人，我們通常控制房地產銷售和其他可能導致清算、贖回或以其他方式結算非控股權益的事件的執行。某些合夥協議的條款概述了不同類別的股權所有權，其中一些可由合夥企業根據合夥管理人的酌情決定權予以贖回。

遞延融資成本

遞延融資 成本是指與獲得長期債務有關的成本，並使用直線法在相關債務期限內資本化和攤銷。攤銷金額在 綜合經營報表中作為利息支出的組成部分進行報告。美國公認會計原則要求使用有效利息法確認攤銷； 然而，使用直線法的效果與使用有效利息法所獲得的結果沒有實質性差異 。已資本化的遞延融資成本，扣除累計攤銷後，將抵銷 ，並計入隨附的綜合資產負債表上的應付票據。

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合併財務報表附註

收入確認

2014年5月，FASB 發佈了會計準則編纂(“ASC”)，與客户的合同收入(“主題606”)。 主題606為確認與客户的合同收入提供了全面的指導。當 實體將承諾的商品或服務轉讓給客户時，收入被確認，其金額反映了該實體期望 有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。指導意見包括一個五步框架，要求實體：(1)確定與客户簽訂的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給合同中的履約義務，以及(5)在實體履行履約義務時確認收入。主題606還要求額外披露公司收入交易的性質和時間，以及新的定量和定性披露，包括收入分類和對業績義務的描述。主題606中的修訂對公司在2018年12月31日之後開始的財政年度有效。

2019年1月1日(生效日期)，公司採用修改後的追溯方法採用主題606，將指導應用於截至2019年1月1日尚未基本完成的客户合同 。本公司並無作出任何影響收入計量及確認的政策選擇。我們已經確定了我們的所有收入來源，並得出結論，我們的收入 主要包括酒店業、建築和開發、房地產銷售、租金收入和基金管理，詳情如下 。

從2019年1月1日之後開始報告 期間的結果顯示在主題606下，而上一期間的金額不會進行調整，並將繼續根據ASC 605報告公司的歷史會計。對於在採用日期 之前修改的合同，本公司沒有重述這些修改的合同。相反，本公司在確定已履行和未履行的履約義務、確定交易價格和分配交易價格(如有必要)時，反映了所有修改的綜合影響。最初應用主題606的累積效果將作為留存收益期初餘額的調整 應用。本公司已分析影響，發現採用主題606對其財務報表並無重大影響，其確認與歷史會計政策一致。租金 租賃活動的收入按照其他適用的公認會計原則入賬。

熱情好客

酒店業收入 包括客房租賃、食品和飲料銷售以及其他酒店經營活動的費用。收入確認為收入 ，定義為客人入住房間或使用酒店服務的日期。收入以扣除銷售税後的淨額入賬。

我們有義務為酒店客人提供住宿和其他輔助服務。作為此類商品和服務的補償，我們通常有權在約定的時間內獲得固定的每晚費用，併為購買的任何輔助服務支付額外的固定費用 。這些費用通常在酒店客人退房時支付。隨着時間的推移，我們通常會履行履行義務 ，我們每天確認客房銷售和其他附屬客户服務的收入，因為房間已被佔用，我們已經提供了服務。

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合併財務報表附註

對於食品和飲料，收入在將承諾的產品或服務轉讓給客户時確認，金額反映了公司在交換這些服務時收到的對價 通常是在銷售時進行付款。

公司收到活動和房間的押金。這類存款是遞延的，並計入隨附的綜合資產負債表中的預付存款 。當特定事件發生時，存款將計入收入。

建設與發展

該公司為附屬公司和第三方提供建築相關服務，包括承租人空間的擴建、酒店、住宅和商業地產的翻新，以及一般房地產維修和維護服務。此外，公司還為房地產資產的地面開發和重新定位提供 開發服務。

這些合同收入 主要來自固定價格建築合同。本公司已確定這些固定價格建築項目 提供獨特的服務，因此符合一項履約義務，因為轉讓單個貨物或服務的承諾無法與合同中的其他承諾分開，因此不能區分。收入是隨着時間的推移確認的 因為在客户現場執行工作時不斷將控制權轉移給客户，因此，客户在資產建造時控制資產。進度的成本比衡量標準仍然最好地描述了將資產控制權轉移給客户的情況，這種情況發生在發生成本時。

按時間和材料合同產生的收入 在完成工作時向客户開具賬單。公司確定，時間和材料合同包括單一的履約義務，隨着客户同時獲得和消費利益，控制權不斷轉移。 因此，時間和材料合同的收入被認為是隨着時間的推移而確認的。

收入成本 包括所有直接材料和人工成本以及與合同履行相關的間接成本，如間接人工、用品、 工具、維修和折舊成本。未安裝材料或設備的成本一般不計入毛利確認 ，因為此類成本不被視為進度的衡量標準。在實質性工作開始前將設備和勞動力調動到工作現場的成本 在合同預期期限內計入已發生和攤銷的費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司沒有資本化動員成本。一般和行政成本在發生時計入 費用。未完成合同的估計損失準備金是在確定此類損失的期間計提的。

某些建築 合同包括保留條款，以確保公司將根據相關合同的條款向客户提供完整的服務，因此不被視為融資。客户根據本規定開具帳單但未支付的餘額 一般在客户完成並接受項目時到期。本公司已確定截至2019年12月31日和2018年12月31日，建築合同中不包含融資部分。

合同資產和負債

收入確認、開票和現金收取的時間安排導致應收賬單合同、應收保證金和成本 以及資產負債表上未完成合同(合同資產)超出開單金額的估計收益。 合同資產“超出開單成本”表示確認的收入超過開單金額。 合同負債“帳單超出成本”是指確認的收入之外的帳單。有關截至2019年12月31日和2018年12月31日與客户簽訂的合同資產和合同負債的信息，請參閲附註 5-預付資產和其他資產以及附註8-其他負債。

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合同概算

對長期合同進行會計處理涉及到使用技術來估計合同總收入和成本。合同的總合同收入可能包括可變考慮因素，包括已批准的變更單、索賠和其他合同條款。本公司在估計交易價格中計入可變對價，前提是累計收入很可能不會發生重大逆轉，或與可變對價相關的不確定性得到解決。可變對價的估計 和確定是否將估計金額計入合同總收入是基於對預期業績的評估，以及公司可合理獲得的所有信息(歷史、當前和預測)。可變對價對履約義務合同總收入的影響被確認為在累積追趕基礎上對收入的調整 。

分配給剩餘履約義務的交易價格

截至2019年12月31日，本公司預計將有約2,173,080美元的預計收入與業績相關 未履行(或部分履行)的債務確認。

房地產銷售

房地產銷售 由銷售某些被視為庫存的獨棟住宅的銷售收益組成。所有其他房地產 出售資產在其他(收入)支出中確認。我們在 時間點確認房地產銷售。每筆交易都被視為單一的履約義務，並在交易完成時確認收入， 在履約義務履行時確認。

租金收入

租金收入包括 主要由本公司擁有和/或管理的住宅(多户和單户)物業的租賃業務產生的收入。本公司由住宅物業產生的收入，包括 每個租户根據每份租約條款支付的租金收入，並在租約最初不可取消的 期限內按直線基礎報告，扣除任何優惠，並在賺取收入和合理保證可收集性時確認。這些收入 是扣除向租户徵收的任何銷售税和租賃税後入賬的。租金收入不屬於ASU 2014-09兩年期的範圍，將屬於專題840--租賃(或專題842--租賃生效時)。

基金管理

來自與客户的合同的收入 包括與其附屬公司達成的固定費用安排，以提供與營銷、徵集和銷售附屬有限合夥企業中的成員權益相關的特定設置和融資服務。收入的確認和計量 基於對單個合同條款的評估。需要做出重大判斷，以確定是否在某個時間點或隨時間履行了履約義務 ；如何在確定多個履約義務的情況下分配交易價格 ；何時根據合同對公司進展的適當衡量確認收入；以及是否應因未來不確定的事件而對可變考慮因素應用 限制。當承諾的服務的控制權轉讓給客户時，收入將確認，金額反映了公司預期有權 換取這些服務的對價。

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合併財務報表附註

設立服務是私募股權房地產基金初始成立、管理和設立的一次性費用。這些費用在合同項下的履行完成時確認。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，設立費用分別為75,000美元和200,000美元。

資產管理費 一般以某一特定基金未退還的出資的1.5%為基礎，幷包括代表該基金髮生的費用的報銷 ，包括分配某些管理費用。資產管理費每年重新計算一次。 這些客户合同要求合夥企業提供管理服務，這代表了 合夥企業隨着時間的推移而履行的績效義務。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，資產管理費收入分別為6,221,061美元和3,491,815美元。

融資費用 是隨着權益資本按照相關合同中指定的總資本比例籌集到我們管理的基金中而賺取的。服務包括營銷、發售、註冊，並最終籌集資金。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，融資手續費分別為3,016,994美元和906,781美元。見附註16--分部報告，對與客户簽訂的合同收入進行分類列報。

應收帳款

應收賬款 主要包括客人或團體為酒店房間和酒店物業提供的服務而欠下的款項。應收賬款還包括到期但未付的租金付款。本公司持續審核應收賬款，並考慮過往核銷的歷史、收款、當前信貸狀況、租户付款歷史、租户的財務狀況、租户所在行業的商業狀況及物業所在地區的經濟狀況，以確定應收賬款 。如果應收賬款的可回收性不確定，本公司將增加壞賬準備。被確定為無法收回且具有高度確定性的金額通過壞賬費用註銷，壞賬費用計入其他費用，並計入隨附的合併經營報表 。截至2019年12月31日、2018年12月31日，公司未計提壞賬準備。

利率上限

公司 利用利率上限、衍生金融工具來降低利率風險。本公司並不持有或 發行衍生金融工具作交易用途。衍生工具和套期保值活動的會計和報告準則要求公司將所有衍生工具確認為合併資產負債表中的資產或負債，並按公允價值計量這些工具。該等工具的公允價值變動於 收益或其他全面收益(虧損)中列報，視乎衍生工具的用途及其是否符合對衝會計準則而定。與衍生工具公允價值變動相關的損益及其對財務報表的影響的會計處理將取決於其套期保值的指定，以及該套期保值在實現所對衝資產或負債的現金流量的公允價值變動方面是否高效 。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司的利率上限估計為公允價值(第3級)為零。詳情見附註6-應付票據 。

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合併財務報表附註

每股收益

普通股股東應佔每股基本收益的計算方法為：公司應佔淨收益(虧損)減去A系列股息和夾層股權價值增值除以每個期間的加權平均流通股數量。在計算普通股股東應佔每股攤薄收益(虧損)時，進一步假設潛在普通股的潛在攤薄效應 ，包括普通股，包括(A)使用庫存股 方法的股票期權和認股權證，以及(B)使用IF轉換方法的可轉換債務和優先股。在計入潛在普通股 是反攤薄的範圍內，潛在普通股被排除在普通股股東應佔每股攤薄收益(虧損)的計算之外。每股收益的計算見附註14--每股淨收益(虧損) 。

關聯方

在正常的業務過程中，本公司與關聯方進行交易。關聯方包括本實體的關聯方、本公司共同控制的實體 、主要股東和執行管理層及其直系親屬、 以及能夠對本公司的管理和經營政策產生重大影響的其他方。

所得税

本公司根據FASB ASC 740《所得税會計處理》按資產負債法核算所得税。 遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和計税基礎 與營業虧損和税收抵免結轉之間的臨時差異確定的。遞延税項資產和負債以適用已制定的税率和法律的方式計量，並在預計收回或結算暫時性差額的年度計提。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在 包含頒佈日期的期間的收入中確認。當部分或全部遞延税項資產極有可能不會變現時，則就遞延税項資產撥備估值準備。

如果確定由於缺乏足夠的應税收入或 公司利用虧損結轉的能力受到其他限制，遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現，則需要計入估值準備 以減少遞延税項資產的餘額。

我們確認所得税頭寸的影響，如果根據該頭寸的技術優點，該頭寸更有可能在審計中持續存在 。相關利息和罰金在財務報表中歸類為所得税。詳情見附註9- 所得税。

金融工具的公允價值

我們根據FASB ASC 825“金融工具”披露金融工具的公允價值。我們使用現有的市場信息和既定的估值方法來估計我們金融工具的公允價值。公允價值的估計並不一定反映本公司處置金融工具時可能實現的金額。使用不同的市場假設及/或估值方法可能對估計公允價值金額產生重大影響。

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公允價值計量

本公司的公允價值計量和披露由三級估值等級組成。估值架構將按公允價值計量的資產及負債分類為三個不同水平之一，視乎在計量日期使用市場參與者假設觀察計量中所採用的投入的能力而定。資產或負債在估值層次結構中的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。三個 級別定義如下：

基於股份的支付

本公司已在非集資交易中向非僱員發放股票，作為對所提供服務的補償。對於向非員工授予的股票， 以股份為基礎的支付的公允價值根據計量日期公允價值確定。計量日期可以是 (I)達成履約承諾的日期或(Ii)完成賺取權益工具所需的履約的日期。本公司普通股授予的公允價值是根據市場因素估計的，如本公司普通股在計量日期的當前非公開市場售價，取決於每項安排的條款 。非員工股份支付費用根據每項安排的條款確認，基於股份的支付費用通常確認為提供相關服務。平均歸屬期限為四年。

基於股份的薪酬

2017年7月，公司董事會批准了《2017年度激勵股票計劃》(《2017年度計劃》)，該計劃於2018年6月修訂 ，授權發行最多500萬股普通股。2018年6月，公司董事會批准並向現有員工發放了約300萬份員工股票期權。截至2019年12月31日和2018年12月31日，未償還股票期權總額分別為3,697,322和3,004,824。

公司採用布萊克-斯科爾斯估值模型估計股票期權的公允價值，該模型要求假設 可能對公允價值和相關薪酬支出的估計產生重大影響。用於估計公允價值的假設 包括我們普通股的價格、我們普通股的預期波動率、無風險利率和股票期權獎勵的預期期限。管理層選擇根據ASU 2016-09“補償 -股票補償”確認發生的沒收。因此，沒有假設罰沒率。

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細分市場信息

出於管理和財務報告的目的，公司的業務分為八個可報告的部門，分為兩類：(I)房地產服務(基金管理、建設與開發、物業管理和房地產經紀)和(Ii)房地產業務(酒店業、住宅業、商務業和多元化)。根據ASC 280， “分部報告”，在確定最合適的可報告分部時，我們考慮了我們的首席運營決策者在評估我們資產的運營業績時評估的信息，基於我們在運營收入(虧損)中的份額，包括類似的經濟和其他特徵，以及運營或創收活動的性質。

重新分類

對以前報告的金額進行了某些 重新分類，以符合本年度的列報方式。與我們從住宅到房地產經紀部門的某些業務活動調整相關的重新分類 與上一年的列報相比進行了比較。由於分部報告的變化，截至2018年12月31日的年度收入和支出分別約為660萬美元和680萬美元被重新分類。此類重新分類並未像以前報告的那樣影響淨虧損或股東權益。

新採用和最近採用的會計公告

除上述新通過的公告外， 其他新通過和最近通過的會計公告見下文 。

租契

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02租賃(主題842)，要求承租人在資產負債表上確認租期超過12個月的所有租賃的資產和負債，結果是確認使用權資產和租賃負債，並披露有關實體租賃安排的關鍵信息。 ASU 2016-02保留了融資租賃(即當前美國公認會計準則下的資本租賃)和經營性租賃之間的區別。區分融資租賃和經營性租賃的分類標準將與現行美國公認會計原則下區分資本租賃和經營性租賃的分類標準基本相似。ASU 2016-02中的修訂對本公司2021年12月15日之後開始的財政年度以及2022年12月15日之後開始的財政年度的過渡期有效，並允許提前採用。對於採用後未到期的現有租約，需要採用修改後的追溯方法。我們目前正在評估採用ASU 2016-02將對我們的合併財務報表產生的潛在影響 。

股票薪酬

2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-08、薪酬-股票薪酬(主題718)和與 客户的合同收入。該指南確定、評估和改進了GAAP中哪些方面的成本和複雜性可以在保持或提高所提供信息的有用性的同時降低。該更新中的修訂擴大了主題718的範圍，包括 從非僱員那裏獲得商品和服務的基於股份的支付交易。對於已採用ASU 2018-07(本公司於上一年度合併財務報表中披露的自2018年1月1日起採用的修訂)的實體， 更新後的指導方針在2019年12月15日之後的年度期間有效。本公司於2019年1月1日(生效日期)提前採用ASU 2019-08，並未因採用ASU而對我們的合併財務報表造成任何重新分類或重大影響 。

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注3- VIE

截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司的合併財務報表分別包括11個和12個實體，均為房地產經營實體，合併為VIE。2019年12月，由於本公司不再被確定為主要受益人，本公司解除了三家VIE的合併，每一家VIE都擁有一棟公寓樓，該公寓樓是多户投資組合(Palms)的一部分。因此，這三家VIE的業務於2019年1月1日至2019年12月9日納入本公司的綜合財務報表，並於2019年12月10日解除合併。

於截至2019年12月31日止年度，由於本公司被確定為主要受益人，本公司於2019年7月合併Caliber Residential Advantage Fund，LP(“CRAF”)及於2019年11月合併DT Mesa Holdco II，LLC(“DT Mesa”)。CRAF和DT Mesa的合併包括以下內容：

於截至2018年12月31日止年度，本公司於2018年6月合併Elliot&51 Street LLC(“Elliot”)及於2018年7月合併CH Ocotillo，LLC (“Ocotillo”)，因為本公司已確定為主要受益人。Elliot 和Ocotillo的合併包括以下內容：

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合併財務報表附註

管理層已確定 這些實體的股權持有人作為一個整體，沒有權力指導對實體的經濟業績影響最大的活動，和/或相對於其股權擁有不成比例的投票權。此外，公司 擁有對這些實體的活動的所有決策權，實體中的任何股權持有人都沒有實質性的保護權或參與權來剝奪公司的權力。本公司被確定為上述每個實體的主要受益人，因為它有權指導實體的活動，並有權 吸收損失，通常是以對個別實體重大的債務擔保的形式。

一般而言，個別綜合VIE的資產 只能用於清償各個別綜合VIE的負債，而個別綜合VIE的負債則為債權人或實益權益持有人對本公司一般信貸並無追索權的負債。本公司以短期融資及為某些綜合投資企業的債務提供擔保的形式，為若干綜合投資企業提供財務支持。一般來説，我們因參與合併VIE而面臨的最大虧損風險僅限於VIE的資本投資額(如果有的話)或履行債務擔保的潛在義務 。

下表概述了截至2019年12月31日和2018年12月31日，VIE的資產和負債的分類和賬面金額，這些資產和負債包括在我們附帶的合併資產負債表中 。

關於這些國家的承付款和或有事項的更多信息，見附註11--承付款和或有事項。

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合併財務報表附註

附註4-房地產投資

資產收購

於截至2019年12月31日止年度內，本公司以4,470,916美元收購一幢商業樓宇及一幢獨棟住宅，其中115,916美元與外部收購相關的成本已資本化。於截至2018年12月31日止年度內，本公司 以28,639,342美元收購兩項酒店物業，其中929,342美元與外部收購相關的成本已資本化。收購價格包括7,530,000美元的收購保證金和1,055,832美元的現金，這些現金來自VIE的整合 。有關更多詳細信息，請參閲注3-VIE。

收購資產的公允價值包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度如下：

房地產投資 資產

於截至2019年及2018年12月31日止年度內，本公司的房地產投資資本改善分別為3,590,673美元及5,753,587美元。

性情

於截至2019年12月31日止年度，本公司以25,771,689美元出售Palms，這是一個由三幢獨立公寓樓及一幢獨棟住宅組成的多户型資產組合，處置收益10,443,876美元，包括在隨附的 綜合經營報表內。由於出售Palms並不代表戰略轉變對本公司的運營和財務業績產生或將產生重大影響 ，因此尚未報告為停產經營。本公司於截至2018年12月31日止年度並無任何處置。

持有待售

截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司分別擁有0美元和11,062,577美元的資產分類為持有待售。於截至2019年12月31日止年度，本公司將9,279,976美元重新分類，包括先前分類為持有以供出售的資產 為持有以供使用。其餘1,782,601美元與我們在截至2019年12月31日的年度內出售的資產有關。這種 重新分類導致立即確認811,052美元的相關折舊，這些折舊包括在所附合並經營報表的 折舊費用中。

CALIBERCOS Inc.及附屬公司

合併財務報表附註

附註5- 預付資產和其他資產

截至2019年12月31日和2018年12月31日，預付資產和其他 資產包括：

附註6-應付票據

截至2019年12月31日和2018年12月31日，應付票據包括 ：

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合併財務報表附註

房地產貸款

漢普頓套房酒店

2015年7月，該公司獲得了一筆7,250,000美元的貸款，以一份信託契約以及亞利桑那州斯科茨代爾一家酒店物業的租賃和租金轉讓為抵押。該票據的條款要求每月支付本金和利息，到期時將支付氣球付款。這筆貸款的固定利率為4.50%。貸款條款允許本公司在到期日之前的任何時間預付部分或全部未償還餘額，但須預付保費。貸款 由本公司附屬公司的個人擔保。這筆貸款將於2025年7月到期。本附註的條款包括 若干財務契諾，截至2019年12月31日，本公司已遵守所有該等契諾。

萬豪酒店的四分

2018年6月，該公司獲得了一筆11,000,000美元的貸款，該貸款以亞利桑那州鳳凰城一家酒店物業的信託契約以及租賃和租金轉讓為抵押。在簽訂貸款後，750,000美元的貸款收益存入儲備賬户， 提取並支付改裝酒店房間的費用(“改裝儲備”)，350,000美元的貸款收益存入儲備賬户， 提取並支付特許經營人要求的物業改善計劃(“PIP 儲備”)，以及500,000美元的貸款收益存入儲備賬户，以提取貸款並支付 貸款的利息(“利息儲備”)。截至2019年12月31日，轉換儲備、投資收益儲備和利息儲備的餘額分別為750,000美元、350,000美元和37,236美元，均包括在隨附的綜合資產負債表上的限制性現金 中。截至2018年12月31日，轉換儲備、PIP儲備和利息儲備的餘額分別為750,000美元、350,000美元和163,660美元，所有這些都包括在隨附的綜合資產負債表上的受限 現金中。截至2019年12月31日，利率為5.75%或360 LIBOR 利率加4.00%中較大者，利率為6.58%。貸款條款允許本公司在到期日之前的任何時間預付部分或全部未償還餘額。這筆貸款每月只需支付利息，將於2021年12月到期。這筆貸款由本公司擔保。該説明的條款包括於2020年6月生效的某些金融契約。

奧科蒂略假日酒店

2018年7月，該公司獲得了一筆9,250,000美元的貸款，該貸款以亞利桑那州錢德勒一家酒店物業的信託契約和租賃及租金轉讓為抵押。貸款訂立後，500,000美元的貸款收益存入營運儲備賬户 (“營運儲備”)，131,010美元的貸款收益存入儲備賬户以支取和支付特許經營人所需的物業改善計劃(“PIP儲備”)，以及300,000美元的貸款收益 存入儲備賬户以提取貸款並支付貸款利息(“利息儲備”)。利息準備金和運營準備金的下限分別為50,000美元和100,000美元，如果餘額低於下限，則要求 公司將準備金資金恢復到其原始金額。截至2019年12月31日和2018年12月31日，營業儲備、PIP儲備和利息儲備的餘額分別為400,000美元、80,978美元和107,627美元，均包括在隨附的綜合資產負債表中的限制性現金中。該貸款需要按月支付利息 ，於2020年8月到期，並可根據某些條款和條件選擇將到期日延長至最多12個月。貸款利率為1個月倫敦銀行同業拆借利率加6.00%，截至2019年12月31日，利率為8.00%，下限利率為8.00%。這筆貸款由本公司擔保。

CALIBERCOS Inc.及附屬公司

合併財務報表附註

東圖森希爾頓酒店

2018年7月，該公司與貸款人簽訂了一筆14,000,000美元的貸款。這筆貸款以圖森希爾頓酒店的信託契約和租賃及租金轉讓作為擔保。貸款利率固定為8.50%。這筆貸款要求每月只支付利息，將於2020年6月到期。根據某些條款和條件，貸款可以選擇將到期日延長至最多六個月。貸款條款允許本公司在到期日之前的任何時間預付全部或部分未償還餘額，但須預付保費。貸款由本公司附屬公司的個人擔保。

機場酒店產品組合

於2018年9月，本公司全數償還現有的皇冠假日酒店、假日套房酒店及希爾頓菲尼克斯機場酒店貸款(統稱為“機場酒店組合”)，並訂立一項新的62,245,000美元組合貸款 。簽訂貸款後，公司獲得了56,470,000美元的初始資金，並有權在達到一定的經營業績門檻後獲得額外的 5,775,000美元。最初的貸款收入中有150 000美元存入儲備金(“償債儲備金”)。截至2019年12月31日和2018年12月31日， 償債準備金餘額為150,000美元，包括在隨附的 綜合資產負債表上的限制性現金中。這筆貸款以信託契約和機場酒店投資組合的租賃和租金轉讓為擔保。 這筆新貸款的浮動利率等於一個月期LIBOR加3.75%，截至2019年12月31日的利率為5.67%。 這筆貸款要求只支付利息，直到2021年10月到期，並有權根據某些條款、條件和費用將到期日延長 至兩年。貸款由本公司及本公司附屬公司的個人擔保。貸款協議的條款要求公司支付相當於貸款全額償還時原始貸款本金的0.25%的退場費。155,613美元的退出費是在簽訂貸款時應計的，並記錄為遞延融資成本，在貸款期限內攤銷。本附註的條款包括若干財務契諾，截至2019年12月31日，本公司已遵守所有該等契諾。

GC Square公寓

2017年10月，公司獲得了一筆11,000,000美元的貸款，以亞利桑那州鳳凰城一處多户住宅的信託契約和租金轉讓為抵押。這筆貸款的浮動利率等於LIBOR加5.25%，截至2019年12月31日的利率為7.68%。 這筆貸款要求在到期前只支付利息。貸款將於2020年11月到期，根據某些條款和條件，可以選擇將到期日延長至最多兩年。在簽訂貸款的同時，本公司簽訂了利率上限協議，將2018年11月至2018年11月的最高利率定為7.00%，並將2018年11月至到期的利率定為7.75% 。貸款的條款包括貸款協議中定義的某些契約和償債範圍比率。債務覆蓋率包含當物業的經營業績低於一定的償債覆蓋率時觸發的“現金陷阱”條款。截至2019年12月31日，該物業的 經營業績低於該特定償債比率；然而，貸款人並未向本公司發出通知，表示他們將根據“現金陷阱”條款行使其權利，因此該物業的營運 現金均不受“現金陷阱”的影響。截至2019年12月31日，公司遵守了所有其他公約。

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合併財務報表附註

DT Mesa Holdco II，LLC

2019年5月，本公司 獲得1,015,000美元貸款，該貸款以亞利桑那州梅薩市一座商業建築的信託契約為抵押。這筆貸款的年利率為浮動 ，等於最優惠利率加1.00%，截至2019年12月31日，利率為6.00%。貸款在到期日之前只需支付利息 ，貸款條款允許本公司在到期日之前的任何時間預付部分或全部未償還餘額 ，無需支付預付款罰金。這筆貸款將於2020年12月到期。

2019年11月，本公司以亞利桑那州梅薩市一座商業建築的信託契約為抵押，獲得了一筆5,000,000美元的貸款。該貸款的年利率為浮動利率，(I)三年期聯邦住房貸款銀行利率加2.75%或(Ii)5.00%的默認利率，截至2019年12月31日的利率為4.68%，兩者以較低者為準。貸款在到期日之前只需支付利息，且貸款條款允許本公司在到期日之前的任何時間預付部分或全部未償還餘額 ，無需支付預付款罰金。這筆貸款將於2022年11月到期，由本公司擔保。本説明的 條款包括某些於2021年3月生效的金融契約。

口徑住宅優勢基金有限責任公司

2019年1月，該公司以每個有抵押的獨棟住宅的信託契約為抵押，獲得了1,800,000美元的貸款。該貸款的年利率為 浮動，利率為(I)5.00%或(Ii)2.85%加五年期國庫利率，以較大者為準，截至2019年12月31日的利率為5.41%。貸款要求在到期前支付本金和利息，貸款條款允許本公司在到期日之前的任何時間預付部分或全部未償還餘額，無需預付 罰款。這筆貸款將於2024年1月到期，由公司提供擔保。貸款條款包括某些金融契約， 截至2019年12月31日，公司遵守了所有此類契約。

Palms公寓組合

2016年8月，該公司獲得了一筆9800,000美元的貸款，以位於亞利桑那州鳳凰城的三套 多户物業的信託契約和租金轉讓為抵押。這筆貸款的固定利率為5.28%。貸款條款要求每月支付 本金和利息，到期時還款。貸款由本公司附屬公司的個人擔保。 這筆貸款將於2026年9月到期。於2019年12月，於處置該等物業時，已全數償還9,262,269美元的未償還餘額，因此，相關的VIE被解除合併。有關更多詳細信息，請參閲上面的 注3-視頻。

獨户住房貸款

該公司擁有 多套獨棟住宅，這些住宅作為出租物業持有或打算翻新和轉售。該公司擁有的這些 套獨棟房屋受制於第三方持有的貸款。截至2018年12月31日，有一筆個人單户住房貸款未償還，本金餘額為40萬美元，利率 為10.50%。這筆貸款要求每月只支付利息，直到到期或出售房屋，期限為12個月。貸款已於2019年3月全額償還。

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合併財務報表附註

無擔保借款

2012年7月，本公司與第三方貸款人達成一項安排，貸款人向本公司墊付資金，以促進購買和翻新獨棟住宅。墊款一般按20.00%至24.00%的利率計提利息， 每筆墊款的所有金額都應在出售房屋時支付。於2016年1月，根據 安排的所有未償還金額合併為一筆貸款，利率調整為年息33.00%，還款條款 修改為要求本公司每月支付本金50.00%，利息50.00%。貸款 已於2018年11月全額支付。

公司票據和可轉換公司票據

本公司已與第三方簽訂了多項一般企業融資安排。該等安排一般以本票的形式證明，該等本票以本公司其他未作擔保的資產作抵押，在到期前只需按月或按季支付利息。貸款期限一般為12個月，經貸款人和借款人雙方同意後可延期。該公司已發行具有轉換功能的公司票據。轉換價格為普通股每股4.50美元 。可轉換公司票據的持有人可以選擇在任何時候轉換全部或部分餘額。截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，轉換功能的值為零。

截至2019年12月31日，已發行的個人公司票據共有92只，未償還本金餘額為1,250美元至900,000美元，利率為8.25%至15.00%，加權平均利率為10.98%，到期日為2020年1月至2020年12月。在截至2019年12月31日的年度內，並無將債務轉換為普通股或優先股。

截至2018年12月31日，已發行的個人公司票據共有66只，未償還本金餘額為9,272美元至1,050,000美元，利率為8.25%至12.00%，加權平均利率為11.21%，到期日為2019年1月至2019年12月。在截至2018年12月31日的年度內，與公司本票相關的到期本金183,903美元被轉換為普通股，與公司本票相關的本金14,230美元被轉換為優先股。

其他

沙漠沙地產有限責任公司

2014年11月，本公司以55,000美元收購了位於亞利桑那州鳳凰城的一家物業管理公司，其中35,000美元通過賣方結轉貸款融資。這筆貸款的利率為6.00%，要求每月支付本金和利息， 於2018年11月到期。貸款已於2018年11月全額償還。

CALIBERCOS Inc.及附屬公司

合併財務報表附註

未來債務到期日

截至2019年12月31日， 截至12月31日的各年度公司應付票據的未來到期本金償還總額如下：

遞延融資成本

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，遞延融資成本的攤銷及撇賬分別為1,303,339美元及1,991,663美元。

附註7--關聯方交易

應收票據相關方

公司通過其合併的VIE與關聯方訂立無擔保本票。票據於 不同日期到期至2021年12月，年利率為12.00%。票據到期前不需要付款 。這些紙幣可以全部或部分預付，而不會受到懲罰。於截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度內，本公司分別賺取10,042美元及33,179美元與票據相關的利息，並計入隨附的綜合經營報表的利息收入 。截至2019年和2018年12月31日，應付本公司的利息分別為6,991美元和8,491美元，已計入隨附的綜合資產負債表中的關聯方到期利息 。截至2019年12月31日和2018年12月31日，票據的未償還本金餘額分別為2,027,978美元和127,978美元， 計入隨附的綜合資產負債表上的應收票據關聯方。

基金管理

該公司管理着多個私募股權房地產基金。有關我們與基金管理相關的收入的詳細信息，請參閲上面的註釋2-重要會計政策摘要。一般而言，本公司：

CALIBERCOS Inc.及附屬公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日及2018年12月31日，關聯方應付本公司的基金管理服務金額分別為3,672,429美元及1,302,125美元，已計入隨附的綜合資產負債表中的關聯方應付金額。

物業管理

本公司為我們管理的基金所擁有的住宅和商業物業提供 物業管理服務。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司分別從關聯方獲得47,177美元和320,566美元的物業管理費 。截至2018年12月31日，關聯方應付本公司物業管理費的金額為1,992美元 ，已計入隨附的綜合資產負債表中的關聯方應付金額。截至2019年12月31日，沒有物業管理費 到期。

建設與發展

該公司為附屬公司和第三方提供建築相關服務，包括承租人空間的擴建、酒店、住宅和商業地產的翻新，以及一般房地產維修和維護服務。此外，公司還為房地產資產的地面開發和重新定位提供 開發服務。由於不斷將控制權移交給客户，隨着履行義務的履行，我們會隨着時間的推移確認施工合同收入。施工合同 通常作為單一履約義務入賬，不在服務類型之間細分。我們使用完工百分比法確認收入 ，主要基於迄今發生的合同成本與預計合同總成本的比較 。

截至2019年及2018年12月31日止年度，本公司分別從關聯方確認4,736,775美元及4,324,588美元的建設及開發收入 。截至2019年12月31日和2018年12月31日，關聯方在建設、開發、 和維護服務方面欠本公司的金額分別為1,342,073美元和731,188美元，這些金額計入隨附的 綜合資產負債表中的關聯方到期金額。

CALIBERCOS Inc.及附屬公司

合併財務報表附註

房地產經紀業務

本公司提供與我們管理的基金所擁有的住宅和商業物業的買賣相關的房地產經紀服務。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司分別確認來自關聯方的經紀佣金收入316,750美元及206,765美元，該等佣金收入計入所附綜合經營報表的經紀收入。截至2019年12月31日，關聯方應付本公司經紀佣金的金額為84,715美元，計入隨附的綜合資產負債表中的關聯方應付金額。截至2018年12月31日，沒有任何經紀佣金到期。

應付票據-相關各方

公司通過各種合併的VIE與關聯方訂立無擔保本票。這些票據可以全部或部分償還，而不會受到懲罰。此外，公司與公司執行管理團隊的一名前成員有關聯方無擔保本票。截至2019年12月31日和2018年12月31日，應付票據相關方包括以下 ：

於截至2019年及2018年12月31日止年度，本公司分別產生1,206,929美元及1,018,134美元與應付票據有關的利息開支，該等利息開支已計入所附的 業務綜合報表的利息開支內。截至2019年12月31日及2018年12月31日的應付利息分別為20,723美元及1,364,528美元，計入隨附綜合資產負債表的應付關聯方款項 。

未來最低還款額

截至2019年12月31日， 截至12月31日的每個年度，本公司應付關聯方與應付票據關聯方相關的本金總額如下：

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合併財務報表附註

酒店管理

本公司已 與Heavlin Management Company，LLC(“HMC”)訂立多項協議，以經營本公司各酒店物業。Heavlin Management Company，LLC(“HMC”)是本公司若干合併附屬公司的共同所有權。協議的期限一般為十年。HMC監督每個酒店物業的日常運營和管理責任。根據協議條款，HMC可獲得相當於毛收入3.00-4.00%的月費，還可因超過業主批准的收入和利潤預算(統稱為“酒店管理費”)而獲得不超過毛收入1.00%的年度獎勵費用。酒店 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度管理費總額分別為1,755,890美元和1,611,173美元， 計入隨附的綜合經營報表的管理費。在截至2019年12月31日的年度內，本公司產生了43,613美元的獎勵費用，這些費用包括在隨附的綜合經營報表的管理費中。截至2018年12月31日止年度內，並無賺取任何獎勵費用。根據其中一項酒店管理安排，HMC每年還會賺取100,000美元的固定費用，這筆費用包括在所附的綜合經營報表的管理費中。除了酒店管理費，HMC還向公司 收取某些共享服務，包括銷售和營銷、信息技術和人力資源。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，共享服務的支出總額分別為1,365,100美元和1,158,855美元，包括在所附的 業務合併報表中的一般和行政費用以及營銷和廣告費用。, 視乎情況而定。該公司還補償HMC代表其發生或支付的費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日，應付HMC的金額分別為201,282美元和300,241美元，這些金額計入隨附的合併資產負債表 中的應付關聯方。截至2018年12月31日，HMC應償還本公司的37,831美元， 已包括在隨附的合併資產負債表中的關聯方到期款項中。截至2019年12月31日，沒有到期的報銷 。見注17-後續活動，瞭解有關Highgate Hotels LP收購HMC的 (“Highgate”)信息。

退出協議

於2014年11月，本公司與本公司一間合併附屬公司的前聯席經理兼成員訂立協議 ，概述其辭任聯席經理及轉讓其成員權益的條款。作為其辭任聯席經理及轉讓其成員權益的代價，本公司同意向個人或其指定人發行55,556股普通股，向個人免費提供35,000美元的建築服務，並向個人 或其指定人支付高達540,000美元的現金，如協議所述。本公司於2015年4月發行55,556股普通股 。截至2019年12月31日和2018年12月31日，分別欠本公司前聯席經理和成員的292,309美元和386,990美元，包括在與本協議相關的合併資產負債表中的應付關聯方 。

其他

在正常業務過程中，本公司應支付關聯方(包括關聯實體和個人)的各種金額，以支付由本公司代表其支付的各種費用和其他費用。這些金額通常是無擔保、免息和按需到期的 。截至2019年12月31日及2018年12月31日，關聯方的其他應付金額分別為41,658美元及276,169美元，已計入隨附的綜合資產負債表中的關聯方到期金額。

在正常業務過程中，本公司有多筆應付關聯方(包括關聯實體和個人)的款項，用於關聯公司代表本公司支付的各種 費用和其他短期預付款。這些金額通常是無擔保、免息和按需到期的。截至2019年12月31日和2018年12月31日，應付關聯方的其他金額分別為794,677美元和217,303美元，均計入隨附的合併資產負債表中的應付關聯方。

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合併財務報表附註

附註8--其他負債

截至2019年12月31日和2018年12月31日的其他負債 包括：

附註9--所得税

下表 顯示了2019年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度的所得税(準備金)受益部分：

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合併財務報表附註

下表 將截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的美國聯邦法定税率與實際所得税税率進行了核對：

下表 彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日公司遞延税項資產和負債的構成：

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司分別擁有約1,900萬美元和1,700萬美元的聯邦和州淨營業虧損(“NOL”)，可用於抵消未來的應税收入。2017年及之前產生的聯邦和州NOL，如果沒有使用，將於2035年開始到期。2017年12月31日之後的納税年度產生的NOL可無限期結轉 。根據《國税法》第382條，如果所有權發生變更，公司聯邦NOL結轉的扣除額可能會受到限制。

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合併財務報表附註

在評估是否需要為其遞延税項淨資產計提估值準備時，本公司會考慮與實現遞延税項資產的可能性有關的正面和負面證據，以根據現有證據的權重來確定是否更有可能無法變現部分或全部遞延税項資產。在評估估值撥備的必要性時，本公司將累計虧損視為重要的負面證據，並針對公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的遞延税項淨資產分別確定了2,457,570美元和4,113,978美元的全額估值撥備 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度內，公司估值津貼的變動如下：

本公司及其子公司受以下重要税務管轄區管轄：美國、亞利桑那州、阿拉斯加州、猶他州、加利福尼亞州、科羅拉多州、 和內華達州。本公司目前在任何税務管轄區均未接受所得税審查。

儘管我們相信我們的納税申報單是正確的，但税務審查和任何相關訴訟的最終決定可能與納税申報單上報告的情況不同。我們目前正在接受美國國税局和州税務機關過去四年根據訴訟時效進行的審計。

我們適用與所得税不確定性會計相關的美國公認會計準則 ，該準則規定了税務頭寸在財務報表中確認之前必須達到的確認門檻，並就取消確認、計量、分類、利息和懲罰、中期會計、披露和過渡問題提供指導。我們不認為本公司持有的任何立場需要在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度財務報表中予以確認或披露。

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合併財務報表附註

附註10- 補充 現金流量披露

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度補充現金流量信息包括：

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合併財務報表附註

附註11--承付款和或有事項

法律事務

2014年8月，該公司與Mercadyne Advisors，LLC(“Mercadyne”)和6831614 Manitoba Ltd.(“Manitoba”) (統稱為“諮詢公司”)簽訂了一項諮詢協議。根據協議，顧問將提供的服務是業務 諮詢相關服務，主要側重於協助公司進入資本市場以及設計、實施和完成公開發行。作為對這些服務的交換，協議概述了顧問的薪酬，包括 以現金支付的每月25,000美元的費用和一份可或有可行使權證，以購買公司15.00%的股權，總行使價格為1,000美元，可在公開募股完成後行使。協議於2015年2月修訂，目的是將補償修改為授予股權，而不是認股權證，以1,000美元的價格以完全稀釋的基礎購買公司15.00%的股權，並紀念已提供與協議相關的所有服務 ，儘管尚未完成公開募股。 協議不包括規定數量的普通股，以換取所提供的服務。2017年3月，本公司與Mercadyne簽訂了一項股票認購協議，最終確定了與諮詢協議和相關修訂相關的向Mercadyne發行的普通股數量。與該協議相關的最終向Mercadyne發行的股票數量為1,325,324股。在和解時，我們的負債減少了1,126,525， ，股東權益相應增加。截至2019年12月31日和2018年12月31日, 本公司和馬尼託巴省正在就將發行的普通股數量進行談判，以敲定最終安排，本公司還有1,381,526美元的剩餘負債。

2020年1月27日，馬尼託巴省及其總裁向亞利桑那州馬里科帕縣高級法院提起訴訟，指控公司及其每位董事會成員違反合同、違反誠實信用和公平交易的默示契約、不當得利和誘使欺詐等與上述股權贈與相關的 。起訴書要求賠償10,905,575美元，但在任何情況下都不低於8,126,620美元，三倍損害賠償 ，理由是根據亞利桑那州法律，未發行的股票是工資，或者， 公司發行馬尼託巴省2,181,115股A類普通股，但在任何情況下都不少於1,625,324股。起訴書還要求支付費用、費用、利息和法院認為公正和適當的其他救濟。在本公司的敦促下，各方的律師執行了一項規定，將整個事件提交給美國仲裁協會(AAA)進行非公開的、具有約束力的仲裁，以符合各方當事人的事先協議文件。 2020年3月27日，法院命令AAA仲裁各方在上述命令發佈後30天內開始仲裁。仲裁開始，答辯人於2020年5月29日向AAA提交了答辯書和反訴書。AAA尚未確定更多日期，但下一個日期將是與AAA工作人員舉行行政會議，然後選擇仲裁員，然後與仲裁小組舉行安排會議。本公司認為這些指控毫無根據，並打算大力捍衞自己的立場。目前無法確定此法律問題的最終結果 。相應地，, 這一問題的解決可能導致的任何調整都沒有反映在合併財務報表中。如果上述投訴要求的所有股份最終都發行給馬尼託巴省，投資者的相對所有權權益將進一步稀釋。

建築合同

關於我們的開發、再開發和資本改善活動，我們簽訂了各種與建築相關的合同，並承諾根據融資或其他安排完成某些項目。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們與這些活動相關的承諾分別為2,048,303美元和2,864,007美元。

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合併財務報表附註

特許經營協議和預付款 關鍵資金

洲際酒店集團

2013年8月，該公司與假日酒店特許經營有限責任公司(“洲際酒店集團”)簽訂了為期20年的特許經營協議。根據特許經營協議的條款，公司按月支付以下費用：

作為特許經營協議的一部分，洲際酒店集團的附屬公司六大洲公司向該公司預付了1,500,000美元(“預付款”)，以保留洲際酒店集團作為該酒店物業的特許經營人20年。根據特許經營協議的條款，從2015年8月開始，公司每年確認75,000美元之前遞延的預付關鍵資金，這些資金將作為特許經營費用的減少額計入所附的截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度綜合經營報表中。除非特許經營協議在2033年8月的終止日期 之前被取消，否則公司 無需償還任何預付款。

2015年6月，該公司與洲際酒店集團簽訂了另一份為期10年的特許經營協議，該協議將於2025年6月到期。該公司就特許經營協議支付了114,000美元的初始費用 ，該費用將在協議期限內攤銷。初始特許經營費的攤銷 包括在隨附的綜合經營報表的特許經營費中，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合計為11,400美元。根據協議條款，公司按月支付以下費用：

2018年7月，該公司與洲際酒店集團簽訂了另一份為期15年的特許經營協議，該協議將於2033年7月到期。該公司就特許經營協議支付了53,000美元的初始費用 ，該費用將在協議期限內攤銷。初始特許經營費的攤銷 計入隨附的綜合經營報表的特許經營費，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別為3,533美元和1,674美元。根據協議條款，公司按月支付以下費用：

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合併財務報表附註

漢普頓酒店

2014年10月，該公司與Hampton Inns特許經營有限責任公司簽訂了一項特許經營協議，該協議將於2030年11月到期。該公司為該協議支付了150,000美元的初始費用，這筆費用將在協議期限內攤銷。初始特許經營費的攤銷 計入隨附的綜合經營報表的特許經營費，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合計為9,278美元。根據特許經營協議的條款，公司按月支付以下費用：

希爾頓環球酒店

2016年6月和2016年11月，公司分別與希爾頓全球附屬公司希爾頓特許經營控股有限公司簽訂了兩份為期10年的特許經營協議。 公司就每項協議支付了125,000美元的初始費用，這筆費用將在協議期限內攤銷。 初始特許經營費的攤銷包括在所附綜合經營報表的特許經營費中 ，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合計為25,000美元。根據特許經營協議的條款，公司按月支付以下費用：

食品和飲料費用在特許經營協議第一年期間相當於食品和飲料總收入的1%，在特許經營協議第二年期間為2%，此後為3%。

萬豪國際有限公司

2018年6月，該公司與萬豪國際公司簽訂了一份為期15年的特許經營協議。該公司為每項協議支付了125,000美元的初始費用，這筆費用將在協議期限內攤銷。初始特許經營費的攤銷包括在隨附的綜合經營報表上的特許經營費中，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別為8,333美元和3,948美元。根據特許經營協議的條款，公司 按月支付以下費用：

本公司於截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的總特許經營費分別為4,145,715美元及3,563,149美元。

保險索賠

2016年7月，由於惡劣天氣，公司的一處多户住宅遭受重大破壞。公司確認了與財產損失有關的1,871,336美元的損失。該公司向其保險公司提交了最初的保險索賠，但被拒絕。我們隨後聘請了法律顧問進行索賠，公司於2018年3月收取了與損害賠償相關的款項982,714美元，這筆款項計入其他(收入)費用，扣除附帶的 綜合經營報表後的淨額。

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合併財務報表附註

合同租賃義務

設備租賃

於截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度內，本公司就設備訂立多項租賃協議，並已於 作為資本租賃入賬。租期為36個月至48個月，需要按月支付租金，到期時可選擇購買便宜貨。截至2019年12月31日和2018年12月31日，已記錄的租賃負債分別為341,318美元和315,104美元， 計入隨附的綜合資產負債表中的其他負債。

截至2019年12月31日， 截至12月31日的每一年度的未來所需付款如下：

寫字樓租賃

2018年7月， 公司簽訂了新的公司辦公室租賃協議，該協議已作為經營租賃入賬。租期為7.6年，租期為7.6年，包括租金減免和租户改善津貼。租約包括兩個5年續展期的選項 。

截至2019年12月31日， 截至12月31日的每一年度的未來所需付款如下：

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合併財務報表附註

土地租約

2012年11月，我們收購了亞利桑那州鳳凰城的一處酒店物業，該物業受土地租賃的約束，需要每月支付約78,000美元的租賃 ，這取決於2049年12月之前的年度調整，屆時土地租賃 到期。土地租賃作為經營租賃入賬，需要325,000美元押金，這筆押金包括在截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表上的其他 資產中。於收購時，已確定土地租賃的租賃率高於管理層估計的公平市場租賃率 。因此，我們在上述市場租賃的估計公允價值(第三級)中記錄了一項負債。上述市值租賃於租賃期內攤銷，以減少租賃費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日，高於市價的無形租賃累計攤銷分別為898,760美元和773,351美元。

2014年10月，我們 收購了一處位於土地上的酒店物業，該物業受土地租賃的約束，轉租給本公司。轉租需要每月支付約17,000美元的租金，其中包括基本租金、税款和其他 費用，並可每年進行調整。基本租金的數額會隨着時間的推移而增加。原轉租將於2056年5月到期，但轉租包括兩個5年續期選項和第三個續期選項，可再延長27個月。

截至2019年12月31日，截至12月31日的每一年度的土地租賃未來最低租賃付款估計數和相關場外租賃的未來攤銷金額 無形資產如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的租金支出分別為1,561,562美元和1,369,398美元，其中包括與辦公空間和土地租賃的運營租賃相關的租金支出 。除上述安排外，本公司還定期簽訂短期設備和其他租賃合同。租金支出包括在隨附的 綜合經營報表內的營運開支或一般及行政開支內，視乎個別租賃安排的性質而定。

環境問題

關於房地產資產的所有權和運營，公司可能需要承擔與環境相關的成本和損害賠償責任。本公司未獲任何政府當局通知任何不遵守規定、責任或其他索償，並 不知悉任何其他環境狀況，而在每種情況下，該等情況均會對營運結果產生重大不利影響 。

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合併財務報表附註

回購計劃

於2018年9月，本公司同意以每股2.70美元的普通股價格回購其一名非參與創辦人所擁有的全部6,239,846股股份(“回購計劃”)，以換取該等非參與創辦人股東投票權的修訂及其他公司保障。除其他事項外，當公司的普通股在全國交易所上市時，公司重新收購非參與創始人的股份的義務終止。該等股份以每月6,000至10,000單位不等的不同 金額重新收購，直至本公司滿足終止條件為止 或直至重新收購所有股份為止，時間可能在2075年。由於負債時間較長，公司 在回購計劃開始時以10.00%的現值折現率計入13,645,954美元的負債和相應的庫存股權益減值 。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司分別回購99,500股及18,000股股份。截至2019年12月31日和2018年12月31日，負債餘額分別為13,310,580美元和13,577,152美元，計入所附綜合資產負債表的回購債務。截至2019年12月31日和2018年12月31日，剩餘的回購數量分別為6,122,346股和6,221,846股 。

截至2019年12月31日， 截至12月31日的每一年度與回購計劃相關的未來本金支付總額如下：

附註12- 股東權益和股份支付

2019年6月，公司修改並重述了公司註冊證書，將股票數量增加到125,000,000股，其中包括： (1)100,000,000股A類普通股，每股面值0.001美元；(2)15,000,000股B類普通股 (本公司創始人總裁及首席運營官兼首席執行官擁有)，面值每股0.001美元；以及(3)10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。包括被指定為A系列的2,564,103股，任何已發行和已發行的、由創始人以外的持有人擁有的股票被重新分類為A類普通股 。所有創始人的股票都被自動重新分類為B類普通股。

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合併財務報表附註

於2019年12月，本公司訂立第二份經修訂及重述的公司註冊證書，授權本公司將股份數目增加至137,500,000股股本，其中包括：(A)115,000,000股普通股，每股面值0.001美元，包括(I)100,000,000股A類普通股，每股面值0.001美元；(Ii)15,000,000股B類普通股，每股面值0.001美元；及(B)22,500,000股優先股，每股面值為0.001美元，包括(1)2,564,103股指定為A系列及(2)12,500,000股指定為B系列， (3)7,435,897股未指定。詳情見附註13-可贖回優先股。

B類普通股 在各方面與A類普通股相同，只是它有權每股10票，並可在任何 時間一對一地轉換為A類普通股。所有其他權利、特權和級別將平等共享 ，並且在所有方面都是相同的。

普通股

在任何A系列優先股持有人享有優先股息權利的情況下，普通股持有人有權在董事會宣佈時、在董事會宣佈時和在董事會宣佈時獲得股息。普通股持有者在任何時候都應作為一個類別對所有事項進行投票。A類普通股每股普通股享有一票投票權，B類普通股每股普通股享有10票投票權。普通股持有者無權累計投票權。在發生清算時，在優先股持有人享有按比例分享公司資產的優先權利的前提下，普通股持有人和任何在清算中無權享有任何優先股的優先股持有人在給予優先股優先股的任何清算優先權後，應按比例平等地分享公司可供分配的資產。A類普通股持有人不享有任何轉換、贖回或其他優先購買權。B類普通股的持有者有權在接到通知後進行轉換，或在轉讓時自動 轉換，屆時B類普通股持有人將有權獲得一股A類普通股的全額繳足且不可評估的股份 。此外，B類普通股不享有任何贖回或其他優先購買權。

自成立至2019年12月31日，本公司發行普通股，按單位出售，相當於 每單位1股至5,882股普通股。在幾批普通股中，普通股包括在一定時間範圍內購買額外普通股的認股權證 。這些認股權證的行使價從每股1.70美元到2.00美元不等。

截至2019年及2018年12月31日，不包括向 公司創辦人發行的股份，本公司各期內已發行股份總數分別為9,365,252股及9,254,675股，其中分別有804,997股及694,420股與行使認股權證有關。

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合併財務報表附註

認股權證

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度認股權證活動，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日與已發行認股權證相關的普通股潛在發行數量。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，未償還權證的加權平均剩餘期限(以月為單位)和加權平均行使價格如下：

2017年度激勵股票計劃

公司可根據2017年度激勵股票計劃(“2017年度計劃”)向員工授予股票期權。2017年計劃允許公司： (I)授予股票獎勵，(Ii)授予股票期權，以及(Iii)向董事、高管和選定的 員工、顧問和顧問提供限制性股票購買。如果接受者在所需的 服務期結束時一直保持僱傭狀態，則將授予期權。在2018年6月的初始授予日期，立即授予了約136萬份期權 ，從而確認了約101萬美元的補償費用。以下投入和假設 用於計算截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度授予期權的加權平均公允價值：

薪酬 費用在服務期間以直線方式確認。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司分別錄得與2017年計劃相關的支出474,196美元和1,332,882美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，分別有1,138,040美元和955,560美元的未確認補償支出與2017年計劃相關，加權平均剩餘期限為2.0年。

下表 詳細説明瞭截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中2017年計劃的活動：

非僱員補助金

2019年5月，公司 根據2017年計劃的條款，向Diamber顧問委員會的三名成員發放了25,000份激勵性股票期權。關於與2017年計劃無關的其他非僱員補助金的信息，見 附註11--承付款和或有事項--法律事項。

附註13- 可贖回優先股

A系列

A系列的權力、首選項、權利和限制如下：