認知科技解決方案公司2004年度員工購股計劃
(修訂重述自2022年1月1日起生效)
第一條。
定義
1.1“賬户”是指根據本協議第九條為參與者設立的賬面賬户。
1.2董事會是指公司的董事會。
1.3“守則”係指經修訂的1986年國內税法。
1.4“委員會”係指根據本計劃條款委任並行事的董事會薪酬委員會。
1.5“普通股”指本公司A類普通股的股份，每股票面價值0.01美元，以及可根據第21條予以取代的本公司其他證券。
1.6“公司”係指美國特拉華州的Cognizant Technology Solutions公司。在本計劃中使用有關僱傭的內容時，公司應包括指定的子公司。
1.7“薪酬”是指公司或任何指定子公司支付給合格員工的現金薪酬總額，可在美國國税局W-2表格中報告。儘管有上述規定，薪酬應不包括遣散費、留任獎金、長期獎金、退休收入、控制權變更付款、或有付款、股票期權收入、股票增值權和其他股權薪酬以及其他形式的特別薪酬。
1.8“指定子公司”應指委員會員工不時決定將本計劃的福利擴大到的任何子公司。
1.9“生效日期”指2004年4月1日。
1.10“合資格僱員”僅指於緊接獲授購置期選擇權後，就守則第423(B)(3)條而言不被視為擁有本公司所有類別股票總投票權或總價值5%或以上的僱員。
1.11“僱員”指本公司或任何指定附屬公司僱用為普通法僱員的所有人士，不包括(I)慣常受僱於每週20小時或以下，或(Ii)慣常受僱於一個歷年不超過五個月的人士。
1.12“行權日”指採購期的最後一天。
1.13普通股於任何相關日期的“公平市價”為普通股於有關日期作為普通股主要市場的聯交所正常交易時間收市時(即盤後交易開始前)的每股收市價，該價格由全國證券商協會報告(如主要在納斯達克精選市場或全球精選市場交易)，或在當時主要交易普通股的任何其他證券交易所的交易綜合磁帶中正式報價。如果普通股在相關日期沒有收盤價，則公平市價應為存在該報價的最後一個先前日期的收盤價。
1.14“參與者”是指根據本協議第7條選擇參加本計劃的合格員工。
1.15“計劃”指的是Cognizant Technology Solutions Corporation 2004員工股票購買計劃，如本文所述並經不時修訂。
1.16“採購期”應指從每個歷期的第一個營業日開始至最後一個營業日結束的季度採購期，除非委員會在不少於該修改期開始前60天作出修改。本計劃的最後購買期應在第二十五條規定的本計劃終止之日或之前終止。
1.17“證券交易所”是指“納斯達克”全球或全球精選市場或紐約證券交易所。
1.18“附屬公司”指守則第424(F)節所指的本公司附屬公司。
1.19“服務終止”是指以下事件中最早的一種：參與者的退休、死亡、辭職、解聘或永久離職。
除文意另有所指外，男性包括女性，單數包括複數，複數包括單數。
第二條.宗旨
2.1本計劃的目的是提供一種手段，使符合條件的員工可以
通過工資扣減購買普通股。其目的是為員工提供進一步的激勵，以促進公司的最佳利益，並鼓勵員工持有股份，以參與公司的經濟進步。
2.2本公司有意將本計劃界定為守則第423節所指的“員工購股計劃”，而本計劃的條文應以與守則一致的方式詮釋。
第三條。
行政管理
該計劃應由委員會管理。委員會有權制定本計劃的管理規則和條例，委員會對此的解釋和決定應是終局的和最終的。委員會應擁有一切必要的權力，隨時與符合條件的員工和參與者溝通，以管理該計劃，並應迅速通知符合條件的員工其選擇的每個即將到來的採購期的期限(如果不是每季度)。
第四條股份
預留4000萬股普通股供發行和購買
由該計劃下的參與者提供。該等股份儲備包括(I)先前根據本計劃預留供發行的28,000,000股普通股(在2014年3月10日普通股分拆生效後)，加上(Ii)董事會於2018年2月27日批准增加12,000,000股普通股，但須經本公司2018年股東周年大會批准。受本計劃約束的普通股可以是授權但未發行的普通股，也可以是公司重新收購的普通股。受任何終止期權的任何未行使部分約束的普通股股票可根據該計劃再次授予。
第五條。
收購價
在任何購買期內，根據本計劃出售的普通股的每股收購價應等於該購買期行使日普通股公平市值的95%。
第六條。
授予購買股份的選擇權及應計限額
6.1每名符合條件的員工將被授予在每個購買期的第一天購買若干普通股的選擇權。除非委員會在適用的購買期開始日期之前另有決定，並在符合本條第6條規定的限制的情況下，在2010年1月1日或之後開始的購買期內授予的每個期權應向參與者提供購買普通股的權利
本計劃下的股票，在相關行使日的公平市值合計最高可達25,000美元(由購買期的第一天確定)。
6.2儘管本協議有任何相反規定，如於購買期首日，任何根據本守則第423(B)(3)條有權購買股份的合資格僱員將被視為擁有持有本公司所有類別股票總投票權或總價值5%或以上的股份(包括該人士根據本守則有權購買的任何數目的股份)，該人士根據該計劃有權購買的最高股份數目，須減至該人士根據本計劃被視為擁有的本公司股份數目(不包括該人士根據本計劃有權購買的任何數目的股份)後，少於上述5%的股份數目。
6.3委員會有權在本計劃的任何購買期開始前行使酌情權，增加或減少對每個參與者可購買的股份數量的有效限制，以及所有參與者在每個行使日期可購買的股份總數的限制。
第七條。
參與選舉
7.1在購買期的第一天之前，合格員工可以通過填寫“股票購買協議”表格或以其他方式通過電子登記表明選擇，從而選擇成為本計劃的參與者。在股票購買協議中，符合資格的員工應授權從其薪酬中定期扣除工資，但須受下文第8條的限制。授予未能授權工資扣除的合格員工的選項將自動失效。如果參與者的工資扣除允許他購買少於他的期權賦予他的普通股的最大數量的普通股，那麼關於他沒有購買的股票的期權將在相關的行使日期失效。
7.2參與者與公司之間的股票購買協議的簽署和交付應以公司當時是否遵守聯邦(和任何適用的州)證券法為條件。
第八條。
工資扣減
8.1合資格僱員可授權從其每一薪資期的薪酬中扣除不少於1%但不超過15%的薪酬的指定百分比，以1%的倍數計算。
8.2工資扣減額應在購置期開始前確定，不得更改，除非根據本合同第11條、第13條或第14條的規定完全終止。
8.3對於特定的採購期，工資扣減應從採購期的第一天開始，並在相關行使日結束，除非按照本計劃的規定提前終止。
第九條。
員工購股賬户
將為計劃中的每個參與者建立一個帳户。根據第8條進行的工資扣除將記入個人賬户，不會將利息或其他收入記入參與者的賬户。從參與者那裏收取的金額不需要存放在任何單獨的賬户或信託基金中，可以與公司的一般資產混合在一起，用於一般公司用途。
第十條。
購買股份
10.1如於任何行使日期，參與者賬户內存入金額至少相等於第5條所釐定於本購買期間一股普通股的買入價，該參與者應買入而本公司應按該價格以其賬户金額購買最多數量的普通股整股，但須受第6條所載限制所規限。
10.2在購買期結束時，參與者賬户中的餘額將在下一個購買期結轉到參與者的賬户中。然而，在任何情況下，結轉的餘額都不會等於或超過上文第5條所確定的每股普通股的收購價。儘管有本款前述規定，如果截至任何行使日，第15條的規定適用於截至該行使日的購買期，而委員會減少了參與者在該行使日購買的股份數量，則在該行使日購買適用數量的普通股後，存入每個參與者賬户的全部餘額應退還給每個參與者。
10.3儘管與此相反，任何參與者在任何日曆年度內不得購買本計劃項下的若干普通股，連同他可能在該年度根據符合守則第423(B)節要求的公司及其子公司的所有其他員工股票購買計劃有權購買的公司及其子公司的所有其他股票，其公平總市值(以每個適用購買期的第一天計算)超過25,000美元，如果在任何行使日，上述限制適用於在該行使日結束的購買期。在該行使日購買適當數量的普通股(如有)後，貸方賬户中超過上述限額的餘額應退還給該參與者。前一句中描述的限制應以與守則第423(B)(8)節一致的方式實施。
10.4根據本計劃退還的賬户餘額不得包括利息或其他估算收益的任何金額。
10.5當參與者在本計劃下的權利全部或部分行使時，或在根據本計劃發行的部分或全部普通股被處置時，參與者必須為公司在行使權利或處置普通股時產生的聯邦、州或其他預扣税義務(如果有)做好充足的撥備。在任何時候，公司可以，但沒有義務，從參與者的補償中扣留公司履行適用扣繳義務所需的金額。
第11條.撤回
參與者可以在執行日期之前的任何時間退出該計劃
在購買期內，通過提交取款通知。參賽者退場後，下一個薪資期的工資扣減將停止，並退還其賬户中的全部金額。根據第7條，任何退出本計劃的參與者可在下一個購買期開始時再次成為本計劃的參與者。
第十二條
股票的發行
就所有目的而言，參與者購買的普通股股票應被視為在行使日交易結束時發行和出售。在該日期之前，本公司股東對該等股份並無任何權利或特權。股票應登記在參與者的名下或共同註冊在參與者在其股票購買協議中指定的參與者及其配偶的名稱下。此類指定可隨時通過提交有關通知進行更改。代表已購買普通股的股票的證書應在發行後及時交付給參與者。
第十三條。
終止服務
13.1參與者在年滿55歲(“退休”)時，除因死亡或自願終止受僱以外的任何原因終止服務時，不得從截至其終止服務之日應支付的任何補償中扣除任何工資，並自動退還其賬户中的全部餘額。
13.2參賽者退休後，不得從截至其退休之日應得到的任何補償中扣除工資。這類參與者可在退休前選擇：
(A)將截至其退休日期的全部款項記入其賬户貸方，或
(B)按照第10條的規定，將全部款項記入其持有的賬户，並在行使日期用於購買股份。
13.3參賽者死亡後，不得從他死亡時應得到的任何補償中扣除工資，而已故參賽者賬户中的全部餘額應支付給參賽者的指定受益人，否則將支付給他的遺產。
第十四條。
核準缺勤、傷殘假
14.1Payroll扣減應在參與者因授權休假、殘疾或任何其他原因而無薪缺勤期間停止。如果該參與者應在當前購買期間的行使日期之前返回現役，則應根據其事先授權恢復工資扣除。
14.2如果參與者在當前購買期的行權日之前沒有重返現役，其股票購買賬户的餘額將按照第10條的規定在行權日用於購買股票，除非參與者根據第11條選擇退出該計劃。
第十五條
如果可用的股份不足，則程序
如果在任何行使日，根據本條款第10條可用於購買普通股的資金總額將導致購買的普通股數量超過當時根據本計劃可購買的普通股數量，委員會應按比例減少每個參與者在行使日購買的股票數量，以消除這種過剩，第10條第二款的規定應適用。
第十六條
權利不得轉讓
根據本計劃購買普通股的權利只能由參與者在其有生之年行使，不得轉讓。如果參與者試圖轉讓其在本計劃項下購買股票的權利，應被視為已請求退出本計劃，本公約第11條的規定應適用於該參與者。
第十七條
沒有義務行使選擇權
根據本計劃授予一項選擇權，不應對符合條件的員工施加行使該選擇權的義務。
第十八條。
不能保證繼續就業
根據本計劃授予選擇權，並不意味着任何符合條件的員工有權繼續受僱於本公司。
第十九條
告示
19.1根據本計劃，任何符合條件的員工或參與者的文件應以書面形式提交，並應親自或通過郵寄至委員會、C/o首席執行官(地址：07666新澤西州蒂內克弗蘭克W.Burr大道300號Glenpoint te Centre West)或委員會指定的其他人員或地點。
19.2凡在行使本計劃下一項權利時所購任何普通股股份的任何處置或其他轉讓，各參與者應立即通知本公司，條件是：(A)在購買普通股股份的購買期的第一天起計的兩年內或(B)在購買該等普通股股份的行使日期後的一年內。該通知應載明該項處置或其他轉讓的日期，以及參與該項處置或其他轉讓的參與人以現金、其他財產、債務承擔或其他代價變現的金額。
第二十條
股票回購
公司不應被要求從任何參與者手中回購根據本計劃獲得的普通股。
第二十一條
對庫存變動的調整
21.1遵守第21.3條的規定，如果委員會確定委員會決定的任何股息或其他分配(無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、重組、合併、合併、回購、資本重組、清算、解散，或出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或出售或交換公司的普通股或其他證券，發行認股權證或購買公司普通股或其他證券的其他權利，或委員會確定的其他類似的公司交易或事件，影響普通股，以便委員會認為適當的調整是為了防止稀釋或擴大公司根據計劃提供的利益或潛在利益，或關於計劃下任何未償還的購買權，委員會應作出公平調整，以反映以下方面的變化：(A)普通股的總數和類型(或
根據該計劃可能發行的其他證券或財產(包括但不限於對第4條規定的限制和每個股票購買協議規定的限制的調整)；(B)普通股的類別和數量以及普通股的每股價格，但須受已發行權利的限制；及(C)與任何未行使權利有關的購買價。
21.2根據第21.3條的規定，如果發生第21.1節所述的任何交易或事件，或影響本公司、本公司任何關聯公司或本公司或任何關聯公司的財務報表的任何不尋常或非經常性交易或事件，或適用法律或會計原則的變化，委員會可酌情按照其認為適當的條款和條件，特此授權委員會在委員會確定為適當時採取下列任何一項或多項行動，以防止稀釋或擴大根據計劃或就計劃下的任何權利擬提供的利益或潛在利益，便利此類交易或事件，或實施此類法律、法規或原則的改變：
(A)規定：(1)終止任何尚未行使的權利，以換取一筆現金(如有的話)，數額相當於在行使該權利時如果該權利目前可行使時應獲得的數額；或(2)以委員會以其全權酌情決定選定的其他權利或財產取代該尚未行使的權利；
(B)規定該計劃下尚未行使的權利須由繼承人或尚存的法團或其母公司或附屬公司承擔，或由涵蓋繼承人或尚存的法團或其母公司或附屬公司的股份的類似權利取代，但須就股份的數目及種類及價格作出適當調整；
(C)調整受本計劃下尚未行使的權利所規限的股份(或其他證券或財產)的數目和類型，以及/或調整未來可能授予的尚未行使的權利和權利的條款和條件；
(D)規定參與人的累計工資扣減可用於在委員會自行決定的下一個行使日期之前購買普通股，參與人在當前採購期內的權利應終止；和
(E)規定所有未決權利應終止，而不是
鍛鍊身體。
21.3本條第21條或本計劃任何其他規定所述的任何調整或行動，如將導致本計劃不能滿足守則第423條的要求，則不得授權進行。
21.4除本計劃明文規定外，任何參與者不得因任何類別股份的拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股份數目的增加或減少或本公司或任何其他公司的任何解散、清盤、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明文規定或依據委員會根據本計劃採取的行動外，公司不得發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，
不會影響計劃項下須予行使流通權的股份數目或任何流通權的收購價，且不會因此而作出任何調整。
21.5上述調整和前述規定的適用方式應由委員會自行決定。任何此類調整應規定取消任何零碎股份，否則可能成為期權的一部分。
第二十二條。
圖則的修訂
22.1董事會可在未經參與方同意的情況下隨時修改本計劃，但不得對根據本計劃授予的期權產生不利影響，且未經公司股東批准，董事會不得采取此類行動：
(A)增加所有參與者可購買的普通股總數或改變普通股的類型，第21條規定的除外；
(B)更改其僱員可根據該計劃獲授予權利的法團或法團類別；或
(C)以任何方式更改本計劃，使本計劃不再是守則第423(B)節所指的“僱員股票購買計劃”。
第二十三條
國際參與者
對於在美利堅合眾國境外居住或工作的合格僱員，委員會可自行決定修改與這些合格僱員有關的計劃條款，以使這些條款符合當地法律的要求，但此類特殊條款不得比根據計劃給予在美利堅合眾國居住或工作的合格僱員的權利條款更優惠。
第二十四條
平等的權利和特權
在第23條的約束下，所有符合條件的員工在本計劃下將擁有平等的權利和特權，因此本計劃符合《守則》第423條所指的“員工股票購買計劃”。在符合第23條的情況下，本計劃中任何與守則第423節不一致的規定，將在不經本公司、董事會或委員會進一步行動或修訂的情況下進行改革，以符合守則第423節的平等權利和特權要求。
第二十五條
計劃期限
本計劃自生效之日起生效，並於2004年5月26日經股東批准，隨後於2013年4月1日修訂重述，並於2013年6月4日經股東批准。經修訂及重述並於2018年2月27日生效的《計劃》自董事會通過之日起生效，惟根據本計劃預留供發行的普通股股份數目由28,000,000股增加至40,000,000股，須經本公司2018年股東周年大會批准方可生效。該計劃將繼續有效，直至根據第四條為發行而保留的所有股份均已授予參與者，除非在此之前根據本章程第15條或第21條或根據下一句話終止。董事會有權隨時終止本計劃，自下一次行使之日起生效。在本計劃終止的情況下，除第15條規定的範圍外，未完成的期權不受影響，截至適用行使日期貸記每個參與者賬户的任何餘額應退還給每個參與者。