證券 和交易委員會 華盛頓特區，20549

附表 13G

根據《1934年證券交易法》(修訂編號：)*

SIDUS 空間公司

(發行人姓名： )

A類普通股，每股票面價值0.0001美元

(證券類別標題 )

826165102

(CUSIP 號碼)

2023年1月31日

(需要提交本報表的事件日期 )

選中 相應的框以指定提交此時間表所依據的規則：

☐ 規則13d-1(B) 規則13d-1(C)
☐ Rule 13d-1(d)

^* 本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格中就證券的主題類別 進行初次申報，以及任何後續的修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露 。

本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為就1934年《證券交易法》(下稱《法案》)第 18節的目的而被提交，或受該法該節的責任 的約束，但應受法案的所有其他條款的約束(但請參閲《註釋》)。

項目 1(A)。簽發人姓名或名稱：

SIDUS Space，Inc.(“發行者”)

第 項1(B)。發行人主要執行機構地址：

發行商的主要執行辦公室位於佛羅裏達州梅里特島200號套房Sykes Creek Parkway 150N.Sykes Creek Parkway，FL 32953。

第 項2(A)。提交人的姓名：

上述人員在下文中有時統稱為(“報告人”)。本合同中關於報告人以外的其他人員的任何披露均基於信息和信念，並在向有關方進行詢問後作出。

報告人簽訂了一份聯合備案協議，該協議的副本作為附件1與本附表13G一起存檔，根據該協議，他們同意根據該法第13d-1(K)條的規定共同提交本附表13G。

提交本聲明本身不應被解釋為任何報告人承認受益擁有本文報告的證券。

第 項2(B)。主要業務辦事處地址或住所(如無)：

每位報告人的主要業務地址是加利福尼亞州舊金山菲爾莫爾街3053Fillmore St，Suite256，郵編：94123。

第 項2(C)。公民身份：

Ionic 是根據加利福尼亞州法律成立的有限責任公司。奧尼爾先生和庫爾斯頓先生都是美國公民。

第 項2(D)。證券類別名稱：

與本聲明相關的證券類別的名稱為A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

第 項2(E)。CUSIP號：826165102

第 項3.如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否 a：

不適用 。

第 項4.所有權。

本項目要求的關於每個報告人的信息在本附表13G的封面 的第5至9和11行中列出，並通過引用的方式併入本文中。報告的所有權百分比基於(I)10,662,736股A類普通股，如發行人招股説明書副刊 於2023年1月31日提交給美國證券交易委員會的Form 424B4中報告的那樣；和(Ii)205,765股A類普通股，可在行使由報告人 持有的預先出資的認股權證(“認股權證”)時發行，但須受阻止人(“阻止人”)的限制。

截至2023年1月31日，報告人持有(I)1,085,765股普通股 和(Ii)額外3,914,235股普通股，可在報告人全面行使其持有的認股權證 後發行。由於封閉式認股權證，申報人士不得行使認股權證為A類普通股股份，條件為： 由於行使認股權證，持有人及其聯營公司及任何人士連同該持有人或任何該等聯營公司將實益擁有當時已發行及已發行的A類普通股股份總數的9.99%以上 。由於BLOCKER，報告人的受益所有權上限為發行人已發行A類普通股的9.99%。

截至2023年1月31日，IONIC是1,085,765股A類普通股(以下簡稱“股份”)的實益擁有人。Ionic擁有處置其實益擁有的股份的權力和投票權，該權力可由其經理O‘Neil先生和Coulston先生行使。O‘Neil先生和Coulston先生作為Ionic的經理，共享投票和/或處置Ionic實益擁有的股份的權力。O‘Neil先生和Coulston先生都不直接擁有發行人的任何A類普通股。由於公司法第13D-3條的規定，O‘Neil先生和Coulston先生各自可被視為實益擁有Ionic實益擁有的股份。

第 項5.一個班級5%或以下的所有權。

如果提交本聲明是為了報告報告人已不再是該證券類別中超過5%的受益所有者這一事實，請查看以下☐。

第 項6.代表他人擁有5%以上的所有權。

不適用 。

第 項7.母公司控股公司報告的取得證券的子公司的識別和分類。

不適用 。

第 項8.小組成員的識別和分類。

不適用 。

第 項9.集團解散通知。

不適用 。

第 項10.認證。

通過在下面簽名，我證明，據我所知和所信，上述證券並非為改變或影響證券發行人的控制權或為改變或影響其控制權的目的而持有，也不是 與任何具有該目的或效果的交易相關或作為其參與者持有的，但僅與第240.14a-11條規定的提名相關的活動除外。

經 合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

附件 1

聯合 備案協議

根據規則13d-1(K)

簽署人確認並同意以每一位簽字人的名義提交上述附表13G的聲明，並同意對附表13G本聲明的所有後續修訂應代表每一位簽署人提交，而無需提交額外的聯合提交協議。以下籤署人承認，每個簽署人應對及時提交此類修訂以及本文件所載有關本人或其本人的信息以及其中的信息的完整性和準確性負責，但不對與他人有關的信息的完整性和準確性負責，除非其知道或有理由相信該等信息不準確。簽字人在此進一步同意，本聯合備案協議可以簽署任何數量的副本，當簽署時，每個副本應被視為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書。