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2023年2月7日

橡樹專業貸款公司 公司

南格蘭德大道333號，28樓

洛杉磯，加利福尼亞州90071

回覆：

橡樹專業貸款公司-表格 N-2中的註冊聲明

我們以特別法律顧問的身份向特拉華州的公司(公司)橡樹專業貸款公司發佈本意見，與準備2023年2月7日提交給美國證券交易委員會(委員會)的表格N-2註冊聲明(經修訂或補充的註冊聲明)有關，涉及公司可能發行和銷售的證券。註冊書涉及根據證券法頒佈的《一般規則及條例》第415條不時出售以下各項的任何組合的不確定金額：(I)債務證券(債務證券)，(Ii)普通股(普通股)，每股面值0.01美元，(Iii)購買債務證券或普通股的認股權證(認股權證)及(Iv)購買普通股的認購權(權利)，在每種情況下，如註冊聲明所預期的(債務證券與普通股合稱，權證和 權利、證券)。

債務證券將根據本公司與作為受託人(現有受託人)的德意志銀行美洲信託公司之間日期為2012年4月30日的契約(現有契約)，以及本公司與受託人(連同現有受託人)之間不時協定的任何補充契約，或根據本公司與受託人(連同現有契約，在每種情況下均可不時修訂及補充)之間的契約(連同現有契約，經不時修訂及補充)而分成一個或多個系列發行。

就證券的註冊而言，吾等已審閲吾等認為就本意見而言屬必需的文件、公司記錄及其他文書的正本或經核證或以其他方式識別而令吾等滿意的副本，包括(I)本公司的組織文件、(Ii)本公司與發行及出售證券有關的公司程序的會議紀要及記錄，及(Iii)註冊説明書及其證物。

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橡樹專業貸款公司

2023年2月7日

第 頁2

出於本意見的目的，我們假定提交給我們的所有單據的真實性為正本，與作為副本提交給我們的所有單據的正本相符，並假定提交給我們的正本為副本的真實性。我們還承擔了所有自然人的法律行為能力、簽署本意見所涉及的所有文件的 人簽名的真實性、代表本公司以外的各方簽署的該等人的授權以及本公司以外的各方對所有 文件的適當授權、簽署和交付。對於本公司未獨立證實或核實的對本公司所表達意見有重大影響的任何事實，吾等依賴本公司高級職員及其他 代表及其他人士的陳述及陳述。

我們還假設：

(I)《註冊聲明》及其任何修正案(包括生效後的修訂)將根據《證券法》生效，並且 將遵守《註冊聲明》所設想的發售或發行證券時的所有適用法律；

(Ii) 所有證券的發行、發行和出售將遵守適用的聯邦和州證券法，並按照註冊説明書和適當的招股説明書補編(招股説明書補編)中所述的方式進行；

(Iii)本公司董事會(或在適用法律及本公司管治文件許可的範圍內，正式組成及執行委員會)(董事會)及本公司股東將已採取一切必要的公司行動，授權發行證券及任何其他可於轉換、交換、贖回或行使該等證券時發行的證券，並授權發行及發行及出售該等證券的條款及相關事宜(包括預留證券以供在轉換、交換、贖回或行使時發行)；

(Iv)在發行轉換、交換、贖回或行使所提供的任何證券時可發行的證券時，根據特拉華州的法律，公司將具有良好的信譽，並擁有所有必要的公司權力和權力；

(V)任何已發售證券的最終購買協議、承銷協議、認股權證協議或類似協議將由本公司及其其他各方正式授權並有效籤立及交付(每一方均有一份購買協議)；

橡樹專業貸款公司

2023年2月7日

第 頁3

(Vi)所有證券及其任何證書將在支付適用購買協議規定的代價後，或(B)在轉換、交換、贖回或行使任何其他證券時，根據該等證券的條款或有關該等證券的有關轉換、交換、贖回或行使的文書，以董事會批准的代價交付。

(Vii)就債務證券而言，(A)公司和受託人將正式籤立並交付契約，(B)任何債務證券將依據契約發行，(C)此類債務證券將受紐約州法律管轄，且契約將不包括任何不可強制執行的條款，(D)契約將根據經修訂的1939年《信託契約法》獲得資格，以及(E)符合發行債務證券的契約條款的債務證券格式，並證明該等債務證券已按照契約的規定妥為籤立、認證、發行及交付；

(Viii)就認股權證而言， (A)該認股權證協議將已由本公司及其委任的認股權證代理人妥為籤立及交付，(B)該等認股權證及該等認股權證協議將受紐約州法律管轄，(C)該等認股權證或該等認股權證協議均不包括任何不可強制執行的條款，及(D)代表該等認股權證的該等認股權證或證書將已按照該等認股權證協議及適用的購買協議的規定正式籤立、登記及交付予其購買人；

(Ix)所提供的證券，以及每份購買協議的條款，或與所提供的任何證券有關的類似協議，在簽署和交付時，不會導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書；

(X)本公司已取得證監會及任何其他監管機構為發行及出售所發售證券及簽署及交付每項購買協議或類似協議(視何者適用而定)所需的任何法律規定的同意、批准、授權及其他命令；及

(Xi)所發售的證券，以及將於籤立及交付時與所發售的任何證券有關的每項購買協議或類似協議的條款，均符合適用於本公司的所有規定及限制(如有)，不論是由任何對本公司擁有司法管轄權的法院或政府或監管機構施加的。

橡樹專業貸款公司

2023年2月7日

第 頁4

基於並受制於前述限制、假設和限制以及下文所述的其他限制，我們認為：

1.普通股發行時，將被有效發行、全額支付、 和不可評估。

2.債務證券及認股權證於發行時，將構成本公司的法定、有效及具約束力的義務， 可根據其各自條款對本公司強制執行，惟其可執行性可能受(I)破產、無力償債、重組、暫停、欺詐性轉讓或轉易或其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律所限制，(Ii)衡平法一般原則(不論此等可執行性是否在衡平法訴訟或法律上被考慮)，或(Iii)任何默示的善意及公平交易契諾 。

3.權利一經發行，即為有效發行。

我們對任何法律的適用性、遵從性或效力不發表意見，但紐約州國內法和特拉華州一般公司法(包括現行有效的法律條款、特拉華州憲法的所有適用條款和已公佈的司法裁決)除外。

我們以上所表達的意見受以下限制條件的制約：(br}我們對以下各項的適用性、遵從性或效力不發表意見：(I)任何破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、暫緩執行或本領域其他類似法律或司法發展的原則(如實質性合併或衡平法從屬原則)，(Ii)衡平法的一般原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮強制執行)， (Iii)誠實信用和公平交易的默示契約，(4)可能限制當事各方獲得某些補救的權利的公共政策考慮因素；(5)任何關於非美元計價的擔保的債權(或關於該債權的以非美元計價的判決)按根據適用法律確定的日期的現行匯率兑換成美元的任何要求；(6)政府限制的權力，延遲或禁止在美國境外或以外幣或貨幣單位付款，以及(Vii)任何法律，但紐約州的國內法和特拉華州的一般公司法除外。我們建議您，本函涉及的問題可能全部或部分受其他法律管轄，但對於我們的意見所依據的法律與可能實際管轄的任何其他法律之間是否存在任何相關差異，我們不發表任何意見。

就本意見而言，我們認為沒有必要，因此，我們不打算在此涵蓋各州的證券或藍天法律在證券發行中的應用。

橡樹專業貸款公司

2023年2月7日

第 頁5

本意見僅限於本文所述的具體問題，不得 推斷或暗示超出此處明確陳述的任何意見。本意見僅代表本意見之日的內容，如果紐約州的國內法律或特拉華州的總公司法律在本意見之日後因立法行動、司法裁決或其他原因而發生變化，我們不承擔任何修改或補充本意見的義務。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物向委員會提交。我們還同意招股説明書中法律事項標題下對我公司的引用。在給予此同意時，我們並不承認 我們屬於1933年《證券法》(經修訂)第7節或委員會的規則和規定所要求獲得同意的人員。