pets-20221231
0001040130--03-312023Q3錯誤P1YP1Y00010401302022-04-012022-12-3100010401302023-02-07Xbrli：共享00010401302022-12-31ISO 4217：美元00010401302022-03-31ISO 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ers合作2022-04-192022-04-190001040130寵物：與VithVetsterMembers合作2022-04-190001040130美國公認會計準則：次要事件成員寵物：PetCareRxMember2023-01-132023-01-130001040130美國公認會計準則：次要事件成員寵物：季度分部成員2023-02-062023-02-060001040130美國公認會計準則：次要事件成員寵物：季度分部成員2023-02-070001040130美國公認會計準則：次要事件成員美國-公認會計準則：員工斯托克成員Pets:TwoThousandSixteenEmployeeEquityCompensationRestrictedStockPlanMember2023-01-012023-02-070001040130美國公認會計準則：次要事件成員Pets:MZHCILLCInvestorRelationsConsultingAgreementMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-01-012023-02-07

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
(標記一)
x根據《條例》第13或15(D)條提交的季度報告
1934年《證券交易法》
截至本季度末2022年12月31日
或
o根據《憲法》第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年《證券交易法》
由_至_的過渡期
委託文件編號：000-28827
________________________
PetMed Express，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
________________________
平面ORIDA
65-0680967
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別號碼)
南國會大道420號, 德爾雷海灘, 佛羅裏達州33445
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(561) 526-4444
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值.001美元寵物
納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章229.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器o
加速文件管理器x
非加速文件服務器o
規模較小的報告公司o
新興成長型公司o
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。
是o不是x
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：21,084,277普通股，每股面值.001美元，每股2023年2月7日.


第一部分-財務信息
項目1.財務報表
PetMed Express，Inc.及附屬公司
簡明合併資產負債表
(以千為單位，每股金額除外)
十二月三十一日，
2022		3月31日，
2022
(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物$102,428 $111,080 
應收賬款減去壞賬準備#美元40及$39，分別
1,944 1,913 
庫存--產成品22,402 32,455 
預付費用和其他流動資產5,637 4,866 
預繳所得税1,608 681 
流動資產總額134,019 150,995 
非流動資產：
財產和設備，淨額25,242 24,464 
無形資產和其他資產5,860 860 
非流動資產總額31,102 25,324 
總資產$165,121 $176,319 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$24,317 $27,500 
應計費用和其他流動負債6,754 5,697 
流動負債總額31,071 33,197 
遞延税項負債465 936 
總負債31,536 34,133 
承付款和或有事項  
股東權益：
優先股，$.001面值，5,000授權股份；3已發行和已發行的可轉換股票，清算優先權為$4每股
9 9 
普通股，$.001面值，40,000授權股份；21,077和20,979分別發行和發行的股份
21 21 
額外實收資本16,647 11,660 
留存收益116,908 130,496 
股東權益總額133,585 142,186 
總負債和股東權益$165,121 $176,319 
見簡明合併財務報表附註。
1

PetMed Express，Inc.及附屬公司
簡明合併損益表
(千元，每股金額除外)(未經審計)
截至三個月
十二月三十一日，		九個月結束
十二月三十一日，
2022202120222021
銷售額$58,870 $60,717 $194,451 $207,415 
銷售成本43,632 42,992 140,819 148,736 
毛利15,238 17,725 53,632 58,679 
運營費用：
一般和行政10,425 7,541 30,529 22,540 
廣告4,641 4,327 14,869 15,435 
折舊941 710 2,552 2,051 
總運營費用16,007 12,578 47,950 40,026 
營業收入(虧損)(769)5,147 5,682 18,653 
其他收入：
利息收入，淨額708 84 1,213 243 
其他，淨額259 287 718 741 
其他收入合計967 371 1,931 984 
未計提所得税準備的收入198 5,518 7,613 19,637 
所得税撥備217 1,261 2,278 4,603 
淨收益(虧損)$(19)$4,257 $5,335 $15,034 
每股普通股淨收益(虧損)：
基本信息$(0.00)$0.21 $0.26 $0.75 
稀釋$(0.00)$0.21 $0.26 $0.74 
已發行普通股加權平均數：
基本信息20,30120,20820,25720,165
稀釋20,30120,32920,33920,365
宣佈的每股普通股現金股息$0.30 $0.30 $0.90 $0.90 
見簡明合併財務報表附註。
2

PetMed Express，Inc.及附屬公司
簡明合併現金流量表
(千)(未經審計)
九個月結束
十二月三十一日，
20222021
經營活動的現金流：
淨收入$5,335 $15,034 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊2,552 2,051 
基於份額的薪酬4,987 3,040 
遞延所得税(471)(19)
壞賬支出292 104 
經營資產(增)減、經營負債增(減)：
應收賬款(324)1,216 
庫存--產成品10,053 6,780 
預繳所得税(927)(911)
預付費用和其他流動資產(771)1,287 
應付帳款(3,183)(17,613)
應計費用和其他流動負債536 (1,188)
經營活動提供的淨現金18,079 9,781 
投資活動產生的現金流：
購買Vetster的少數股權投資(5,000)- 
購置財產和設備(3,329)(1,266)
用於投資活動的現金淨額(8,329)(1,266)
融資活動的現金流：
已支付的股息(18,402)(18,322)
用於融資活動的現金淨額(18,402)(18,322)
現金和現金等價物淨減少(8,652)(9,807)
期初現金及現金等價物111,080 118,718 
期末現金及現金等價物$102,428 $108,911 
補充披露現金流量信息：
繳納所得税的現金$3,870 $5,580 
應計費用中的應付股息$1,079 $329 
見簡明合併財務報表附註。
3

PetMed Express，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
Note 1: 重要會計政策摘要
組織
PetMed Express，Inc.及其子公司，d/b/a PetMeds®(“公司”)是全國領先的寵物藥店，也是您值得信賴的寵物健康專家TM。該公司直接向消費者銷售處方藥和非處方藥、保健品以及狗、貓和馬的用品。該公司在專業知識、便利性、價格、送貨速度和寶貴的客户服務方面為消費者提供了一個有吸引力的寵物藥物選擇。該公司通過廣告和促銷活動推銷其產品，旨在提高“PetMeds®”品牌的知名度，增加其網站上的流量，網址為Www.petmeds.com，獲得新客户，並最大限度地重複購買。該公司幾乎所有的銷售都是面向美國的客户。該公司的公司總部和分銷設施位於佛羅裏達州的德爾雷海灘。本公司的財政年度截止日期為3月31日，這裏提到的2023財政年度或2022財政年度分別指的是本公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度。
列報和合並的基礎
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據10-Q表的指示編制的，因此不包括美利堅合眾國普遍接受的完整財務報表的會計原則所要求的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的簡明綜合財務報表包含所有必要的調整，包括正常經常性應計項目，以公平地反映公司於2022年12月31日的財務狀況、截至2022年和2021年12月31日的三個月和九個月的收益表以及截至2022年和2021年12月31日的九個月的現金流量。截至2022年12月31日的三個月和九個月的運營結果不一定表明截至2023年3月31日的財年預期的運營結果。這些財務報表應與公司截至2022年3月31日會計年度的Form 10-K年度報告中包含的財務報表及其註釋一起閲讀。簡明綜合財務報表包括PetMed Express，Inc.及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間交易在合併後都已取消。
預算的使用
根據美國普遍接受的會計原則編制簡明綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
金融工具的公允價值
由於這些工具的短期性質，公司的現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。
近期會計公告
本公司認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
Note 2: 收入確認
該公司主要通過向零售客户銷售寵物藥物產品和寵物用品來賺取收入。公司網站上提供的某些寵物用品是直接發貨給客户的。公司認為自己是安排中的委託人，因為公司在指定貨物轉讓給客户之前對其進行控制。收入合同包含一項履約義務，即交付產品。客户關懷和支持被認為不是合同的實質性權利。交易價格在銷售之日進行調整，以獲得任何適用的銷售折扣和基於歷史模式的產品退貨估計，但這不被視為關鍵
4

判斷力。當控制權在產品裝運發生的時間點轉移到客户手中時，確認收入。這一關鍵判斷被確定為發貨點，該發貨點代表公司有當前支付權、所有權已轉移到客户、客户已承擔所有權的風險和回報的時間點。
出境運輸和手續費是一項會計政策選擇，幷包括在銷售中，因為公司認為自己是安排中的主體，因為公司負責選擇供應商並酌情決定定價。在產品控制權轉移到客户手中之後，與出站運費相關的運輸成本是會計政策選擇，並被計入履行成本並計入銷售成本。
該公司將銷售額分解為以下兩個類別：(1)重新訂購銷售與新訂單銷售，以及(2)互聯網銷售與聯繫中心銷售。下表説明瞭按不同分類劃分的銷售額：
截至12月31日的三個月，
收入(以千為單位)2022%2021%$Variance%差異
重新訂購銷售$53,316 90.6 %$55,259 91.0 %$(1,943)-3.5 %
新訂單銷售5,554 9.4 %5,458 9.0 %96 1.8 %
總淨銷售額$58,870 100.0 %$60,717 100.0 %$(1,847)-3.0 %
網絡銷售$51,109 86.8 %$51,305 84.5 %$(196)-0.4 %
聯繫中心銷售7,761 13.2 %9,412 15.5 %(1,651)-17.5 %
總淨銷售額$58,870 100.0 %$60,717 100.0 %$(1,847)-3.0 %
截至12月31日的9個月，
收入(以千為單位)2022%2021%$Variance%差異
重新訂購銷售$176,384 90.7 %$184,607 89.0 %$(8,223)-4.5 %
新訂單銷售18,067 9.3 %22,808 11.0 %(4,741)-20.8 %
總淨銷售額$194,451 100.0 %$207,415 100.0 %$(12,964)-6.3 %
網絡銷售$167,952 86.4 %$173,713 83.8 %$(5,761)-3.3 %
聯繫中心銷售26,499 13.6 %33,702 16.2 %(7,203)-21.4 %
總淨銷售額$194,451 100.0 %$207,415 100.0 %$(12,964)-6.3 %
該公司於2022年4月1日更改了新客户的定義，將過去36個月內未訂購的任何人包括在內。截至2022年12月31日的三個月和九個月的再訂單和新訂單銷售額，以及截至2021年12月31日的三個月和九個月的再訂單和新訂單銷售額反映了這一新的客户定義變化。
根據以前對新客户的定義，重新訂購和新訂單銷售額為$56.3百萬美元和美元4.4截至2021年12月31日的三個月，分別為100萬美元。根據以前對新客户的定義，重新訂購和新訂單銷售額為$189.3百萬美元和美元18.2在截至2021年12月31日的9個月中，分別為100萬美元。
該公司幾乎所有的銷售額都是通過信用卡支付的，公司通常在兩到三個銀行日內收到現金結算。信用卡銷售將應收賬款餘額相對於銷售額降至最低。截至2022年12月31日或2022年3月31日，公司沒有重大合同資產或負債餘額。
5

Note 3: 每股淨收益
根據會計準則編纂(“ASC”)主題260的規定(“每股收益“)每股基本淨收入的計算方法是，普通股股東可獲得的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數量。稀釋每股普通股淨收入包括潛在限制性股票的稀釋效應和潛在優先股轉換的影響，採用庫存股方法計算。本公司發行的未歸屬限制性股票及可轉換優先股為已發行攤薄加權平均股份所反映的唯一攤薄效果。
以下是各列報期間基本和稀釋後每股淨收入計算的分子和分母的對賬(除每股金額外，以千計)：
截至12月31日的三個月，九個月結束
十二月三十一日，
2022202120222021
淨收益(虧損)(分子)：  
淨收入$(19)$4,257 $5,335 $15,034 
股份(分母)：  
基本計算中使用的已發行普通股的加權平均數20,301 20,208 20,257 20,165 
歸屬限制性股票時可發行的普通股— 111 72 190 
優先股轉換後可發行的普通股— 10 10 10 
稀釋計算中使用的股份20,301 20,329 20,339 20,365 
每股普通股淨收益(虧損)：
基本信息$(0.00)$0.21 $0.26 $0.75 
稀釋$(0.00)$0.21 $0.26 $0.74 
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和九個月，243,604和205,219普通股限制性股票分別被排除在每股普通股稀釋淨收入的計算之外，因為它們被納入將對普通股每股稀釋淨收入產生反稀釋效應。截至2022年12月31日的三個月，71在歸屬有限制股份時可發行的股份，以及10轉換優先股後可發行的股份不計入每股普通股攤薄淨收入的計算範圍，因為納入這些股份會對每股普通股攤薄淨收入產生反攤薄作用。
Note 4: 股票薪酬的會計核算
本公司根據ASC主題718記錄與限制性股票相關的補償費用(“基於股份的支付“)(亞利桑那州大學2016-09年度)。該公司擁有959,548根據2016員工股權薪酬限制性股票計劃(“2016員工計劃”)發行的普通股，以及240,755於2022年12月31日根據2015年除董事外股權補償限制性股票計劃(“2015年董事計劃”)發行的普通股，其所有股票的發行均受限制或沒收期限的限制，該限制或沒收期限在授予日期的第一、第二和第三週年紀念日按比例終止，並且其公允價值將在一至三年制限制期，但向首席執行官和首席財務官發行的業績限制性股票除外。
2021年8月，本公司發佈90,000限售股及510,000根據首席執行官的僱傭協議，根據2016年員工計劃，向公司首席執行官提供業績限制性股票。業績限售股的基礎是自授予日起三年內實現絕對股票障礙。如果股票達到絕對股價關口，它們只會在授予之日的三週年時授予。截至2022年12月31日，沒有一個業績存量障礙得到滿足。
6

2022年8月，本公司發佈13,000限售股及3,000根據首席財務官根據2016年員工計劃的聘用協議，向公司新任首席財務官提供業績限制性股票。業績限制性股份以達到經調整EBITDA與收入同等加權的業績標準為基礎。每次授予的股份將平均解除限制超過三(3)授出日期週年日的年度期間，如屬業績受限股份，則視乎達到業績標準而定。
該公司發行了550向2016年度員工計劃下的某些員工出售扣除沒收後的限制性股票股份截至2022年12月31日的季度。截至2022年12月31日及2021年12月31日止季度，本公司確認$1.8百萬及$1.4分別與2016年員工計劃和2015年董事計劃相關的薪酬支出為百萬美元。截至2022年12月31日及2021年12月31日止九個月，本公司確認$5.0百萬及$3.0分別與2016年員工計劃和2015年董事計劃相關的薪酬支出為百萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，10.6百萬美元和美元14.4分別與非既得限制性股票獎勵有關的未確認補償成本，預計將在下一年確認一至三年。所有以股票為基礎的補償費用被確認為與工資有關的費用，它包括在公司綜合損益表的一般和行政費用項目中，抵銷包括在公司綜合資產負債表的額外實收資本項目中。2022年12月31日和2021年12月31日，759,204和749,219已發行和已發行的非既有限制性股票。
2022年7月，公司2022年員工股權薪酬限制性股票計劃(簡稱2022年員工計劃)經公司股東批准後生效。2022年員工計劃授權1,000,000可供發行的公司普通股。限制性股票的價值是根據股票在發行日的市值確定的。限制期或沒收期由公司薪酬委員會決定，不得少於1一年，但不超過十年，除非賠償委員會另有規定。不是截至2022年12月31日，已根據2022年員工計劃發行股票。
Note 5: 公允價值
本公司在簡明綜合資產負債表中按公允價值列載現金及現金等價物。公允價值被定義為退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的金額或轉移負債所支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。ASC主題820(“公允價值計量“)建立了一個三級公允價值等級，在計量公允價值時優先考慮估值方法中使用的投入：
第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。
第2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。
3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。截至2022年12月31日，公司已將其大部分美元投資於102.4百萬現金和現金等價物在貨幣市場基金中的餘額，這些基金被歸類為第1級。
Note 6: 承付款和或有事項
法律事宜及例行程序
該公司已經解決了過去向各州藥房委員會提出的投訴。不能保證其他州將來不會試圖對該公司採取類似的行動。該公司還打算大力捍衞其商標或服務商標。不能保證公司會成功地保護其商標或服務商標。與上述事項相關的法律費用計入已發生的費用。本公司可能不時捲入或遭受糾紛和法律程序，以及在其正常業務過程中出現的索償、索賠和威脅訴訟。這些訴訟可能包括涉及商業行為、侵犯知識產權、僱傭或其他事項的指控。任何法律程序的最終結果往往是不確定的，不能保證公司在任何法律程序中都會成功，不利的結果可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。根據ASC主題450-20(“或有損失))，當已知或被認為可能發生虧損且金額可合理估計時，公司在其財務報表中記錄這些事項的負債。公司在每個會計期間審查每一重大事項的狀況，以瞭解更多信息並調整損失
7

在適當的時候進行規定。如某事項可能導致負債，而虧損金額亦可合理估計，則本公司會在使財務報表不具誤導性所需的範圍內，估計及披露可能的虧損或虧損範圍。如果損失不可能發生且無法合理估計，則不會在公司財務報表中記錄負債。收益或有事項在實現之前不會被記錄下來。與任何法律事務有關的法律費用在發生時計入費用。
本公司持續評估或有事項，並已就可能出現虧損及損失金額可合理估計的事項訂立損失準備金，而本公司目前並未參與管理層認為可能對本公司經營業績產生重大不利影響的任何法律程序。根據公司收到的銷售税評估，應計金額為#美元。0.9在截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表的“應計費用和其他流動負債”項目中，已確認了100萬美元的抵銷費用，而在截至2022年12月31日的9個月簡明綜合損益表的“一般和行政”項目中確認了抵銷費用。
根據收到的評估，公司啟動了一項評估程序，以評估進一步發生銷售税或有事項的可能性，公司預計將在截至2023年3月31日的第四季度完成對潛在銷售税風險的評估，這可能對運營結果產生實質性影響。
分居協議
由於公司前首席財務官離職，公司應計了#美元。364根據CFO過渡和離職協議，截至2022年12月31日，在簡明綜合資產負債表的“應計費用和其他流動負債”中，已計入1,000美元的遣散費。
Note 7: 股東的變動’股本：
截至2022年12月31日的9個月的股東權益變動摘要如下(單位：千)：
普通股其他內容
已繳費
資本		保留
收益
2022年3月31日的期初餘額：$21 $11,660 $130,496 
基於份額的薪酬— 1,536 — 
宣佈的股息— — (6,297)
淨收入— — 2,775 
截至2022年6月30日的期末餘額$21 $13,196 $126,974 
已發行股份— — — 
基於份額的薪酬— 1,681 — 
宣佈的股息— — (6,307)
淨收入— — 2,579 
截至2022年9月30日的期末餘額$21 $14,877 $123,246 
基於份額的薪酬— 1,770 — 
宣佈的股息— — $(6,319)
淨收益(虧損)— — (19)
2022年12月31日的期末餘額：$21 $16,647 $116,908 
8

截至2021年12月31日的9個月的股東權益變動摘要如下(單位：千)：
普通股其他內容
已繳費
資本		保留
收益
2021年3月31日的期初餘額：$20 $7,111 $134,141 
基於份額的薪酬— 718 — 
宣佈的股息— — (6,080)
淨收入— — 4,428 
截至2021年6月30日的期末餘額$20 $7,829 $132,489 
已發行股份1 — — 
基於份額的薪酬— 882 — 
宣佈的股息— — (6,092)
淨收入— — 6,349 
截至2021年9月30日的期末餘額$21 $8,711 $132,746 
基於份額的薪酬— $1,440 — 
宣佈的股息— — (6,282)
淨收入— — 4,257 
2021年12月31日的期末餘額：$21 $10,151 $130,721 
有幾個不是在截至2022年12月31日或2021年12月31日的9個月內購買或註銷的普通股。截至2022年12月31日，該公司約有28.7在本公司的股份回購計劃下，剩餘的百萬歐元。
Note 8: 所得税
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的季度，公司記錄的所得税撥備約為$0.2百萬美元和美元1.3於截至2022年及2021年12月31日止九個月，本公司錄得所得税撥備約$2.3百萬美元和美元4.6分別為100萬美元。截至2022年12月31日的三個月和九個月的税收撥備減少與這兩個時期的營業收入減少有關。截至2022年12月31日的季度的實際税率約為109.6%，相比之下，22.9%，而截至2022年12月31日的九個月的有效税率約為29.9%，與大約23.4截至2021年12月31日的九個月。截至2022年12月31日的三個月和九個月的有效税率的提高可以歸因於更多的不可抵扣費用以及由於公司業務運營的延長而導致的州税收增加。
注9：Vetster的少數股權投資
2022年4月19日，本公司進行了一項三年制與Vetster Inc.(“Vetster”)的合作協議，Vetster是一家加拿大獸醫遠程保健公司。該公司還購買了一臺5Vetster的%少數股權，金額為$5.0100萬美元，並獲得了Vetster的額外股權認股權證，這與未來的業績里程碑有關。根據協議條款，該公司成為Vetster的獨家電子商務提供商，Vetster成為該公司的遠程保健和遠程醫療服務的獨家提供商。少數股權投資的估值是在以成本為基礎，投資將定期評估是否有減值。
Note 10: 後續事件
2023年1月13日，該公司簽署了一項協議和合並計劃，收購寵物藥物、食品和用品的領先供應商PetCareRx，Inc.，總對價約為$36.0百萬美元現金，視情況而定。交易的完成取決於慣例的成交條件以及與PetCareRx控制權變更相關的某些州藥房許可證和許可備案。這筆交易已經得到公司和PetCareRx的董事會以及PetCareRx的股東的批准，預計將於2023財年第四季度完成。收購完成後，PetCareRx將成為該公司的全資子公司。
9

2023年2月6日，董事會宣佈季度股息為$0.30每股。董事會設定了2023年2月20日的創紀錄日期和2023年2月27日的付款日期。根據截至2023年2月7日的未償還股份餘額，公司估計應付股息約為$6.3百萬美元。
2022年12月31日之後，董事會批准併發布1,200受限根據2016年員工計劃向員工發放股份。
2022年12月31日之後，董事會批准併發布6,000根據投資者關係諮詢協議，向MZHCI，LLC出售限制性股票。
10

項目2.管理’對財務狀況和經營成果進行討論和分析。

以下討論和分析應與本公司截至2022年12月31日的季度Form 10-Q季度報告和截至2022年3月31日的Form 10-K年度報告中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其相關注釋一起閲讀。
這份Form 10-Q季度報告中的某些信息包括1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。您可以通過“相信”、“打算”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“計劃”、“項目”、“考慮”、“打算”、“預算”、“預測”、“估計”、“預期”或類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。這些陳述是基於我們的信念，以及我們根據目前掌握的信息所使用的假設。由於這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，這些陳述涉及風險、不確定性和假設。未來的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於我們截至2022年3月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中“風險因素”項下討論的因素。讀者，無論是否投資我們的普通股，都不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅適用於本季度報告10-Q表格之日。除法律要求外，我們不承擔以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述的義務。
在此10-Q表格季度報告中使用的“PetMed Express”、“1-800-PetMeds”、“PetMeds”、“PetMed”、“PetMeds.com”、“1800PetMeds.com”、“PetMed.com”、“PetMed Express s.com”、“The Company”、“WE”、“Our”和“Us”是指PetMed Express，Inc.和我們的子公司。
執行摘要
PetMed Express於1996年1月在佛羅裏達州註冊成立。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，代碼為“PETS”。我們從1996年9月開始銷售寵物藥物和其他寵物保健品。2010年3月，我們開始在我們的網站上出售額外的寵物用品，這些額外的物品由第三方供應商直接發貨給客户。目前，我們的產品線包括大約 4,350 最受歡迎的寵物藥物、保健品和狗、貓、馬用品的SKU。
我們通過廣告和促銷活動來推銷我們的產品，旨在提高“PetMeds®”品牌名稱的認知度，增加我們網站的流量，網址為Www.petmeds.com，獲得新客户，並最大限度地重複購買。截至2022年12月31日的季度，約87%的銷售額來自互聯網，而截至2021年12月31日的季度，這一比例為84%。我們的銷售主要是銷售給零售消費者的產品。截至2022年12月31日和2021年12月31日的季度，平均購買量分別約為90美元和89美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日的9個月，平均購買量分別約為93美元和92美元。
關鍵會計政策
我們對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的簡明合併財務報表和用於編制這些報表的數據。我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在持續的基礎上，我們重新評估我們的判斷和估計，包括與產品退貨、壞賬、庫存和所得税相關的判斷和估計。我們的估計和判斷基於我們的歷史經驗、對當前條件的瞭解，以及我們對未來可能發生的事情的信念，考慮到可用的信息。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們的估計是通過遵守以下關鍵會計政策來指導的。
收入確認
我們在ASC主題606(“與客户簽訂合同的收入“)並主要通過向零售客户銷售寵物藥物產品和寵物用品來創造收入。我們網站上提供的某些寵物用品是直接發貨給客户的。我們認為自己是安排中的委託人，因為我們在指定的貨物轉移到客户之前控制着它。收入合同包含一項履約義務，即交付產品；客户關懷和支持不被視為合同的一項實質性權利。交易價格在銷售之日根據任何適用的銷售折扣和產品退貨估計進行調整，這些估計是基於歷史模式估計的，但這不被視為關鍵判斷。沒有從變量中排除的金額
11

對價。當控制權在產品發貨發生的時間點轉移到客户手中時，確認收入。這一關鍵判斷被確定為發貨點，它代表我們現在有權獲得付款、所有權已轉移到客户以及客户承擔了所有權的風險和回報的時間點。
外運和手續費是一項會計政策選擇，幷包括在銷售中，因為我們認為自己是安排中的主體，負責供應商選擇和定價的酌處權。在產品控制權轉移到客户手中之後，與出站運費相關的運輸成本是會計政策選擇，並被計入履行成本並計入銷售成本。我們幾乎所有的銷售都是通過信用卡支付的，我們通常在兩到三個銀行日內收到現金結算。信用卡銷售將應收賬款餘額相對於銷售額降至最低。
我們對客户因信用卡退款或資金支票不足而無法支付所需款項而造成的損失，保留可疑賬户的準備金。我們通過分析歷史和當前的壞賬以及經濟趨勢來確定我們對應收賬款無法收回的估計。截至2022年12月31日，壞賬準備約為4萬美元，而2022年3月31日為3.9萬美元。
存貨計價
庫存包括可供銷售的處方藥和非處方藥以及寵物用品，按加權平均成本法按成本或可變現淨值中較低者定價。我們為估計的陳舊率寫下庫存。截至2022年12月31日，庫存儲備約為5.6萬美元，而截至2022年3月31日，庫存儲備為8.1萬美元。
廣告
我們的廣告費用主要包括網絡營銷、直接郵寄/印刷和電視廣告。當相關的小冊子和明信片被製作、分發或被取代時，互聯網費用在發生的月份中支出，直接郵寄/印刷廣告成本被支出。電視廣告費用是在廣告播出的月份中支出的。
所得税會計
我們根據ASC主題740的規定對所得税進行核算(“所得税會計“)，這通常要求確認預期的未來税收優惠或事件後果的遞延税項資產和負債，這些資產和負債已包括在我們的簡明綜合財務報表或納税申報表中。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報告賬面值與資產及負債的課税基礎之間的差額釐定，並按預期該等差額將撥回的課税年度的已制定税率及法律予以計量。
12

經營成果
以下內容應與我們的簡明綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。下表列出了在我們的簡明綜合損益表中出現的某些經營數據佔銷售額的百分比：
截至三個月
十二月三十一日，		九個月結束
十二月三十一日，
2022202120222021
銷售額100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
銷售成本74.1 70.8 72.4 71.7 
毛利25.9 29.2 27.6 28.3 
運營費用：
一般和行政17.8 12.4 15.8 10.9 
廣告7.9 7.1 7.6 7.5 
折舊1.6 1.2 1.3 1.0 
總運營費用27.3 20.7 24.7 19.4 
營業收入(虧損)(1.4)8.5 2.9 8.9 
其他收入合計1.6 0.6 1.0 0.5 
未計提所得税準備的收入0.2 9.1 3.9 9.4 
所得税撥備0.4 2.1 1.2 2.2 
淨收益(虧損)(0.2)%7.0 %2.7 %7.2 %
非公認會計準則財務指標
調整後的EBITDA
為了向投資者和市場提供有關我們財務業績的更多信息，我們披露了(見下文)調整後的EBITDA，這是一種非GAAP財務指標，我們計算為淨收入，不包括基於股票的薪酬支出、折舊和攤銷、所得税撥備、利息收入(費用)和其他非運營支出。我們提供了以下調整後EBITDA與淨收入的對賬，這是最直接可比的GAAP財務指標。
我們之所以將調整後的EBITDA計入本文，是因為它是我們的管理層和董事會用來評估我們的運營業績、制定未來運營計劃和做出關於資本分配的戰略決策的關鍵指標。特別是，在計算調整後的EBITDA時不計入某些費用，通過消除非現金費用和其他費用的影響，促進了各報告期的經營業績可比性。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與管理層和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。
我們認為，從我們調整後的EBITDA中剔除非現金費用是有用的，例如基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷，因為任何特定時期的此類費用金額可能與我們業務運營的基本業績沒有直接關係。我們認為，排除所得税撥備和利息收入(費用)是有用的), aS也不是我們核心業務運營的組成部分。我們還認為，排除其他費用是有用的，包括與Vetster合夥企業有關的投資銀行費、相關收購成本
13

對於PetCareRx來説，員工遣散費和估計的州銷售税應計項目並不代表我們正在進行的運營。調整後的EBITDA作為一項財務指標有侷限性，這些非GAAP指標不應單獨考慮，也不應作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。其中一些限制是：
•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA沒有反映這種更換或新的資本支出的資本支出要求；
•調整後的EBITDA不反映以股份為基礎的薪酬。在可預見的未來，基於股份的薪酬一直是我們業務中的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；
•調整後的EBITDA不反映利息收入(費用)、淨額、營運資本的變化或現金需求；
•調整後的EBITDA不反映交易相關成本和其他項目，這些成本或項目不能代表我們的基本運營，或者是實際或計劃交易產生的增量成本，包括訴訟事項、整合諮詢費、內部工資和工資(如果個人被分配全職從事整合和轉型活動)以及與整合和融合IT系統相關的某些成本；
•調整後的EBITDA不反映某些非營業支出，包括員工遣散費，這減少了我們可用現金；
•調整後的EBITDA不反映某些費用，包括估計的州銷售税應計費用，這減少了我們可用現金。
•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，這降低了這些指標作為比較指標的有效性。
由於這些和其他限制，調整後的EBITDA僅應被視為其他基於GAAP的財務業績指標的補充，並與其他基於GAAP的財務業績指標一起使用，包括各種現金流指標、淨收入、淨利潤率和我們的其他GAAP結果。
14

下表列出了淨收入的對賬情況，這是GAAP衡量標準與所示每個時期調整後的EBITDA最直接的可比性：
非公認會計準則計量的對賬
PetMed Express，Inc.
(未經審計)
截至三個月
(千元，百分比除外)十二月三十一日，
2022		十二月三十一日，
2021
$
變化
%
變化
GAAP淨收入與調整後EBITDA的合併對賬：
淨收益(虧損)$(19)$4,257 $(4,276)(100)%
加(減)：
基於股份的薪酬1,770 1,440 330 23 %
所得税217 1,261 (1,044)(83)%
折舊941 710 231 33 %
利息(收入)/費用(708)(84)(624)743 %
收購和合作交易539 — 539 N/m
員工離職率— — — N/m
國家銷售應計項目— — — N/m
調整後的EBITDA$2,740 $7,584 $(4,844)(64)%



九個月結束
(千元，百分比除外)十二月三十一日，
2022		十二月三十一日，
2021		$
變化		%
變化
GAAP淨收入與調整後EBITDA的合併對賬：
淨收入$5,335 $15,034 $(9,699)(65)%
加(減)：
基於股份的薪酬4,987 3,040 1,947 64 %
所得税2,278 4,603 (2,325)(51)%
折舊2,552 2,051 501 24 %
利息(收入)/費用(1,213)(243)(970)399 %
收購和合作交易894 — 894 N/m
員工離職率364 — 364 N/m
國家銷售應計項目925 — 925 N/m
調整後的EBITDA$16,122 $24,485 $(8,363)(34)%


15

截至2022年12月31日的三個月與截至2021年12月31日的三個月和截至2022年12月31日的九個月與截至2021年12月31日的九個月
新冠肺炎
我們致力於盡一切努力確保我們客户的寵物獲得他們需要的藥物。我們也致力於盡一切努力確保員工的健康和安全。我們繼續儘可能在家中工作，並加強工作場所內的消毒和社交距離。我們在正常營業時間營業，沒有對我們的運營造成任何實質性的幹擾。我們沒有看到我們的供應鏈出現任何重大中斷；然而，我們在一些庫存物品的交付方面遇到了一些延誤。新冠肺炎疫情或未來的任何激增，包括病毒的新變種和亞變種造成的，可能會對我們的業務、運營、財務業績和狀況產生不利影響，包括但不限於對勞動力供應、我們的履約中心運營、供應鏈和物流中斷、消費者行為以及整體經濟的不利影響，包括最近影響消費者支出的高通脹水平。雖然美國大部分地區已經減少了對新冠肺炎的大部分或全部限制，但隨着疫情的持續以及如果出現新的疫情，新冠肺炎大流行的經濟和社會影響的規模和持續時間存在不確定性，因此，我們無法預測新冠肺炎大流行對更廣泛經濟的全面影響，或大流行將對我們的業務、運營以及未來財務業績和狀況產生的積極或負面影響。見風險因素“最近新冠肺炎全球大流行的爆發以及相關的政府、私營部門和個人消費者應對行動可能會在一段未知的時間內對我們的業務運營、員工可用性、財務業績、流動性和現金流產生不利影響。” and “運輸是我們業務的重要組成部分，運輸安排的任何變化或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。“ 在第一部分，我們提交了截至2022年3月31日的10-K表第1A項，以進一步討論與新冠肺炎大流行相關的風險。
銷售額
截至2022年12月31日的季度，銷售額下降了約180萬美元，降幅為3.0%，降至約5890萬美元，而截至2021年12月31日的季度，銷售額約為6070萬美元。截至2022年12月31日的三個月銷售額下降主要是由於季節性折扣增加和競爭壓力。
在截至2022年12月31日的9個月中，銷售額下降了約1300萬美元，降幅為6.3%，降至約1.945億美元，而截至2021年12月31日的9個月的銷售額約為2.074億美元。截至2022年12月31日的9個月銷售額下降主要是由於獲取新客户的成本增加和競爭壓力。
截至2022年12月31日的季度，我們獲得了約72,000名新客户，而截至2021年12月31日的季度，我們獲得了約66,000名新客户。截至2022年12月31日的9個月，我們獲得了約202,000名新客户，而截至2021年12月31日的9個月，我們獲得了約260,000名新客户。下表中的財務數據反映了新客户的新36個月定義。使用新客户的新36個月定義(如下所述)重新計算了上一年的新客户和再訂購客户以及銷售額。下表説明瞭按各種銷售分類劃分的銷售額：
截至12月31日的三個月，
收入(以千為單位)2022%2021%$Variance%差異
重新訂購銷售$53,316 90.6 %$55,259 91.0 %$(1,943)(3.5)%
新訂單銷售5,554 9.4 %5,4589.0 %96 1.8 %
總淨銷售額$58,870 100.0 %$60,717 100.0 %$(1,847)(3.0)%
網絡銷售$51,109 86.8 %$51,305 84.5 %$(196)(0.4)%
聯繫中心銷售7,761 13.2 %9,412 15.5 %(1,651)(17.5)%
總淨銷售額$58,870 100.0 %$60,717 100.0 %$(1,847)(3.0)%
16

截至12月31日的9個月，
收入(以千為單位)2022%2021%$Variance%差異
重新訂購銷售$176,384 90.7 %$184,607 89.0 %$(8,223)(4.5)%
新訂單銷售18,067 9.3 %22,80811.0 %(4,741)(20.8)%
總淨銷售額$194,451 100.0 %$207,415 100.0 %$(12,964)(6.3)%
網絡銷售$167,952 86.4 %$173,713 83.8 %$(5,761)(3.3)%
聯繫中心銷售26,499 13.6 %33,702 16.2 %(7,203)(21.4)%
總淨銷售額$194,451 100.0 %$207,415 100.0 %$(12,964)(6.3)%
請注意，我們在2022年4月1日更改了新客户的定義，將過去36個月內未訂購的任何人包括在內。截至2022年12月31日的三個月和九個月的重新訂購和新訂單銷售額，以及截至2021年12月31日的三個月和九個月的重新訂購和新訂單銷售額反映了這一新的客户定義變化。
根據之前對新客户的定義，在截至2021年12月31日的三個月裏，再訂單和新訂單銷售額分別為5630萬美元和440萬美元，獲得的新客户約為5.3萬人。根據之前對新客户的定義，截至2021年12月31日的9個月，再訂單和新訂單銷售額分別為1.893億美元和1820萬美元，獲得的新客户約為21萬。
2021年7月，我們在我們的網站上推出了新的AutoShip&Save訂閲計劃(“Autoship”)。AutoShip是一種新的便捷方式，讓我們的忠實客户羣未來的寵物藥物訂單直接發送給他們，而不需要每次都下訂單。在截至2022年6月30日的季度內，我們改變了計算自動發貨計劃產生的收入佔我們收入的百分比的方法。我們現在報告整個季度的自動發貨銷售額，扣除折扣和信用後，佔銷售額的百分比。此前，我們報告了本季度最後一個月自動發貨銷售額佔總銷售額的百分比。對計算的這一更改導致自動發貨百分比下降，而之前的報告僅下降了幾個百分點。我們認為，這一變化反映了我們訂閲業務的更準確表現，供利益相關者衡量我們的業績。
我們對我們的自動發貨計劃的採用感到鼓舞，自我們推出這一計劃以來，在過去的幾個季度裏，我們看到了越來越積極的趨勢。例如，我們的季度自動發貨百分比為截至2022年12月31日的最近一個季度的淨銷售額的42%，高於去年同期淨銷售額的20%，也高於上一季度淨銷售額的39%。我們制定了在2023財年通過自動發貨計劃產生約50%的淨銷售額的目標。
展望未來，由於競爭加劇和消費者更多地考慮價格，銷售可能會受到不利影響。大流行後消費者行為的變化使得未來的銷售在一定程度上難以預測。不能保證未來的銷售量會增長。我們的大部分產品銷售受到季節的影響，因為主要是跳蚤、扁蝨和心蟲藥物的季節性。在截至2022財年6月30日、9月30日、12月31日和3月31日的季度中，我們的銷售額分別約佔年銷售額的29%、25%、22%和24%。
銷售成本
截至2022年12月31日的季度，銷售成本增加了約60萬美元，增幅為1.5%，從截至2021年12月31日的季度的約4300萬美元增至約4360萬美元。銷售成本增加是由於我們50萬美元獎勵計劃的應計費用發生變化，以及運費增加，但部分被銷售額下降的影響所抵消。在截至2022年和2021年12月31日的季度裏，銷售成本佔銷售額的百分比分別為74.1%和70.8%。
在截至2022年12月31日的9個月中，銷售成本從截至2021年12月31日的9個月的約1.487億美元降至約1.408億美元，降幅為5.3%。銷售下降的成本可以與年銷售額的下降直接相關
17

截至2022年12月31日的9個月。在截至2022年和2021年12月31日的9個月中，銷售成本佔銷售額的百分比分別為72.4%和71.7%。
毛利
在截至2022年12月31日的季度中，毛利潤下降了約250萬美元，降幅為14.0%，從截至2021年12月31日的季度的約1770萬美元降至約1520萬美元。截至2022年和2021年12月31日的季度，毛利潤佔銷售額的百分比分別為25.9%和29.2%。截至2022年12月31日的季度的毛利和毛利百分比較上一季度下降主要是由於到更高的晉升和我們獎勵計劃應計的變化。
在截至2022年12月31日的9個月中，毛利潤下降了約500萬美元，降幅為8.6%，從截至2021年12月31日的9個月的約5870萬美元降至約5360萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的9個月，毛利潤佔銷售額的百分比分別為27.6%和28.3%。與上一季度相比，截至2022年12月31日的9個月的毛利和毛利百分比下降，主要是由於製造商回扣減少。
一般和行政費用
截至2022年12月31日的季度，一般和行政費用增加了約290萬美元，增幅為38.2%，從截至2021年12月31日的季度的約750萬美元增至約1040萬美元。截至2022年12月31日的季度，一般和行政費用的增加是由於對人員和系統的有目的的投資增加了180萬美元，其中30萬美元來自增加的股票薪酬，以及額外的100萬美元的專業費用，其中50萬美元是與交易相關的費用。
在截至2022年12月31日的9個月中，一般和行政費用增加了約800萬美元，增幅為35.4%，從截至2021年12月31日的9個月的約2250萬美元增至約3050萬美元。截至2022年12月31日的9個月，一般和行政費用的增加是由於工資支出增加了450萬美元，其中190萬美元來自股票薪酬增加，40萬美元來自應計遣散費，以及100萬美元的專業費用增加，以及70萬美元的軟件和系統投資。此外，在截至2022年12月31日的9個月中，由於應計90萬美元的銷售税和90萬美元的收購相關費用，一般和行政費用增加。
廣告費
截至2022年12月31日的季度，廣告費用增加了約30萬美元，增幅為7.3%，從截至2021年12月31日的季度的約430萬美元增至約460萬美元。與去年同期相比，該季度的整體廣告支出有所增加，原因是媒體成本增加和代理費用增加。根據新客户的新定義，截至2022年12月31日的季度，獲得新客户的廣告成本(定義為總廣告成本除以獲得的新客户)為64美元，而截至2021年12月31日的季度為66美元。在截至2022年12月31日的季度裏，獲得新客户的廣告成本下降，主要可以歸因於更高的促銷活動帶來的更高轉化率。在截至2022年和2021年12月31日的季度裏，廣告費用佔銷售額的比例分別為7.9%和7.1%。由於季節性和廣告可用性的原因，廣告百分比將在每個季度之間波動。
截至2022年12月31日的9個月，廣告費用減少了約60萬美元，降幅為3.7%，從截至2021年12月31日的9個月的約1,540萬美元降至約1,490萬美元。減少的主要原因是與去年同期相比，媒體支出減少。獲得新客户的廣告成本為74美元，獲得新客户的廣告成本為59美元分別截至2022年和2021年12月31日的9個月。在此期間，獲得新客户的廣告成本增加，主要可歸因於媒體成本增加和競爭壓力。廣告費用佔銷售額的比例相對持平，截至2022年和2021年12月31日的9個月分別為7.6%和7.5%。
折舊
截至2022年12月31日和2021年12月31日的季度，折舊支出分別為90萬美元和70萬美元。折舊費用為260萬美元，截至2022年12月31日的9個月為210萬美元
18

和2021年。截至2022年12月31日的季度和9個月折舊費用的增加可歸因於上一季度之後增加的新財產和設備。
其他收入
截至2022年12月31日的季度，其他收入增至約100萬美元，而截至2021年12月31日的季度，其他收入約為40萬美元。截至2022年12月31日的9個月，其他收入增至約190萬美元，而截至2021年12月31日的9個月，其他收入約為100萬美元。本季度和9個月其他收入的增加主要與利率上升導致的利息收入增加有關。隨着我們將現金餘額用於任何季度股息支付、未來投資或合作伙伴關係、我們的經營活動或我們的股票回購計劃，未來的利息收入可能會減少。截至2022年12月31日，我們的股票回購計劃剩餘約2870萬美元。
所得税撥備
在截至2022年和2021年12月31日的季度，公司分別記錄了大約20萬美元和130萬美元的所得税準備金，在截至2022年和2021年12月31日的9個月中，公司分別記錄了大約230萬美元和460萬美元的所得税準備金。截至2022年12月31日的三個月和九個月的税收撥備減少與這兩個時期的營業收入減少有關。截至2022年12月31日的季度的實際税率約為109.6%，而截至2021年12月31日的季度的實際税率約為22.9%；截至2022年12月31日的9個月的實際税率約為29.9%，而截至2021年12月31日的9個月的實際税率約為23.4%。截至2022年12月31日的三個月和九個月的有效税率的提高可以歸因於更多的不可抵扣費用以及由於公司業務運營的延長而導致的州税收增加。
流動性與資本資源
截至2022年12月31日和2022年3月31日，我們的營運資本分別為1.029億美元和1.178億美元。營運資本減少1,490萬美元，主要是因為為Vetster夥伴關係和基礎設施投資提供資金的現金減少，以及對Vetster的500萬美元所有權投資。截至2022年12月31日的9個月，經營活動提供的淨現金為1810萬美元，而截至2021年12月31日的9個月，經營活動提供的現金為980萬美元。這一變化是由於截至2022年12月31日的9個月的應付帳款和存貨比去年同期減少的幅度更大，但淨收益的減少部分抵消了這一減少。截至2022年12月31日的9個月，用於投資活動的淨現金為830萬美元，而截至2021年12月31日的9個月，用於投資活動的現金淨額為130萬美元。投資活動的這一變化與Vetster夥伴關係和投資有關，以及在截至2022年12月31日的9個月中收購的財產和設備增加。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的9個月中，用於融資活動的淨現金為1840萬美元，而截至2021年12月31日的9個月為1830萬美元，這是因為在截至2022年12月31日和2021年12月31日的9個月中分別宣佈了每股0.90美元和0.90美元的總股息。
截至2022年12月31日，我們的股票回購計劃剩餘約2870萬美元。2023年2月6日，我們的董事會宣佈每股派息0.30美元。董事會確定了創紀錄的2023年2月20日和2023年2月27日的季度股息支付日期。根據未來的市場狀況，我們可能會將我們的現金和現金等價物用於季度股息、我們的經營活動或我們當前股票回購計劃的剩餘餘額。
截至2022年12月31日，我們沒有實質性的未償還租賃承諾。我們目前不受任何購買或租賃資本支出的長期或短期協議的約束。用於資本支出的任何重大金額都將是為我們業務的任何增長提供充分準備所需的能力增加的結果。到目前為止，我們已經從營運資金中支付了我們的資本設備基礎設施所需的任何額外費用，並預計未來會出現這種情況。我們營運資金的主要來源是運營現金。我們目前不需要其他營運資金來源，也沒有任何承諾。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
市場風險通常是指金融工具的價值可能因利率、外幣匯率和商品價格的變動而發生損失的風險。我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款。現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值被認為是公允價值的代表，因為這些賬面價值到期日較短。
19

樂器。利率會影響我們對多餘現金和現金等價物的回報。截至2022年12月31日，我們擁有1.024億美元的現金和現金等價物，我們的大部分現金和現金等價物根據當時的利率產生利息收入。利率的重大變化將影響我們超額現金和現金等價物產生的利息收入。它還將影響我們的現金和現金等價物的市場價值。我們的現金和現金等價物受到市場風險的影響，主要是利率和信用風險。我們的現金和現金等價物由有限數量的外部專業經理根據我們董事會制定的投資指導方針進行管理。這些準則包括證券類型、信用質量和到期日，旨在通過將我們的現金和現金等價物限制為高質量的現金和短期和長期到期日的現金等價物來限制市場風險。我們不持有任何可能使我們面臨重大市場風險的衍生金融工具。截至2022年12月31日，我們沒有債務義務。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務和會計官)，已經對我們的披露控制程序和程序的設計和運作的有效性進行了評估，這些控制和程序是根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的規則13a-15和15d-15所定義的，截至2022年12月31日，即本報告涵蓋的期間結束的季度(“評估日期”)。基於這項評估，截至評估日，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序是有效的，因此我們必須在根據交易法提交或提交的報告中披露與我們相關的信息，包括我們的合併子公司：(1)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務會計官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在我們最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律程序
沒有。
第1A項。風險因素。
我們的經營和財務結果受到各種風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和我們普通股的交易價格產生不利影響。請參閲我們截至2022年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，瞭解有關這些和其他可能對公司產生負面影響的不確定性的更多信息。
額外的風險因素披露
税務機關可能會成功地斷言，我們應該徵收或將來應該徵收銷售和使用、增值税或類似税，任何此類評估都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在過去的幾年裏，各州通過了一些法律，試圖將税收義務強加給州外的公司。此外，美國最高法院(“最高法院”)在南達科他州訴WayFair，Inc.或WayFair等人案中裁定，在線賣家可以被要求收取銷售和使用税，儘管在買方所在的州沒有實體存在。作為對WayFair或其他方面的迴應，州或地方政府可能會通過或開始執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售額的税款。雖然我們目前按照所有銷售州的要求徵收和匯出適用的銷售税，但如果一個或多個州成功地聲稱對我們在上一個納税年度發生的銷售徵税，或在我們目前確實徵收某些税收的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致鉅額税收責任，包括過去銷售額的税收，以及罰款和利息。州政府或地方政府對州外賣家徵收銷售税的義務也可能給我們帶來額外的行政負擔，如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。新的法律或法規、司法管轄區的法律和法規的適用，或者對互聯網和商業在線服務的現有法律和法規的應用，可能同樣會導致我們的業務產生重大的額外税收。例如，最高法院的裁決以及由此產生的法律的頒佈和執行也可能影響我們需要在哪裏申報州所得税。結果, 我們的有效所得税税率以及我們業務的成本和增長可能會受到重大的不利影響，進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，由於公司的產品和服務可以通過互聯網獲得，各州可能會要求公司作為外國公司在上述一個或多個司法管轄區開展業務。在公司被要求這樣做的司法管轄區內，如果沒有資格成為外國公司，可能會受到税收和處罰，這些司法管轄區可能會以違反當地法律的罪名指控公司。
第二項股權證券的私售及募集資金的使用。
沒有。
第三項優先證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
21

項目6.展品

31.1*
根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書)。
31.2*
根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條頒發的首席財務幹事證書)。
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證
101.INS*內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)
101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
*茲提交..
**隨函提供。
22

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
PetMed Express，Inc.

日期：2023年2月7日
發信人：/s/馬修·N·胡萊特
馬修·N·胡萊特
首席執行官兼總裁
(首席行政主任)
發信人：/s/Christine Chambers
克里斯汀·錢伯斯
首席財務官
(首席財務會計官)
23

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
________________________
PetMed Express，Inc.
________________________
表格10-Q
截至本季度：
2022年12月31日
________________________
展品
________________________