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招股章程補編第2號 (至招股説明書，日期為2023年1月18日) |
依據第424(B)(3)條提交 |
伊芙控股公司
319,264,425股普通股
14,250,000份認股權證將購買普通股
66,845,072股普通股相關認股權證
本招股章程補編日期為2023年2月7日(以下簡稱“補編”)，是對特拉華州伊芙控股有限公司(以下簡稱“本公司”)於2023年1月18日提交的招股説明書的補充，該招股説明書是根據修訂後的1933年證券法第424(B)條規定，於2023年1月20日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的，該規則涉及經修訂的S-1表格中的註冊説明書(第333-265337號文件)(以下簡稱“招股説明書”)，涉及我們發行多達66,845，072股普通股，包括(I)於行使11,500,000份已發行公開認股權證(定義見招股章程)時可能發行的普通股股份，(Ii)於行使14,250,000份未發行私募認股權證(定義見招股章程)後可能發行的普通股股份，及(Iii)最多41,095,072股於行使新認股權證(定義見招股章程)時可能或已發行的普通股。招股説明書還涉及若干出售證券持有人(定義見招股説明書)轉售最多319,264,425股普通股，其中包括(I)與巴西航空工業公司(Embraer S.A.)的業務合併而發行的2.2億股普通股，該公司是一家巴西公司(Sociedade anônima)(以下簡稱“巴西航空工業公司”)，最初以每股10.00美元的價格發行，以換取巴西航空工業公司在Eve UAM，LLC，35,730，向與業務合併相關的私募中的某些合格機構買家和認可投資者發行的普通股，最初的發行價為每股10美元；(3)從扎尼特收購公司以一對一的方式就業務合併而轉換的5,750,000股普通股；(4)原來以每股0.004美元的價格發行的B類普通股；, (V)授予本公司某名董事及一名高級職員的140,000股受限制普通股單位；(Vi)因行使經修訂及重訂的註冊權協議(定義見招股章程)若干訂約方持有的認股權證而可能發行的最多14,250,000股普通股，該等認股權證最初按每份認股權證1.00元的價格發行；(Vii)最多41,095股；072股可能或已經發行的新認股權證，已發行或可發行給聯合航空風險投資有限公司、開曼羣島一家公司(“聯合”)和某些戰略管道投資者(定義見招股説明書)，這些新認股權證已發行或可發行，最初是為了達成某些商業安排而不支付任何購買價格，以及(Viii)2039,353股以私募方式向聯合航空發行的普通股，於2022年9月6日完成，每股收購價7.36美元，總收購價15,000,000美元。招股章程亦涉及若干出售證券持有人轉售經修訂及重訂的註冊權協議若干方所持有的14,250,000份私募認股權證，該等認股權證原先以每份認股權證1.00元的價格發行。
現提交本補編，以更新和補充招股説明書中所載的信息，以補充我們於2023年2月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(下稱“當前報告”)中的信息。因此，我們將本報告附在本補編之後。
本附錄更新和補充招股章程中的信息，如果沒有招股説明書，本附錄是不完整的，除非與招股説明書(包括其任何修訂或補充)結合使用，否則不得交付或使用。本副刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本副刊的資料有任何不一致之處，應以本副刊的資料為準。
我們的普通股和公共認股權證分別以“EVEX”和“EVEXW”的代碼在紐約證券交易所交易。2023年2月6日，據紐約證券交易所報道，我們普通股的最後報價為每股6.75美元，我們的公共認股權證的最後報價為每股0.28美元。
根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們可以選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。
投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀招股説明書第12頁開始的“風險因素”中關於投資我們證券的風險的討論。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本副刊是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本副刊日期為2023年2月7日
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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格8-K
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當前報告
依據《條例》第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)：2023年2月3日
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伊芙控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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特拉華州
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)
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001-39704 |
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85-2549808 |
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(委員會文件編號) |
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(税務局僱主身分證號碼) |
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通用航空大道1400號， 佛羅裏達州墨爾本 |
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32935 |
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(主要執行辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
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註冊人的電話號碼，包括區號(321)751-5050
不適用
(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)
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如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：
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根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
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根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
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☐ |
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
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☐ |
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的題目： |
商品代號： |
在其註冊的每個交易所的名稱： |
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普通股，每股票面價值0.001美元 |
EVEX |
紐約證券交易所 |
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認股權證，每股可為一股普通股行使的完整認股權證 |
事件發生 |
紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第5.02項。董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。
2023年2月3日，Eve Holding，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)任命María Cordón為董事會第I類成員，立即生效，任期至公司2023年年度股東大會結束。
Cordón女士的董事會任命由Acciona Logistic a，S.A.(“Acciona”)根據日期為2022年3月16日的認股權證協議，由本公司、Acciona和Embraer Airline Holding，Inc.提出，該協議賦予Acciona有權指定一名個人填補因JoséManuel Entrecanales於2022年12月20日辭職而產生的董事會空缺。本公司概無參與任何交易，且Cordón女士擁有根據規例S-K第404(A)項須予披露的重大權益，但如本公司於2023年1月18日提交給美國證券交易委員會的招股説明書(日期為2023年1月18日)中的“PIPE投資”一節所述除外，該招股説明書乃根據1933年證券法(經修訂)第424(B)條與經修訂的S-1表格登記聲明(文件第333-265337號)(“招股章程”)有關。
作為董事的非僱員，科隆女士將參與公司的董事薪酬計劃，如招股説明書中“董事薪酬”一節所述。
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簽名 |
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
伊芙控股公司
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日期：2023年2月7日 |
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發信人： |
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/s/Gerard J.DeMuro |
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姓名： |
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傑拉德·J·德穆羅 |
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標題： |
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聯席首席執行官 |